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第1條：第3頁

進度表

    

商定的格式文件：

帳目

公告

完成授權書

加入契據

預計對價計算電子表格

關鍵員工調職信

管理賬户

本協議於2021年6月2日簽訂。

之間：

(1)姓名或名稱及地址列於附表1第1部的人(每名機構賣方及連同機構賣方)；及

(2)姓名及地址列於附表1第2部的人(每名高級經理，連同高級經理)；

(3)姓名或名稱及地址列於附表1第3部的人(每一人均為其他賣方，並連同機構賣方及高級經理，即賣方)；及

(4)Etsy愛爾蘭控股無限公司(註冊編號615705)一家根據愛爾蘭法律成立的公司，其主要辦事處位於愛爾蘭都柏林1號Great Strand Street 66/67號(買方)；以及

(5)Etsy，Inc.，這是一家特拉華州的公司，其主要辦事處位於美國布魯克林亞當斯街117號，郵編11201(買方的母公司)。

背景：

(A)每名賣方均合法及實益地有權出售備考代價計算電子表格“DALI支付模式”表格D至K欄內與該賣方姓名相對的證券，而每名賣方將有權在緊接完成前出售備考代價計算電子表格“DALI支付模式”表格AL欄所載數目的普通股。

(B)賣方希望出售，買方希望購買完成時本公司的所有已發行證券，包括在備考對價計算電子表格的“DALI支付模式”表格AL欄內與賣方姓名相對的證券，沒有任何產權負擔，以及附帶的所有權利，包括按下列條款及條件收取自高鐵償還日(定義見下文)宣佈、支付、作出或應計的所有分派及股息的權利

(C)買方的母公司是買方的最終控股公司，並將保證買方履行本協議規定的義務。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本協議其他地方定義的術語外，附表13中的定義和其他規定適用於整個本協議，除非出現相反的意圖。

1.2在本協議中，除非出現相反意圖，否則凡提及條款、第(3)款或附表，即指本協議的條款、第(3)款或附表。這些時間表是本協議的一部分。

1.3%：本協議中的標題不影響其解釋。

2.擴大買賣範圍

2.1受制於已獲滿足的條件及根據本協議的條款，賣方須出售，買方應購買備考對價計算電子表格“DALI支付模式”表格AL欄內與賣方姓名相對的證券的全部合法及實益擁有權，在每種情況下均須全權擔保，不受任何產權負擔，並連同完成時所附帶的所有權利。

2.2出售證券的代價須按照第5、6條及附表12釐定。

2.3每名賣方：

(A)與買方訂立的契諾(僅就其持有的證券而言)，買方有權(並將有權)按本協議規定的條款，向買方出售和轉讓他、她或其在交易完成時持有的證券的全部合法和實益權益，包括在備考對價計算電子表格的“DALI支付模式”表格AL欄中與賣方姓名相對的那些權益；及(B)根據本協議規定的條款，買方有權(並將有權)將其持有的證券的全部合法和實益權益出售和轉讓給買方，包括在預估對價計算電子表格的“DALI支付模式”表格AL欄中與賣方姓名相對的那些權益；及

(B)放棄(並須促致其代名人放棄)他或她(或該等代名人)(不論根據本公司的憲制文件、股東協議或其他規定)可能擁有的所有優先認購權(以及任何其他可用以限制延遲或以其他方式阻礙轉讓的權利)，包括在本協議日期之後及完成時或之前就證券或其代名人轉讓予買方或其代名人的任何權利

2.4除非賣方同時完成所有證券的出售，否則買方並無義務完成任何證券的購買，但部分證券的購買完成並不影響買方購買其他證券的權利。

2.5直至(但不包括完成日期前10天)，高級經理應盡其各自合理努力促使於完成時已成為或將成為證券實益擁有人的每位人士(本協議原訂約人除外)已籤立並向本公司交付一份加入契約，據此該人士以其他賣方的身份成為本協議的訂約人，而該等證券於完成交易時實益擁有的所有證券均由該人士或她或其本人擁有。於每份加入契約籤立及交付本公司後，加入方須受本協議約束，並以賣方身份享有本協議的利益，自該加入契約簽署及交付本公司之日起生效。

2.6如果在交易完成前10天，在交易完成時是或將成為證券實益擁有人的任何人(本協議的原始當事人和任何已籤立並向本公司交付加入契據的人除外)未能籤立並向本公司交付加入契約，賣方應立即援引並應全面遵守章程第11條的規定，包括促使本公司以合理滿意的形式向該人交付強制購買通知，並應充分遵守該條款的規定，包括促使本公司以合理令人滿意的形式向該人交付強制購買通知，並向該人交付入會契據，賣方應立即援引並應全面遵守章程第11條的規定，包括促使本公司以合理滿意的形式向該人交付強制購買通知。在交易完成時由該人實益擁有的所有已發行證券。這裏面什麼都沒有

本協議應防止賣方或本公司以買方合理滿意的形式交付強制購買通知，或在任何時候援引並完全遵守章程第11條的規定，以便在完成時將非本協議原始當事人實益擁有的所有證券轉讓給買方。

2.7有關其他賣方及機構賣方應根據章程細則第3.2條，向本公司提交不可撤回的要求，要求將彼等各自持有的各優先股及B股轉換為普通股並重新指定為普通股，而該等轉換及重新指定將於緊接完成前自動進行。

2.8高級經理將促使因行使附表1第4部J至L欄(既有EMI)、O欄(既有不符合資格)及M至N欄(既有CSOP)所載任何購股權而產生的證券於完成時交付買方，並提供全業權擔保及無任何產權負擔；在必要或適宜的情況下，每名機構賣方均須行使其作為本公司股東的權利，以執行本條款第2.8條。

2.9附表10的規定將適用於備選方案，雙方將從本協議之日起真誠合作，以確保該等規定得到實施。高級管理人員將行使各自作為股東及(視情況而定)高級管理人員的權利，促使本公司及/或本公司董事會(視情況而定)採取附表10規定本公司必須採取的所有行動。買方的母公司將行使其作為買方股東的權利，促使買方採取附表10規定買方必須採取的所有行動。

2.10買方特此向證券持有人提出要約，按真誠的公平條款，並在符合本協議條件的情況下，收購其各自的所有證券。

3.創造新的條件先例

3.1買賣證券的條件是：

(A)所有根據經修訂的1976年美國“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法令”(Hart-Scott-Rodino AntiTrust Improtions Act)提交的適用文件，以及根據該法令訂立的規則及規例(“高鐵法令”)，以及根據“高鐵法令”所訂的所有適用等待期(包括其任何延展)，在每宗個案中均已屆滿、失效或終止(視何者適用而定)，而每項申請均與買方擬收購證券或因該項擬收購而引起或有關的任何事宜(高鐵條件)有關；及

(B)以下其中一項：

(I)在提交CMA簡報文件後：

(A)通知CMA向買方傳達它對買方建議的收購該證券沒有進一步的問題；及

(B)對CMA沒有：(I)要求提交合並通知；或(Ii)通知任何一方它正在開始第一階段調查；或(Iii)表示CMA必須決定是否

根據“2002年企業法”(經修訂)第34ZA條提交的申請已經開始；或(Iv)根據“2002年企業法”(經修訂)第109條要求提交文件或證人出席，這可能表明它正在考慮開始上述審查期；或(Iv)根據“2002年企業法”(經修訂)第109條要求提供文件或證人出席；或

(Ii)CMA在第一階段調查後決定不打算進行第二階段參考

(3.1(B)，CMA條件，連同高鐵條件，條件)。

3.2根據以下第3.3條的規定，買方應並應促使買方集團的每一名其他成員分別盡其最大努力，在本協議日期之後、無論如何在本協議日期後9個月或買方與賣方代表書面商定的其他日期(長停止日)之前或之前儘快滿足條件，包括提交所有要求其提交的與滿足以下條件有關的文件在合理可能和可行的情況下，考慮到第3.1條中提到的任何等待期和該等等待期、批准、同意、許可和決定的法定到期時間，並應在任何條件滿足後的兩個工作日內迅速以書面形式通知賣方代表。

3.3儘管有上述第3.2條的規定，本協議中的任何規定並不意味着買方或買方集團的任何成員有義務提供、接受或同意任何條件、義務或承諾，以確保滿足要求出售、剝離、許可或以其他方式處置任何資產或業務的條件，或在完成後採取在每種情況下都對買方集團或公司不利的其他行動。

3.4在不損害第3.2條規定的一般性的情況下，買方應提交，高級管理人員將行使各自作為公司股東的權利，並在適當的情況下促使公司提交：(I)在本協議日期後10個工作日內，儘可能迅速地提交根據《高鐵法案》規定必須提交給聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門的任何通知、報告表格和相關材料，這些通知和報告表格以及相關材料必須就擬議的收購交易提交給聯邦貿易委員會和美國司法部反托拉斯部，並在適當情況下促使公司：(I)在任何情況下，在本協議日期後10個工作日內，向聯邦貿易委員會和美國司法部反托拉斯部提交關於擬議收購的任何通知和報告表格及相關材料以及(Ii)在本協議簽訂之日起5個工作日內，儘快向CMA提交CMA簡報文件。

3.5在完成之前，高級經理應(就其自身而言)，並應盡一切合理努力行使其作為公司股東和高級管理人員(視情況而定)的各自權利，以促使本公司(就本公司而言)在每種情況下均應遵守第3.6條的規定：

(A)在提供或促致提供任何提交或呈交文件所合理需要的所有資料、文件或協助方面，與買方合作

為促使任何條件得到滿足而向任何監管機構(每個監管機構)作出的；

(B)在切實可行範圍內，儘快迴應任何監管當局就為促致符合任何條件而提交或呈交的資料、文件或其他材料提出的要求；

(C)迅速通知買方與任何監管當局或由任何監管當局就任何為促致任何條件的履行而提交或呈交的任何材料而作出的書面或口頭通訊(如屬書面通訊，則向買方提供其副本，如屬口頭通訊，則向買方提供書面摘要)，並在合理切實可行的情況下，向買方提供預先覆核及提出意見的機會，(如屬書面通訊，則向買方提供其副本；如屬口頭通訊，則須向買方提供書面摘要)，並在合理切實可行的情況下，向買方提供預先覆核及評論的機會。並考慮買方就為促使符合任何條件而提交給任何監管當局的任何書面或口頭提交的任何材料而提出的任何合理的實質性意見，並在合理可行的情況下，向買方(或在適當情況下，買方的律師)提供機會，參加與任何該等提交或提交有關的任何會議或聽證(為免生疑問，包括以電子方式進行)，在每一種情況下，該等會議或聽證都是由買方提供的，該等會議或聽證是以電子方式進行的，而該等提交或呈交是為了促使符合任何條件而提交的，並在合理切實可行的情況下，向買方(或在適當情況下，買方的律師)提供機會參加與任何該等提交或提交有關的任何會議或聽證(為免生疑問，以電子方式進行)。

(D)準許或安排其代表(或在適當情況下，其代表的大律師)出席會議或聆訊(為免生疑問，包括以電子方式進行)，並參與與任何監管當局的實質性討論，以促致任何條件的履行；及

(E)及時通知買方他/她或其善意認為可能會阻礙或延遲履行條件的任何發展。

3.6在不損害第3.2條條文一般性的原則下，買方不得、亦不得促使其聯屬公司訂立任何交易、或任何合約或其他協議(無論是口頭或書面的)，以達成任何可合理預期會令達成條件變得更困難或增加所需時間的交易(包括任何合併或收購)。

3.7在不損害第3.2條規定的一般性的情況下，買方應並應促使買方集團的每一名其他成員：

(A)與有關賣方及公司合作，提供或促致提供為促使符合任何條件而向任何監管當局提交或呈交任何文件或呈交文件所合理需要的一切資料、文件或協助；

(B)在切實可行範圍內，儘快迴應任何監管當局就為促致符合該等條件而提交或呈交的資料、文件或其他材料提出的要求；

(C)及時通知賣方代表與任何監管當局或來自任何監管當局的任何材料的書面或口頭溝通，這些材料與為促使滿足任何條件而提交或提交的任何材料(如為書面條件)有關

向賣方代表提供其副本(如為口頭通信，則為賣方代表提供書面摘要)，並向賣方代表提供充分的機會提前審查和評論，並考慮賣方代表就任何書面或口頭提交給任何監管機構的任何材料提出的任何合理的實質性意見，這些材料將與為促使滿足條件而提交的任何材料相關，並在合理可行時，向賣方代表(或在適當情況下，賣方代表律師)提供參加任何會議的機會。(2)在適當的情況下，向賣方代表提交書面或口頭提交的任何材料(或在適當的情況下，考慮到賣方代表的律師)參加任何會議；以及在合理可行的情況下，向賣方代表(或在適當的情況下，賣方代表的律師)提供參加任何會議的機會(或在適當的情況下，考慮賣方代表的律師)。通過電子方式進行的)與任何此類提交或提交有關，在每種情況下，在《高鐵法案》、《2002年企業法》(修訂本)或任何其他適用法律允許的情況下；

(D)除非美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國司法部(US Department Of Justice)反壟斷部門提出要求，否則未經賣方代表事先書面同意，不得“撤回並重新提交”根據“高鐵法案”提交的任何申請，或以其他方式與任何監管機構達成任何延長監管審查時間的協議，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意；以及

(E)及時通知賣方代表其善意認為可能會阻礙或延遲履行任何條件的任何開發項目。

3.8如果根據前述第3.5(A)至3.7(E)款向買方或任何監管機構提供的任何信息或文件包含(相關賣方或公司(如適用)認為合理行事)該賣方或公司的商業敏感信息或商業祕密，雙方應作出慣例安排，僅在外部法律顧問的基礎上向買方的外部律師提供此類信息或文件，並在被要求時連同其編輯後的版本一起提供，以排除

3.9如果任何一項條件在長停止日或之前不能滿足，則買方或賣方代表(視情況而定)可以書面通知買方或賣方代表選擇終止本協議，並適用第3.11條的規定。

3.10如果根據第3.2條的規定，在長停止日之前(包括該日)仍未滿足或放棄條件，則本協議將終止，並適用第3.11條的規定。

3.11如果本協議按照第3.9條或第3.10條終止：

(A)除第3.11條、第1、15、16、19、20、21、22.2、22.3、22.4、22.5、22.6、22.7、23、24及26條及附表13的條文(尚存條文)外，本協議的所有條文均告失效和停止有效；但

(B)該等條文的失效或失效，並不影響任何一方因違反或不履行該等條文而產生的任何權利或法律責任

在該過失和終止之前，本協議項下因履行義務而到期的任何義務。

4.完成預算。

4.1填寫應於上午9：00在買方英國律師的辦公室進行。在無條件日期之後的第五個工作日，除非無條件日期在2021年7月1日之前超過三個工作日，在此情況下，交易將於2021年7月1日完成(或在賣方代表和/或買方同意的其他地點、其他時間和/或其他日期完成)。

4.2附表9(完工前)的條文適用。

4.3完成時：

(A)賣方須遵守和執行附表11第1部的條文；及

(B)買方須遵守和執行附表11第2部的條文。

4.4根據第4.3(A)條、第4.3(B)條和附表11在完成時交付的所有文件和物品，收件人應按交付人的順序持有，直至完成時視為已經完成。同時：

(A)按照第4.3(A)、4.3(B)條及附表11的規定交付所有文件及項目，以及完成規定須交付或完成的所有行動(或由有權收取有關文件或項目的人免除交付)；及

(B)買方按照附表11第5.3條及第2部的規定，以電子資金轉賬方式支付初步現金代價，

按照第4.3(A)、4.3(B)條及附表11交付的文件及物品，須停止按交付人的順序持有，而完成交付須當作已完成。

4.5根據第4.1條規定的完工日期在本協議中稱為預定完工日期，該表述應包括根據第4.6條規定的任何較晚完工日期。

4.6如果賣方(或其中任何一方)或買方(視屬何情況而定)因任何原因未能履行其在第4.1和4.3條以及附表11項下的任何或各自的義務(不論違約方不履行義務是否構成抵賴違約)，買方(如果賣方(或他們中的任何一方)是違約方)或賣方代表(如果買方是違約方)或賣方代表(如果買方是違約方)或賣方代表(如果買方是違約方)未能履行其在第4.1和4.3條以及附表11項下的任何義務(無論違約方是否違約)，買方(如果賣方(或他們中的任何一方)是違約方)或賣方代表(如果買方是違約方)，則賣方(或其中任何一方)或賣方代表(如果買方是違約方)非違約方)可在不損害其可獲得的所有其他權利和補救措施的情況下，通過向違約方發出通知選擇：

(A)在切實可行範圍內完成證券的買賣(在不限制其其他權利和補救的情況下)；

(B)根據下文第4.6(C)條首先推遲至少5個工作日完成，且雙方已盡合理努力

在該期限內完成，終止本協議，在此情況下，應適用第4.8條的規定；或

(C)或確定新的完工時間和日期(不超過預定完工日期後20個工作日或根據本條款設定的任何較晚完工日期)，在此情況下，第4.4條和附表11的規定應適用於因此而推遲的完工。

4.7如果違約方是賣方(或賣方中的任何一方)，買方應向賣方代表發出第4.6(C)條所述的通知。

4.8如果非違約方根據第4.6(B)條選擇終止本協議：

(A)除第4.8條及尚存條款外，本協議的所有條款均失效並失效；及

(B)該等條文的失效或失效，均不影響任何一方因違反或不履行本協議下在該失效和終止前到期履行的任何義務而產生的任何權利或法律責任。(B)該等條文的失效或失效，並不影響任何一方因違反或不履行本協議下的任何義務而在該等失效和終止之前應履行的權利或法律責任。

4.9附表6(税務公約)自完成之日起生效。

5.這是初步考慮的問題。

5.1證券的總對價應等於總對價(可根據本協議的規定進行調整)。

5.2完成後，買方應根據第5.3條向賣方(或就期權持有人對價而言，公司代表相關期權持有人)支付相當於1,625,000,000美元的金額。

(A)減去估計淨負債；

(B)減去預計的交易開支；及

(C)以下其中一項：

(I)如估計營運資本大於(或小於負)目標營運資本，則另加相等於估計營運資本大於(或小於負)目標營運資本的數額的絕對額；或

(Ii)如估計營運資本較目標營運資本為少(或較負)，則減去與估計營運資本較目標營運資本為少(或較負)的數額相等的絕對額；及

(D)減$10,000,000(扣留額)，

(該款額(A)至(D)，即初步代價)。

5.3根據第7條的規定，初始對價應由最終對價計算電子表格的“DALI支付模式”選項卡中規定的在完成時分攤給賣方的現金支付。

5.4根據本協議第7條，每位高級經理同意延期支付他或她在完成交易時有權獲得的初始對價的一部分。

5.5在預定完工日期前不少於三個工作日，賣方代表應：

(A)向買方發出估計淨負債、估計營運資金的通知；及

(B)向買方發出估計交易開支的通知。

5.6高級經理在編制估計淨負債、估計營運資金及估計交易費用時，應真誠行事，盡合理努力向買方及買方顧問提供買方可能合理要求的解釋及資料，以便根據第5.5條理解估計淨負債金額、估計營運資金及估計交易費用，並就估計淨負債、估計營運資金及估計交易費用提供意見，而高級經理應真誠考慮買方在敲定該等數字時提出的任何意見。

5.7賣方代表應在預定完工日期前不少於三個工作日向買方提供最終進度表(最終對價計算電子表格)，該電子表格以形式對價計算電子表格的形式列出：

(A)每名賣方在交易完成時有權獲得的初始現金代價的比例；

(B)須支付予每名賣方的初步現金代價，但須受任何適用的税項及社會保障供款扣除或扣除額規限，以及就賣方根據附表10所列的無現金行使安排持有的任何期權(視何者適用而定)而須支付的行權價總額；

(C)根據附表10就以下各項批出或將批出的所有Etsy RSU在批出日期的價值：

(I)在本協議簽訂之日或之前根據CSOP和EMI計劃授予的未授期權；

(Ii)在本協議日期後授予的期權；及

(Iii)尚未批出的承諾期權；及

(D)支付予每名賣方的每股初步代價，

在每種情況下，均適用形式對價計算電子表格中使用的相同原則。

5.8完成時，各期權持有者賣方在此不可撤銷且無條件地授權和指示：

(A)買方從須支付予他們的初步代價部分中扣留一筆相等於他們各自的購股權持有人代價的款額，並代表他們向公司支付該款額；及

(B)公司根據第5.8(A)條從代表其支付的購股權持有人對價中扣留相當於以下金額的款項：

(I)正按照附表10行使的任何期權的行使總價，即期權持有人根據其各自的期權條款以行使價方式向公司支付任何款額的義務的全部及最終清償；及

(Ii)在適用的情況下(嚴格按照附表10)，在行使任何期權時產生的任何所得税和社會保障義務(包括在法律允許的情況下，就僱主的國民保險繳費而言)，但與2003年ITEPA附表5或附表4的要求不符，並向相關税務機關支付相當於該等所得税和社會保障義務的金額。

5.9在交易完成後，買方應在切實可行的範圍內儘快促使公司支付：

(A)每名期權持有人賣方的期權持有人代價減去根據第5.8條所作的任何扣減；及

(B)有關税務機關在任何相關時間內限制根據第5.8條扣除的任何所得税和社會保障義務。

6.將調整幅度擴大至初步考慮

6.1完成後，完成説明書須按照附表12擬備、議定或釐定。

6.2總對價應在按照附表12商定或確定完成書後確定，如下所示：

(A)如果實際淨債務超過估計淨債務，則初始對價應減去實際淨債務超過估計淨債務的數額；

(B)如實際淨債務少於估計淨債務，則初始代價須增加實際淨債務少於估計淨債務的數額；

(C)如果調整後實際營運資金少於調整後估計營運資金，則初始對價應減去調整後實際營運資金低於調整後估計營運資金的金額；

(D)如果調整後實際營運資金超過調整後估計營運資金，則初始對價應按調整後實際營運資金超過調整後估計營運資金的金額增加；

(E)實際交易費用低於估計交易費用的，初始對價應增加實際交易費用減去估計交易費用的金額；及

(六)實際交易費用超過預計交易費用的，減去實際交易費用超過預計交易費用的金額。

6.3如果這種調整的結果是：

(A)總代價(經調整)大於初始代價與預扣金額之和，則買方須向賣方支付一筆相等於以下金額之和的款項：(I)預扣金額：及(Ii)以下兩者中較低者：(X)總代價(經調整後)大於初始代價與預扣金額之和；及(Y)預扣金額，就該項付款而言，每名賣方均有權獲得該百分率(以較低者為準)：(X)總代價(經如此調整)大於初始代價與預扣金額之和；及(Y)預留金額，就該項付款而言，每名賣方均有權獲得該百分率(以較低者為準)：(X)總代價(經如此調整)大於初始代價與預扣金額之和

(B)(經如此調整的)總代價相等於最初代價與預扣款額的總和，則買方須向賣方支付一筆相等於預扣款額的款額，而就該項付款，每名賣方均有權獲得在最終代價計算電子表格中相對於其名稱而列明的該款額的百分率；或

(C)總對價(經調整)大於初始對價但小於初始對價與扣繳金額之和，則買方應向賣方支付相當於總對價(經調整)大於初始對價但小於初始對價的金額

超過初始對價和預扣金額的總和，就該等付款而言，每名賣方均有權獲得在最終對價計算電子表格中與其名稱相對的該金額的比例；或

(D)總對價(經調整)等於或低於初始對價，則不需要根據本協議支付任何款項。

6.4根據第6.3條支付的任何款項，應在按照附表12商定或確定完成説明書之日後五個工作日內，通過電子資金轉賬至賣方律師的客户賬户。

7.申請延期審議

7.1對於本協議擬進行的交易，每位高級經理根據本條款7分別同意延期支付根據本協議他或她以其他方式有權獲得的初始對價的一部分。

7.2遞延對價金額指的是：

(a)[***]，數額相當於[***]税後考慮；

(b)[***]，數額相等於25%[***]税後考慮；

(c)[***]，數額相等於25%[***]税後考慮；

(d)[***]，數額相等於25%[***]税後考慮；

(e)[***]，數額相等於25%[***]税後對價；以及

(f)[***]，數額相等於25%[***]税後考慮因素。

7.3根據第7.7條和第7.9條的規定，每位高級經理在此同意，他或她的遞延對價金額將從其完成時應支付的初始對價部分中扣留，並由買方代表其以相關遞延付款日的現行發行價向該高級經理髮行新的Etsy股票(遞延對價Etsy股票)(遞延對價Etsy股票的任何零碎權利將被套現)，並在相關遞延付款日期的3個工作日內由買方代表其用於向該高級經理髮行新的Etsy股票(遞延對價Etsy股票)(遞延對價Etsy股票)(遞延對價Etsy股票的任何零碎權利將被兑現)

延期付款日期			須支付的遞延代價金額的比例
竣工一週年			33 1/3 %
竣工之日後18個月			16 ⅔ %
竣工兩週年			16 ⅔ %
竣工之日後30個月			16 ⅔ %
竣工三週年			16 ⅔ %

7.4如：(I)Etsy股份在計算髮行價期間或其後，但在相關遞延代價Etsy發行日期之前的任何時間進行除股息交易

倘(I)遞延代價Etsy股份於發行時將無權參與相關股息，則除發行相關數目的遞延代價Etsy股份外，買方的母公司須向有關高級經理支付相當於假若彼等有權參與相關股息則應就向其發行的遞延代價Etsy股份應支付的股息金額的現金款項，而(Ii)遞延代價Etsy股份於發行時將無權參與相關股息，則買方的母公司須向有關高級經理支付相等於彼等有權參與相關股息的遞延代價Etsy股份應支付的股息金額。

7.5根據第7.3條或第7.8條發行的遞延對價Etsy股票應為有效發行、全額支付且無需評估，且無任何產權負擔(本協議項下產生的、適用於證券法或買方母公司組織文件的產權負擔除外)。根據第7.3條或第7.8條交付的遞延對價Etsy股票應可根據美國聯邦證券法自由轉讓或根據美國聯邦證券法有效登記，以便允許遞延對價Etsy股票從發行或交付之日起不受限制地轉讓，並將在沒有任何傳奇或轉讓限制的情況下發行。

7.6如已發行，遞延代價Etsy股份將與現有Etsy股份享有同等地位，包括有權收取於發行日期或之後的記錄日期宣佈的所有股息。

7.7雙方同意並確認，如果高級經理在完成後三年(確定期)內的任何時間成為有理由離職，買方及其母公司應立即停止在沒有通知的情況下支付根據本協議應付給他或她的任何遞延對價金額，且相關高級經理將不再有權收取根據本協議於該高級經理成為有理由離職之日或之後產生的任何遞延對價金額，買方和買方的父母應立即停止支付，且相關高級經理將停止有權收取根據本協議應支付給他或她的任何遞延對價金額(該金額在該高級經理成為有因離職之日或之後產生)。

7.8雙方同意並承認，在確定期間的任何時候，如果高級經理因正當理由離職，買方應在買方的母公司收到該高級經理有充分理由離職的通知之日(良好離職者付款日期)後的三個工作日內，促使向該高級經理髮行新的Etsy股票(按Good Leaver付款日的現行發行價)，其價值相當於根據本協議應支付給該高級經理的遞延對價金額中尚未根據本條款第7條用於為發行遞延對價Etsy股票提供資金的部分。該等發行應完全清償並履行買方就根據本協議應支付給該高級經理的遞延對價金額的支付義務。

7.9如果(I)與買方的母公司有關的控制權發生變更；或(Ii)Etsy股票不再被允許在至少一家美國全國性證券交易所交易；或(Iii)遞延對價Etsy股票因任何原因而不合法或不可能根據第(7)條的規定發行；(Ii)Etsy股票不再被允許在至少一家美國全國性證券交易所交易；或(Iii)遞延對價Etsy股票因任何原因而不合法或不可能發行；(Iv)將在適用的延期付款日期發行的遞延對價Etsy股票將導致根據本條款7可發行的遞延對價Etsy股票總額超過買方母公司已發行普通股的19.9%(符合納斯達克上市規則第5635條的含義)，或以其他方式導致發行違反納斯達克或買方母公司股票隨後可能在其上市的任何其他交易所的適用上市規則；或(V)遞延代價Etsy股票須根據本條款第7條發行，但尚未發行，則就每名高級經理而言，遞延對價金額(以尚未用於資助Etsy股票的範圍為限)；或(V)遞延代價Etsy股份須根據第(7)款發行，則就每名高級經理而言，遞延代價金額(以尚未用於資助

根據本條款第(7)款發行的遞延對價Etsy股票應立即到期並以現金支付。

7.10雙方確認並同意，遞延對價金額僅作為根據本協議出售高級經理股份的對價支付。

7.11每位高級經理保證：(I)是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者；(Ii)在作出有關證券投資的決定(包括在適用範圍內的遞延代價Etsy股票)方面知識淵博、經驗豐富，並有資格作出決定；(Iii)在該高級經理本身的專業顧問的協助下，在該高級經理認為適當的範圍內，已就投資遞延代價Etsy股份的優點及風險作出其本身的法律、税務、會計及財務評估，並已根據其本身的情況及財政狀況考慮將遞延代價Etsy股份作為投資的適合性，而該高級經理有能力承擔與投資遞延代價Etsy股份有關的風險；(Iv)如已發行及於發行時，是為其本身(而非以代名人或代理人身分)收購遞延代價Etsy股份，僅作投資用途，亦不是為了轉售或分派該等股份，且目前無意出售、授予參與或以其他方式分派任何該等股份；。(V)目前並無與任何人訂立任何合約、承諾、協議或安排，以將該等股份出售、轉讓、授予參與股份或分派予該人或任何第三者；。(Iv)該等股份目前並無出售、轉讓、授予參與或分派予該人或任何第三者的合約、承諾、協議或安排；。及(Vi)除非符合證券法的規定，否則不會直接或間接要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵集任何購買、購買或以其他方式收購或質押)任何該等股份的要約, 適用的國家證券法及其頒佈的有關規章。每位高級經理明白，他或她收購遞延對價Etsy股票(視情況而定)不會根據證券法註冊，也不會根據任何州證券法註冊或根據任何州證券法獲得特定豁免，這些豁免取決於(其中包括)該高級經理的投資意圖的真誠性質和該高級經理陳述的準確性。每位高級經理均明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，遞延對價Etsy股票是“受限證券”，根據這些法律，遞延對價Etsy股票

在未根據證券法註冊並獲得州當局資格的情況下，或者在獲得此類註冊和資格要求的豁免的情況下，不得轉售。

7.12本第7條對本協議各方及其各自的遺產代理人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，凡提及任何一方，應包括該方的遺產代理人、繼承人和允許受讓人。

8、發行高級經理貸款。

完成後，每位高級經理借款人應向買方(代表公司)支付相當於高級經理貸款金額的金額。

8.2高級經理借款人在此各自同意將其各自的高級經理貸款金額與買方在交易完成時應支付給該高級經理借款人的金額抵銷。

9.打開鎖着的箱子。

9.1每一賣方(僅就其本身而言)各自與買方訂立契諾，約定自高鐵完工之日起至竣工之日止(如有)期間(如有)：

(A)該公司、其任何相聯公司或與其有關連的任何其他人，均不會收取任何數額的滲漏，亦不會從任何數額的滲漏中獲益；及

(B)不會作出或訂立任何安排或協議，以致該公司、其任何聯屬公司或任何其他與該公司有關連的人收到任何外泄，

但如任何人是該賣方或該賣方的關連人士的合夥人或投資者、股東或單位持有人，並以該身分向該人付款，則本條第9.1條及第9.2條所提述的與賣方有關連的人，亦須包括在該項付款的範圍內及與該項付款有關的範圍內的該人。

9.2如果發生第9.1條禁止的任何泄漏，且在交易完成後，相關賣方分別向買方承諾，在買方提出要求時，向買方支付一筆現金，金額相當於(無需重複計算)其、其聯屬公司或任何與其相關或與其相關的任何人所收到的此類泄漏的金額或價值的總和，或任何與其相關或與其相關的任何人從中受益的金額或價值的總和。

9.3根據第9.1條的規定，賣方的責任應在完成後6個月內終止，除非買方已在該日期之前通知賣方關於賣方違反第9.1條規定的承諾的索賠，並列出了該項泄漏的金額及其合理證據(但就滲漏徵税而言，買方只需列出此類滲漏徵税金額的合理估計)，在這種情況下，與以下事項有關的賠償責任將由賣方承擔：(1)賣方應根據第9.1條規定的承諾向賣方提出索賠，並提供合理的證據(但就滲漏徵税而言，買方只需對滲漏徵税金額作出合理估計)；在該日期之前，買方應向賣方提出關於賣方違反第9.1條規定的承諾的索賠，並列明滲漏金額及其合理證據(但就滲漏徵税而言，買方只需對滲漏徵税金額的合理估計結算或撤回；但賣方就任何該等申索所負的法律責任須終止，除非就該申索而進行的法律程序已在完成後6個月內妥為發出並有效送達，否則賣方的法律責任即告終止。

9.4賣方應真誠地盡合理努力促使買方和買方顧問就完成後一段時間內本集團的會計記錄作出一切合理查詢，以便買方評估

根據第9.3條規定的任何泄漏將被及時處理，並應在可行的情況下提供買方就此類查詢合理要求的任何附加信息；但是，賣方不應被要求提供任何商業敏感或法律特權的信息，或賣方對第三方負有保密義務的任何信息的情況下，賣方應及時予以處理，並在可行的情況下提供買方就此類查詢合理要求的任何附加信息；但是，賣方不應要求提供任何商業敏感或法律特權的信息，或賣方對第三方負有保密義務的任何信息。

9.5就本協議的所有目的而言：

(A)任何屬滲漏定義第(I)段範圍內的滲漏，須由對導致該滲漏的滲漏定義(A)至(H)段所指的滲漏負法律責任的賣方負責；及

(B)屬於泄漏定義(G)項下的任何泄漏，在任何特定賣方或其關聯公司或與其相關的人未實際收到或未受益的範圍內，應由所有賣方按各自根據本協議收到的總代價按比例承擔責任。

9.6買方根據第9.2條提出的索賠應是買方對違反第9..1條和/或構成泄漏的任何物質或事物的唯一補救措施。

9.7如果在完成之前，賣方根據第9.2條就發生的任何泄漏所承擔的責任已被量化，並已由賣方和買方就第9.7條的目的(並特別提及)達成書面協議，則(且僅在那時)以書面約定的該泄漏金額應與完成時支付給該賣方的初始對價相抵銷，賣方根據第9.2條就該泄漏的發生所承擔的責任應相應地在該程度上解除。

10.提供更多的擔保和賠償

10.1各賣方應在其合理可行的範圍內，通過行使其作為本公司股東及/或董事或高級管理人員的權利，分別促使各集團公司在交易完成後免除該集團公司就該賣方或與該賣方有關連的任何人士的任何責任或義務而給予的所有擔保及彌償。

10.2買方應盡合理努力促使賣方在完成交易後免除賣方就任何集團公司的任何責任或義務提供的所有擔保和彌償，其詳細和準確詳情已在披露函中列出，在此之前，買方應賠償賣方在該等擔保和彌償下的所有責任。

11.取消賣家的保修

11.1每名賣方分別向買方保證(僅就其本人、她本人或其本身而言)，在符合本條款第11條其他規定(視情況適用)的情況下，每項基本保證均以本協議日期為限，並將在緊接完成前(根據當時存在的事實和情況)真實、準確且無誤導性。

11.2每名高級經理分別向買方保證，盡其所知、所知和所信，並遵守本第11條(適用)的其他規定：

(A)每項基本業務保證均為本協議之日，並將在緊接完成之前(根據當時的事實和情況

任何此類基本業務保證中對“本協議日期”的任何明示或默示提及應被視為對緊接完成前的時間的提及)，均真實、準確且無誤導性；以及(A)任何此類基本業務保修中對“本協議的日期”的任何明示或暗示均應視為對緊接完成前的時間的引用)；

(B)在本協議簽訂之日，每項商業保證和税務保證均真實、準確且無誤導性。

11.3就第11.2條而言，高級經理的知識、信息和信念應被解釋為僅指高級經理在對彼此和DePOP交易團隊進行合理詢問後的實際知識、信息和信念，不得將其他任何人的知識、意識或信念歸因於任何高級經理。

11.4每項保證都是單獨和獨立的，除非本協議另有明確規定，否則不受限制：

(A)參照任何其他保證；或

(B)本協議的任何其他條文。

11.5買方集團任何成員或該等成員的任何代理人或顧問的任何實際、推定或推定的知識，均不得將任何保修視為有保留的資格，且該等知識不得損害任何保修索償或減少任何可收回的金額。

11.6高級經理應在合理可行的情況下(在任何情況下在完成之前)向買方發出通知，告知買方以下任何事實、事項或情況：(A)在本協議日期之後但在完成之前為彼等任何一方所知，或(B)在本協議日期後至完成前發生，而高級經理實際上知道該等事實、事項或情況會導致任何基本保證或基本業務保證於本協議日期或在緊接完成日期前被視為不真實或不準確。高級經理如未提供任何此類通知，不應導致該高級經理在本協議項下產生的任何責任之外的責任增加。根據第11.6條就任何事項或情況發出的任何通知不應阻止買方因該事項或情況而提出任何保修索賠。

11.7高級經理可於預定完成日期前不少於三個營業日向買方遞交一封補充披露函件，披露在本協議日期至該補充披露函件交付日期之間所產生的任何事實、事宜或情況，而該等事實、事項或情況會導致任何基本業務保證在緊接完成日期前被視為不真實或不準確(參考當時存在的事實及情況)(補充披露函件)。

11.8如果在滿足HSR條件之前，買方注意到一項或多項保證在本協議日期是(或將根據本協議在緊接完成前根據本協議重複的情況下，僅就基本業務保證而言)是不真實或不準確的(由於截至本協議日期已披露的任何事實、事項或情況除外)，以致：(B)如果買方注意到，在本協議的日期，除已披露的任何事實、事項或情況外，有一項或多項保證(僅就基本業務保證而言，當根據本協議被視為在緊接完成之前重複)是不真實或不準確的：

(A)儘管有附表8的規定(附表8第1.1(A)、1.1(C)、1.2和8段除外)，買方在

該項違反(連同因相同或實質相似的事實、事宜或情況而引起的所有其他違反事項)將超過2億元；及

(B)引致該項違反的事實、事宜或情況對本集團的整體財務狀況或業務(以目前經營的情況而言)有重大不利影響，

如果此類違約無法補救，買方可以書面通知賣方代表終止本協議，但前提是本協議項下的終止權不得在高鐵滿意日期之後行使。

11.9如果買方根據第11.8條選擇終止本協議：

除第11.9條和尚存條款外，本協議的所有條款均失效並失效。

11.10如果買方(或在交易完成後，任何集團公司)意識到任何可合理預期會引起任何保修索賠的事實、事項或情況，買方應在知曉後，在合理可行的情況下儘快通知賣方代表，説明引起該潛在保修索賠的事實、事項或情況(在已知範圍內)、買方對該保修索賠金額的善意估計以及買方認為必要的其他事實。在合理可行的情況下，買方應向賣方代表發出通知，説明引起該潛在保修索賠的事實、事項或情況(在已知範圍內)、買方對該保修索賠金額的善意估計以及買方認為必要的其他事實為免生疑問，買方未按本款規定發出通知，不應阻止買方提出任何擔保索賠，但附表8第3段明確規定者除外。

11.11保修、任何保修索賠和任何税務公約索賠應遵守附表8所列的限制和其他規定。

11.12披露函或補充披露函(如適用)中的任何內容均不限制或限制賣方對任何基本保證的責任。

11.13附表8或披露函件中的任何規定均不限制或限制賣方對其自身欺詐、不誠實或故意隱瞞的責任。

11.14儘管有第11.11條，第11.12條和第11.13條仍然適用。

11.15在不損害買方在附表6(税務公約)項下的權利的情況下，買方向賣方確認，除所披露的信息外，於本協議日期，買方並不知悉有違反任何保修的情況。就本條款而言，意識到

買方應被解釋為僅指買方交易團隊的實際意識，不得將其他任何人的知識、意識或信念歸因於買方。

12.提供買方的保修和承諾

12.1買方和買方的母公司各自向賣方保證(僅就其本身而言)以下各項陳述在本協議簽訂之日均真實、準確且無誤導性，且在完成時均真實、準確且無誤導性：

(A)該公司是以與該交易有關的主事人身分行事，而不是以任何其他人的代理人或經紀身分行事，或與任何其他人一致行事；

(B)該法團是根據其成立為法團的司法管轄權的法律有效存在的法團，並且自成立為法團以來一直持續存在；

(C)它有權籤立和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，並履行其在每一項交易文件下的義務，並已採取一切必要行動授權該等簽約和交付以及履行該等義務；

(D)本協議構成，而它是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，在籤立時，將按照其各自的條款構成其法律、有效和具有約束力的義務；

(E)它籤立和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每一份交易文件，並履行其在每一項下的義務，不與其章程文件或公司文件的任何規定相沖突或構成違約；

(F)除為符合條件所需者外，任何政府機構為使其能夠籤立、交付和履行其在本協議下的義務而必需作出的所有授權，以及向其提交的所有通知或提交的文件，以及已取得或將會成為其中一方的每一份其他交易文件(視屬何情況而定)均已取得或訂立(視屬何情況而定)，並具有十足效力，而每項該等授權的所有條件均已獲遵從；

(G)該公司並非無力償債(1986年破產法所指者)或無力償還債務，亦沒有在到期時停止償還債務，亦不受任何司法管轄區的任何破產或類似程序所規限。

12.2在不損害第23條的情況下，買方向賣方代表(為了機構賣方、高級管理人員、每家集團公司和每家集團公司的每名高級管理人員和員工的利益)承諾(在該人沒有欺詐、不誠實或故意隱瞞的情況下)：

(A)沒有權利反對；及

(B)不會針對任何人提出申索，

在同意本協議或任何其他交易文件的任何條款或訂立本協議或任何其他交易文件之前，其可能依賴的任何集團公司員工或高級管理人員。本條例草案第12.2條

可由集團公司的任何員工或高級管理人員根據1999年合同(第三方權利)法案對買方強制執行。未經集團公司任何員工或高級管理人員同意，賣方代表和買方可通過書面協議更改、放棄或終止本條款第12.2條的規定。

13.完成後的維修工程

保護契約

13.1每位高級經理與買方和各集團公司約定，他、她或集團公司不得：

(A)在完成後的三年期間內，不得參與經營與公司在完成時經營的任何業務構成競爭的業務的任何業務；或

(B)在完成後的三年期間內，除代表集團公司行事外，就與正在製造或經營的貨品類型相類的貨品，或就與任何集團公司在完工時所提供的服務相類似的貨品，向任何在完工時或在完工前一年內的任何時間曾是集團公司客户的人，招攬或招攬訂單；或

(C)完成後為期三年：

(I)慫恿或誘使，或企圖慫恿或誘使任何在完成工作時是某集團公司的主要僱員的人離開該集團公司的僱用；或

(Ii)僱用或企圖僱用任何在完成工作時是集團公司關鍵僱員的人；

(D)在完成後的三年期間內誘使或企圖誘使任何人停止向該集團公司供應貨品或服務，或企圖誘使該人停止向該集團公司供應貨品或服務，或企圖誘使該人停止向該集團公司供應貨品或服務，或企圖誘使該人停止向該集團公司供應貨品或服務，或企圖誘使該人停止向該集團公司供應貨品或服務；或

(E)在完成後的三年期間內，除集團公司及代表集團公司外，使用或(除法律或任何主管監管機構另有規定外)向任何第三者披露或泄露任何與集團公司或其業務或事務有關的祕密或機密性質的資料，而該等資料須包括關於客户詳情、價格及數量的資料；或

(F)完成後，除集團公司及代表集團公司外，可使用或(在合理可能範圍內)容許(集團公司除外)使用任何商號

在完成時由集團公司使用，或任何其他打算或可能與該商號混淆的名稱。

13.2就本條款而言：

(A)任何人如以委託人或代理人身分經營某項業務，或如：

(I)他、她或該公司是任何經營該業務的人的合夥人、董事、僱員、顧問或代理人，或任何經營該業務的人的合夥人、董事、僱員、顧問或代理人；或

(Ii)他、她或該公司在任何經營該業務的人中有任何直接或間接的財務權益(以股東身分或其他身分)；或

(Iii)該人、董事、僱員、顧問或代理人是任何經營該業務的人的合夥人、董事、僱員、顧問或代理人，而該人是任何經營該業務的人有直接或間接財務權益(以股東或其他身分)的人或該人的合夥人、董事、僱員、顧問或代理人，

如任何人、高級經理、任何與該人有關連的人或任何高級經理(該等投資者)合共擁有總額少於該類別已發行證券的5%的證券權益，而在所有情況下，該等證券所附帶的投票權(如有的話)少於該類別已發行證券的5%，則無須理會該人在該證券中純粹為投資目的持有的任何財務權益，或在任何普遍認可市場上市或交易的該等證券的財務權益，但無須理會該人在該等證券中的任何財務權益，而該等證券須在任何情況下具有少於該類別已發行證券的投票權(如有的話)，但任何投資者除行使附於證券的表決權外，並無參與管理有關證券的發行人或任何與該業務有關的人的業務；和

(B)凡提述公司或集團公司之處，包括其業務繼承人。

13.3以上各款或子款中的每一項限制均可獨立執行，如果其他任何一項無效，其有效性不受影響。

13.4如果這些限制中的任何一個是無效的，但如果限制的某一部分被刪除則該限制將是有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效。

13.5高級管理人員承認，本條款的上述規定不會超出保護作為證券購買者的買方的合理範圍。

13.6經買方事先書面同意，任何集團公司可根據1999年“合同(第三方權利)法”對高級管理人員強制執行本條款中的契諾。經高級經理和買方同意，本條款的規定可以更改或終止(買方也可以全部免除或妥協

或部分與本條款預期的權利或索賠有關的任何責任)未經任何集團公司同意。

14.檢查所有的賬簿和記錄

14.1自完成起計六年，或如屬與税務有關的簿冊及紀錄，則為超過六年，直至有關簿冊及紀錄所關乎的每項事宜的適用法定時效期限屆滿為止：

(A)買方須並須促致每間集團公司保存其持有並與完成前的期間有關的所有簿冊及紀錄；及

(B)買方應向賣方提供集團公司的賬簿和記錄，只要這些賬簿和記錄與交易完成前的期間有關，並且賣方或賣方集團的任何成員出於法律、監管、税務、財務報告、會計或其他合理適當的目的而合理需要這些賬簿和記錄。該等簿冊及記錄須在賣方向買方發出合理書面通知後准予查閲，且在不會對集團公司的業務造成重大幹擾的情況下，買方應促使賣方(在工作時間內)查閲該等簿冊及記錄，並在為處理該等事務而合理需要時複印該等簿冊及記錄(費用由賣方承擔)。

15.保險擔保和賠償

15.1考慮到簽訂本協議的每一位賣方，買方的母公司：

(A)向每名賣方保證，當所有擔保義務可履行或到期時，買方將適當和準時履行、遵守和履行所有擔保義務；

(B)同意如買方在到期時拖欠任何屬擔保責任的款額，則買方的父母須應有關賣方的要求，立即按本協議(或(視屬何情況而定)依據本協議訂立或與本協議相關而訂立的任何協議)所訂明的方式，向賣方支付該款額，猶如該賣方是買方一樣；及

(C)作為一項獨立的義務，同意作為主要債務人和主要債務人賠償賣方因買方不付款、不履行或不履行任何形式的擔保義務或因任何原因(交易文件中規定的除外)而無法追回的任何擔保義務所造成或造成的所有損失和損害的損失和損害。(C)作為一項獨立的義務，同意作為主要債務人和主要債務人賠償賣方因買方不付款、不履行或不履行任何形式的擔保義務而遭受的所有損失和損害。

15.2本第15條中的擔保在任何時候都是一種持續擔保，並應涵蓋買方不時就擔保義務向相關賣方支付的最終餘額，無論任何中間付款或解除全部或部分擔保義務。

15.3買方的母公司根據本條款第15條的擔保承擔的責任不得因以下情況而減少、解除或以其他方式受到不利影響：

(A)假若買方的父母是主要債務人而非擔保人或彌償人，本會解除或影響其法律責任的任何作為、不作為、事宜或事情；或

(B)任何人作出或不作出的任何事情，而該等事情若非因本條文的規定，買方的母公司即可實施、免除或解除，或以其他方式減少或消除其在本條第15條的擔保下的責任。

15.4買方的母公司放棄要求相關賣方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第15條向買方的母公司提出索賠之前，對任何人提起訴訟或強制執行任何其他權利或付款要求的任何權利。

15.5除非有關賣方另有書面指示，否則買方的母公司不得因履行第15條項下的義務而行使其可能享有的任何擔保或其他權利，無論該等權利是以抵銷、反索賠、代位求償、賠償或其他方式產生的，直至所有擔保義務均已全部支付並全部解除，且除非相關賣方另有書面指示，否則買方的母公司不得行使任何擔保或其他權利。

15.6本第15條中的擔保應是相關賣方就解除和履行擔保義務而不時持有的所有其他擔保之外的擔保，且獨立於所有其他擔保。

16.安全公告和保密

16.1根據第16.3和16.4條的規定，每名賣方應(並應促使賣方集團的每名成員，如適用)，並就截至完成的期間，行使其作為股東、董事或僱員的權利，促使每一名集團公司以及每名該等人士的顧問和關連人士，應)和買方應(並應促使買方集團的每名成員，以及(如果適用的話)每一名集團公司，以及每名該等人士的顧問和關連人士，

(A)不得就證券的買賣作出任何公告；及

(B)將每份交易文件的條文、標的物及與該等交易文件有關的談判保密。

16.2第16.1條的規定在完工前、完工時和完工後均適用。

16.3第16.1條沒有任何規定禁止發佈任何公告或披露任何機密信息：

(A)該公告採用協定格式，或所披露的機密資料只包括協定格式公告內所列的資料；或

(B)經買方和賣方代表書面批准，在任何公告的情況下，不得無理扣留或無理延遲；或

(C)在法律要求的範圍內，賣方或賣方集團任何成員的證券在其上市或獲準交易的任何有管轄權的法院、任何税務機關或任何主管監管機構或任何證券交易所的規則，但如果有人被要求作出任何公告或披露任何機密信息，有關各方應在可行的情況下迅速通知其他各方

並須在該公告或披露發生(視屬何情況而定)之前，與其他各方就該公告或披露(視屬何情況而定)的時間及內容，或其他各方為質疑該要求的有效性而合理地選擇採取的任何行動，與其他各方合作。

16.4第16.1條中的任何規定都不能阻止任何機密信息在以下範圍內被披露：

(A)為使任何人能夠強制執行其在任何交易文件下的權利或為任何司法程序的目的而強制執行其權利所需的；

(B)任何人在嚴格保密的基礎上向其專業顧問、核數師、保險公司或銀行家披露信息，在買方的情況下，向買方集團的任何融資提供者或潛在的融資提供者或與買方有關的任何人披露信息，向買方集團成員發行的證券的潛在收購人披露，或向代表一家或多家銀行或其他金融機構行事的證券受託人或代理人披露，這些銀行或其他金融機構已經或可能與買方訂立任何融資協議

(C)賣方以嚴格保密的方式披露信息，需要向賣方集團的另一成員或買方以嚴格保密的方式披露信息，並需要向買方集團的另一成員披露信息；

(D)為管理(I)任何賣方或其集團，或(Ii)買方、本公司或買方集團的税務事務而需要的；

(E)如屬機構賣方，向該機構賣方的現有投資者或真誠的潛在投資者直接或間接披露：。(X)由該機構賣方或該機構賣方的聯營公司；或。(Y)由該機構賣方或該機構賣方的任何聯營公司的經理、顧問或經營商的同一人；或。(Y)由該機構賣方的經理、顧問或經營商的同一人，或任何該等人士的任何聯營機構的任何聯營公司；。(E)直接或間接向該機構賣方的現有投資者或真誠的潛在投資者，或在管理、建議或營辦該機構賣方的任何實體、基金或賬户中披露資料；或。基於該人已就此類機密信息達成保密安排，而該保密安排的嚴格程度不低於機構賣方對其自身機密信息的保密安排；或

(F)信息屬於或進入公有領域，但不違反第16條。

16.5自本協議之日起，公司與買方母公司於2021年2月10日簽訂的保密協議(“保密協議”)將終止，買方的母公司將被解除該協議項下的義務；但是，如果未完成本協議並終止本協議，則保密協議第1、2、3.5.2、6和7條的規定應被視為在終止之日恢復，並應按照其條款繼續完全有效和有效。

17.安全公告

17.1根據本協議發出的任何通知或其他通信必須以書面形式(包括電子郵件，但不包括任何其他電子通信)，並且必須

按照本協議中規定的地址，以郵寄和電子郵件的方式交付或發送給收件人：

(A)按本協議中與賣方代表或其相關名稱相對的地址寄給賣方代表：

喬納森·伍德，Weil，Gotshal&Manges(倫敦)LLP

電子郵件：jonathan.wood@weil.com

(B)致買方，地址為：

66/67 Great Strand Street，都柏林1號，愛爾蘭

電子郵件：*

Etsy，Inc.，地址：紐約布魯克林亞當斯街117號，郵編：11201，郵編：美國，標明請首席法務官注意

複製至：William.Samengo-Turner@AllenOvery.com和kmyers@fenwick.com

(C)買方的父母，地址為：

紐約布魯克林亞當斯街117號，郵編：11201，美國

郵箱：*，

標明請首席法務官注意，

複製至：William.Samengo-Turner@AllenOvery.com和kmyers@fenwick.com

或其根據第17.1條應為此向其他各方發出通知的任何其他地址或電子郵件地址。任何以郵寄方式發出的通知或其他通訊，均應以預付郵資的記錄投遞郵遞方式寄送。

17.2任何通知或其他通信應視為已發出：

(A)如已交付，則在交付之日；或

(B)如以電子郵件發送，則在以下情況最先發生時：

(I)發件人收到來自收件人信息系統的電子郵件確認，表明通知已送達所述電子郵件地址；

(Ii)該通知進入由收件人控制的資訊系統的時間；及

(Iii)收件人的僱員或高級人員首次開啟或閲讀該通知的時間；

但在每種情況下，交付發生在下午6點之後。在工作日或非工作日，服務應視為發生在上午9點。在下一個營業日。

17.3在證明已發出通知或其他通訊時，只要證明已送達或載有通訊的信封已按預付郵資記錄投遞或以預付空郵方式妥為註明地址及郵寄，或證明電子郵件已妥為註明地址及傳送(視屬何情況而定)，即已足夠。

17.4本第17條不適用於任何索賠表格、通知、命令、判決或其他文件的送達，這些索賠表格、通知、命令、判決或其他文件涉及或與本協議引起或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟有關。

18.中國沒有進一步的保證

18.1在交易完成時或完成後，每一方應自費籤立和作出(或促使任何其他必要的一方籤立和作出)任何一方不時合理要求的所有行為、文件、行為和事情，以便將任何證券歸屬買方或其受讓人，或為使交易文件充分生效而另有必要；但本條款第18條的任何規定均不得要求賣方承擔任何義務或招致任何責任(包括或有)。

18.2就各集團公司而言，賣方須行使各自作為本公司股東及(如適用)高級職員的權利，促致根據法規、其章程文件或影響本公司的任何協議或義務合理所需召開所有會議、給予所有豁免及同意及通過所有決議案，以使交易文件生效。

18.3各賣方承諾，應在交易完成時或之前簽署完成委託書，並向買方交付完成委託書。

19.完成所有任務。

19.1買方可將本協議的利益轉讓給買方集團當時的任何其他成員，或買方發行的債務證券的任何貸款人或持有人，或

買方集團當其時的任何其他成員或該貸款人或持有人的任何代理人，如其如此行事：

(A)受讓人可強制執行賣方在本協議項下的義務(包括保證)，猶如其已在本協議中被指名為買方一樣；

(B)就賣方與買方之間而言，賣方仍可針對買方強制執行本協議，猶如該轉讓並未發生一樣；及

(C)轉讓不得以任何方式增加買方或賣方(或他們中的任何人)根據本協議或與本協議相關的法律責任；及

(D)如果本協議的利益被轉讓給買方集團的另一名成員，而受讓人不再是買方集團的成員，買方應促使將本協議的利益重新轉讓給買方或轉讓給買方集團的另一名成員。(D)如果本協議的利益被轉讓給買方集團的另一名成員，而受讓人不再是買方集團的成員，買方應促使將本協議的利益重新轉讓給買方或轉讓給買方集團的另一名成員。

除本條款允許外，未經賣方代表和買方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。

20.取消退款

201除非另有明文規定(或在特定付款的情況下另有約定)，否則根據本協議或任何其他交易文件進行的每筆付款均應以美元支付，方法是在付款到期之日(如果適用，在該日期或之前)將相關金額轉入相關賬户，並以即刻可用資金支付。指定付款的相關賬户為：

(A)如該項付款是付給機構賣方的，則有關機構賣方的該賬户須在付款到期日期前不少於3個營業日，已為該項付款的目的而向買方發出通知而指明；

(B)如該項付款是付給機構賣方以外的賣方，則為該等賣方指定的付款代理人的賬户，而該賬户的細節須由賣方代表在付款到期日期前不少於三個營業日向買方提供；及

(C)如果付款是付給買方的，買方應在付款截止日期前不少於三個工作日，就該項付款向賣方代表發出通知而指定的賬户。

20.2除非本協議條款明確允許或法律要求，否則根據本協議應支付的所有款項不得有任何性質的扣除或扣繳。

20.3根據下面第20.4條的規定，如果法律要求任何賣方、買方或買方的父母對根據本協議應支付的任何款項進行扣除或扣繳，則該付款人應(如果在確定其金額時尚未考慮該扣減或扣繳)在應支付作為扣除或扣繳標的的款項的同時，向收款人支付應支付的額外金額

需要確保收款人收到的淨金額等於它在沒有被要求進行這種扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額。

20.4若法律規定買方須就本協議或任何交易文件項下股份應付代價的任何部分作出扣除或扣留，買方有權這樣做，且只有在扣除或扣留是與買方掛鈎的情況下，買方才有責任根據第20.3條支付額外款項。就本條款19.4而言，與買方掛鈎的扣除額是指由於買方與施加它的司法管轄區的聯繫而產生的任何扣除或扣繳，而不是僅因本協議或根據本協議發生的任何交易而產生的這種聯繫。

20.5買方應承擔所有印花税、印花税、土地税、公證費、銷售税、轉讓税或其他與本協議和交易文件擬進行的交易相關的應付税款，並負責安排支付任何該等税款。

20.6每名賣方(機構賣方除外)均同意賣方代表的意見，即他/她或其將向指定接收和分配銷售收益的任何付款代理人提供付款代理人為遵守法規要求和/或其內部政策可能合理要求的有關自己、她或自己的信息。

21、三家公司的賣方代表

21.1.賣方代表有權行使本協議明確授予他們的權力和授權，買方有權絕對依賴賣方代表行使該等權力和授權，並按照該等權力和授權行事(不對任何因依賴該等權力和授權而採取行動的任何一方承擔任何責任)，就像相關賣方正在行使該等權力和授權一樣。

21.2賣方代表不對任何其他賣方(以該身份)行使本協議明確授予他們的權力或授權的任何行為或不作為負責，但其欺詐或不誠實的情況除外。賣方代表可以按照賣方代表認為真實的、由適當的人或代表簽署和出示的任何文書或書面通信行事。賣方中的每一方承諾賠償賣方代表(以賣方代表身份)行使本協議明確授予他們的權力而可能招致的一切損失、費用、損害賠償、費用(包括專業費用)和任何其他責任，並使賣方代表免受損害，但賣方代表無權就其欺詐或不誠實的行為或賠償所涉及的任何事項獲得賠償，並保證賣方代表不會因此而蒙受任何損失、費用、損害、開支(包括專業費用)和任何其他責任。如果賣方代表行使了本協議明確授予他們的權力和授權，賣方代表無權就其欺詐或不誠實的行為或行為獲得賠償，並使賣方代表免受任何損失、費用、損害賠償、開支(包括專業費用)和任何其他因賣方代表行使本協議明確授予他們的權力而招致的任何其他責任。

21.3買方對賣方代表(以賣方代表身份)支付或發生的任何費用、成本、收費或其他費用不承擔任何責任。

22.聯合國祕書長

22.1本協議規定的每項義務、保證和承諾(不包括在完成時全面履行的任何義務)在完成後應繼續有效(根據其條款)，且不受任何條件的豁免或買方就任何條件向賣方代表發出的任何通知的影響。

22.2買方可以全部或部分免除或妥協任何賣方在本協議項下的責任，或在不影響任何其他賣方責任的情況下給予該賣方任何時間或寬限。

22.3賣方代表根據本協議明確授予他們的權力或授權，就本協議給予的任何同意或授權均對所有賣方具有約束力。

22.4除本協議另有明確規定外，各方應支付與簽訂和完成本協議相關的費用和開支。

22.5本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起構成同一份協議，任何一方(包括一方的任何正式授權代表)都可以通過簽署副本來簽訂本協議。

22.6雙方在本協議項下的權利：

(A)可按需要行使；

(B)除本協議另有明文規定外，在法律允許的全部範圍內是累積的，而不排除法律規定的權利和補救；及

(C)只可書面及明確地豁免。

推遲行使或不行使任何此類權利並不意味着放棄該權利。

22.7除本協議另有明文規定外，非本協議一方不得根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

23.達成整個協議

23.1本協議和其他交易文件包含雙方之間關於交易文件所考慮的交易的完整協議，並取代雙方之前就這些交易達成的所有口頭或書面協議。除法規另有要求外，本協議中不得隱含任何條款(無論是通過習慣、習慣還是其他方式)。

23.2每一方：

(A)承認在同意訂立本協議及其他交易文件時，並無依賴任何另一方或其代表在訂立本協議前作出的任何明示或默示的陳述、保證、抵押品合約、陳述或其他保證(本交易文件所列者除外)；

(B)同意其對本協議中規定的陳述、保證、陳述、保證和保證的唯一補救辦法是違反合同

(包括違反合同的衡平法補救)符合本協議的條款；以及

(C)放棄如果沒有本條款第23.2條，它就任何該等明示或默示的陳述、保證、抵押品合同或其他擔保本可享有的所有權利和補救措施。

23.3本條款不限制或排除任何欺詐責任。

24.中國的行政法。

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、索賠、差異或爭議，包括關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止或其無效後果的任何爭議，以及與由此產生或與之相關的任何非合同義務的任何爭議(爭議)，均應受英國法律管轄並根據英國法律作出裁決。

25.解決爭端的方式不同

25.1Arbitration

(A)任何爭議應提交國際商會仲裁規則(就本款而言，即“規則”)，並最終通過仲裁解決。為免生疑問，附表12第3部的條文適用於

任何與完成説明書的編制或定稿有關的爭議。

(B)本規則以引用方式併入本第25條，本第25條中使用的大寫術語(未在本協議中另行定義)具有本規則中賦予它們的含義。

(C)仲裁員人數為三人。第三名仲裁員由各方指定的仲裁員共同提名，經法院確認後，由第三名仲裁員擔任仲裁庭庭長。

(D)仲裁地點或合法地點應在倫敦。

(E)仲裁程序中使用的語言應為英文。

(F)祕書處根據本條款第25條提出的任何仲裁請求，應在第17條規定的根據本協議發送通知的地址送達。

(G)緊急仲裁員規定不適用。

(H)本條款第24條並不阻止任何一方在任何時間向英格蘭和威爾士法院申請禁制令或其他臨時濟助。

25.2法律程序文件的送達

(A)每名賣方以不可撤銷的方式委任附表1內與該賣方姓名相對的人為其在英格蘭的代理人，以送達法律程序文件。

(B)買方及其母公司各自不可撤銷地委任英國倫敦Bartholomew Lane 1號的Etsy UK Ltd，EC2N 2AX為其在英格蘭的代理人，以送達法律程序文件。

(C)如任何根據本條獲委任為法律程序文件代理人的人因任何理由不能如此行事，指定一方必須立即委任另一代理人。

(D)每一方均同意，進程代理人如不將任何進程通知其，不會使有關程序無效。

(E)本條款不影響法律允許的任何其他送達方式。

26.英語語言

本協議及其設想的交易的語言為英語，所有與本協議相關的通知必須使用英語。所有與本協議相關的要求、請求、聲明、證書或其他文件或通訊必須使用英文或附有經認證的英文譯本；在這種情況下，除非文件或通訊是法定或其他官方文件或通訊，否則以英文譯本為準。

作為見證，雙方(或其正式授權的代表)已於本協議開頭規定的日期簽署本協議。

附表1

賣家

第一部分

機構賣家

[***]

第二部分

高級管理人員

[***]

第3部分

其他賣家

[***]

第4部

高級經理期權

[***]

附表2

該公司

[***]

附表3

子公司

[***]

附表4

[未使用]

附表5

特性

[***]

附表6

税收契約

1.INTERPRETATION

本日程表中的1.1%：

賬户救濟是指下列情況下的任何救濟(退税權利除外)：

(A)在計算(及如此減少)在完成説明書中出現的任何遞延税項撥備時，或在取消原本會出現的該等撥備時，已將該等撥備計算在內；或

(B)已在完成説明書中計為資產；

實際納税義務是指納税或者因納税而承擔的責任；

被視為納税義務是指：

(A)就任何賬目寬免在完成當日或之前發生的一項或多於一項事件(使用或抵銷有關的賬目寬免除外)所引致的任何賬目寬免的損失、不可用或取消或款額的減少負責，在此情況下，當作税項的款額須為假若該賬目寬免沒有遺失、不可用、被取消或減少，並已全部用完或抵銷，則當作應課税的款額(以本附表日期當日的現行税率計算)本可節省的税款；及(由於有關的賬目寬免已全部使用或抵銷，則當作税款的款額須為假若該賬目寬免沒有遺失、不可用、被取消或減少，且該等賬目寬免並已全部使用或抵銷的話)本可節省的税項款額；及

(B)在若非買方使用或抵銷本會產生賣方根據第2段須負法律責任的實際税項責任的情況下，無須理會任何適用的財務限制，仍可使用或抵銷任何買方濟助，在此情況下，當作税項責任的款額須為賣方若非因該使用或抵銷而根據第2段須負法律責任的實際税項的款額；及

(C)向集團公司償還税款的款額，但以完成書中已將獲得該税款償還的權利作為一項資產而不能取得、遺失、減少或取消的範圍為限；

事件是指任何交易、事件、情況、任何時間段的期滿、作為或不作為(或任何交易、事件、情況、任何時間段的期滿、被視為發生的作為或不作為)，凡提及在完成之日或之前發生的一個或多個事件時，應包括在完成之日或之前被視為發生的一個或多個事件；

買方集團是指買方和為相關税收目的可能被視為或在任何時候被視為與買方屬於同一公司集團成員或以其他方式與買方有聯繫的公司(集團公司除外)；

買方救濟指的是：

(A)對集團公司產生的濟助：

(I)由於完成後發生(或當作發生)的一項或多於一項事件所致；或

(Ii)就完成當日或之後開始的一段期間而言(為免生疑問，包括在任何該等期間內因下列原因而對任何集團公司產生的税項折舊)

完工前發生的開支，但不包括因完全在完工前發生並反映在完工説明書中的一項或多項事件而產生的任何救濟)；

(B)賬目寬免；

(C)對買方集團任何成員在任何時間產生的濟助；或

(D)税款的償還，該税款在完成書中被視為一項資產；

相關會計變更是指公司結賬日期完成後，或者買方或本公司的會計基礎、會計方法或會計政策發生的任何變化，但為在完成前糾正未能遵守集團公司必須遵守的會計準則而必須進行的變更除外；

相關法律變更是指完成後宣佈的立法變更，或基於完成後的判例法對立法解釋的更改(無論是關於税收、税率或其他方面)，或税務當局先前發佈的任何做法的任何修訂或撤回，無論這兩種情況發生在完成之後，無論該變更、修訂或撤回是否聲稱全部或部分具有追溯效力；

相關自願法案是指買方或買方集團或任何集團公司的任何成員在交易完成後實施或實施的自願行為或不作為，不包括下列任何行為或不作為：

(A)是在有關集團公司完成時所經營的通常業務運作中；或

(B)為遵守在完成交易當日或之前存在的有關集團公司的法律承諾而需要的；或

(C)須遵從在完工當日或之前存在的任何法律或任何規管、財務報告或會計常規或規定；或

(D)是應賣方事先提出的書面要求(包括依據賣方在本附表下的權利)提出的；或

(E)在合理情況下不能避免的；

救濟是指在計算納税責任或任何納税返還權利時，與税收有關的任何損失、津貼、信用、救濟、扣除、免税或抵銷，或者在計算納税責任或任何納税返還權利時考慮到或能夠考慮在內的任何損失、津貼、信用、救濟、扣除、免税或抵銷的損失、准予、信用、救濟、扣除、免税或抵銷；

賣方救濟是指對集團公司產生的除買方救濟以外的任何救濟，不包括(為免生疑問)任何救濟，在計算(並因此減少)完成説明書中出現的任何現行税務撥備或準備金時，或在取消本應出現在完成説明書中的任何此類撥備或準備金時，以及在確定是否有賣方救濟可用於減少或實際上減少税務責任時，應假定相關集團公司使用了其他救濟。

納税申報是指：

(A)由税務當局或其代表發出的任何通知、查詢、要求、評估、裁定、信件或其他文件或採取的任何其他行動，而從該通知、查詢、要求、評估、裁定、信件或其他文件或採取的其他行動中，買方或

集團公司可能承擔税收責任或增加税收責任，或可能遭受無法獲得、損失、減少或取消救濟；或

(B)任何報税表、經修訂的報税表、計算書或為評定税項而需要的任何其他文件；及

納税義務是指實際納税義務或者視為納税義務。

1.2在本附表中，任何提及：

利潤包括任何形式、任何來源的收入、利潤或收益；

賺取的利潤包括賺取、應計或收到的利潤(或被視為或被視為為税收目的而賺取、應計或收到的利潤)；

在某一日期、之後或之前賺取的利潤，或就某一期間賺取的利潤，包括被視為或當作在該日期、之後或之前賺取的利潤，或為税務目的而就該期間賺取的利潤；

編號段落即提述本附表的有關編號段落；及

實際納税義務的到期日期是指可以支付相關款項的最後日期，而不會因此而產生任何利息責任或滯納金。

1.3在本附表中，凡提述編號段落，即提述本附表的相應段落。

2.“聯合國氣候變化框架公約”(Covenant)

2.1.根據賣方與買方的契約，在符合本附表以下規定的情況下，向買方支付的金額相當於：

(A)對任何集團公司(或買方或任何買方集團成員，在該責任與任何集團公司有關的範圍內)產生的任何實際納税義務進行審查：

(I)因在完成當日或之前發生的任何一項或多於一項事件(不包括因任何該等事件或該等事件而在完成後賺取的利潤而產生的實際税項責任)而產生的税項；或

(Ii)就在完成當日或之前應累算或收取的任何盈利，或就在完成當日或之前終結的任何期間而支付的費用；

(B)就本公司或買方集團任何成員因僱員或前僱員獲取證券(或證券權益)而產生的任何實際税務責任，或因公司僱用任何該等僱員或前僱員而由任何人所產生的任何實際税務責任，在每種情況下，均依據在完成交易當日或之前授予的權利或給予的權利或承諾，或與該權利或承諾有關的權利而產生；

(C)取消任何被視為納税的責任；

(D)評估任何集團公司或買方集團任何成員在以下情況下的任何實際納税義務：

(I)因任何有關人士沒有履行其須支付、交代或解除任何税項的法律責任而產生的問題；或

(Ii)事故是直接或主要由於或參照有關人士所作的任何事情而引起的，

而在任何情況下，本不會因以下情況而產生：(A)公司在完成交易之時或完成前的任何時間，為增值税的目的而與同一集團的任何集團公司建立關係或成為該集團公司的成員，或(B)公司向該有關人士收購任何資產，而就本款第2.1(D)段而言，有關人士指除集團公司或買方集團的成員外的任何人；及(B)就本第2.1(D)段而言，有關人士指除集團公司或買方集團的成員外的任何人；及(B)就本第2.1(D)段而言，有關人士指除集團公司或買方集團的成員外的任何人；及

(E)支付買方或任何集團公司因以下事項而合理和適當地發生的任何費用或支出：

(I)承擔本段第2.1段所提述的任何税項責任(包括因採取任何行動以避免、消除、抗拒或了結任何該等項目而招致的費用或開支)；或

(Ii)在根據本附表成功採取任何行動之前，

不論買方或任何集團公司是否有權或可能就該事項向任何人索償，亦不論有關責任、費用或開支是否已獲解除。

3.取消所有排除項目

3.1.根據第2.1款所載的契諾不適用於納税義務，在以下情況下，不得根據税務擔保就該納税義務提出索賠：(A)第2.1段所載的契諾不適用於納税義務，且在以下情況下，不得根據税務擔保就該納税義務提出索賠：

(A)完成説明書是否已就該税項的法律責任(不包括就遞延課税而作出的任何撥備或儲備)作出任何撥備或儲備；或

(B)證明該税務責任是一項在完成前已支付或解除的法律責任，而該項支付或解除已反映在完成説明書內；或

(三)税負為：

(I)在賣方根據第4款就實際納税義務支付款項後的合理時間內，因沒有解除該實際納税義務而產生的利息、罰款或罰款；或

(Ii)就第2段所載契諾憑藉第3.1(A)段而不適用的款額，支付可歸因於完成後一段期間的利息，或在完成後招致的與該款額相關的罰款或罰款；或

(D)證明如果沒有相關的法律變更或相關的會計變更，納税義務就不會產生；或

(E)在買方集團或本公司的任何成員知道或理應知道有關的自願法案會引起税務責任的情況下，如果沒有相關的自願法案，該税務責任就不會產生；或(E)在買方集團或本公司的任何成員知道或理應知道有關的自願法案會導致税務責任的情況下，如果沒有相關的自願法案，該税務責任就不會產生；或

(F)證明納税義務是一項實際納税義務，任何賣方的減免可以減少或消除，甚至實際上減少或消除就該實際納税義務所需繳納的現金税款；(F)證明納税義務是一項實際納税義務，而任何賣方的寬免可以減少或消除，甚至是減少或消除就該實際納税義務所需繳納的現金税款；

(G)證明已向買方集團或公司的任何成員免費履行納税義務(包括但不限於本協議第9條)；或

(H)如某集團公司或買方集團任何成員未能或不作出任何有效的申索、選擇、退回或卸棄，或在完成後根據任何與税務有關的成文法則或規例作出任何有效的通知或同意，或作出任何其他事情，而該等申索、選擇、退回、退回、卸棄、通知、同意或其他事情在計算完成説明書內的税務條文時已被考慮在內，則屬免税責任，但如該等申索、選擇、退回或卸棄、通知、同意或其他事情在計算完成説明書內的税務條文時已計算在內，則屬例外(如該等申索、選舉、退回、退回、卸棄、通知、同意或其他事情是以

(I)不會因集團公司或買方集團任何成員在完成後根據任何與税務有關的成文法則或規例而提出的任何申索、選擇、退回、撤銷、修訂、撤回或卸棄或發出的通知或同意而產生税務責任，但任何申索、選擇、退回、撤銷、修訂、撤回、卸棄、通知或同意除外：

(I)在計算完成説明書內的任何免税額、撥備或儲備金的款額時，假設已作出、給予或作出的決定；或

(Ii)有關集團公司根據在完成當日或之前已存在的承諾而在法律上承諾作出、給予或作出的承諾；或

(J)確保有關集團公司在高鐵清償日期至完工期間的正常業務過程中產生税務責任；或

(K)確認納税義務構成允許的滲漏。

3.2此外，第2.1款所載的契諾不適用於第2.1款(E)項內的任何成本或費用，如果因本款第3款所載的排除而導致這些契諾不適用於與該成本或費用有關的税負，則這些契諾不適用於第2.1款(E)項內的任何成本或費用。

4.退還貨款

4.1除第5款另有規定外，根據第2款到期的任何付款應：(I)賣方從買方收到到期金額的書面要求之日起五個工作日內；或(Ii)如果付款晚些時候，如果付款涉及以下事項，則應在五個工作日內支付：(I)賣方從買方收到到期金額的書面要求之日起五個工作日內；或(Ii)如果付款與以下事項有關：

(A)在就該實際税項應繳税款的到期日期前五個營業日的日期，申報在該要求償債書的日期仍未到期的實際税項；

(B)在若非因使用或抵銷有關的買方濟助而本應繳付該實際税項責任的日期前兩個營業日，將一項當作為使用或抵銷的税項法律責任，即在本會產生實際税項法律責任的情況下使用或抵銷；及

(C)如不能獲得、丟失、減少或取消屬於被視為納税義務定義(C)段的退税權利，則為假若沒有該無法獲得、丟失、減少或取消的情況下本應償還的日期。(C)如果不是由於該無法獲得、丟失、減少或取消的情況，則為在被視為納税義務的定義(C)段範圍內的償還税款的權利的情況下，即本應償還税款的日期。

5.賣方不承擔任何責任。

為免生疑問，即使本協議另有相反規定，賣方對根據本附表6第2段提出的任何申索的最高合計法律責任不得超過$1.00。

附表7

保修

1.中國總司令

1.1%的演奏會和日程安排

(A)證明本協議朗誦及附表1所載有關每名賣方的詳情屬實及準確。

(B)證明本協議附表5所載有關物業的詳情屬實及準確。

(C)確認附表2及附表3所載有關集團公司的詳情在各重大方面均屬真實、準確及完整。

1.2%的憲法文件、法定書籍和申報表

(A)確保在文件夾6的資料室披露的各集團公司的組織章程大綱和章程細則(或同等章程文件)的副本在所有實質性方面都是準確和完整的

(B)各集團公司的成員登記冊及其他法定簿冊及登記冊是否妥善保存、在各重大方面均屬準確及完整，且沒有任何集團公司接獲任何書面通知或指稱其中任何一項是不正確或應予以更正的。(B)各集團公司的成員登記冊及其他法定簿冊及登記冊是否妥善保存、在各重大方面均屬準確及完整。

(C)確保適用法律要求集團公司根據適用法律向任何政府機構(包括英格蘭和威爾士公司註冊處處長)提交或交付的所有申報表、詳情和決議均已正確填寫並妥為提交或交付。

(D)確認每家集團公司都是根據其註冊司法管轄區法律有效存在的公司，並且自注冊成立以來一直持續存在。

1.3%的股份所有權

(A)根據本協議所載條款及條件，每名賣方均有權促使轉讓買方附表1所載該賣方名稱所載證券的全部合法及實益所有權，而不受任何產權負擔及條款的規限。

(B)附表2所載股份構成本公司已發行及配發股本的全部，而所有證券均無任何產權負擔、繳足股款及已根據適用法律有效發行。

(C)該等股份(詳情載於附表3附屬公司名稱“已發行股本”之相對位置)構成每間附屬公司全部已發行及已配發股本，由本公司合法及實益擁有，且所有該等股份均無任何產權負擔、繳足股款及已根據適用法律有效發行。

(D)根據任何購股權、協議或其他安排(包括轉換權及優先購買權)，目前或未來概無任何人士有權要求任何集團公司發行(亦無集團公司發行)任何股份或貸款資本，或要求轉換、登記、出售、轉讓或償還任何股份或貸款資本或本公司股本中的權益。

(E)確認並無協議或承諾給予或產生任何有關證券的產權負擔，亦無任何人士聲稱有權享有任何該等產權負擔。

(F)沒有任何集團公司持有任何庫存股。

(G)*沒有任何集團公司有義務根據證券法登記任何擔保權益，也沒有任何集團公司有義務根據任何其他適用法律登記任何擔保權益。

140萬家子公司、協會和分支機構

(A)*沒有任何集團公司持有或實益擁有或同意收購除另一集團公司以外的任何其他公司、信託或實體的任何證券。

(B)沒有任何集團公司於附屬公司以外的任何其他法人團體擁有任何股本或其他證券或權益，或已同意收購該等法人團體的任何股本或其他證券或權益，亦無於任何合夥企業(不論是否註冊成立)或其他未經註冊成立的組織、合資企業或財團(認可行業協會除外)擁有任何權益或同意成為其成員。

1.5%的資產所有權

(A)於帳目日期，帳目所包括的所有重大資產(於通常業務過程中處置的資產除外)均由有關集團公司擁有，而任何集團公司自帳目日期以來收購或同意收購的所有重大固定資產(於通常業務過程中收購的資產除外)的全部準確詳情已於文件夾4.2的資料室披露。

(B)除在正常交易過程中要約出售或出售的流動資產外，自結算日以來，沒有任何集團公司處置任何重大資產：(I)計入賬目或(Ii)自結算日以來收購或同意收購。

(C)確保任何集團公司的物業、資產或業務均不受任何產權負擔。

(D)確保每家集團公司的資產包括在本協議日期繼續經營其業務所合理需要的所有資產。

1.6%的人遵守法規。

(A)任何集團公司或任何集團公司的任何高級職員、代理人或僱員在過去六年內(在履行職責期間)沒有或沒有作出任何重大違反任何法規、命令、規例或類似事項的事情，而該等行為已導致或可能導致任何集團公司方面的任何罰款、處罰或其他法律責任或制裁。

(B)確認各集團公司在所有重大方面均遵守擁有及營運其資產及經營其業務所需的所有牌照(包括法定牌照)、授權、許可、許可、認可、豁免、同意或其他批准(牌照)的條款及條件，且不存在任何可能導致終止、撤銷、暫時吊銷或修訂任何該等牌照或妨礙任何該等牌照續期的情況。

170萬人通過洗錢法

每家集團公司在過去五年中沒有、也沒有從事任何活動、慣例和/或行為，這些活動、做法和/或行為在任何司法管轄區的法律下都會構成犯罪，而這些活動、做法和/或行為

本集團從事禁止洗錢的業務(包括英國2002年犯罪收益法和1986年美國洗錢控制法)(統稱為洗錢法)，或者(Ii)成為任何法院、政府機構或監管機構或涉及任何集團公司的監管機構就洗錢法律進行的任何實際或未決的調查、行動、訴訟或訴訟的書面通知的標的，且不會受到此類行動、訴訟或訴訟的威脅。

1.8%禁止支付

(A)本款所稱第三方是指為或曾為任何集團公司或代表任何集團公司提供服務的顧問、代理人、代表、分銷商、承包商、分包商、聯營公司、合資夥伴、當地合作伙伴或其他個人或實體。

(B)任何集團公司，或任何集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或第三方，在過去五年內(I)違反(或目前違反)美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)和/或英國《2010年反賄賂法案》(ABAC法律)的任何規定，(Ii)違反(或目前違反)本集團開展業務的任何司法管轄區的任何適用的反賄賂和反腐敗法律或法規。(B)任何集團公司，或集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或第三方，在過去五年中，(I)違反(或目前違反)美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)和/或英國《2010年反賄賂法》(ABAC法律)的任何規定；包括(無論是與“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”或其他公約有關或由此產生的公約)；或(Iii)作出、提出作出、承諾作出或授權付款或給予，或要求、同意直接或間接收受任何賄賂、影響付款、便利付款、回扣或其他非法付款或贈送金錢或任何適用法律或法規所禁止的有價物品(屬禁止付款)。

(C)確保本集團已制定及維持足夠的合規政策、程序及制度，以偵測及防止任何被禁止的付款及/或違反ABAC法律的行為。

(D)沒有任何集團公司或集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或第三方從事任何活動、做法或行為(或沒有采取行動)，而如果該等活動、做法或行為(或沒有采取行動)是在英國進行的，則該等活動、做法或行為(或沒有采取行動)將構成英國《二零一零年反賄賂法》所訂罪行。

(E)任何集團公司或集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或第三方(在履行職責期間)沒有或在過去五年內就可能對集團業務產生重大不利影響的任何賄賂或腐敗問題(ABAC行動)從事或接受任何訴訟、仲裁、和解、替代糾紛解決程序或訴訟(包括刑事訴訟)或調查(包括與任何政府機構或監管機構進行或由任何政府機構或監管機構進行或由任何政府機構或監管機構進行)，或在過去五年中從事或接受任何訴訟、仲裁、和解、替代糾紛解決程序或訴訟(包括刑事訴訟)或調查(包括與任何政府機構或監管機構進行或由任何政府機構或監管機構進行的調查)。沒有這樣的ABAC行動懸而未決或受到威脅。

1.9%對伊朗實施制裁

(A)本段中的措辭：

(I)受限制的人是指(I)在任何制裁名單上列出或提到的個人或實體，或由在任何制裁名單上列出或提及的個人或實體擁有或多數控制的個人或實體，或代表任何制裁名單上列出或提及的個人或實體行事的個人或實體；(Ii)位於任何國家或地區(在本協議日期為克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的國家或地區內，或根據其法律成立或代表該國家或地區的個人或實體行事，而該國家或地區是任何國家或地區的全面制裁的目標和/或受該國家或地區的全面制裁的國家或地區；或。(Iii)以其他方式成為制裁目標；或。

(Ii)國際制裁是指不時實施、頒佈或執行的經濟、金融和貿易禁運和制裁法律、法規、規則和/或限制性措施(在每種情況下

美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、任何其他美國政府實體、聯合國安全理事會、任何聯合國安理會制裁委員會、歐盟、任何歐盟成員國、英國和澳大利亞，和/或任何其他適用的政府、公共或監管機構或機構(包括但不限於英國財政部)；

(Iii)“制裁名單”是指美國財政部外國資產管制辦公室編制的“特別指定國民和受阻人士”名單、歐盟委員會編制的“受金融制裁個人和實體綜合名單”，或美國國務院或任何其他美國政府實體、聯合國安理會、聯合國安理會任何制裁委員會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國、聯合王國、澳大利亞和/或澳大利亞維持的任何類似名單，或公開宣佈其制裁指定的任何類似名單。(Iii)“制裁名單”是指美國財政部外國資產管制辦公室編制的“特別指定國民和受阻人士”名單、歐盟委員會編制的“受金融制裁個人和實體綜合名單”，或由美國國務院或任何其他美國政府實體、聯合國安理會、聯合國安理會任何制裁委員會、歐洲聯盟任何成員國、聯合王國、澳大利亞和/或澳大利亞編制的類似名單。公共或監管機構或機構(包括但不限於英國財政部)，在每種情況下都會不時修改、替換或替換；

(B)在過去五年中，集團公司及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人：

(I)它已經違反(或目前正在違反)任何適用的制裁；或

(Ii)他曾是(或目前被視為)受限制人士；

(Iii)該公司是或曾經由受限制人士(全部或部分)或(直接或間接)擁有或控制；及/或

(Iv)該公司已經或正在從事任何交易或行為，而該交易或行為可能導致根據適用的制裁或與適用的制裁相關的法律責任。

(C)在本協議日期之前的五年期間，沒有任何集團公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人從事或遭受任何訴訟、仲裁、和解、替代糾紛解決程序或訴訟(包括刑事訴訟)或調查(包括與任何政府機構或監管機構合作或由任何政府機構或監管機構進行)(制裁行動)，或涉及或與任何制裁和/或受限制人士有關的任何訴訟、仲裁、和解、替代糾紛解決程序或訴訟(包括刑事訴訟)或調查(包括與任何政府機構或監管機構進行的調查)(制裁行動)。沒有此類制裁行動懸而未決或受到威脅。

(D)確保本集團已制定並維持足夠的合規政策、程序及制度，以發現及防止違反適用制裁及/或防止其(及/或其任何董事、高級職員或僱員)被指定及/或列為受限制人士。

(E)確認本集團公司的任何資產及/或財務或商業權益均不會或曾經受到任何制裁下或根據任何制裁而凍結、禁止、限制或阻止。

1.10億份內幕合同

(A)*任何集團公司均不是任何賣方或與任何賣方有關連的任何人士直接或間接擁有權益的任何合約或安排的一方，亦無於截至本協議日期止三年內的任何時間訂立任何該等合約或安排(在每種情況下，除按公平條款訂立的該等安排外)，任何賣方或與任何賣方有關連的任何人士於任何合約或安排中均無直接或間接的利益，亦無任何該等合約或安排於截至本協議日期止三年內的任何時間訂立(在每種情況下，按公平原則訂立的該等安排除外)。

(B)任何集團公司均不是任何集團公司在截至結算日止三個財政期間的利潤或財務狀況的一方，亦不受任何非按公平條款訂立的合同或安排的影響。

1.11年後，美國提起訴訟

(A)除作為追討在正常業務過程中產生的債項的訴訟中的申索人外，並無任何集團公司參與任何訴訟、仲裁或替代爭議解決程序，亦無任何集團公司的訴訟待決或受到任何集團公司的威脅。

(B)確認並無任何事實或情況可能會導致任何集團公司提出或針對任何集團公司進行任何訴訟、仲裁或另類爭議解決程序。

(C)*任何集團公司都不是任何政府或監管機構調查、查詢、執法程序或程序的對象，也沒有任何事實或情況可能導致任何此類調查、查詢、程序或程序。

(D)*沒有任何集團公司受到任何法院或政府機構的任何現有或懸而未決的判決或裁決、命令或法令或任何專家裁決或仲裁裁決的影響。

1.12*職業健康與安全事務

(A)本段中的措辭：

(I)職業、健康和安全法律是指適用於任何集團公司的所有或任何適用法律、普通法、法規、附屬立法、條例、具有法律約束力的業務守則或指南、歐洲法律、指令、條例、歐洲法院的決定、附例、命令、通知、指示、要求、法令、禁令、決定、決議或判決，在每一情況下均為不時有效，並具有以保護職業、健康為目的或效果的法律效力

(B)每一家集團公司在過去五年中一直遵守，目前在所有實質性方面都遵守了所有適用的職業、健康和安全法律。

(C)任何集團公司均未知悉或已收到任何通知或其他通訊，而任何集團公司似乎已經、正在或可能違反任何職業健康與安全法。(C)任何集團公司均不知悉或已收到任何通知或其他通訊，而任何集團公司似乎已、正在或可能違反任何職業健康與安全法。

(D)確保本集團已制定並維持足夠的合規政策、程序和制度，以發現和防止違反適用的職業、健康和安全法律的行為。

1.13%美國破產

(A)*沒有任何集團公司根據任何相關司法管轄區的法律資不抵債或無力償還到期債務，或已停止或暫停償還債務。

(B)沒有召開任何會議提出決議案、沒有通過決議案、沒有提交請願書和沒有就任何集團公司清盤作出命令，也沒有委任臨時清盤人到任何集團公司。

(C)*沒有任何集團公司與任何債權人就組成、妥協、轉讓或安排啟動任何談判，也沒有集團公司因實際或預期的財務困難而開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(D)*並無就某集團公司或任何集團公司的全部或任何部分資產或業務委任清盤人、監管人、接管人、管理人、強制管理人或其他類似高級人員。

(E)沒有作出遺產管理令，亦沒有就任何集團公司提出申請或要求作出遺產管理令。

(G)*尚未就任何集團公司提出或批准破產法第1節下的自願安排，也未採取措施根據破產法附表A1就任何集團公司獲得暫緩執行。

1.14%的銷售能力和後果

(A)確認每個機構賣家是否根據其註冊管轄區的法律有效存在。

(B)確保每個賣方都有權，每個機構賣方都有權、能力和授權簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，並履行每一份協議下的義務，並已採取一切必要行動授權該等簽署和交付以及履行該等義務。

(C)根據本協議的條款，本協議是否構成，它是或將成為其中一方的每一份其他交易文件在簽署時都將構成對該賣方的法律、有效和具有約束力的義務。

(D)監督每一賣方簽署和交付本協議及其作為或將成為當事一方的每一交易文件，並且每一賣方在履行每一協議項下的義務時不：

(I)不會與任何賣方或任何集團公司的憲法文件或公司文件的任何規定相沖突或構成違約；或

(Ii)不會導致任何證券產生或施加任何產權負擔。

(E)除本協議預期外，任何政府機構為使每個賣方能夠執行、交付和履行其在本協議項下的義務所必需的所有授權和通知或備案，以及賣方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件已經獲得或作出(視情況而定)並完全有效，且每項授權的所有條件都已得到遵守。

(F)除賣方須支付的費用或佣金外，任何人士均無權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現者佣金、財務顧問或其他類似費用或佣金。

2.統計銀行賬户和金融業務

2.1%提高賬目準確性

(A)審核賬目：

(I)已根據適用的GAAP、2006年《公司法》和適用的法律法規編制了報告；以及

(Ii)必須真實而公平地反映本集團於結算日的資產及負債，以及本集團截至結算日止財政年度的損益。

2.2%的會計核算方法

除非該等賬目另有明文規定，否則該等賬目乃按照本公司編制上一財政年度經審核賬目時所採用的基準編制。

23億美元的書籍和記錄

(一)記錄各集團公司的所有賬目、賬簿、分類賬及其他財務記錄：

(I)文件已妥善保存，並載有《2006年公司法》和所有其他適用法律要求記錄的所有事項的準確記錄；以及

(Ii)他們必須真實而公正地反映合理地應該出現在他們身上的事情。

2.4%自賬户日期以來的頭寸

(A)自開户日期以來的10個月：

(I)確認各集團公司在正常和正常的過程中，在各實質性方面開展業務，與過去的做法一致，沒有實質性中斷；

(Ii)沒有任何集團公司重大偏離其正常經營程序；及

(Iii)整體而言，本集團的營業額並無重大惡化。

250萬個客户管理賬户

(A)更新管理賬户：

(I)在顧及編制該等賬目的目的後，已合理審慎地擬備該等賬目，而編制基準與本集團在過去12個月擬備賬目時所採用的基準一致；及

(Ii)經考慮編制該等資料的目的後，該等資料屬公平及無誤導性，且並無對本集團於編制該等資料的日期的資產、負債或本集團於該等資料編制的期間的損益作出重大失實陳述。

2.6億美元的資本承諾

除在正常交易過程中外，自結算日起，並無任何集團公司訂立或同意作出任何總額超過50,000英磅的資本承擔。

2.7%用於支付股息和分紅

(A)自結算日以來，本公司並無或同意宣派、作出或支付任何股息或其他利潤或資產分派。

(B)確認每個集團公司在過去三年中申報、作出或支付的所有股息或其他利潤或資產分配是否已根據適用法律及其章程文件宣佈、作出和支付。

2.8%的設施繼續使用

就每項協議、信託契據、文書或安排而言，任何集團公司根據該等協議、信託契據、文書或安排，未償還任何貸款資本、未償還任何借入或籌集的款項(包括借承兑或債務保理籌集的款項)，或就任何擔保或彌償而負有任何法律責任(不論是現時或將來、實際或有)：

(A)位於文件夾9和文件夾15的數據室披露了該文件的全部和準確的詳情，以及與該文件有關的所有文件的副本；

(B)證明沒有違反或不遵守其任何條款或條件；

(C)確保沒有采取或威脅採取任何強制執行任何產權負擔的步驟；

(D)確認其條款和條件沒有任何變化；

(E)確認沒有任何集團公司做過任何可能影響或損害其延續的事情；

(F)確保其不依賴於第三方的擔保或提供的任何擔保；以及

(G)證明該證券不會因出售該證券而終止，且根據該證券不會或可能會有任何款項須根據該證券償還。

29%的衍生品交易

集團公司並無就衍生工具交易(包括任何外匯交易)承擔任何未清償責任。

2.10政府撥款

在截至本協議簽訂之日止的三年內，任何集團公司均未接受任何政府部門或其他機構的任何撥款、補貼或財政資助的任何收付或償還安排。

2.11億美元貸款。

(A)*沒有任何集團公司借出任何尚未償還的款項予其，且除在其正常業務過程中欠其的債務外，並不擁有任何債務(不論是現時或未來、實際或有)的利益。

(B)*沒有任何集團公司未償還任何貸款資本或借入或籌集的任何資金(正常業務過程中的正常貿易信貸除外)。

3、電視、電視、商業廣告

31%的材料合同

(A)確保數據室包含任何集團公司在本協議日期為締約一方的所有重要合同的真實、準確副本。

(B)每一份實質性合同是否完全有效、有效和具有約束力，任何一方都沒有理由終止、撤銷、撤銷、放棄、實質性修改或否認。(B)任何一方不得以任何理由終止、廢止、撤銷、放棄、實質性修改或否認每一份實質性合同。

(C)在過去3年內，沒有任何集團公司發出或收到書面通知(或意向)撤銷、終止、拒絕、撤銷、放棄或實質性修改重要合同的條款。(C)在過去3年內，沒有任何集團公司發出或收到書面通知，以避免、終止、拒絕、撤銷、放棄或實質性修改重大合同的條款。

(D)過去3年，並無任何集團公司收到任何重大違約索償的書面通知，亦無任何集團公司實質違反其所屬的任何重大合約。

(E)任何集團公司於本協議日期或之前並無任何尚未完成的投標、投標、建議或要約能夠產生僅因另一人的單方面行為而涉及集團在任何滾動12個月期間的總開支達500,000英磅或以上的合同或安排。

3.2%用於收購和處置

(A)任何集團公司(包括對任何成員或前集團公司的收購或處置)在緊接本協議日期前三年內對企業價值50萬GB或以上的任何業務、股票或任何物質資產進行的任何收購或處置的詳細情況，以及與此相關的所有材料文件都包括在數據室中。(A)任何集團公司(包括任何成員或前集團公司的收購或處置)在緊接本協議日期之前的三年內進行的任何企業價值500,000 GB或以上的任何業務、股票或任何物質資產的任何收購或處置的詳細信息，以及與此相關的所有材料文件。

(B)支付所有與出售或出售任何業務、股份或任何重大資產有關的代價及遞延、可調整或或有代價，而本集團並無就任何業務、股份或任何重大資產的任何出售或出售而尚未償還或可能須支付的遞延、可調整或或有代價。

(C)*任何集團公司均無任何未履行義務收購或處置任何業務、股份或任何重大資產，亦無任何未履行義務或責任與任何收購有關。

(D)根據與收購有關的任何協議，並不存在任何事實、事宜或情況導致或可合理預期會導致向集團公司提出申索或由集團公司提出申索。

33.3萬家金融機構等。

(A)除文件夾8的數據室披露外，任何集團公司均不是任何代理或分銷協議或安排的訂約方，根據該協議或安排，任何集團公司在任何日曆年須向交易對手支付超過100,000 GB(或當地等值)，或交易對手在任何日曆年須向任何集團公司支付超過100,000 GB(或相當於當地等值)。

3.4%違反反競爭安排

(A)任何集團公司現在、在過去三年中都不是任何協議或一致做法的締約方，也不參與任何違反或以其他方式全部或部分根據其經營業務或擁有資產或銷售的任何司法管轄區的任何反壟斷或類似法律而無效或無法執行的商業行為(如相關，包括《歐盟運作條約》第101和102條和/或1998年《競爭法》和《美國謝爾曼法》第1條和第2條)的任何條款)(如相關，包括《歐盟運作條約》第101條和第102條以及/或《1998年競爭法》和《美國謝爾曼法》第1條和第2條，如有相關，包括《歐盟運作條約》第101條和第102條以及/或《1998年競爭法》和《美國謝爾曼法》第1條和第2條)申請否定批准、豁免、指導或批准，或收到任何法院、當局或私人當事人或與之通信的任何申訴、民事調查要求、傳票要求提供信息或反對陳述，或收到針對其的命令、通知或指示，或收到任何投訴、民事調查要求、傳票請求或反對陳述。

(B)在過去10年中，沒有一家集團公司接受過《歐洲聯盟運作條約》第107條第(1)款所指的任何國家援助。

3.5%的機密信息

任何集團公司在任何時候(除(A)在集團公司日常業務的正常和正當過程中並負有保密義務或(B)向集團公司的專業顧問)向買方或買方顧問以外的任何人披露：

(A)披露任何集團公司的任何祕密或機密資料，包括任何機密的財務資料、圖則、統計數字、文件、檔案、客户名單、市場推廣資料、紀錄或文件；或

(B)披露與任何集團公司的業務或事務有關的任何其他資料，而該等資料的披露可能合理地對本集團造成重大損失或損害或對本集團整體造成不利影響；或

(C)披露與任何集團公司的任何客户、客户、員工或代理人有關的任何祕密或機密信息。

3.6%的知識產權

(A)監督每個集團公司的業務運營，包括(I)設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供和/或使用集團公司擁有的任何公司產品和/或技術，及(Ii)集團公司使用以前或目前進行並建議由本公司進行的業務中使用的任何產品、裝置、工藝或服務，沒有、也沒有侵犯或挪用任何第三方的知識產權沒有人就此類侵權或挪用向任何集團公司提出索賠。

(B)任何集團公司擁有的所有已註冊知識產權(包括註冊申請)的完整和準確的詳情已在文件夾11的數據室中披露。每項此類知識產權均由詳情中指明為其所有者的集團公司單獨合法和實益擁有，不存在任何產權負擔。

(C)提供與任何集團公司為當事一方(不論是以許可人或被許可人身分)的任何知識產權有關或與任何集團公司所擁有的任何知識產權有關的所有具關鍵性的許可證及其他協議的全部及準確詳情，或(如屬文件)所有具關鍵性的許可證及其他協議的副本，在任何情況下，任何集團公司需要在任何日曆年向交易對手支付超過10萬GB(或相當於當地金額)或交易對手需要在任何日曆年向任何集團公司支付超過10萬GB(或相當於當地金額)的每一種情況都在文件夾8的數據室披露。沒有任何集團公司違反任何此類協議，也沒有任何第三方違反任何此類協議。

(D)確保第3.6(B)項所指的所有知識產權和第3.6(C)項所指的所有協議均有效且存續，且與第3.6(B)項所指的此類知識產權有關的目前到期的所有登記、維護和續展費用均已支付。

(E)為了起訴和維護本公司的註冊商標，並記錄本公司和每家集團公司在其中的所有權權益，目前要求提交的與本公司商標有關的所有文件、記錄和證書已提交聯合王國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他主管部門(視情況而定)，且任何第三方沒有或沒有做出任何會危及任何該等註冊商標的有效性或存續的事情

(F)確認每家集團公司是否擁有或已向其許可其用於開展業務的所有知識產權，因為此類業務是在本協議日期之前的三年內開展的。買方收購本公司不會影響任何該等知識產權或任何集團公司使用任何該等知識產權的能力。

(G)在截至本協議日期的三年內，沒有任何人未經授權使用任何集團公司的任何知識產權或機密信息。在截至本協議日期的三年內，沒有任何集團公司就侵犯或挪用該集團公司擁有的任何知識產權向第三方提出索賠。

(H)*除集團公司在正常業務過程中根據過去的做法向承包商授予的非排他性許可外(僅為接受該等承包商的服務)，或在集團公司標準的、未經修改的最終用户協議標準格式上，沒有任何集團公司授予與上文第3.6(B)項所指的任何知識產權有關的任何期權、許可或任何形式的協議(其副本可在[***])數據室，其副本包括在披露函附表3所附文件中。

(I)各集團公司從各方獲得的資金：

(I)獨立或共同貢獻或參與集團公司任何對該集團公司重要的技術的構思、縮減為實踐、創造或開發的創辦人、現任及前任顧問、顧問、僱員及獨立承包人；及

(Ii)被指名的由集團公司擁有或看來是由集團公司擁有的專利及專利申請的共同發明人(第(I)或(Ii)節所述的任何人，“作者”)，

作者對該技術的所有權利、所有權和利益不受約束和不受限制的排他性所有權，公司已獲得所有不可轉讓權利的放棄。本公司在資料室的文件夾3.4中披露了各集團公司目前和歷史上使用的所有形式的此類披露和轉讓文件的副本。

(J)*沒有任何集團公司向任何人披露、交付或許可，也沒有同意或義務向任何人披露、交付或許可，也沒有任何未經授權或無意的披露第3.6(B)段或公司產品(公司源代碼)所指的任何知識產權的源代碼(公司源代碼)，但向員工、承包商和顧問披露(I)參與公司產品開發和(Ii)遵守書面保密協議的情況除外。(I)除向員工、承包商和顧問披露(I)參與開發公司產品和(Ii)遵守書面保密協議外，沒有任何集團公司同意或義務向任何人披露、交付或許可，也沒有任何未經授權或無意中披露的任何知識產權源代碼或公司產品(公司源代碼)。

(K)如果沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，合理預期(在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)會導致任何集團公司披露、交付或許可任何公司源代碼，但向參與公司產品開發的員工和顧問披露除外。在不限制前述規定的情況下，本協議或任何交易文件的簽署或履行均不會導致任何公司源代碼的第三方解除託管或以其他方式交付。

(L)説明公司是否已在數據室中披露了公司產品中使用的所有開源材料的詳細信息和業務開展情況，描述了該等開源材料的使用方式，並確定了該等開源材料的使用許可。各集團公司均遵守所有開源材料許可證的條款和條件。

(M)*沒有任何集團公司使用開源材料，其方式是，就該集團公司擁有的任何技術和該集團公司擁有的材料為本集團公司創建或聲稱創建義務，或授予或聲稱授予任何第三方在本集團公司擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免(包括使用任何要求作為使用、修改和/或分發該等開源材料的條件的其他軟件併入、派生或與該等開源材料一起分發的開源材料的任何開放源碼材料)的任何權利或豁免(包括使用任何要求作為使用、修改和/或分發該等開放源碼材料的條件的開放源碼材料)(B)為製作衍生作品而獲許可；或。(C)可免費再發行)。

3.7%保費保險

(A)在任何集團公司被要求或在本協議日期之前的任何時間被要求投保任何風險的範圍內，該集團公司已(或曾被要求)按所需的金額投保該風險。

(B)在文件夾8.4的數據室中披露為任何集團公司的利益而全部或部分簽訂的每份保險單的副本。

(C)確認所有該等保單目前均屬完全有效，且沒有采取或不採取任何行動(包括沒有及時向有關保險人報告任何事宜或情況)，以致任何該等保單全部或部分無效或可使其無效，且根據任何該等保單並無未決索償。

3.8億美元，創歷史最高紀錄

各集團公司的所有重大記錄均由一家或多家集團公司獨家記錄、存儲、維護、運營或以其他方式持有，且不完全或部分依賴於不屬於一家或多家集團公司獨家擁有和控制的任何設施或手段(包括任何電子、機械或攝影處理、電腦化或其他方式)。

3.9%加強數據保護

就本段而言，“數據保護法”是指關於保護和/或處理個人數據(就本段而言，包括“一般數據保護條例(2016/679)”(下稱“GDPR”)所界定的個人數據)的所有法規、頒佈文書、普通法、條例、指令、業務守則、具有法律約束力的指導説明和建議、決定(無論是在聯合王國、歐盟、美國(包括適用的聯邦和州法律)、澳大利亞或其他地方)以及個人信息。

(一)證明各集團公司是否遵守了《數據保護法》的所有相關要求，包括：

(I)執行數據保護原則(包括(視情況而定)維護和實施相關數據保護政策和培訓方案)；

(Ii)取消進行數據保護和隱私影響評估的要求(視情況而定)；

(Iii)取消向英國資訊專員、澳洲專員公署或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構(視屬何情況而定)及受影響個人(視屬何情況而定)報告個人資料遭侵犯的規定，並已遵守英國資訊專員、澳洲專員公署或任何其他監管機構發出的所有指示；及

(Iv)在適用的情況下，取消對個人數據的國際轉移實施適當保障措施的要求，並確保數據保護法規定的對該個人數據的同等水平的保護。

(B)各集團公司是否已制定數據泄露應對計劃(包括保存個人資料泄露記錄)，使各集團公司能夠遵守《數據保護法》的相關要求。

(C)各集團公司是否已與從各自集團公司接收個人資料並代表各自集團公司處理個人資料的所有相關材料供應商或其他第三方訂立符合《數據保護法》的數據處理協議。任何數據處理商或集團公司(或其任何供應商或其他第三方)均未違反任何數據處理協議。

(D)每個集團公司都在12號和21號文件夾的數據室披露了與其數據處理協議和隱私聲明有關的所有相關信息。各集團公司處理的所有個人數據均按照所有適用法律(包括數據保護法)收集。

(E)*任何集團公司都不從事任何涉及基於個人數據處理(包括概況分析)做出關於個人的自動決策的活動。

(F)在截至本協議日期的三年期間內，沒有任何集團公司收到來自英國信息專員、澳大利亞信息專員辦公室或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構、控制人或個人的任何通知(包括任何投訴通知)或指控，指控其違反任何數據保護法；或(B)在截至本協議簽署之日的三年內，沒有任何集團公司收到來自英國信息專員、澳大利亞信息專員辦公室或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構、控制人或個人的任何通知(包括任何投訴通知)或指控

如果某集團要求集團公司停止處理個人資料，包括任何國際轉移個人資料或披露個人資料，或要求集團公司向任何司法管轄區的任何監管機構提供任何承諾，且集團公司已從監管機構收到該等通知(包括任何投訴通知)或有關不遵守任何資料保護法的指控，則該等通知或不遵守規定的指控已按照適用的監管當局的指示及所有適用的資料保護法律予以解決。

(G)在截至本協議日期的三年內，沒有任何個人根據任何數據保護法向任何集團公司索賠或有權要求賠償。

(H)確保在截至本協議日期止的三年內，並無影響任何集團公司的個人資料泄露事件，包括對任何第三方在向任何集團公司提供服務時處理的個人資料造成不利影響的個人資料泄露事件。

3.10簽署授權書

沒有任何集團公司授予任何仍然有效的授權書或類似授權(但授予其董事、高級管理人員和員工在正常執行職責過程中籤訂例行貿易合同的授權除外)。

3.11%確保系統合規性

(A)就本段而言，系統指對任何集團公司目前進行的業務運營具有重大意義的所有軟件、硬件、網絡和電信設備以及與互聯網相關的信息技術。

(B)任何集團公司在任何日曆年須向交易對手支付超過10萬GB(或相當於當地的等值)或交易對手在任何日曆年須向任何集團公司支付超過10萬GB(或相當於當地的等值)的與系統有關的所有實質性協議的完整而準確的詳情或(如屬文件)的副本，均已在文件夾8的數據室披露。任何集團公司或任何第三方均無實質性違反任何此類協議

(C)*A集團公司是獨家所有者，直接控制和/或獲得有效許可或以其他方式授權使用系統。買方收購集團公司不會影響系統及各集團公司使用全部或部分系統的能力。

(D)本系統包括任何集團公司在正常經營過程中所需的所有計算機系統(包括計算機處理器、相關和外圍設備、計算機程序、系統軟件以及技術和其他文件)，其程度與本協議日期前三年期間所需的程度相同。(D)系統包括任何集團公司在正常過程中繼續經營業務所需的所有計算機系統(包括計算機處理器、相關和外圍設備、計算機程序、系統軟件以及技術和其他文件)。

(E)確保本系統享有維護協議的利益，該維護協議的完整和準確的細節或(如果是文件)其副本已在文件夾2的數據室中披露，並已按照製造商的説明進行維護。(E)確保系統受益於維護協議，該維護協議的完整和準確的細節或(如果是文件)副本已在文件夾2的數據室中披露並已按照製造商的説明進行維護。在截至本協議日期的三年內，系統中沒有任何安全漏洞、故障、故障、數據丟失、故障或其他缺陷對集團公司的運營產生重大不利影響。

(F)在文件夾2的數據室披露每個集團公司的災難恢復計劃和安全安排的完整和準確的細節，或如屬文件，則提供一份副本，並且此類災難恢復計劃和安全安排每年至少測試一次，並已被證明是足夠的。

(G)A集團公司擁有或擁有獲得源代碼和所有相關技術及其他信息所需的一切必要權利，以使其適當熟練的員工或第三方的員工能夠

甲方負責維護和支持系統中包含的集團公司專用的定製軟件。

(H)在文件夾11.7的數據室中披露每個集團公司網站的完整和準確的詳細信息。在截至本協議日期的三年內，沒有任何集團公司收到任何關於其網站的運營或內容不符合任何適用法律的書面通知。

(I)每個集團公司都是與其網站的設計、佈局相關的知識產權以及與該等網站的運營、功能和性能相關的所有軟件的所有者或被許可人。

3.12%解決網絡安全問題

(A)就本段而言，事件是指對任何系統、基礎設施、通信網絡、設備或數據的安全性、保密性、完整性或可用性造成不利影響或威脅的任何事件，包括拒絕服務攻擊、感染惡意軟件(包括勒索軟件、間諜軟件、蠕蟲、特洛伊木馬和病毒)、黑客攻擊、泄密或電子盜竊(包括任何現任或前任僱員)、“中間人”攻擊或類似事件。

(B)在緊接本協議日期之前的三年內，除正常業務過程中的定期維護外，沒有任何系統停機對集團公司的運營產生重大不利影響。

(C)在緊接本協議日期之前的三年內，不存在對任何集團公司擁有或控制的任何系統、設備或數據產生重大影響的事件，或可能導致對任何集團公司擁有或控制的任何系統、設備或數據產生重大影響的情況。

(D)確認於緊接本協議日期前三年內，並無發生影響任何第三方向任何集團公司提供服務時使用的任何資訊科技系統、裝置或數據的事件，對本集團整體營運造成重大不利影響。

(E)任何集團公司都不是任何政府、行政或監管機構就任何事件進行調查、調查、執法程序或程序的對象。

(F)確認任何人在任何網絡釣魚、欺騙或網絡釣魚計劃或任何其他涉及第三方虛假陳述其為集團公司的計劃中使用過任何集團公司的電子郵件地址(無論是否成功)。

(G)任何集團公司或任何集團公司的任何高級管理人員、董事或員工(在履行職責期間)沒有或不做出任何違反任何網絡安全法規、命令、法規或類似行為的行為，從而導致或可能導致任何集團公司的任何罰款、處罰或其他法律責任或制裁。

(H)各集團公司是否已披露其適用於監測、預防、偵測及管理任何事件的所有政策及程序的詳情，而集團公司或任何集團公司的任何高級人員、董事、代理人或僱員(在執行職務期間)並無作出或不作出任何違反任何該等政策及程序的事情。

4.取消税收

4.1%監管合規性

(A)管理各集團公司：

(I)他們已在適用的期限內(或在相關的情況下，在必要的期限內)向有關税務機關提交了法律要求其提交的所有納税申報表，並且所有此類申報在所有重要方面都是準確和完整的；

(Ii)該集團公司已備存和保存，並在其管有或控制下：(I)法律規定須備存或保存的與税務有關的所有紀錄、發票、資料及文件；或(Ii)為使該集團公司在本協議日期時的税務狀況得以準確計算所需的記錄、發票、資料及文件(包括如果該集團公司在本協議日期處置或解除其任何資產或負債，將會對該集團公司造成何種税務後果)；或(Iii)需要證明其就税務提出的任何申索或所採取的立場；

(Iii)税務機關已在各要項上遵守任何税務機關向其送達的所有書面通知；

(二)各集團公司提交的所有材料納税申報單的正確、完整複印件均已收納於數據室。

(C)*沒有任何集團公司收到任何税務機關的任何税務裁決。

(D)自結算日起至今，除有關集團公司在正常業務過程中產生的税務責任外，並無發生任何事件導致集團公司承擔税務責任，或若無任何虧損、津貼、抵銷、償還、扣除、抵免或其他濟助，本會產生該等負債的事件並無發生。(D)自結算日至今，並無任何事件引致集團公司承擔税務責任，或若無任何虧損、津貼、抵銷、償還、扣除、信貸或其他濟助，本會產生該等負債的事件並無發生。

(E)確認每家集團公司是否已支付並悉數交代其有責任支付或須交代的所有税項，而該等税項(在每種情況下)均已到期，並已作出其有義務作出的所有與税項有關的扣繳、扣除及扣繳。

(F)*沒有任何集團公司有責任或已經有責任支付罰款、附加費、罰款或與税收相關的利息，在任何情況下，也沒有任何集團公司可能因此而有責任支付與税收相關的罰款、附加費、罰款或利息，每種情況下都超過1,000 GB。

(G)確認各集團公司是否已作出及呈交假設為就賬目而作出的每項申索、卸棄、選擇、通知及同意。每一項此類主張、免責聲明、選舉、通知或同意都是合法提出的，不太可能有爭議或撤回。

(H)確保任何集團公司就任何應付税收抵免提出的所有索賠均已有效提出，並已由相關税務機關全額支付。

(I)確保任何集團公司在各相關司法管轄區的法定時效期間應向任何集團公司徵收的税款不受與任何税務機關作出的任何優惠、協議或(正式或非正式)安排的影響，且根據與税務機關的任何安排，任何集團公司在任何情況下均不受税務方面的特別制度約束，但公司可根據法例或税務機關公佈的慣例或特許權普遍或以其他方式獲得的特許權、協議、制度或安排除外。

(J)沒有任何集團公司訂立：(I)與税務機關就延期支付任何税務責任作出的任何安排；(Ii)與税務機關作出的任何安排，以免除有關税務的任何訴訟時效或任何關於評税或欠税的延長時間；(Iii)法律規定須獲得税務機關同意或批准的任何交易或安排，但該集團公司未能取得該等同意或批准；(Iii)任何交易或安排，而該集團公司未能取得該等同意或批准；(Iii)任何交易或安排，而法律規定須徵得税務機關同意或批准，但該集團公司未能取得上述同意或批准；或(Iv)獲得税務機關同意或批准的任何交易或安排，但：(A)在無效的基礎上取得該同意或批准，或(B)沒有在該同意或批准的條款內或以向税務機關披露的方式訂立該交易或安排。

(K)*沒有任何集團公司在過去六年中或在過去六年中參與或相當可能捲入與税務機關有關税務的任何爭議或非例行審計或調查，或相當可能捲入此類爭議、審計或調查。

4.2%國際航空運輸協會

(A)就所有相關税務目的而言，每間集團公司均為且在任何時間均為其註冊國家的居民，而就任何税務目的而言，不是亦從未被視為居住在任何其他司法管轄區。

(B)*在任何情況下，沒有任何集團公司在其註冊國家以外擁有或曾經有任何應税分支機構、代理機構或常設機構，或正在或曾經有義務提交任何納税申報單。

(C)沒有任何集團公司是：(I)守則第957條所界定的“受控外國法團”；或(Ii)守則第1297條所指的“被動外國投資公司”。

4.3萬家大型公司集團

(A)任何集團公司沒有或在過去六年的任何時間曾就其利潤、收益或虧損或任何其他公司的利潤、收益或虧損，以綜合基礎處理其任何税務事務，或形成財政統一，或訂立任何税務分配或分擔安排(包括任何交出或申索或同意交出或申索税項虧損或税務寬免的安排)，但如文件夾5的資料室所披露(該等安排詳述任何集團公司已訂立的任何該等安排的詳情)，則屬例外。包括以下詳情：(I)任何集團公司根據有關安排承擔的任何法律責任；及(Ii)其根據有關安排有權就完成前開始(或相當可能開始)的任何期間支付或收取任何款項的任何實際或或有義務或權利。

4.4%減少交易損失

集團公司的貿易性質或經營方式並無重大改變，以致根據二零一零年CTA第673至676條或第677至692條可供集團公司結轉的虧損不予結轉，亦未有根據二零一零年CTA第37條(經二零一零年CTA第39條延展)的規定提出任何虧損結轉申索。

4.5%的二級負債

(A)任何集團公司均無責任支付、償還或賠償任何人(包括税務機關)因本協議日期或之前發生的交易、事件、作為或不作為或參照在本協議日期或之前賺取的任何利潤而產生的税項責任，該税項責任是任何其他人的主要責任(或屬於連帶責任，並可合理地歸因於除另一集團公司以外的任何其他人)，所產生的税項是由於在本協議日期或之前發生的交易、事件、作為或不作為，或因參考在本協議日期或之前賺取的任何利潤而產生的税項責任，包括§1.1502-6“美國財政部條例”(或任何類似的州或地方法律規定)。

(B)根據2010年CTA第455條、第459條、第460條或1064條的規定，沒有任何集團公司進行任何交易。

4.6%國際轉讓定價

(A)確認並無任何涉及集團公司的交易或安排發生或存在，而集團公司的税務處理可能會因該等交易或安排(或有關該等交易或安排的任何條文)不按公平條款而根據轉讓定價法例作出調整。

4.7%避免避税

(A)*沒有任何集團公司參與任何交易、計劃或安排，而參與交易、計劃或安排的目的或主要目的是避税或逃税。

(B)*沒有任何集團公司訂立根據2004年金融法第7部(或適用於其他税項(不論是英國或其他地方)的類似法例)須通知税務機關的安排，亦無任何集團公司不是或曾經是2004年金融法第7部所界定的任何“須通知建議”或“須通知安排”的“發起人”。

(C)數據室在文件夾5中包含集團公司所做的任何披露的詳細信息，或在賣方所知的情況下，代表集團公司行事的任何中介機構，以遵守關於税收領域行政合作的理事會指令2011/16/EU，該指令不時修訂(或在其註冊管轄區或其常設機構所在的任何司法管轄區實施本指令的任何立法)，與集團公司參與的任何交易有關。

4.8%的單據和轉讓税

設立或證明任何集團公司對其任何資產的權利或所有權所需的所有文件，或任何集團公司可能與其有利害關係的強制執行的文件，均已加蓋適當印花。

4.9%的增值税

(A)證明每家集團公司已在其註冊國家正式登記增值税，並規定了會計期間。各集團公司已遵守所有相關司法管轄區(包括該集團公司進行銷售的任何司法管轄區)有關增值税的所有法定規定、規則、法規、命令和指示。

(B)在增值税方面，沒有任何集團公司被視為或曾經被視為任何集團公司的成員(唯一成員不在且曾經是集團公司的集團公司除外)。

(C)*沒有任何集團公司提供任何豁免供應，在任何情況下，其收到的供應和採購以及進口(或同意或被視為收到或作出的)的所有增值税都可能無法完全享有抵扣的權利。

(D)未達成任何行為或交易，因此集團公司須或可能以代表身份向任何税務機關交代由另一人供應的任何增值税所產生的任何增值税。(D)未有任何行為或交易因此而導致集團公司以代表身份向任何税務機關交代因他人供應而產生的任何增值税。

4.10%完成。

任何集團公司都不會僅因簽訂和/或滿足本協議和/或完成本協議的任何條件而產生税費(無論單獨或與任何其他事件或情況相關)。

2017年4月11日-CFA

每個集團公司都制定了預防程序，在所有情況下，考慮到根據該法第47條發佈的適用指導意見，集團公司在任何情況下都有理由預期其具有與2017年刑事財務法第3部分所列罪行(未能防止為逃税提供便利的公司犯罪)相關的預防程序。

4.12%的數字服務税

概無集團公司有責任就數碼服務税支付、交代任何金額，或有責任登記或提交任何有關數碼服務税的報税表。

4.13%美國税務局

(A)*作為在美國註冊成立的子公司的任何集團公司都不需要在完成後結束的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目，或排除任何扣除項目，該期間(或部分期間)是由於以下任何原因：

(一)變更截至完結之日或之前的應納税期間的會計核算方法；

(二)在完結之日或之前的應納税期間使用不當的會計核算方法；

(Iii)簽署在完成時或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；

(Iv)在交易完成時或之前進行分期付款銷售或公開交易處置；

(V)在完工當日或之前收到的預付金額；或

(Vi)根據守則第108(I)條舉行選舉。

(B)在美國註冊成立的附屬公司的任何集團公司，在一項看來是或打算全部或部分受守則第355或361條規管的交易中，沒有分銷股票或已分銷其股票。

(C)根據守則第6707A(C)(1)節和美國財政部條例1.6011-4(B)節的定義，作為在美國註冊成立的子公司的任何集團公司都不是或曾經是任何“應報告交易”的一方。

(D)在代碼§897(C)(1)(A)(Ii)規定的適用期間內，在美國註冊成立的任何集團公司都不是代碼§897(C)(2)所指的美國房地產控股公司。

5.建造新的物業

對於每個屬性：

(A)證明有關租約或許可協議的真實、完整副本已在文件夾15的數據室披露；

(B)A集團公司是該物業的當前租户或持牌人；

(C)確認截至本協議之日，該等物業是集團公司佔用或使用的唯一財產，且沒有任何集團公司擁有任何其他不動產或不動產的任何權益或權利；

(D)在過去三年內，該公司沒有根據有關租約或特許協議發出或收到任何有關重大違約(仍未完結)的書面通知；

(E)確保該等物業的租約或特許協議中租客的契諾並無實質違反，而集團公司亦沒有與有關業主有任何未決的糾紛；

(F)根據有關租賃條款，本集團有權按現時用途使用各物業。在過去三年中，沒有任何集團公司收到第三方的書面通知(該通知仍未完成)，對該集團公司將任何物業用於當前用途的權利提出異議；以及

(G)除物業外，任何集團公司對任何物業資產均無任何或有負債。

6.增加員工、養老金和激勵措施

6.1.數據解讀：就業

(A)本附表第6.1至6.4段中的規定：

薪酬日期指2021年4月30日；

除非另有明確規定，有關期限是指截至本協議之日止的三年；

代表機構是指代表集團公司任何職工的任何協會、工會或其他團體或個人；

勞資糾紛和職工會的涵義與1992年“職工會及勞資關係(綜合)法令”中的涵義相同；以及

工人的含義與1996年就業權利法案第230條中的含義相同，但包括任何集團公司的任何董事和任何其他高級管理人員，無論他是否為工人(如所定義的)，

而凡提述僱傭合約之處，包括“1996年僱傭權利法令”第230條所提述的任何其他合約，而就董事或其他高級人員而言，亦包括其擔任董事或其他職位的條款，而任何提述僱用或僱用之處均具有相應的涵義。

(B)在文件夾3的數據室內載有以下文件的所有準確詳情或(如屬文件)以下文件的副本：

(I)簽署每名關鍵員工和每名年基薪總額超過12萬GB(或相當於當地標準)的員工的僱傭合同；

(Ii)提供給每名員工的所有獎金計劃或獎金安排(包括任何其他同等激勵權利或資格)，以及任何集團公司現在或將來必須向他們或其家屬提供的任何物質福利；

(Iii)提供每個集團公司使用的標準僱傭條款的副本和與適用的集團公司標準格式有實質性差異的聘書或僱傭協議的代表性樣本；

(Iv)禁止任何集團公司關於員工的裁員、解僱或遣散費的任何安排或做法，無論是合同上的、習慣上的還是酌情支付的，超過法定金額；

(C)償還向任何集團公司的任何員工或過去或未來員工提供的每筆貸款或其他財務援助。

(D)沒有任何關鍵員工的僱傭條款規定，任何集團公司的直接或間接控制權變更使該關鍵員工有權將控制權變更視為相當於

違反其僱傭合約，或使該關鍵僱員有權獲得任何付款、額外通知期或其他福利，或使該關鍵僱員有權視自己為宂員或以其他方式解僱或免除任何義務，或會導致任何該等關鍵僱員的任何福利或酬金的支付、歸屬或資金的支付、歸屬或提供資金的時間加快，或會導致該等關鍵僱員的任何福利或酬金的支付、歸屬或資助時間加快。

(E)確保集團公司與關鍵員工之間的每份合同均可根據其條款終止，但須經集團公司提前不超過六個月的通知。

(六)確認沒有一名關鍵員工發出或接到終止聘用的書面通知。

(G)表示，任何尚未接受的集團公司，或已接受但尚未開始接受的集團公司，均未提出僱用或聘用要約，而個人的年度總基本工資為120,000英鎊(或相當於當地的工資)或更多。

6.2百萬美元詳細信息披露：就業

(A)在文件夾3的數據室中披露以下內容的完整和準確的匿名細節，或在文件的情況下，披露以下內容的副本：(A)在文件夾3的數據室中披露以下內容的完整和準確的匿名細節或在文件的情況下，披露以下內容的副本：

(I)向每個集團公司的全體職工提供已接受任何集團公司提出的僱用要約但尚未開始就業的每個人，以及每個已經發出或已經收到終止僱用通知的工人的名單；

(Ii)提供本集團僱用或提供給上文(I)所述人士的標準格式條款及條件，以及如此使用的任何非標準條款的代表性樣本；

(Iii)支付他們截至薪酬日期的年薪/工資比率；

(Iv)簽署任何人借調至任何集團公司的每份協議；

(V)簽署向任何集團公司提供任何諮詢服務或人員(員工除外)服務的每份協議；

(Vi)提供與集團公司任何員工或其中任何羣體有關的每份材料、書面僱傭慣例或政策；

(Vii)説明每個代表團體的組成，以及説明每個代表團體是否及在多大程度上獲得任何集團公司為任何目的而承認，或在有關期間聲稱已獲該等團體承認；及

(Viii)簽署任何集團公司為締約一方或適用於任何集團公司的任何集體協議、解僱程序協議或工會成員協議，以及任何僱員或前僱員或任何集團公司向任何法院或審裁處提起的針對任何集團公司的任何法律程序，包括根據或憑藉1992年職工會及勞資關係(綜合)法的規定。

(B)除償還結算日後的自付開支和正常應計薪酬，以及支付本支付期的薪金/工資和本假日年度的假日薪酬外，並無拖欠任何集團公司的任何工人的重大款項。(B)除償還結算日後的自付開支和正常應計薪酬，以及支付本支付期的薪金/工資和本假日年度的假日薪酬外，並無任何重大款項欠任何集團公司的工人。

(C)自薪酬之日起至今，任何集團公司任何工人的年薪/工資率均無重大變動。

(D)確認任何前僱員或前承辦商並無誤用或未經授權披露機密資料，對本集團業務造成或可能產生重大不利影響。

6.3萬中國工人

(A)除與買方同意外，任何集團公司並無就其僱傭條款或工作條件的任何改變或關於繼續、引入、增加或改善工資/工資或任何其他重大僱傭福利向任何人士傳達任何承諾，且並無就任何該等事宜展開談判。

(B)確保有關集團公司已正確計算及支付僱員根據1998年工作時間規例第13及13A條休假期間的所有假日薪酬。

(C)任何集團公司為當事一方的所有現行僱傭合同(以及與任何集團公司任何員工的所有協議)均可在三個月或更短時間內無償通知終止(根據1996年《就業權利法》或任何司法管轄區適用的其他法定僱傭法律的補償除外)。

(D)任何集團公司的任何工人並無訂立僱傭條款，規定任何集團公司的控制權變更(不論直接或間接)使該工人有權將控制權的變更視為違反其僱傭合同，或有權獲得任何付款、額外通知期或其他福利，或有權將自己視為宂員或以其他方式解僱或解除任何義務，或會導致該工人的任何福利或薪酬的支付、歸屬或資金支付時間加快。

6.4%涉及糾紛、調查、轉移和集體裁員

(A)確認並無對任何集團公司或任何集團公司有責任或可能有責任賠償或賠償的任何人士提出或威脅任何有關本集團任何工人或前工人的重大索償、爭議、行政程序、查詢或調查。

(B)確認並無任何重大紀律處分或申訴程序尚未完成，亦無任何與集團公司任何工人或僱員有關的重大紀律處分或申訴決定的上訴待決。

(C)在本協議日期之前的12個月內，沒有任何集團公司員工或員工連續缺勤(休假、產假或其他探親假除外)超過8周。

(D)各集團公司是否已在所有重大方面履行其對其所有工人、僱員、求職者、前僱員或前工人因其僱用或聘用條款及條件而產生或與其有關的所有責任(包括但不限於社保供款及健康及安全責任)及/或任何相關規定(不論根據任何適用法律或其他規定)，包括就任何此等人士作出的任何判決、決定、命令及裁決。

(E)允許每一名需要許可才能在其工作的司法管轄區工作的集團公司員工和工人獲得此類許可。

(F)*任何政府、法定或監管機構，包括平等和人權委員會、信息專員辦公室、金融市場行為監管局或任何健康和安全執法機構，均未就因下列原因引起或與之相關的任何行為、事件、不作為或其他事項進行任何影響任何集團公司的查詢或調查，包括平等和人權委員會、信息專員辦公室、金融市場行為監管局或任何健康和安全執法機構：

(I)拒絕任何人的僱用申請；或

(Ii)宣佈任何人的僱用(包括僱用條款、工作條件、福利及慣例)或終止僱用；

在任何情況下，均不會引起任何該等查詢或調查。

(G)確認現時並無任何影響任何集團公司的工業行動，在有關期間亦未有任何工業行動影響任何集團公司，亦無任何情況可能導致任何該等工業行動。

(H)*代表任何集團公司僱員或工人的工會或其他團體在任何程度上均不會為集體談判或其他談判目的而獲得承認。

(I)*任何集團公司的員工沒有或在有關期間內參與任何與任何集團公司的業務有關的刑事訴訟，亦不存在任何可能導致任何該等訴訟的情況。(I)任何集團公司的員工沒有或在有關期間內沒有參與任何與集團公司的業務有關的刑事訴訟，亦沒有任何情況可能導致任何該等訴訟。

(J)確認並無任何情況可能導致任何集團公司成為第6.2(A)(Viii)段所述任何該等協議的一方或參與任何該等法律程序。

(K)在有關期間內，並無集團公司根據1992年《職工會及勞資關係(合併)法》第四部分第二章向國務大臣發出任何裁員通知或開始與任何代表機構磋商，亦無集團公司於有關期間未能履行該法案下的任何義務。

(L)於有關期間內，並無任何集團公司就二零零六年《企業轉讓(就業保障)規例》而言，並無參與相關轉讓，亦無集團公司未能履行該等規例下的任何義務。

(M)確認每家集團公司在所有實質性方面都遵守了WARN法案或美國任何類似的州法律。過去兩年：

(I)沒有任何集團公司實施影響任何僱用地點或其業務的任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(根據“警告法案”的定義)；(I)沒有任何集團公司實施影響任何僱用地點或其業務設施內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”；

(Ii)在這種情況下，在美國沒有發生過影響任何集團公司的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”(根據“警告法案”的定義)；以及(Ii)在這種情況下，沒有發生影響任何集團公司的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”；及

(N)確認沒有任何集團公司進行過裁員或終止僱傭，其數量足以觸發任何類似的州法律在美國的適用。

6.5%養老金合規性：養老金

在澳洲運作的任何退休金計劃均為符合“1993年退休金行業(監管)法令”(Cth)所指的養老金基金，其受託人並非或與集團公司無關。沒有任何集團公司是在澳大利亞運營的任何養老金計劃的僱主贊助商。

6.6%對養老金的解釋：養老金

(一)本附表第6.6至6.10段中的規定：

利益指在退休、死亡、健康欠佳、傷殘、意外或預期離職或離職後，因任何理由或與有關僱員的僱傭性質改變有關而給予或將給予的任何退休金、一次過付款、酬金、彌償、遞延補償、醫療費或其他類似性質的利益；

退休金計劃是指以下每項退休金計劃：

·受2013年10月25日經修訂的契約管轄的人民養老金計劃(英國TPP計劃)；

·紅杉一號401(K)計劃，受2018年7月1日修訂的契約管轄(美國401K計劃)；以及

·在澳大利亞運作的QuickSuper養老金計劃。

披露的670億美元細節：養老金

(A)除根據2017年養老金計劃法授權的總信託外，管理每個職業養老金計劃的所有重要文件(包括目前管理每個此類養老金計劃的規則的完整副本，以及每個此類養老金計劃的條款)以及關於每個養老金計劃的任何現任或前任僱員、董事或任何集團公司其他高管提供的福利和任何福利或特別福利的任何增加的細節，均載於文件夾3的數據室中。

(B)確保在文件夾3的數據室(或以其他方式向買方或其專業顧問提供)披露的與每個養老金計劃相關的所有信息在所有重要方面都是完整和準確的，沒有誤導性。

(C)除根據退休金計劃外，概無集團公司向任何集團公司或任何其他公司的任何現任或前任僱員(或任何其他公司的任何配偶、子女或受扶養人)支付、提供或向其供款的任何利益或計劃支付、提供或向其供款的任何法律可強制執行的義務或承諾，或任何集團公司或任何其他公司的業務前身就提供任何利益而支付、提供或向其供款的任何其他成本或開支的任何法律可強制執行的義務或承諾，或就提供任何利益而向任何集團公司或任何其他公司的任何現任或前任僱員(或任何現任或前任僱員的任何配偶、子女或受扶養人)提供利益的任何利益或計劃或與提供任何利益有關的任何其他成本或開支。

(D)除有關退休金計劃文件所確認的任何與收入相關的在職殉職福利外，每項退休金計劃只向該退休金計劃的受益人提供金錢購買福利，而任何集團公司、任何賣方或該計劃的受託人或管理人/管理人均無向任何受益人作出任何承諾或保證(口頭或書面)，表示其在該退休金計劃下的福利將全部或部分參考任何人士的酬金計算，或等同於(大致或準確)任何特定金額。

(E)沒有任何集團公司是或曾經是2004年養老金法案第38至56條適用的任何職業養老金計劃的僱主，或者是或曾經是任何該等人士的聯繫人或與任何該等人士有關(按2004年養老金法案第38和51條的含義)。

(F)沒有任何僱員或前僱員因根據1981年或2006年《企業轉讓(就業保障)規例》的轉讓而受僱於集團公司，而在轉讓之前，該人是提供老年、傷殘或死亡以外的任何福利的職業養老金計劃的成員。

(G)本協議預期的交易的完成不會導致任何集團公司任何現任或前任僱員、董事或其他高級管理人員的任何福利金額增加，也不會加速任何此類福利的歸屬、時間安排、資金或支付。

6.8%的養老金繳費和保險：養老金

(A)確保有關退休金計劃、任何適用的合約、法例及該司法管轄區的退休金監管機構或監管當局發出的任何適用的實務守則所規定的到期日，與任何集團公司僱員有關的每個退休金計劃的所有到期供款及開支均已支付給該退休金計劃(如屬供款)或應付予彼等的人士(如屬開支)。

(B)就該退休金計劃的受託人(或經理/管理人)訂立的每項退休金計劃、每份保險合約以及與服務提供者訂立的每份合約而言，任何賣方或任何集團公司在所有重要方面均已獲各方遵守，且每份該等保險合約均可強制執行，有關保險人並無理由逃避其下的責任。根據所有此類合同應支付的所有保費和其他金額都已支付。

6.9%養老金糾紛：養老金

(A)*並無向任何集團公司或任何退休金計劃的受託人或經理/管理人就本集團僱員或前僱員，或任何集團公司有責任或可能有責任賠償或彌償的任何人士提出或威脅任何退休金計劃的申索(例行福利申索除外)(包括根據任何退休金計劃的內部糾紛解決程序提出的任何投訴)。

(B)確認有關國家或州的有關税務、社會保障及監管機關並無就任何退休金計劃所引起或相關或以其他方式影響任何退休金計劃的任何行為、事件、不作為或其他事宜發出、作出或威脅任何影響任何集團公司或任何退休金計劃的通知、指示、查詢或調查，且任何情況均不會導致任何該等通知、指示、查詢或調查。

(C)*除相關計劃文件所載者外，並無任何集團公司就任何退休金計劃或任何其他職業養老金計劃向任何人士提供任何彌償。

6.10%養老金合規性：養老金

各退休金計劃一直按照有關退休金計劃的文件及規則、所有相關實務守則、相關國家或州的相關税務、社會保障及監管機構的要求及適用法律運作，而各退休金計劃的受託人或經理/管理人及參與各退休金計劃的所有集團公司均已遵守及履行其所有義務。根據司法管轄區內退休金監管機構發出的任何適用合約、法例或實務守則，任何退休金計劃的受託人或經理人/管理人均未被暫停或禁止擔任受託人或經理人/管理人。

6.11版本解釋：激勵

(A)本附表第6.11至6.14段中的規定：

僱員的含義與1996年“就業權利法”第230條中的含義相同，但包括任何集團公司的任何董事和任何其他高級管理人員，無論他是否簽訂了僱傭合同或根據僱傭合同工作或工作；

股票計劃是指任何集團公司的任何員工都可以參與的涉及證券或以證券為基礎的激勵計劃，包括股票期權計劃、長期激勵計劃、限制性股票計劃、遞延紅利計劃、共同持股計劃和影子計劃，以及基於證券的臨時安排。

6.12億美元披露的具體情況：激勵措施

在數據室的文件夾7、7.3和7.8中披露了以下內容的完整和準確的細節，或在文件的情況下，披露以下內容的副本：

(A)遵守股份計劃的規則及列明股份獎勵條款的任何其他協議；

(B)取消根據任何股份計劃給予集團公司員工的所有獎勵，包括：

(I)簽署作出獎勵的股份計劃；

(二)其股票受獎勵的公司的確認書；

(Iii)在授予之日之前；

(Iv)增加受獎勵的股份數目；及

(V)提供有關員工應支付的任何行使價格(或確認沒有)；

(C)審查根據2003年ITEPA第7部分第2章作出的任何一級國民保險選擇和與受限證券有關的選擇；

(D)簽署任何協議，向集團公司收取證券獎勵或期權的費用；及

(E)提供與任何股票計劃一起運作的任何員工福利信託基金的所有重要文件，包括資金安排和在任何信託基金中持有的股份數量。

6.13%激勵安排的有效運作

每份股票計劃一直由有關集團公司按照其條款運作，任何HMRC税收優惠股票計劃的税收優惠地位均無理由被撤回或停止適用。

6.14%解決糾紛：激勵措施

(A)*並無就任何股份計劃向任何集團公司或任何集團公司有責任或可能有責任賠償或彌償的任何人士提出或威脅任何申索。

(B)*沒有任何集團公司就任何股份計劃向任何人士提供任何書面彌償。

6.15%的美國福利計劃

(A)取消美國員工計劃的手段

(I)取消所有ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”；

(Ii)向一名美國僱員發放每筆貸款；

(Iii)包括所有養老金、退休、補充退休、遣散費、休假、醫療、牙科、視力護理、殘疾、員工搬遷、自助餐廳福利、受撫養人護理、人壽保險或意外保險計劃、方案或安排；

(四)執行所有獎金、利潤分享、儲蓄、遞延薪酬或獎勵計劃(含現金獎勵計劃)、方案或安排；

(V)支持所有其他附帶或僱員福利計劃、計劃或安排；及

(Vi)審查所有僱傭、個人諮詢、留任、控制權變更或高管薪酬或遣散費協議，無論是書面的還是其他形式的，無論是正式的還是非正式的，關於集團公司為任何現任或前任美國員工的利益或與其相關的任何未履行義務。

(B)在文件夾3的數據室中披露更準確的細節，或在文件的情況下，披露所有重要的美國員工計劃的副本。

(C)*沒有任何集團公司發起或維持任何自籌資金的美國員工計劃，包括任何適用止損政策的計劃。

(D)任何擬根據守則第401(A)節獲得合格資格的美國僱員計劃是否已從美國國税局獲得關於其在守則下的合格地位的有利決定函，且自發出每封此類信件以來，未發生任何合理預期會導致任何美國僱員計劃失去符合守則第401(A)節規定的合格税務地位的事件。

(E)對根據守則第501(A)條擬豁免美國聯邦所得税的任何美國僱員計劃而設立的每個信託予以如此豁免，且並無合理預期會對任何該等信託的豁免地位造成不利影響的事實或事件發生。(E)根據守則第501(A)條的規定，與任何美國僱員計劃相關而設立的每個信託均獲如此豁免，且並無合理預期會對任何該等信託的豁免地位造成不利影響的事實或事件。

(F)除COBRA或類似的州法律規定外，並無任何美國僱員計劃承諾或向任何人士提供退休醫療或其他退休福利，且集團公司已在所有重大方面遵守COBRA的要求。

(G)確認沒有關於任何美國僱員計劃的“禁止交易”(符合ERISA第406節和守則第4975節的含義，並且不能根據ERISA第408節及其下的監管指導獲得豁免)。

(H)確保每個美國員工計劃在所有實質性方面都按照其條款以及所有適用的法規、規則和法規(包括ERISA和守則)規定的要求進行維護和管理。

(I)確保任何集團公司必須向任何美國員工計劃繳納的所有供款都已在到期日或之前繳納或適當應計。

(J)任何美國僱員計劃均不受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的約束，也沒有集團公司招致或合理預期會招致任何責任。

(K)對於受ERISA約束的每個美國員工計劃，無論是ERISA第3(2)條所指的員工養老金福利計劃還是ERISA第3(1)條所指的員工福利計劃，每個集團公司(I)已真誠地準備並及時提交所有必要的政府報告(截至提交日期為真實、正確和完整)，包括任何必需的審計報告，以及(Ii)已適當和及時地向員工提交和分發或張貼要求提交的所有通知和報告。

(L)沒有任何針對或關於任何此類美國員工計劃的訴訟、行政訴訟、訴訟、訴訟或索賠，包括美國國税局或美國勞工部的任何審計或調查，也沒有任何訴訟、行政訴訟、訴訟或索賠，或受到書面威脅。

(M)在截至本協議日期的兩年內，包括每個美國僱員計劃：

(I)確保沒有發生實質性違反受託責任或其他未能採取行動或遵守與該等美國僱員計劃的資產管理或投資相關的行為或合規的情況；

(Ii)沒有根據守則、ERISA或任何其他適用法律施加留置權；以及

(Iii)沒有任何集團公司根據美國員工計劃合規性解決系統、美國勞工部拖欠文件者計劃或任何其他自願糾正計劃就此類美國員工計劃提交任何申請。(Iii)沒有任何集團公司根據美國員工計劃合規性解決系統、美國勞工部拖欠文件程序或任何其他自願糾正計劃就該等美國員工計劃提交任何申請。

(N)沒有任何美國僱員計劃是通過人力資源和福利外包實體或專業僱主組織維持的。

(O)任何集團公司都不是ERISA第3(37)節中定義的任何“多僱主計劃”、ERISA第3(40)節中定義的任何“多僱主福利安排”或本守則第413(C)節中定義的任何“多僱主計劃”的一方，或對該計劃下的任何義務或以其他方式招致的任何義務(實際或或有)負有任何責任的情況下，也沒有任何集團公司是ERISA第3(40)節中定義的任何“多僱主計劃”的一方，或在ERISA第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”下承擔任何義務，或對該計劃承擔任何責任(實際或或有)。

(P)*任何集團公司就股份買賣而支付或應付的任何款項，不論單獨或與另一事件合併，均不會是守則第280G條或守則第4999條所指的“超額降落傘付款”，或其付款人不得因守則第280G條而扣減。根據守則第280G條或第4999條，任何集團公司都沒有義務總計任何消費税。

(Q)確保任何集團公司為一方的每個“無保留遞延補償計劃”(屬守則第409a節的涵義)在所有重大方面均符合守則第409a(A)節第(2)、(3)及(4)段的規定，並已在所有重大方面按照該等要求運作。根據守則第409a條，任何集團公司都沒有義務累計任何税款。沒有發生會被守則第409a(B)節視為就守則第83節而言的財產轉移的事件。

附表8

保修索賠

1.取消所有排除項目

1.1在以下情況下，賣方對保修索賠(基本保修索賠除外)不承擔責任：

(A)該等賬目是否已以津貼、撥備或儲備、構成公平披露該事項或情況的附註或構成構成公正披露該事項或情況的任何報告內的陳述的方式計算在內；

(B)是披露函件、補充披露函件或資料室所披露的任何事實、事宜或情況，或直接或間接引致該等事實、事宜或情況；或

(C)在完成説明書中具體考慮了這一因素，或在計算總對價時具體考慮了這一因素。

1.2如果沒有下列情況，賣方對保修索賠(基本保修索賠除外)不承擔責任，因為相關索賠不會發生：

(A)撤銷任何政府機關在本協議日期後宣佈或作出的任何法定讓步、裁決或慣例的通過或生效，或對法律規則或規例的任何更改，或對法律釋義的任何更改，或撤回任何政府機構在本協議日期後宣佈或作出的任何法定外的讓步、裁決或做法(不論該項更改或撤回是否看來是全部或部分追溯生效)；或

(B)確保任何集團公司所採用的會計政策或實務在完成後有所改變；或

(C)禁止集團公司或賣方(或其各自的僱員、代理人或高級職員)應買方書面要求或經買方書面同意在交易完成時或之前作出的任何作為或不作為，或交易完成後買方或本公司的任何作為或不作為。

1.3如果買方已根據任何其他擔保，或在本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的情況下，就同一損失追回任何金額，賣方對保修索賠不承擔任何責任。

2.取消總限額

2.1.每個賣方對任何和所有基本保修索賠的最高合計責任不得超過該賣方根據本協議收到的合計對價總額(不包括任何遞延對價，相關賣方實際收到的除外)。為免生疑問，在釐定賣方根據本段承擔的最高總負債時，不得考慮依據本附表第5段對總代價所作的任何視為減少。

2.2%以下是根據第2.1節確定的賣方的最高總負債：

(A)除第2.3段另有規定外，應增加任何賣方就根據本協議到期未支付的任何款項應支付的任何利息的數額；及

(B)在任何賣方根據本協議第9款收到的任何金額範圍內，應將其恢復原狀。

2.3此外，每個賣方對任何和所有保修索賠(基本保修索賠除外)和任何和所有税務公約索賠(包括利息、法律或專業費用和支出，以及其他成本和開支)的最高合計責任不得超過1.00美元。

3.取消時間限制

賣方對保修和税務公約的責任終止：

(A)就税務保證索償和税務公約索償完成七週年紀念日；

(B)在所有基本保證索償完成三週年時提交申請；及

(C)在任何其他保修索賠完成兩週年時提交申請，

但在上述相關日期前已根據第11.10條向相關賣方發出通知的任何保修索賠除外。賣方對任何保修索賠的法律責任在任何情況下均應終止(不得就同一事實、事項或情況提出新的保修索賠)，如果在根據第11.10條發出該保修索賠的通知後6個月內，有關該保修索賠的法律程序尚未正式發出並有效送達，賣方的法律責任即告終止(不得就同一事實、事項或情況提出新的保修索賠)。

4.允許放棄權利

4.1在該人沒有欺詐、欺詐性失實陳述、不誠實或故意隱瞞的情況下，每個賣方同意買方(為了買方、每個集團公司和集團公司的每位高管和員工的利益)：

(A)聲明任何集團公司和/或其各自的任何高級人員或員工向賣方(或他們中的任何人)提供與保證或披露函有關的任何信息或意見，或與任何集團公司的業務或事務有關的或與談判和準備交易文件有關的任何信息或意見，不得被視為對賣方或他們中的任何人關於該等信息或意見的準確性的陳述、保證或保證；

(B)承諾他或她或其在此不可撤銷地解除、放棄、沒收或消滅他可能就任何該等信息或意見中的任何錯誤、遺漏或失實陳述而針對任何集團公司和/或其各自的任何高級人員或員工提出的任何權利或索賠。

(B)經買方事先書面同意，任何集團公司或買方或集團公司的任何僱員可根據《1999年合同(第三方權利)法》對賣方強制執行本款第4款的規定，但無需任何集團公司或任何此類僱員的同意，可由賣方代表與買方協議更改、免除或終止(買方也可全部或部分免除或妥協與本款規定的權利或權利要求有關的任何責任)。(B)根據《1999年合同(第三方權利)法》，本款規定可由任何集團公司或買方或集團公司的任何僱員根據《合同(第三方權利)法》對賣方強制執行，但可由賣方代表與買方達成協議予以更改、免除或終止(買方也可全部或部分免除或妥協與本款規定的權利或權利要求有關的全部或部分責任)。

4.2此外，如果買方提出保修索賠，在相關買方顧問沒有欺詐、欺詐性失實陳述、不誠實或故意隱瞞的情況下，每個賣方同意買方和每一位買方顧問放棄他們或其可能不得不就此類索賠向買方顧問追償或以其他方式向買方顧問追討分擔費用的任何權利或索賠。在此情況下，所有賣方均同意，在買方顧問沒有欺詐、欺詐性失實陳述、不誠實或故意隱瞞的情況下，放棄他們或其可能不得不就此類索賠向買方顧問追償或以其他方式向買方顧問追償的任何權利或索賠。根據1999年“合同(第三方權利)法”，每一位買方顧問均可針對賣方強制執行本款規定。

5.考慮到可能的減税

賣方根據本協議支付的任何款項，應在可能的最大程度上視為總對價的減少。

6.保險公司的水保單和保單。

6.1除第11.13條另有規定外，儘管本協議有任何其他規定(本附表第2.1和2.2款除外)，但任何其他交易文件或任何其他事項或事物：

(A)如果買方同意其無權、不會提出並不可撤銷地放棄其可能必須向賣方或賣方中的任何人提出任何保修索賠或税務公約索賠的任何權利，除非合計金額為1.00美元，而且只有在買方根據水漬險保險單允許或便利買方向水保保險人提出索賠的情況下和在此範圍內，但前提是賣方將不對任何任何索賠承擔任何責任，否則買方將無權、不會提出、且不可撤銷地放棄任何針對賣方或其中任何人的任何保修索賠或税務公約索賠，但前提是賣方將不對任何索賠承擔任何責任，且僅在買方根據水保保單允許或便利買方向水保保險公司索賠的情況下，且僅在需要的範圍內，賣方才不對任何索賠承擔任何責任。

(B)根據買方對所有和任何保修索賠(基本保修索賠除外)和任何和所有税務公約索賠的唯一追索權，除在符合前款規定的範圍內總計$1.00外，應根據W&I保險單進行追索權；以及(B)除前款另有規定外，買方對所有和任何保修索賠(基本保修索賠除外)和任何和所有税務公約索賠的唯一追索權；和

(C)對於買方無法就本協議項下的任何保修索賠(基本保修索賠除外)或税務公約索賠採取任何補救措施，無論是由於保單條款、例外或免責、有效性(包括如果W&I保險單因任何人破產、違約或過失而無效)、信譽或任何其他原因，均不應影響或以任何方式增加賣方和賣方在本協議項下的責任。(C)如果買方不能就任何保修索賠(基本保修索賠除外)或税務公約索賠，無論是由於保單條款、例外或免責、有效性(包括如果W&I保險單因任何人破產、違約或過失而無效)、信譽或任何其他原因，均不影響或以任何方式增加賣方和賣方在本協議項下的責任。

6.2%買方同意其將遵守水保保單的所有條款。

6.3*買方承認：

(A)規定承保人在水漬險保單下的責任應受其中明確列出的限制和免責條款的限制和免責，賣方在任何和所有情況下均不對該等限制和免責承擔任何責任；以及

(B)賣方是否基於買方將獲得水漬險保單的事實而訂立本協議。

6.4除第2.1款和第2.2款外，如果本第6款與本協議或任何其他交易文件的任何其他規定有任何衝突或其他不一致之處，應以本第6款為準。

7.禁止進行第三方索賠

7.1如果保修索賠或税務公約索賠是由於或與公司對第三方(第三方索賠)的責任或據稱的責任有關而產生的，則在有管轄權的法院或仲裁庭就第三方索賠或第三方索賠作出任何最終妥協、協議、專家裁決或不可上訴的決定之前：

(A)每名高級經理應向買方和有關集團公司提供買方為評估、爭辯、爭議、抗辯、妥協或上訴第三方索賠而合理要求的所有信息，應向買方和有關集團提供

公司應在任何工作日的正常營業時間內，在向該高級經理髮出合理通知的情況下，為此目的合理訪問其賬簿和記錄，並應：

(I)與買方合作準備、審查和簽署買方可能合理要求的任何證人陳述和證物；以及

(Ii)在買方提出合理要求的情況下，以證人身份出席任何有關程序(費用及費用由買方承擔)，併為出席程序作適當準備；及

(B)根據要求，買方應並應促使相關公司向高級經理和賣方代表提供關於第三方索賠進展的合理信息。

7.2.如果任何人提供的任何信息違反任何適用的法律或法規，或違反對任何第三方承擔的任何保密義務，或者此類信息具有商業敏感性或法律特權，則本款第7款的任何規定均不要求任何人提供該信息。

7.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，在買方事先書面同意的情況下，任何公司均可對高級經理強制執行本第7段中的契諾。未經任何公司同意，高級經理和買方可通過協議更改或終止本第7段的規定(買方也可全部或部分免除或妥協與本第7段所述權利或索賠有關的任何責任)。

7.4.根據本第7款的規定，本第7款的規定應受W&I保險人根據W&I保險單關於相關第三方索賠行為的任何權利的約束，該等權利不應修改或影響任何高級經理在本第7款下的義務。

8.緩解氣候變化

本協議不得被視為免除買方採取合理步驟減輕因任何擔保不真實或不準確而遭受或招致的任何損失或損害的普通法義務。

9.促進從第三方追回

如果：

(A)是否有任何賣方就基本保證申索付款(該付款的款額，在不包括逾期付款利息的範圍內，即損害賠償付款)；

(B)任何集團公司或買方收到除賣方以外的任何款項，如果不是由於引起相關基本保證索賠的事項或情況(第三方金額)，該款項是不會收到的；(B)任何集團公司或買方收到的任何款項，除非是引起相關基本保證索賠的事項或情況(第三方金額)，否則是不會收到的；

(三)是否發現在計算賠償金額時，沒有將收到的第三者款項計算在內；及

(D)就引致有關基本保證申索的事宜或情況而支付的第三者款項及損害賠償款項合計超過全數補償買方或有關集團公司(視屬何情況而定)所需的款額(超出部分即超額追討)，

買方或有關集團公司收到第三方款項後，應在扣除買方或任何集團公司因收回第三方款項而產生的所有費用以及買方或任何有關集團公司若不使用買方救濟(如附表6(税收契約)所界定的)而應支付的任何和所有税款後，立即向賣方償還相當於(I)超額回收和(Ii)損害賠償金中較低者的金額(或如果不使用買方救濟(如附表6(税收公約)所定義)則應支付的税款)的金額。(2)在扣除(在任何一種情況下)買方或任何集團公司因追回第三方款項而產生的所有費用和應付的任何及所有税項(或如果買方或任何其他公司使用買方救濟(如附表6(税收契約)所界定)時應支付的税款)後

附表9

預完工

1.開放訪問權限

在完成之前，高級管理人員應盡合理努力：

(A)根據合理的事先書面要求，在向賣方代表發出合理通知後，在正常營業時間、任何工作日和向賣方代表發出合理通知後，促使買方、其代理和代表在正常營業時間、任何工作日和向賣方代表發出合理通知後，獲得合理的訪問本集團總部和集團公司的材料簿冊和記錄的權利；

(B)提供買方可能合理要求的有關集團公司業務及/或事務的資料；及

(C)不得，並須促使任何集團公司不得與可能有興趣收購證券(或其任何部分)或任何集團公司全部或任何重大部分業務、業務或資產(包括任何附屬公司股本中的任何股份)的任何第三方進行、繼續或徵求討論或談判，或向其提供任何資料或以其他方式協助該等第三方。

2.加強商業行為的管理

在交易完成之前，高級管理人員應行使其作為公司股東及相關高級管理人員的權力，以促使除經買方書面同意(此類同意不得被無理拒絕、無理附加條件或無理延遲，且如果買方在收到書面同意請求後五(5)個工作日內未以書面形式反對，則視為已給予)或按本附表第3段允許的情況下，集團公司的業務在正常過程中進行，且任何集團公司均不得：(A)在收到書面同意請求後的五(5)個工作日內，該書面同意不得被無理拒絕、無理附加條件或無理延遲；如買方在收到書面同意請求後的五(5)個工作日內不以書面形式反對書面請求，則視為已給予同意。

(A)不會招致超過10萬GB的任何資本支出項目；或

(B)出售、轉讓或處置其業務、業務或資產的任何實質性部分，或授予任何獲得該業務、業務或資產的選擇權，無論是通過單一交易或一系列交易(不論是否相關)，涉及超過10萬GB的對價、支出或負債；

(C)不得對其資產的任何部分造成任何產權負擔，但在正常交易過程中除外；或

(D)可以對其公司章程或同等的憲法文件進行任何修改；

(E)不得對其業務的性質或組織作出任何重大改變，或停止或停止經營其全部或重要部分業務；

(F)除按公平條款訂立任何合約或承諾外，不得訂立任何其他合約或承諾；

(G)不得與任何賣方(或與任何賣方有關聯的任何人)訂立任何合同或承諾；

(H)負責解決任何訴訟或仲裁程序，但在正常業務過程中收債除外；

(I)不得借入任何款項(向其銀行借款不超過10萬GB除外)；或

(J)不得就任何物業授予任何租契或第三者權利，或將任何物業轉讓或以其他方式處置；或

(K)不得發放或預付任何貸款(符合以往慣例的季票/旅行貸款除外)和集團公司之間的貸款；或

(L)不得單獨簽訂超過10萬GB的租賃、分期付款或類似的協議或安排(不包括簽訂新寫字樓的租賃合同[***]條款與所披露的條款在任何實質性方面均無不同)；或

(M)明知而不遵守及履行任何合約或安排的任何條款或條件，或放棄任何合約或安排下的任何權利，而該等條款或條件在任何情況下均會對本集團整體產生重大不利影響；

(N)任何人明知而違反適用於其的任何法規、法律、命令或規例；或

(O)不得終止、撤銷、暫時吊銷或修改其持有的任何牌照或同意；或

(P)不得授予任何授權書；或

(Q)有權宣佈、作出或支付任何股息或其他分派；或

(R)不得向集團公司的任何員工授予任何認購證券的選擇權或其他權利，或訂立任何協議或安排授予此類選擇權，但(在每種情況下)在文件夾7.1.2.4的數據室披露的任何選擇權除外；

(S)無須就集團公司以外的人的義務提供任何擔保或彌償；或

(T)不得對其任何董事或其任何僱員或顧問的僱用條款及條件作出任何重大更改，但一般並非在通常業務運作中作出，並與過往慣例一致；或

(U)不得僱用任何人或終止任何人的僱用(好的因由除外)，每種情況下的基本年薪至少為120,000 GB；或

(V)不得訂立或要約訂立或修訂、終止或放棄集團公司任何僱員的任何僱傭或諮詢安排(包括但不限於晉升、加薪、薪酬、福利或退休金安排)的條款及條件，或根據該等安排而享有的任何權利；或(Ii)[***]總金額最高可達[***]哪一個[***]並已披露))；或

(W)為集團公司的任何僱員或顧問的利益而推出或獎勵任何獎勵、獎金、退休金、酬金或類似計劃；

(X)對其任何董事、僱員、前董事或前僱員(或任何該等人士的任何受養人)或任何退休金計劃(按該段所界定的)的任何利益(附表7第6.6(A)段所界定的)的任何利益(附表7第6.6(A)段所界定的)或任何退休金計劃(該段所界定的任何受養人)的任何利益(附表7第6.6(A)段所界定的)作出任何重大改變或作出任何重大增加或向任何人公佈任何建議，但法律規定須作出的任何改變或建議的改變(其全部及準確詳情已在披露函件中列明者除外)，則不在此限；或

(Y)批准或設立，或向任何人公佈授予或設立任何重大額外利益(按其定義)的任何建議，或明知而採取任何行動或容許就退休金計劃(按其定義)採取任何行動，而不是在管理該等退休金的通常過程中採取任何行動，或向任何人公佈任何授予或設立該等福利的建議，或明知而採取任何行動或容許在管理該等退休金的通常過程以外採取任何行動

明知而不採取任何必要或審慎的行動，使退休金計劃得以正常運作；或

(Z)準許其任何保險失效或明知而作出任何會使任何保險單無效或可使其無效的事情；或

(Aa)設立、發行、購買或贖回任何類別的股本或貸款資本；或

(Bb)通過其股東或任何類別股東的任何決議，不論該決議是否在大會上通過；或

(Cc)成立任何附屬公司或取得任何公司的股份，或參與或終止參與任何合夥或合營企業；或

(Dd)根據“2006年公司法”附表1B(披露規定的強制執行)，就任何股份或投票權或任何委任或罷免董事會成員的權利發出任何警告或限制通知；或

(Ee)不同意以有條件或其他方式執行上述任何一項；

(Ff)除非適用法律或適用於相關集團公司的會計框架要求，否則不得改變其會計政策、原則或做法；或

(Gg)明知而在任何司法管轄區內進行任何業務或事務，或獲取任何資產或採取任何行動，而該等業務或事務、交易文件或其中所設想的交易如非為進行該等業務或事務、該等收購或該等行動而須獲政府機構同意、批准或批准，則該等業務或事務本不需要該等同意、批准或批准，而在任何司法管轄區內該等業務或事務、該等收購或該等行動是需要的；或

(Hh)為税務目的而明知而將其住所更改至其成立為法團的司法管轄區以外的司法管轄區，或透過其成立為法團的司法管轄區以外的任何司法管轄區內的常設機構或其他應課税存在而開始進行貿易；或

(Ii)不得為任何課税目的而作出、更改或撤銷任何具關鍵性的申索或關鍵性的選擇，但如該等申索或選擇的作出、更改或撤銷已反映在賬目內，或(如屬作出任何申索或選擇的情況)該等申索或選擇的作出是在正常過程中並符合過往慣例，則屬例外；或

(Jj)可為任何税務目的而採取任何自願行動或自願不作為，導致集團公司成為或不再屬於合併、集團、統一、虧損分擔安排或類似安排的成員或不再屬於該等安排，或其所屬條款有任何改變。(Jj)為任何税務目的，可採取任何自願行動或自願不作為，導致集團公司成為該等安排的成員或不再屬於該等安排，或更改該等安排所屬的條款。

根據第1款要求買方同意的任何請求應通過電子郵件發送給Ritesh Ramchandani，電子郵件地址為[***](副本一份，收到後不構成同意請求，地址為William.Samengo-Turner@AllenOvery.com和kmyers@fenwick.com)。Ritesh Ramchandani獲得買方不可撤銷的授權，可代表買方授予此類同意，賣方有權依賴Ritesh Ramchandani給予的此類同意，而無需進一步查詢。

3、尋找更多的機構賣家

機構賣方向買方承諾，未經買方事先書面同意，不會根據彼等根據章程細則、任何股東協議或其他規定對本集團擁有的任何權利，就上文第1(C)段及第2段所指明的任何事項授予任何同意，除非(X)以下第4段就該事項適用或(Y)買方同意

買方同意被視為根據上述第2段給予，或買方的同意被無理拒絕、無理附加條件或無理拖延。在交易完成之前，每位高級經理和機構賣方應在若干基礎上(而不是在共同或共同和若干基礎上)向買方承諾其不會行使其作為股東的權利，就賣方代表而言，其應促使(在其可能的範圍內)任何董事不得行使其作為公司董事的權利。促使集團公司在未經買方事先書面同意的情況下采取上文第1(C)段及第2段所述的任何行動或步驟，除非(X)下文第4段就該事項適用，或(Y)買方被視為已根據上文第2段給予同意，或買方的同意被無理拒絕、無理附加條件或無理延遲。

4.禁止允許的行動

即使本協議有任何相反規定，高級經理或集團公司或其各自的任何高級管理人員或員工不得：(I)不得承諾或同意實施；(Ii)必須事先徵得買方同意；或(Iii)在完成交易時或之前，不得因承諾或同意實施以下任何事項而招致任何責任：(I)不得阻止或同意實施以下任何事項；(Ii)須事先徵得買方同意；或(Iii)在完成交易時或之前，不得因承諾或同意實施以下任何事項而招致任何責任：

(A)禁止任何適用於該高級經理或任何集團公司的政府機構所規定或須遵從的任何行動(或不作為)，或任何政府機構所發表(或以其他方式公開公佈)的意見、指示或規則；

(B)監督任何交易的實施或採取任何交易文件允許或規定的任何行動；

(C)監督完成或履行根據任何集團公司在本協議日期之前簽訂並披露的任何合同或安排所要求的任何義務，或採取任何允許或規定的行動；(C)監督根據本協議日期之前由任何集團公司簽訂並披露的任何合同或安排，完成或履行任何要求的義務，或採取任何允許或規定的行動；

(D)繼續向完成前獲本集團聘用的人士授出有關股份的期權或獎勵；

(E)對任何集團公司在緊急或災難情況下真誠採取的任何事項、行動或步驟(包括任何不可預見的流行病或大流行，或COVID 19大流行的實質性升級或惡化，或政府機構針對此施加新的或額外的限制)進行審查，目的是將此類情況對該集團公司的任何不利影響降至最低。

附表10

選項

1.簽署《巴黎協定》。

雙方同意以下條款將適用於緊接本公司期權計劃和承諾期權完成之前尚未完成的期權，並將合作(包括行使一方作為證券持有人或集團公司董事或高級管理人員可能擁有的所有權利)，以確保這些條款得到實施。

2.評估公司的義務。

不遲於本協議日期後十個營業日，賣方應促使本公司以買方合理滿意的條款致函本公司購股權計劃中的每位購股權持有人，列明買方收購本公司股份的影響，並説明適用於本附表10所載彼等各自購股權的處理方法，以及列明各購股權持有人就其購股權所需採取的任何行動。本公司將對本公司購股權計劃作出必要或適宜的修訂，以實施本附表10的規定，並確保於完成時，任何人士將不會持有根據本公司購股權計劃或其他方式認購證券的任何購股權或其他權利。

3.進一步完善具體選項的處理方式

3.1%獲得既得期權

根據EMI計劃和CSOP在緊接完成前尚未完成的期權可以在其被授予的範圍內行使。它們將在緊接完成之前行使，並以完成為條件，使用本公司向購股權持有人提供的無現金行使設施。作為行使過程的一部分，購股權持有人將同意將行使其購股權時收到的股份出售給買方，而不受本協議條款的約束和約束，並將授權本公司董事以授權書的形式代表他們訂立本協議，並採取任何必要或適宜的行動來完成其股份的出售。(C)購股權持有人將同意在不受本協議條款約束的情況下向買方出售因行使其購股權而收到的股份，並將以授權書的形式授權本公司董事代表其訂立本協議，並採取任何必要或適宜的行動來完成其股份的出售。買方就購買該等股份須支付的初步代價將代表購股權持有人向本公司支付。該公司將確保：(I)適用的行使價格；以及(Ii)因行使不符合ITEPA 2003(分別)附表5或附表4要求的任何選擇權而產生的任何税收和社會保障義務(包括在法律允許的情況下，包括僱主的國民保險繳費)的任何適當扣除或因此而產生的任何適當扣除。既得期權將在完成時失效，但在完成前未行使。雙方同意，除了不符合條件的CSOP期權和根據EMI計劃授予的期權(在日期為5月22日的期權持有人分類賬報告中被指定為根據“非EMI DePOP員工持股計劃”授予並在數據室的文件夾7.1.2.5披露)外，所有期權都符合ITEPA 2003的附表5或附表4的要求，因此，不會扣除任何税收和社會保障義務或因此而扣除任何税收和社會保障義務。

3.2%包括在2021年6月30日之前授予的未歸屬期權

除第3.3段所列及除本附表10第3.4段另有規定外，本款3.2適用於：

(I)在緊接完成前由一名連續僱員持有的每項尚未完成的選擇權，以其在完成時未歸屬的範圍為限；及

(Ii)提供在2021年6月30日之前已開始受僱的僱員或準僱員所獲承諾的每項選擇權(“僱員承諾選擇權”)。

第(I)項所述的每項選擇在完成時即告失效。

交易完成後，買方的母公司將在合理可行的情況下，根據每股初始對價和買方母公司在截至交易完成前兩個交易日的十個交易日的普通股成交量加權平均價，向每名該等留任員工以及就每名員工承諾的期權授予Etsy RSU，其經濟價值相當於其取代的期權未授出部分的經濟價值。每一個這樣的Etsy RSU將根據Etsy，Inc.2015股權激勵計劃授予，但具有相同的歸屬時間表，並基於其在完成時將被授予的期權相同的程度。非連續僱員或於2021年6月30日或之後獲授予購股權的僱員所持有的每項購股權，在尚未歸屬的範圍內，在完成時將不獲考慮而失效。

2019年1月、2019年5月、2020年2月或2020年4月授予在美國納税的居民330萬份選擇權。

在2019年1月、2019年5月、2020年2月或2020年4月為納税目的而授予在美國居住的人的期權將在完成時(無論既得或未得利)全部取消，買方支付的金額等於每股初始對價減去相關期權的行權價格乘以受期權約束的股份數量。本公司將確保適當扣除或因行使期權而產生的任何税收和社會保障義務。不是連續僱員的僱員所持有的每一項選擇權在完成時將在其未被授予的範圍內不加考慮地失效。

34.4%承諾給2021年6月30日之前尚未開始就業的員工或潛在員工的可選方案

承諾給2021年6月30日之前尚未開始工作的僱員或潛在僱員的每個選擇權將由買方的母公司Etsy RSU授予履行。每次授予Etsy RSU的經濟價值將等於根據每股初始對價和買方在截至交易完成前兩個交易日的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，將受到承諾期權約束的股票的經濟價值。每個Etsy RSU將根據Etsy，Inc.2015股權激勵計劃授予，但與其取代的承諾期權具有相同的歸屬時間表。

附表11

完成

第一部分

賣方的義務

完成後，賣方應獲得：

(A)繼續向買方交付：

(I)已妥為籤立的以買方或其各自股份的代名人為受益人的轉讓；

(Ii)簽署代表其股份的原始股票(或以買方滿意的形式作出的明示彌償，如發現遺失任何股票，而不是補發證書)；(Ii)簽署代表其股份的原始股票(或以買方滿意的形式作出的明示彌償，而不是補發證書)；

(Iii)簽署一份關於DePOP股東協議的正式籤立的終止契約；

(Iv)簽署完成委託書，為每一位賣方或代表每一位賣方正式籤立；

(五)設立關鍵員工正式簽署的《關鍵員工調職信》的對口單位；

(Vi)審查各集團公司所有董事(高級管理人員除外)和祕書的辭職情況，每一種情況下都承認他或她沒有向相關集團公司提出索賠，無論是因為失去職位還是其他原因；

(Vii)提供授權簽署本協議的每個機構賣方董事會決議的副本，以及它是或將成為其中一方的每一份其他交易文件；

(Viii)簽署補充披露函，如有需要，由高級管理人員正式簽署；

(Ix)管理帳目，由公司正式籤立；

(X)以下第(B)段所指的會議記錄副本兩份；

(B)保證各集團公司召開董事會會議或正式通過董事書面決議，並在會上或根據該決議議決：

(I)允許根據章程將所有優先股和B股轉換並重新指定為普通股，條件是完成交易；

(Ii)考慮在必要時修訂公司期權計劃的規則，以便以無現金方式行使期權，並就EMI計劃規定，該計劃下的行權期應在完成前結束，以便在完成後不再有未償還的期權；

(Iii)是否已委任買方提名的人士(以及合資格並已同意獲委任的人士)為該集團公司的額外董事；及(Iii)由買方提名的人士(以及符合資格並已同意獲委任的人士)獲委任為該集團公司的額外董事；及

(Iv)就本公司而言，上文第(A)段所指的轉讓(惟須加蓋適當印花)獲批准註冊。

第二部分

買方的義務

在賣方已完成或促使完成本附表第1部分所列事項的情況下，完成時買方應：

(A)必須向每個機構賣家的銀行賬户支付相當於最終對價計算電子表格中規定的分配給每個機構賣家的初始現金對價的金額(在根據第9.7條進行任何抵銷之後，每個機構賣家將在交易完成前至少5個工作日通知買方)向每個機構賣家的銀行賬户支付金額，包括賬户銀行、賬號、分類代碼、SWIFT、IBAN和付款參考；(A)必須向每個機構賣家的銀行賬户支付相當於最終對價計算電子表格中規定的初始現金對價的金額(在根據第9.7條進行的任何抵銷之後，詳細信息，包括賬户銀行、賬號、分類代碼、SWIFT、IBAN和付款參考)；

(B)應就除機構賣方以外的所有賣方(賣方的詳細信息，包括賬户銀行、賬號、分類代碼、SWIFT、IBAN和付款參考，將由賣方代表在交易完成前至少五個工作日通知買方)向其指定的付款代理人的銀行賬户支付相當於最終對價計算電子表格中規定的分配給該等賣方的初始現金對價的金額(在根據條款進行任何抵銷之後)對於初始現金對價在賣方之間的分配不承擔任何責任；

(C)應向賣方交付一份買方董事會(或正式組成的董事會委員會)授權簽署本協議的決議副本，以及買方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件；以及(C)向賣方提交買方董事會(或正式組成的董事會委員會)授權簽署本協議的決議副本，以及買方已經或將成為其中一方的每一份其他交易文件；和

(D)應向賣方交付買方正式簽署的關鍵員工調職信的副本。

第3部分

完成書

1.竣工説明書草案的編制

為使實際淨債務和實際營運資金能夠在合理可行的情況下儘快且不遲於完成後45個工作日確定，並在買方遵守本第1部分第4款的前提下，高級經理應準備並在賣方代表書面批准後，向買方交付一份列明集團公司淨債務和營運資金的完成説明書草案及其計算方法，截至高鐵清償日晚上11點59分(分別為完成説明書草案和生效時間竣工説明書草案應基本上按照臨時對價計算電子表格的選項卡‘詳細B表’和‘組NWC’中規定的形式編制，並應按照以下規定編制：

(A)披露本附表第2部所列的具體會計政策、原則、慣例、規則、分類、程序、估算技術、方法和依據；

(B)在上文第1(A)段未涵蓋的範圍內，遵守集團公司在編制帳目時實際使用的會計政策、原則、慣例、規則、分類、程序、估算技術、方法和基礎(包括在行使會計酌情權、估算方法和判斷方面)；及(B)在上文第1(A)段未涵蓋的範圍內，遵守集團公司在編制帳目時實際使用的相同會計政策、原則、慣例、規則、分類、程序、估算技術、方法和基礎；以及

(C)在上文第1款(A)項或第1款(B)項未涵蓋的範圍內，説明在結算日生效的公認會計準則。

為免生疑問，本附表第1(A)節所列的會計政策等，須優先於本部第1(B)及1(C)節所述的會計政策等，而第1(B)節所述的會計政策等，則須優先於第1(C)節所述的會計政策等。

2.爭議物品的申報

在向買方交付完工説明書草案後的30個工作日內，買方應就其希望提出爭議的任何一個或多個項目向賣方代表發出通知，並説明爭議的原因和建議的調整清單。如果在30個工作日的期限結束時，賣方代表未收到此類通知，或者買方已通知賣方代表沒有其希望提出異議的項目，則就本協議而言，完工説明書草案應構成最終完工説明書。在任何此類通知中沒有爭議的任何項目將被視為經買方同意，並對雙方具有終局性和約束力。

3.爭議項目的解決和竣工説明書的定稿

如果買方根據本第1部分第2款就任何一個或多個有爭議的項目向賣方代表發出通知：

(A)賣方代表和買方應真誠地嘗試以書面形式就爭議的一個或多個項目達成一致；

(B)如果在本部第2段所指的爭議通知送達賣方代表後20個工作日內，沒有以書面同意任何一個或多個該等物品，則仍有爭議的一個或多個物品應由獨立會計師確定，或按買方、賣方代表和獨立會計師以書面商定的條款確定；及(B)如果在向賣方代表交付本部第2段所指的爭議通知後20個工作日內，沒有以書面方式同意任何該等物品，則仍有爭議的物品應由獨立會計師確定或按買方、賣方代表和獨立會計師以書面商定的條款確定；及

(C)就本協議而言，買方與賣方代表以書面協議或由獨立會計師(視屬何情況而定)就每一爭議項目(已根據本部第2段發出通知)作出調整後的完成説明書草案，應構成本協議的最終完成説明書。(C)就本協議而言，經調整以顧及每一爭議項目(已根據本部第2段發出通知)的完成説明書草案，或經獨立會計師(視情況而定)釐定的完成説明書草案，應構成本協議的最終完成説明書。

(四)信息發佈。

買方應並應促使集團公司向高級經理和賣方代表提供他們為本附表的目的可能合理需要的所有訪問場所、信息、協助(包括來自買方和集團公司員工的協助)以及訪問(包括複製)以電子方式存儲的賬簿和記錄、文件、檔案、工作底稿和信息的所有權限(包括複製的能力)，以及向高級管理人員和賣方代表提供他們為本附表的目的可能合理需要的所有訪問場所、信息、協助(包括來自買方和集團公司員工的協助)和以電子方式存儲的帳簿和記錄、文件、文件、工作底稿和信息的能力。

第4部

編制竣工説明書時使用的具體政策

(A)完成説明書應於生效時並參照集團公司的綜合總賬編制。

(B)完成説明書的編制基礎應為有效時間代表財務期末，並根據本集團在編制賬目時所採用的慣例財務年終結算程序及調整(承認以股份為基準的補償開支不包括在賬目內)進行慣常的財務年終結賬程序及調整，包括但不限於對預付款及應計項目的詳細分析及適當的截止程序，包括但不限於對預付款項及應計項目的詳細分析及適當的截止程序，包括但不限於對預付款及應計項目的詳細分析及適當的截止程序。集團公司之間的集團內金額應完全對賬，未對賬的集團內餘額應在接收實體核銷，一個實體在另一個集團公司持有的任何投資應核銷。

(C)除非附表12本部第2部另有明文規定，否則完工説明書須以“持續經營”為基礎擬備。

(D)在解釋本附表的規定時，應避免將列入完成書的任何項目重複計算(無論是正項還是負項)，不得僅以非實質性為由將任何項目排除在完成書之外。

(E)完成説明書草案不應考慮在完成説明書草案交付買方之日或之後發生的信息和事件。

(F)除附表12本部第2部所列的任何政策或治療中具體及明文提及的情況外，另有其他規定：

(I)*完成説明書中不應考慮買方對集團公司的完成後意向；及

(Ii)除本附表12第2部(K)及(N)段另有規定外，完成書內不得反映純粹因本集團所有權變更而產生的任何資產、成本、負債及/或收費的任何費用、撥備、儲備及/或註銷。

(G)在完成説明書中，不應考慮在完成時或因完成而產生的資金流或現金流。

(H)完成説明書應以美元表示。以其他貨幣計價的金額應按完成日收盤中間價折算為美元，英國《金融時報》倫敦版在生效日期後的第二天刊登了這一消息。

(I)根據竣工説明書，營運資金和淨債務應不包括所有有形或無形固定資產(包括計算機設備、固定裝置、配件和設備以及租賃改進)，並規定以前在賬目中被歸類為固定資產和非流動資產的資產(或在結算日後獲得的與該等資產性質類似的資產)將不被重新歸類為流動資產。

(J)實際淨負債須包括與租金按金有關的資產(只與物業1、物業2及物業3(定義見附表5)有關)。

(K)實際營運資金應包括任何集團公司於生效時間(不論在生效時間之前或之後支付)對集團公司任何僱員、影響人士及/或自由職業者負有法律責任的任何遣散費或其他非正常課程付款義務的負債。

(L)儘管完成説明書應包括截至生效時間的所有税收全額撥備，該撥備將像在納税報告期結束時計算的那樣計算，但與市場促進者税有關的任何責任僅應根據(M)和(T)段處理。除附表12第2部(M)及(R)段另有規定外，公司税的負債須包括在實際淨負債內，而所有其他税項則須包括在實際營運資金內。

(M)實際淨債務包括税金如下：

(I)包括集團公司在集團公司註冊繳納美國銷售税的那些美國州的有效時間已徵收並仍應支付的所有市場促進者税的責任，在每種情況下，均與任何此類註冊日期之後的期間有關。(I)包括集團公司在該等美國州註冊美國銷售税時已徵收並仍應支付的所有市場促進者税的責任，在每種情況下，均涉及任何該等註冊日期之後的期間。為免生疑問，這不包括與特別調整額有關的任何金額(第(T)段)；

(Ii)包括在生效時與少付澳大利亞商品和服務税有關的責任，包括澳大利亞税務局徵收的任何罰款(按與少付澳大利亞商品和服務税有關的責任的25%計算)或利息，除非在完成之前支付；(Ii)包括在生效時間少付澳大利亞商品和服務税的責任，包括任何罰款(按與少付澳大利亞商品和服務税有關的責任的25%)或利息，除非在完成之前支付；

(Iii)就僱員第409a條就授予美國僱員的美國股票期權而產生的税項承擔法律責任，包括為免生疑問而施加任何相關懲罰(包括未能扣留)；

(Iv)對因行使未經批准的期權而產生的僱主國民保險供款承擔法律責任，而期權持有人沒有書面同意承擔僱主的國民保險供款加學徒制度徵費的費用；以及

(V)費用，包括與所得税和國民保險繳費有關的責任，以及相關利息，這些責任在生效時與被HMRC視為僱員的停薪工人有關。

(N)其實際淨債務應包括不少於[***]就物業1、物業2及物業3(定義見附表5)的破損而言。

(O)實際淨負債應包括向集團公司高級管理層成員支付交易相關獎金及任何其他類似性質的款項(包括任何與此相關的僱主工資相關税項)的負債，但以集團公司在生效時間後應支付的金額為限。

(P)實際營運資金應包括當集團公司的期權被買方的期權取代時，集團公司與實施或更新股份支付計劃相關的任何第三方顧問費用的負債。

(Q)實際淨債務應包括在生效時間之前宣佈或批准的任何未支付股息或其他分配的全額撥備，而不是相關賣方根據本協議在生效時間之前以其他方式放棄的撥備。

(R)扣除實際營運資本、實際淨債務和完成説明書應不包括與遞延税項資產和遞延税項負債有關的任何金額。

(S)除實際營運資金、實際淨債務和完成説明書外，賣方或其聯屬公司或關聯方欠本集團公司的任何金額的任何資產均不包括在內，但在生效時間之前收到的與該等餘額相關的現金金額除外。

(T)實際淨債務應包括指定調整額15,000,000美元的負債。

(U)實際淨債務應包括本公司根據第5.8(B)條應扣留的金額的正金額。

附表12

獨立會計師

1.如根據本協議的有關規定，任何有爭議的項目須提交獨立會計師決定，則應提交以下特許會計師事務所：

(A)賣方代表和買方可以在本協議相關條款允許賣方和買方就相關爭議項目達成協議的期限屆滿後十個工作日內達成書面協議；或

(B)在沒有達成協議的情況下，應賣方代表或買方以書面通知的方式提出賣方和買方的共同申請，或如賣方代表或買方拒絕提出共同申請，則應賣方代表或買方的申請，由英格蘭和威爾士特許會計師公會(ICAEW)當其時的會長為此目的而提名的賣方和威爾士特許會計師協會(ICAEW)會長應賣方代表或買方的申請，在主管法院發出命令後，以書面通知的方式提出該申請。(B)如果沒有達成協議，則應賣方代表或買方的申請，應賣方代表或買方的申請，由賣方代表或買方共同提出申請，由賣方代表或買方以書面通知的形式由賣方代表或買方共同提出。

2.賣方代表和買方應真誠合作，採取一切必要措施，促成獨立會計師的有效任命。賣方代表及買方應在獨立會計師獲提名後，在合理可行的情況下儘快與獨立會計師商定聘用條款，如該等條款合理且符合本協議的規定，則賣方代表及買方不得拒絕或延遲同意該等條款。賣方代表和買方應在雙方同意的情況下儘快會籤聘任條款。

(三)獨立會計師應當按照以下原則行事：

(A)獨立會計師應擔任專家，而不是仲裁員；

(B)對於根據附表12第1部第2段提出爭議的一個或多個項目，以及(如果適用)完成説明書草案中買方全權酌情合理地認為受爭議項目通知影響的任何其他項目，應由賣方代表和/或買方在獨立會計師任命後10個工作日內以書面通知獨立會計師；

(C)他們的職權範圍應按照本附表所列，獨立會計師的決定應按照本協議作出；

(D)*獨立會計師應將其審查僅限於仍有爭議的項目，在審查任何此類項目時，獨立會計師不得為任何此類項目分配大於任何一方所要求的最大值或小於該項目的最小值的價值；(D)獨立會計師應將其審查限制在仍有爭議的項目上，並且在審查任何此類項目時，獨立會計師不得為任何一方聲稱的此類項目分配大於最大值或小於最小值的值；

(E)獨立會計師應決定確定時應遵循的程序，只要不與本協議中的任何規定相牴觸；

(F)賣方代表和買方應各自提供，買方應促使集團公司迅速向獨立會計師提供其合理需要的所有訪問場所、信息、協助(包括來自員工的協助)以及訪問以電子方式存儲的賬簿和記錄、文件、檔案、工作底稿和信息的權限，獨立會計師有權(在其認為適當的範圍內)根據該等信息以及集團公司的會計和其他記錄作出決定；

(G)獨立會計師的決定(在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下)是最終的，對各方具有約束力，如果發生明顯的錯誤，獨立會計師應糾正該錯誤，糾正後的決定成為最終的和具有約束力的決定；以及

(H)釐定的費用，包括獨立會計師的費用及開支，須由賣方及買方平均承擔。

附表13

釋義

1.在本協議中：

關聯意味着：

A)就屬法人團體的人而言，指該人的任何附屬企業或母企業，以及任何該等母企業的任何附屬企業，或管理及/或向任何該等實體提供意見或由該等實體管理及/或提供意見的任何實體，在每種情況下均屬如此；

(B)(如屬個人)任何配偶、同居者及/或因血統或領養而生的直系後裔，或任何以信託受託人身分行事的人，而該個人是該信託的財產授予人；

C)如屬有限責任合夥，則指該人或其代名人或該人的代名人或受託人的合夥人，或直接或間接持有該有限責任合夥權益的基金的任何投資者，或任何管理及/或向任何該等實體提供意見的實體；及

D)上文(A)至(C)段所指任何人士的任何關聯公司(上文(A)至(C)段所指者)，

但(I)機構賣方(或其任何關聯公司)的任何集團公司和投資組合公司不得被視為機構賣方的關聯公司(反之亦然)；

帳目指本集團截至結算日止年度的綜合未經審核財務報表(包括本集團於該日期的未經審核資產負債表及該期間的未經審核損益賬)及其相關附註及董事報告，各一份均為協定格式；

帳目日期是指2020年12月31日；

實際淨負債指集團公司在生效時間的實際淨負債數額，按照附表12第1部第1段及附表12第2部計算，並列於完成説明書內，並按照附表12第1部議定及釐定；

實際交易費用是指按照附表12在完成後計算並在完成説明書中列出的截至高鐵完成日期的實際交易費用金額；

實際營運資金是指集團公司在生效時間的實際營運資金數額，按照附表12第1部第1段和附表12第2部計算，並列於完成説明書內，並按照附表12第1部議定和釐定；

調整後的實際營運資金是指等於實際營運資金減去轉換後的目標營運資金的金額；

調整後預計週轉金是指調整後的預計週轉金減去轉換後的目標週轉金後的金額；

就任何文件而言，協議格式是指已草簽或以書面(包括我的電子郵件)明確標識的該文件的格式，以供賣方律師和買方英國律師識別，或由賣方和買方或代表賣方和買方或其代表簽署，並在完成前經賣方和買方書面同意進行更改；

總對價是指按照本協議確定的出售股份的對價；

章程是指德普有限公司不時發佈的公司章程；

作者具有附表7第3.6(I)段給予該詞的涵義；

B股具有章程規定的含義；

營業日是指銀行在倫敦或紐約正常營業的日子(星期六或星期日除外)；

營業保修是指除基本保修、基本營業保修和税務保修外的所有保修；

現金是指以下各項的總和(不重複計算)：(A)手頭現金或記入集團公司任何銀行、金融、承兑信貸、貸款或其他類似機構或組織賬户的現金(及其任何應計和未償還利息)，這些現金在完成説明書所列的每種情況下均可用於借出、支出或以其他方式用於集團的運營和融資，以及(B)包括按照附表12第2部規定須列入現金的項目。幷包括按照附表12第1部第1段及附表12第2部的條文計算的、按照附表12第1部議定及釐定的，在每種情況下按照附表12第1部第1段及附表12第2部的條文計算的，幷包括在備考計算電子表格的分頁‘詳細B表’的“淨債項”計算內的正數項目；

原因是指由於下列原因而終止僱傭關係：

(A)其他人辭職，但以下情況除外：

(I)迴應買方、買方集團的一名成員或有關集團公司僱主的否認違反事項；或

(Ii)基於好理由定義(B)及/或(C)部所列的理由；

(B)因欺詐、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或刑事罪行(任何道路交通法例所訂罪行而被判處罰款或非監禁刑罰的罪行除外)而遭解僱；

(C)譴責任何嚴重不當行為；或

(D)提出根據英格蘭及威爾斯普通法可即時解僱的任何其他理由(但與健康欠佳、受傷或殘疾有關的理由，或與喪失、撤回及/或期滿任何在某一國家工作的工作許可證、簽證或其他準許有關的理由除外)；

就買方母公司而言，控制權變更發生在：(I)任何人(包括一致行動的任何團體)成為買方母公司股票的實益擁有人，而該等股票連同該人士已實益擁有的股票，佔本公司已發行股票的總公平市值或總投票權的50%以上(為免生疑問，包括本公司或其任何附屬公司對股票的任何收購或註銷，或任何其他交易，包括本公司或其任何附屬公司對股票的任何收購或註銷，或包括本公司或其任何子公司已實益擁有的股票的任何其他交易，包括本公司或其任何子公司對股票的任何收購或註銷，或任何其他交易，包括本公司或其任何子公司對股票的任何變更

該人在買方母公司已發行股票的總公平市值或總投票權中的百分比權益增加到50%以上)；及/或(Ii)買方母公司或其一個或多個附屬公司與任何其他公司或併入任何其他公司的任何合併、組織、業務合併或合併已完成，但合併、重組、業務合併或合併除外，該合併、重組、業務合併或合併會導致買方母公司的有表決權證券的持有人在緊接該合併、重組、業務合併或合併後持有的證券佔買方母公司或尚存公司或該等母公司的有表決權證券合計投票權的50%以上的證券，而合併、重組、業務合併或合併將導致買方母公司或尚存的公司或該等母公司的有表決權證券的持有者在緊接該合併、重組、業務合併或合併後持有超過50%的有表決權證券

CMA指的是英國競爭和市場管理局；

CMA簡報文件是指向CMA提交的關於買方擬收購證券的簡報文件；

眼鏡蛇指經修訂的1985年美國綜合總括預算調節法；

本守則指經修訂的1986年國內收入法典；

公司指德普有限公司；

公司產品是指由集團公司或代表集團公司生產、營銷、許可、銷售、分銷或執行的所有產品或服務，包括但不限於集團公司通過集團公司網站和移動應用程序運營的DePOP市場。

公司期權計劃，統稱為本公司向任何人授予證券收購選擇權的每個股票期權計劃、方案或安排，包括(但不限於)EMI計劃和CSOP，包括其任何附錄或修訂；

“公司源代碼”具有附表7第3.6(J)段給出的含義；

完成是指按照本協議或其日期(視情況而定)完成證券買賣；

完成授權書是指約定形式的授權書，根據該授權書，買方應被指定為賣方的受權人，在買方或其代名人登記為證券的法定持有人之前，全權行使賣方能夠以相關證券登記持有人的身份行使的所有或任何所有權權利、權力和特權；(B)完成授權書是指在買方或其代名人登記為證券法定持有人之前，買方應被任命為賣方的受權人，以行使賣方能夠以相關證券登記持有人的身份行使的所有或任何所有權權利、權力和特權的授權書；

完成説明書指按照附表12擬備的説明書，並以附表12第3部所列的“詳細B頁”所列明的格式擬備；

條件具有第3.1條給出的含義；

轉換後的目標營運資金是指在預定完工日期前三個工作日按收盤中間價換算成美元的目標營運資本，該日期刊登在英國《金融時報》倫敦版；

續聘員工是指在交易完成後不會立即繼續為本集團或買方集團提供服務的員工；

CSOP是指2019年10月23日通過的DePOP Limited Schedule 4公司股票期權計劃；

CTA 2010是指2010年公司税法；

損害賠償的涵義與附表8第9段給予該詞的涵義相同；

數據室是指在2021年5月28日由Merrill Datasite託管並由賣方維護的電子數據室，包含在賣方律師於2021年5月30日或前後提供給買方律師的名為“爆米花計劃”的USB驅動器中；

加入契約是指以約定的形式加入本協定的契約；

違約方具有第4.6條中給出的含義；

遞延對價金額具有第7.2條賦予的含義；

遞延對價Etsy股份具有第7.3條賦予的含義；

延期付款日期的含義與第7.3條中給出的含義相同

DePOP交易團隊是指在披露函中指定的人員；

DePOP股東協議是指機構股東和高級管理人員之間關於本公司的股東協議，日期為2019年6月3日，並經不時修訂；

數字服務税是指對根據或根據《2020年金融法》第2部分和附表8至10徵收的數字服務收入徵收的數字服務税，或在英國或其他地方徵收的任何其他同等或類似性質的税；

披露函是指高級管理人員與本協議同日寫給買方的同名信函；

披露是指公平披露(具有足夠的細節，使處於買方地位的合理買方能夠識別披露事項的性質和範圍)；

生效時間為高鐵滿足日晚上11點59分；

電子通信是指2000年“電子通信法”中定義的電子通信；

產權負擔是指任何擔保權益、抵押、抵押(固定或浮動)、質押、留置權、期權、取得權、優先購買權、“看跌”或“看漲”權利、可交換或可轉換證券、以提供擔保或任何其他擔保權益為目的的擔保轉讓或信託安排(包括任何保留安排)，或設立上述任何一項的任何協議；

EMI計劃是指2014年5月20日設立的DePOP有限公司股票期權計劃；

僱員是指受僱於公司的人員；

ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

估計淨債務是指賣方代表根據第5.5條通知賣方對生效時間實際淨債務金額的善意估計；

預計交易費用是指賣方代表根據第(5)款通知賣方對生效時交易費用金額的善意估計；

估計營運資金是指賣方代表根據第5.5條通知賣方在生效時對營運資金金額的善意估計；

Etsy RSU是指根據Etsy，Inc.2015股權激勵計劃授予的代表買方母公司普通股的棒狀單位；

Etsy股份是指買方母公司的普通股，票面價值0.001美元；

超額追討具有附表9第9段給予該詞的涵義；

與個人有關的家庭成員是指其配偶、民事伴侶或子女(包括繼子女和養子女)；

最終對價計算電子表格具有第5.7條中給出的含義；

基本保證是指附表7第1.1(A)、1.3(A)、1.14(A)、1.14(B)、1.14(C)、1.14(D)和1.14(E)段所列的保證；

基本保證索賠是指買方提出的以基本保證是不真實、不準確或具有誤導性的或被聲稱是不真實、不準確或誤導性的索賠為依據的索賠；

基本業務保證指附表7第1.6、1.11、3.1(B)、3.6(B)和3.12(C)段所列的保證；

公認會計原則是指財務報告理事會(“FRC”)發佈的財務報告準則102、FRC發佈的適用摘要、適用法律的要求以及FRC行為委員會發布的適用公告；

充分理由是指買方、買方集團成員或相關集團公司僱主因下列原因而終止高級經理的連續僱用：

(A)死亡後死亡；

(B)因身體或精神狀況惡化(在每種情況下，其嚴重程度足以永久或無限期地阻止有關人士繼續受僱)；

(C)避免成為遭受身體或精神惡化的家庭成員的全職照顧者(在每一種情況下，其嚴重和長期性質足以證明有關人士有理由終止其工作)；

(D)拒絕錯誤或不公平解僱；

(E)拒絕任何其他不構成因由的理由。

良好離職者付款日期的含義見第7.8條；

政府機關是指任何政府、任何政府的任何部門、官員或部長，以及任何政府、半政府、行政、財政、司法或準司法機關、當局、董事會、委員會、法庭或實體；

集團是指本公司及其子公司；

集團公司是指本公司及其子公司，集團公司是指其中任何一個；

擔保義務是指買方在本協議或任何交易文件項下或因本協議或任何交易文件的任何終止而產生的所有現有和未來的義務和責任，包括買方根據本協議不時到期、欠下或發生的或因本協議的任何終止而產生的任何性質的所有金錢和債務；

英國税務及海關總署指女皇陛下的税務及海關(或在適用的情況下，指以前曾負責女皇陛下的税務及海關負責的任何職能的一名或多於一名人士)；

高鐵滿足日期是指適時滿足高鐵條件的日期；

控股公司具有“2006年公司法”第1159條規定的含義；

獨立會計師是指根據附表12第3部第1段指定的由國際認可的特許會計師組成的獨立會計師事務所或在英國積極從事併購後買方價格決定業務的精品專業會計師事務所；(2)獨立會計師事務所是指根據附表12第3部第1段指定的由國際認可的特許會計師事務所組成的獨立事務所或在英國積極開展業務、專注於併購後買方價格決定的精品專業事務所；

初始現金對價是指第295條規定的出售股份的部分對價應以現金支付；

初始對價是指第295條規定的出售股份的部分對價；

破產法是指1986年破產法；

知識產權是指(I)版權、專利權、數據庫權利、域名以及商標、外觀設計、專有技術和機密信息的權利(無論是否註冊)，(Ii)上述任何權利的註冊申請和申請註冊的權利，以及(Iii)世界上任何地方存在的所有其他知識產權和同等或類似形式的保護；

對於Etsy股票，發行價是指10天的VWAP；

2003年ITEPA指的是2003年所得税(收入和養老金)法案；

關鍵員工意味着[***]和[***];

關鍵員工調職信的意思是：

(A)以本協議日期或前後商定的格式簽署每位高級管理人員的轉職信，由買方和高級管理人員正式簽署；和

(B)以商定的格式簽署每名關鍵員工(高級管理人員除外)的轉職信，由買方和該等關鍵員工在完成之前或完成時正式簽署；

泄漏是指(集團公司之間發生的情況除外)：

(A)出售集團公司宣佈、支付或作出(不論是實際的或當作的)任何股息(現金或實物)或派發(不論是實際或當作)予任何賣方或按賣方指示作出的任何股息或派發；

(B)拒絕任何集團公司向任何賣方、其任何聯屬公司或任何與賣方有關連的人支付(或授予)任何賣方、其任何聯屬公司或任何與賣方有關連的人的任何款項(或轉讓或交出予該賣方的資產、權利或利益，或承擔、彌償、擔保、擔保或招致或為該等賣方的利益而承擔的法律責任)；

(C)禁止任何集團公司就任何集團公司的任何股本或其他證券的發行、贖回、購買或償還，或任何其他資本退還，向任何賣方或任何與賣方有關連的人，或在賣方的指示下，或為賣方的利益而作出或同意作出的任何付款，或就任何集團公司的任何股本或其他證券的發行、贖回、購買或償還，或任何其他資本退還而向任何賣方或任何與該賣方有關連的人作出的任何付款；

(D)免除任何賣方或與該賣方有關的任何人(集團公司除外)欠該集團公司的任何責任或義務的任何集團公司的免責、延期或折扣；

(E)阻止任何集團公司向任何賣方或任何與該賣方有關連的人購買任何資產；

(F)阻止任何集團公司將任何資產轉讓給任何賣方或任何賣方的任何關聯公司或賣方的任何關連人士；

(G)支付集團公司支付的任何費用、專業費用、開支或交易獎金，或支付或招致該等費用、專業費用、開支或交易獎金的義務(但不包括[***]最高可達[***]合計)向任何人(包括但不限於任何諮詢、諮詢、管理費或佣金)支付與本協議擬進行的交易或因完成或出售證券而產生的任何費用、專業費用和開支，包括但不限於與代表任何賣方進行的任何準備工作有關的任何費用、專業費用和開支；

(H)拒絕任何集團公司為進行或實施上述(A)至(G)項所提述的任何事宜而訂立或訂立的任何協議或安排；或

(I)支付與(A)至(H)段所提述的任何事宜有關或與(A)至(H)段所提述的任何事宜有關而由集團公司招致(或如非使用附表6所界定的任何濟助本會招致)的税項的任何款額，但不包括集團公司實際收回的任何可退還的增值税。

但不包括準許的滲漏，而滲漏須扣除集團公司因滲漏或引致滲漏的事項而減少的應繳税款或退還已收取的税款。為免生疑問，集團公司根據數據室15.1.1號文件夾文件中規定的租賃安排支付的任何款項，不得泄露給紅圈投資公司或對紅圈投資公司有利；

離職人員是指任何高級經理，在(A)高級經理通知他或她將不再是集團公司的僱員或買方集團的任何成員，或(B)以其他方式不再是集團公司的僱員或買方集團的任何成員時，立即成為離職人員；

長停止日期具有第3.2條中給出的含義；

損失是指損失、成本、損害賠償、負債、收費、費用和罰款；

管理帳目是指本集團截至2021年4月30日止4個月未經審計的管理帳目(包括損益表和相關會計試算表)；

重大不利影響僅就第11.8(B)條而言，指個別或整體對本集團的業務、財務狀況或經營業績產生或將產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、發生、事實狀態、情況或發展；但是，在確定是否存在“實質性不利影響”時，不應考慮也不應考慮由下列任何項引起或導致的任何此類變化或影響：(I)已披露的任何事實、事項或情況(補充披露函中披露的事項除外，如有，或在本協議日期之後和完成前以其他方式披露的事項除外)；(Ii)本協議擬進行的交易的宣佈、待決或完成，或本協議的執行或公告或履行情況；(Ii)本協議計劃的交易的宣佈、待決或完成，或本協議的執行或公告或履行(Iii)影響全球經濟或整個金融、信貸、商品或資本市場的情況，或一般影響本集團經營業務的行業的情況；

(Iv)任何適用的法律或公認會計原則的任何更改或通過；。(V)聯合王國捲入敵對行動或其升級，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生或升級對聯合王國的任何軍事或恐怖襲擊；。(Vi)地震、颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害；。(Vii)本集團未能達到任何收入或盈利預測、預測或預測(有一項理解，即任何該等下降、變化、減少或失敗的根本原因，如果沒有被排除在重大不利影響的定義之外，則在確定是否已發生重大不利影響時考慮在內)；(Viii)買方就本協議擬進行的或與本集團有關的交易採取的任何行動，或經買方事先書面同意採取的任何行動；(Ix)遵守本協定的條款，或採取本協定要求或允許的任何行動；。(X)在本協定日期之後發生的任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行或政府機構針對此採取的任何措施)的影響；。或(Xi)由於買方違反或違反本協議中包含的任何約定、協議、陳述或保證而導致的完成延遲而導致的任何該等變更或效果，但就第(Ii)至(V)和(Ix)款中的每一項而言，在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時，應將上述變更、效果、事件、發生、事實狀態、情況或發展考慮在內事實的效果、事件、發生、狀態, 與該等公司主要從事業務的行業的其他參與者相比，環境或發展對本集團的整體影響不成比例；

材料合同是指(1)任何集團公司在任何日曆年需要向交易對手支付超過50萬GB(或當地等值)的合同，或要求對方在任何日曆年向任何集團公司支付超過50萬GB(或相當於當地等值)的任何合同；和/或(2)數據機房文件夾8.1中包含或安排的合同；

合併通知是指按照“2002年企業法”第96條(經修訂)的規定格式向CMA發出的通知；

洗錢法具有附表7第1.7段給予該詞的涵義；

淨債務是指以下各項的淨額(不重複計算)：(A)第三方貸款項下未清償的金額、借入資金的任何其他債務或由票據、債券、債權證或類似票據證明的任何其他債務、融資租賃項下的所有債務、與已發行或產生的承兑匯票有關的所有債務、以任何財產的留置權作擔保的所有負債、與金融衍生工具負債有關的任何負債、所有擔保義務，包括所有應計但未付的利息和其他費用(包括預付費、破碎費、對衝終止費用或因完成而產生或因完成而產生的任何其他收費或成本)，包括指明的調整額和按照附表12第2部須計入淨債務的項目，幷包括在備考對價計算電子表格減去(B)現金的“淨債務”選項卡“詳細B表”的計算中包括的負數行項目，在每種情況下，均按照附表12第1部和附表12第2部的規定計算，並按照完成説明書中所列並按照第1部商定和確定

非違約方具有第4.6條中給出的含義；

不符合條件的CSOP期權是指(I)在2021年1月1日之後根據CSOP授予的任何期權，以及(Ii)根據CSOP授予的那些期權[***]2020年2月14日；

開源材料是指以“自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU Lesser General Public License(LGPL)、Mozilla Public License(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape Public License、Sun Community Source License(SCSL)、Sun Industry Standards License(SISL)和Apache License)分發的軟件或其他材料；

期權行使通知是指每個期權持有人在完成前以契據投票的方式以約定的形式簽署的行使通知；

購股權持有人代價指在按照附表10行使任何期權時，須支付予購股權持有人賣方的初始代價的一部分，以換取出售任何已發行予該購股權持有人的股份；

期權持有人是指期權持有人，期權持有人是指期權持有人中的任何一個；

期權持有人賣方是指根據本協議出售因按照附表10行使期權而發行的股票的每一期權持有人；

期權是指根據CSOP、EMI計劃或其他方式授予的普通股的期權，在每種情況下，在緊接完成之前都是未償還的；

普通股具有章程賦予的含義；

其他賣方具有本協議第一頁中給出的含義；

每股初始對價意味着：

(A)降低初始對價；減去

(B)GB 1，就任何遞延股份支付；加

(C)支付為行使所有將失效的期權而應支付的總行使價格，買方的母公司將就其授予Etsy RSU，或將根據附表10第3.2、3.3和3.4段支付現金；

以上(A)加(B)的結果除以以下總和：(I)緊接完成前已發行的股份總數(任何遞延股份除外)；以及(Ii)受期權約束的股份總數，買方的母公司將就這些股份授予Etsy RSU或將根據附表10第3.2和3.3段支付現金支付的股份總數；(B)以上(A)加(B)的結果除以以下總和：(I)緊接完成前已發行的股份總數(任何遞延股份除外)；

允許泄漏是指：

(A)與賣方(機構賣方除外)有關的費用：(I)在正常業務過程中支付與交易無關的基本工資和獎金，不包括任何通常不是每年支付的酌情付款；(Iii)根據在本協議日期之前向買方披露的服務合同條款，提供所有其他薪酬、養老金和福利以及報銷費用，以及由此產生的任何所得税和社保繳費；(Iii)根據本協議日期前向買方披露的服務合同條款，提供所有其他薪酬、養老金和福利，以及由此產生的任何所得税和社保繳費；(Iii)根據本協議日期前向買方披露的服務合同條款，提供所有其他薪酬、養老金和福利，以及由此產生的任何所得税和社保繳費；

(B)拒絕應買方書面要求進行並確認為允許泄漏的任何事項；

(C)確認在計算實際淨債務、實際營運資金或實際交易費用或屬於指定調整額時已經或將考慮的任何事項；

(D)提供交易文件特別要求或特別允許的任何事項，以及由此產生的任何税收金額；

(E)對買方根據本協議任何其他條款有權獲得賠償或賠償的任何事項進行調查，每種情況下僅限於實際得到賠償或賠償的範圍；及(D)根據本協議的任何其他規定，買方有權獲得賠償或賠償的任何事項，在每種情況下僅限於實際得到賠償或賠償的範圍；和

(F)批准授予任何承諾的選擇權；

税後對價是指支付給高級經理的總對價的一部分，減去該高級經理因以下原因而產生的任何税款(為免生疑問，包括高級經理同意承擔的任何二級(僱主)一級國民保險繳費)：

(A)根據本協議停止出售其股份；

(B)批准歸屬或行使與根據本協議出售的任何股份有關的任何期權；或

(C)禁止與本協議考慮的交易相關的任何其他行為。

按照最終對價計算電子表格計算。

第一階段調查是指由CMA進行的一項調查，以使其能夠確定是否根據2002年“企業法”(修訂)第33條提交調查；

第二階段參照是指根據2002年《企業法》(經修訂)第33條向CMA主席提交根據2013年《企業和監管改革法》附表4組建一個團體；

優先股具有章程規定的含義；

預計對價計算電子表格是指賣方在本協議簽署之日以電子方式向買方交付的商定格式的EXCEL文件中的所有表格。為免生疑問，本協議附表12和附表13所列會計政策和原則應優先於完成説明書和形式對價計算電子表格的形式。除本協議明確規定外，預計對價計算電子表格中的數字純屬指示性數字，截至2021年5月27日編制；

禁止付款具有附表7第1.8段給予該詞的涵義；

承諾期權是指公司在本協議日期後可能授予的期權，如文件夾7.1.2.4中的數據室中披露的那樣；

財產指附表5扼要描述的財產，幷包括每項財產的每一部分，而財產指其中任何一項；

買方會計師係指德勤有限責任公司；

買方顧問是指買方英國律師、買方美國法律顧問、買方會計師和德勤税務有限責任公司；

買方交易團隊是指為第11.15條的目的在披露函中確認為買方交易團隊的人員；

買方集團是指買方及其所有附屬企業、其所有母企業以及其每個母企業(集團公司除外)的所有其他附屬企業；

買方母公司章程是指買方母公司的公司註冊證書，經不時修訂；

買方父母章程是指買方父母的章程，經不時修訂；

買方母公司的組織文件，統稱為買方母公司章程和買方母公司章程；

買方英國律師事務所指的是倫敦主教廣場1號的Allen&Overy LLP；

買方的美國法律顧問指的是美國紐約，NY 10010，百老匯902號14號套房的芬威克&韋斯特律師事務所(Fenwick&West LLP)；

預定完工日期具有第4.5條中給出的含義；

證券是指普通股、優先股、B股；

證券法是指經修訂的1933年證券法；

賣方集團就機構賣方而言，是指該賣方及其所有附屬企業、其所有母企業以及其每一母企業(集團公司除外)的所有其他附屬企業；

賣方代表是指：(I)每個機構賣方僅就其本身而言；(Ii)就所有其他賣方而言，Maria Raga和Francois Callens共同行事；

賣家律師意指Weil Gotshal&Manges(倫敦)LLP of 110 Fetter Lane，Holborn，London EC4A 1AY；

高級經理意味着[***]和[***]，每人一名高級經理；

高級經理借款人是指每個[***]和[***];

高級經理貸款額，就每位高級經理借款人而言，指該高級經理借款人根據其作為一方的高級經理貸款而到期和應償還的墊款(包括利息)；

高級經理貸款意味着每個人

(一)公司與公司之間的經理貸款協議[***]日期：2019年9月9日；

(二)公司與公司之間的經理貸款協議[***]日期：2019年6月6日；

(三)公司與公司之間的經理貸款協議[***]日期：2019年6月6日；及

(四)公司與公司之間的經理貸款協議[***]日期：2020年7月23日

(一起來看高級經理貸款)

股份是指公司股本中全部已發行和將發行的股份；

源代碼是指任何知識產權的任何軟件源代碼或數據庫規範或設計，或任何知識產權的任何軟件源代碼或數據庫規範或設計中包含的或與之相關的任何材料專有信息或算法；

具體調整金額是指雙方商定的15,000,000美元的具體淨債務項目，其進一步細節已在本協議簽署之日由買方和賣方各自的法律顧問通過電子郵件確認；

附屬公司是指其詳情列於附表3的所有公司，而附屬公司是指其中任何一家公司；

子公司具有“2006年公司法”第1159節所給出的含義；

子公司和母公司的含義與2006年“公司法”第1162條所給出的含義相同；

補充披露函具有11.7中給出的含義；

税務公約索償指根據附表6的税務公約提出的索償；

税務保證是指附表7第4段和第6.11-6.15段所述的陳述；

税務擔保索賠是指買方以税務擔保是不真實、不準確或誤導性的或被指控為不真實、不準確或誤導性為依據的索賠；

目標營運資金手段[***];

税收是指所有形式的税收、關税、進口和徵税，包括所得税(包括所得税或相當於或與所得税等同的金額，要求從任何付款中扣除或扣繳或核算的金額)、公司税、預付公司税、資本利得税、遺產税、增值税、環境税、數字服務税、毛收入、工資總額、銷售、使用、就業、特許經營權、扣繳、不動產、個人財產、銷售、使用、欺詐和無人認領的財產。工資税或就業税、國民保險、社會保障、學徒税或其他類似繳費，以及與此相關的任何利息、附加費、罰款或罰款；

税務機關是指英國税務和海關總署或任何其他有權徵收、管理或徵收任何税收的徵税或其他機關(無論在英國境內或境外)；

技術是指以下任何和所有內容：作者作品、計算機程序、源代碼和可執行代碼，無論是否包含在軟件、固件或其他形式中，彙編程序、小應用程序、編譯器、用户界面、應用程序編程接口、協議、體系結構、文檔、註釋、註釋、設計、文件、記錄、示意圖、模型、數據、數據結構、數據庫、數據編譯和集合、發明(無論是否可申請專利)、發明公開、發現、改進、技術、專有和機密的想法和信息、工具、概念客户名單和供應商名單以及前述內容的任何和所有實例或實施，或任何形式的任何知識產權，幷包含在任何媒體中；

交易費用是指完成説明書中列出的任何集團公司與本協議擬進行的交易相關或因此而應支付或將支付的任何未支付的專業費用、專業費用或收費或專業顧問和其他顧問的其他支出，每種情況下均包括不可追回的增值税；

交易文件係指：本協議、公示函、關鍵員工調任函、各期權行權通知；

無條件日期是指滿足條件的日期；

美國僱員是指受僱於德普公司的僱員；

美國僱員計劃具有附表7第6.15(A)段給出的含義；

增值税是指根據或根據增值税1994或理事會指令2006/112/EC或任何其他類似性質的税收，無論是在聯合王國、歐盟成員國或其他地方徵收的增值税；

VATA 1994指的是1994年增值税法案；

W&I保險公司是指自由相互保險歐洲公司(LMIE)；

水漬險保險單是指買方就本協議與水保險公司簽訂的保修和賠償保險單；

WARN ACT指修訂後的1988年美國工人調整再培訓通知法；

保證指附表7所列的陳述；

保修索賠是指買方的索賠，其依據是保修是不真實、不準確或誤導性的，或被聲稱是不真實的、不準確的或誤導性的；

營運資金是指集團公司流動資產的總和(不包括現金、投資、IT設備、遞延税金，但包括根據附表12第2部分要求計入營運資金的項目)。減去集團公司的負債總額(不包括淨債務和交易費用，但包括按照附表12第2部規定須計入營運資本的項目，幷包括按照附表12第1部和附表12第2部的規定計算的、在每種情況下都包括在臨時對價計算電子表格“Group NWC”的第47行“Definitional NWC”計算中的“Definitional NWC”的列項)；

10天VWAP是指Etsy股票在納斯達克資本市場(或者，如果Etsy股票不再在Nasdaq資本市場交易，則指其在其交易的相關美國國家證券交易所)截至延期付款日期或Good Leaver付款日期之前的10個交易日內的成交量加權平均價(以適用為準)；

2.在本協議中，除非出現相反意圖，否則對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示或暗示的提述包括：

A.經任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、延展或適用的成文法則(在本協議日期之前、當日或之後)；

B.該成文法則重新制定的任何成文法則(不論是否經修改)；及

C.根據該成文法則(在本協議日期之前、當日或之後)訂立的任何附屬法例(包括規例)，包括(如適用)該成文法則按第(A)節所述修訂、延展或適用，或根據第(B)節所述重新制定的任何成文法則訂立。

3.在本協議中：

(A)所有指人的字眼包括法人團體及非法人團體的社團；

(B)通常所指的個人/自然人包括其遺產和遺產代理人；

(C)除第19條另有規定外，對本協議一方的提述包括該方的繼承人或受讓人(直接或其他)；

(D)如果某人與2010年CTA第1122條所指的另一人有關連，則該人應被視為與該另一人有關連(但機構賣家(或其任何關聯公司)的投資組合公司應被視為與該機構賣家無關(反之亦然))；(C)如果某人與另一人有關聯，則該人應被視為與另一人有關連(但機構賣家(或其任何關聯公司)的投資組合公司應被視為與該機構賣家無關)；

(E)“包括”和“包括”應分別指包括但不限於包括和包括但不限於；

(F)刪除“在某一程度上”和“在某一程度上”這兩個短語，這兩個詞是用來表示程度的要素，而不是“如果”一詞的同義詞；

(G)説明任何關於輸入性別的提法是否包括其他性別；

(H)任何提述一天中的時間即指倫敦時間；

(I)任何提及英國的地方是指英鎊，任何提及美元或美元的地方是指美元；

(J)任何對寫作的提及包括打字、電子郵件、印刷、平版印刷、攝影和傳真，但不包括任何其他形式的電子通信；

(K)除非違反本協議或該文件，否則任何對文件的提述均指經不時修訂、更改或更新的該文件；

(L)任何對公司的提述包括任何曾成立為法團的公司、法團或其他法人團體。

4.如果本協議正文中的條款與本協議中提及或以其他方式併入的任何附表或任何其他文件中的條款有任何衝突或不一致之處，則應以本協議正文中的條款為準，除非被提及或以其他方式併入本協議的相關附表或其他文件明確規定，其條款優先於本協議正文中的條款。

5.eiusdem Generis規則不適用於本協議。因此，表示事物類型、類別或類別的特定詞不應限制該特定詞後面的一般詞的含義，例如由其他詞或類似表達引入的一般詞。同樣，一般詞語後接特定詞語，其含義也不應侷限於該特定詞語所表示的事物的類型、類別或類別。

6.本協議中對任何訴訟、補救、司法程序方法或形式、法律文件、法院或任何其他法律概念或事項的英文法律術語的提及，應視為包括對英格蘭以外任何司法管轄區的相應或最相似法律術語的引用，前提是該司法管轄區與本協議或本協議條款所預期的交易相關。

簽字人

買家

執行人：()/s/Merilee Buckley()()/s/Merilee巴克利(Merilee Buckley)

Etsy愛爾蘭控股公司(Etsy愛爾蘭Holding)(集團)梅里利·巴克利(Merilee Buckley)

無限公司*

購買者的父母

執行人：()/s/Josh Silverman()(完)/喬希·西爾弗曼(Josh Silverman)

Etsy，Inc.擔任首席執行官、首席執行官、首席執行官喬希·西爾弗曼(Josh Silverman)、首席執行官(首席執行官)、首席執行官喬希·西爾弗曼(Josh Silverman)、首席執行官(首席執行官)。

                            

[***]