展品：10.6

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執行版本

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4.5億美元的信貸協議，

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日期為2021年8月3日，

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其中

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Genco船務貿易有限公司作為借款人，

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本合同的其他擔保方，
作為擔保人，

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這裏的貸款方，

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北歐銀行總部基地，紐約分行，
作為行政代理、附屬代理、安全託管人和可持續發展協調員，

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北歐銀行總部基地，紐約分行，
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，以及
DNB Markets，Inc.
作為授權的首席安排人和簿記管理人

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荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)倫敦分行和加拿大CIT銀行(CIT Bank，N.A.)
作為聯合編隊

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信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)日期為2021年8月3日，由Genco Shipping&Trading Limited、馬紹爾羣島的一家公司(“借款人”)、本協議的不時附屬擔保人、本協議的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理(“行政代理”)、北歐銀行總部基地紐約分行、擔保代理人“或上下文中所要求的”安全託管人“)和北歐銀行總部基地紐約分行擔任可持續性協調員(以這種身份，稱為”可持續性協調員“)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求(且貸款人已同意)在本合同日期提供本金總額150,000,000美元的優先擔保定期貸款工具，並在本協議日期及之後不時提供本金總額不超過300,000,000美元的優先擔保循環信貸工具供借款，本金總額不超過300,000,000美元，在每種情況下均更具體地列明於本協議中；(B)借款人已請求提供本金總額為150,000,000美元的優先擔保定期貸款工具，並提供本金總額為150,000,000美元的優先擔保循環信貸工具，供在本協議日期及之後不時借款，本金總額不超過300,000,000美元。

鑑於借款人已同意為擔保各方的利益向抵押品代理或證券受託人(視情況而定)授予其在借款人和附屬擔保人的附屬擔保人、每艘抵押品船隻和某些其他資產中的股權的完善留置權，以確保其義務，但本文和其他貸款文件中包含的某些商定例外除外；

鑑於，附屬擔保人已同意擔保借款人和其他貸款方在本合同項下的義務，併為擔保方的利益向抵押品代理人授予其各自抵押品船隻和某些其他抵押品的優先抵押權，但本文和其他貸款文件中所載的某些商定例外除外；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到本合同和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，現確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

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定義

第1.01節定義了術語。“本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：

“可接受船級社”是指DNV、勞埃德船級社、美國船級社(ABS)、船級社、日本船級社或行政代理(根據所需貸款人的指示行事)可能不時批准的其他船級社。

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1

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“可接受的旗幟管轄區”是指馬紹爾羣島共和國、利比裏亞、香港、巴拿馬、巴哈馬或行政代理批准的其他旗幟管轄區(根據所需貸款人的指示行事)。

“可接受的第三方技術經理”是指附表1.01(B)所列的第三方技術經理及其附屬公司。

“手風琴船”是指任何貸款方使用增量定期貸款的收益購買的船，該船在本合同之日後成為抵押品船，並且是(I)幹散貨船，(Ii)在購買之日不超過七(7)年，(Iii)被評定為合格船級社，沒有逾期的影響船級的建議和條件，(Iv)在可接受的船旗管轄區註冊，以及(V)在成為抵押品船之日，由附屬擔保人所有，並受抵押品船抵押權的約束。

“賬户控制協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中規定的含義。

“額外抵押品”是指借款人或任何附屬擔保人根據抵押品代理人在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的證券文件，以抵押品代理人為受益人的額外財產，作為抵押品，以糾正6.10(D)條的不遵守行為(應理解為美元(應按面值估值)構成的現金抵押品應令人滿意)，總額或價值足以補救此類不遵守行為。

“調整後的LIBOR利率”是指，就任何利息期間的任何借款而言，由行政代理決定的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)等於該利息期間該借款的有效LIBOR利率除以(I)1的剩餘部分。減號(Ii)該等借款在該利息期間的法定儲備金(如有的話)。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，包括根據第X條被指定為繼任行政代理人的其他人。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人不定期提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問(包括本地、外國、專業和監管顧問)、審計師、會計師、顧問(包括保險顧問)、評估師、工程師、監督員或其他顧問。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”在用於指定個人時，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定個人控制或與其共同控制的另一個人；但是，就第6.09節而言，術語“關聯公司”還應包括(I)直接或間接擁有指定個人任何類別股權5%以上的任何人，以及(Ii)作為指定個人的高級管理人員或董事的任何人。

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2

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“代理費信函”是指借款人與北歐公司之間日期為2021年6月23日的機密代理費信函。

“代理人”是指受託的首席協調人、賬簿管理人、共同協調人、行政代理人、附屬代理人和證券託管人；“代理人”根據上下文的需要，是指他們中的任何一個。“代理人”指的是受託的首席協調人、賬簿管理人、共同協調人、行政代理人、附屬代理人和證券託管人。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“附件VI”是指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(MARPOL)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件VI。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括但不限於“反腐敗法”、“英國反腐敗法”和任何司法管轄區的任何其他類似法律。

“反恐怖主義法”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何定期貸款或循環貸款，“適用保證金”是指：(A)在根據第5.01(A)和(B)節交付截至2021年9月30日期間的財務報表(根據第5.01(A)和(B)節)和根據第5.01(C)條提交相關的合規性證書之前，年利率等於2.45%；(B)此後的任何時候，根據行政代理收到的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率，在相應標題下的下表中列出的年百分比

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由於總淨槓桿率的變化，根據上述(B)款增加或減少的適用保證金，應自根據第5.01(A)和(B)節提交適用財務報表之日起的第一個營業日起生效，並根據第5.01(C)節提供相關的合規性證書；提供如果行政代理通知借款人所要求的貸款人已如此選擇，則在根據第5.01(A)和(B)節要求交付的財務報表和根據第5.01(C)條要求交付的相關合規性證書未交付的情況下，自根據第5.01(A)和(B)節要求交付財務報表的日期之後的第一個營業日起，應適用(X)“定價級別III”(該級別，即“最高適用保證金”)，以及相關的遵從性；以及根據第5.01(A)和(B)節要求交付財務報表的日期之後的第一個營業日，應適用“定價級別III”(該級別，即“最高適用保證金”)。(Y)在根據第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條發生違約事件的情況下，自之後的第一個營業日起，繼續如此適用於幷包括該等財務報表和相關的符合證書的交付日期(此後將適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)、(Y)、(E)、(E)、(D)、(D)、

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3

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該違約事件應已經發生並將繼續發生，並應繼續適用於但不包括治癒或免除該違約事件的日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)和(Z)在第8.01節規定的任何其他違約事件已經發生並繼續發生後的第一個營業日，(Z)根據本定義確定的定價水平應繼續適用於但不包括治癒或免除該違約事件的日期(以及此後根據本定義確定的定價水平)，且該違約事件應繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後，根據本定義確定的定價水平)，並將繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後，根據本定義確定的定價水平提供在任何其他違約事件發生後，不需要要求所要求的貸款人採取任何與選舉相關的加速行動，以應用最高適用保證金。

此外，根據第5.01(D)節交付可持續性證書後，應根據可持續性定價調整時間表調整適用的保證金。

“認可經紀人”是指附表1.01(C)中所列的任何實體，或行政代理和借款人相互商定的任何其他獨立船舶經紀人。

“經批准的電子通信”是指任何貸款方或證券提供者根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第11.01(B)節以電子通信方式分發給代理或貸款人的任何通知、請求、通信、信息、文件或其他材料。

“核準基金”就任何貸款人(包括成為貸款人的合資格受讓人)而言，是指在其正常業務過程中從事銀行和其他商業貸款及類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人(或該合資格受讓人)、(B)該貸款人(或該合資格受讓人)的附屬公司或(C)管理、(以投資顧問身份)或管理。(以投資顧問身份)建議或管理該貸款人(或該合資格受讓人)。

“資產出售”是指任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人以外的任何人處置抵押品船隻的任何行為(包括但不限於對直接或間接擁有該抵押品船隻的人的股本或其他證券或股權的任何處置)。儘管有上述規定，“資產出售”不應包括第6.06(A)、6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)或6.06(K)節允許或明確提及的附屬擔保人對財產的任何處置。

“轉讓和接受”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04(B)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和接受協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式的形式。“轉讓和接受”指的是貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受協議，並由行政代理基本上以附件A或行政代理批准的其他形式接受。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品提供者”是指任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司(或在該人簽訂相應的有擔保套期保值協議時是其代理、貸款人或其關聯公司的任何人)；但除非行政代理在規定後30天內收到該人就適用的有擔保套期保值協議發出的“銀行產品提供者協議”(並經借款人確認)，否則該等人士不得構成有擔保套期保值協議的銀行產品提供者。

“銀行產品提供者函件協議”是指由適用的銀行產品提供者、適用的借款人或附屬擔保人、行政代理人正式簽署並在任何情況下由借款人確認的函件協議，其實質形式為附件J或行政代理人合理滿意的其他形式。

“破產法”是指“美國法典”第11章，標題為“破產”，現在或將來有效，或其任何繼承者。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第2.11節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算過程中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第2.11(A)節而言，可由管理代理確定的以下第一個備選方案：

(a)(I)期限SOFR和(Ii)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(b)(I)每日簡單SOFR和(Ii)一個月付息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月付息期為0.26161%(26.161個基點)，六個月付息期為0.42826%(42.826個基點)的總和；或(Ii)一個月的付息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月的付息期為0.26161%(26.161個基點)，六個月的付息期為0.42826%(42.826個基點)；或

(c)(I)每日複利SOFR和(Ii)一個月付息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月付息期為0.26161%(26.161個基點)，六個月付息期為0.42826%(42.826個基點)，總和為：(I)一個月付息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月付息期為0.26161%(26.161個基點)，六個月付息期為0.42826%(42.826個基點)，以及

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(2)就第2.11(B)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，均由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基期的替代，同時充分考慮到當時任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；(B)在每種情況下，行政代理和借款人選擇的調整(可以是正值、負值或零值)作為該基準的可用基期的替代，並適當考慮到當時任何不斷變化的或當時的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準轉換事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，或其代表所發生的公開聲明或信息發佈事件。“基準轉換事件”指的是，由當時的基準管理人、當時的基準管理人、該基準管理人的監管監管人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人擁有管轄權的解決機構、或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的實體發表公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”是指按照“受益所有權條例”的要求，以貸款人或者行政代理人滿意的形式和實質，證明受益所有權或者控制權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(視何者適用而定)，或如該有限責任公司沒有經理委員會或董事會，則指職能上相當於前述規定的董事會；(C)如屬任何合夥，則指普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)；或(C)如屬任何合夥企業，則指普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)；或(C)如屬任何合夥企業，則指普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)。

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(D)在任何其他情況下，(D)在任何其他情況下，為前述的功能等價物，或(C)該等普通合夥人沒有設立管理委員會或董事會的情況下，即為前述的職能等價物，以及(D)在任何其他情況下，為前述的職能等價物。

“賬簿管理費信函”是指借款人與北歐銀行之間日期為2021年6月23日的賬簿管理費信函。

“賬簿管理人”是指受託牽頭安排人以及借款人與受託牽頭安排人就本協議項下的信貸安排達成一致的其他金融機構。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期借出或續借的同一類別的貸款，且只有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，實質上是以附件B的形式提出的，或行政代理與借款人不時達成一致的其他形式的請求。“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件B的形式提出的請求，或行政代理與借款人不時相互同意的其他形式的請求。

“營業日”是指法律或其他政府行動授權或要求紐約市、倫敦、奧斯陸、斯德哥爾摩或塔佩市的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本支出”在不重複的情況下，是指(A)購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，包括資本化租賃改進，在借款人及其子公司根據公認會計準則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產，以及(B)資本租賃債務和合成租賃債務。但不包括(I)降低基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，但以該採購價格的總金額為限，該採購價格的總金額被此類設備的賣方為當時正在折價的設備授予的信用減去，以及(Ii)允許的收購。

“資本租賃”，對任何人而言，是指承租人作為承租人對其資產負債表上按照公認會計原則編制的資產負債表上的任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，該財產已經或應該被計入按照公認會計準則編制的資產負債表上的資本租賃。

任何人的“資本租賃義務”應指該人在任何資本租賃、作為任何出售和回租交易或任何合成租賃的一部分訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃)需要根據截止日期有效的公認會計原則在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃。而該等債務的金額應為根據截止日期生效的公認會計原則確定的該等債務的資本化金額(或該合成租賃或其他租賃計入資本租賃時應資本化的金額)，該等債務的金額應為該等債務的資本化金額(或該合成租賃或其他租賃計入資本租賃的情況下應資本化的金額)。

對任何人來説，“資本要求”是指直接或間接地(I)有關資本充足率、資本比率、資本要求、流動性要求、該人的資本、流動性或類似事項的計算，或(Ii)影響該人或任何控制該人的人(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額，或該人或控制該人的任何人所採取的方式的任何事項。

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(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配給其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑、承諾、資產或負債。

“現金抵押品賬户”應具有第2.10(E)節規定的含義。

“現金等價物”指截至任何確定日期，對任何人而言，下列任何一種證券：(A)由美國或其任何機構或工具發行，或由美國或其任何機構或工具直接、無條件和全面擔保或保險的到期日不超過一年的有價證券(只要美國的全部信用和信用是為支持該有價證券)，而該有價證券的到期日自該人取得之日起不超過一年，(A)自該人取得該有價證券之日起計，到期日不超過一年的有價證券；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有市場的直接債務或其任何公共工具，其到期日自該人收購之日起不超過一年，並且在收購時具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；。(C)擁有或是根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司的任何貸款人或任何商業銀行的定期存款和存款證。合計超過5億，000,000美元的資本和盈餘，以及至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)的評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，其到期日自該人收購之日起不超過一年；(D)與任何符合上文(C)款所述資格的任何人簽訂的期限不超過90天的上述(A)款所述類型的標的證券的回購義務，這些回購義務包括：(A)與任何符合上文(C)款規定的資格的人簽訂的、期限不超過90天的回購義務；(E)由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所定義)給予的、期限不超過一年的回購義務。, (E)任何在美國成立為法團的人發行的商業票據，其評級最少為A-1級或獲標普評級為A-1級或同等評級，或獲穆迪評級為至少P-1級或同等評級，且在每種情況下均在該人收購日期後不超過一年到期；及。(F)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金最少90%的資產由上文(A)至(E)條所述類別的證券組成。

“意外事故”是指任何人的財產的所有權喪失(根據本協議雙方同意處置此類財產除外)，或任何人的財產的損失、損壞或破壞，或對任何人的財產的任何譴責或其他拿走(包括任何政府當局的譴責或其他方式)。“傷亡事件”應包括任何實際的、推定的、受損的或安排的全部損失。

“CERCLA”係指修訂後的“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”[“美國法典”第42編第9601條]。Et Seq.等。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)借款人不再直接或間接擁有擔保人100%的股份，但在擔保人擁有的抵押品船隻出售並提前償還本協議規定的貸款後除外；或

(b)任何“個人”或“團體”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括該人或其各自子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)(I)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)：(I)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，超過借款人總投票權或投票權股權的35%，或(Ii)獲得選舉、任命或罷免借款人的大多數經理或董事會或類似機構或執行委員會的權力(無論是否行使)，或(Ii)獲得選舉、任命或罷免借款人的大多數經理或董事會或類似機構或執行委員會的權力(無論是否行使)；或

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(c)借款人董事會中的過半數董事在兩年內從在該期間開始時組成借款人董事會的董事中更換，而借款人在該期間開始時是該董事會成員或其當選為該董事會成員之前已獲該董事會成員的至少過半數表決，不得批准該項更換。

“法律上的變化”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、命令、規則、條例、政策或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、命令、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、命令、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或與此相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“類別”是指在發放本合同項下的貸款時所使用的相應貸款和承諾，包括(I)截至截止日期的循環貸款和根據第2.01節在該日期發放的初始定期貸款(Ii)根據第2.19節在截止日期之後可能增加的額外定期貸款類別。

“截止日期”是指借款人、行政代理和最初作為本協議當事人的每個貸款人簽署本協議副本(無論是相同的還是不同的副本)並將該副本交付(包括通過電子郵件或傳真傳輸)給行政代理的日期。

“成交費用函”是指借款人和委託的首席安排人之間日期為2021年6月23日的費用函。

“共同安排人”是指荷蘭國際集團銀行(ING bank N.V.)倫敦分行和加拿大CIT銀行(CIT Bank，N.A.)作為本合同項下信貸安排的共同安排人。

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“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

“抵押品”是指所有抵押品船隻、所有質押協議抵押品、所有收益和保險抵押品以及任何種類和性質的其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得、質押或聲稱作為抵押品或受任何擔保文件下的擔保權益約束或聲稱受擔保權益約束的所有其他財產。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，包括根據第X條被指定為繼任抵押品代理人的其他各方(應理解，除非文意另有明確要求，“抵押品代理人”一詞應包括以證券受託人身份行事的抵押品代理人)。

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“抵押品維護測試”應具有第6.10(D)節中賦予該術語的含義。

“抵押品船隻”應指(A)最初，附表1.01(A)和(B)所列的船隻，此後，(I)附屬擔保人根據第2.19節在截止日期後獲得的任何手風琴船隻，以及(Ii)根據允許的抵押品船隻購置或其他規定，在截止日期後不時受到擔保權益約束或聲稱受任何擔保文件項下擔保權益約束的任何其他船隻。

“抵押品船舶抵押”係指實質上以本合同附件附件K-1、K-2或K-3形式的第一優先船舶抵押或法定抵押及契據(如適用)，或行政代理合理滿意的其他形式(包括根據國旗管轄權轉移交付的任何此類表格)，該優先抵押或法定抵押及契據(視情況而定)可根據本合同條款不時修訂、修改或補充。

“商務管理人”是指借款人選擇的、行政代理(根據所需貸款人的指示行事)合理接受的一個或多個其他聯營公司和商務管理人(包括Genco Ship Management LLC、Genco Shipping Pte.，Ltd.、Genco Shipping A/S和借款人的任何其他子公司)，以及附表1.01(D)所列的實體。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人的循環承諾或定期承諾。

“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指借款人和受託牽頭安排人之間於2021年6月23日發出的承諾函(在截止日期前修改、修改或補充)。

“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。Et Seq.等。)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“通信”應具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指借款人及其子公司；“公司”是指其中任何一個。

“合規證書”是指借款人的財務官員的證書，基本上採用附件C或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式的證書。“合規證書”是指借款人的財務官員的證書，其實質形式為附件C或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或者計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬目。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，經以下調整：

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(A)在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內加上以下各項：

(I)該人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)有關或與資產延遲購買價有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費及有關開支的總和，而在每種情況下，該等利息、溢價、債務折扣、費用、收費及有關開支的範圍均按照公認會計原則視為利息，

(Ii)該人及其附屬公司須就該期間繳付的聯邦税、州税、地方税及外地所得税(以及以收入或利潤為基礎的相類税項)的撥備，

(Iii)該人及其附屬公司的折舊及攤銷費用及非常或非經常性費用或虧損(包括但不限於與長期資產及商譽有關的GAAP變動及減值費用的累積影響)，而該等費用或虧損在該期間或任何未來期間並不代表現金項目，

(Iv)攤銷與非既得股權獎勵有關的開支；

(V)與該項交易有關的費用、開支及損失(如有的話)，

(Vi)在該段期間內與任何船隻的出售、轉讓或其他處置有關的任何損失，

(B)按計算該綜合淨收入時所加的幅度，從中減去以下款項：

(Vii)增加該期間綜合淨收入的所有非常或非經常性非現金項目，

(Viii)該期間的任何非常收益；及

(Ix)與在該段期間出售、轉讓或以其他方式處置任何船隻有關的任何收益(為免生疑問，該收益不包括任何該等船隻的任何租船)。

除非行政代理另有同意，就“綜合EBITDA”的這一定義而言，“非經常性”是指截至以下任何日期的任何費用、損失或收益：(X)不是在借款人或其子公司的正常業務過程中發生的；(Y)性質和類型是前兩年沒有發生過的，並且合理地預計未來不會再次發生；(Z)與任何股權發行、投資或財務負債或其允許的修訂有關的任何費用、費用或收費

“綜合淨收入”是指在任何期間，任何人的綜合淨收入(或虧損)，是按照公認會計原則以綜合基礎確定的；但不包括在該淨收入中(以其他方式包括在內的範圍內)，不得重複：

(a)借款人的任何附屬公司在該期間的淨收入，但其組織文件的條款或適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議(任何貸款文件除外)、文書、命令或其他法律要求的實施不允許該附屬公司宣佈和/或支付股息或類似的分配，但借款人的組織文件或任何協議(貸款文件除外)、文書、命令或其他法律要求在該期間適用於該附屬公司或其股權持有人，則不允許該公司宣佈和/或支付股息或類似的分配。

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在確定綜合淨收入時，應計入任何此類子公司在該期間的淨虧損中的權益；以及

(b)除明確規定須按形式作出的釐定外，任何人士在成為借款人的附屬公司之前累積的淨收入(或虧損)，或該人士的全部或實質全部財產，均由借款人或其任何附屬公司取得。

“綜合淨負債”就任何人而言，指(X)在任何有關日期的總負債減去(Y)不受限制的現金及現金等價物的款額，及(B)該人的所有或有負債在計算綜合淨負債時，不得計入該人的綜合淨負債中，但不得在該人的綜合資產負債表中反映為負債。

“綜合有形淨值”指任何人士在釐定任何時間時，根據公認會計原則(GAAP)綜合基準釐定的該人士及其附屬公司於任何有關日期的淨值(即權益)減去商譽後的淨值。

“或有負債”就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何財務債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括但不限於該人的任何義務、協議、諒解或安排，不論或有與否，(A)購買任何該等主要義務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值、淨股本、流動資金、收入水平、現金流或償債能力；。(C)購買或租賃財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務人保證該主要債務人有能力償還該等主要債務；。(D)就銀行承兑匯票、函件、函件或服務而言。直至產生償還或同等義務(該償還義務構成主要義務)或(E)以其他方式保證或使任何該等主要義務的主要義務人免受損失或該主要義務(全部或部分)的償付；但或有負債一詞不包括在通常業務過程中存入或收取的票據的背書，以及在通常業務過程中延長的任何產品保修。*任何或有負債的金額應被視為等於主要債務的已陳述或可確定的金額, 或其部分(如數額較少，則為該人依據證明該或有法律責任的文書、協議或其他文件的條款而可能單獨或共同承擔的該主要義務的最高款額)，或如不能述明或不能終止，則為該人真誠釐定的有關該等主要義務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該文書、協議或其他文件須履行的法律責任的最高款額)，或根據該文書、協議或其他證明該或有法律責任的文書、協議或其他文件的條款，該人可能須單獨或共同承擔的該主要義務的最高款額。

“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“授信延期”是指貸款人發放貸款。

“信貸便利”是指術語“信貸”和“循環信貸”。

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“每日複利SOFR”是指在任何一天，SOFR以複利日為基礎計息，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日複合SOFR”而選擇或建議的方法和慣例制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可以在以下情況下建立另一慣例：

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“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或經通知即構成違約事件的時間流逝或兩者兼而有之的事件、事件或條件。

“違約超額”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“違約期”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“違約率”應具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

違約貸款人“是指以下任何貸款人：(A)未能在本應被要求為其借款部分提供資金的日期的一個工作日內為該部分借款提供資金(除非借款人與該貸款人之間存在善意爭議)，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表明不打算履行其資金義務，或(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，表明其不打算履行其資金義務(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務的條款(除非借款人和該貸款人之間存在善意爭議)；但任何此類貸款人在收到行政代理或借款人的此類確認後，(C)應停止成為本條規定的違約貸款人，(D)未在到期之日的一個營業日內向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項(除非出於善意爭議)，或(E)在截止日期之後的任何時間(I)(或已有母公司被判定為，或被任何對該人或其財產或資產具有監管權力的政府當局認定為：(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務或託管人的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或受讓人；或(Ii)已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的受讓人。, 或已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似人士負責重組或清算其業務的受讓人或託管人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，除非

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在本條款(E)中提及的情況下，借款人和行政代理應信納該貸款人打算繼續履行其在本條款(E)項下作為貸款人的義務，或(Iii)成為自救行動的標的，並已獲得所需的所有批准。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對貸款人是違約貸款人的任何認定應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向借款人和對方遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。*在任何情況下，由於貸款人是違約貸款人而導致第2.17節規定的資金義務的重新分配，或非違約貸款人本身履行此類重新分配的資金義務，均不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人。

“指定人員”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

“處置”或“處置”就任何財產而言，指該財產的任何轉易、出售、租賃、分租、轉讓、轉讓或其他處置(包括(I)以合併或合併的方式，(Ii)任何出售和回租交易，以及(Iii)任何合成租賃)。

“不合格股本”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權。(A)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回(借款人的普通股除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他擔保債務並終止承諾)，。(B)可由持有人選擇贖回(但不包括)。(C)規定按計劃以現金支付股息(但如其條款規定(I)如受法律或該人作為締約一方的任何協議所禁止，或(Ii)該人可用該人不符合資格的股本以外的股權股息代替現金)或(D)可轉換為或可兑換為財務負債或構成不符合資格的股本的任何其他股權，則股權不得被當作在本條(C)範圍內支付；或(D)可轉換為或可交換為財務負債或任何其他會構成不符合資格的股本的股息；或(D)可轉換為或可交換為財務負債或任何其他會構成不符合資格的股本的股息，或(D)可轉換或可交換為財務負債或任何其他會構成不符合資格的股本的股息，然而，只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的股權部分，才應被視為喪失資格的股本；然而，進一步的條件是，在該日期之前，只有該部分的股權可轉換或可交換，或可由其持有人選擇贖回的部分，才應被視為喪失資格的股本。, 如該等股權發行予任何僱員或借款人或其附屬公司的任何僱員的福利計劃，或任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本。

“被取消資格的機構”是指本合同附表1.01(H)所列的任何個人及其僅根據姓名相似就可明確識別的任何附屬機構。

“股息”就任何人而言，指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或退還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的合資格股權除外)或現金予其股權持有人，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式獲取以供對價的任何未償還股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或將其作廢或作廢。或應允許其任何子公司

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購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)作為代價(合格股權除外)。在不限制前述規定的原則下，有關任何人士的“股息”亦包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或須支付的所有款項，並應包括任何股票回購。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，該提前選擇加入選舉的通知之後的第六(6)個營業日就是貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知後的第五個營業日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表示當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率的回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“收益賬户質押協議”是指每個證券提供者和抵押品代理人為擔保當事人的利益而訂立的收益賬户質押協議，根據該協議，每個證券提供者關於抵押品船隻的收益賬户(符合第5.14節的規定)應已被質押，以擔保擔保債務。

“收益賬户”是指附表5.14中列出的每個賬户，以及北歐銀行總部基地紐約分行作為存款賬户銀行持有的每個其他存款賬户，收益和保險抵押品根據第5.14節存入(或必須存入)。

“收益和保險抵押品”是指“一般轉讓協議”中定義的所有“收益抵押品”和“保險抵押品”(視具體情況而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指幷包括商業銀行、保險公司、金融機構、基金、信託或其他定期購買貸款權益或根據本協議進行的信貸延伸的人、在成交日前有效的證券法第144A條所指的“合格機構買家”或其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但是，(I)任何借款方或任何借款方的任何附屬公司、(Ii)任何自然人、(Iii)任何喪失資格的機構或任何(Iv)違約貸款人在任何時候都不是合格的受讓人。

“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃是由任何公司或其任何ERISA附屬公司(多僱主計劃除外)維護或提供的，或者在適用訴訟時效保持開放期間的任何時間。為免生疑問，“僱員福利計劃”的定義並不包括非美國計劃。

“環境”是指空氣、土地、土壤、海洋、地表水、地下水和內陸水域，包括河流、溪流和河流沉積物。

“環境索賠”是指聲稱或主張與環境法、危險材料或環境有關的責任或義務的任何書面索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或其他書面通信，包括報告、調查、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、操作和維護、傷害、損害、破壞或自然資源損失、人身傷害、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用的責任或義務。在任何地點或從任何船隻上或從任何地點進入或離開環境，或(Ii)任何實際或據稱違反或不遵守環境法的行為。

“環境法”是指與環境、污染、任何危險物質，包括任何危險物質的釋放或威脅釋放以及暴露於任何危險物質、自然資源損害或職業安全或健康有關的任何和所有適用的當前和未來法律要求。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、登記、通知、豁免或其他授權。

“股權”對任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予該人有權分享其盈虧或財產分配的任何其他權益或參與。但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。

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“僱員再培訓局聯屬公司”就任何人而言，是指根據守則第414(B)或(C)節(以及就僱員再培訓局第302節及守則第414(T)(2)節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節下的每一“適用章節”而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節)連同該人被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，或根據僱員再培訓局第4001節被視為單一僱主的行業或業務

“ERISA事件”應指：(A)未能向任何養老金計劃或多僱主計劃支付任何規定的供款；或(B)發生非豁免的禁止交易(符合守則第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易合理地預期會導致對任何公司或其任何ERISA關聯公司承擔責任。

“錯誤付款”具有第10.16(A)節賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.16(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外掉期義務”對任何附屬擔保人而言，是指在成交日期後發生的任何掉期義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該掉期義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則該附屬擔保人為擔保該等互換義務的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是違法的，由於該附屬擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合格合約參與者”，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該掉期義務生效，否則，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該掉期義務生效，但該附屬擔保人當時未能構成“合資格的合約參與者”的情況下，該附屬擔保人的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。*如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，此類擔保或擔保權益是或變為非法的掉期義務的部分，因為適用的擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所定義的“合格合同參與者”。

“免税”是指，就借款人在本合同項下的任何義務而將支付的任何款項的接受者而言，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税款，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)因下列原因而徵收的税款：(I)該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內；或(Ii)因下列原因而徵收的税款：包括(為免生疑問)因外國貸款人在美國從事貿易或業務而對該外國貸款人的淨收入徵收的美國聯邦所得税，(B)就貸款人而言，根據(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或承諾的有效法律(根據借款人根據第2.2節提出的轉讓請求除外)，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，以支付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的適用權益或承諾的適用權益的扣繳税款(但根據借款人根據第2節提出的轉讓請求的法律除外)；以及(B)就該外國貸款人在美國從事貿易或業務而對該外國貸款人的淨收入徵收的美國聯邦所得税。

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根據第2.15節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人(緊接該貸款人成為本協議當事一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前)；(C)因該受款人未能遵守第2.15(F)節而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“行政命令”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“現有債務協議”統稱為：(I)借款人、不時作為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人之間，以及北歐銀行(作為行政代理和擔保代理)之間，日期為2019年2月28日的修訂和重述的信貸協議，以及(Ii)借款人、不時作為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人之間日期為2018年8月14日的修訂和重述的信貸協議，以及(Ii)在借款人、不時作為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人之間的、日期為2018年8月14日的修訂和重述的信貸協議，以及(Ii)在借款人、不時作為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人之間的修訂和重述的信用協議。

就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，“公平市價”是指借款人或借款人的子公司出售該資產的自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格，該價格由董事會真誠地確定(X)或根據該董事會或指定的高級管理人員的具體授權而確定，或(Y)在抵押品船隻或抵押品的情況下為借款人或借款人的子公司出售該資產而確定的價格，或(Y)如果是抵押品船隻或抵押船舶，則為(Y)借款方或借款方的子公司出售此類資產的價格；或(Y)如果是抵押品船隻或附屬公司，則指借款方或借款方的子公司(Y)。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從三個聯邦基金經紀收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“費用信函”統稱為代理費信函、賬簿管理費信函和結算費信函，每種情況下均可對其進行修改、修改、重述、修改或以其他方式補充。

“費用”是指承諾費、行政代理費和第2.05節所指的其他費用。

“財務契約”是指第6.10節規定的契約。

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任何人的“財務負債”指(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)(為免生疑問，包括任何不合格股本)；(B)在所有為該人的賬户開立的信用證下可提取的最高金額，以及該等信用證的所有未支取的提款(不言而喻，信用證上的未支取金額不構成財務負債)；(B)任何人的“財務負債”指：(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、手續費和收費)；(C)本定義(A)至(G)段所述類型的所有債項，而該等債項是以該人所擁有的任何財產的抵押品作為抵押的，不論該等債項是否已由該人承擔(以該財產的價值為限)；。(D)該人作為承租人的租契所規定的資本化總額；。(E)該人須為貨品或服務支付指明買價的所有義務，不論是否交付或接受(即自付或自付及類似的義務)。(F)該人的所有或有負債；及。(G)根據任何核準對衝協議承擔的所有義務。儘管有上述規定，金融負債不應包括任何人根據慣例和在其正常業務過程中發生的與許可對衝協議或在正常業務過程中為支付抵押品船隻的改裝或修改而發生的貿易應付款項和支出、應計費用和遞延税額以及其他抵免(借入資金的債務不包括在內)，也不包括該人在正常業務過程中因支付抵押品船隻改裝或修改而發生的債務(借款債務除外)、應計費用和遞延税額以及其他抵免。

任何人的“財務官”，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務總監、主計長、司庫或助理司庫中的任何一位。

對於聲稱根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的任何留置權，“第一優先權”是指(A)該抵押品所受的最高級留置權(僅限於根據任何法律要求產生的非雙方同意的允許留置權)，或(B)根據適用的可接受船旗管轄區的法律正式記錄或登記的抵押品船隻抵押，該抵押品船隻在該管轄區註冊，涵蓋抵押品船隻(僅受根據適用法律有權享有的允許留置權的限制)。

“旗幟管轄權”對於任何抵押品船而言，是指該抵押品船在初始借入日的旗幟管轄權，為免生疑問，該旗幟管轄權必須是可接受的旗幟管轄權。

“旗幟管轄轉移”是指根據第11.20節的規定，將擔保船的註冊和旗幟從一個可接受的旗幟管轄地區轉移到另一個可接受的旗幟管轄地區；但必須滿足下列條件：

(a)在每個船旗權轉讓日，在該日完成船旗權轉讓的貸款方應已就被轉讓的抵押品船隻(“已轉讓的抵押品船隻”)正式授權、籤立和交付抵押品船隻抵押品(該抵押品船隻抵押品應儘可能登記為初始可接受船旗權管轄範圍內記錄的原始抵押品船隻抵押品的“延續抵押”)，並安排在適當的船隻登記處記錄該抵押品船隻抵押品(該抵押品船隻抵押品應儘可能登記為原始抵押品船隻抵押品)，並且該抵押品船隻抵押品應有效地設定。對轉讓的抵押品船舶的所有權和留置權，僅以允許留置權為準。*抵押品代理人合理認為完善和維護此類擔保權益所需或適宜的所有備案、交付票據和其他行動應已正式完成，抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的形式和實質證據(按照所需貸款人的指示行事)。

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(b)在每個船旗權轉讓日，行政代理應收到完成相關船旗權轉讓的貸款方律師的意見，這些意見應寫給行政代理和每個貸款人，並註明該船旗權轉讓日期，令在轉讓擔保船註冊的管轄區內執業的行政代理和/或擁有該轉讓擔保船的借款方相當滿意。(X)其形式和實質應為行政代理人合理接受(按照所需貸款人的指示行事)，以及(Y)涵蓋根據抵押品船舶抵押授予的擔保權益的完善，以及行政代理人可能合理要求的與擔保權益相關的其他事項。

(c)在每個旗幟管轄轉移日期：

(I)行政代理人應已收到(X)由適用的可接受船旗管轄區登記處簽發的所有權證書，該證書顯示在該日以相關附屬擔保人的名義轉讓的抵押品船隻的登記所有權，以及(Y)關於該日期轉讓的抵押品船隻的所有權和產權負擔證書或登記成績單(視情況而定)，表明除有利於抵押品代理人和/或貸款人的留置權和允許留置權外，沒有其他記錄留置權；和

(Ii)行政代理人須已收到行政代理人合理接受的獨立海上保險經紀公司就貸款方就在該日期轉讓的抵押品船隻而維持的保險的報告，該報告的形式及範圍須令行政代理人合理滿意，並須連同該經紀的證明書，證明該等保險(X)已按該等保險公司及/或保險人及/或會社的金額及形式向該等保險公司及/或保險人及/或會所投保，通常由處境相似的被保險人投保，以保護抵押品代理人作為抵押權人，並且(Y)符合各自抵押品船隻抵押的保險要求。

(d)在每個船旗權轉讓日期或之前，行政代理應已收到一份日期為船旗權轉讓日期的證書，該證書由完成此類船旗權轉讓的借款方的負責官員、成員或普通合夥人簽署，證明(I)所有必要的政府(國內和國外)和第三方批准和/或同意，包括從現有船旗權轉讓中刪除的證據，均應已獲得並繼續有效，包括從現有船旗權轉讓中刪除的證據，該批准和/或同意與在該日期完成並以其他方式提及的船旗權轉讓有關。禁止或對此類旗幟管轄權轉讓或本協議預期的其他交易施加實質性不利條件的禁令或其他限制，以及(Iii)批准借款方旗幟管轄權轉讓的任何授權決議的副本，以及行政代理可能要求的任何其他事項。

(e)在每個船旗管轄轉移日，被轉移抵押品船舶的船舶抵押品要求均已滿足。

(f)在每個FLAG管轄權轉移日期，(I)未發生且仍在繼續的違約事件，以及(Ii)本文或任何其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(雙方理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重大方面真實和正確)。

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“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“旗幟管轄轉移日期”是指旗幟管轄轉移發生的日期。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“資金違約”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。

“一般轉讓協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府主管部門發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國(不論民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、機構、監管或自律機構、機構或其任何分支機構，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與之有關的其他實體，在每一種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何國際或超國家機構，如國際海事組織)有關，都是指任何聯邦、州、地方或外國(不論是民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府(包括任何國際或超國家機構，如國際海事組織)。

“擔保義務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”是指各擔保人依照第七條的規定出具的擔保。

“擔保人”是指(I)每名附屬擔保人和(Ii)借款人，但僅以其身份，並在有的情況下，作為另一借款方的擔保對衝義務的擔保人。

“危險材料”是指根據任何環境法定義的、受任何環境法管制或可能引起責任或義務的危險物質、危險廢物、危險材料或任何其他污染物、污染物、化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質，包括根據國際海事組織海洋環境保護委員會MEPC.269(68)號決議(2015年5月15日通過)編制的擔保船IHM上要求或建議列出的物質，以及石油、石油產品、石油副產品、石油分解

“IHM”就擔保船而言，是指該擔保船按照國際海事組織MEPC.269(68)號決議“2015年危險材料庫存編制指南”編制的“危險材料清單”。

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該清單包括已知具有潛在危險的所需材料清單，以及在建造該抵押品船或在該抵押品船上時所列的材料、其位置和大約數量。

“增加貸款人”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“增量加入協議”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款修訂”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“保證税”是指(A)因借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項或就其支付而徵收的除免税以外的所有税項，以及(B)在前款(A)項未涵蓋的範圍內的其他税項。

“受賠方”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“初始借款日期”是指行政代理機構已滿足或免除第4.01節規定的條件，首次提取初始定期貸款的日期；但初始借款日期不得晚於定期貸款承諾終止日期。(二)“首次借款日期”指行政代理機構已滿足或免除第4.01節規定的條件並首次提取初始定期貸款的日期；但初始借款日期不得晚於定期貸款承諾終止日期。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)節在初始借款日發放的定期貸款。

“破產法”是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他破產、破產、接管、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、重組或類似的法律要求。

“破產程序”是指(I)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、正式或非正式的暫緩、重組、重組、為債權人進行的資產重組或其他類似安排，在每一種情況下，根據美國聯邦、州或非美國的法律要求(包括“破產法”)對其債權人或其任何大部分債權人進行的類似安排。

“可交付物保險要求”就每艘擔保船而言，是指(1)海上、船體和機械保險以及增值保險，(2)海洋保護和賠償保險(包括(X)因污染和貨物溢出或泄漏引起的責任保險和(Y)貨物責任保險)，(3)戰爭險和增值保險，(4)經借款人書面同意行政代理合理提出的其他海上保險(不得無理扣留或拖延)。“可交付物保險要求”是指，就每艘擔保船而言，是指(I)海上、船體和機械保險以及增值保險，(Ii)海洋保護和賠償保險(包括(X)因污染和貨物泄漏或泄漏引起的責任保險和(Y)貨物責任保險)，(Iii)戰爭險和增值保險。在根據本協議條款要求保存的每種情況下，借款人應已向或安排交付海上保險經紀的承諾書，並附上證明該保險的投保單和進入證書，以及轉讓通知和損失收款人條款。

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以及由保護和賠償協會出具的承諾書，每一份都應合理地令行政代理人滿意。

“公司間票據”是指管理代理人合理滿意的形式和實質的期票(可以是全球公司間票據)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08(B)節提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，基本上是以附件E的形式或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式提出的。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08(B)節提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，基本上是以附件E的形式或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式提出的。

“付息日期”是指適用於借款的利息期限的最後一天，如果貸款的利息期限超過三個月，則指利息期限最後一天的前一天，每隔三個月期限在該利息期限的第一天之後發生：(A)就任何定期貸款而言，指定期貸款到期日；(B)就任何循環貸款而言，指循環到期日(或循環承諾額終止的較早日期)；(B)就任何定期貸款而言，指定期貸款到期日；(B)就任何循環貸款而言，指循環到期日(或終止循環承諾額的較早日期)；(B)就任何定期貸款而言，指定期貸款到期日；(B)就任何循環貸款而言，指循環到期日(或循環承諾額終止的較早日期)。

“利息期”就任何借款而言，指自借款之日起至公曆月數字上相應日期止的期間，即(1)就循環貸款而言，為其後1個月、3個月或6個月；(2)就定期貸款而言，為借款人選擇的每種情況下其後1個月、3個月或6個月的期間(或由借款人選擇並經所有貸款人同意的其他期間)；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(B)從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，否則該利息期間應延至下一個營業日，在這種情況下，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束。該定期貸款的初始利息期限應自借款之日開始，至此後發生的定期貸款到期日止。就本條例而言，最初借入的日期應為作出該借入的日期，其後應為該借入最近一次延續的生效日期。

“內插屏幕利率”對於適用的貸款而言，是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：

(a)適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)篩選利率可用於該貸款的最長期限(該期限小於該貸款的利息期)；以及

(b)適用LIBOR篩選利率的最短期限(超過該貸款的利息期)的適用LIBOR篩選利率。

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。*為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增減或任何沖銷或減記進行調整。

“美國國税局”是指美國國税局。

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“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織採用的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“判斷貨幣”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣兑換日期”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“法律規定”是指任何條約、公約、法律(包括普通法)、成文法、條例、法典、規則、條例、準則、許可證、許可證要求、判決、法令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令、政策和程序、仲裁員或法院或其他政府當局的命令或裁定，以及對其解釋或管理，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

“出借人”是指(A)在本合同簽訂之日作為“出借人”的金融機構和其他人士，以及(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的每一家金融機構或其他個人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此類金融機構或個人除外。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就其任何利息期間的任何借款而言，(X)年利率等於行政代理在英國倫敦時間上午11點左右(即該利率開始前兩個工作日)確定的利率，即由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率出現在路透社屏幕LIBOR01頁上(或，如果該利率確實存在，則為該利率的管理)。在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務不時發佈由行政代理根據其合理酌情權選擇的利率，在每種情況下，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)，該LIBOR屏幕利率應為該美元存款的年利率(或者，如果該LIBOR屏幕利率不適用於該貸款的利息期，則該LIBOR利率應為該行政代理確定的年利率)，該LIBOR利率應為該貸款的利息期限(或者，如果該LIBOR屏幕利率不適用於該貸款的利息期)，則LIBOR利率應為行政代理確定的年利率如果不同，倫敦銀行間市場上的主要銀行通常會提供美元存款報價的日期，在該利息期的第一天交割，但如果該利率低於零，則LIBOR利率將被視為零，或(Y)如果沒有上文第(X)款提到的利率，則年利率等於參考銀行在英國倫敦時間上午11點左右向行政代理人提供美元存款的利率。, 在該利息期首日之前兩個營業日在倫敦銀行間市場交割，交割的天數與其在該利息期內未償還的借款數額相當。“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters 3000 Xtra頁面上指定的顯示(或可能取代此類服務上該頁面的其他頁面，以顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率)。“LIBOR01頁面”是指在Reuters 3000 Xtra頁面上指定的顯示(或可取代此類服務頁面的其他頁面，用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率)。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以“倫敦銀行同業拆借利率”為基準計息的貸款。

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“倫敦銀行同業拆借利率”應具有本文所載“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中提供的含義。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何優先船舶抵押權、海事留置權、按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判決留置權、質押、產權負擔、押記、轉讓、質押、存款安排、擔保權益或任何種類的產權負擔，或任何提供優先權或優惠的安排，不論是自願的或因法律實施而強加或產生的，以及給予上述任何一項的任何協議，(B)賣方或有關該等財產的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何事項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”或“貸款”應根據上下文需要，指循環貸款或定期貸款。

“貸款文件”係指本協議、擔保文件(如有)、每份公司間票據、每份增量合併協議以及借款方或擔保提供者或其代表在本協議日期或之後為任何代理人或任何貸款人的利益而簽署的所有其他文件、證書、票據或協議，除第11.02(B)節的目的外，還指費用信函。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指其中任何一方。

“LTV比率”是指(A)未償還貸款本金總額(不包括未提取的循環承付款)減去(Ii)根據第2.10(E)節在任何現金抵押品賬户中持有的任何金額與(B)所有抵押品船隻的船舶評估價值的比率。

“經理承諾”應具有第5.16(I)節規定的含義。

“受託牽頭安排人”是指Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和DNB Markets，Inc.作為本合同項下信貸安排的受託牽頭安排人。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”是指(A)對公司整體的經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、財產、資產或負債(或有)的狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響或發生重大不利變化；(B)對貸款方全面和及時履行其任何付款義務的能力或貸款方和任何其他擔保提供者充分和及時履行其在任何貸款文件項下的任何重大義務的能力(作為整體)的減損；(B)對公司整體的經營、業務、財產、資產或負債(或有)的條件(財務或其他方面)、結果(或有其他情況)的不利影響。(C)貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益或補救措施的重大損害，或(D)對抵押品(作為整體)或其任何重要部分或對抵押品的留置權產生重大不利影響(為了抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益)，或此類留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權。

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“重大非公開信息”是指根據外國、美國聯邦和州證券法，(I)不可公開獲得的、(Ii)有關借款人及其子公司或其任何證券的重要信息和文件。

“到期日”根據上下文可能需要，是指定期貸款到期日或循環到期日。

“最高槓杆率”是指，在任何人確定的任何時間，(X)綜合淨負債與(Y)總資本的比率。

“最高費率”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“最低流動性門檻”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“最低還款比例”是指在抵押品船隻平均使用年限達到20年後，定期貸款(包括增量定期貸款)的預定償還額度和直線攤銷循環承諾額的預定減少額，足以使信貸安排的本金總額降至0美元。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押權人保險”指擔保代理人不時為抵押品船隻投保的所有保單和合同，包括抵押權人利益保險、抵押權人利益保險、附加危險(污染)保險和任何其他保險。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節中描述的類型的員工福利計劃，且受ERISA第四章的約束，任何公司或其任何附屬公司正在或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“納斯達克”指的是納斯達克股票市場。

對於任何人來説，“淨值”是指其股本、超過其股本面值或其股本的規定價值的資本、留存收益和根據公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和，但不包括庫存股和在本協議日期及之後任何無形資產減值的影響。

“新貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非美國計劃”是指任何公司為在美國境外受僱或以其他方式聘用的員工、高級管理人員或董事維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“北歐”指北歐銀行總部基地紐約分行及其合法繼承人和允許受讓人。

“票據”是指證明根據第2.04(E)節發放的定期貸款或循環貸款的任何票據(如果有)，主要分別以附件F-1或F-2的形式提供。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

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“義務貨幣”應具有第11.21節中賦予該術語的含義。

“義務”是指(A)借款人、其他貸款方和擔保提供者(如有)因下列原因而不時產生的所有義務：(I)按時到期支付貸款的本金和保費(如果有)以及貸款利息(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息，無論該破產程序是否允許或允許)，無論是到期、加速、一個或多個預付款日期或其他日期(包括任何支付義務)；以及(B)(A)借款人、其他貸款方和(如果有)擔保提供者不時產生的所有義務，包括任何支付義務(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是到期日、加速期、設定的一個或多個預付款日期或其他日期(包括任何支付義務和(Ii)借款人、其他貸款當事人以及本協議和其他貸款文件下的擔保提供者(如果有)的所有其他貨幣義務，包括費用(包括費用函中規定的費用)、費用、開支和彌償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該破產程序是否允許或允許)，以及(B)所有契諾、協議、義務的按時履行本協議項下或依據本協議的其他貸款方和其他擔保提供者以及其他貸款文件，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的文件)、絕對或有、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，在每種情況下都是直接或間接的(包括通過假設獲得的)；但在任何情況下，排除互換義務均不構成義務。

“OFAC”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“高級職員證書”是指由該人的董事會主席(如果是高級職員)、首席執行官、總裁或其中一名財務官以其官方(而非個人)身份簽署的證書。“高級職員證書”對任何人而言，是指該人的任何一位董事會主席(如果是高級職員)、首席執行官、總裁或其中一名財務官以其官方(而非個人)身份簽署的證書。

“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。

“組織文件”就任何人而言，指(I)就任何法團而言，該人的公司成立證書、公司章程或公司章程及附例(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書或組織章程細則、營運協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組成文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限合夥協議(或類似的組成文件)，就任何人而言，指(I)該人的公司成立證書、公司章程或公司章程及章程(或類似的組成文件)；(Iv)如屬任何普通合夥，則為該人士的合夥協議(或類似的組成文件)；(V)在任何其他情況下，為前述的功能等價物；及(Vi)任何股東、有表決權的信託或該人士的任何股權持有人之間的類似協議。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區(包括其任何分支或徵税機關)之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據或強制執行任何貸款文件而收取或完善的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益所產生的聯繫)的税種(不包括因該接收者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據或強制執行任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.16(B)條作出的轉讓除外)除外。

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“參與者”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“養老金計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的任何員工福利計劃。

“退休金監管機構”指根據英國“2004年退休金法令”第1部成立的名為退休金監管機構的法人團體。

“獲準收購”是指直接或間接(A)收購任何人的全部或實質全部財產，或收購任何人的任何業務或部門，(B)收購任何人的所有股權，並以其他方式使該人成為該人的全資附屬公司，(C)與任何人合併或合併或任何其他組合，或(D)借款人或借款人的任何附屬公司(附屬擔保人除外)收購一艘或多艘船隻(抵押品除外)的任何交易或一系列相關交易

(i)不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；

(Ii)借款人在按形式實施該項交易後，須遵守財務公約；及

(Iii)關於船舶的收購，該船舶應為幹散貨船，而就個人或企業而言，被收購的個人或企業應是或將從事借款人及其子公司根據第6.14節被允許從事的業務類型。

“準用租船”是指將擔保船租給第三方：

(a)是以真誠的公平條款訂立的定期租船、航程租船、連續航程租船、彙集協議或租船合約；及

(b)經所需貸款人批准的光船或轉管租約。

“準用抵押品船舶收購”是指在滿足下列條件之一的情況下，為取得整艘船舶而進行的任何交易或一系列相關交易：

(i)在該收購時，不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；

(Ii)在按形式實施收購後，借款人應遵守財務公約；

(Iii)被取得的船舶在取得之日成為抵押品，船舶所有人成為擔保債務的輔助擔保人，且該船舶和輔助擔保人的船舶抵押品要求已經滿足；

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(Iv)在緊接該項收購(或再融資)之前，用於該項收購(或用於再融資借款人手頭上的任何現金)的收益的金額，應使LTV比率(在實施收購或以備考基礎進行再融資後)在預計基礎上等於或小於0.55；以及(B)在緊接該項收購(或再融資)之前，任何現金抵押品賬户中的存款金額應為LTV比率等於或小於0.55的數額；以及

(Iii)與這種允許的抵押品船隻購置相關的每艘船隻都應符合手風琴船隻定義中提出的要求。

“許可對衝協議”指任何記錄對衝、掉期或衍生交易的協議，但僅限於掉期、上限、套期、遠期購買或類似協議或安排，涉及利率、貨幣匯率、燃料庫、燃料、其他商品、燃料庫或燃料遠期承諾以及遠期運費期貨(一般或有情況下)，每種情況下均在正常業務過程中訂立，不得用於投機目的。

“許可套期保值義務”是指借款人的所有義務，如果適用，還指其他貸款方根據許可套期保值協議，根據到期並按時支付所有到期款項而不時產生的所有義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、成本、費用和賠償(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論在該破產程序中是否允許或允許)。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“人”和“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、信託、協會、公司(無論是否有限責任)、合夥企業(無論是否有限責任)或政府當局，或任何其他實體，無論是以個人、受託或其他身份行事。

“平臺”應指IntraLinks、Debtdomain或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指貸款方和抵押品代理人之間實質上以附件G的形式為擔保方的利益訂立的質押協議，根據該協議，擁有抵押品船隻的每個附屬擔保人的收益賬目(在第5.14節的規限下)和所有股權(以及直接或間接擁有該附屬擔保人股權的人(如有)的股權)應已質押以擔保義務，並應(A)將所有證券抵押品交付給抵押品代理人。和(B)以其他方式遵守“質押協議”中規定的所有要求。

“質押協議抵押品”是指根據質押協議不時質押或授予作為抵押品的所有財產。

“水池運營者”是指任何航運水池的第三方運營者或管理人。

“定海神號原則”是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶融資組合氣候一致性的金融行業框架，可從http://www.poseidonprinciples.org，獲得，可對其進行修改或替換，包括但不限於：

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以反映適用法律或法規的變化，或不時引入或改變國際海事組織的強制性要求。

“備考基準”應指：

(A)就計算是否符合本協議下的任何財務契諾、財務測試或財務條款而言，在有關測試期的第一天後，就(X)任何財務債務(循環財務債務除外，但為其他未清償財務債務再融資、為準許收購或其他投資提供資金或為股息或受限制的債務支付提供資金而招致的財務負債除外)的計算，猶如該等財務債務(及所得款項)已經發生一樣(及所得款項)，以計算是否符合本協議規定的任何財務契諾、財務測試或財務條款的規定，以(X)在有關測試期的第一天後產生任何財務債務(循環財務債務除外，但為其他未清償財務債務再融資、為準許收購或其他投資提供資金或為股息或受限制的債務支付融資的範圍除外)(Y)在有關測試期的第一天後永久償還任何財務債務(循環財務債務除外，除非伴隨相應的永久承擔減少)，猶如該等財務債務已在該測試期的第一天償還或償還一樣；及(Z)任何當時正在完成的準許收購或其他投資，以及任何其他準許收購或其他投資(如在有關測試期的第一天之後及在相應的準許收購或其他投資當日或之前完成)

(i)在相關測試期的第一天之後發生或發行的所有金融債務(循環金融債務除外，但為其他未償金融債務再融資、為允許的收購或其他投資融資或為股息或限制性債務支付融資而發生的除外)(無論是為允許的收購或其他投資融資、支付股息為金融債務再融資或其他目的而發生的)，應被視為已在測試期的第一天發生或發行(及其收益用於再融資)，並仍未償還。在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回的)在該測試期的第一天應被視為已退役或贖回，並在確定日期之前一直保持退役狀態；

(Ii)根據前一款第(I)款假設為未償還的所有金融債務，應被視為已按(X)適用於其的利率(如果是固定利率債務)或(Y)在被視為未償還的相應期間適用的利率(如果是浮息金融債務)被視為已計入利息(儘管在相應期間實際未償還的任何金融債務的利息支出應使用其在實際未償還時的實際適用利率來計算)；以及(Y)如果是浮息金融債務，則應被視為已按(X)適用的利率計息；以及(Y)被視為未償還的金融債務在被視為未償還的相應期間本應適用的利率(儘管在相應期間實際未償還的金融債務的利息支出應使用適用於該債務的實際利率計算)；以及

(Iii)在按預計基準確定合併EBITDA時，如果任何許可收購或其他投資在相應的測試期內完成，則應對其給予形式上的效果，如同其發生在相應測試期的第一天一樣，並考慮到任何允許收購或其他投資的情況下，根據證券法下S-X法規第11條的規定，可事實支持和可識別的成本節約和費用，否則將被視為調整，如同該成本節約或費用是在證券法下的S-X法規第11條規定的情況下變現的成本節約或費用。該等成本節約或費用在相應測試期的第一天實現時，應考慮到根據證券法下S-X法規第11條的規定，可被視為調整的可事實支持和可識別的成本節約和費用，如同該成本節約或費用是在測試期間的第一天實現

任何循環貸款人在任何時候的“按比例計算百分比”是指該循環貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額的百分比。

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“加工劑”應具有第11.09(D)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的，包括任何人的股權，無論是現在存在的、擁有的，還是以後簽訂或獲得的，包括所有不動產、船隻、現金、證券、賬户、收入和合同權利。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關借款人或其子公司的重大非公開信息的貸款人。

任何人的“合格股權”是指該人的不構成不合格股本的任何股權。

“合資格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予有關擔保權益的有關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一附屬擔保人，或根據商品交易法或根據該法令頒佈的任何規定構成“合資格合約參與者”並可根據“商務部”第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，使另一人在當時有資格成為“合資格合約參與者”的其他人。

“不動產”統稱為指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、費用、礦產或其他地產)，以及由任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“收款人”是指行政代理、抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)。

“參考銀行”是指在任何時候同意成為本合同下的參考銀行的每家貸款人。

“再融資”是指全額償還借款人及其子公司在現有債務協議下的所有未償債務(連同任何適用的預付款溢價或費用，並終止其下的承諾，並解除與此相關的所有擔保和擔保)。

“登記冊”應具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

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“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋。

對於任何人而言，“相關人士”是指(A)該人的每一關聯公司，以及上述每一人的每一位高級職員、董事、僱員、顧問、律師、代理人、代表、控制人和股東、合夥人、成員和受託人，以及(B)如果該人是代理人，則指根據第10.05節或任何貸款文件的任何類似規定由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的其他人士。

“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、從環境中釋放或通過環境中遷移的任何釋放、溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、噴射、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“規定保險”是指附表3.20所列類型、免賠額和金額的保險。

“所需貸款人”是指在任何確定日期擁有定期貸款、循環貸款、未使用的循環承諾以及佔當時所有未償還定期貸款、循環貸款、未使用的循環承諾和定期承諾總和662/3%以上的定期承諾的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款和承諾都不應被考慮在內。

“徵用”是指：(A)對船隻的任何徵用、沒收、徵用或獲取，不論是以充分對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或沒有任何對價，由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的(不包括不超過一年但沒有任何延期權利的租用徵用)，除非它在30天內重新交付給作為其船東的附屬擔保人的完全控制；及(B)任何船隻的扣押、扣押或扣押(包括任何劫持或盜竊)，除非該船隻在60天內交還給作為該船隻擁有人的附屬擔保人的全面控制。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及對管理該人在本協議方面的義務負有重大責任的任何其他官員或類似官員。

“限制性現金和現金等價物”是指借款人及其子公司的所有現金和現金等價物，非限制性現金和現金等價物除外。

“限制性債務支付”是指為任何限制性債務的價值而支付、預付、購買、回購、贖回、清償、失敗或以其他方式取得的任何支付、預付、購買、回購、贖回、清償或其他收購。

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“限制性負債”是指任何公司的財務負債，其支付、預付、回購、失敗或收購的價值根據第6.13節受到限制。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的循環貸款承諾，金額不超過本合同附件一或附表1所列的轉讓和承兑金額，據此，該貸款人承擔了其循環承諾(視情況而定)，視情況而定：(A)根據第2.07節和/或第2.09節不時減少或增加；和/或(B)根據第11.04節由該貸款人或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加。*貸款人在截止日期的循環承諾本金總額為3億美元。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環貸款”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時各自的循環承諾和在該承諾項下的信貸擴展。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或未償還循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人發放的循環貸款。

“循環貸款承諾減少日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2021年9月30日開始，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後營業日的下一個營業日，除非緊隨其後的營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該日期應是下一個營業日的前一個營業日。

“循環到期日”是指2026年8月3日。

“循環義務”是指(I)所有循環貸款和循環承諾，以及(Ii)與前款(I)所述的財務負債和循環承諾有關的所有義務。為免生疑問，循環義務包括在任何破產程序懸而未決期間就循環義務產生或發生的所有利息、費用和費用，無論這些利息、費用或費用是否允許根據任何該等破產程序索賠。

“標普”指標普全球評級及其任何後續評級。

“出售和回租交易”是指任何人直接或間接與任何其他人達成的任何安排，根據該安排，該初始人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

“制裁當局”係指美國、歐洲聯盟(及其成員國)、聯合王國、聯合王國

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挪威和聯合國，包括美國財政部、美國商務部、美國國務院、聯合國安理會或美國、歐盟(及其成員國)、聯合王國、挪威王國或聯合國的其他相關制裁機構。

“制裁法”是指由任何制裁機構實施、調整、實施、管理、頒佈和/或執行的經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或通知。

“預定循環承諾額減少金額”是指任何循環貸款承諾額減少日期在附表2.09中規定的日期的相應金額，該金額可根據第2.07節不時減少；但此類金額應反映不少於反映最低還款比例的直線攤銷金額。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會，或任何接替其任何或全部職能的政府機構。

“擔保套期保值協議”是指借款人或附屬擔保人不時與銀行產品供應商就獲得任何許可的套期保值協議而簽訂的協議。

“有擔保的對衝義務”是指(A)借款人以及(如果適用)其他貸款方根據與一個或多個銀行產品供應商訂立的擔保對衝協議不時承擔的所有允許的對衝義務，以及(B)行政代理或任何貸款人因行政代理或該貸款人就有擔保的對衝協議向銀行產品供應商購買參與或向其履行擔保、賠償或補償義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有金額。在此情況下，“有擔保的對衝義務”是指(A)借款人和(如適用)其他貸款方根據與一個或多個銀行產品供應商訂立的擔保對衝協議而不時承擔的所有允許的對衝義務，以及(B)行政代理或任何貸款人因向銀行產品供應商購買有擔保的對衝協議而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項。但為使上文第(A)或(B)款所述的任何項目(視情況而定)構成“有擔保套期保值義務”，適用的有擔保套期保值協議必須在截止日期當日或之後提供，行政代理應在簽訂主協議(或類似文件)之日起30天內收到適用的銀行產品提供商的“銀行產品提供者信函協議”(並得到借款人的確認)，該主協議(或類似文件)由國際掉期和衍生工具協會、任何國際外匯大師不時發佈。主協議“)，包括與借款人或任何附屬擔保人簽訂的任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“有擔保債務”是指(A)債務和(B)借款人和附屬擔保人的所有有擔保對衝債務的到期和按時支付和履行；但在任何情況下，互換債務均不構成有擔保債務。

“擔保方”統稱為(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人和(D)每個銀行產品提供商。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“證券抵押品”應指“抵押品”(根據質押協議的定義)。

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“擔保文件”是指質押協議、收益賬户質押協議、每個抵押品船隻抵押、每個賬户控制協議、每個一般轉讓協議、每個保險轉讓、每個經理人的承諾以及根據適用的當地法律要求交付的、作為擔保債務抵押品的任何財產的有效、可強制執行、完善的擔保權益(優先)的每個其他擔保文件或質押協議，以及本協議、質押協議、任何抵押品船隻抵押協議所要求的所有UCC或其他融資聲明或完善文書根據質押協議設立的財產上的擔保權益、任何抵押品船隻抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何經理人承諾書以及用於質押任何財產作為擔保債務抵押品的任何其他文件或文書將提交或登記的任何經理人承諾書或任何其他此類擔保文件或質押協議。

“擔保提供者”是指借款人(貸款方除外)的每個直接或間接子公司，它們優先授予其任何財產的完善擔保權益，作為擔保債務的抵押品。*在最初的借款日期，唯一的安全提供商將是在丹麥成立的Genco Shipping A/S公司和Genco Shipping Pte。有限公司是一家在新加坡成立的公司，每家公司都是借款人的直接或間接全資子公司。

“證券受託人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“航運池”是指已進入船舶或船舶為成員的航運池安排，以及屬於該航運池安排一部分的由第三方擁有或經營的其他船舶。“航運池”是指已進入或加入該航運池安排的船舶，以及屬於該航運池安排一部分的由第三方擁有或經營的其他船舶。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償付能力”就任何人而言，是指在確定之日，(A)該人財產的公允價值將超過其從屬、或有或有的債務和負債，(B)該人財產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為該等債務和其他債務已成為絕對和到期的，(C)該人一般有能力償還其債務，以及當該等債務及負債變得絕對及到期時，(D)該人士將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，而該等業務是在結算日後現正進行及擬進行的，及(E)該人士並非“無力償債”，一如任何人士組織所在司法管轄區的任何破產、無力償債或類似法律所界定的“無力償債”一詞。為本定義的目的，任何時間任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額。

“符合性聲明”是指根據附件VI第6.6和6.7條與燃油消耗有關的符合性聲明。

“法定準備金”是指任何借款利息期內任何一天的平均最高準備金(包括任何邊際準備金、補充準備金或緊急準備金)，是指已頒佈的規定要求在該利息期內維持的準備金(包括任何邊際準備金、補充準備金或應急準備金)的平均最高利率。

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位於紐約市的美國聯邦儲備系統(United States Federal Reserve System)成員銀行以歐洲貨幣融資負債(目前稱為“歐洲貨幣負債”，目前稱為“歐洲貨幣負債”)為抵押的存款超過10億美元的銀行不時(包括理事會發布的法規D(下稱“準備金要求”))。借款應被視為構成“歐洲貨幣負債”，並須遵守該等準備金要求，而不享有任何貸款人根據準備金要求可不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的利益或貸方。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司的無擔保財務債務，根據其條款，借款人或其任何子公司在償付全部或任何部分債務的權利上從屬於(按行政代理合理滿意的條款)。

就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(I)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，(Ii)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有股權投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，有權在選舉中投票，而該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的證券或其他所有權權益佔所有股權的投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉中投票的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有；(Iii)任何合夥企業，(A)唯一普通合夥人或管理普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司，或(B)唯一普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人；但即使本協議有任何相反規定，只要借款人或其任何附屬公司擁有GS Shipmanagement Pte Ltd.50%或以下的股份，新加坡私人有限公司或其任何附屬公司不得被視為附屬公司。除非文意另有所指外，“附屬公司”指借款人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人作為擔保船船東的每家子公司和借款人直接或間接擁有擔保船任何船東股權的每家子公司，以及借款人根據第5.10節成為附屬擔保人的任何額外子公司。截至截止日期，附屬擔保人列於附表1.01(E)。

“可持續性證書”是指由財務人員簽署的證書，其形式和實質應合理地令行政代理和可持續性協調員滿意，並根據第5.01(D)節交付。

“可持續性協調員”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“可持續性定價調整時間表”是指根據本協議第11.02節不時修訂的附表1.01(F)。

對於借款人和任何附屬擔保人而言，“掉期義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

對任何人來説，“合成租賃”是指(A)任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，該財產(I)根據公認會計準則(GAAP)被視為經營租賃，以及(Ii)承租人為美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何財產，但該人作為出租人的任何此類租賃除外，或(B)(I)a

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(Ii)使用或佔有財產的協議(包括售出和回租交易)，在每種情況下，根據本條款(B)，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何破產法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

對任何人士而言，“合成租賃債務”指的金額相當於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則(GAAP)出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬，則該金額將會出現在該人的資產負債表上。

“綜合購買協議”指任何借款方有義務或可能有責任(A)就任何第三方向貸款方以外的人士購買任何股權或限制性債務而支付的任何款項，或(B)任何付款(其許可購買任何股權或限制性債務除外)，其金額是參考任何股權或限制性債務的價格或價值而釐定的任何掉期、衍生工具或其他協議或協議組合。

“納税申報單”是指與納税有關的所有申報、報表、備案文件、附件和其他已提交或必須提交的文件或證明。

“税”是指(I)由政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、費、扣或其他類似費用，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及任何和所有負債，包括適用於此的任何利息、罰款或附加税款。

“技術經理”是指(I)一名可接受的第三方技術經理或(Ii)借款人挑選的一名或多名其他技術經理(包括借款人的子公司)，並被行政代理合理接受(根據所需貸款人的指示行事)。

定期借款是指由定期借款組成的借款。

對於每一貸款人而言，“定期承諾”是指該貸款人在初始借款日期或之後，直至定期貸款承諾終止日，在本合同附件一或轉讓和承兑的附表1所列金額作出的定期貸款承諾，據此該貸款人承擔其定期承諾(視情況而定)：(A)根據第2.19節不時增加；(B)根據第11.04節由該貸款人轉讓或根據第11.04節由該貸款人轉讓而不時減少或增加；或(B)根據第11.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加(A)根據第2.19節不時增加或根據第11.04節由該貸款人轉讓或根據第11.04節由該貸款人轉讓或根據第11.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加*貸款人在截止日期的定期承諾本金總額為150,000,000美元。

“定期貸款”是指在任何時候，就任何定期貸款人而言，該定期貸款人各自的定期貸款承諾，或在初始借款日期之後的定期貸款。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾終止日”指的是2021年9月30日。

“定期貸款到期日”是指2026年8月3日。

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“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)條在初始借款日向借款人發放的初始定期貸款。*除文意另有所指外，“定期貸款”一詞還應包括在初始借款日之後發放的任何增量定期貸款。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指借款人根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)交付財務報表的最後一個連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)。

“資本總額”是指任何人在任何相關日期的總負債和該人在任何相關日期的綜合有形淨值之和。

“總承諾額”是指定期承付款本金總額和循環承付款總額。

“總負債”是指在任何人確定之日，該人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的所有財務負債的資產負債表總額(但在任何情況下包括當時未償還的貸款本金)。

“全損”是指：(A)船舶的實際、推定、折衷、協議或安排的全損；或(B)船舶的任何徵用。

“全損日期”，就船隻全損而言，指：(A)如屬實際損失的船隻，則指其發生的日期，或如不為人知，則指最後獲悉該船隻的日期；(B)如屬推定、妥協、協定或安排的全損，則指以下日期中較早的日期：(I)向保險人發出棄船通知的日期；(B)如屬推定、妥協、協定或安排的全損，則指以下日期中較早的日期：(I)向保險人發出棄船通知的日期；(B)如屬推定、妥協、協議或安排的全損，則指以下日期中較早的日期：(Ii)借款人和/或擁有該船隻的附屬擔保人或其代表與船舶保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，保險人同意將該船隻視為全損；及(C)就任何其他類型的全損而言，行政代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

“總淨槓桿率”指在任何確定日期(I)借款人及其附屬公司在該日期的綜合淨負債(減去借款人及其附屬公司的所有現金和現金等價物)與(Ii)借款人及其附屬公司在測試期結束時的綜合EBITDA的比率(I)借款人及其附屬公司於該日期的綜合淨負債比率(減去借款人及其附屬公司的所有現金及現金等價物)與(Ii)借款人及其附屬公司最近結束的綜合EBITDA的比率。

“循環承付款總額”是指所有循環承付款的本金總額，截止截止日期，本金總額為300,000,000美元，可根據第2.07節和/或第2.09節不時減少。

對於所有循環貸款人而言，“循環風險總額”是指當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“交易”應統稱為(A)本協議的貸款方、貸款方和其他擔保提供方簽署、交付和履行其所屬的其他貸款單據以及本協議項下的初始信用延期。(A)本協議的貸款方、貸款方和其他擔保提供方在最初一天簽署、交付和履行本協議項下的其他貸款單據和初始信用展期

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借款日期及所得款項的使用，(B)再融資及(C)支付與上述有關的費用及開支。

“被轉移的抵押品船”應具有本節第1.01節“旗幟管轄權轉移”定義中所給出的含義。

“轉讓擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。

“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”頒佈的、經不時修訂的條例。

“信託財產”是指(A)證券受託人根據或依據抵押品船隻抵押(包括在抵押品船隻抵押中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)構成和授予證券受託人的抵押、權力、權利、所有權、利益和利益(既有或將來)；(B)支付、轉移或歸屬給證券受託人或證券受託人的任何代理人的所有款項、財產和其他資產，無論是從任何貸款方獲得的。包括證券受託人或證券受託人的任何代理人於任何時間就該等財產及其他資產(或其任何部分)收取或應收的所有利息、收入及其他款項，包括在任何時間代表或衍生自上述任何財產及其他資產的所有利息、收入及其他款項。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國反海外腐敗法”指的是英國“2010年反賄賂法”。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金和現金等價物”是指(A)現金或現金等價物，即(1)在借款人或其任何子公司的綜合資產負債表上不顯示(或不需要顯示)為“受限”的現金或現金等價物，(2)不受任何人的留置權限制，但以下情況除外：(A)為貸款人的利益而設立的抵押品代理人或證券託管人；或(B)如法律要求，銀行持有此類賬户的存款賬户；(Iii)以其他方式普遍可用。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.15(F)節規定的含義。

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“船舶評估”是指對交付給行政代理和抵押品代理的每艘抵押品船隻或手風琴船隻的公平市場價值的書面桌面評估，其形式、範圍和方法為抵押品代理合理接受，並由借款人根據願意和有能力的、不受脅迫的買方和賣方之間的免租獨立交易準備，並以抵押品代理收件人為收件人，行政代理、抵押品代理和貸款人明確允許依賴該交易。

任何抵押品船隻或手風琴船隻在任何確定時間的“船隻評估價值”應指在該時間之前根據第2.19(A)(Ii)、5.01(C)或6.10(D)條或在本協議規定的其他一個或多個時間提交給行政代理或由行政代理獲得的最近一次或多個批准經紀人的船隻評估的平均值。

“船舶抵押品要求”就抵押品船隻而言，指符合以下條件的要求：

(a)擁有該抵押品船隻的附屬擔保人應已正式授權、籤立和交付，並按照該抵押品船隻註冊的適用可接受旗幟管轄區的法律，就該抵押品船隻和該抵押品船隻抵押品設立合法、有效和可強制執行的第一優先船舶抵押留置權，但與該抵押品船隻和該抵押品船隻抵押權有關的留置權應有效地為擔保受託人設定；但與該抵押品船隻相關的留置權僅受允許留置權的限制；(二)擁有該抵押品船隻的附屬擔保人應已就該抵押品船隻正式授權、籤立和交付，並按照該抵押品船隻所在的適用可接受旗幟管轄區的法律進行記錄或登記；

(b)抵押品代理人合理地認為為完善和維護上文(A)款所述擔保權益，根據該抵押品船隻註冊的可接受旗幟管轄區的法律，以及(如果需要)在作為該抵押品船隻所有人的實體的組織管轄範圍內的法律，為完善和維護上述(A)款所述擔保權益而必需或適宜的所有備案、交付票據和其他行動均已正式完成，抵押品代理人應已收到其認為合理滿意的形式和實質的證據，以及該等令其合理滿意的習慣法律意見；以及

(c)管理代理應已收到以下各項：

(I)與該抵押品船隻有關的所有技術管理協議及商業管理協議(如有的話)、所有剩餘期限超過6個月的彙集協議及租船合約的核證副本，以及與此有關的任何租船合約保證；

(Ii)由可接受的船級社發出的顯示該抵押品船隻沒有在截止日期前10天內發出逾期建議的確認書，以及該抵押品船隻及其船東或管理人(視何者適用而定)的所有“國際安全管理規則”及“國際安全與安全規則”文件的核證副本，而該等文件是有效而未過期的；

(Iii)確認該抵押品船隻已根據適用的可接受船旗司法管轄區的法律及旗幟註冊的擁有權證明書及產權負擔證明書或註冊紀錄副本，該抵押品船隻的紀錄擁有人及該抵押品船隻的所有留置權(只准留置權)，該等證明書須在截止日期前30天內發出，並令行政代理人合理滿意；

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(Iv)由行政代理人(包括達信及威利斯)合理接受的海上保險經紀公司(包括達信及威利斯)以行政代理人合理接受的形式及範圍寫給行政代理人的報告，該報告確認承保該抵押品船隻的海上保險的詳情及位置，並確認其遵守本條例的規定，在保單上批註應付損失條款及轉讓通知，該等海上保險是否足夠，並載有紐約市場上慣常的其他確認及承諾(包括可交付保險的規定)；

(V)致予行政代理人的慣常承諾書，由每名有關海上保險經紀、保障及彌償會社或戰爭風險協會發出，而該等會社或戰爭風險協會是透過或向其為該抵押品船隻投放或達成任何強制性保險的；及

(Vi)由行政署署長委任的獨立海上保險顧問的報告，確認承保該抵押品船隻的海上保險是否足夠。

(d)(A)借款人和擁有該抵押品船隻的每一附屬擔保人(以及每一相關貸款方)應已正式授權、籤立並交付一份實質上採用附件L(經不時修改、補充或修訂)形式的《一般轉讓協議》，轉讓該借款方目前和未來的所有收入和保險抵押品，以及任何期限超過三十六(36)個月的許可憲章(任何此類租船，即“質押憲章”)，只要借款人使用(B)每名商務經理和技術經理(在任何一種情況下都是借款人的子公司，視情況而定)(只要該商務經理或技術經理是該抵押品船隻的保險中的指定被保險人)應已正式授權、籤立和交付一份基本上採用附件M(經不時修改、補充或修訂，每人一份“保險轉讓”)形式的保險轉讓，轉讓所有該商務經理和可接受的第三方技術經理的當前和未來的保險抵押品，以及(C)每一貸款方均應正式授權、籤立和交付一份實質上採用附件M(經不時修改、補充或修訂)的保險轉讓書，該份轉讓書將向所有該等商務經理和可接受的第三方技術經理提供目前和未來的保險抵押品。應盡商業上合理的努力提供與之相關的適當通知和同意，同時授予對以下各項的擔保權益和留置權：(I)借款方目前和未來的所有收益和保險抵押品以及質押合同項下現在和未來的權利和應收款，以及(Ii)所有該等商務經理和技術經理的保險抵押品, 在每一種情況下，連同適當的財務報表(表格UCC-1)，以便根據UCC或在每個司法管轄區的其他適當的備案機構進行備案，以完善據稱由一般轉讓協議和保險轉讓(視情況而定)設定的擔保權益；

(e)在第5.14節的規限下，借款人、抵押品代理和北歐銀行作為開户銀行，應已正式授權、簽署和交付與收益賬户(經不時修改、補充或修訂的“賬户控制協議”)有關的控制協議，該協議基本上採用質押協議和/或收益賬户質押協議(視情況而定)所附的形式。

“船舶”是指借款人或其任何子公司擁有的所有抵押品船舶和其他船舶，“船舶”是指其中任何一種。

“有表決權的股權”對任何人來説，是指其持有人在一般情況下有權投票選舉進入該人董事會的任何一類或多類股權。

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“全資附屬公司”對任何人而言，指(A)當時由該人及/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有其股本(董事合資格股份及其他名義股份除外，在適用法律規定的範圍內須由當地國民持有)100%的任何法團，及(B)任何合夥、協會、合營企業、該人士及/或其一間或多間全資附屬公司於當時擁有100%股權(董事合資格股份及當地國民須持有的其他名義股份除外，各情況下均按適用法律規定的範圍內)的有限責任公司或其他實體。除文意另有所指外，“全資子公司”係指借款人的全資子公司。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”的意思是，

(a)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及

(b)就聯合王國而言，適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何此類合同或文書的效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與該負債或該自救立法下的任何權力相關或取消的任何權力履行任何義務的任何權力。

1.02.借款分類。-為本協議的目的，貸款可按類別分類和指代(例如，“循環貸款”)。其他借款也可以按類別進行分類和指代(例如，“循環借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“實質性不利影響”一詞應被視為後跟“單獨或整體”一詞。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等貸款文件、協議、票據或其他文件(受任何貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”和“本協議”一詞應解釋為包括該人的繼任人和受讓人；(B)本協議的任何定義或提及的任何貸款文件、協議、票據或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的貸款文件、協議、票據或其他文件除非另有説明，否則應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物、證物、附表和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、證物、證物、附表和附表；(E)對任何法律或法規的任何提及應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該法律或法規的所有成文法和規章條款，以及(Ii)除非另有説明，否則

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具體規定的，是指不時修訂、修改或補充的法律或法規。本第1.03條在作必要的變通後適用於所有貸款單據。

第1.04節會計術語；公認會計原則。*除非本協議另有明文規定，否則根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，所有會計或財務性質的條款均應按照GAAP進行解釋和解釋。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務契約的計算，且借款人、所要求的貸款人或行政代理提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經所要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出如此修訂前，該比率、財務契諾或規定須繼續按照在作出該等更改前的公認會計原則計算，而借款人須在本條例規定的每份受其影響的證明書或財務報告交付後5天內，向行政代理人及貸款人提供一份借款人的財務主任的書面陳述，合理詳細列出假若該等財務報表已予擬備，則會產生的差異，猶如該等更改已付諸實施一樣。

第1.05節解決起草含糊之處。每一借款方承認並同意，其在簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時由律師代表，其及其律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.06Runding節。*根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.07節一般貨幣等價物。

本協議(除本節第1.07節第(B)款所述外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按適用匯率確定；但如果任何以美元表示的籃子金額僅因上次使用該籃子後適用貨幣匯率的波動而超過，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率的此類波動而超過該籃子。

第1.08節分部。*就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何部門或計劃或部門(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉讓給後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在

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第二條

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學分

第2.01節委員會。(A)在本條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述和保證，(I)各定期貸款人分別而非共同同意向借款人提供初始定期貸款，這些初始定期貸款可根據在初始借款日或之後、定期貸款承諾終止日之前的一次提款而發生，本金金額等於其在截止日期的定期承諾；及(Ii)各循環貸款人分別而非共同同意向借款人提供循環貸款，在初始借款日期之後的任何時間和不時，直至循環到期日前一個(1)個月的日期和該循環貸款人根據本協議條款終止循環承諾的日期(以較早者為準)為止，在任何時間未償還的本金總額不會導致該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾。就定期貸款支付或預付的金額不得轉借。-在前一句第(Iii)款規定的限制範圍內，在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

(b)儘管有上述規定，在任何情況下，截止日期的定期承諾和循環承諾的本金金額將不會超過(I)不早於截止日期60天的抵押品船隻評估價值的55%和(Ii)4.5億美元；但循環承諾不得超過3億美元，定期承諾不得超過1.5億美元。為免生疑問，根據前一條第(I)款對總承諾額的任何減少應按比例在截止日期的定期承諾額和循環承諾額之間應用。

第2.02節貸款。*(A)每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放的貸款組成；但任何貸款人未能發放任何貸款本身並不解除任何其他貸款人根據本協議提供貸款的義務(但應理解，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均不承擔責任)。(A)每筆貸款均應作為借款的一部分，該借款由貸款人按照其適用承諾按比例發放；但任何貸款人未能發放任何貸款，本身並不解除其在本協議下的貸款義務(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能發放任何貸款負責)。*任何借款的本金總額應為(I)1,000,000美元且不低於5,000,000美元的整數倍，或(Ii)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(b)每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款；但該選擇權的任何行使不得影響貸款人或借款人根據本協議條款發放貸款或償還貸款的義務；但借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將導致本協議項下任何時間未償還的借款總額超過10筆(或行政部門可以接受的更多借款)，則借款人無權申請任何借款，否則將導致本協議項下未償還的借款總額超過10筆(或行政部門可接受的較大數量的借款)；但借款人無權申請任何借款，如果借款將導致本協議項下的未償還借款總額超過10筆(或行政部門可以接受的更多借款)，則借款人無權申請任何借款就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(c)每一貸款人應在提議的日期通過電匯立即可用的資金到行政代理不時指定的紐約市賬户，不遲於紐約市時間上午10點發放每筆貸款，行政代理應按照借款人在適用借款請求中的指示，迅速將收到的金額貸記或匯入美國賬户，或者，如果由於未滿足或放棄本合同規定的任何先例條件，借款不會在該日期發生，則應迅速將收到的金額貸記或匯入美國賬户，或如果由於未滿足或放棄本合同規定的任何條件而未在該日期發生借款，則應立即將所收到的金額貸記或匯至美國賬户。

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(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的書面通知，該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據上述(C)款在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就該貸款人而言，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業確定的利率中較大者償還。適用於此類借款的利率。如果該貸款人隨後向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該貸款人的貸款，作為該借款的一部分，借款人根據第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務應終止，借款人以前償還的任何金額應退還給借款人。

(e)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求或選擇繼續借款。

第2.03節借用程序。(A)要申請循環借款或定期借款，借款人應在提議借款日期前的第三個工作日不遲於紐約市時間下午1點向行政代理人遞交書面請求(通過電子郵件通過“pdf”複印件或傳真(或通過其他電子傳輸)，如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准)，並在不遲於紐約市時間下午1點之前向行政代理提交正式填寫並籤立的借用請求。循環貸款或定期貸款的每個借款請求均應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該等借款的本金總額，須符合第2.02(A)節的規定，如屬初期借款，則須符合第2.01(B)節的規定；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)適用於該公司的最初利息期，該利息期須為本文所載“利息期”的定義所預期的期間；

(Iv)應符合第2.02(C)節的要求的各自借款人賬户的位置和編號；

(V)在該通知的日期已符合第4.02(B)及(C)條所列的條件；及

(Vi)所請求的借款是循環借款還是定期借款。

如果任何借款申請沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了三個月的期限。根據本第2.03節的規定，在收到借用請求後，管理代理應立即通知

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每間適用貸款人的詳情，以及該貸款人作為所請求借款的一部分而作出的貸款額。

第2.04節償還貸款。在符合第2.09(A)節規定的情況下，借款人在此無條件承諾向(I)行政代理支付該定期貸款到期日該定期貸款賬户的本金，以及(Ii)該循環貸款賬户的行政代理在循環到期日當時未支付的循環貸款本金。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

(c)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户的任何金額及其每個貸款人的份額。

(d)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人、其他貸款方和擔保提供者(視情況而定)按照貸款文件支付和履行義務的義務。*如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理關於此類分錄的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(e)任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，均可要求用本票證明其發放的任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張以該貸款人的訂單為付款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，具體形式為附件F-1或F-2(視具體情況而定)。

第2.05節費用。

(a)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該費用等於適用保證金的40%乘以該貸款人在本合同日期(包括該日期)至(但不包括該承諾終止日期)期間的日均未使用承諾額。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日(從2021年9月30日開始)和(B)承諾終止之日拖欠。承諾費按一年360天計算，按實際天數繳納(包括第一天，但不包括最後一天)。-為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款的範圍內使用。

(b)行政代理費和抵押品代理費。借款人同意自行向行政代理和抵押品代理(如適用)支付代理費函中規定的費用以及在另行約定的金額和時間支付的其他費用

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借款人、行政代理和抵押品代理之間和/或之間的費用(“行政代理費”)。

(c)其他費用。借款人同意向代理人支付成交費用函和賬簿管理費函中規定的費用，費用由貸款人和/或受託牽頭安排人承擔。

(d)費用的支付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間分配，但借款人應直接向適用的代理支付第2.05(B)和(C)節規定的費用。一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。

(e)借款人根據本第2.05條向任何違約貸款人支付的任何費用應受第2.17條的約束。

第2.06節貸款利息。*(A)在符合第2.06(B)節規定的情況下，定期貸款和循環貸款的年利率應等於該等借款的有效利息期的調整後LIBOR利率加上適用的保證金，每項利率均為不時生效。

(b)儘管如上所述，在(I)根據第8.01(A)或(B)或(Ii)節在規定貸款人的指示下發生的任何違約事件、任何違約事件持續期間，每筆貸款在判決後和判決前的年利率應等於該等貸款當時承擔的利率高出兩個百分點的利率(“違約率”)。

(c)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但條件是：(I)根據第2.06(B)節應計的利息(以及所有逾期利息)應按要求支付；(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。(I)根據第2.06(B)條規定的應計利息(以及所有逾期利息)應按要求支付；(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，應支付已償還或預付本金的應計利息。

(d)本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；但任何貸款在發放當天償還，除第2.13條的規定外，應計入一天的利息。適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應由行政代理根據本協議的規定確定，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。本協議項下的利息應在任何判決之前和之後，以及在任何破產程序啟動之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

第2.07節承諾的終止和減少。

(A)根據第2.19節的規定，在初始借款日生效的初始期限承諾應在以下兩個日期中較早的日期自動終止：(I)初始借款日，即在該日發放初始定期貸款之日和(Ii)定期貸款承諾終止日兩者中的較早者。循環承諾在循環到期日自動終止。

(b)借款人可隨時選擇終止或不時永久減少任何類別的承諾額；但條件是：(1)任何類別的承諾額每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，總額不少於1,000,000美元(或行政代理可接受的較小數額)；(2)循環承諾額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(或行政代理可以接受的較小金額)；以及(2)循環承諾額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元

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如果在按照第2.10節實施任何循環貸款的同時預付後，循環風險總額將超過循環承諾總額，則不會終止或減少循環貸款。

(c)借款人應至少在終止或減少的生效日期(生效日期為營業日)前三個工作日，以書面形式通知行政代理任何選擇終止或減少第2.07(B)條規定的任何類別的承諾，並詳細説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.07節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止當時所有剩餘承諾的通知可聲明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，以便對本條款下的義務進行全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。*任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.08節利益選舉。*(A)每筆循環借款和定期借款最初應有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇繼續借款，並可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。*借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人無權要求任何延期，如果延期，將導致本協議項下任何未償還借款在任何時候的利息期限超過8個(或行政代理在其全權酌情決定下可接受的更多數目的借款)。

(b)為根據本第2.08條作出選擇，借款人應在第2.03條規定的借款要求時間之前，通過“pdf”複印件或傳真(或通過其他電子傳輸方式(如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准，則通過其他電子傳輸)向行政代理遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求，並通過“pdf”複印件或傳真向管理代理遞交正式填寫並籤立的利息選擇請求。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

(c)每個利益選擇請求應按照第2.02節規定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，或如將未償還借款合併，則分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須為每項由此而產生的借款指明依據下文第(Iii)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(Iii)在該項選擇生效後適用的利息期，該利息期須為本文所載“利息期”的定義所預期的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了為期三個月的利息期限。

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(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

第2.09節規定了定期貸款的預定償還和循環承付款的預定減少。(A)借款人應為定期貸款人的賬户向行政代理支付定期貸款的本金總額(根據第2.10節和/或第2.19節不時調整)，以及定期貸款到期日本金的應計和未付利息。

(b)在每個循環貸款承諾減少日，循環承諾總額應永久減少相當於該循環貸款承諾減少日的預定循環承諾減少額(根據第2.10節不時調整)的金額，借款人應向行政代理支付根據第2.10(B)節減少循環承諾總額後需要預付的任何金額，但不包括本金的應計利息和未付利息，該金額由循環貸款人代為支付。在每種情況下，循環承諾總額應永久減少一個金額(根據第2.10節不時調整)，借款人應向行政代理支付根據第2.10(B)節減少循環承諾總額後需要預付的任何金額，但不包括本金的應計利息和未付利息。

第2.10節選擇性和強制性提前還款；減少承付款。(A)提供可選的預付款。*借款人有權在符合本第2.10節要求的情況下隨時預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但每筆預付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元(或行政代理可接受的較低金額)。

(b)強制性提前還款和減少承諾額。

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(i)所有循環承諾終止的，借款人應當在終止之日償還或提前償還所有未償還的循環貸款。

(Ii)如果根據第2.07節或第2.09(B)節部分減少循環承諾額，則(X)在該項減少生效之日或之前，行政代理應在實施後將循環總風險通知借款人和循環貸款人，以及(Y)如果總循環風險在實施減少後超過循環承諾總額，則借款人應在減少之日償還或預付足以消除超出部分的循環貸款。

(Iii)如果在任何時候循環風險總額超過當時的循環承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下立即償還或預付總額足以消除超額的循環貸款；但不要求任何此類償還或預付款永久減少低於當時有效的循環承諾額。

(Iv)在(I)就抵押品船隻出售任何資產、就抵押品船隻進行售賣和回租交易或就抵押品船隻進行其他處置(“抵押品處置”)的日期(或就抵押品船隻擁有人的股權出售資產的日期)(該日期為“抵押品處置日期”)及(Ii)(A)抵押品船隻的全損日期後180(或，如該日期不是營業日，則在以下日期)中較早的日期(或如該日期不是營業日，則在以下日期)(以較早者為準任何附屬擔保人或保險收益的管理代理人

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該等全損(或如該日期不是營業日，則在下一個營業日)；但如屬徵用標的物的任何抵押品船隻在該日期前交回附屬擔保人完全控制，則在每種情況下，借款人均無須預付，但須符合第2.10(E)節的規定，償還未償還定期貸款的本金總額，並永久減少循環承諾額(如果當時的循環風險總額超過循環承諾額，則預付相應數額的循環貸款，其金額足以消除超額部分)，其金額須相等於當時的未償還本金總額(以及，如果當時的循環風險總額超過循環承諾額，則預付相應數額的循環貸款，其金額足以消除超額部分)，但借款人須遵守第2.10(E)節的規定。分子是被出售、全損或者其他處置的受影響抵押品船舶的船舶評估價值，分母是所有抵押品船舶(包括該受影響抵押品船舶)的船舶評估價值的總和；但借款人應有權根據下文第2.10節(E)段的規定，將出售、全損或其他處置所得款項再投資。

(v)如果借款人未能滿足抵押品維護測試，借款人應在此後30天內(I)提交令所需貸款人滿意的額外抵押品，或(Ii)預付信貸安排和/或減少適用的承諾額，其金額足以使借款人遵守抵押品維護測試；但不得要求任何此類預付款永久減少循環承付款。

(c)[已保留].

(d)信貸安排下預付款項的申請。*在本合同項下的信貸安排的任何可選預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.10(F)節的規定在預付款通知中指定此類選擇，但應遵守本第2.10(D)節的規定。*根據第2.10(B)(Iv)節或第2.12(E)節要求的任何預付款和/或減少，應在定期貸款和循環貸款之間按比例應用，以(I)按比例預付未償還定期貸款本金，並按比例減少貸款人在定期貸款到期日到期的定期貸款餘額，以及(Ii)按比例減少循環貸款的預定減少，包括到期日的減少(循環承諾相應減少)。根據前一句話永久減少循環承諾額時，不應要求預付循環貸款，除非在實施這種減少後，循環風險總額將超過循環承諾額總額，在這種情況下，借款人應在減少之日償還或預付足以消除該日超出部分的循環貸款。借款人可以保留用於永久減少未提取的循環承付款的任何減少額的部分。根據第2.10(B)(Ii)節規定的任何預付款, 第2.10(B)(Iii)節或第2.10(B)(V)節適用於減少未償還循環貸款(但不相應減少循環承付款)。根據第2.10(A)節的規定可選擇提前償還定期貸款，以減少第2.09節規定的定期貸款餘額。*如果在初始借款日期之後的任何時間，本協議項下的定期貸款(包括任何手風琴貸款)在定期貸款到期日之前需要按計劃償還，則(I)根據第2.10(B)(Iv)條或第2.12(E)條規定的任何預付款應按比例減少此類定期償還，(Ii)根據第2.10(A)條規定的任何可選的定期貸款應適用於按直接到期日順序減少此類定期貸款的計劃償還，在每種情況下，

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(e)再投資權。*在任何抵押品處置日期，借款人有權將根據第2.10(B)(Iv)節本應在該抵押品處置日被要求預付的任何金額存入抵押品代理人的現金抵押品賬户(每個，一個“現金抵押品賬户”)，該賬户應遵守賬户質押協議，其條款與質押協議中規定的條款基本相似，並受控制協議的約束，該控制協議應為“受阻”控制協議。*在抵押品處置日期(“再投資期”)後360天內，借款人將有權使用現金抵押品賬户中與任何允許抵押品船隻收購相關的存款資金，前提是借款人在使用現金抵押品賬户資金之日遵守“允許抵押品船隻獲取”定義第(I)和(Iv)段的規定。*根據第2.10(D)節的規定，賬户中用於任何抵押品處置的再投資期後的任何資金將作為信貸安排的預付款。

(f)提前還款通知。借款人應在不晚於紐約市時間下午1點，不少於預付款日期前三個工作日，以書面通知行政代理本協議項下的任何預付款。每個此類通知都是不可撤銷的；但提前償還所有未償還貸款的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性、債務證券的出售，或者在資產出售的情況下，結束該出售，以便為本協議項下的所有義務進行全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。每個此類通知應具體説明正在預付的貸款類別、預付日期、每筆借款或其部分預付的本金金額，如果是強制性預付，則應合理詳細地計算此類預付金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。這種向貸款人發出的通知可以通過電子通信的方式進行。任何借款的每一次部分預付的金額應為第2.02節規定的借款情況下允許的金額，但為全額應用強制性預付款所需的必要金額除外。*每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，否則應根據本第2.10節的規定適用。預付款應隨附第2.06節要求的應計利息和第2.13節要求的分手費。

(g)預定循環承付款減少額。-應根據借款人的選擇，根據任何強制性償還或減少循環承諾(或用另一艘成為抵押品的船隻替代抵押品船隻)調整預定循環承諾額(如果在初始借款日期之後需要定期償還定期貸款，包括任何手風琴貸款，則此類定期償還)，並實施定期貸款的任何自願償還或循環承諾的永久減少；但對定期貸款的預定循環承諾減少額或任何預定還款(如有)的任何調整，不得導致預定還款和/或減額少於反映最低還款額所需的金額。

第2.11節基準更換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本節而言，任何有擔保的套期保值協議應被視為不是“貸款文件”)：

(a)取代倫敦銀行同業拆借利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來LIBOR利率的隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置將停止或失去代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR利率的所有可用的Tenor或已由IBA提供的日期(以較早的日期為準)

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如果FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，並且(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR利率，則基準替換將在該日和所有後續設置中，出於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為每日簡單SOFR或每日複合SOFR，則所有利息將按季度支付。

(b)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在第五(5)天)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步的行動或同意，只要管理代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。

(c)基準替換符合更改。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(d)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性和有約束力的決定，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本條款任何其他方的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(e)基準的基調不可用。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

第2.12節增加成本；改變合法性。*(A)如果法律的任何修改應：

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(i)對任何貸款人的財產施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金或類似的要求，在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用(調整後的倫敦銀行同業拆借利率反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)要求任何收款人對其貸款、本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人支付用以補償該貸款人或其他收款人的額外款項。

(b)如果任何貸款人(真誠地，但根據其唯一的絕對酌處權)確定，關於資本金要求的任何法律修改已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的政策)所能實現的水平的話(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的政策)，該貸款人或該貸款人的控股公司的貸款的承諾低於該貸款人或該貸款人控股公司的政策所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的政策則借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減。

(c)貸款人出具的證書合理詳細地列出了本第2.12條(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，應交付給借款人(並向行政代理提供副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；但在任何情況下，貸款人均不得披露(I)機密或價格敏感信息或(Ii)法律禁止範圍內的任何其他信息。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人未能或拖延根據第2.12條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但(I)借款人無須賠償貸款人在貸款人通知貸款人引起的費用增加或減少的日期超過180天之前發生的任何費用增加或減少，以及貸款人要求賠償的意向；(Ii)如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述180天期限應延長，以表明其追溯效力期限，並且(Iii)僅當借款人通常向處境相似的借款人收取此類費用時，借款人才應根據第2.12節向適用的貸款人支付此類增加或減少的費用。

(e)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何修改使任何貸款人發放或維持任何貸款或履行其預期義務都是非法的

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在此，對於任何貸款，借款人可以書面通知借款人和行政代理人，該貸款人可以聲明此後(在(由該貸款人真誠確定的)違法期間)該貸款人將不再根據本合同發放貸款(或繼續發放額外的利息)，借款人應(X)如果受影響的貸款是最初發放的，則在借款的同一天或下一個營業日向行政代理人發出(確認的)電話通知(書面確認)，以取消各自的信貸展期(以書面形式確認)；(X)如果受影響的貸款是最初發放的，則借款人應在借款的同一天或下一個營業日(經確認)向行政代理人發出電話通知(書面確認)，以取消各自的信貸延期在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，應按照第2.14條的適用要求(在適用法律或政府規章、政府規章或政府命令要求的期限內)全額償還該貸款人的此類受影響貸款；如果在任何時候有多個貸款人受到影響，則根據本第2.12(E)節的規定，所有受影響的貸款人必須一視同仁。

(f)就本第2.12節(E)款而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆貸款(如果合法)，應在當時適用於該貸款的利息期的最後一天有效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

第2.13節違約金。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付或預付任何貸款的本金(無論是選擇性的還是強制性的)，(B)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、繼續或預付任何貸款(無論借款人是否允許撤回該通知)，或(C)由於借款人根據本協議提出的請求，在對其適用的利息期的最後一天之前轉讓了任何貸款；或(C)由於借款人根據本協議提出的請求，在適用於該貸款的利息期的最後一天之前轉讓了任何貸款；或(C)由於借款人根據本協議提出的請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、繼續或預付任何貸款借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用(包括因清算或重新使用貸款人為貸款提供資金所需的存款或其他資金而發生的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)。*每個貸款人應本着誠信和商業合理的方式計算任何一筆或多筆金額。*任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.13條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.13節不適用於由第2.15節適用的税收造成的損失、成本或費用。

第2.14節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午12點之前)支付每筆根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的款項(無論是本金、利息、手續費或根據第2.12、2.13或2.15節或其他規定應支付的金額)，並在到期之日以立即可用的資金支付，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為1211 Avenue of the America，New York，New York，10036；收信人：信貸管理部，但根據第2.12、2.13、2.15和11.03節規定的付款應直接支付給有權獲得貸款的人，根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款的到期日不是營業日，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款都應以美元支付。

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(b)根據第9.01節的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保險費、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、保險費和手續費，按照當時應支付給此類當事人的利息、保險費和手續費的金額由有權享受該款項的各方按比例支付；(Ii)按照當時應支付給此等當事人的本金金額由有權享受本合同的各方按比例支付本項下到期的本金；(Ii)根據當時應支付給該等當事人的本金金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時到期的本金、保險費和手續費。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權(包括根據第11.08條)或以其他方式(包括行使其在擔保文件項下的權利)，就其任何循環貸款的本金、溢價或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額的支付比例及其應計利息高於任何其他有權獲得該貸款的貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款的參與權(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自循環貸款的本金、應計利息和保費的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本節第2.14(C)條的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並根據本協議的明示條款支付的任何付款，或(B)貸款人作為轉讓或出售任何參與的對價而獲得的任何付款，或(B)貸款人作為轉讓或出售任何參與的對價而獲得的任何付款，不得解釋為適用於(A)借款人根據並根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人作為轉讓或出售任何參與的對價而獲得的任何付款但不適用於任何公司或其任何關聯公司(適用於本節第2.14(C)節的規定)。每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律要求有效地這樣做的範圍內同意。, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對每一貸款方的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款人的參與金額為該貸款方的直接債權人。如果根據適用的破產法，任何有擔保一方收到的有擔保債權取代了第2.14(C)節適用的抵銷或反債權，則該有擔保一方應在切實可行的範圍內以與第2.14(C)節規定的有擔保一方有權分享該有擔保債權追回利益的權利相一致的方式行使其關於該有擔保債權的權利。

(d)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款之日，按聯邦基金有效利率計算。

(e)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.15節税收。(A)除非適用法律另有規定，否則借款方、貸款方或擔保提供者在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款

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要求。如果任何適用的法律要求(根據扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該貸款方或擔保提供者應支付的金額應在必要時增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(b)借款人應根據適用的法律要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇退還其支付的任何其他税款。

(f)借款人同意在提出書面要求後10個工作日內，全數賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或斷言，也不論該等補償税是否由有關政府當局正確地或合法地徵收或斷言，也不論該等補償税是否由有關政府當局正確地或合法地徵收或斷言，也不論該等補償税是否由有關政府當局正確地或合法地徵收或斷言，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。貸款人(在每種情況下都同時向行政代理交付一份副本)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或負債金額的證明應是決定性的，且無明顯錯誤(D)各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)可歸因於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未賠償行政代理的範圍)；(D)每個貸款人應在提出要求後10天內分別向行政代理賠償(I)可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未賠償行政代理的範圍(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第11.04(E)節關於維持參與者名冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用；以及(Iii)在每種情況下，該貸款人應繳納或支付的與任何貸款文件相關的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法徵收或申報該等税項。*行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本條款(D)應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。(E)借款人根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本，以證明該筆款項的支付，即納税申報表的副本。(E)在借款人根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆款項的支付。。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。*此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人, 應交付適用法律要求或借款人或行政代理合理要求的文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，在下列情況下，不需要填寫、簽署和提交此類文件(本節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所列文件除外)

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根據貸款人的合理判斷，該完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其法律上能夠這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BE下的任何其他適用付款而言，(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件B-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而非守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視具體情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以B-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減免美國聯邦或非美國預扣税的依據的適用法律要求所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中所載的要求)的情況下，將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付款項。(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的規定)，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人。(A)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及(B)借款人和行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.15(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(不包括任何利息)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向彌償一方支付任何款項，而該款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而若須予彌償並導致退税的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款項已被扣除、扣留或以其他方式徵收，則該筆款項或額外款項會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的地位，而與該等税款有關的彌償款項或額外款項則不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。-本款(G)不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(h)就本節而言，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

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(i)每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第2.16節減輕義務；更換貸款人。

(a)減輕義務。*如果任何貸款人根據第2.12(A)或(B)條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人合理判斷，此類指定2.12(B)或2.15(視屬何情況而定)日後(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或監管限制不一致的行動，及(Iv)不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和費用。每個貸款人向行政代理提交的列明此類成本和費用的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(a)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.12(E)節所述的通知，(Iii)借款人根據第2.15條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意對借款人要求的任何貸款文件進行的任何修改、豁免或其他修改，這需要得到100%的同意。在每種情況下，經所需貸款人同意或(V)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(包括第11.04(B)節所指的處理和記錄費)，要求該貸款人轉讓和轉讓，且無追索權(符合第11.04條所載限制，且受第11.04條所載限制的約束；但該轉讓貸款人未能執行轉讓和接受不應影響該轉讓的有效性和效力)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務應由承擔該轉讓義務的合格受讓人承擔(如果貸款人接受該轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但(W)除上文第(Iv)款的情況外，如果對適用貸款文件的該等修改、豁免或其他修改的效果能夠糾正當時正在進行的任何違約行為，則不會發生違約並繼續發生，(X)該轉讓不得與任何適用的法律要求相沖突，(Y)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。, 及(Z)借款人或受讓人須以即時可動用的資金，向受影響的貸款人支付一筆款額，該款額相等於該貸款人的未償還貸款的本金及利息，以及截至付款日期為止應累算的任何預付溢價或罰款(如有的話)，另加根據本條例欠該貸款人或應累算為該貸款人賬户的所有費用及其他款額(包括第2.12及2.13條所指的任何款額)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致該貸款人根據第2.13(A)或(B)條或根據第2.12(E)條發出通知要求賠償或根據第2.15條支付的金額(視屬何情況而定)的情況或事件不再導致該貸款人遭受成本增加、已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.12(E)條規定的後果，或不再導致根據第2.15條應支付的金額，視屬何情況而定(包括該貸款人根據本第2.16條(A)款採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人放棄根據第2.12(A)或(B)條就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回根據第2.12(E)條發出的通知，或放棄根據第2.12(E)條要求進一步賠償的權利，或放棄根據第2.12(E)條要求進一步賠償的權利，或放棄根據第2.12(E)條要求進一步賠償的權利

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如果貸款人根據第2.15條就該等情況或事件進一步付款，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視情況而定)，則該貸款人此後不再需要根據本條款進行任何此類轉讓和轉讓。各貸款人特此授予行政代理一份不可撤銷的授權書(授權書附帶利息)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付在本第2.16(B)節規定的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓和接受所需的任何轉讓和接受。

第2.17節違約貸款人。

(a)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則(I)在該違約貸款人的任何違約期間，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，並且該違約貸款人的循環承諾、循環貸款的金額應被排除在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和計算投票的目的以外的範圍內。(I)在關於該違約貸款人的任何違約期間，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，而該違約貸款人的循環承諾、循環貸款的金額應被排除在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和計算的目的。(I)在關於該違約貸款人的任何違約期間，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”。以及就第11.02(B)(I)-(Ix)及11.02(B)(Xi)條所列事宜(包括給予任何同意或豁免)的投票權的計算，但以任何該等事宜對該失責貸款人造成不成比例的影響為限；(Ii)在適用法律規定允許的範圍內，在關於該違約貸款人的違約超額降至零之前，(A)如果借款人在作出該可選預付款時指示，根據第2.10(A)節對循環貸款的任何可選預付應按照第2.10節適用於其他循環貸款人的循環貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的循環貸款以及該違約的循環風險敞口一樣如果借款人在支付該強制性提前還款時如此指示，則根據第2.10節適用於其他循環貸款人的循環貸款和循環風險敞口(但不適用於該違約貸款人的循環貸款和循環風險敞口)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。, 應理解並同意，借款人有權保留循環貸款的任何強制性預付部分，而該部分僅由於本條(B)規定的實施而未支付給該違約貸款人；(Iii)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人在任何違約期間的任何一天向循環貸款人支付的承諾費時，該違約貸款人的循環承諾和循環貸款的金額應不包括在內，且該違約貸款人無權根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期收取任何承諾費。及(Iv)所有貸款人在任何釐定日期的循環風險敞口，在計算時須猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。如果行政代理人和借款人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環貸款人的循環風險應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾的內容，並且在該日，該循環貸款人應按行政代理人決定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人持有該等循環貸款。

就本協議而言，(I)對於任何違約貸款人，(I)“資金違約”是指發生“違約貸款人”定義中規定的任何事件；(Ii)“違約期間”，對於任何違約貸款人，是指從適用的資金違約發生之日開始，到下列日期中最早的日期結束的一段時間：(A)所有承諾被取消或終止和/或宣佈或立即到期的債務被宣佈或立即到期的日期：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期的日期：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期的日期：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期的日期

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且須予支付；(B)就任何資金失責(依據“違約貸款人”定義(E)條產生的任何該等資金失責除外)而言，(1)對該違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是該違約貸款人為該違約貸款人的任何循環貸款提供資金(該等循環貸款為“違約貸款”)，還是通過按照本合同條款或其任何組合按比例申請該循環貸款的任何可選或強制性提前還款的方式)和(2)該違約貸款人應已向借款人和行政當局交付及(C)借款人、行政代理及要求貸款人以書面放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期，及(Iii)就任何違約貸款人而言，“違約超額”是指該違約貸款人按比例超出所有循環貸款人的未償還循環貸款本金總額的百分比(如有的話)(計算時，猶如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其所有循環貸款提供全部資金一樣)；及(C)借款人、行政代理及所需貸款人以書面放棄該違約貸款人的所有資金的日期；及(Iii)就任何違約貸款人而言，“違約超額”指該違約貸款人佔所有循環貸款人未償還循環貸款本金總額的按比例超出的百分比(如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其所有

任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響，除第2.17節另有明確規定外，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免責或以其他方式修改。在第2.17節另有明確規定的情況下，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免責或以其他方式修改。第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

第2.18節義務的性質。

(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，根據本協議和每份其他貸款文件，償還所有貸款的本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關循環承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應構成借款人的義務。在本協議或任何其他貸款文件中有相反規定的情況下，本協議各方理解並同意，根據本協議和每個其他貸款文件，償還所有貸款的本金、利息和所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關循環承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應構成借款人的義務。除借款人就上述義務承擔的直接義務外，所有此類義務均應根據擔保條款並按照擔保條款予以擔保。

(b)借款人對這些義務的義務獨立於擔保人在該義務的擔保下的義務，可以對借款人和每名擔保人(以擔保人的身份)提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，而不論是否有任何擔保人蔘與任何一項或多項此類訴訟。借款人在法律允許的最大限度內放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。

(c)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理、抵押品代理和貸款人(適用法規要求且不能免除的除外)，並且在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時在適用法律和貸款文件允許的最大範圍內：

(I)對任何擔保人或其他人行使或不行使權利，或以其他方式行事或不行事；

(二)解除或者替換背書人、擔保人或者其他義務人；

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(Iii)清償或妥協任何其他貸款方的任何債務、該等債務的任何保證或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何法律責任(包括根據本協議而招致的任何法律責任)，並可將全部或部分債務的支付排在借款人對其債權人(不論是否到期)的任何法律責任(不論是否到期)的支付之前；

(Iv)將任何其他人支付的任何款項(不論如何變現)運用於借款人或該其他人的一項或多於一項法律責任，而不論該其他借款人或該其他人的任何一項或多於一項法律責任仍未清償；及/或

(V)同意或放棄任何人違反本協議或本協議或本協議中提及的任何文書或協議的任何行為、作為、不作為或過失，或以其他方式違反本協議或本協議所指的任何文書或協議的行為、不作為或過失。

(d)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人無須調查借款人或其任何附屬公司或代表或看來是代表其行事的高級人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力，而因公開行使該等權力而作出或訂立的任何義務，均構成借款人的義務。

(e)借款人放棄要求行政代理、抵押品代理或貸款人(A)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(B)對借款人、任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(C)根據行政代理、抵押品代理或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的權利。*借款人放棄基於或產生於借款人、任何擔保人或任何其他方持有的擔保或任何擔保減值的任何抗辯，或基於或產生於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯，但全額現金支付義務除外，包括基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行義務或其任何部分的任何抗辯，在每種情況下，都不是由於全額現金支付債務的結果。

第2.19節增加承諾一詞。

(a)借款人可以在初始借款日期之後，但不遲於截止日期後48個月，不時要求增加當時有效的定期承諾本金總額，並據此發放額外的定期貸款(此類定期貸款，即“增量定期貸款”)；但條件是：

(I)增量定期貸款應由借款人或任何其他貸款方僅用於為購買一艘或多艘手風琴船提供資金；

(Ii)所有遞增定期貸款的本金總額不得超過(X)如手風琴船隻在購置之日不足五年，則為該等手風琴船隻評估價值的60%，由核準經紀在不早於購置該手風琴船隻前30天進行的兩次評估的平均數釐定；及(Y)如屬購置日期為五年至七年的手風琴船隻，則為55%；及(Y)如屬手風琴船隻，其本金總額不得超過(X)該等手風琴船隻在購置之日的船齡不足五年的情況下，該等船隻評估價值的60%，以不早於該手風琴船隻購置日期前30天由核準經紀作出的兩次評估的平均數釐定以不早於購買該等手風琴器皿前30天的核準經紀進行的兩次平均評估為準；但在任何情況下，所招致的所有增量定期貸款的本金總額不得超過$150,000,000；

(Iii)借款人和擔保人應籤立和交付協議、文書和文件，並採取合理的其他行動

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行政代理就該等增加及任何該等建議增加時提出的要求；

(Iv)在實施任何該等增加及/或產生任何該等增量定期貸款及運用該等增量定期貸款所得款項後，借款人須立即遵守財務契諾；

(V)(X)在實施該項增加及其所得款項的運用及(Y)在緊接實施任何該項增加及所得收益的運用之前及之後，均不會發生並持續或將會發生任何違約情況，而第III條或任何其他貸款文件所列的任何貸款方及擔保提供者所作的每項陳述及擔保，於#日及截至#日在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及擔保，則在各方面均屬真實及正確的)；及(Y)在緊接該項增加及收益的運用之前及之後，第III條或任何其他貸款文件所列的任何貸款方及擔保提供者所作的每項陳述及擔保，在各重要方面均屬真實及正確但該等陳述及保證明示與較早日期有關的範圍除外(在該情況下，該等陳述及保證須在該較早日期及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在所有方面均屬真實及正確)；

(Vi)在符合第5.10節的要求的情況下，所有手風琴船、其所有人以及相關資產和財產應不遲於為任何增量定期貸款提供資金的日期為信貸安排項下的貸款人的利益而質押給抵押品代理；以及

(Vii)任何增量定期貸款的條款應與初始定期貸款的條款基本相同；但增量定期貸款的任何預定還款(連同預定還款和/或減少所有其他信貸安排)應不低於最低還款比例。

(b)根據本節第2.19條提出的任何請求，借款人應以書面形式提交給行政代理(行政代理應立即將副本轉發給貸款人)或任何個人貸款人。借款人還可以指定向同意增加其定期承諾本金金額並據此增加定期貸款的貸款人(增加貸款人)收取的任何費用，這些費用可以根據任何此類貸款人願意增加其定期承諾金額並據此增加定期貸款的金額而變化。任何貸款人都不應有任何費用。提議增加其定期承諾額或循環承諾額的總額。根據第2.19節的規定，增加定期承諾額總額只需徵得每個增加的貸款人的同意。未經貸款人同意，拒絕增加其定期承諾額的貸款人不得因此而更換其現有的定期承諾額。

(c)每一增加貸款的貸款人應在合理可行的情況下儘快以書面説明其願意承擔的擬議增加期限承諾的金額(前提是任何貸款人在二十個營業日(或行政代理指定的較短期限內)內沒有做出迴應，將被視為拒絕了此類請求)。借款人可以接受部分或全部提出的金額，或指定行政代理合理接受的新貸款人或機構(行政代理的同意不得無理扣留，)。(B)借款人應在合理可行的情況下儘快以書面説明其願意承擔的增加期限承諾的金額(但任何貸款人在二十個營業日(或行政代理可能指定的較短期限內)內沒有做出迴應，將被視為拒絕了此類請求)。有條件的或延遲的)根據本第2.19節作為本合同項下的額外貸款人(每個此類新貸款人均為“新貸款人”)，新貸款人可承擔全部或部分增加的適用期限承諾的總額。行政代理在與

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借款人有權共同調整增加的定期承諾本金總額在增加的貸款人和新的貸款人之間的分配。

(d)在符合上述規定的情況下，借款人要求的任何增加應在(A)向行政代理交付以下每份文件時生效：(I)由每個新貸款人(如果有)的正式授權人員簽署的形式和實質合理地令行政代理滿意的合併協議的原始簽約副本(每個，“遞增合併協議”)；(Ii)由借款人的財務主管以行政代理合理接受的形式和實質簽署的向增資貸款人和新貸款人發出的通知；(Iii)借款人的高級人員證書，其形式和實質為行政代理合理接受；(Iv)在任何新貸款人或增加貸款人要求的範圍內，借款人根據第2.04(E)節發行的已籤立票據；(V)本協議的修正案(“增量定期貸款修正案”)，以及(視情況而定)由借款人、每名擔保人、每名增加貸款人(如有)、每名新貸款人(如有)和行政代理人簽署的其他貸款文件；(V)由借款人、每名擔保人、每名不斷增加的貸款人(如有)、每名新貸款人(如有)和行政代理簽署的其他貸款文件的修改(“增量定期貸款修正案”)；以及(Vi)行政代理應合理要求的任何其他證書或文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)在第4.02節中規定的(X)每項條件的增量定期貸款修正案生效日期(應理解為，第4.02節中提及的所有“該信用延期的日期”或類似語言應被視為指增量定期貸款修正案的生效日期)。以及(Y)協議各方同意的其他條件。任何此類增加的總金額應等於(A)增加貸款人願意承擔的定期承諾金額的增加。, 另加(B)借款人和行政代理根據本第2.19節調整的關於定期承諾的新貸款人提供的金額。儘管第11.02節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在未經其他貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為必要或適當的範圍內修改貸款文件，以實施根據本第2.19節的任何增加。

第2.20節不能確定費率。如果在任何利息期的第一天或之前：

(a)行政代理裁定(該裁定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響倫敦銀行間歐洲美元市場的情況，“倫敦銀行間同業拆借利率”不能根據“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義確定。

(b)貸款和未使用承諾佔所有未償還貸款和未使用承諾的總和超過50%的貸款人確定，出於任何原因，在任何LIBOR利率貸款請求、轉換或繼續請求中，(A)沒有就此類LIBOR利率貸款的適用金額和利息期向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，或(B)就擬議的LIBOR利率貸款而言，任何請求的利息期的LIBOR利率沒有充分和公平地反映成本*此後，貸款人發放或維持LIBOR利率貸款的義務應暫停，直到行政代理(在擁有貸款和未使用的承諾(佔所有未償還貸款和未使用的承諾的總和超過50%)的貸款人的指示下)撤銷此類通知。*在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換為或繼續發放libor利率貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的貸款請求，並按每家貸款人確定並通知的利率計息。

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行政代理，表示每個此類貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與此類貸款提供相當於該利息期的資金的實際成本。

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第三條

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陳述和保證

每一貸款方特此向行政代理、抵押品代理和每一貸款人保證在截止日期和此後的每次信貸延期時：

第3.01條組織；權力。每一貸款方(A)均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權限，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其財產，但未能獲得合理預期不會造成實質性不利影響的政府許可證、授權、同意和批准除外，以及(C)已登記、有條件、在需要取得資格的每個管轄區(除非在合理地預期不能如此註冊、取得資格、領牌或信譽良好將不會造成實質性不利影響的管轄區除外)，以及在適用的情況下，在該管轄區內取得外國海事實體的資格(如果抵押品船隻的所有權需要這種資格)，並在適用的情況下，在該管轄區內經營業務的資格。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽訂的貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已由每一貸款方採取一切必要的公司或其他組織行動正式授權。每份貸款文件均已由每一借款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律程序中被考慮。

第3.03節無衝突；無默認。貸款文件(A)不需要任何政府當局或其他人的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的；(Ii)完善或維持擔保文件所設定的留置權的完善或優先權所必需的備案；以及(Iii)同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動，如果未能獲得或執行，則不會合理地預期會導致這些情況。(B)不會違反任何借款方的組織文件；(C)不會違反或導致違約，或要求任何公司或其任何財產受約束的任何重大契據、文書、協議或其他重要文件的任何同意或批准，或產生要求任何公司支付任何款項的權利；。(D)不會違反任何法律規定，但如任何該等違反行為個別或整體發生，則不在此限。(E)不會對任何公司的任何財產產生任何留置權(或產生或強加任何留置權的義務)，但由證券文件設定的留置權除外。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

第3.04節財務報表；預測。(A)借款人迄今已向貸款人交付(I)借款人及其附屬公司截至會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量

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截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，以及(Ii)截至2021年6月30日的財政季度的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表，均已根據GAAP分別於適用期間內一致應用編制，從而在各重大方面公平及準確地呈列借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，以及(如適用)借款人及其附屬公司的現金流量(如屬中期財務報表，則須遵守正常的年終審核調整，並無附註)，並在各情況下公平及準確地列報借款人及其附屬公司的現金流量(如屬中期財務報表，則須遵守正常的年終審核調整及無腳註)。除該等財務報表所載者外，截至截止日期，借款人或其任何附屬公司並無任何可合理預期會產生重大不利影響的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已釐定負債、可終止負債或其他負債。

(c)借款人迄今已向貸款人提交財務業績預測，包括借款人及其附屬公司截至2021年的財政年度的預計損益表、資產負債表和現金流量(“預測”)以及該等預測所依據的假設。該等預測由借款人真誠地根據當時合理的假設編制，並在向貸款人提供相關預測時作出(雙方理解，預測本質上是不確定的，因此不保證該等預測所反映的結果將會實現，實際結果可能不同，且該等差異可能是實質性的)。(B)該等預測是由借款人真誠地根據當時合理的假設而編制的(雙方理解，預測本質上是不確定的，因此不能保證該等預測所反映的結果將會達到，實際結果可能會有所不同，而差異可能是實質性的)。

(d)自2020年12月31日以來，沒有任何事件、變化、影響、環境、條件、發展或發生已經或將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.05節屬性。(A)每一貸款方對所有抵押品擁有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益，且沒有任何留置權和所有權上的不規範、缺陷和缺陷，但允許留置權和所有權上的微小不規範、缺陷和缺陷除外，這些單獨或總體上不會、也不會合理地預期會干擾其開展目前進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力。貸款方的有形財產(X)作為一個整體，(I)處於良好的操作狀態、狀況和維修(正常損耗除外)，但就本條款而言，(I)抵押品船隻(第5.16節所涵蓋的)和(Ii)構成貸款方目前進行的業務和運營所需的所有有形財產，以及(Y)抵押品船隻符合第5.16節規定的要求。

(b)每一貸款方擁有或有權使用其所有有形財產，以及與任何前述財產相關的所有權利，這些財產用於該借款方當前經營的業務、對該業務是必要的或對其進行的材料，但須受允許留置權的限制。每一貸款方對其有形財產的使用以及與前述有關的所有此類權利不侵犯任何人的權利或其他利益，但合理預期不會造成實質性不利影響的任何侵權除外。未向任何貸款方提出任何索賠，且仍未解決任何貸款方使用其任何有形財產的行為已經或可能侵犯任何第三方的權利，該第三方已經或將會造成重大不利影響的索賠。

第3.06節[已保留].

第3.07節股權和子公司。(A)附表3.07(A)列明(I)借款人的每間附屬公司及每間附屬公司成立為法團或組織的司法管轄權，以及(Ii)每間附屬公司的百分比

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所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目，包括借款人或任何其他公司對其各附屬公司每類股本或其他股權的擁有權、其直接擁有人及所有未償還認股權證、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目。每家公司的所有股權均已正式和有效發行，並已全額支付和免税，各附屬擔保人的所有股權由借款人通過其他附屬擔保人直接或間接擁有。*每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受其他人的任何和所有留置權、權利或索賠的影響，但因適用法律要求的實施而產生且不是自願授予的任何允許留置權除外。於截止日期，並無未償還認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)，或股東、投票權信託或類似未償還協議，或可轉換為或需要發行或出售任何該等股權(或其中的任何經濟或投票權權益)的物業的未償還認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)。

(b)抵押品代理人在根據證券文件質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的設立、完善或第一優先留置權地位(或其維持)，或抵押品代理人或任何貸款人行使證券文件中規定的投票權或其他權利或行使證券文件中規定的其他權利或行使其中規定的補救措施時，無需任何人(包括任何普通或有限合夥人、有限責任公司的任何其他成員或經理、任何股東、任何其他信託受益人或衍生交易對手)的同意。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整而準確的組織結構圖，顯示交易完成後公司在截止日期的所有權結構。

(d)(X)附表3.07(A)所列借款人的附屬公司是借款人的唯一直接附屬公司；及(Y)(I)所有該等直接附屬公司，以及借款人直接持有的現金及現金等價物以外的所有資產，均屬無形或非營運資產；及(Ii)(I)所有該等直接附屬公司，以及借款人直接持有的現金及現金等價物以外的所有資產，均屬無形或不可營運的資產；及(Ii)(I)所有該等直接附屬公司，以及借款人直接持有的現金及現金等價物以外的所有資產，均屬無形或不可營運的資產；及(Ii)(I)所有該等直接附屬公司，以及借款人直接持有的現金及現金等價物以外的所有資產，均屬無形或不可營運的資產。(Ii)管理或營運船隻，或(Iii)以其他方式與第三者訂立租船或租用協議，但以附屬公司代理人的身分(收受款項除外)除外。

第3.08節訴訟；遵守法律要求。(A)並無任何訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序或(據任何貸款方所知，由任何政府當局或在其面前進行的法律或衡平法調查)目前待決的或(據任何貸款方所知)對任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利構成威脅的(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或(Ii)於成交日期的任何交易，或(Ii)已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序或訴訟、訴訟、索賠、爭議、程序或(Ii)已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何政府當局或政府當局在法律或衡平法上的調查。

(b)每家公司均遵守所有政府當局對其業務行為及其財產所有權施加的所有法律要求和所有適用限制，但合理預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。

第3.09節協議。任何公司均不是或曾經違反其所屬的任何協議、文書或其他文件，或受任何公司或其他憲法限制，或其所受的任何限制(包括其組織文件下的任何限制)，而該等限制已導致或合理地預期會導致重大不利影響。

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第3.10節聯邦儲備條例。(A)並無任何公司主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買、購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於導致違反或不符合U或X規定的任何目的。根據質押協議質押證券抵押品並不違反該等規定。(B)任何信貸延期的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會用於導致違反或不符合U或X規定的任何目的。

第3.11節“投資公司法”等。任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如1940年修訂後的“投資公司法”所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.12節收益的使用。(A)借款人將在初始借款日期後將循環貸款的收益用於一般公司和營運資本用途(包括資本支出、允許的收購、其他投資、股息和本協議允許的限制性債務支付)。

(b)借款人將只使用初始定期貸款的收益為交易提供資金，並支付與此相關的費用和開支。

(c)借款人將把任何增量定期貸款的收益僅用於購買一艘或多艘手風琴船所需或適當的一般公司和營運資本用途。

第3.13節[已保留].

第3.14節税收。每家公司(A)已(A)及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有美國聯邦和重要州、地方和外國納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的，(B)及時、及時地支付或促使其及時支付其到期和應付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)以及其收到的所有評估。但下列税項除外：(I)根據美國公認會計準則(GAAP)正真誠地通過適當程序提出爭議，且該公司已在其賬面上為其撥備充足準備金的税項，或(Ii)不支付不會導致重大不利影響的税項。

第3.15節沒有重大失實陳述。*截至截止日期，貸款各方已向貸款人披露他們或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及任何貸款方所知的所有其他事項，這些事項將合理地預期會導致重大不利影響。-任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；惟就預計財務資料及其他前瞻性資料而言，各貸款方僅表示該等資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制，且若該等預計財務資料於截止日期前交付，則截至截止日期，須理解任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等變動可能是重大的。

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第3.16節勞工事務。*沒有針對任何公司的罷工、停工或減速，據貸款各方所知，沒有任何罷工、停工或減速受到威脅，這些威脅已經導致或將合理地預期會導致實質性的不利影響。任何公司的工作時間和支付給員工的款項均未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求，這些要求已導致或將合理預期會產生實質性的不利影響。任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可能向任何公司提出索賠的所有款項，都已作為負債在該公司的賬面上支付或累算，除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.17節償付能力。在初始借款日和每次信貸延期後的交易完成後，以及在每次信貸延期收益的應用生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第3.18節僱員福利計劃。(A)沒有任何公司或其任何ERISA關聯公司維持、貢獻或有義務向(或在之前六年內)受ERISA第四章或任何多僱主計劃的規定約束的任何養老金計劃供款(或在此之前六年維持、供款或有義務供款)。

(b)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，(I)公司及其每一家ERISA關聯公司遵守所有適用的法律要求，包括ERISA和守則的所有適用條款、法規及其下公佈的解釋，涉及所有員工福利計劃；(Ii)每個員工福利計劃遵守其條款和所有適用的法律要求，並按照其條款和所有適用的法律要求進行運營和維護；(Ii)每個員工福利計劃均遵守其條款和所有適用的法律要求，並按照其條款和所有適用的法律要求進行運營和維護；(Ii)每個員工福利計劃都符合其條款和所有適用的法律要求，包括ERISA和本守則的適用條款，以及(Iii)根據守則第401(A)節符合資格的每個員工福利計劃均已收到美國國税局的有利決定或意見函(或將在適用的補救修訂期內申請意見函或決定函)，且未發生任何合理可能阻止或導致喪失此類資格的情況。(Iii)根據守則第401(A)條的規定，每個員工福利計劃均已收到美國國税局的有利決定或意見函(或將在適用的補救修訂期內申請意見書或決定函)，且未發生任何合理可能阻止或導致喪失此類資格的情況。

(c)沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

(d)沒有針對或涉及員工福利計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或者，據任何貸款方所知，沒有受到威脅，這將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(e)除非不能合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求，並在必要時符合適用的監管機構和規則，包括與任何該等非美國計劃有關的所有資金要求和管理文件的各自要求，(Ii)沒有未決的或據任何貸款方所知的訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)，(Ii)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)待決，或(Ii)據任何貸款方所知，沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)待決，或(Ii)據任何貸款方所知，沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)待決，或(Ii)據任何貸款方所知，(I)未就任何非美國計劃對借款人或借款人的任何子公司構成威脅；(Iii)未終止或清盤任何非美國計劃，也未採取或提起任何終止或結束此類非美國計劃的行動或訴訟。

第3.19條環境事宜。除非不合理地預期會導致重大不利影響：

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(i)公司及其業務、經營、不動產和船舶遵守所有適用的環境法，且沒有任何公司根據任何適用的環境法或與任何環境索賠有關的任何實質性責任；

(Ii)根據所有適用的環境法，這些公司已經獲得了開展其業務和運營所需的所有環境許可證，以及它們擁有、租賃、運營和使用任何不動產和船隻的所有權、租賃權、經營權和使用權。該等公司遵守該等環境許可證的條款及條件，而所有該等環境許可證均屬有效及信譽良好；

(Iii)任何公司，或據貸款方所知，任何其他人在任何公司或其有利害關係的前身目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或船隻或設施之上、之下或之下，或在已經或合理可能導致對任何公司提出環境索賠或與任何不動產或任何船隻的運營有關的任何其他地點，均未釋放或威脅釋放或處理、管理、產生、處理、儲存或處置危險材料；

(Iv)沒有懸而未決的環境索賠，或者據貸款方所知，與任何公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或船隻有關的任何公司受到威脅，或與任何公司的經營有關的任何公司受到威脅，據貸款方所知，沒有合理可能構成此類環境索賠基礎的任何行動、活動、情況、條件、事件或事件；

(v)各公司所擁有、經營或租賃的不動產、船隻或設施，以及據貸款方所知，任何公司或其任何有利害關係的前身以前擁有、經營或租賃的不動產或設施，均未(I)列入或(據貸款方所知，擬列入或建議列入根據《環境、經濟、社會和文化權利法案》所界定和頒佈的國家優先事項清單)，或(Ii)列入任何政府當局維持的表明任何公司有義務或可能有義務承擔調查或補救義務的類似清單。

(Vi)根據任何環境法，沒有關於公司的任何不動產、船舶或任何其他船隻或財產的留置權的記錄或威脅。

第3.20節保險。附表3.20對所有要求的保險進行了真實、完整和準確的合理詳細説明。每一貸款方(I)投保的金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同，(Ii)維持所需的保險。各借款方承保的所有保險(包括所需保險)均已完全生效，所有到期保費均已按時繳納，沒有任何貸款方收到違反、無效或取消的通知。貸款方擁有的每艘抵押品船及其使用和操作在所有實質性方面都符合規定的保險，並且在任何該等規定的保險項下不存在重大付款或其他違約。

第3.21節安全文件。*(A)(I)質押協議在當事各方簽署並交付後，有效地為擔保當事人的利益設立有利於抵押品代理人的合法、有效和可執行的抵押品代理(可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的影響債權人權利的法律，無論是否在衡平法或法律程序中考慮)；以及(X)當適當形式的融資聲明提交給法院時，質押協議抵押品的留置權和擔保權益將在以下情況下提交：(I)質押協議抵押品的抵押品和擔保權益應合法、有效和可強制執行(但可執行性受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律制約，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮)

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擔保權益可通過提交融資聲明來完善，或(Y)在質押協議抵押品的抵押品代理人接管佔有權或控制權後，擔保權益僅可通過佔有或控制(該佔有權或控制權已交給抵押品代理人，只要每份擔保文件要求抵押品代理人佔有或控制)，則質押協議抵押品在該質押協議抵押品中創建的留置權應構成完全完善的優先留置權，在每種情況下，除允許留置權外，不得有任何留置權。

(b)每個賬户控制協議都有效地建立了抵押品代理人對抵押品代理人持有的每個收益賬户的“控制”。

(c)每項抵押品船舶抵押均有效地為其利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的合法、有效和可執行的優先船舶抵押權(但這種可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，並且當抵押品船舶僅受允許留置權的限制時，受該抵押品船舶抵押的抵押品船隻及其收益的限制是有效的。對於根據第5.10節的規定在其日期之後籤立和交付的任何抵押品船舶抵押，當該抵押品船舶抵押按照相關可接受旗幟司法管轄區的法律進行記錄或登記時)，該抵押品船舶抵押應構成受該抵押品船舶抵押的抵押品船舶上的完全完善的優先船舶抵押留置權，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(d)根據第5.10、5.11和5.14節交付的每份擔保文件在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人(或在抵押品船隻抵押的情況下，為擔保受託人)創建合法、有效和可強制執行的(除此可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的留置權和擔保權益，其下抵押品的所有權和權益，以及(I)當根據適用法律要求在適當的辦事處進行了所有適當的備案或記錄後，以及(Ii)抵押品代理人接管了只能通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品(在任何擔保文件要求的範圍內，該佔有或控制已給予抵押品代理人)，根據該擔保文件設立的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成完善的第一優先留置權，以及(I)當抵押品代理人根據適用法律要求進行所有適當的備案或記錄後，抵押品代理人取得的抵押品的所有權和權益僅可通過佔有或控制來完善(在任何擔保文件要求的範圍內)，以抵押品代理人為受益人的留置權將構成完善的第一優先留置權。借款人和附屬擔保人在此類抵押品中的所有權和利息，在每種情況下，除允許留置權外，均不受任何留置權的約束。

第3.22節“反恐怖主義法”；“反海外腐敗法”。

(a)任何公司、其任何董事或高級管理人員，據貸款方所知，其任何附屬公司或員工均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國”、2001年第107-56號公法(“愛國者法”)。

(b)任何公司、其董事或高級管理人員，以及據貸款方所知，任何公司的任何關聯公司、員工或經紀人或任何公司的其他代理人，如果該經紀人或代理人僅以與信用延期相關的身份行事或受益，則不是任何制裁法律限制或禁止與其進行交易的個人、船隻或實體，原因如下(I)

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被指定在制裁名單上或由該指定人員擁有或控制，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的美國製裁，或(Ii)被列入OFAC維持的特別指定國民和封鎖人員名單或由任何其他制裁機構管理的任何其他制裁名單，只要此類名單施加限制或禁止(無論是以姓名指定，或因被列入某類人)，或(Iii)位於、組織或居住在以下國家或地區或其政府所在的國家或地區：(Ii)被列入外國資產控制辦公室(OFAC)維持的特別指定國民和受封鎖人士名單或由任何其他制裁機構管理的任何其他制裁名單；或(Iii)位於、組織或居住在以下國家或地區或其政府所在的國家或地區國家或地區；任何公司均不違反任何美國或其他適用的制裁法律，或(Iv)受制裁法律的限制，因為由上文第(I)、(Ii)和/或(Iii)款所述的人(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的個人、船隻或實體，即“指定人士”)直接或間接擁有50%或以上的股份或以其他方式控制該等股份；借款人不會直接或間接使用信貸延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何指定的人或任何其他人，用於資助任何指定的人或根據OFAC或任何其他適用的制裁機構實施的任何制裁法律限制或禁止與其進行交易的任何其他人的活動，在每種情況下，如果此類活動將導致本協議任何一方違反適用的制裁法律。

(c)任何公司，據貸款方所知，任何公司的董事、高級管理人員、經紀人或任何公司的其他代理人僅以與信用擴展有關的任何身份行事，(I)開展任何業務，或從事向第3.22(B)條或第6.19條所述的任何人提供資金、貨物或服務，或為其利益而提供資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據任何行政命令或任何制裁機構實施和執行的任何法律或法規而被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，(I)不從事任何業務，或從事向第3.22(B)條或第6.19條所述的任何人提供資金、貨物或服務或為其利益提供資金、貨物或服務的任何業務；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法或任何制裁機構根據本第3.22(C)節管理和執行的命令中規定的任何禁令的交易，如果此類活動將導致違反制裁法律的話。

(d)任何公司或任何公司的任何董事或高級管理人員，據貸款方所知，任何公司的任何代理人、僱員或附屬公司在其行動過程中，沒有直接或間接地為任何公司或代表任何公司違反適用的反腐敗法律：(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或影響公務行動；(Ii)作出或採取進一步非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項的行為；(Iii)在促進向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益的行為中作出或採取任何行為；(Iv)在過去五年內的任何時間從事或曾經從事任何反腐敗法律任何條款禁止的任何活動、做法或行為；或(V)以任何反腐敗法律禁止的方式或目的使用任何貸款收益。借款人(X)已經制定並維護旨在確保每家公司遵守上述規定的政策和程序，(Y)已經並將保持足夠的程序，旨在防止任何直接或間接為公司或任何公司或代表公司提供服務的人從事與向公司提供此類服務相關的任何行為，從而導致違反英國《反海外腐敗法》(UKBA)第7條的規定。(Y)已經並將保持足夠的程序，旨在防止任何直接或間接為公司或任何公司提供服務的人從事任何與向公司提供此類服務相關的行為，從而導致違反英國《反海外腐敗法》第7條的規定。*在過去5年中，沒有任何公司被通知或以其他方式意識到，它是任何政府、行政或監管機構就任何反腐敗法下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何執法程序或調查或詢問的對象，據任何貸款方所知，沒有此類調查、詢問, 或者訴訟已經受到威脅或者正在待決。

(e)每一家公司以及據其所知，其附屬公司、董事、高級管理人員和員工在過去5年中一直在遵守制裁法律。

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第3.23節確認抵押品船隻。

(a)截至截止日期，每艘抵押品船隻的名稱、記錄船東(以及該註冊船東是否為貸款方)、正式編號、註冊管轄權、建造月份和年份以及旗幟(應在可接受的旗幟管轄範圍內)在附表1.01(A)中列明。貸款方擁有的每艘抵押品船隻在所有重要方面都符合所有適用的法律要求。

(b)擁有、以轉管方式租賃或經營一艘或多艘抵押品船隻的每一貸款方，均有資格根據其註冊管轄權和該抵押品船隻的旗幟管轄權法律，在所有實質性方面擁有、租賃或經營該等抵押品船隻。

(c)每艘抵押品船舶都有一個可接受的船級社分類，沒有任何逾期的建議，但相關抵押品船舶抵押所允許的除外。

(d)截至截止日期，沒有懸而未決的，或據任何貸款方所知，威脅要譴責、沒收、徵用、購買、扣押或沒收任何抵押品船隻，或取得任何抵押品船隻的所有權。

(e)貸款方擁有的每艘抵押品船都是免費的，沒有除准予留置權以外的所有留置權。

第3.24節文件格式；公民身份。

貸款方未在任何司法管轄區組織，任何貸款方擁有的抵押品船隻均未在除可接受的旗幟管轄區以外的任何司法管轄區懸掛旗幟，也不需要向美國以外的任何政府機構或該可接受的旗幟管轄區備案或註冊任何擔保文件，以確保擔保文件的有效性(根據相關擔保船的可接受旗幟管轄範圍登記或記錄每個擔保品船舶抵押除外)，且不需要就任何擔保文件的登記或完善支付印花税或類似的税。

第3.25節遵守ISM規則和ISPS規則。貸款方擁有、租賃或經營的每艘擔保船在所有重要方面均符合ISM規則和ISPS規則的要求，包括根據該規則維護和續簽有效證書的要求。

第3.26節規定撤回DOC、SMC或ISSC。(A)按照“國際安全管理規則”第13條就任何抵押品船隻向經營者發出的任何符合證明(“DOC”)(就此等目的而言，船隻的“經營者”是指與該船隻的運作有關並符合“國際安全管理規則”第1.1.2條所列“公司”的定義的人)，並無實際或據貸款各方所知威脅撤回該等文件，(A)根據“國際安全管理規則”規則第13條就任何抵押品船隻向經營者發出的任何符合證明(“DOC”)；(B)按照“國際安全管理規則”第13條就任何抵押品船隻發出的安全管理證書(“SMC”)或(C)依據“國際船舶保安規則”就任何抵押品船隻發出的國際船舶保安證書(“ISSC”)。

第3.27條沒有豁免權。任何貸款方或其各自的任何財產均不享有任何基於主權或其他理由的豁免權，不受任何法院管轄或任何司法管轄區法律規定的抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免。

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第3.28節同等通行或優先地位。根據本協議或其他貸款文件，行政代理、抵押品代理和貸款人對借款人、其他貸款方和擔保機構的債權將至少與(I)借款人、任何其他貸款方或任何擔保機構(視屬何情況而定)的所有無擔保債權人(這些債權人的債權在法律上優先的範圍內除外)和(Ii)借款人的任何其他債權人以及(B)優先於借款人的任何債權人的債權並駕齊驅；以及(Ii)借款人的任何其他債權人和(B)優先於借款人、任何其他貸款方或任何擔保提供商(視具體情況而定)的債權；以及(Ii)借款人的任何其他債權人和(B)優先於借款人的任何債權人的債權

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第3.29節沒有未披露的佣金。除以書面方式向行政代理披露外，任何貸款方、其股東或董事或其本人不會或將不會就定期融資、循環融資或整體交易支付佣金、回扣、保費或其他款項，或向其支付或代其支付任何佣金、回扣、保費或其他款項。

第3.30節專利、許可證、特許經營權和配方。借款人及其各子公司均擁有或有權使用所有重要專利、商標、許可證、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營權和配方，並已獲得當前業務開展所需的所有租賃和其他任何性質權利的轉讓，且與他人的權利沒有任何已知衝突，但此類失敗和衝突(無論是個別的還是總體的)均不能合理預期會導致實質性的不利影響。

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第四條

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信用延期的條件

第4.01節初始信用延期的條件。每個貸款人在其要求的初始借款日為任何初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足或放棄本節第4.01節規定的每個先決條件為前提。

(a)截止日期。在初始借款日期或之前，(I)截止日期應已發生，(Ii)借款人應已將根據第2.04節簽署的票據提交給提出要求的每個貸款人的行政代理賬户。

(b)公司文件。行政代理應已收到：

(I)註明最初借款日期的每個貸款方和擔保機構的祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附的是該貸款方和擔保機構截至最近日期的每份組織文件的真實完整副本(在適用範圍內)，(B)所附的是該貸款方和擔保機構成立為法團或組織(視屬何情況而定)的國務祕書證明的真實而完整的授權書副本(如有)、該貸款方和擔保機構董事會正式通過的授權決議的真實完整副本該人為當事人的貸款文件的交付和履行，以及在借款人的情況下，本協議項下的授權書和/或決議的作出，且該等授權書和/或決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；(C)關於簽署任何貸款文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每名高級人員的任職情況和簽字式樣，以及代表該貸款方和擔保提供者的其他貸款文件(連同另一名高級人員關於任職情況的證書和祕書的簽字式樣)。和

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(Ii)關於每個貸款方和擔保機構在最近日期的良好信譽的證書(如果有，則為所謂的“長格式”)，以及每個貸款方和擔保機構在初始借款日期(或在每種情況下，均為當地等價物)在初始借款日的良好信譽證書，每種情況下均由該國務大臣出具。

(c)軍官證書。行政代理應收到借款人的高級職員證書，日期為初始借款日期，確認符合第4.01節規定的前提條件。

(d)交易等

(I)關於再融資，有證據表明現有債務協議項下的所有金融債務已(或基本上與初始定期貸款的融資同時進行)，以及在初始借款日發生的任何循環貸款已得到全額償還或償還，所有與此相關的承諾被終止，所有與此相關的擔保權益和擔保均已解除。借款人在初始借款日和初始信用延期生效後，不應承擔任何財務負債或或有負債，但下列情況除外：(I)根據本協定和其他貸款文件發生的財務負債和或有負債；(B)在正常貿易過程中與其子公司擁有或經營的抵押品船舶和其他船舶有關的財務負債和或有負債(該等產生與過去的慣例一致)，以及(Ii)附表6.01(B)所列的財務負債和或有負債。(I)財務負債和或有負債(A)根據本協定和其他貸款文件發生的財務負債和或有負債(B)在正常貿易過程中與其子公司擁有或經營的抵押品船舶和其他船舶發生的財務負債和或有負債(該等產生與過去的慣例一致)。

(Ii)為擔保當事人的利益，抵押品代理人應已被授予抵押品的優先留置權和擔保權益(在初始借款日要求的範圍內)。

(Iii)規定須在最初借款日期記錄的每項抵押品船隻抵押，須已籤立並交付證券受託人，以呈交適用的可接受船旗司法管轄區的適當船舶註冊存檔和記錄(並須有充分安排，以便在存檔和記錄時將副本交付證券受託人)，並須就該等抵押(以及與其他抵押品有關連)採取一切合理需要或合宜的行動。

(e)財務報表。行政代理應已收到第3.04節中描述的歷史財務報表和預測(理解並同意行政代理已收到此類歷史財務報表和預測)。

(f)大律師的意見。行政代理應代表自己收到其他代理和貸款人來自以下方面的有利書面意見：

(i)借款人和債務人的紐約特別律師(應為Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP或行政代理人合理接受的另一家紐約律師事務所)，致行政代理人和每一貸款人的意見，日期為初始借款日期；

(Ii)馬紹爾羣島共和國為每個義務人(應為Reeder&Simpson，P.C.或另一家有資格就以下事項發表意見的律師事務所)提供特別法律顧問

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行政代理人合理接受的馬紹爾羣島共和國法律)，致行政代理人和每個貸款人的意見，日期為最初借款日期，

(Iii)在利比裏亞懸掛抵押品船隻旗幟的每個債務人(應是Poles，Tublin，Stratakis&Gonzalez LLP或另一家有資格就利比裏亞法律提出行政代理人合理接受的意見的律師事務所)的利比裏亞特別顧問，致行政代理人和每一貸款人的意見，日期為最初借款日期，

(Iv)行政代理人的香港特別律師(應為Ince&Co.或另一家有資格就香港法律提出行政代理人合理接受的意見的律師事務所)，致行政代理人和每一貸款人的意見，並註明截止最初借款日期，以及

(v)如適用，該抵押品船隻(馬紹爾羣島、利比裏亞和香港除外，分別在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的意見所涵蓋的)的旗幟在管轄範圍內的每一債務人的律師，向行政代理人和每一貸款人提出的意見，其日期為該抵押品船隻的初始借款日期，涵蓋行政代理人所要求的事項。

在每種情況下，(Ii)寄給代理人和貸款人(並允許其允許的繼承人和受讓人按慣例條件依賴)和(Iii)涵蓋行政代理人合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。

(g)償付能力證書。行政代理應已收到附件I形式的償付能力證書(適當填寫)，註明初始借款日期，並由借款人的財務官簽署，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。

(h)收費。代理人和貸款人應在最初借款日期或之前收到任何貸款文件、承諾書、費用函項下到期和應付的所有金額，包括所有費用和所有合理的有文件記錄的成本、費用(包括White&Case LLP和代理的其他律師的律師費和開支，並記錄税費)和其他補償，以及本合同項下貸款當事人根據任何其他貸款文件、承諾書、費用書要求償還或支付的金額，在每種情況下，至少合理開具兩張發票。

(i)個人財產要求。抵押品代理人應已收到：

(I)所有代表或證明證券抵押品的證書、協議或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股權書；

(Ii)在符合第5.14(A)節的規定下，完善抵押品代理人在借款人和每個附屬擔保人的所有股權、質押協議附件C至F中確定的所有存款賬户以及每個貸款方的所有其他投資財產中的擔保權益所需的所有其他證書、協議或工具(每個此類條款在質押協議中定義，並在質押協議要求的範圍內)；

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(Iii)採用適當形式的UCC融資報表，以便在每個美國司法管轄區根據UCC提交，這可能是必要或適當的，或者行政代理合理地認為是為了完善由證券文件創建或聲稱創建的所有抵押品的優先留置權；以及

(Iv)(W)行政代理人要求的UCC檢索、(X)税務和判決留置權檢索或同等報告或列出所有有效留置權通知或類似文件的搜索副本(截至最近日期)，這些通知或類似文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及(Y)行政代理人認為合理必要或適當的其他檢索。

(j)保險。*(I)行政代理人應已收到第5.04節和擔保文件適用條款所要求的保險單的副本或承保證書，每份文件應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)(或海外保險市場慣用的類似語言)，並應代表擔保當事人將抵押品代理人指定為附加被保險人(或海外保險市場習慣的類似語言)，其形式和實質應合理地令人滿意。及(Ii)行政代理人須信納每艘抵押品船隻均已符合保險交付品要求。

(k)銀行監管文件。在截止日期前至少5個工作日的合理要求範圍內，借款人應盡最大努力促使行政代理和貸款人在初始借款日期前至少三個工作日收到銀行監管機構要求的所有必要和慣例文件和其他信息，包括根據或符合適用的反恐法律或“瞭解您的客户”法律要求(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)與借款人相關的實益所有權證明。

(l)海事登記查冊；海事保險等行政代理應已收到關於每艘抵押品船隻的：

(I)所有技術管理協議及商業管理協議(如有的話)的核證副本，以及所有剩餘期限超逾6個月的彙集協議及租船合約的核證副本，在上述每種情況下，只限於在截止日期已有禁止的範圍內(且並非因預期會有該等禁止而招致)的範圍內，以該等協議的條款不禁止披露與第三者訂立的範圍為限；

(Ii)由可接受的船級社發出的顯示該抵押品船隻沒有逾期建議的類別證明書的確認書，該證明書須在最初借用日期前不超過10天發出，以及該抵押品船隻及其船東或管理人(視何者適用而定)的所有“國際安全管理規則”及“國際安全及安全規則”文件的副本，而該等文件是有效而未過期的；

(Iii)確認該抵押品船隻根據適用的可接受船旗司法管轄區的法律和旗幟註冊的擁有權和產權負擔證明書、該抵押品船隻的記錄所有人、按照適用的可接受船旗司法管轄區的法律和旗幟在該抵押品船隻上的抵押品抵押記錄，以及所有留置權(只允許留置權或留置權在最初借款日期或之前解除)，該等證明書須不早於初始借款日期前30天發出，併合理地令人滿意

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(Iv)由行政代理人(包括達信和威利斯)合理接受的海上保險經紀公司(包括達信和威利斯)以行政代理人合理接受的形式和範圍寫給行政代理人的一份報告，確認承保抵押品船隻的海上保險的詳情和投保地點，以及它們是否符合本條款的規定，保單上的應付損失條款和轉讓通知的背書，以及包含紐約市場慣例的其他確認和承諾。

(m)流程代理的任命。行政代理應收到一份正式簽署的信函，證明流程代理已接受其被任命為每個貸款方和擔保提供方的流程服務的代理，接受的形式和實質應令行政代理合理滿意。

(n)無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，自初始借款日期起，行政代理或所需貸款人均不會發現任何已產生或可合理預期產生重大不利影響的條件或情況(行政代理或所需貸款人均不會知曉其之前不知道的任何條件或情況)，且截至初始借款日為止，不應發生任何情況(且行政代理或所需貸款人均不會意識到其之前不知道的任何條件或情況)。

(o)評估。行政代理人應收到借款人選定的兩名經批准的經紀人為每艘擔保船準備的最新船舶評估報告，其形式、範圍和方法為擔保人合理接受，並以擔保人為收件人，並明確允許行政代理人、擔保人和貸款人依賴；提供管理代理應在最初借用日期前不超過60天收到船舶評估。

(p)船舶抵押品要求。在初始借款日或之前，每個借款方和每個抵押品船隻的船舶抵押品要求應得到滿足，或貸款人應已放棄此類要求和/或以在特定期限內滿足此類要求為條件，但有一項理解是，將要求所有貸款人免除此類要求。

(q)Genco企業號。在初始借款日或該日之前，在截止日期前向貸款人確認的、命名為“Genco Enterprise”的船舶應已由借款人的子公司購買，且第4.01節中關於該船舶的所有條件均已滿足，且該子公司應已得到滿足。

第4.02節所有信用延期的條件。每個貸款人有義務進行任何信貸延期(包括初始借款日的首次信貸延期)，並應遵守並滿足以下每項先決條件。

(a)注意。如果正在申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或該通知應視為根據第2.03節發出)。

(b)無默認值。*在任何信用延期及其收益的使用生效時和之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件。

(c)陳述和保證。*第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方和/或擔保提供者所作的每項陳述和擔保，在該信用證之日並截至該信用證之日，應在所有重要方面真實和正確(對於因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保，則在所有方面均為真實和正確)

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延期的效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述及保證明確與該較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確)。

(d)附屬品維修測試。在每次信貸延期時以及在該日期發生的貸款生效後，借款人應根據最近適用的船舶評估價值遵守第6.10(D)節的規定。

(e)LTV比率。在每次信用延期時，LTV比率等於或小於0.55：1.00。

每次提交借款請求和借款人接受該信用延期的收益，應構成借款人、其他貸款方和每個證券提供者的陳述和擔保，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足第4.02節中包含的條件。

第五條

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平權契約

每一貸款方與行政代理、抵押品代理和每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直到承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如果有)都應全額支付，根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額應全額支付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，每一貸款方和每一貸款方將促使其每一家子公司：

第5.01節財務報表、報告等。向行政代理提供傢俱，以便分發給貸款人：

(a)年度報告。在借款人的每個會計年度結束後90天內，(I)借款人及其子公司截至該會計年度末的經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益綜合報表，其形式與上一會計年度末和上一會計年度的財務報表相比較，並附有行政代理合理滿意的具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(該意見在範圍或內容上不應受到任何限制)及其附註；(I)借款人及其子公司的經審計的截至該會計年度結束的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益表，其形式與上一會計年度末和上一會計年度的財務報表相比較，並附有行政代理人合理滿意的具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見在所有重要方面，借款人及其子公司截至根據公認會計原則規定的日期和期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流，以及(Ii)管理層對借款人及其子公司該會計年度與上一會計年度的財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析；(Ii)管理層對借款人及其子公司該會計年度與上一會計年度相比的財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析；(Ii)管理層對借款人及其子公司與上一會計年度相比的財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析；

(b)季度報告。在借款人及其子公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，(I)借款人及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度已過去部分的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益表，其形式與(X)截至該會計年度末的綜合資產負債表

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(Y)上一會計年度和(Y)上一會計年度可比期間的綜合經營狀況、現金流量和股東權益報表，並附有借款人財務官的證明，聲明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至日期和指定期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，並與本第5.01節(A)(I)款所述經審計的財務報表一致，且與本第5.01節(A)(I)款所指的經審計財務報表一致；(Y)上一會計年度的可比期間的綜合經營狀況、現金流量和股東權益，並附有借款人財務官的證明，説明該等財務報表在所有重要方面都與第5.01節(A)(I)款所指的經審計的財務報表一致。(Ii)管理層對借款人及其附屬公司在該會計季度和該會計年度過去部分的財務狀況、經營業績和現金流的分析和討論；(Ii)管理層對借款人及其子公司在該會計季度和該會計年度過去部分的財務狀況、經營成果和現金流的分析和討論；

(c)合規性證書。(I)在根據第5.01(A)及(B)節交付任何財務報表的同時，發出一份合格證明書，證明並無失責存在，或如失責確實存在並持續，則須合理詳細地指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；及。(Ii)與根據第5.01(A)或(B)節交付任何財務報表同時，發出一份符合證明書(W)，列明截至該財政年度或財政季度終結時所有抵押品船隻的名單。(X)列出證明在該財政年度或財政季度(視屬何情況而定)終結時財務契諾已獲遵守的合理詳細及令行政代理人合理滿意的計算方法；(Y)列出與該期間的適用保證金有關的計算方法，並釐定該期間的適用保證金；及(Z)就每艘抵押品船隻附上日期不超過交付前30天並符合第5.13及6.10(D)節的規定的船隻評估；

(d)可持續發展證書。*不遲於每個財政年度的9月30日，從2023年9月30日開始，借款人應提交緊接交付之前結束的財政年度的可持續性證書，列出可持續性定價調整時間表中要求的計算；提供如果借款人未能交付可持續性證書，唯一的後果將是增加可持續性定價調整時間表中規定的適用保證金，這種未能提供可持續性證書不會導致違約或違約事件(應理解，在任何情況下，適用保證金都不會比其定義中規定的水平減少(或增加)0.05%以上)；

(e)實益所有權條例。在行政代理提出任何合理要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人(應通過行政代理提出該請求)為遵守受益所有權條例而合理要求的必要的習慣信息和文件；

(f)管理層信函。任何公司收到任何“管理函件”後，應立即向其註冊會計師提供該人收到的任何“管理函件”的副本和管理層對該函件的答覆；

(g)投影。不遲於借款人每個會計年度第一天之後的45天內，對該日曆年的合理詳細預測，該預測的實際交付形式與第3.04節所述的預測一致；

(h)其他報告和備案文件。在提交或交付所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本後，任何公司應根據管理該等財務負債的文件的條款向SEC公開提交或交付給借款人或其任何子公司的重大財務負債的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)，在每種情況下，只要任何此類信息、委託書材料或報告不是根據本協議獨立交付的，任何此類信息、委託書材料或報告都不能獨立交付。借款人應及時提交所有報告

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要求其向紐約證券交易所和證券交易委員會或(如果適用)納斯達克或經所需貸款人書面批准的其他國家認可的證券交易所備案；

(i)環境信息。任何公司違反第3.19條中的陳述和保證，不符合第5.09(A)條或已根據第5.02(E)條交付通知的任何時候，借款人應行政代理人的要求，自費提供(A)由行政代理人合理批准的環境諮詢公司編制的關於該公司擁有、租賃或經營的房地產的環境現場評估報告，該報告由行政代理人合理批准，但如果借款人未能提供：(A)由行政代理人合理批准的環境諮詢公司編制的關於該公司擁有、租賃或經營的不動產的環境現場評估報告，但如果借款人未能提供：(A)由行政代理人合理批准的環境諮詢公司編制的關於該公司擁有、租賃或經營的不動產的環境現場評估報告此後，如果借款人不努力完成該報告，則行政代理人可隨時下達命令，其費用應由借款人承擔，在這種情況下，各自的貸款方應授予行政代理人和貸款人及其各自代理人對該不動產的合理使用權，並特別授權行政代理人和貸款人在向借款人發出合理通知後，在任何合理時間進行此類評估，費用全部由借款人承擔；或(B)美國海岸警衞隊、環境保護局和國家運輸安全委員會，以及任何適用的州或外國機構的報告副本(如已發佈)，如與貸款方擁有或經營的抵押品船隻有關，則該等違約、不遵守規定或通知的副本；或(B)美國海岸警衞隊、環境保護局和國家運輸安全委員會以及任何適用的州或外國機構的報告副本(如已發出)；及

(j)其他信息。行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)，或遵守行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人可能合理要求的任何貸款文件的條款或任何船隻或房地產的環境狀況，應及時、不時地合理要求提供有關借款人及其子公司的運營、業務和財務狀況的其他習慣信息和文件。每一貸款人承認，行政代理沒有義務要求交付或維護本第5.01節所指文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督任何貸款方遵守任何此類交付請求，並且每一貸款人應單獨負責請求(從管理代理)交付或維護其此類文件的副本。

根據第5.01(A)條、第5.01(B)條和/或第5.01(H)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應視為已在該信息(X)發佈到可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的證券交易委員會網站或該證券交易委員會的後續網頁之日提供和交付；(Y)除根據第5.01(H)條交付的文件外，行政代理應已收到有關通知。根據第5.01(A)條和/或第5.01(B)條規定必須交付的文件，在按照第5.01(C)條交付合規性證書後，應視為已由行政代理收到的該通知；但應行政代理的要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人應將此類文件的副本(通過電子郵件或借款人根據第11.01條選擇的其他方式)交付給行政代理，直到行政代理髮出停止交付副本的書面請求(按照所需貸款人的指示行事)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理和每個貸款人提供第5.01(C)節所要求的合規性證書副本，且此類公開文件不得被視為替代。

借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本第5.01節或其他條款要求交付的文件或通知

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借款人表示的任何包含重大非公開信息的文件或通知通過平臺分發，不得在平臺指定給此類公共出借人的部分張貼。借款人同意明確指定由借款人或其代表提供給行政代理的所有適合向公共貸款人提供的信息。*如果借款人未表明根據本第5.01節交付的文件或通知是否包含重大非公開信息，行政代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司及其各自證券的重大非公開信息的貸款人指定的平臺部分發布此類文件或通知的權利。

第5.02節訴訟和其他通知。立即向行政代理和每個貸款人提供關於以下事項的書面通知(在任何情況下，請在獲得相關信息後的五個工作日內)：

(a)任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及就其採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(b)任何人提交或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的意向通知，不論是法律上的、衡平法上的，還是由任何政府當局或在任何政府當局面前提出或開始的，(I)針對任何已經或將合理地預期會導致重大不利影響的公司，(Ii)關於任何貸款文件，或(Iii)關於任何其他交易；

(c)已造成或合理預期將導致重大不利影響的任何事件、變化、影響、發展、情況或狀況；

(d)任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(e)任何公司收到任何環境索賠、任何公司違反環境法的通知，或任何公司知道存在已導致或將合理預期會導致環境索賠或違反環境法或根據環境法承擔責任的條件，但環境索賠、違規行為、條件和責任的後果不會產生實質性不利影響的情況不在此限；(B)任何公司收到任何環境索賠、違反環境法、或任何公司違反環境法的通知，或任何公司知道存在已導致或將合理預期會導致任何環境法規定的違反或責任的條件的情況，但其後果不會產生實質性不利影響的情況除外；

(f)(I)對抵押品的全部或任何重要部分產生任何留置權(準許留置權除外)，或就抵押品的全部或任何重要部分評估申索，或。(Ii)發生合理地預期會對抵押品的全部或重要部分造成重大不利影響的任何其他事件；。

(g)發生與任何抵押品船隻有關的任何傷亡事件；

(h)由抵押品船隻造成或對抵押品船隻造成的任何超過1,500,000美元的損害或傷害；以及

(i)任何重大違約或任何許可憲章下的通知。

第5.03節存在；企業和物業。(A)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和維持其合法存在並使其完全有效，以及所有權利、特許權、許可證、特權、許可和政府批准，但(X)貸款文件另有允許的情況或(Y)任何借款方或擔保合法存在的情況除外

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如果不這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(b)除非任何貸款文件另有許可，否則應採取或促使採取一切必要措施，以獲得、維持或導致保持良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及貸款方和擔保提供者在業務中使用或有用的所有重大有形財產，並不時對其進行或促使進行所有適當的修理、更新和更換。

第5.04節保險。(A)時刻保持其可保財產得到財政健全和信譽良好的保險人的充分保險；向財政健全和信譽良好的保險人提供其他保險，其程度和風險與在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司的慣常保險相同，包括對貸款方的業務至關重要的抵押品船隻和其他財產的保險，保險的類型和數額與在相同或相似地點經營的類似業務或在相同或相似地點經營的類似業務的慣常免賠額相同，且其金額和類型與在相同或相似地點經營的類似業務的慣例免賠額相同但是，如果除本句中所述的上述要求外，貸款各方在任何時候都應至少為抵押品船舶提供所需的保險。

(b)由貸款方維持的所有一般財產保險單和一般責任保險單(以下(C)條所涵蓋的與擔保船有關的保險除外)應(I)規定，在擔保人收到有關的書面通知後至少14天(或在未支付保險費的情況下，則為10天)之前，不得取消、大幅減少金額或大幅減少其承保範圍，或在合理切實可行的範圍內儘快發出通知，但與抵押品船隻有關的保險除外。(Ii)指定抵押品代理人為損失收款人(在一般財產保險情況下)(或在海外保險市場習慣使用的類似語言)或代表被擔保各方的附加被保險人(在一般責任保險情況下)(或在海外保險市場習慣使用的類似語言)；但戰爭險應按照市場慣例按慣例自動終止承保條款。

(c)使保險交付件要求始終得到滿足。

(d)每當任何貸款方(或其代表)投保與本條款第5.04節規定的保單同時發生或在損失情況下分擔損失的任何單獨保險時，應在合理可行的情況下儘快通知行政代理和抵押品代理；並在合理可行的情況下儘快向行政代理和抵押品代理交付一份或多份此類保單的副本。

(e)在實際情況下，應在擔保船的任何保險到期前至少十四(14)天通知行政代理人和擔保人，告知擬用於續保的經紀人、保險人和協會的名稱，以及擬續保的金額、風險和條款。

(f)任何作為抵押品船隻船東的附屬擔保人，均不會採取任何行動，而該等行動極有可能成為終止、撤銷或拒絕貸款文件規定須就任何抵押品船隻維持的任何實質保險範圍的依據，或合理地成為根據就抵押品船隻而維持的保險單就任何重大索償提出抗辯的依據，而附屬擔保人應在其他各重大方面遵守有關抵押品船隻的所有保險單。

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(g)每一貸款方應迅速向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的任何信息，以便獲得或準備獨立海上保險顧問的報告，説明截至截止日期或與該等保險續期相關的按照附表3.20已投保或擬投保的保險是否足夠，該貸款方應應要求賠償抵押品代理人因任何該等報告而招致或為其賬户支付的所有合理費用和其他費用；但抵押品代理人有權獲得該等費用和其他費用；但抵押品代理人有權獲得該等費用及其他開支；但抵押品代理人有權獲得該等費用及其他開支；但抵押品代理人有權獲得該等費用及其他開支；但抵押品代理人有權獲得該等費用及其他開支；但抵押品代理人有權獲得該等費用及其他開支

第5.05節税收和税收。(A)在該等税項、評税及政府收費或徵費到期時，在該等税項、評税及政府收費或徵費拖欠或欠繳之前，迅速支付和清償施加於該公司或其收入或利潤或就其財產而徵收的所有重要税項、評税及政府收費或徵費，以及就勞工、服務、物料及供應品或其他事宜提出的所有合法實質申索，而如不繳付該等申索或其他申索，則可產生對該等財產或其任何部分的留置權(準許留置權除外)；但只要(I)該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或金額可透過適時提起及勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，且適用公司已根據公認會計準則就該等事項撥備充足的準備金或其他適當撥備，及(Ii)該等爭議旨在暫停收取有爭議的税項、評税或收費及執行許可留置權以外的留置權，則無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述支付及解除。

(b)除未能支付、履行或遵守任何該等財務負債或其他合約義務不會構成違約或合理預期不會導致重大不利影響外，本公司應迅速並按照其各自的條款支付、履行及遵守其財務負債及其他合約義務的所有條款及條文，但如未能支付、履行或遵守任何該等財務負債或其他合約義務，則不在此限。

(c)及時、正確地提交其要求提交的所有聯邦、州、外國和其他重要納税申報單，使任何允許的延期生效。

第5.06節員工福利。對於所有員工福利計劃和所有非美國計劃(如適用)，遵守所有適用的法律要求，包括ERISA的適用條款、與任何非美國計劃和本準則有關的規定，除非此類不符合規定不會合理地導致重大不利影響，並且(B)應要求向行政代理提供(I)每個非美國計劃的最新精算估值報告的副本，(Ii)任何公司或其任何子公司從任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(Iii)行政代理合理要求的與任何非美國計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件。

第5.07節維護記錄；查看物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的條目符合GAAP和所有法律要求，包括與其業務和活動有關的所有交易和交易(包括其關於航運池的協議及其所有付款和收款的準確和完整的記錄)。*每一貸款方應允許行政代理和抵押品代理在兩個工作日提前通知的情況下，在正常營業時間內，在借款人的任何會計年度內(除非存在違約事件)，訪問和檢查該借款方的財務記錄和財產，並摘錄和複製該財務記錄，並允許行政代理和抵押品代理指定的任何代表與任何貸款方的高級職員和員工及其顧問(包括其獨立會計師)討論任何貸款方的事務、財務、賬户和狀況

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然而，第5.07節中的任何規定都不限制行政代理和抵押品代理在第5.13節下的權利或貸款方的義務。

第5.08節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.12節規定的目的。

第5.09節遵守環境法和其他法律要求。

(a)遵守並採取商業上合理的努力，使所有第三方承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；並採取環境法所要求的任何補救措施；但是，如果不這樣做不會合理地預期不會導致重大不利影響，則不要求任何公司採取本第5.09節中的任何前述措施。

(b)遵守所有政府當局對其業務行為和財產所有權的所有其他法律要求和所有適用的限制，但不符合合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(c)確保並促使對方借款方確保在借款人或其他借款方擁有和控制抵押品船隻期間進行的任何抵押品船隻的報廢，均應符合歐洲議會和2013年11月20日關於船舶回收和修訂的(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令(與EEA相關的文本)和2009年香港國際船舶安全和無害環境回收公約的規定，在每種情況下，均應符合以下規定進行，即：(EU)第1257/2013號條例和2013年11月20日理事會關於船舶回收和修訂條例(EC)第1013/2006號和第2009/16/EC號指令(與EEA相關的文本)以及2009年《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》(Hong Kong International Convention for Safe and Environmental Sound Recovery of Ships，2009)。如適用，並在該抵押品船註冊的可接受船旗管轄區法律要求的範圍內。擁有抵押品船舶的每個附屬擔保人應盡合理努力從可接受的船級社獲得並保持一份經分類認可的危險材料庫存。

第5.10節附加船舶抵押品：附加船舶附屬擔保人。除本第5.10節另有規定外，對於(X)在最初借款日期之後就許可抵押品船隻收購或手風琴船隻(在每種情況下為“被收購船隻”)收購的任何船隻，以及(Y)構成借款人或附屬擔保人與被收購船隻相關的股權且不受任何擔保文件設定的留置權約束的任何財產，應(I)在收購該被收購船隻之日和(Ii)迅速，但無論如何，在取得該等股權後30天內(該日期可由行政代理人自行決定延長)：(A)籤立並向行政代理人及擔保人交付本協議的修訂或補充，以提供擔保及/或行政代理人或擔保人合理地認為有需要或適宜授予擔保人的有關證券文件或其他文件，為其利益及其他擔保當事人的利益，對該財產享有留置權，但除許可外，不得有任何留置權。(B)向保安受託人授予該被收購船隻的抵押權益及抵押品船隻按揭(該船隻須在可接受的船旗司法管轄區註冊)；。(C)向行政代理人及保安受託人交付在形式及實質上令人合理滿意的所有該等文件，並符合船隻抵押品的規定；。(D)向貸款方及擔保提供者遞交大律師的意見，而大律師的意見在形式及實質上均為行政代理人合理接受。, 以及(E)根據所有適用的法律要求，採取一切必要行動，使該留置權在該等擔保文件所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

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第5.11節擔保物權；進一步擔保。(A)應行政代理或抵押代理的合理要求，並由貸款各方承擔全部費用和費用，迅速(I)籤立、確認和交付，或促使籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或安排登記、存檔或記錄補充或確認證券文件的任何文件或文書，這些文件或文書是必要或適當的(或在行政代理或抵押代理或任何貸款人的合理要求下，是可取的)，以繼續有效、強制執行或記錄(或在行政代理或抵押代理或任何貸款人的合理要求下)。擔保文件擬涵蓋的抵押品上留置權的完善和優先權，但不受允許留置權以外的其他留置權的限制，或獲得與此相關的任何必要或適當的同意或豁免，以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下，在必要時籤立或提交或安排提交UCC項下的此類融資或繼續聲明，或對抵押品船舶抵押的此類修訂或補充(包括維持此類抵押品船舶抵押授予的留置權所需的任何修訂)。或行政代理或抵押品代理可能合理要求(受證券文件中可能規定的任何限制的約束)，以保護和保留由證券文件授予或聲稱授予的留置權。

(b)在初始借款日期後簽訂的有擔保對衝協議的任何對手方提出合理的書面請求後，適用貸款方應迅速簽署對每一抵押船舶抵押的修正案，確認該有擔保對衝協議下的債務是每一抵押船舶抵押下的擔保債務，並使其迅速和適當地記錄下來，並且該修正的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第5.12節關於貸款方的某些信息。*提前30天(或行政代理人自行決定可接受的較短期限)向行政代理髮出書面通知，説明以下任何變更：(A)任何借款方的法定名稱；(B)任何借款方首席執行官辦公室的所在地；(C)任何借款方的組織結構；(D)任何借款方的聯邦納税人標識號或組織標識號(如果有)；(E)在任何貸款方的組織管轄範圍內(在每種情況下，包括合併或併入任何其他實體、重組、解散)(F)將擔保船的可接受船旗權變更為不同的可接受船旗權，為免生疑問，只有根據第11.20節的要求和“船旗權轉移”的定義才能完善這一變更。(F)將抵押品船的可接受船旗權變更為不同的可接受船旗權，為免生疑問，只能根據第11.20節的要求和“船旗權轉移”的定義加以完善。每一貸款方同意不實施前一句話中提到的任何變更，除非在變更後五個工作日內(或行政代理自行決定可接受的較長期限)，已根據UCC或其他方式提交所有申請，這些申請需要：(I)擔保代理人為擔保當事人的利益維持擔保權益的有效性、可執行性、完備性和優先權(如果適用)，以及(Ii)在擔保船隻的情況下，確保船舶抵押品要求繼續得到滿足*每一貸款方應及時向行政代理提供反映本第5.12節第一句所述任何變更的經認證的組織文件。

第5.13節評估。*借款人同意應允許抵押品代理人和行政代理人(及其各自的代理人、代表和顧問)不時獲得抵押品船隻(和相關資產)的核準經紀人的船隻評估；但條件是：(I)抵押品代理人和行政代理人只能在任何12個月內由借款人承擔費用，為每艘抵押品船隻總共獲得四次船舶評估；(Ii)此類船舶評估應由兩名經批准的經紀人提供，説明每艘抵押品船隻當時的公平市場價值；(Iii)在違約事件存在和持續期間，抵押品代理人和行政代理人應被允許獲得船舶評估。(Iii)在違約事件存在和持續期間，抵押品代理人和行政代理人應被允許獲得船舶評估。(Iii)在違約事件存在和持續期間，抵押品代理人和行政代理人應被允許獲得船舶評估。

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在規定的貸款人合理要求的任何12個月期間內，由借款人承擔費用的進一步頻率。*抵押品代理、行政代理和貸款人均無義務對任何貸款方進行任何評估，也沒有義務與任何貸款方分享任何此類評估或報告的結果。*每一貸款方都承認，本第5.13節中描述的所有評估和報告均由抵押品代理、行政代理和貸款人出於其目的而獲得，借款人無權依賴這些評估和報告。

第5.14節收入賬目。每一貸款方將促使(或將促使擔保提供者確保)從各自抵押品船隻獲得的收益(在構成收益和保險抵押品的範圍內)由各自賬户債務人就該收益存入收益賬户(有一項理解是，如果違約事件沒有持續發生，借款人應完全控制收益賬户內的資金)。如果該貸款方或證券提供商收到構成收益和保險抵押品的任何收益，或者任何此類收益被存入收益賬户以外的賬户，則該貸款方應(或應促使該證券提供商)立即將所有此類收益存入收益賬户。為免生疑問，除抵押品代理人外，任何金融機構均不得設立收益賬户。任何貸款方或證券提供商都不會就分享任何收益和保險抵押品達成任何協議或安排(正常業務過程中的集合安排除外)。

第5.15節結案後事宜。執行和交付文件並完成附表5.15規定的任務，在每種情況下都應在附表5.15規定的時限內執行和交付文件，並完成附表5.15規定的任務。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，雙方承認並同意，在本協議和其他貸款文件中規定的適用期限之前的任何時間，本協議和其他貸款文件中包含的所有前提條件和陳述均應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在其要求的期限內採取附表5.15所述的行動，而不是貸款文件中的其他規定)。

第5.16節抵押船的船旗；抵押船的分類；抵押船的操作。

(a)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人，仍有資格根據該抵押品船隻註冊所在的可接受旗幟司法管轄區的法律，在所有重要方面擁有及營運該抵押品船隻。

(b)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應(I)遵守並滿足適用的可接受旗幟司法管轄區的所有適用法律要求，以便該抵押品船隻應繼續根據該可接受旗幟管轄區或旗幟的法律進行註冊，以及(Ii)不會或允許做出任何導致或將合理地預期此類註冊被取消的事情。

(c)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應確保每艘抵押品船隻在各方面都是適航的，適合其預定的服務，並在截止日期保持其在一個可接受的船級社的有效分類，不受任何影響等級的逾期條件或建議的影響，除非未能維持該適航性或不適合其預定服務，或未能獲得此類分類，或存在任何影響等級的逾期條件或建議，則不會導致任何暫停、中止或撤回等級。

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(d)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應將抵押品船隻提交分類所需的檢驗，並在行政代理的合理書面要求下，向行政代理提供所有該等檢驗報告的副本和就其發出的分類證書。

(e)擁有或經營抵押品船隻的每個附屬擔保人應迅速支付和解除所有已經或可能產生對該抵押品船隻的海事或佔有性留置權(允許留置權除外)或可對該抵押品船隻強制執行的債權(允許留置權除外)的通行費、會費、税金、評税、政府收費、罰款、罰金、債務、損害賠償和責任，但上述任何抵押品船隻並非出於善意和努力通過適當的程序提出異議，如果根據法律程序扣押了任何抵押品船隻，則應迅速支付和解除所有通行費、會費、税款、評估、政府收費、罰款、罰金、債務、損害賠償和債務，並在根據法律程序扣押任何抵押品船隻的情況下，根據法律程序扣押任何抵押品船隻。在接獲有關通知後，按情況所需提供保釋或其他方式，立即將該抵押品船隻從該等扣押或扣留中釋放。

(f)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人均須持有美國海岸警衞隊根據“聯邦水污染控制法”簽發的有效財務責任證書(油污)，但以適用於任何抵押品船隻的法律規定，以及根據1969年“國際油污損害民事責任公約”或其他適用法律要求(包括ISM規則和ISPS規則)規定任何抵押品船隻在操作過程中可能需要的其他類似證書為限。

(g)對於任何指定期限超過三十六(36)個月(包括任何可選延期)的許可租船，適用的附屬擔保人應盡商業上合理的努力，自費及時地簽署並向附屬代理人交付該租船合同的轉讓，並根據該合同向該租船承租人提交一份實質上符合《一般轉讓協議》規定的格式的關於該租船合同的租船轉讓通知(如果根據該合同允許的話)。並將盡其商業上合理的努力，促使該租船合同下的承租人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的形式和實質上同意該轉讓，並將該同意書交付給附屬代理人。

(h)在初始借款日期及之後，且不遲於初始借款日期後6個月(該期限可由抵押品代理人在合理情況下延長)，借款人將採取商業上合理的努力，促使每名可接受的第三方技術經理以符合船舶融資交易市場慣例的形式履行經理承諾，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質以抵押品代理人為受益人(下稱“經理承諾”)。

第5.17節材料協議。遵守任何公司作為當事方的所有合同(包括任何包租合同)和其他協議，除非無法合理預期不遵守會導致實質性不利影響的情況。

第5.18節合作船舶管理。導致附屬擔保人擁有的所有抵押品船隻由借款人或借款人的任何子公司或附屬公司或任何其他可接受的第三方技術經理管理。

第5.19節送達法律程序文件的代理。

借款人應隨時安排備有法律程序文件代理人，包括根據第11.09(D)節指定的任何替代者，作為其、其他貸款方和

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在行政代理人接受其為貸款方和證券提供者提供法律程序的代理人之前或同時接受該代理人，並應促使任何其他此類代理人以合理令行政代理人滿意的形式和內容簽署信函，並向借款人和行政代理人遞交信函，以接受該代理人的委託，並向借款人和行政代理人提交一封函件，並將其提交給紐約州的證券服務提供者，並在該其他代理人接受其為貸款方和證券提供者提供法律程序的代理人之前或與之同時接受該代理人。

第5.20節定海神號原則。借款人應在提出請求時是定海神號原則簽字人的任何貸款人的請求下，在每個日曆年的7月31日或之前，向行政代理供應或促使供應由認可組織(如定海神號原則所定義)準備的平均能效比(AER)和船舶碳強度證書以及相關的合規聲明，以使該貸款方履行其根據定海神號原則就以下事項承擔的義務(按定海神號原則的定義)；或促使其向行政代理供應(傳遞給所有貸款方)由認可組織準備的平均能效比(AER)和船舶碳強度證書，以使該貸款人履行其在定海神號原則下關於以下各項的義務但未經借款人事先書面同意，貸款人不得公開披露該等信息以及相關抵押品船隻的身份，為免生疑問，就第11.12節而言，該等信息應為機密信息，但借款人承認，根據定海神號原則，該等信息將成為有關適用貸款人的投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。

第5.21節取消法律。

(a)借款人及其子公司應確保任何此類實體或其任何董事、高級管理人員或員工，並應盡其最大努力確保其代理人、代表或代表其任何人行事的任何其他人都不會成為或將成為指定人士。

(b)借款人和輔助擔保人應當：

(I)確保其擁有和控制的任何抵押品船隻不得被任何指定人員使用或為其利益而違反制裁法律；

(2)確保該抵押品不得用於違反制裁法律的交易；

(Iii)確保該抵押品船隻不得以任何違反有關該抵押品船隻的規定保險中的制裁限制或免責條款(或類似條款)的方式進行交易，

(Iv)採取商業上合理的努力，確保在截止日期後簽訂的此類抵押品船隻的每份租約應包含為相關公司的利益而實施本第5.21節規定的語言，並允許拒絕可能導致違反制裁法的僱傭或航次命令。

第六條

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消極契約

借款人和其他貸款方約定並同意行政代理、抵押品代理和每個貸款人在截止日期及之後(或就第6.02、6.10、6.11和6.12條而言，在初始借款日期及之後)，直至承諾終止為止，以及每筆貸款的本金、利息和溢價(如果有)、所有費用和所有其他費用

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根據任何貸款文件應支付的費用或金額已全額支付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，借款人和其他貸款方不會，任何貸款方也不會促使或允許其任何子公司：

第6.01節債務。直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何財務債務，但以下情況除外：

(a)借款人及其子公司在本協議和其他貸款文件項下發生的財務債務；

(b)借款人及其子公司在結算日未清償的、列於附表6.01(B)的財務債務；

(c)借款人及其附屬公司根據許可對衝協議承擔的許可對衝義務，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的，且不是出於投機目的；但條件是，如果該許可對衝義務與利率有關，(I)該許可對衝義務與貸款文件本來允許發生的金融債務的償付義務有關，以及(Ii)發生時該等許可對衝義務的名義本金金額不超過該許可對衝義務對其產生的財務負債的本金金額。

(d)借款人及其子公司因第6.04節允許的投資而產生的財務負債；

(e)借款人的或有負債(I)借款人的任何子公司的財務負債和(Ii)借款人的任何子公司的財務負債，在這兩種情況下，根據本第6.01節(本第6.01節(B)款除外)，借款人或借款人的任何其他子公司的財務負債被允許發生；但(A)借款人或借款人的任何子公司(非貸款方)的或有負債應從屬於並遵守第6.04(E)條；(B)如果借款人的子公司(非貸款方)按照第(I)款的規定提供借款方的財務債務擔保，借款人將根據擔保促使該子公司擔保義務；以及(C)如果要擔保的財務債務是從屬的，則借款人應根據該擔保安排該子公司擔保債務。(C)如果要擔保的財務債務從屬於第6.04(E)節；(B)如果借款人的子公司不是貸款方，則借款人將根據該擔保促使該子公司擔保債務；以及(C)如果要擔保的財務債務是從屬的，則借款人應促使該子公司根據該擔保為債務提供擔保則本條第(I)款允許的擔保應從屬於債務，其程度和條件與所擔保的金融債務從屬於債務的程度和條件相同；

(f)借款人及其子公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意(白天透支除外)兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的財務負債；但借款方的任何此類財務負債，該財務負債應在產生後五個工作日內清償；

(g)借款人及其子公司因在正常業務過程中背書存款票據而產生的財務負債；

(h)借款人及其子公司的財務負債，包括在正常業務過程中的保險費融資；

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(i)在任何抵押品船隻被徵用的情況下，借款人或附屬擔保人為解除該抵押品船隻而提供的任何擔保(在構成財務負債的範圍內)；以及

(j)借款人及其附屬公司(附屬擔保人除外)的其他財務債務；但在緊接該等額外財務債務按形式產生之前及之後，(I)當時並不存在或將會因此而導致違約事件，及(Ii)借款人及其附屬公司須遵守財務契諾。

第6.02節留置權。在任何抵押品上直接或間接設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但下列抵押品除外(統稱為“允許留置權”)：

(a)税收、評估或政府收費或徵款的早期留置權，以及尚未到期和應支付或拖欠的税收、評估或政府收費或徵款的留置權，這些留置權是無關緊要的，或者是由及時啟動的適當程序真誠地爭奪的，並且已經按照公認會計原則為其建立了充足的準備金，而這些程序(或與該等程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力；

(b)法律規定的任何貸款方或擔保提供者的財產的留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的，並不保證借款的財務負債，如承運人、倉庫人員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權(包括在正常業務過程中籤訂的經營租賃下的合同業主留置權)，以及(I)不是在正常業務過程中產生的，以及(I)在正常業務過程中產生的其他類似留置權(包括在正常業務過程中籤訂的經營租賃下的合同業主留置權)，以及(I)不是在正常業務過程中產生的且不實質上損害其在各自貸款方或擔保提供者的業務運營中的使用；及(Ii)如果擔保了當時到期和未支付的債務，該等債務正由及時啟動的適當程序真誠地爭奪，並且已根據GAAP為其建立了充足的準備金，而該程序(或與該等程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產的效果；(Ii)該等債務已被及時啟動，並已根據GAAP為其設立了充足的準備金，而該等程序(或與該等程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產的效力；

(c)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而該判決、扣押或裁決不會導致違約事件，且任何貸款方或擔保提供者應真誠地就該判決、扣押或裁決提出上訴或程序以進行復核，並應就該上訴或程序保證有效的執行暫緩執行；但在任何尚未解決的時間，本條(C)項下的留置權總額不得擔保超過$10,000,000的債務；

(d)為保證投標、法定義務(消費税除外)、擔保、履約、逗留、關税和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(在每一種情況下，不包括支付金融債務的義務)而在正常業務過程中產生的留置權(X)或(Y)因在正常業務過程中存款而產生的(Y)，以確保向保險公司支付保費的責任；但(I)該等投標、義務、債券、合約或保費與附屬擔保人或抵押品船隻的業務有關；(Ii)該等留置權與因借款而招致的財務負債無關；(Iii)該等留置權是針對尚未到期並須支付或拖欠的款項，或在該等款項已到期或須支付的範圍內，該等款項正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當法律程序真誠地爭辯；或(I)該等投標、義務、債券、合約或保費須與附屬擔保人或抵押品船隻的業務有關；(Ii)該等留置權與因借入款項而招致的財務負債無關；該等訴訟程序(或與該等訴訟程序相關而作出的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力，以及(Iv)該等留置權的排名在

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擔保文件設定的留置權；但在任何未清償的時間，本條(D)項下的留置權總額不得超過7,500,000美元；

(e)銀行的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，僅存在於任何貸款方或擔保提供者開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面向該銀行提供擔保；但在任何情況下，除非此類留置權是非雙方同意的，並且是由於適用法律要求的實施而產生的，否則在任何情況下都不應如此

(f)根據貸款文件授予的擔保債務的留置權；

(g)留置權(I)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Ii)在正常業務過程中，用於抵押品船隻的進塢、維護、修理和改進、船員工資、打撈(包括合同打撈和共同海損)、(Iii)對核準租船的留置權；以及(Iv)對尚未到期應付或拖欠超過30天的款項的海運留置權(金融債務除外)。按照公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序，正真誠地對這些數額提出異議，而這些程序(或與此類程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力，任何時候此類抵押品船隻的總金額不得超過1,000,000美元，所有抵押品船隻的總金額不得超過7,500,000美元；(2)在任何時候，此類抵押品船隻的總金額不得超過1,000,000美元，所有抵押品船隻的總金額不得超過7,500,000美元；

(h)僅適用於抵押品船隻、因法律實施而產生並由所需保險全額承保(超出允許免賠額)的留置權，此類承保範圍由投保適用所需保險的海上保險經紀應抵押品代理人的要求予以確認；

(i)留置權和其他存款，以擔保根據第6.01(I)節構成財務負債的任何擔保；以及

(j)僅對任何貸款方或擔保提供商就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權。

任何貸款文件中對允許留置權的任何提及都不打算也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件產生的任何留置權，或將其解釋為從屬於或推遲任何允許留置權的任何協議。

第6.03節銷售和回租交易。(I)當時並不存在或將會因此而導致違約事件，及(Ii)借款人應遵守財務契諾；但如該等出售及回租交易涉及抵押品船隻，則借款人應已按照第2.10(B)節的規定預付款項，否則，該等交易將於緊接該等買賣及回租交易生效之前及之後，按第2.10(B)節的規定予以預付，否則借款人將不會因此而發生任何違約事件，或(Ii)借款人須遵守財務契諾；惟如該等出售及回租交易針對的是抵押品船隻，則借款人應已按照第2.10(B)節的規定預付款項。

第6.04節投資、貸款和墊款。直接或間接借出資金或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或向任何人墊款，或購買或收購任何股票、債券、票據、債權證或其他義務或證券，或任何其他權益，

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或向任何其他人出資，或收購任何船隻或任何人的財產的任何部分(所有上述統稱為“投資”)，但下列情況應被允許：

(a)借款人及其子公司在截止日期未償還的、列於附表6.04(A)的投資；

(b)借款人及其子公司可以(一)收購和持有在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款，並按照慣例條款支付或清償；(二)投資、收購和持有現金和現金等價物；(三)背書在正常業務過程中持有的供託收的票據；(四)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(c)根據第6.01(C)節允許的借款人及其子公司的許可套期保值義務；

(d)向借款人及其子公司的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於善意用於商業目的，併購買借款人的股權，在任何未償還的時間，總金額不超過500,000美元；

(e)(I)借款人或任何其他貸款方對借款人或任何該等貸款方的投資，(Ii)借款人在貸款方以外的任何子公司的投資，(Iii)借款人在借款人的任何其他子公司中不是貸款方的任何子公司的投資，以及(Iv)借款人或任何貸款方在借款人的任何子公司中不是貸款方的子公司的投資；但第(Ii)款所提述的任何以貸款或墊款形式進行的投資，須以符合附件D形式的書面次要規定的公司間附註證明；

(f)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對貿易債權人或客户的證券的投資，這些證券是在結算時收到的。善意在該行業債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組或清算計劃或類似安排發生爭議或根據任何計劃進行重組或清算或類似安排；

(g)符合第6.05節的合併和合並；

(h)任何貸款方因按照第6.06節的規定處置財產而收取對價而進行的投資；

(i)符合第6.08節規定的股息；

(j)在本協議日期後成為借款人子公司的任何人依據允許的收購、允許的抵押品船隻收購或根據本協議允許的其他投資進行的投資；但條件是：(1)該等投資在該人成為子公司或被收購時存在，(2)該等投資不是在預期或考慮該人成為子公司的情況下進行的，(3)除成為子公司的人外，該等投資不得直接或間接向任何貸款方或其各自的任何資產追索權；(3)該等投資不得直接或間接向任何貸款方或其各自的任何資產追索權；(3)除成為子公司的人外，該等投資不得直接或間接向任何貸款方或其各自的任何資產追索權；

(k)借款人及其附屬公司(附屬擔保人除外)的其他投資，只要在緊接該等投資在形式上生效之前和之後(X)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Y)借款人應遵守財務契約；

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(l)在構成投資的範圍內，根據第6.09(D)節允許向借款人支付的款項；

(m)允許在再投資期內從任何抵押品處置的收益中購買抵押品船隻；以及

(n)借款人或其任何子公司的其他投資，只要其全部或部分的對價是借款人的合格股權；但借款人的合格股權以外的任何此類投資的所有對價，根據本第6.04節的另一條款明確允許。

第6.05節合併和合並。清盤、清算、解散事務或者進行兼併、合併交易的，但下列情形除外：

(a)按照第6.06節(第6.06(D)、(E)和(F)節除外)處置資產；

(b)許可收購定義(A)至(C)款所述的許可收購；

(c)借款人(借款人除外)的任何有償債能力的附屬公司可與借款人或附屬擔保人合併或合併為借款人或附屬擔保人(只要(I)借款人是該項合併或合併的一方，則借款人應為尚存的人；及(Ii)在任何其他情況下，附屬擔保人應為尚存的人，並將直接或間接地保持為借款人的全資附屬公司)；但擔保文件中授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益應按照第5.10節或第5.11節(以適用為準)的規定維持或設定；

(d)借款人的任何非貸款方子公司可以併入借款人的非貸款方的任何其他子公司；

(e)借款人的任何非貸款方子公司如合理地預期解散、清盤或清盤不會在任何實質性方面對代理人和貸款人不利，則可隨時解散、清盤或結束其事務；以及

(f)波羅的海貿易有限公司、Genco Investments LLC和Genco Holdings Limited(均為“控股公司”)均可解散、清算和清盤，只要該控股公司在任何附屬擔保人中擁有的任何股權轉讓或分配給借款人或另一附屬擔保人，借款人或該等其他附屬擔保人(在每種情況下均為該等股權的受讓人)採取行政代理和抵押品代理合理要求的一切行動，以抵押品代理人為受讓人的利益維持留置權。

在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.05節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定，或按照第6.05節允許出售任何抵押品的範圍內，此類抵押品(除非出售給另一貸款方)，但不包括其收益，應在沒有擔保文件產生的留置權的情況下免費出售，並且只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或管理代理的證明或文件，則該抵押品(除非出售給另一貸款方)應免費出售，且不受擔保文件所產生的留置權的限制；只要借款人事先已向抵押品代理和/或管理代理提供了作為抵押品代理和/或管理代理的證明或文件抵押品代理人應採取其認為適當的一切行動，以實現前述規定。

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第6.06節資產銷售。不對任何財產進行任何處置，但應允許下列情況：

(a)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中處置剩餘、破舊或陳舊的財產(抵押品船隻除外)，即在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持借款人及其附屬公司的整體業務或對其業務經營有用；

(b)任何貸款方處置任何抵押品，或者處置直接或間接擁有該抵押品的附屬擔保人的股權；但條件是：(I)當時不存在也不會由此導致違約事件；(Ii)借款人及其子公司在實施該處置後，應在形式上遵守第6.10節規定的借款人最近結束的財政季度的財務契約，如同該處置發生在該財政季度的最後一天一樣；(Iii)該等處置是以公平市價為基礎並在公平的商業基礎上進行的，(Iv)借款人應已按照下列規定預付了一筆款項：(I)在該財政季度的最後一天進行該處置；(Iii)該等處置是按公平市價進行的，並且是在公平的商業基礎上進行的，以及(Iv)借款人應已按照下列規定預付了一筆款項：(I)該處置是在該財政季度的最後一天進行的；(V)

(c)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對不動產或非土地財產的租賃或租賃合同(抵押品船隻的出售和回租交易除外)，如果是抵押品船隻或其他抵押品的任何此類租賃或租賃合同，則根據貸款文件批准特許租約；

(d)借款人及其子公司按照第6.04條進行的投資；

(e)借款人及其子公司按照第6.05節的規定進行的由合併和合並組成的處置；

(f)借款人及其子公司按照第6.08節的規定分紅；

(g)借款人及其子公司在正常業務過程中進行的處置(不包括抵押品、船隻或其他抵押品的處置)以及在正常業務過程中的現金和現金等價物的處置；

(h)借款人或其子公司對構成意外事故的財產的任何處置；但如果該意外事故是抵押品船隻的全損，借款人應已按照第2.10(B)(Iv)節的規定預付款項；

(i)(I)借款人或借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他貸款方以及(Ii)借款人的任何附屬公司(不是借款人的非貸款方的子公司)進行的任何財產處置；但條件是，如果該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(j)借款人及其子公司在正常業務過程中無追索權的銷售、寬免或其他處置，這些應收賬款是在正常業務過程中產生的，與催收或妥協有關，但不作為任何融資交易的一部分；以及

(k)處置借款人及其子公司的其他財產(包括船隻(抵押品船隻除外)和借款人任何子公司(附屬擔保人除外)的股權)；但條件是：(I)當時不存在也不會由此導致違約事件；(Ii)借款人及其子公司在實施該處置後，應按形式遵守第6.10節規定的借款人最近結束的財政季度的財務契約，猶如該處置發生在

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在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.06節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定的範圍內，或按照第6.06節允許的方式出售任何抵押品，則此類抵押品(除非出售給貸款方)，但不包括其收益，應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的影響，並且，只要借款人事先已向行政代理和抵押品代理提供行政代理和/或抵押品代理合理要求的證明或文件，以證明符合本第6.06節的規定，抵押品代理應採取其認為適當的一切行動，以實現上述規定。

第6.07節銀行賬户。*借款人不得允許任何附屬擔保人維持任何存款、儲蓄、投資或收益賬户以外的其他類似賬户。

第6.08節結束。可直接或間接授權、宣佈或支付關於借款人及其子公司的任何股息(包括根據任何合成購買協議)，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，但應允許以下股息：

(a)借款人的股息(為免生疑問，包括股票回購)，在其生效後立即遵守以下條件：

(I)在宣佈或其他授權作出上述宣佈或其他授權時，並無失責事件發生，亦沒有失責事件因股息或其他分發的宣佈或其他授權而會發生；及

(Ii)在作出該項申報時，借款人已形式上遵守金融契諾。

(b)借款人的任何子公司可以授權、宣佈並向借款人或擁有該子公司的借款人的任何其他子公司支付股息。

第6.09節與關聯公司的交易。就貸款方和各擔保機構而言，直接或間接與任何貸款方或擔保機構的任何關聯公司(借款人和附屬擔保人之間或之間在本協議允許的範圍內除外)進行任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中進行，但條款和條件至少對該借款方或擔保機構有利，該貸款方或擔保機構當時通過與關聯公司以外的人進行可比的公平交易而合理獲得的條款和條件則不在此限，否則不得直接或間接地與任何貸款方或擔保機構的任何關聯公司(借款人與附屬擔保人之間或附屬擔保人之間的交易除外)進行任何交易或一系列相關交易，但條款和條件至少對貸款方或擔保機構有利。

(a)第6.08節允許的股息；

(b)第6.04節允許的投資；

(c)正常業務過程中合理和慣常的董事、高級管理人員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和賠償安排；以及

(d)關聯交易在附表6.09(D)規定的範圍內；以及

(e)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員簽訂僱傭協議或安排。

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第6.10節金融契約。

(a)借款人及其子公司在任何時候，從最初借款之日起，不得允許無限制現金和現金等價物的金額小於(X)500,000美元乘以借款人及其子公司擁有的船舶數量或(Y)等於借款人及其子公司總債務未償還本金的5%(該水平，即“最低流動性門檻”)的金額；但本公約應在每個財政季度的最後一天進行測試。(X)500,000美元乘以借款人及其子公司擁有的船舶數量或(Y)等於借款人及其子公司總債務未償還本金的5%(該水平為“最低流動性門檻”)；但本公約應在每個財政季度的最後一天進行測試。

(b)借款人及其合併子公司在任何時候都不允許最高槓杆率超過0.70至1：00，該槓桿率應在任何測試期的最後一天進行測試，從測試期開始，截至2021年9月30日。

(c)借款人將不允許(A)綜合流動資產(根據GAAP綜合確定，只要循環到期日在適用測試期最後一天後至少12個月，包括循環承諾的未支取金額，但不包括借款人及其子公司的限制性現金和現金等價物)減去(B)綜合流動負債(根據GAAP綜合確定，但不包括長期金融債務的當前部分)。

(d)借款人和附屬擔保人不得在任何時候允許受抵押品船隻抵押的抵押品的公平市場總值連同所有額外抵押品低於貸款未償還本金總額的140%(但為免生疑問，不包括任何未使用的循環承諾)減去任何現金抵押品賬户中的任何金額，根據第2.10(E)節(“抵押品維持測試”)；但任何不遵守本第6.10(D)條的行為不應構成違約事件(但應構成違約)，只要在該違約發生後三十(30)天內，借款人應(X)提供額外的抵押品(並應在該期間內努力執行該等行動)或(Y)預付“信貸安排”項下足以糾正該違約行為的貸款。就本條款(D)而言，抵押品船隻在任何時候的公平市場價值應為最近一次根據第5.13節或第4.01(O)節交付給行政代理的船隻評估價值，其日期不早於按季度交付之日之前30天(或就根據第4.01(O)節交付的船隻評估而言，為60天)，具體日期為借款人根據每個財政季度和財政年度的合規性證書按季度向管理代理交付的估值。(D)在任何時候，抵押品船隻的公平市場價值應為最近一次根據第5.13節或第4.01(O)節交付給行政代理的船隻評估價值，且日期不早於按季度交付之日的30天(或就根據第4.01(O)節交付的船隻評估而言)。

第6.11節提前償還其他債務；修改組織文件和某些其他文件等，直接或間接：

(a)作出或要約作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項，或贖回、退休、失敗或取得價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款、購回或贖回、退休、失敗或因任何附屬債務的類似事件而導致的任何提前付款、購回或贖回、退休、失敗；

(b)修訂或修改或準許以任何方式修訂或修改與次級債務有關的任何文件的任何條文，而該等修訂或修改在任何重大方面對任何代理人或任何貸款人的利益是不利的，或合理地預期會是不利的；或

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(c)終止、修訂、修改(包括根據UCC第8-103條選擇將任何證券抵押品視為“證券”)或更改其任何組織文件(包括通過提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但不包括在任何實質性方面不是、也不會被合理預期為不利的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議，以及終止、修改、修改或更改(包括根據UCC第8-103條選擇將任何證券抵押品視為“證券”)或更改其任何組織文件(包括提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議。

第6.12節對子公司的某些限制。直接或間接地，對借款人或借款人的任何附屬公司有能力(I)就其股權或任何其他利息或參與任何貸款方擁有的利潤支付股息或進行任何其他分配，或支付欠任何貸款方的任何金融債務，或(Ii)向任何貸款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產轉讓給任何貸款方的能力，直接或間接地造成或導致或忍受存在或生效的任何產權負擔、限制或條件，但該等產權負擔除外，限制或條件(X)不比本協議中包含的限制或條件(Y)在以下情況下或原因下存在的限制或條件(X)更具限制性：

(a)適用的強制性法律要求；

(b)本協議及其他貸款文件；

(c)借款人(貸款方除外)子公司的財務負債；

(d)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何子公司租賃權益的任何租約的習慣規定；

(e)限制借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款；

(f)任何與出售或以其他方式處置任何財產有關的協議中所載的習慣性限制和條件，只要(I)該等限制和條件僅適用於待出售的財產，以及(Ii)根據本協議的規定，該等出售或其他處置是允許的；

(g)上述(D)款所指合同、票據或義務的貸款文件所允許的任何修訂所施加的任何產權負擔、限制或條件；但該等修訂對該等產權負擔和限制並不比修訂前有實質的限制；或

(h)在某人成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是與該人成為借款人的附屬公司有關或並非預期該人成為借款人的附屬公司，且該限制不適用於該附屬公司以外的任何貸款方。

第6.13節發行股本的限制。對於借款人的任何附屬擔保人，發行任何股權(包括以出售庫存股的方式)或購買任何股權的任何期權或認股權證，或可轉換為股權的證券，但以下情況除外：(I)股票拆分、股票股息和額外發行股權，該等股權不會降低借款人或其任何附屬公司在該附屬公司任何類別股權中的所有權百分比；及(Ii)借款人在初始借款日期後成立或收購的子公司如果借款人的子公司不是

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貸款方，在本協議允許的範圍內擁有此類股權的其他人。-根據第6.13(B)節向貸款方發放的所有股權，在第5.10節和第5.11節或任何擔保文件要求的範圍內，應根據適用的擔保文件交付抵押品代理質押。

第6.14節業務。(直接或間接)從事借款人及其子公司在截止日期從事的業務以外的任何業務(或與借款人及其子公司有重大關係或是其合理延伸的業務)。

第6.15節抵押品船隻的操作。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人：

(a)在未事先書面通知抵押品代理人的情況下，更改任何抵押品船隻的註冊船東、名稱、官方或專利號(視屬何情況而定)或母港或類別；以及

(b)未經行政代理事先同意(按照所需貸款人的指示行事)(如果是註冊處，則為每個貸款人)(此類同意不得無理拒絕)，不得更改任何抵押品船的註冊船旗、註冊船級社或船級社，除非變更為可接受的船旗管轄區(且船旗權轉讓的要求已經滿足)或可接受的船級社。

第6.16節財政期。將其財政年度結束日期改為12月31日以外的日期，或將其財政季度改為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17節沒有進一步的負面承諾。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方或擔保提供者對其任何財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項義務提供擔保的情況下為一項義務授予任何擔保的任何協議、文書、契據或租賃，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)第6.02節允許的設立留置權的文件中的契諾，禁止進一步留置權(第6.02節允許的留置權除外)及(C)以下情況的禁止或限制：(I)依據適用的法律規定而存在；(Ii)由任何與出售任何財產有關的協議所載的慣常限制及條件組成，而該等限制及條件是在該等出售未完成前所載的；但(X)該等限制僅適用於待出售或處置的該等財產，及(Y)根據本條例準許出售；(Iii)包括對在正常業務過程中訂立的租約、許可證及其他合約的轉讓的慣常限制；(Iv)包括合營協議、彙集協議及其他類似協議中的慣常禁止或限制，以限制其質押或轉讓；或(V)包括對在正常業務過程中訂立的協議中對質押或轉讓的其他合約限制。任何相關司法管轄區的UCC第9-408或9-409條或任何其他適用的法律要求(包括破產法)或公平原則。

第6.18節反恐怖主義法；反洗錢。(A)直接或間接(I)開展任何業務，或從事或接受第3.22節所述任何人的資金、貨物或服務的任何貢獻，而這會導致違反制裁法律；(Ii)交易或以其他方式從事與違反制裁法律而被行政命令或任何其他反恐怖主義法封鎖的財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀進行任何逃避或避免或旨在逃避或以此為目的的交易任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(以及貸款

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各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認公司遵守本第6.18條)。

(b)致使或允許該借款方用於償還信用延期的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致信用延期的進行將違反法律要求。

第6.19節受權人。致使或允許(A)任何公司用於償還貸款或其他信貸延期的任何資金或財產構成任何指定人士或其他人士的財產，而使用與指定人士有關的資金將導致違反制裁法律，或(B)任何指定人士在任何公司擁有任何性質的任何直接或間接權益，從而導致適用法律要求禁止對任何公司的投資(無論直接或間接)，或者信貸延期違反適用法律要求。

第6.20節對租船的限制。*(I)在行政代理人事先書面同意的情況下，讓轉管租約抵押品船隻在任何期間內或(Ii)就抵押品船隻訂立(X)許可租約或(Y)事先書面同意以外的任何租約(該同意不得被無理扣留)，或(Ii)就抵押品船隻訂立任何租約，但不包括(X)許可租約或(Y)事先獲得行政代理人的書面同意。

第6.21條附加契諾。借款人將不會設立、招致、假設或容受存在(I)對Genco Ship Management LLC的股權或Genco Ship Management LLC的任何資產的任何留置權，但第6.02節(A)和(F)款所述類型的允許留置權除外，或(Ii)對構成抵押品的任何證券提供者的股權或該證券提供者的任何資產的任何留置權，但第(A)、(B)款所述類型的允許留置權除外。

第6.22節僱員福利。*任何公司或任何ERISA附屬公司都不會維護或向受ERISA第四章或多僱主計劃條款約束的養老金計劃繳費(或有義務向其繳費)。

第七條

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擔保

第7.01節擔保。自最初借款之日起及之後，擔保人特此以主債務人而非擔保人的身份，向每一有擔保的當事人及其各自的繼承人和受讓人保證，在到期時(無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時支付和足額履行本金、保險費(如果有)和利息(包括如果沒有破產法的規定就會在破產法第11章下的任何破產或破產申請之後產生的任何利息、費用、成本或收費)。任何貸款方在每一種情況下均嚴格按照其條款(此處統稱為“擔保債務”)，由借款人的每一貸款人持有的債務以及任何貸款方不時欠擔保當事人的所有其他擔保債務(該等債務統稱為“擔保債務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未能全額支付，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即全額支付。

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第7.02條無條件禁煙。擔保人在第7.01節項下的義務應構成付款和履約的擔保，而不是託收的擔保，並且在適用法律要求允許的最大限度內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論本協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或票據項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換。且不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額現金支付擔保債務除外)。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不會改變或損害擔保人在本協議項下的責任，在上述任何情況下，該責任仍是絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(a)在不通知保證人的情況下，隨時或者不定期延長履行或遵守任何保證義務的期限，或者放棄履行或遵守保證義務；

(b)本協議的任何條款、其他貸款文件或票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，均應作出或不作出；

(c)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改任何擔保債務，或在任何方面修改或放棄貸款文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(d)授予任何擔保方或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何擔保債務的擔保，將不是有效的、完善的或不具有貸款文件所要求的優先權；或

(e)根據第7.09節免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或本協議或票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救措施，或針對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何要求。擔保人放棄任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或產生的任何通知，以及任何擔保方基於本擔保或接受本擔保而發出的依賴通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或發生，借款人與擔保方之間的所有交易應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款和履約擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，並且本擔保項下擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或任何附屬擔保承擔責任或承擔責任的任何權利或補救為條件或條件。本擔保應保持十足效力，並根據其條款並在其範圍內對擔保人具有約束力。

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在本協議有效期內，即使有時可能不存在未履行的擔保債務，也應符合擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並應符合擔保各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保債務。

第7.03節説明。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，擔保人在本條第七條下的義務應自動恢復。

第7.04節代位權；從屬地位。各擔保人特此同意，在不可行地以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第7.01節中的擔保(無論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何擔保義務的任何擔保人或任何擔保義務的任何擔保產生的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或補救辦法。任何貸款方對擔保人的任何金融債務或其他義務，應以符合附件D所列從屬規定的方式從屬於該借款方的擔保債務。

第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可以根據第7.01條的規定被宣佈立即到期和支付(並且在第八條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)對借款人而言也是如此，並且，如果該聲明(或該等義務)是針對借款人的，則該聲明(或該等義務應被視為已自動到期並支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務)對借款人自動到期和支付，如果該聲明(或該等義務在第7.01條規定的情況下應被視為已自動到期並支付)，根據第7.01節的規定，該等債務(無論借款人是否到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第7.06節付款票據。每名擔保人在此承認本條款第七條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，均同意並同意任何貸款人或代理人有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第7.07節持續擔保。第七條中的擔保是對付款和履約的持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保義務。

第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州法人有限合夥企業或有限責任公司法的任何訴訟或程序中，或涉及任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求時，如果任何擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的金額仍應在不經任何其他人採取任何進一步行動的情況下被認為是無效的、可撤銷的、無效的或不可強制執行的，或從屬於任何其他債權人的債權的。(在第7.04節和第7.10節分別確立的代位權和分擔權利生效後)自動限制和減少到在該訴訟或法律程序中確定的有效和可強制執行的、不能無效或可撤銷的、不從屬於其他債權人的債權的最高金額。

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第7.09節擔保人的免除。(A)如果符合貸款文件的條款和條款，抵押品船隻或任何附屬擔保人的全部股權被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一個或多個人(任何貸款方除外)，則該轉讓擔保人在完成此類出售或轉讓或指定後，應解除其在本協議項下的義務(包括第11.03條)及其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，並且在出售其所有的所有抵押品的情況下，應解除其根據任何擔保文件擁有的任何抵押品的義務，並在出售所有抵押品的情況下，解除其在本協議下的義務(包括第11.03條下的義務)和根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務根據證券文件將股權質押給抵押品代理的情況應解除，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，抵押品代理應採取必要的行動，貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理採取必要的行動，以按照證券文件的相關規定實施第7.09節所述的每項解除。

(b)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人解除附屬擔保人和根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，該貸款文件(I)在按照第6.06節的規定出售或以其他方式處置(除任何其他貸款方以外的人)時，(Ii)關於抵押品船隻(以及擁有該抵押品船隻的附屬擔保人)，在根據第2.10(B)(Iv)、(Iii)節與任何旗幟管轄權轉移相關的任何預付款之後，解除附屬擔保人和任何留置權；只要相關貸款方和(Iv)抵押品船隻(以及擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人)在全額現金支付信貸融資以及信貸融資項下的所有承諾到期和終止(無論是在適用的到期日或根據第2.10條規定的預付款)的情況下滿足上述要求。

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(c)借款人在根據本條款7.09(A)和(B)解除任何留置權後，可以自行決定結束、清算或解除任何轉讓擔保人和/或附屬擔保人的事務。

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第7.10節供款權。各擔保人在此同意，如果擔保人在本合同項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受來自或反對該擔保人的出資。*每位擔保人的出資權應符合第7.04節的條款和條件。本條款第7.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對任何擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應對擔保方承擔該擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。

第7.11節保持良好狀態。*每名合資格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行第7.01條下關於掉期義務的所有義務(提供, 但是，每一位合格的ECP擔保人根據本第7.11條只對在不履行本第7.11條或第7.01條規定的義務的情況下可能發生的此類責任的最大金額(根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不是任何更大的金額)承擔責任(見第7.11條，第7.11條規定的義務，或根據第7.01條的規定，根據與欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任)。每名合格ECP擔保人在本條款7.11項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務得到履行。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.11節構成(且應被視為構成)為彼此貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。(2)本第7.11節應被視為構成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的的“維持良好、支持或其他協議”。

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第八條

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違約事件

第8.01節違約事件。在下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生時和持續期間：

(a)任何貸款的本金在到期並須予支付時，即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日，或在該貸款的指定預付日期(不論是選擇性或強制性的)，或借加速或其他方式；

(b)任何貸款單據項下到期的任何信貸延期的利息、任何費用或任何其他金額(上文(A)款所指的金額除外)，無論是在貸款單據的到期日(包括付息日期)，還是在指定的預付款日期(無論是選擇性的還是強制性的)，或者通過加速或索要或其他方式，均應違約，且此類違約應持續三(3)個營業日，不予補救；

(c)任何貸款方或擔保機構在(或與之相關)任何貸款文件或本協議項下的定期貸款借款中，或在與任何貸款方或擔保機構根據任何貸款文件提供或要求提供或交付的任何證書、財務報表或其他文書中作出的任何陳述或擔保，在如此作出、被視為作出或如此提供時，應證明在任何實質性方面是虛假或誤導性的；

(d)任何公司在適當遵守或履行第5.02(A)節、第5.03(A)節(與貸款方有關)、第5.04節、第5.08節、第5.10節、第5.13節、第5.14節、第5.16節、第5.18節、第5.21節或第六條中包含的任何契約、條件或協議時，應構成違約；

(e)任何公司在妥為遵守或履行任何貸款文件所載的任何契諾、條件或協議(上文(A)、(B)或(D)款所列者除外)時，即屬違約，而該違約行為將繼續不獲補救或不獲豁免：(I)就代理費函件而言，為期五個營業日；(Ii)如屬任何其他契諾、條件或協議，則在(X)任何貸款方知悉及(Y)較早者之後的30天內繼續不補救或不獲豁免(I)如屬代理費函件，期限為5個工作日；及(Ii)如屬任何其他契諾、條件或協議，則在(X)任何貸款方知悉及(Y)兩者中較早者之後30天內

(f)任何公司不得(I)在任何適用的寬限期後到期應付任何金融債務(債務除外)的本金、保費或利息，不論金額為何，或(Ii)未能遵守或履行證明或管限任何該等金融債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，前提是本款第(Ii)款所指的任何違約的後果會導致或容許該等金融債務或債務的持有人或多名持有人履行該等條款、契諾、條件或協議。時間流逝或兩者兼而有之)導致此類財務債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象；但除非第(I)及(Ii)款所提述的所有該等財務債項的總額在任何時間相等於或超過$10,000,000，否則根據本條(F)並不構成失責事件；

(g)應啟動破產程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對任何公司或公司的主要部分的救濟

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(Ii)根據現已制定或其後修訂的“破產法”，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律規定，(Ii)為任何公司的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；或(Iii)任何公司的清盤或清盤；及(Iii)任何公司的清盤或清盤；而該等法律程序或呈請須繼續進行60天，不得被駁回，或須有批准或命令任何公司進行清盤或清盤的命令。

(h)任何公司須(I)自願展開任何法律程序，或根據現時制定或其後修訂的“破產法”，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律規定，提出任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意啟動或未能及時及適當地就上述(G)款所述的任何破產程序或呈請提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、清盤人；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人、清盤人，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi)變得無力、以書面承認其無力或普遍無法償還到期債務；(Vii)除第6.05節允許的範圍外，清盤或清算；或(Viii)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(i)一張或多張總額為10,000,000美元或以上的付款訂單，不在一家非關聯保險公司的保險覆蓋範圍內，其最佳財務實力評級至少為A-(不言而喻，即使該金額由該保險公司的保險承保，如果該保險公司或該保險公司沒有及時通知該金額的責任，則該金額應計入該籃子中)，該等金額應針對任何公司或其任何組合進行付款，且該等金額應保持未解除、未騰出或未擔保的狀態(應理解為，即使該金額已由該保險公司投保，或該保險公司未及時通知該等金額，則該金額應計入該籃子中)，且該等金額應保持未解除、未騰出或未擔保狀態或判定債權人為強制執行任何該等命令而合法地對任何公司的財產徵收的任何行動；

(j)一個或多個ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他此類ERISA事件或與前述類似的任何事件一起發生或存在時，對於非美國計劃，包括但不限於非美國計劃的結束，在合理預期會導致實質性不利影響的任何情況下；

(k)聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效，或停止為擔保當事人的利益給予擔保代理人據稱根據該擔保文件(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(本協議或該擔保文件另有明確規定的除外)對所有擔保(非重要部分除外)的所有擔保的留置權、權利、權力和特權，以擔保代理人為受益人的留置權、權利、權力和特權；或第一優先權(除本協議或此類擔保文件另有明確規定外)對其擔保的抵押品(非實質性部分除外)的留置權和擔保權益；

(l)(X)任何貸款文件或其任何重大條款應隨時以任何理由由有管轄權的法院宣佈為無效，(Y)任何借款方、擔保提供者或其任何關聯公司或任何政府當局應啟動訴訟，尋求確定其無效或不可執行性(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或(Z)任何借款方或擔保提供者(直接或間接)應拒絕、撤銷、終止或撤銷(或清除)該文件或其任何重要條款。(Y)任何借款方、擔保機構或任何政府當局應(直接或間接)發起訴訟，以求確定其無效或不可執行性(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或(Z)任何貸款方或擔保機構應(直接或間接)拒絕、撤銷、終止或撤銷(或清除)任何貸款文件或其任何實質性規定

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(m)應已發生控制權變更；

(n)借款人在任何時候未能使其普通股權益繼續在紐約證券交易所或(如果適用)納斯達克或經所需貸款人書面批准的其他國家認可的證券交易所上市；

(o)(I)任何貸款方或擔保機構不能或不可能(I)履行貸款文件項下的任何責任或履行貸款人認為貸款文件項下重要的任何其他義務，或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人行使或強制執行貸款文件項下的任何實質性權利或強制執行貸款文件所設定的任何擔保權益；

然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間通過通知借款人採取以下任何或全部行動：(I)立即終止承諾；(I)在所需貸款人的要求下，行政代理可以採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的債務立即全部或部分到期應付，據此宣佈到期和應付的債務本金，連同其應計利息以及貸款方和擔保提供者根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他負債，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由貸款方和擔保提供者在此明確免除本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容。(Iii)行使(和/或指示抵押品代理人行使)本協議和其他貸款文件項下適用法律要求下的任何和所有(或抵押品代理人的)其他權利和補救措施；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還債務的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用以及貸款當事人和擔保提供者根據本協議和任何其他貸款文件應承擔的所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款當事人和擔保提供者在此明確免除。, 本合同或任何其他貸款文件或其他文件中包含的任何內容，儘管有相反規定。

此外，在不限制前述規定的情況下，如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖(或其他類似補救措施的行使)，抵押品代理、行政代理或任何擔保當事人可以是任何此類出售或其他處置的任何或所有此類抵押品的購買人，此外，抵押品代理或行政代理作為所有擔保方的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有要求，否則不得以其各自的貸款人或貸款人的身份行事)。為了競標和結算或支付在任何此類出售或其他處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為抵押品代理在此類出售時應支付的抵押品的購買價格的信用。

第8.02節撤銷。如果在終止承諾或加速貸款到期日後的任何時候，貸款當事人應支付所有拖欠的利息和手續費，以及所有因加速而到期的貸款本金付款(本金和手續費的利息，在法律允許的範圍內，逾期利息，按本條款規定的利率計算)，所有違約(僅由於加速而到期和應付的貸款的本金和應計利息的未支付和應計利息除外)應根據第11.11節予以補救或免除然後，經所需貸款人書面同意(可自行決定給予或不給予)，並向借款人發出書面通知，終止承諾或

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貸款的加速及其後果可以撤銷和廢止；但這種行為不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利或補救措施。上一句的規定僅旨在約束貸款人和其他有擔保的一方在選擇所需的貸款人時作出的決定，這些規定並不是為了使任何貸款方受益，也不賦予任何貸款方要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使符合本協議規定的條件也是如此。

第九條

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抵押品收益的運用

第9.01節收益的運用。抵押品代理人根據抵押品代理人行使其補救措施或根據第5.04節要求從任何抵押品保險中獲得的任何出售、收取或以其他方式變現全部或部分抵押品所得的收益，應與當時由抵押品代理人或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件持有或分配或支付給抵押品代理人或行政代理人的任何其他款項(包括因行使本協議或本協議項下的任何權利或補救措施而產生的)一起，全部或部分由抵押品立即使用，並由抵押品代理人根據本協議或任何其他貸款文件(包括因行使本協議或本協議項下的任何權利或補救措施而獲得的)全部或部分抵押品，連同當時由抵押品代理人或行政代理人根據本協議持有或分配或支付的任何其他款項一起使用

(a)第一，以現金全額支付所有合理和有文件記錄的自付成本和開支，以及該等出售、收取或其他變現的所有費用、佣金和税款(包括對行政代理、抵押品代理及其各自的代理和律師的補償，行政代理和/或抵押品代理與此相關的所有費用、負債和墊款，以及行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額)，以及每筆此類金額的最高利率利息。欠款或未付，直至全部付清；

(b)第二以現金全額支付該等出售、收取或其他變現的所有其他合理成本和開支(包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此相關的所有費用、債務和墊款)，以及自該款項到期之日起和之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項全部付清為止；

(c)第三在不重複根據上述(A)和(B)款應用的金額的情況下，按照當時到期和欠款的相應金額，按比例以現金按比例全額支付構成債務的利息(雙方同意，就適用本條款(C)而言，所有利息將被視為按照本協議支付，無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許)，且不重複根據上述第(A)和(B)款適用的金額，在每種情況下，構成債務的利息均按比例等額和按比例支付(雙方同意，就適用本條款(C)而言，無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中允許)；

(d)第四在不重複按照上述(A)至(C)款應用的情況下，按照當時的到期金額和欠款按比例等額、按比例全額現金支付構成債務的本金和其他金額(雙方同意，就適用本條款(D)而言，此處描述的所有金額將被視為根據本協議支付，無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許)；

(e)第五在根據前述(A)至(D)條提出申請後，在收益的範圍內，以現金、按比例全額支付利息和其他構成擔保債務(本金除外)的款項，以及任何費用、保費、利息和預定定期付款。

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根據有擔保套期保值義務應支付的款項，在每種情況下，均按照當時的到期金額和欠款按比例相等地支付；

(f)第六在根據前述(A)至(E)款提出申請後，收益剩餘的部分，用於按比例全額現金支付擔保債務的本金(包括當時到期和所欠的任何有擔保對衝債務的本金)；

(g)第七為銀行產品提供商的應課税金利益，按比例向當時到期的任何其他擔保債務支付不可行的全額現金付款，並向管理代理支付任何餘額，作為現金抵押品；

(h)第八餘額(如有)付給合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)或按有管轄權的法院的指示；

但為免生疑問，在任何情況下，擔保人質押的任何抵押品的收益或擔保人所作的付款，在任何情況下均不得用於支付該擔保人的任何除外的掉期義務。

如果任何此類收益不足以全額支付本第9.01節(A)至(H)款中描述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

第十條

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管理代理和安全代理

第10.01條指定。(A)根據本協議和其他貸款文件，每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定(通過簽訂擔保套期保值協議，每個銀行產品提供者應被視為不可撤銷地指定和指定)每個行政代理和抵押品代理作為該貸款方的代理，每個行政代理和抵押品代理特此接受該指定。每一貸款人不可撤銷地授權(通過簽訂擔保套期保值協議，每一銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)每一代理人通過其代理人或僱員根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和職責，以及合理附帶的行動和權力。本條款X的規定完全是為了代理人、貸款人和銀行產品提供者的利益，任何公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。*在不限制前述一般性的情況下，特此明確授權代理人按照本協議和其他貸款文件的規定，簽署關於抵押品及其擔保當事人的任何權利的任何和所有文件(包括放行)。*在履行本協議項下的職能和職責時，每一代理應僅作為貸款人的代理行事，不承擔也不應被視為對任何公司承擔任何義務或與任何公司或為任何公司承擔任何代理或信託關係。在不限制前述條款一般性的情況下, 本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為市場慣例使用，僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b)每個貸款人不可撤銷地指定對方貸款人，抵押品代理不可撤銷地指定行政代理作為其代理人和託管人，目的是完善留置權(無論

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根據“商法典”第8-301條(A)款(2)項或其他規定)，為擔保當事人的利益，對按照“商法典”或任何其他適用法律要求可以通過佔有或控制來完善擔保權益的資產的擔保權益。如果任何貸款人(貸款人、抵押品代理人或證券託管人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。貸款人特此確認並同意(通過簽訂擔保套期保值協議，每個銀行產品提供商應被視為承認並授權)抵押品代理可以充當擔保方的抵押品代理。

第10.02節代理人以個人身份。每個在本合同項下擔任代理人的人，在該代理人也是本合同項下的貸款人的範圍內(且只要該代理人也是貸款人)，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。*該等人士及其聯屬公司可接受任何公司或其任何聯屬公司的存款、借出款項、擔任任何公司或其任何聯屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與任何公司或其任何聯屬公司從事任何類型的業務，猶如該公司或其任何聯屬公司並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第10.03條免責條款。(A)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(A)任何代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，(B)除非所需貸款人(或第11.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示或書面同意，否則任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，如第11.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，除非所需的貸款人(或第11.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面同意。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議或該等文件賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到所需貸款人(或第11.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)就此作出的指示，並在收到所需貸款人(或其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，才有權避免作出任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或在收到所需貸款人(或其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後不採取任何行動或採取任何行動(包括未能採取行動)該代理人應受到充分保護，並有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力；但是，如果代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，包括(為免生疑問)可能違反任何破產法規定的自動中止或可能導致喪失抵押品贖回權的任何行動，則不得要求任何代理人冒自有資金的風險，或採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任的任何行動，如該代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，則不得要求該代理人冒自有資金的風險或採取其認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動。, 根據任何破產法，違約貸款人的財產被修改或終止；(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人都沒有責任披露任何與任何公司或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任該代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。在第9.01節或11.02節規定的情況下，或在本協議明確要求的情況下，代理人經所需貸款人的同意或請求(或任何代理人真誠相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)，或在沒有司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決裁定的情況下，對其採取或不採取的任何行動或故意不當行為，任何代理人均不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向該代理人發出描述違約的書面通知(根據第11.01(A)節)，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，且任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本合同或根據本合同或根據本合同交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本合同或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本合同或根據本合同或與其相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，

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(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的充足性，或(V)是否符合第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，或(V)是否履行或遵守任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的充足性。本協議每一方承認並同意，行政代理和/或抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件以及通知行政代理和/或抵押品代理(除其他事項外)要求存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人行事。此外，本協議的每一方均承認並同意，行政代理和/或抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件以及通知管理代理和/或抵押品代理即將失效或到期而需要備案或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記對於任何此類服務提供商採取或不採取的任何行動，代理均不承擔任何責任。*任何代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人、貸款方或證券提供者負責任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動。

(b)代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人或借款人負責，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。

(c)除非與借款人或貸款人達成書面協議，否則代理人不對其收到的任何款項的利息負責。

(d)除對其擁有的任何抵押品的保管和根據本協議實際收到的款項進行合理的謹慎保管外，任何代理人均無責任對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。*代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為已對其擁有的抵押品進行了合理謹慎的保管和保全，如果此類抵押品得到的待遇與適用代理人以個人身份給予其自身由類似票據或利益組成的財產的待遇大體相當，則該代理人應被視為對其擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管；但抵押品代理人或任何其他擔保方或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人均無責任(X)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜或採取行動，不論抵押品代理人或任何其他擔保方是否知悉該等事宜(Y)未能要求、收取或變現全部或任何部分抵押品，或(Z)未能採取任何必要步驟以維護權利。

(e)為免生疑問，本協議或任何其他貸款文件均不要求抵押品代理提交融資聲明或延續聲明，或負責維護據稱按本協議所述設立的擔保權益或其完善性，該責任應完全由借款人、其他貸款方和擔保提供者承擔，抵押品代理僅負責安全保管其持有的任何抵押品，該等抵押品符合以此類身份行事的其他金融機構的習慣做法，並符合前述(D)款的規定，且抵押品代理應僅負責安全保管其持有的任何抵押品，該等抵押品符合以此類身份行事的其他金融機構的習慣做法，並符合前述(D)款的規定，且該責任應完全由借款人、其他貸款方和擔保提供者承擔。

(f)代理人保留在任何抵押品船舶抵押喪失抵押品贖回權之前合理進行環境審計的權利。每個代理保留以自己的名義避免喪失抵押品贖回權的權利，如果這樣做可能會使其因環境因素而面臨不必要的風險。

第10.04節代理依賴。*每個代理人均有權依賴，且不會因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書而承擔任何責任。

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文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的，並已由適當的人簽名、發送或以其他方式驗證。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非每個代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則每個代理人均可推定該條件令貸款人滿意，除非每個代理人在發放貸款前已收到該貸款人的書面通知，而該條件必須達到貸款人滿意的程度，則每名代理人均可推定該條件令該貸款人滿意，除非每名代理人在發放該貸款之前已收到該貸款人的書面通知。每名代理人可諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.05條職責的委派。*每個代理人可以通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，或將任何和所有該等權利和權力轉授給該代理人指定的任何一個或多個子代理人。每個代理和任何此類子代理均可通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。以上各款的免責、賠償和其他規定應適用於任何該等分銷商及其附屬公司，並應在不限制前述規定的情況下，適用於他們各自與本協議規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為代理人的活動。*代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.06節繼任者代理。*每名代理人在事先通知貸款人和借款人至少10天並無需通知銀行產品提供商的情況下，可隨時辭職。在任何該等辭職後，所需貸款人有權在徵詢借款人的意見後，從貸款人中委任一名繼任代理人，只要當時並無違約事件發生且仍在繼續。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的代理人發出辭職通知後10天內接受了這種任命，則退休的代理人可以代表貸款人指定一名令規定的貸款人滿意的繼任代理人，該繼任者應是商業銀行機構或其他金融或信託公司，在每種情況下，其資本和盈餘合計至少2億美元，並在其他方面合理地令所需的貸款人滿意(不言而喻，合計的資本和盈餘不應超過500美元但如該退休代理人找不到願意接受該項委任並符合上述資格的商業銀行機構或其他財務或信託公司，而所需貸款人同意(該協議不得無理扣留)，則該退休代理人的辭呈隨即生效，而該退休(或退休)代理人須獲解除其在貸款文件下的職責及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則該退休代理人須, 貸款人應承擔並履行貸款文件項下代理人的所有職責，直至所要求的貸款人指定繼任代理人的時間(如果有)為止。

在繼承人接受其在本合同項下的委任後，該繼承人將繼承並被賦予退役代理人的所有權利、權力、特權和義務，退役(或退役)代理人將被解除其在貸款文件中的職責和義務(但在代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保的情況下，退役代理人或被免任代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止)，則該繼任者應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休或被免任代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定繼任者代理人為止)。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。代理人根據本合同辭職後，第X條第11.03節的規定

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而第11.08至11.10條須繼續有效，以使該退任代理人、其子代理人及其各自的聯屬公司，就他們中任何一人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，繼續有效。

第10.07節-不依賴代理和其他貸款人。*每家貸款人和銀行產品提供商均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下，獨立對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各出借方進一步聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議相關的每份文件，並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人(以及每一銀行產品提供商)還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於任何代理人或任何其他貸款人或其各自的關聯公司，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第10.08節命名座席。本協議雙方承認，受託的首席安排人、簿記管理人和聯合安排人僅在名義上持有他們的頭銜，這些頭銜與本協議賦予任何貸款人的頭銜相比，不授予任何額外的權利或義務。

第10.09條賠償。*貸款人各自同意以代理人及其每名相關人士的身份(在借款人或擔保人未償還的範圍內，在不限制借款人或擔保人這樣做的義務的範圍內)按各自未償還的貸款和承諾(或如果在所有承諾應終止且貸款應已全額償付的日期之後尋求賠償)，按比例賠償每個代理人及其每一名相關人員(或，如果是在所有承諾終止且貸款應已全額償付的日期之後尋求賠償，則按比例計算)，且不限制借款人或擔保人這樣做的義務，而不限制借款人或擔保人這樣做的義務；或者，如果是在所有承諾終止且貸款應已全額償付的日期之後尋求賠償，則按各自未償還的貸款和承諾按比例進行賠償。義務、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，這些義務、損失、損害賠償、罰款、責任、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，在任何時候(無論是在貸款支付之前或之後)強加給該代理人或相關人士，或由該等承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或其中所考慮或提及的任何文件強加、招致或向該代理人或相關人士主張，因此或因此而擬進行的交易或任何其他交易，或該代理人或有關人士根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動(在所有情況下，不論是否全部或部分是由任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽所引起或引起)，或由該代理人或有關人士作出或不採取的任何行動(不論是否全部或部分由任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽所導致或引起)；但貸款人不負任何責任支付該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、訟費的任何部分。, 有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定完全和直接由該代理人或相關人員(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的費用或支出。本節10.09中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及承諾終止後仍然有效。

第10.10條有關持税的規定。*在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項而沒有從該付款中扣繳適用的預扣税，並且

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行政代理人已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，原因是適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理人合理地確定一筆付款貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第10.11節貸款人的陳述、保證和確認。*(A)每家貸款人聲明並保證，其已就本協議項下的信用延期對公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對公司的資信進行自己的評估。(A)每家貸款人均聲明並保證，其已就本協議項下的信用延期對公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對公司的資信進行評估。*代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，任何代理人都不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負有任何責任。*每家貸款人都承認，沒有任何代理人或代理人的相關人員向其作出任何陳述或擔保。*除代理人須向貸款人傳送的任何貸款文件明確要求的文件外，代理人無任何責任(明示或默示)向任何貸款人提供有關任何公司或其任何聯營公司的任何信貸或其他信息，包括任何公司或其任何聯屬公司的業務、前景、運營、物業、財務和其他條件或信譽，而該等信息可能為代理人或其任何關聯人所管有。

(b)每一貸款人通過向本協議或轉讓與驗收協議遞交簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了在初始借款日期需要任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准的每份貸款文件和每份其他文件。

第10.12節安全文件和擔保。

(a)各擔保方特此進一步授權行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保、擔保品和貸款文件作為擔保方的代理人和代表；但行政代理人和擔保品代理人均不對任何有擔保套期保值協議的任何有擔保套期保值義務的持有人負有任何受信義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。*在符合第11.02條的規定下，無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品是資產出售或其他處置的標的，或者是所需貸款人(或根據第11.02節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的，或者(Ii)根據第7.09節解除任何擔保人的擔保，或者是由所需貸款人(或根據第11.02節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的。

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(b)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但各借款方、行政代理、抵押品代理和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但有一項理解並同意，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益行使。擔保文件項下的權利和補救措施只能由擔保品代理人按照擔保方的條款行使，以及(Ii)如果擔保品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何擔保品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何擔保品採取止贖或類似的強制執行行動時，擔保品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定不在此列)破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保各方(但不是以其各自個人身分出借的貸款人)的代理人及代表，有權應所需貸款人的書面指示，就在任何該等出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品進行競價及結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(c)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動，解除其在任何抵押品中的擔保權益，但須遵守貸款文件明確允許的任何處置(對借款方或其任何子公司、附屬公司或家庭成員的處置除外)，以允許按照貸款文件完成處置。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當所有擔保債務(未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)以現金全額償付，且所有承諾已終止或到期時，應借款人的書面請求，行政代理和抵押品代理應採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或者在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何實質性部分或其他方面，或由於借款人或任何其他貸款方的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命，就其所擔保的義務所支付的款項的任何部分被撤銷，或者必須以其他方式恢復或退還，則應恢復擔保義務，一如該項付款

(Iii)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，當信貸安排項下的所有擔保債務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)均已全額現金支付(無論是在適用到期日還是根據第2.10條規定的預付款)，且所有循環承諾和定期承諾已終止或到期，在借款人書面請求下，行政代理和抵押品代理應採取必要的行動，解除其在所有抵押品船舶、所有其他抵押品中的擔保權益。以及以直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人的股權授予的所有證券抵押品，並解除該等附屬擔保人在任何貸款文件中所規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為

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但須受以下條文規限：在上述豁免後，如任何貸款方破產、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，則須撤銷或以其他方式恢復或退還就其所擔保的義務而支付的任何部分，則須恢復該等保證義務，一如該等款項尚未支付一樣。

(d)代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責或有義務確定或查詢，代理人也不對貸款人未對抵押品的任何部分進行監督或維護負責或對貸款人承擔責任。代理人不對擔保人對抵押品所有權的任何瑕疵或不履行承擔責任，無論該瑕疵或不履行是否為代理人所知，或在審查或詢問時可能已被發現，也不論其是否有能力補救。

第10.13節行政代理可以提交破產披露和債權證明。如果任何破產程序相對於任何貸款方或擔保機構懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何貸款方或擔保提供方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(b)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.05及10.03條應付行政代理人的所有其他款項)，在該司法程序中獲準進行；及

(c)收取及收取任何該等索償的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本協議項下行政代理應支付的任何其他金額。如果行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應通過對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來擔保，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本文件所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何重組、安排、調整或

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構成影響任何貸款人的義務或權利，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.14節船舶抵押信託。

各貸款人在此不可撤銷地指定和指定證券託管人為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的證券託管人，僅用於持有抵押品、船舶抵押和某些其他抵押品，證券託管人在此接受這一任命。證券託管人同意並聲明，其他擔保方均承認，在符合第10.14節的條款和條件的情況下，證券託管人絕對以信託方式為擔保方持有信託財產。*其他擔保各方同意，賦予擔保受託人的義務、權利和利益應根據本第10.14條履行和行使。*為免生疑問，證券託管人應享有本協議的所有條款(包括免責和賠償條款)的利益，使其作為擔保方的抵押品代理人受益。*此外，證券受託人及證券受託人的任何受權人、代理人或受委代表，可就其或他因取得或持有任何信託財產，或因行使或看來是行使或聲稱行使賦予證券受託人或任何其他此等人士的權利、信託、權力及酌情決定權而蒙受或招致的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支，或因行使或聲稱行使賦予證券受託人或任何其他此等人士的權利、信託、權力及酌情決定權，或就任何其他作為或不作為而蒙受或招致的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支，向證券受託人及其任何受權人、代理人或受託人作出彌償。證券託管人在任何時候都應與根據本協議擔任行政代理和附屬代理的人是同一機構。

第10.15節錯誤付款。

(a)對於行政代理人向任何貸款人或其他擔保方支付的任何款項，行政代理人確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人支付的款項超過了其從借款人那裏單獨或合計收到的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；(3)行政代理人支付的款項超過了其從借款人那裏收到的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，金額為立即可用資金，並附帶利息，從向其分配該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦資金有效利率計算。行政代理根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(b)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理在任何時候確定(其唯一和絕對的酌情權)在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他擔保方支付了一筆款項，無論是關於貸款方在此時到期和欠下的義務(如果該付款是可撤銷金額)，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員均同意應要求立即向行政代理償還該人收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效匯率計算。*行政代理根據本條款(B)向任何人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。*在法律允許的範圍內，每個貸款人和每個其他有擔保的一方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其以下義務的任何抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)、“良好的對價”、“改變立場”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)(根據這一規定，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、“改變立場”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。

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退還任何可退還的金額。行政代理應在確定向貸款人或其他擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人或其他擔保方。每個人在本第10.15條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後繼續存在。

(c)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何金額，以抵銷根據本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給行政代理的任何款項。

(d)雙方同意，支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額，即行政代理為使該可撤銷金額成為可撤銷金額而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

第十一條

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其他

第11.01節通知。

除第11.01(B)款另有規定外，本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

(i)如果給任何貸款方，則向借款人提供：

Genco船務貿易有限公司

公園大道299號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10171

注意：約翰·C·沃本史密斯

電話：(646)443-8550

傳真：(646)443-8551

電子郵件：John.Wobensmith@gencoshipping.com

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副本發送至：

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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

美洲大道1177號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：大衞·費舍爾(David Fisher)

電話：(212)715-9284

傳真：(212)715-8059

電子郵件：dfish@kramerlevin.com

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(Ii)如果要發送給管理代理，請在以下地址發送給它：

北歐銀行總部基地紐約分行

美洲大道1211號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：航運、離岸和石油服務

電話：(212)318-9317

電子郵件：agency.soosid@nordea.com/oddbjorn.warpe@nordea.com

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(Iii)如果給貸款人，按附件一或轉讓和承兑中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人，根據轉讓和承兑，該貸款人應成為本合同的一方；

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受第11.01(B)條的約束)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。*除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、返回電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的前述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時收到。

每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，包括以下任何通信：(I)與借款或其他延長信貸的請求(包括與之相關的任何利率或利率期限的選擇)有關的任何通信；(Ii)與在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額有關的任何通信(Iii)提供本協議項下任何違約的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件，或(V)要求交付以滿足本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何契約(所有此類通信，統稱為“通信”)，以電子/軟介質以行政代理合理接受的格式(應理解為.pdf格式是可接受的)的電子郵件地址傳輸通信。以行政代理要求的其他形式或任何其他方式(包括硬拷貝交付)進行的其他電子通信。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)向行政代理提供通信。第11.01節的任何規定均不得損害代理人的權利, 任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他溝通。

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在行政代理不時書面同意的範圍內，行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。

每一貸款方、行政代理和抵押品代理還同意，行政代理和抵押品代理應通過將通信張貼在平臺上，將通信提供給其他代理或貸款人。本平臺和任何經批准的電子通信均“按原樣”和“只要可用”提供。代理商不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理商不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人都不對任何貸款方、任何擔保提供者、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是合同、侵權或其他方面)，這些損失或費用(無論是合同、侵權或其他方面的)產生或與之相關, 安全提供商或任何代理商通過互聯網(包括平臺)傳輸的通信。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述通知(A)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。*每一借款方都明白通過電子媒介分發材料不一定安全，而且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險(由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決所確定的範圍除外)。

行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。*各貸款人同意，就貸款文件而言，收到指定通信已張貼到平臺的通知(如下一句所規定的)，應構成向該貸款人有效交付通信。*各貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。*本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

每一貸款方、每一貸款人和每一代理均同意，行政代理可以(但沒有義務)根據行政代理的慣常文檔保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不是通過平臺的“公共方信息”部分提供的、可能包含關於借款人、其子公司或其子公司的重大非公開信息的信息*如果任何公共貸款機構已決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，該公共貸款機構承認：(I)其他貸款機構可能

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借款人和行政代理均不對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任，並且(Ii)借款人和行政代理均不對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任。

第11.02條寬免；修訂。(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本合同和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得第11.02(B)節的允許，否則任何貸款文件的任何條款或對任何貸款方或擔保提供商的任何離開的同意在任何情況下都不會有效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅在給定的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。*在任何情況下，對任何貸款方或擔保提供商的通知或要求均不得使任何貸款方或擔保提供商有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)除第2.17條、第2.19(D)條、第11.02(D)條和第11.02(E)條另有規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據貸款方和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理、抵押品代理(在任何擔保文件的情況下)和貸款方簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，除非在本協議的情況下，根據貸款方和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，作為當事人的一個或多個擔保提供者，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的書面同意；但該等協議不得：

(i)未經貸款人書面同意，增加或延長貸款人的任何承諾的到期日(應理解，對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修改、修改、終止、放棄或同意，均不構成增加或延長就本條第(I)款而言的任何貸款人的任何承諾的到期日)；

(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或保費(如果有)或降低其利率(包括(為免生疑問，包括適用的保證金)(不包括根據第2.06(B)節免除任何提高利率的規定)，或降低本協議項下應支付的任何費用，或改變任何債務的支付形式或貨幣；

(Iii)推遲或延長任何貸款的到期日或任何第2.09條規定的定期貸款本金的任何預定付款日期或分期付款，或根據本條款支付任何利息、保險費或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(B)條免除任何提高利率的除外)，或未經直接受此影響的每一貸款人書面同意，推遲任何承諾的預定到期日；

(Iv)更改第11.04(B)節，在未經直接受其影響的每個貸款人書面同意的情況下，進一步限制根據該條款進行的轉讓(但任何澄清被取消資格機構的定義或使用中的任何含糊或缺陷的修正案，只需徵得所需貸款人和貸款方的同意)；

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(v)更改第2.10(D)節、第2.14(B)節、第2.14(C)節或第9.01節或任何其他貸款文件的相應部分，以改變其要求的付款或抵銷的順序或按比例分攤付款或抵銷，未經直接受影響的各貸款人書面同意；

(Vi)更改“必需貸款人”、“必需貸款人”的定義中規定的百分比或任何貸款文件(包括本第11.02節)的任何其他條款中規定的貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修改或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(七)未經各貸款人書面同意，解除擔保人的擔保責任，或者限制擔保人的擔保責任，免除借款人在貸款文件中的義務；

(八)除本協議或任何擔保文件明確允許的情況外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權的任何抵押品或改變享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先順序(與確保附加擔保債務與其他擔保債務同等和按比例提供擔保的除外)；

(Ix)未經各貸款人書面同意，貸款文件項下的債務從屬於任何其他金融債務或任何抵押品的留置權；

(x)(X)修改或以其他方式修改第6.10節(或為了確定是否符合第6.10節中使用的任何定義的術語)，或(Y)在未經各貸款人書面同意的情況下放棄或同意因違反第6.10節而導致的任何違約；但儘管有上述規定，任何因違反第6.10(D)節而導致的違約的任何放棄或同意均須徵得所有貸款人的書面同意；以及

(Xi)未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改指定人員、制裁法、制裁當局或反恐怖主義法或第3.22條、第5.21條、第6.18條或第6.19條的定義。

此外，未經行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人的權利或義務。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，則為抵押品代理)簽訂的書面協議進行修訂，條件是：(1)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止；(2)在該修訂生效時，不同意該協議的每一貸款人收到全額本金、保險費(如果有的話)的付款。以及(3)第2.16(B)條的規定得到遵守；以及(3)其每筆貸款的應計利息和應計利息，以及根據本協議欠其的或應計入其賬户的所有其他金額，以及(3)第2.16(B)條得到遵守。

儘管本協議有任何相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，其條款直接影響特定類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本條款第11.02(B)條要求同意的受影響類別的貸款人所需的利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果該類別的貸款人是本協議項下的唯一貸款人類別，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要百分比的利息百分比來實現。

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違約貸款人有權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，則其任何貸款的利率不得在每種情況下，未經該違約貸款人同意及(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人同意。

(c)未經任何其他人同意，適用的一個或多個貸款方或適用的一個或多個證券提供商以及行政代理和/或抵押代理可以(根據其各自的單獨決定權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使抵押品或額外財產成為抵押品，以使其受益，或按適用法律要求生效，或任何財產或資產的擔保權益符合適用的法律要求。

(d)儘管有上述規定，如果在截止日期後，行政代理和借款人應以其唯一和絕對的酌情決定權同意貸款文件的任何條款中均存在含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效(不言而喻，行政代理沒有義務同意任何此類修改)。

(e)此外，儘管有上述規定，本協議和其他貸款文件的任何規定均可修改，以實施第2.19節規定的任何增量定期貸款修正案。

第11.03條到期；賠償。(A)貸款各方同意應要求迅速支付：

(i)被授權的首席安排人、簿記管理人、行政代理和抵押品代理髮生的所有合理和有文件記錄的自付成本和開支，(包括被授權的首席安排人、簿記管理人、行政代理和抵押品代理(包括White&Case LLP和任何相關司法管轄區的任何當地律師)的顧問的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，必須承認，被授權的首席安排人、簿記管理人、行政代理和抵押品代理應合計使用信用延伸和承諾的管理(包括建立和維護一個平臺，包括代理人判斷可能需要或適當的律師的合理費用和支出，以及IntraLinks、Debtdomain或類似服務的費用)，擔保抵押品的留置權的完善和維持，以及對任何貸款文件的任何實際或擬議的修訂、補充或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)；和

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(Ii)受託牽頭安排人、賬簿管理人、行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何貸款人因執行或保護其在貸款文件項下的權利(包括第11.03(A)條規定的權利)或與根據本條款發放的貸款和履行義務有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括在任何調整、重組或重組期間發生的所有此類成本和支出，包括在執行或保護其在貸款文件項下的權利(包括根據第11.03(A)條規定的權利)而發生的所有此類成本和支出，以及在執行或保護其在貸款文件項下的權利(包括根據第11.03(A)條規定的權利)而發生的所有此類成本和支出，包括在任何調整、重組或重組過程中發生的所有此類成本和支出但就外部律師的收費而言，此類支付僅限於以下各項的合理和有文件記錄的費用、支出和收費：(X)代理人和貸款人(與代理人合計為一組)的一名主要律師，(Y)每一名代理人和貸款人(與代理人合計為一組)在每個有關司法管轄區內的一名本地律師和外國律師，以及(Z)每一名代理人和貸款人(與代理人合計為一組)在每個有關司法管轄區的一名海事律師(和代理人合計為一組)(以及(Z)在每個有關司法管轄區內為每個代理人和貸款人(與代理人合計為一組)支付一名海事律師)(及在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為每個受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名律師，(B)為任何相關司法管轄區的每名受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名當地律師和/或外國律師，以及(C)為在每個有關司法管轄區的每名受影響的人(或一組類似的受影響的人)增加一名海事律師。

(b)貸款雙方同意，共同和各自地賠償上述每個人的代理人、每個貸款人和每個相關人員(每個人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受所有合理和有據可查的費用(包括所有被賠付者的一名律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)的損害，如有必要，每個適當司法管轄區的一名海事律師、當地和外國律師(其中可以包括一名在多個司法管轄區為所有被賠付者工作的特別律師)的費用不會受到損害。在必要的情況下，每個適當司法管轄區的一名海事律師、當地律師和外國律師(可以包括一名在多個司法管轄區為所有被賠付者工作的特別律師)不會受到損害。如果另一家律師事務所(以及海事律師事務所和每個適當司法管轄區的一家本地和外國律師事務所)對該受影響的受彌償人有實際或潛在的利益衝突)，以及任何直接或間接因(I)引起、與之有關或與(I)相關的任何和所有索賠、損害賠償、損失和法律責任、費用、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟和相關費用，包括合理的顧問費、收費和支出(統稱為“索賠”)，或對任何受彌償人直接或間接提出的索賠、損害賠償、損失和法律責任、費用、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟和相關費用，包括合理的顧問費、收費和支出(統稱為“索賠”)。履行、管理或強制執行貸款文件、承諾書或其預期的任何協議或文書，或雙方當事人履行各自的義務；(Ii)貸款收益的任何實際或擬議用途；(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受保人是否為其中一方；(Iv)在(A)擁有的任何財產上、在其之下或從其擁有的任何財產上、在其之下或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在、釋放或威脅釋放的行為；(Iii)在(A)擁有的任何財產上、在或之下或從(A)擁有的任何財產上、在或之下或從(A)擁有的任何財產中釋放或威脅釋放危險材料。由任何公司租賃或經營，或(B)在擁有、租賃或經營時由任何公司以前擁有、租賃或經營, (V)就任何公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產、抵押品船隻或其他財產，或與任何該等公司的經營有關的任何環境索償或威脅環境索償；。(Vi)任何該等公司或其任何業務、營運、不動產、抵押品船隻及其他財產不遵守或違反適用的環境法或環境許可證；。(Vii)對任何公司擁有、租賃或營運的不動產或抵押品船隻施加任何環境留置權。(Viii)完成交易(包括貸款和承諾的辛迪加)和本協議擬進行的其他交易，或(Ix)與上述任何一項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或其他程序或準備抗辯，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其各自的子公司、關聯公司或股東或其他方面提出的，也不論任何被賠付人是否為其一方；但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支或其他索償是由具司法管轄權的法院以不可上訴的終審判決裁定的，則不得就任何受彌償人提供該等彌償，但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支或其他索償是由具司法管轄權的法院以不可上訴的判決裁定的

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(I)該受償人或其任何關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)該受償人或其任何關聯人實質性違反貸款文件規定的其或其各自義務，或(Iii)受償人向另一受償人(行政代理人或以行政代理人或任何其他代理人身份提出的索賠除外)提出的任何索賠，而不是由於任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的。除非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税費外，本款不適用於其他税費。

(c)貸款當事人共同和各別同意，未經代理人和任何受影響的貸款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留)，貸款當事人不會就第11.03(B)條標的的索賠達成任何和解，除非該和解包括由提出索賠的一方明確和無條件地免除所有受賠方的責任，並且不包括任何關於或承認任何人或其代表的過失、過失或沒有采取行動的聲明，除非該和解協議包括明確和無條件地免除提出索賠的一方的責任，或承認任何一方或其代表的過失、過失或未有采取行動的任何聲明，除非此類和解包括明確和無條件地免除所有被賠付人的責任，並不包括任何關於第11.03(B)節標的事項的索賠或對索賠人提出的索賠的任何和解。

(d)本第11.03節的規定將繼續有效，並且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議和本協議擬進行的其他交易的完成、貸款和任何其他擔保債務的償還、任何擔保人或全部或部分抵押品的解除、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行性、任何代理人的撤職或辭職、代理人或其代表進行的任何調查或任何其他貸款文件。本第11.03條規定的所有到期金額應附有關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(e)如果貸款方未能按照第11.03條(A)或(B)款規定向代理人支付10.03款規定的任何金額，則各貸款人各自同意按比例向代理人支付該未付金額的貸款人份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)(無論是否發生或主張相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用)，這種賠償都是有效的(無論是否發生或聲稱了相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用)，該部分的賠償是有效的(無論是否發生或聲稱了相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用)(無論是否發生或主張了相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用)，貸款人同意按比例向代理人支付但未報銷的索賠是由任何代理人以代理人身份招致的或針對其提出的。*就本條款(E)而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險總額、未償還定期貸款本金和未使用的定期承諾之和中的份額來確定。

(f)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因任何貸款文件或任何協議或文書或由此預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或因此而產生的任何特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失，而不是直接或實際損害賠償)向本協議的任何另一方提出任何索賠，本協議的每一方特此放棄；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償包括在適用的被賠償人根據第11.03節有權獲得賠償的任何第三方索賠中。對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與貸款文件或本協議或因此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(g)根據本第11.03條規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求(附發票或其他合理文件)後10個工作日支付；前提是，

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但是，任何受賠人應立即退還根據本協議收到的賠款，但前提是有管轄權的法院做出最終且不可上訴的司法裁決，根據第11.03節的規定，該受賠人無權就該賠款獲得賠償。

第11.04節繼承人和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理、抵押品代理和每個貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，而行政代理、抵押品代理和每個貸款人可自行決定不予同意(任何貸款方未經該等同意而試圖轉讓或轉讓，從一開始就是無效的)。本協議或任何其他明示或暗示的貸款文件中的任何內容均不得解釋為授予任何人(本協議或任何其他貸款文件項下或由於本協議或任何其他貸款文件的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本第11.04條(E)款明確規定的範圍內的參與者，以及在本協議或任何其他貸款文件明確規定的範圍內的其他受償人)。

(b)任何貸款人有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(任何公司或其任何關聯公司或自然人除外)；前提是：

(i)任何此類轉讓應根據該貸款人在信貸安排項下的權利和義務比例按比例進行；

(Ii)除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則不得將其分配給被取消資格的機構；

(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及5000美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定免除此類費用)；但如果任何貸款人同時轉讓一個或多個經批准的基金，則此類轉讓只需支付一次處理和記錄費；

(Iv)受讓人(如果當時不是貸款人)應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(v)受讓人應向借款人和行政代理人陳述並保證其是合格的受讓人；

(Vi)借款人應已同意該轉讓(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)；但(I)向該貸款人的任何附屬公司轉讓或在發生持續的違約事件後，不需要借款人同意；(Ii)除非借款人在收到該轉讓通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則該借款人應被視為已同意該轉讓；以及(Ii)除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意該轉讓；以及

(七)行政代理必須事先給予書面同意(同意不得無理地拒絕、延遲或附加條件)；但行政代理的同意只能在完成第(B)(Iii)和(B)(Iv)條的條件以及向行政代理交付習慣信息和

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行政代理為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和規定而合理要求的文件；

在符合第11.04(D)條規定的承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但借款人根據第2.12、2.13或2.15條對該受讓人承擔的任何責任應限於在沒有該等轉讓和承兑的情況下借款人根據本協議應支付的金額(如有))。除任何該等金額可歸因於在該轉讓日期後發生的法律變更的情況外)，在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.12、2.13、2.15和11.03節的利益。)(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.15和11.03節的利益。

(c)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人可以將根據本協議和其他貸款文件的所有目的根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(d)在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.04(B)節所指的處理和記錄費以及第11.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第11.04(D)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第11.04節的要求，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.04(E)節出售該權利和義務的參與人。

(e)任何貸款人有權在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，隨時向任何人(除任何公司或其任何關聯公司或自然人以外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件以及批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對第11.02(B)和(2)節的但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述(1)直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個參與者都有權

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第2.12、2.13和2.15節(受其中的要求和限制，包括第2.15(F)節的要求，包括第2.15(F)節的要求所限)的利益(有一項理解是，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者以書面形式同意受第2.14(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。為此目的，每個貸款人應作為借款人的“非受託”代理人，在其一個辦事處保存一份登記冊，記錄其參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該出借人(以及借款人，只要參與者要求借款人付款)應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。*貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款或其他義務所必需的, 根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節和擬議的“財政部條例”1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)，其他義務是以登記形式履行的。

(f)參與者無權根據第2.12、2.13或2.15條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非在該權利範圍內，該參與者有權在將參與出售給該參與者的日期後因修改法律而獲得更大的付款。*如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.15節的好處，除非該參與者同意遵守第2.15(F)節，就像它是貸款人一樣(不言而喻，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(g)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第11.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款人是投資於銀行貸款或類似信貸延伸的基金，則該貸款人可在未經借款人、行政代理或任何其他人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括貸款和票據或證明其根據本協議作為貸款人權利的任何其他票據，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務的抵押品。

(h)在任何轉讓和接受中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律要求(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律要求)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律要求包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的法律要求。省或省以外，基於或類似或類似於統一電子交易法。

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(i)本協議項下全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)的任何出讓人貸款人或參與本協議項下的出讓人應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓和接受或參與協議(視情況而定)參與者的陳述，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與被取消資格的機構有關的規定。*應任何貸款人或準貸款人的要求，行政代理機構應被允許向該貸款人或準貸款人披露被取消資格的機構的身份。

第11.05節協議的存續。*貸款當事人和擔保提供者在貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放之後繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使代理人或任何貸款人可能已經注意到或知道在以下情況下的任何違約或不正確的陳述或擔保只要有任何義務未履行，只要承諾沒有到期或終止，該義務就應繼續完全有效。*第X條及第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10及11.12節之規定將繼續有效，並保持十足效力及效力，不論該等交易及據此擬進行之其他交易完成、貸款償還、循環承諾到期或終止或本協議或本協議任何條文終止。

第11.06節對手方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、費用信函和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或其他代理的費用有關的任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非第4.01節另有規定，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.07節可裝卸性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受破產法律的限制(由行政代理善意決定)，則該條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.08條抵銷權；編組；付款作廢。*如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在適用法律要求允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用的法律要求允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠下的任何其他義務(以任何貨幣計算)。

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任何貸款方或擔保機構的任何附屬公司或為貸款方或擔保機構的信用或賬户承擔任何貸款方或擔保機構現在或今後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即按照第2.17節的規定交予行政代理作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須立即向行政代理提供一份聲明，詳細説明所欠的債務；及(Y)違約貸款人須立即向行政代理提供一份聲明，詳細説明其所欠的債務，並將其視為以信託形式持有，以保障行政代理及貸款人的利益；及(Y)違約貸款人須立即向行政代理提供一份聲明，詳細説明其所欠債務每個貸款人在第11.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。*任何代理人或任何貸款人都沒有義務將任何資產安排給任何貸款方, 擔保提供者或任何其他人，或對抗或支付任何或全部義務。*各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。*任何貸款方或擔保提供者向行政代理、抵押品代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理或抵押品代理)或任何代理人或任何貸款人執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或付款或強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他人(A)在該追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及就該義務或與該義務有關的所有留置權、權利及補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或付款並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣；及。(B)每名貸款人在行政代理人提出要求時，各別同意向該行政代理人支付其在如此向該行政代理人追討或償還的任何款額中其適用份額(不得重複)，自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第11.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及在此和由此預期的交易，均應受紐約州法律的管轄和解釋，並受紐約州法律的管轄和管轄。(除其他貸款文件外，本協議和其他貸款文件中明文規定的除外)，任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面聽起來如何)，均應基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(其中明文規定的任何其他貸款文件除外)而提出。

(b)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自其中任何一家上訴法院的任何上訴法院對任何因任何貸款文件引起或與之有關的訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序。本合同的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意就任何此類訴訟提出的所有索賠在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。然而，本協議或任何其他貸款文件或其他任何條款均不影響行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何貸款人在其他情況下可能必須帶來的任何權利

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在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(c)在適用法律要求允許的最大範圍內，每一貸款方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或第11.09(B)節所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本協議各方不可撤銷地同意按照第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每一貸款方特此不可撤銷和無條件地指定Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP於本協議之日在紐約美洲大道1177 Avenue，New York，10036設立一個程序交付辦公室，請注意：David J.Fisher及其繼任者(“程序代理”)作為其代理人，代表該貸款方及其財產在任何訴訟中接收所有令狀、索賠、程序文件和傳票，請注意：David J.Fisher及其繼任者(“程序代理”)代表該貸款方及其財產在任何訴訟中收取所有令狀、索賠、程序文件和傳票*貸款方可以在合理提前通知行政代理並提交證據證明該新的處理代理已接受任何此類任命的情況下，將任何此類處理代理更換為新的處理代理。在提交此類證據後，任何此類替換人員應成為本協議項下的所有目的的加工劑。該服務可以通過郵寄或遞送該過程代理的副本給上述過程代理指定地址的任何過程代理借款方來提供，並且該貸款方不可撤銷地授權和指示過程代理代表其接受該服務。流程代理未向適用貸款方發出通知，或適用貸款方未收到此類送達通知，不得損害或影響此類送達流程代理或任何此類貸款方的有效性，或基於此作出的任何判決的有效性。每一貸款方約定並同意其應採取一切合理行動, 包括簽署和歸檔任何和所有必要的文件，以繼續充分有效地執行上述指定的過程代理，並促使過程代理以上述身份履行職責。？在本合同中，每一貸款方都有進一步的契約，並同意在任何時候都有一個在紐約市設有辦事處的代理人作為其加工代理。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達進程的權利。

第11.10條陪審團審判的範圍。在適用法律要求允許的最大範圍內，本合同各方不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，這些權利直接或間接地由任何貸款文件、交易或本合同或由此計劃進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第11.10條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

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第11.11條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第11.12條保密性。*行政代理、抵押品代理、受託首席安排人、賬簿管理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露(A)給其及其附屬公司和核準基金的董事、高級管理人員、員工、融資來源、合夥人、受託人、代理人、顧問和其他代表，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息和指示的機密性代表行政代理、抵押品代理、受託牽頭安排人、賬簿管理人或貸款人行事的任何人未能遵守本第11.12條的規定，應構成行政代理、抵押品代理、該受託牽頭安排人、該簿記管理人或該貸款人(視適用情況而定)違反本第11.12條的行為。(B)在(I)任何監管機構或任何自律機構(如(但不限於)全國保險監理員協會和證券交易委員會)要求或要求的範圍內，或(Ii)在適用法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在與根據第11.04(G)節作出的任何質押或轉讓有關的範圍內，但僅在法律允許的範圍內，而不是與監管機構和自律機構的例行審計和審查有關的情況下該披露實體應在可行的情況下儘快通知借款人與任何法律或監管程序有關的任何此類要求或要求的披露，(C)向本協議的任何其他一方, (D)在行使貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利，(E)在符合包含與本第11.12節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何交換或衍生產品的任何實際或預期的對手方(或其顧問)(F)以保密方式向(I)任何評級機構提供適用於任何貸款或貸款方的信用評級，或(Ii)獲得適用於任何貸款人的任何保險人或信用風險支持提供者的信用評級；。(G)經借款人同意；。(H)向投資者或潛在投資者提供由任何貸款人的核準基金髮行的證券，而該基金亦同意資料只可用於評估由任何貸款人的核準基金或受託人、抵押品經理、服務機構、後備機構發行的該等證券的投資。任何貸款人的核準基金髮行的與管理有關的證券的票據持有人或擔保人，對作為該核準基金髮行的證券的抵押品的資產進行服務和報告(雙方同意，該披露對象將被告知該等信息的保密性質)或(I)該等信息(I)在披露時是公開的或變得公開，而不是由於違反本第11.12條，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何子公司以外的來源獲得該等信息。此外, 代理人和貸款人可以向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在以及與發放和監測CUSIP號碼有關的信息，這些機構涉及貸款、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商，涉及本協議和其他貸款文件的行政和管理。就本第11.12節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其任何子公司或其業務的所有非公開信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。根據第11.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其行使了相同程度的

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注意對該等信息保密，因為該人符合其自身的保密信息。

第11.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律規定可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限。本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第11.13條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第11.14節轉讓和承兑。要成為本協議一方的每個貸款人(行政代理和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付由該貸款人、借款人(如果本協議要求借款人同意)和行政代理正式簽署的轉讓和承兑。

第11.15節絕對禁煙。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(a)任何貸款方的破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；

(b)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

(c)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(d)所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何擔保義務的任何解除、修改、放棄或同意背離任何擔保；

(e)行使或不行使，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或

(f)其他可能構成借款當事人抗辯或者解除債務的情形。

第11.16條抗辯；受託責任的缺失。(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自職責和義務的連帶性質而獲得的任何和所有擔保抗辯(包括第七條所載的任何抗辯)。

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(b)各貸款方同意，就本協議或其他貸款文件及與此相關的任何通信所擬進行的交易的所有方面而言，一方面，貸款方及其各自的關聯公司，以及各貸款方及各代理機構，將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式對任何貸款人或任何代理或其各自的關聯公司產生任何受託責任，且不會被視為與任何該等交易或通信相關的任何受信責任。

(c)每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。*每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不被視為在任何貸款人與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他默示責任。貸款各方承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方和擔保提供者之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易行使權利或補救措施)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議)或對任何貸款方或擔保提供者承擔的任何其他義務(貸款文件明確規定的義務除外)或任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款方、其股東或其關聯方將就其他事項提供諮詢意見)或任何其他義務，(Y)每家貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方或擔保提供者、其各自管理層、股東的代理人或受託人, 債權人或任何其他人。*每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程做出自己的獨立判斷。*每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方或任何擔保提供者負有受託責任或類似責任。

第11.17條“愛國者法案”；實益所有權管理通知。各貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方及其負責人的信息，該信息包括各貸款方的名稱、地址和納税人識別號，以及使貸款方能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定該借款方和負責人身份的其他信息，各貸款方同意不時向任何貸款人提供此類信息。

第11.18節銀行產品提供者。-每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的各方。行政代理特此同意擔任該等銀行產品提供商的代理，通過簽訂擔保套期保值協議，適用的銀行產品提供商應自動被視為已指定行政代理為其代理，並已接受貸款文件的利益；雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(以及(如果適用)擔保)的受益人，以及在第9.01節和擔保文件中更全面闡述的從抵押品中分享付款和收款的權利；前提是明確理解並同意，有擔保的對衝義務從屬於以現金全額支付本協議和其他貸款文件項下的義務。此外，每個銀行產品提供商由於簽訂了有擔保的套期保值協議，應自動被視為已同意行政部門

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代理人有權但無義務就有擔保的套期保值義務建立、維持、放鬆或釋放準備金，如果準備金已建立，行政代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。關於任何此類抵押品付款或收益的分配，行政代理有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向行政代理提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且該書面證明是在作出此類分配之前的合理時間內由行政代理收到的。行政代理沒有義務計算任何允許的套期保值協議的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，管理代理有權假定應付給相關銀行產品提供商的金額是該銀行產品提供商最後一次向管理代理證明的到期和應付金額(減去為此向該銀行產品提供商作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得許可的套期保值協議, 雖然借款人不需要這樣做。借款人承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何允許的對衝協議，任何銀行產品提供商提供允許的對衝協議由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何允許對衝協議的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該協議或產品承擔的義務而擁有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品解除有關的任何事項。

第11.19EXCLUDED節互換義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)任何被排除的掉期義務不得被排除在(X)本協議或任何擔保文件所載的“擔保債務”(或任何同等定義)的定義之外，以及(Y)在擔保或擔保債務的任何其他擔保中的“擔保義務”(或任何同等定義)的定義之外；(Ii)根據任何擔保文件授予的留置權不得擔保任何被排除的掉期義務；以及(Iii)不得根據擔保或任何其他擔保來擔保被排除的掉期義務。

第11.20節標誌管轄權轉移。-如果借款人希望對抵押品船隻實施旗幟管轄權轉讓，抵押品代理人在收到借款人的合理事先通知後，應在商業上合理地努力提供或(必要時)促使任何貸款方就(I)旗幟管轄權轉讓、(Ii)相關抵押品船隻從其先前的旗幟管轄權轉讓中撤銷相關注冊以及(Iii)相關擔保文件的發放和解除而不時要求提供的一切合理協助；但有關貸款方應自掏腰包支付抵押品代理人因提供此類援助而合理發生的所有有據可查的費用和費用。各貸款人在此同意任何旗幟管轄權轉讓，並在相關貸款方滿足其要求後，(X)將該抵押品船隻從其先前的旗幟管轄權中撤銷註冊，(Y)解除註冊，並在此指示抵押品代理解除相關抵押品船舶抵押。每家貸款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意簽署和交付或由借款人承擔費用提交此類文件，並

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根據本第11.20節的指示，採取其他合理必要的行動，解除相關抵押品船舶抵押。

第11.21條判決貨幣(A)本合同項下的貸款方義務以及其他貸款文件項下的貸款方和擔保提供者以美元付款的義務(“義務貨幣”)，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此類投標或收回導致行政代理、抵押品代理或各自貸款人有效收到應向行政代理支付的義務貨幣的全部金額，則不在此限。本協議或其他貸款文件項下的抵押品代理人或貸款人。如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方或擔保提供者不利的判決，有必要將義務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判斷貨幣”)兑換成或從該貨幣兑換到期的債務貨幣，則應由該貨幣的已知交易商按匯率(由行政代理人報價，或如果行政代理人未引用該貨幣的匯率)進行兑換。自判決作出之日起(以下簡稱“判決貨幣兑換日”)。

(b)如果判決貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，則每一貸款方共同和各別約定並同意支付或安排支付所需的額外金額(但無論如何不能是較低的金額)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日的匯率折算時，將產生本可用判決中規定的判決貨幣金額購買的債務貨幣的金額，或按判決中規定的判決貨幣金額購買的債務貨幣的金額，或按判決中規定的判決貨幣金額購買的債務貨幣的金額，或按判決中規定的判斷貨幣金額購買的債務貨幣的金額，但無論如何不能低於該金額，以確保以支付當日的匯率折算以判定貨幣支付的金額時，將產生本可用判決中規定的判定貨幣金額購買的義務貨幣的金額。

(c)為確定本第11.21條的任何匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣相關的任何溢價和應付費用。

第11.22條主權豁免權。借款人、附屬擔保人就其本身、其子公司、加工代理以及其財產和收入，特此不可撤銷地同意，只要該借款方、其子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是在美國、馬紹爾羣島或其他地方，強制執行或收回貸款或任何貸款文件或該貸款方或其任何附屬公司與以下有關的任何其他債務或義務的任何法律程序的豁免權，無論是在美國、馬紹爾羣島或其他地方進行的，都是不可撤銷的，該借款方、其子公司或其任何附屬公司有權或可能獲得任何豁免權，無論是在美國、馬紹爾羣島或其他地方，強制執行或收回貸款或任何貸款文件或與以下有關的任何其他債務或義務任何法院或審裁處的送達程序豁免權、司法管轄權豁免權或判決豁免權、判決執行豁免權以及其任何財產在作出判決前的扣押豁免權，或協助執行判決時的扣押豁免權，借款人本人及其子公司特此明確放棄任何此類豁免權，並在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在美國、馬紹爾羣島或其他地方的任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求。每一貸款方還同意，第11.22節中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

第11.23條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認

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根據任何貸款文件產生的任何受影響的金融機構，只要該負債是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.24節ERISA的某些事項。即使任何貸款文件有任何相反規定：

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為避免懷疑，向任何貸款方或為任何貸款方的利益，至少有一項是且將會是真實的，即以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾或本協議而使用一個或多個養老金計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

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(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行；

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(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合

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第84-14條第I部分(B)至(G)節和(D)條。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議而言，符合第84-14條第I部分(A)項的規定；或(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議而言，符合該貸款人第I部分(A)項的規定；或

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(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

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(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人成為本合同的貸款方之日止。向任何貸款方或為了任何貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議(包括行政代理在本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下保留或行使任何權利)。

第11.25節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值、掉期或衍生協議或類似安排或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

(b)在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

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137

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(I)“涵蓋實體”一詞由“美國聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節界定和解釋。

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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(簽名頁如下)

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138

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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權官員或其他授權簽字人於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

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[Genco(2021)信貸協議簽字頁]

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[Genco(2021)信貸協議簽字頁]

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[Genco(2021)信貸協議簽字頁]

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[Genco(2021)信貸協議簽字頁]

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[Genco(2021)信貸協議簽字頁]

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附件一

初始貸款人和承諾

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2

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3

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4

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4.5億美元信貸協議：披露時間表

目錄

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1

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附表1.01(A)

側支血管

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2

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3

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附表1.01(E)

附屬擔保人

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7

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8

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附表1.01(F)

可持續性定價調整時間表

根據第5.01(D)節的規定交付可持續性證書後，應對適用的邊際進行如下調整(每項調整均為“可持續性定價調整”)：

(a)如果在任何適用年度交付的可持續證書中規定的機隊AER性能超過機隊可持續性能目標，則自根據第5.01(D)節交付可持續證書之日後的第一個工作日起，適用利潤率(可能已被任何先前的可持續定價調整所調整)每年增加0.05%；

(b)如果在任何適用年度交付的此類可持續性證書中規定的機隊AER性能等於機隊可持續性能目標，則自根據第5.01(D)節交付可持續性證書之日後的第一個工作日起生效的適用邊際(可能已被任何先前的可持續性定價調整所調整)不得增加或減少；以及

(c)如果在任何適用年度交付的該可持續證書中規定的船隊AER性能低於船隊可持續性能目標，則自根據第5.01(D)節交付可持續證書之日之後的第一個工作日起，適用利潤率(可能已被任何先前的可持續定價調整所調整)應每年減少0.05%；

提供(X)任何可持續性定價調整均不會導致適用保證金從其定義所適用的適用保證金增加或減少，而不會使任何可持續性定價調整每年增加或減少超過0.05%；及(Y)如果借款人未能提供可持續性證書，則上文(A)款所述的可持續性定價調整將從緊接根據第5.01(D)節規定交付可持續性證書之日後的第一個工作日起適用。

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儘管如上所述，船隊可持續績效目標和船隊AER績效將不遲於每年進行調整[九月三十日]根據信貸協議第5.01(D)節交付可持續性證書的每個歷年，以反映借款人或任何附屬擔保人於該可持續性證書所屬年度內擁有的抵押品船隻(不論該抵押品船隻在交付該可持續性證書時是否為借款人或該附屬擔保人所有)。*根據信貸協議第2.10(B)(Iv)條規定的預付款事件標的的抵押品船隻，或借款人或附屬擔保人在根據信貸協議第5.01(D)條交付可持續性證書的日曆年度內獲得併成為抵押品船隻的數據，應根據該抵押品船隻的天數按比例分配

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9

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根據信貸協議為計算船隊可持續性能目標和船隊AER性能(視情況而定)提供抵押品。

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如本文所用：

“平均效率比”是指在截至每年12月31日的適用12個月期間內，每艘擔保船的平均效率比。*每艘船的平均效率比應根據國際海事組織MEPC.278(70)附件VI-附錄IX計算如下：

，其中(A)C_i是使用每種燃料的燃料消耗和碳係數計算的航次的碳排放量，(B)DWT是船舶的設計載重量，以及(C)D_i是在航程中旅行的距離嗎？i。任何抵押品船隻的平均效率比率，是就該抵押品船隻在一公曆年內進行的所有航程而計算的，並列於由外部審核員使用借款人向國際海事組織提交的船舶燃油消耗數據而發出的證明書內，而該證明書須按照國際海事組織MEPC.278(70)附件VI-附錄IX收集和報告，而該外部審查員亦就該證明書發出燃油消耗量報告的遵從聲明。

“外部審查員”是指DNV GL或美國船運局(American Bureau Of Shipping)。

“船隊AER表現”是指所有抵押品船隻在截至每年12月31日的適用12個月期間的實際平均效率比率的平均值，該比率在致行政代理和可持續代理的可持續性證書中報告，並根據信貸協議第5.01(D)節交付，並經外部審核員核實。

“船隊可持續績效目標”是指，就任何日曆年而言，根據國際海事組織MEPC.328(76)(對“防污公約”附件VI第23、25和28條的修正案)確定的該日曆年所有抵押船的碳強度指標(CII)軌跡所確定的所有抵押船的目標平均效率比的平均值(平均值)，如下表所進一步概述的：

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10

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附表2.09

循環承諾削減

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12

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附表3.07(A)

股權

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13

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