ANSYS，Inc.

批予受限制股份單位通知書

(員工)

根據ANSYS，Inc.2021年股權和激勵補償計劃(“計劃”)，現將以下規定的限制性股票單位(“RSU”)數量授予參賽者，Ansys，Inc.(“本公司”)特此授予參賽者以下數量的限制性股票單位(“RSU”)。該等股份單位須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)、隨附的限制性股份單位協議(“協議”)及本計劃的所有條款及條件所規限。本批地公告中使用的大寫術語(但未另行定義)將具有本計劃或協議(視何者適用而定)中賦予該等術語的含義，本計劃和協議特此通過引用併入本批地公告中。如果本批款通知或協議與本計劃有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

ANSYS，Inc.

限制性股票單位協議

ANSYS，Inc.(“本公司”)已根據ANSYS，Inc.2021股權和激勵補償計劃(“計劃”)，向附有本限制性股票單位協議(連同“授予通知”和“協議”)的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的參與者授予該授予通知所載的限制性股票單位，但須遵守本協議規定的條款和條件。

1.中國對某些定義進行了定義。本協議中使用的大寫術語(但未另行定義)將與本計劃中的此類術語具有相同的含義。

2.批准RSU的授權。在遵守和遵守本協議規定的條款、條件和限制(包括構成本協議一部分的任何附件中為參與者所在國家(僅限美國以外的參與者)規定的任何附加條款和條件)的前提下，在本計劃中，公司已於授予之日向參與者授予授予通知(“授予通知”)中規定的限制性股票單位(“RSU”)數量。根據本協議的條款和條件，每個RSU應代表參與者獲得一股普通股的權利。

3.取消對RSU轉讓的限制。在符合本計劃第15條的情況下，除遺囑或根據繼承法和分配法以外，在根據本計劃第5條向參保人付款之前，本計劃證明的RSU或其中的任何權益或普通股股份中的任何權益均不得轉讓。

4.取消RSU的歸屬。

(A)遵守總則。RSU應按照授予公告中規定的歸屬時間表(從授予之日起至最後歸屬日期，即“歸屬期間”)進行歸屬。未如此歸屬的任何RSU將被沒收，包括參與者在歸屬期限結束前不再連續受僱於公司或子公司的情況，但下文第4(B)節規定的除外。就本協議而言，“持續受僱”(或實質上類似的術語)是指參與者在公司或子公司的僱傭沒有任何中斷或終止。公司及其子公司之間的轉移不應被視為中斷或終止連續僱傭。

(B)在特殊情況下。儘管上文第4(A)節另有規定，且除非本公司與參與者之間的協議或參與者參與的任何計劃或安排另有規定，在某些情況下，如果控制權發生變更和/或參與者在歸屬期限結束前停止受僱於本公司或子公司，則根據計劃第12節的條款，RSU應被沒收或成為歸屬、不可沒收並支付給參與者(視情況而定)。為

前一句話的目的是，如果參與者符合殘疾條件(按照本計劃的定義)，則參與者的僱傭應立即終止。

5、提供RSU的付款形式和時間。

(A)在RSU成為既得和不可沒收的範圍內，應以普通股的形式支付其股息。

(B)此類RSU的付款應在RSU根據本章第4節授予併成為不可沒收之日起，在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，不得晚於此類RSU歸屬併成為不可沒收的日曆年度結束後60天，且在任何情況下均應在財政部條例§1.409A-1(B)(4)規定的短期延期期限內支付。

(C)承諾在發行與該等RSU相對應的普通股股票時，將全額履行本公司對參與者關於RSU的義務。

6.分配股息等價物；投票權和其他權利。

(A)在根據上述第5節向參與者發行或轉讓RSU相關普通股股票之前，參與者無權擁有RSU相關普通股股票的所有權，也無權對RSU相關普通股股票進行表決權。(A)根據上述第5條，在RSU相關普通股股票發行或轉讓給參與者之前，參與者不應擁有RSU相關普通股股票的所有權，也無權對RSU相關普通股股票進行表決權。

(B)自授予之日起及之後，直至(I)RSU成為既得且不可沒收並根據本條例第5條支付之日或(Ii)參與者根據本條例第4條喪失收取普通股以支付RSU之權利之日，自本公司向普通股持有人支付現金股息(如有)之日起至(I)RSU成為既得且不可沒收之時或(Ii)參與者按RSU收取普通股股份之權利被沒收之日(以較早者為準)，應按RSU向普通股持有人支付等同金額之現金根據前一句話貸記的任何金額應遵守與股息等價物貸記所依據的RSU相同的適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)，該等金額應在與其相關的RSU結算的同時以現金支付。

(C)根據本協議，本公司的義務將僅為本公司未來交付普通股的無資金和無擔保承諾，參與者的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。(C)根據本協議，本協議項下本公司的義務將僅為本公司未來交付普通股的無資金和無擔保承諾，參與者的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。

7、加大調整力度。每個RSU可發行的普通股數量以及本協議證明的授予的其他條款和條件可能會受到調整，包括本計劃第11節所規定的條款和條件。

8、取消預扣税款。在本協議項下，公司需要預扣與向參與者交付普通股、向參與者支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件相關的聯邦、州、當地或國外税款或其他金額，參與者同意，本公司將預扣根據聯邦、州、當地或外國法律規定公司因RSU結算而應預扣的任何税款，扣繳金額足以滿足法定允許的最低預扣金額。在公司可用於預扣的金額不足的情況下，公司有義務交付或支付任何此類交付或付款，條件是參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付該等税款或其他需要預扣的金額的餘額。如此保留的股份應按該等普通股的市值於該等視作交付當日(如非營業日，則在緊接該日的前一營業日)的市值記入任何該等扣繳要求的貸方。在任何情況下，根據第(8)款為滿足適用的預扣税款而預扣和/或交付的普通股市值都不會超過要求預扣的最低税額或其他金額。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

9.確保守法。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

10、禁止競業禁止；非徵集；公司信息。作為授予參與者的RSU的額外考慮，參與者特此同意，如果他或她出於任何原因，直接或間接地以所有者、部分所有者、股東、成員、合夥人、董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人或顧問的身份，或以任何其他身份，代表他或她本人或公司及其子公司以外的任何公司、公司或其他商業組織從事下列任何一項或多項活動，則參賽者應在此同意，直接或間接地以所有者、部分所有者、股東、成員、合夥人、董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人或顧問的身份參與下列任何一項或多項活動：

(A)在受僱於本公司或任何附屬公司期間的任何時間(“僱傭期”)，以及在終止受僱於本公司或任何附屬公司後的一年內工作，不論終止的原因為何(“受僱後期間”)、開發、營銷、招攬或銷售任何與本公司的產品或服務有競爭力的產品或服務，或本公司正在開發或隨時須積極規劃的產品或服務

在僱傭期間，如公司的賬簿和記錄所證明的，並且發生在美國；但本第10(A)條規定的僱傭後期間的限制不適用於任何在加州工作的參與者；

(B)禁止在聘用期內或之後的任何時間使用本公司或其子公司的任何機密信息或法律定義的商業祕密，而參與者是作為本公司及其子公司的僱員而獲取該等機密信息或商業祕密的；或(B)在僱傭期間或之後的任何時間，禁止使用本公司或其子公司的任何機密信息或商業祕密，而參與者是作為本公司及其子公司的僱員而獲取的；或

(C)在聘用期和/或離職後期間，禁止任何旨在誘導、鼓勵、招攬或安排本公司及其附屬公司以外的任何人聘用或聘用本公司及其附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事、代理、顧問、客户或銷售代表的活動，或試圖以剝奪本公司及其附屬公司的服務或使其與本公司及其附屬公司發生利益衝突的方式聘用他們中的任何人；(C)禁止在聘用期和/或離職後從事任何旨在誘導、鼓勵、招攬或安排本公司及其附屬公司以外的任何人聘用或聘用本公司及其附屬公司的任何員工、高級管理人員、董事、代理、顧問、客户或銷售代表的活動；

則(I)除非因本協議或本計劃的任何其他條款或條件的實施而提前終止，否則RSU將於其首次從事該活動之日起被沒收，及(Ii)根據本協議向參與者發行或轉讓的所有普通股應立即到期並由參與者向本公司支付，而如果參與者已出售該等普通股，則相當於出售所得款項的金額應立即到期並由參與者向本公司支付。參與者承認並同意第10條(A)、(B)和(C)項中規定的活動有損公司利益，如果參與者在終止受僱於公司的一年內或在終止僱傭後一年內從事任何此類活動，則參與者從RSU中獲益是不公平的。(A)、(B)和(C)項中規定的活動不利於公司的利益，如果參與者在終止受僱於公司的一年內從事任何此類活動，則從RSU中獲益是不公平的。參與者承認並同意，本第10條規定的權利和補救措施是在參與者終止受僱於本公司期間和之後的任何時間對本公司可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，而不是旨在限制本公司可能享有的任何其他權利或補救措施，包括但不限於本公司根據ANSYS知識產權保護協議或其他類似協議可能享有的任何權利或補救措施，包括但不限於本公司根據《ANSYS知識產權保護協議》或其他類似協議可能享有的任何權利或補救措施。

只有當委員會(或其正式指定的代理人)全權酌情決定該行動符合本公司及其附屬公司的最佳利益時，參與者才可被免除上述義務。

在本公司與參與者之間的任何其他形式的協議(如僱傭協議)中所包含的限制性契諾可根據其他協議的條款強制執行的範圍內，本節10中的限制不能取代，也不能取代該限制契諾，也不能取代該限制契諾，並且該限制是對本公司與參與者之間的任何其他形式的協議(例如僱傭協議)中所包含的限制性契諾的補充。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何規定均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向公司提供信息

對於任何政府當局可能存在的違法行為，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能存在的違法行為的調查或訴訟，為清楚起見，參與者不得根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供信息。此外，2016年美國《捍衞商業祕密法》(簡稱DTSA)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該商業祕密是在保密的情況下作出的，則該商業祕密不應被追究刑事或民事責任，如果該商業祕密是直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或者(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中作出的此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，如果(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)不披露商業祕密，除非是根據法院命令，則可向個人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

11.增加了額外定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“機密信息”是指公司擁有、擁有或控制的所有非公開的機密和專有信息，包括：想法、研發、技術訣竅、製造和生產流程和技術；技術數據、設計、圖紙和規格；客户和供應商名單、定價和成本信息；商業和營銷計劃和建議；算法、工業模型、架構、佈局和“外觀”；(二)“機密信息”指公司擁有、擁有或控制的所有非公開的機密和專有信息，包括：想法、研發、技術訣竅、製造和生產流程和技術；技術數據、設計、圖紙和規格；客户和供應商名單、定價和成本信息；商業和營銷計劃和建議；“設計、規範、方法、軟件或軟件應用程序(包括源代碼、目標代碼、其他可執行代碼、腳本、接口、數據、數據庫、網站、固件和相關文檔)、藝術品和其他原創作品；技術、流程、發明、想法、訣竅、改進、發現、開發、設計和技術；有關研發計劃、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、合同、價格和成本、供應商和客户的信息；有關參與者評估和參與者的信息儘管本協議的其他條款另有規定，在以下情況下，參與者收到的任何信息都不會被視為保密信息：(I)該信息已發佈或以其他方式隨時向公眾開放，除非違反本協議；(Ii)該信息是參與者從第三方合法收到的，沒有保密限制；(Iii)該信息是由無權訪問保密信息的參與者獨立開發的；或(Iv)參與者在首次從公司收到該信息之前就知道了。

(B)“客户”是指僱傭期滿前兩年內本公司的任何客户，包括本公司正在積極爭取的潛在客户。

12.確保遵守守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或免除本規範第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條允許的範圍，並可由公司在未經參與者同意的情況下作出)。儘管如上所述，本公司不保證任何特定的税收結果，參與者仍應對與RSU相關的任何和所有税收後果承擔單獨責任。

13.沒有更好的解釋。本協議中對本守則第409a節的任何提及還將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

14.不允許追回。參賽者特此明確同意，本RSU的授予應遵守適用於本獎勵的任何追回或補償政策，並在公司的公司治理準則中規定或以其他方式由公司採用。

15.他們沒有未來獲獎權或就業權。根據本協議向參賽者授予RSU是一種自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則授予RSU和根據本協議支付的任何相關款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議不會賦予參與者受僱或繼續受僱於本公司或其任何子公司的任何權利，也不會以任何方式限制或影響本公司或其任何子公司終止受僱或調整參賽者薪酬的權利。

16.與其他福利的關係。在確定參保人根據公司或其任何子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃為參保人提供的任何經濟或其他利益，且不應影響任何受益人在承保公司或其任何子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

17.修訂條例草案。在適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但是，未經參與者書面同意，任何修改不得對參與者關於RSU的權利造成不利影響，並且不需要參與者的同意

公司認為必要的修正案，以確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條。

18、不具備可分割性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並完全可強制執行。

19.與計劃的關係。根據本協議授予的RSU及其所有條款和條件均受本計劃的所有條款和條件約束。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。除本協議或本計劃另有明確規定外，按照不時制定的計劃行事的委員會有權決定與本協議有關的任何問題。儘管本協議中有任何相反的規定，參與者承認並同意本協議和本協議中描述的裁決受公司不時生效的追回政策(如果有)的條款和條件的約束，包括具體執行交易所法案第10D節和根據該條款頒佈的任何適用規則或法規(包括任何國家證券交易所的適用規則和條例，普通股可以在其上交易)。

20.保護數據隱私。為實施、管理和管理參保人蔘與計劃的目的，收集和使用參保人的個人數據以及屬於參保人許可受益人的任何個人數據，應由公司根據ANSYS全球數據保護通知進行處理。有關用於管理本計劃的個人數據類型的更多詳細信息，包括(如果適用)本公司關於與第三方服務提供商共享個人數據和跨境數據傳輸的政策，可在全球數據保護通知中找到。

21.研究授予的性質。在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：

(A)如果本計劃是由本公司自願設立的，則本計劃具有酌情性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)證明授予RSU是自願和偶然的，不會產生任何接受未來贈款的合同或其他權利；

(C)宣佈有關未來獎勵或其他贈款(如有)的所有決定將由公司全權酌情決定；

(D)簽署RSU和參與者參與本計劃不得解釋為與公司簽訂僱傭合同；

(E)證明參與者是否自願參加該計劃；

(F)收購RSU和根據該計劃收購的任何普通股股份的目的不是為了取代任何養老金權利或補償；

(G)所有RSU和根據該計劃獲得的任何普通股股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或付款或福利或類似付款；

(H)考慮到作為RSU基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(I)禁止因參與者終止僱傭關係(無論出於任何原因，無論後來是否發現參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有)無效或違反)而沒收RSU，從而不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；(I)如果參與者的僱傭關係終止，則不應因沒收RSU而產生索賠或獲得賠償或損害的權利(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者的僱傭協議的條款)；

(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代；以及(J)除非本計劃或本公司酌情決定，否則RSU或本協議證明的利益不會產生任何轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會被交換、套現或取代；以及

(K)*僱主、本公司或任何其他附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何普通股而應支付給參與者的任何金額。

22.使用中文。如果參與者已收到本協議或與RSU和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

23.這是一份非美國的附錄。儘管本協定有任何規定，贈款和RSU也應遵守作為本協定附錄A所附的適用於參與國的國際附錄中規定的特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國際附錄中所包括的國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用這些條款和條件是必要或可取的，以遵守當地法律或便利管理

計劃一下。本協定附件A所附的國際附錄構成本協定的一部分。

24.使用電子快遞服務。公司可自行決定以電子方式交付與RSU和參與者參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參保人特此同意以電子交付方式接收此類文件，如有要求，同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

25.依法治國。本協議應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。參與者特此明確同意位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟擁有個人管轄權，並進一步同意不在賓夕法尼亞州聯邦州法院或聯邦法院提起的任何訴訟中質疑管轄權或訴訟地點。

26.任命50名繼任者和受讓人。在不限制本協議第3節的情況下，本協議的規定對參與者的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。

27.我們不會承認這一點。參與者確認(A)已收到本計劃的副本，(B)已有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。

28.不同的對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

參賽者特此接受上述獎勵，並同意本協議的條款和條件。參與者根據公司的指示接受本獎項(包括通過在線接受程序)，即表示確認以下事項：(A)參與者已閲讀本協議，並理解並同意其條款和條件；(B)參與者可以打印並保留本協議的副本；(C)參與者同意使用電子簽名方式表示接受本協議的條款和條件；以及(D)參與者的電子簽名具有與墨跡簽名同等的法律約束力。