ANSYS，Inc.

批予受限制股份單位通知書

(非僱員董事)

根據ANSYS，Inc.2021年股權和激勵補償計劃(“計劃”)，現將以下規定的限制性股票單位(“RSU”)數量授予參賽者，Ansys，Inc.(“本公司”)特此授予參賽者以下數量的限制性股票單位(“RSU”)。該等股份單位須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)、隨附的限制性股份單位協議(“協議”)及本計劃的所有條款及條件所規限。本批地公告中使用的大寫術語(但未另行定義)將具有本計劃或協議(視何者適用而定)中賦予該等術語的含義，本計劃和協議特此通過引用併入本批地公告中。如果本批款通知或協議與本計劃有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

ANSYS，Inc.

限制性股票單位協議
(非僱員董事)

ANSYS，Inc.(“本公司”)已根據ANSYS，Inc.2021股權和激勵補償計劃(“計劃”)，向附有本限制性股票單位協議(連同“授予通知”和“協議”)的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的參與者授予該授予通知所載的限制性股票單位，但須遵守本協議規定的條款和條件。

1.中國對某些定義進行了定義。本協議中使用的大寫術語(但未另行定義)將與本計劃中的此類術語具有相同的含義。

2.批准RSU的授權。在本協議及計劃所載條款、條件及限制的規限下，本公司已於授出日期向參與者授予授出通知所載的限制性股票單位數目(“RSU”)。根據本協議的條款和條件，每個RSU應代表參與者獲得一股普通股的權利。

3.取消對RSU轉讓的限制。在符合本計劃第15條的情況下，除遺囑或根據繼承法和分配法以外，在根據本計劃第5條向參保人付款之前，本計劃證明的RSU或其中的任何權益或普通股股份中的任何權益均不得轉讓。

4.取消RSU的歸屬。

(A)遵守總則。RSU應按照授予公告中規定的歸屬時間表(從授予之日起至歸屬日期為止的一段時間，即“歸屬期間”)進行歸屬。未如此歸屬的任何RSU將被沒收，包括(除下文第4(B)或4(C)節規定的情況外)參與者在歸屬期限結束前不再是董事會成員的情況。

(B)已批准離境。儘管有上文第4(A)節的規定，如果參與者在委員會批准的情況下(例如為避免利益衝突或其他類似情況而離職)停止在董事會的服務，應按比例獲得RSU的一部分，除非參與者有資格根據上文第4(C)節的其他規定獲得更大金額的歸屬。在第4(B)條適用的情況下，從授予之日至參與者不再擔任董事之日起，參與者繼續擔任董事期間的每一個完整月，應歸屬十二分之一的RSU。與會者離開的原因應由委員會自行決定。

(三)排除其他特殊情況。儘管有上述第4(A)節的規定，但在符合上述第4(B)節的情況下，如果控制權發生變更和/或參與者停止

在某些情況下，如果在授權期結束前擔任董事，根據本計劃第12節的條款，RSU應被沒收或變為歸屬、不可沒收並支付給參與者(視情況而定)。

5、提供RSU的付款形式和時間。

(A)在RSU成為既得和不可沒收的範圍內，應以普通股的形式支付其股息。

(B)除非第5(C)節另有規定，否則此類RSU的付款應在此類RSU歸屬後以下日期中的第一個日期支付：(1)授予日期的一週年；(2)參與者死亡的日期；(3)根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)條的規定，構成“控制權變更事件”的控制權變更的日期；或(4)參加者“離職”的日期(“守則”第409A(A)(2)(A)(I)條所指)。

(C)如果委員會已給予參與者選擇推遲解決RSU的選項，並且參與者已根據委員會要求的條款和條件作出不可撤銷的書面選擇以推遲RSU的結算(“推遲選舉”)，則在符合本計劃和本協議條款的情況下，應按照延遲選舉的條款支付此類RSU的款項，以代替上文第(5)(B)節規定的條款。

(D)承諾在發行與該等RSU相對應的普通股股份時，將全數履行本公司對參與者關於RSU的義務。

6.分配股息等價物；投票權和其他權利。

(A)在根據上述第5節向參與者發行或轉讓RSU相關普通股股票之前，參與者無權擁有RSU相關普通股股票的所有權，也無權對RSU相關普通股股票進行表決權。(A)根據上述第5條，在RSU相關普通股股票發行或轉讓給參與者之前，參與者不應擁有RSU相關普通股股票的所有權，也無權對RSU相關普通股股票進行表決權。

(B)自授予之日起及之後，直至(I)RSU成為既得且不可沒收並根據本條例第5條支付之日或(Ii)參與者根據本條例第4條喪失收取普通股以支付RSU之權利之日，自本公司向普通股持有人支付現金股息(如有)之日起至(I)RSU成為既得且不可沒收之時或(Ii)參與者按RSU收取普通股股份之權利被沒收之日(以較早者為準)，應按RSU向普通股持有人支付等同金額之現金根據前一句話貸記的任何金額應遵守適用於RSU的相同適用條款和條件(包括歸屬、付款和沒收)。

股息等價物的貸記依據，該等金額應在與其相關的RSU結算的同時以現金支付。

(C)根據本協議，本公司的義務將僅為本公司未來交付普通股的無資金和無擔保承諾，參與者的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。(C)根據本協議，本協議項下本公司的義務將僅為本公司未來交付普通股的無資金和無擔保承諾，參與者的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。

7、加大調整力度。每個RSU可發行的普通股數量以及本協議證明的授予的其他條款和條件可能會受到調整，包括本計劃第11節所規定的條款和條件。

8、取消預扣税款。

(A)在此之前，參與者承認，如果參與者是賓夕法尼亞州居民，則參與者負責從RSU支付適用於參與者的任何和所有適用的收入和其他税收，以及適用法律要求的任何社會保險繳費和其他扣除或扣繳，包括適用於參與者的聯邦、FICA、州和地方税(這些税收是與税收相關的項目)。參與者進一步承認，本公司(I)不就與RSU的任何方面相關的税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於，根據RSU授予、歸屬或交付普通股股份，根據RSU隨後出售普通股股份，以及收取股息，(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者的税務相關項目的責任。(I)本公司並無承諾或承諾與RSU的任何方面有關的税務相關項目，包括但不限於，根據RSU授予、歸屬或交付普通股股份，隨後根據RSU出售普通股股份，以及收取股息，以及(Ii)不承諾也沒有義務構建RSU的條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者的税務相關項目的責任。

(B)如果參與者不是賓夕法尼亞州居民，則參與者承認，根據RSU向參與者發行普通股股票應遵守任何適用的預扣税款要求。公司將在不晚於根據本裁決轉讓普通股成為聯邦所得税或其他適用預扣税的應税事件的日期之前，自動導致通過預扣普通股向參與者發行一定數量的普通股來滿足因該應税事件而需預扣的聯邦、州、當地、非美國或其他法律規定的最低税款，向參與者發行一定數量的普通股股票，其每股總市值將滿足該最低預扣義務。

9.確保守法。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，公司沒有義務發行任何

如果發行普通股會導致違反任何此類法律，則根據本協議發行普通股。

10.確保遵守守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或免除本規範第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條允許的範圍，並可由公司在未經參與者同意的情況下作出)。儘管如上所述，本公司不保證任何特定的税收結果，參與者仍應對與RSU相關的任何和所有税收後果承擔單獨責任。

11.沒有更好的解釋。本協議中對本守則第409a節的任何提及還將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

12.董事會沒有獲得未來獎勵或董事會服務的權利。根據本協議向參賽者授予RSU是一種自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成對未來獎勵的承諾。本協議不會賦予參與者任何繼續擔任董事的權利，也不會以任何方式限制或影響本公司或其任何子公司終止參與者在董事會任職的權利。

13.與其他福利的關係。在確定參保人根據公司或其任何子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃為參保人提供的任何經濟或其他利益，且不應影響任何受益人在承保公司或其任何子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

14.修訂條例草案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改均應被視為對本協議的修改；但是，未經參與者書面同意，任何修改不得對參與者關於RSU的權利造成不利影響，並且公司認為為確保遵守《守則》第409A條或《交易法》第10D條所需的修改不需徵得參與者的同意。

15、不具備可分割性。如果本協議的一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，

無效應視為可與本協議的其他規定分開，本協議的其餘條款應繼續有效並完全可執行。

16.修訂與計劃的關係。根據本協議授予的RSU及其所有條款和條件均受本計劃的所有條款和條件約束。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。除本協議或本計劃另有明確規定外，按照不時制定的計劃行事的委員會有權決定與本協議有關的任何問題。

17.保護數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意公司和任何其他子公司(如適用)以任何形式收集、保留、使用和轉讓以下所述參與者的個人數據和任何其他RSU資助材料，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。

參賽者理解並同意，公司將處理參賽者的個人信息，包括姓名、家庭住址、個人和企業電話號碼、出生日期、社會保險號或其他政府識別號碼、個人電子郵件地址、國籍和職稱，以及參賽者的工資、在公司持有的任何普通股或董事職位、授予、取消、行使、授予、未授予或尚未授予參賽者的所有獎勵或任何其他普通股權利的詳情(統稱為“數據”)。執行和管理本計劃，並遵守本協議的條款。

參與方理解並同意，數據將轉移給(A)公司選定的股票計劃服務提供商，以便在代表公司實施、管理和管理計劃時處理數據；(B)在向公司提供與計劃和本協議的實施、管理和管理相關的諮詢服務時，處理數據的公司的法律和財務顧問；(B)在為公司提供與計劃和本協議的實施、管理和管理相關的諮詢服務時，處理數據的公司的法律和財務顧問。以及(C)作為本公司數據處理者的第三方服務提供商，他們處理數據以支持本公司的業務。*參與者可通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份列有任何數據接收者姓名和地址的名單。*只要需要，本公司將處理該數據，以進一步實現本文所述的處理目的。(C)作為公司的數據處理者，該第三方服務提供商可通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份列有任何數據接收者姓名和地址的名單。參與者可隨時請求訪問數據，請求有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，撤回對數據處理的同意，或以其他方式行使參與者根據適用法律可能享有的任何數據保護權利(在任何情況下都不收費)，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者理解他或她提供本協議完全是自願的。如果參與者不同意，或如果參與者後來尋求撤銷其同意，則其拒絕或撤回同意的唯一不利後果是，公司將無法批准

因此，參與者理解拒絕或撤回他或她的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

18.研究授予的性質。在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：

(A)如果本計劃是由本公司自願設立的，則本計劃具有酌情性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)證明授予RSU是自願和偶然的，不會產生任何接受未來贈款的合同或其他權利；

(C)宣佈關於未來獎勵或其他贈款(如有)的所有決定將由委員會全權酌情決定；

(D)簽署RSU和參與者參與本計劃不得解釋為與公司簽訂僱傭合同；

(E)證明參與者是否自願參加該計劃；

(F)購買RSU和根據該計劃收購的任何普通股股份的目的不是為了取代任何其他補償；

(G)出售RSU和根據該計劃獲得的任何普通股股份，以及這些股份的收入和價值，不是出於任何目的的正常或預期補償的一部分；

(H)考慮到作為RSU基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(I)禁止因參與者終止服務關係而沒收RSU而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；以及

(J)*本公司或任何其他附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何普通股而應支付給參與者的任何金額。

19.使用電子快遞服務。公司可自行決定以電子方式交付與RSU和參與者參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，或請求參與者同意

以電子方式參與計劃。參保人特此同意以電子交付方式接收此類文件，如有要求，同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.依法治國。本協議應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。參與者特此明確同意位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟擁有個人管轄權，並進一步同意不在賓夕法尼亞州聯邦州法院或聯邦法院提起的任何訴訟中質疑管轄權或訴訟地點。

21.任命50名繼任者和受讓人。在不限制本協議第3節的情況下，本協議的規定對參與者的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。

22.我們不會承認這一點。參與者確認(A)已收到本計劃的副本，(B)已有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。

23.不同的對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

參賽者特此接受上述獎勵，並同意本協議的條款和條件。參與者根據公司的指示接受本獎項(包括通過在線接受程序)，即表示確認以下事項：(A)參與者已閲讀本協議，並理解並同意其條款和條件；(B)參與者可以打印並保留本協議的副本；(C)參與者同意使用電子簽名方式表示接受本協議的條款和條件；以及(D)參與者的電子簽名具有與墨跡簽名同等的法律約束力。