附件10.12

安妮爾製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)

非僱員董事薪酬政策

於2019年12月14日修訂並重述

Amneal PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)的非僱員董事會(“董事會”)成員有資格獲得本“非僱員董事補償政策”(“本政策”)規定的現金和股權補償。本政策所述的現金及股權補償(視何者適用而定)須自動支付或作出予每名並非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(每名“非僱員董事”)，而該等成員有資格收取現金或股權補償，除非該非僱員董事以書面通知本公司拒絕收取該等現金或股權補償。本政策自上述日期起生效，並持續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。除根據本政策授予的股權獎勵外，任何非僱員董事均不享有本協議項下的任何權利。

1.現金補償。

(A)年薪聘用人。每名非僱員董事在董事會任職每年將獲得75,000美元的聘用金。

(B)額外的年度聘用人。此外，非僱員董事應獲得以下年度聘用金：

(I)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得25,000美元的聘用金。擔任審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用金。

(Ii)補償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得20000美元的聘用金。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得10,000美元的聘用金。

(Iii)提名及企業管治委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得15,000美元的聘用金。一個非-

擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的僱員董事每年將額外獲得7500美元的聘用費。

(Iv)衝突委員會。擔任衝突委員會主席的非僱員主任每年應額外獲得15000美元的聘用費。擔任衝突委員會成員(主席除外)的非僱員主任每年應額外獲得7500美元的聘用費。

(C)預聘費的支付。第1(A)和1(B)條所述的年度聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。如果非僱員董事沒有在整個日曆季度內擔任非僱員董事或在第1(B)節所述的適用職位上任職，則該非僱員董事應收到根據第1(B)節在該日曆季度支付給該非僱員董事的按比例分配的聘用金，該按比例分配的部分通過將該等應支付的聘用金乘以分數來確定。其分子為非僱員董事在適用日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，其分母為適用日曆季度的天數。

2.股權補償。非僱員董事將被授予如下所述的股權獎勵。下列獎勵將根據本公司2018年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可能不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款和條款授予，並應在簽署和交付獎勵協議(包括附呈的證物)後，基本上按照董事會先前批准的形式授予。股權計劃的所有適用條款均適用於本保單，如同在本保單中全面闡述一樣，且本政策項下的所有股權授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。

(A)週年頒獎禮。每名(I)於本公司股東周年大會(“年會”)日期在董事會任職且(Ii)將在緊接該年會後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於該年度大會日期自動授予。(1)購買股東周年大會日期(或股東周年大會日期不是交易日的前一個交易日)公司普通股每股收盤價的選擇權(每股行使價等於公司普通股在股東周年大會日期(或股東周年大會日期不是交易日)的前一個交易日的收盤價)，其公允價值總額為184,250美元(根據財務會計準則會計準則第718題(“ASC 718”)確定，並可按股權計劃的規定進行調整)；以及於股東周年大會日期公允價值合計為90,750美元的股票單位(根據ASC 718釐定，並須按股權計劃規定作出調整)。本節第2(A)款所述的獎項稱為“年度獎項”。為免生疑問，於股東周年大會上首次獲選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉有關的年度獎勵，而不會在該股東周年大會當日獲得任何初步獎勵。

(B)初步裁決。除董事會另有決定外，每名最初在年會日期以外的任何日期被推選或任命為董事會成員的非僱員董事，應在該非僱員董事首次當選或任命之日(該非僱員董事的“開始日期”)自動獲得授予。(1)購買公司普通股數量的期權(每股行使價等於公司普通股在該日期(或如果該日期不是交易日，則為前一個交易日)的每股收盤價)，在該非僱員董事開始日的公允價值總額等於184,250美元乘以適用的百分比(定義如下)(按照ASC 718確定，並可根據股權計劃的規定進行調整)和(2)授予限制性獎勵於該非僱員董事開始日期的公允價值合計等於90,750美元乘以適用百分比(根據ASC 718釐定，並須按股權計劃規定作出調整)。本節第2(B)款中描述的獎勵應稱為“初始獎勵”。為免生疑問，任何非僱員董事不得獲授予超過一項初步獎勵。“適用百分比”指的是分數，分子是從開始日期到公司最近一次召開年會一週年的天數，分母是適用日曆年度的天數。

(C)終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(B)條獲得初步獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，在終止為本公司及本公司的任何母公司或附屬公司服務後，將有資格獲得上文第2(A)節所述的年度獎勵。

(D)授予非僱員董事的獎勵的歸屬。每項年度獎勵及初步獎勵將於(X)授出日期後第一次股東周年大會日期前一天及(Y)授出日期一週年後翌日歸屬(如屬購股權，則成為可行使)，以(X)緊接授出日期一週年後的翌日為準，惟非僱員董事須繼續留任至適用歸屬日期。年度獎勵或初步獎勵的任何部分在非僱員董事終止服務(定義見股權計劃)時未歸屬或不可行使的部分，在此之後不得歸屬並可行使。

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