美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年9月30日的財年

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ,從_到_的過渡期

佣金 檔號:000-56020

RAYONT Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

內華達州 27-5159463
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區)

(美國國税局 僱主

標識 編號)

南港海軍陸戰隊閲兵式3層 26

澳大利亞昆士蘭州

4215
(主要執行辦公室地址 ) (ZIP 代碼)

註冊人的 電話號碼,包括區號:+61 432 051 512

(前 姓名、前地址和電話號碼,如果自上次報告後更改)

每節課的標題 交易 個符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股 ,票面價值0.001美元 RAYT 場外市場小組

根據該法第12(G)節登記的證券 :普通股,面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有),以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。[X]是的,是的。[]不是

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者,據註冊人所知,將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器 [] 加速的 文件服務器 []
非加速 文件服務器 [] 較小的報告公司 [X]
新興 成長型公司 [X]

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是的,是的。[X] 否

截至2020年6月30日,也就是公司最近結束的第三財季的最後一個營業日,發行人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為484,787.24美元,根據場外公告牌上公佈的收盤價 每股0.07美元計算。

截至2020年12月17日,已發行的發行人普通股共有46,606,231股。

目錄表

頁面
第一部分
項目 1。 業務 1
第 1A項。 風險因素 6
第 1B項。 未解決的員工意見 6
第 項2. 屬性 6
第 項3. 法律程序 6
第 項4.

煤礦安全信息披露

6
第二部分
第 項5. 註冊人普通股市場;相關股東事項與發行人購買股權證券 7
第 項6. 選定的財務數據 8
第 項7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 8
第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 11
第 項8. 財務報表和補充數據 11
第 項9. 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 12
第 9A項。 管制和程序 12
第 9B項。 其他信息 12
第三部分
第 項10. 董事、高管與公司治理 13
第 項11. 高管薪酬 13
第 12項。 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 14
第 項13. 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 15
第 項14. 首席會計師費用及服務 16
第四部分
第 項15. 展品、財務報表明細表 16
簽名 17

i

有關前瞻性陳述和信息的警告性 聲明

本 Form 10-K年度報告、我們之前已向美國證券交易委員會(SEC)提交或可能隨後 提交的其他報告、聲明和信息,以及我們之前已作出或可能隨後 作出的公開聲明,包括、可能包括、通過引用併入或可能通過引用併入的某些陳述,可能被認為是《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的 “前瞻性陳述”,旨在 享受除非上下文另有規定,否則本10-K表格中包含或引用的前瞻性陳述以及那些報告、陳述、信息和公告涉及Rayont Inc.(以下簡稱“我們”、“本公司”或“Rayont”)預期或預期、將會或可能在未來發生的活動、事件或發展 。本文檔中有關預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實,均為前瞻性陳述。 這些陳述通常(但並非總是)通過使用“”可能“”、“”應該“”、“ ”“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“ ”預期“”、“”將繼續“”、“”預期“”、“尋求”等詞彙或短語作出。“”估計“”、“”打算“”、“” “”計劃“”、“”預計“”、“”將“”和“”展望“”,以及類似的表達方式。“因此, 這些陳述涉及估計、假設和不確定性,可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同 。參考本文檔中討論的因素 ,所有前瞻性陳述都是有保留的。所有有關經濟狀況、增長率的前瞻性陳述, 本文檔中可能包含的收入率或價值率 是基於我們在註明日期獲得的信息,我們不承擔 更新任何此類前瞻性陳述的義務。需要注意的是,由於利率波動、通貨膨脹、政府法規、經濟狀況 以及我們開展業務的地理和業務領域(包括我們的 計劃、目標、預期和意圖以及本報告其他部分討論的其他因素)中的競爭產品和定價壓力,我們的實際結果可能與 此類前瞻性陳述中的結果大不相同。

某些 風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致實際 結果或結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同,您不應 過度依賴任何此類前瞻性聲明。任何前瞻性陳述僅在 發表之日起發表,我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後發生的事件或 情況,或反映意外事件的發生,我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後發生的事件或 情況,也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述之後發生的事件或 情況。我們目前面臨的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素時有出現, 我們無法預測哪些因素會出現。可能存在我們目前不知道的其他風險,或者我們目前認為對我們的業務不重要的風險 。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 如果發生任何此類風險,我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況可能會受到不利影響 。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。

本報告中包含的 行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計,要麼基於 獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立消息來源 ,並且我們的管理層都認為這些數據都是合理的估計。但是,由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的 自願性質以及對市場 股票的任何統計調查所固有的其他限制和不確定性,行業和市場數據可能會發生 變化,並且不能總是完全確定地進行驗證。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。此外,消費模式 和客户偏好可以而且確實會改變。因此,您應該意識到,此處列出的市場份額、排名和其他類似數據 以及基於這些數據的估計和信念可能無法核實或可靠。

II

第 部分I

第 項1.業務

歷史 和概述

Rayont Inc. (前身為Velt International Group Inc.(“Rayont”或“公司”)於2011年2月7日在內華達州註冊成立。我們目前的主要執行辦公室位於澳大利亞昆士蘭州南港4215,26 Marine Parade,3層 。

2017年3月13日,本公司主要股東劉益丹(Andy)和黃軍(Charlie)與Choa-jung Lee的受讓人Chin Kha Foo及其受讓人 (“買方”)簽訂了 份股票購買協議(“協議”),據此,賣方同意向買方出售,買方同意 購買。購買的股份約佔本公司已發行和已發行普通股 股的64%,導致本公司控制權發生變化。

董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行反向拆分,將每20股普通股轉換為1股普通股。股票拆分於2018年5月21日與金融業監管局(FINRA)生效。

於2018年11月19日,本公司主要股東陳家福先生(“傅先生”)訂立購股 協議(“SPA”),將本公司60%已發行及已發行股份轉讓予馬來西亞農村資產管理服務公司(“RAM”)。2018年12月14日,RAM成為本公司的主要股東 ,由於本公司控制權的變更,阿里巴巴-SW·卡薩先生被任命為本公司的總裁、首席執行官、首席財務官和祕書。RAM是一家股權投資公司,投資領域包括生物技術、醫療保健、癌症治療 研究和技術、ICT和加密貨幣。Ram在馬來西亞、澳大利亞和美國投資了多家公司。

於2019年1月22日,本公司與澳大利亞公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”) 及農村公司訂立收購協議,據此,本公司收購THF 100%已發行及已發行股本,以換取4,000,000股 本公司普通股,於2019年1月22日作價1,000,000美元。THF是一家澳大利亞癌症治療和醫療設備公司。鄉村是THF的大股東。2019年3月,對天合光能的收購完成,天合光能成為本公司的子公司。此外,此次收購計入了農村共同控制下的業務合併。

2019年9月7日,FINRA批准更改名稱和商品代碼。更名引發了公司戰略和未來方向的重大變化 。

於2020年9月30日,根據一項收購協議,本公司收購了馬來西亞離岸公司Rayont International(Labuan)Inc(“RIL”)的全部已發行和已發行股票,該公司是撒哈拉以南非洲地區癌症治療技術的獨家被許可人 。根據協議,Rayont收購了RIL 100%的流通股,以換取25,714,286股該公司普通股,按2020年9月29日場外市場收盤價計算,價值180萬美元 。

Rayont International(Labuan)Inc.是一家在馬來西亞拉布安註冊的離岸公司,提供誘人的3%利潤税。 該公司是臨牀階段的生命科學公司,擁有註冊和商業化Photosoft 治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症技術的獨家許可證。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。澳大利亞哈德遜醫學研究所(Hudson Medical Institute,Australian)已經開始在澳大利亞和中國進行人體臨牀試驗。

Photosoft 技術是一種改進的下一代光動力療法(PDT)。光動力療法使用無毒的光敏劑和可見光與氧氣結合,產生細胞毒性活性氧,殺死惡性細胞,關閉腫瘤,刺激免疫系統。與大多數免疫抑制的手術、放療和化療不同,PDT會引起急性炎症、熱休克蛋白的表達,以及白細胞對腫瘤的侵襲和浸潤。

鑑於 收購THF Holdings Pty Ltd和Rayont International(Labuan)Inc.以及該公司投資的癌症治療資產,Rayont一直專注於將這些投資商業化。用於癌症治療的現有資產的商業化 需要獲得幾乎所有受許可證約束的國家的醫學委員會的批准。Rayont已經進行了 初步研究,以確定在撒哈拉以南非洲(“SSA”)的不同司法管轄區使用PDT治療癌症獲得批准的要求 。同樣的PDT技術已經在中國、澳大利亞和新西蘭獲得許可。它目前正在澳大利亞和中國進行醫學試驗。最近的公告顯示,該技術 有效,並取得了積極成果。該公司認為,需要時間才能開始將這些資產商業化,並開始產生收入和營業利潤 。為了維持和發展業務,公司在新冠肺炎大流行後一直在積極尋找新的機會。

1

2020年8月26日,新冠肺炎通過其子公司Rayont(Australia)Pty Ltd f.k.a THF Holdings Pty Ltd併入Rayont Technologies Pty Ltd,為數字經濟創造了新的機遇,因為世界各地的僱主被迫 在家中工作。Rayont Technologies通過自動化員工招聘、入職、能力評估和持續學習,實現數字員工參與度。 Rayont Technologies聘請Shilow Shaffier先生擔任首席執行官 領導運營。在最初的幾個月內,該公司開始從澳大利亞一些聲譽良好的客户那裏獲得收入。

為了完成訂單並快速發展,Rayont Technologies Pty Ltd於2020年10月15日與Kayla Ranee Smith女士達成協議,購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產,價格為302,876.22澳元,在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd後90天內支付。Rayont Technologies根據該協議收購的資產為:

1. 商標

2. 網站

3. 軟件

4. 辦公資產

5. 客户合同

資產購買協議的完整副本可在附件10.1中找到。

鑑於其在醫療保健以及現在的科技和教育領域的投資,該公司專注於與世界各地的創業型和 中型公司合作,並已從核心行業收購了澳大利亞、亞洲和非洲的大量資產組合 。

醫療保健 服務

教育

技術

截至2020年9月30日,公司集團結構由以下公司組成:

公司的重點是在下一財年內增加收入和營業利潤,並計劃收購創收公司 ,並在其重點關注的行業內發展現有業務。

具有競爭力的 條件

鑑於公司已建立多個業務部門或部門,並且每個業務部門的競爭條件有所不同, 公司會相應地預置這些條件。

1. 醫療服務

癌症 正在成為撒哈拉以南非洲的一個主要公共衞生問題,原因是人口老齡化和增長,以及關鍵風險因素(包括與社會和經濟轉型相關的因素)的患病率增加。

根據世界衞生組織的數據,僅由於人口結構的變化,2012至2030年期間非洲每年的新癌症病例數量將增加70% --比世界上任何其他地區都快。此外,對於許多癌症來説,在整個非洲撒哈拉以南地區,患癌症的風險和死於癌症的風險幾乎是一樣的,這主要是由於診斷階段較晚和缺乏治療。

2

Rayont 打算建立眾多下一代照片動態治療(NGPDT)中心,以促進癌症的治療,首先從南非伊麗莎白港開始 ,然後將這一概念推廣到覆蓋48個國家和11億人口的撒哈拉以南非洲許可證區。

2. 教育與科技

在線教育行業在過去五年中不斷擴大。技術進步和更廣泛的互聯網接入使在線教育模式成為越來越可行的學習和職業發展選擇。然而,政府資金的變化 和日益激烈的競爭限制了這段時間的收入。預計在截至2019-20年的五年中,行業收入按年率計算將增長8.5% ,總額達到81億美元。這包括當年10.1%的增長。

與傳統教育相比,在線教育提供了更大的靈活性,使全職員工能夠繼續 學習。許多教育提供商已經認識到對靈活性的需求日益增長,並增加了在線課程的廣度 。在過去五年中,MOOC越來越受歡迎,促進了 正在尋求專業教育的成熟學生的入學。澳元貶值增加了國際學生的入學人數,支持了該行業 。此外,在政府幹預允許職業教育學生獲得經濟援助後,職業教育提供者的數量在過去五年中有所上升。

新冠肺炎病毒爆發鼓勵運營商將課程轉移到網上,以遵守政府對社交距離的限制。 然而,在大多數澳大利亞 院校,這些課程中的大多數預計將在第二學期返回課堂。要想將課程納入該行業,至少80%的內容必須在網上交付。因此, 新冠肺炎病毒爆發對該行業的影響預計在本年度微乎其微。

隨着該行業接近飽和,人口結構和就業趨勢預計將影響未來對在線教育的需求 。預計未來五年全國失業率將上升,推動行業收入增長。 此外,澳大利亞各地的互聯網連接數量預計將上升,從而支持行業增長。行業收入 預計在截至2024-25年的五年內按年率計算將增長5.6%,達到107億美元。

Rayont 學習和教育領域的技術競爭對手將包括SAP Litmos、Kineo、Walkme和LinkedIn Learning。隨着人工智能、遊戲化和AR/VR等領先技術的新發展,Rayont希望成為企業學習市場的領導者 。WorkStar資產包括兩個學習管理和就業參與軟件平臺以及數字內容創建 功能

顧客

1. 醫療服務

下一代照片動態治療(NGPDT)中心尚未建立並商業化。

2. 教育與科技

根據2020年10月15日與Kayla Ranee Smith女士簽訂的購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd Rayont Technologies Pty Ltd資產的協議,該公司與使用Nexus或Sphere系統的客户簽訂了多項持續服務協議。 客户合同包括來自銀行、酒店、餐飲和零售市場的大型和企業客户。

產品

1. 醫療服務

什麼是照片動態療法 ?

光動力療法(“PDT”)是另一種癌症治療方法,患者需要口服或靜脈注射合成光敏劑(即光激活藥物)才能在體內循環。當藥劑通過患者體內時,它會在看到癌症時集中。接下來,患者將暴露在特定波長的 傳遞設備中,該設備將用光“激活”光敏劑,並通過一系列分子 反應,破壞暴露在光敏劑(即癌症)下的細胞和組織。

儘管PDT的原始形式(開發於1970年代)至今仍被用於治療某些癌症,但其對非表面性癌症的有效性仍有侷限性 。

例如,一些使用PDT的患者對皮膚深處生長的癌症或轉移到全身的癌症吸收足夠的光有困難。

此外,早期版本的合成光敏劑選擇性不夠,有時會集中在 沒有癌症的區域。

合成光敏劑往往會在患者體內停留較長時間。這使得一些患者對光線敏感,因為一些表面水平的藥物殘留物正在與太陽發生反應。

正因為如此,光動力療法的治療深度主要侷限於表面水平的癌症。這一缺點導致了第二代光動力療法 被稱為下一代或‘NGPDT’,它解決了前一代療法的侷限性。

3

下一代 光動力療法(NGPDT)

最新的NGPDT療法在光敏劑和波長傳遞設備方面各不相同,提供了針對原發性癌症的卓越且更安全的治療方法。

此 下一代處理工藝是:

無毒的 -NGPDT使用Photosoft™,一種無毒的、基於葉綠素的PDT光敏劑,而不是傳統PDT中使用的基於合成的光敏劑 。Photosoft™是氯素和葉綠素的複合物,水溶性,對人體完全無害 。
最小化 光敏性-基於葉綠素的試劑在患者體內循環,清除時間(24小時)明顯快於傳統的合成PDT試劑(最多3個月)。
對癌細胞具有高度選擇性 -基於葉綠素的製劑能夠更好地選擇性地積聚在轉移擴散的癌症 以及免疫系統難以檢測到的發展中的癌症上。哈德遜醫學研究所(Hudson Institute Of Medical Research)報告説,新的IVX-PO2版本比之前的版本有效15倍。

NGPDT 治療方案

每個患者的治療計劃都不同。每一個細節都經過專業諮詢,確保提供最合適的 治療。Rayont的NGPDT治療將遵循標準化的治療方案。它經歷了三個階段 。

1) 準備;

2) 治療;以及

3) 康復。

準備階段將是醫生和患者之間的初始會診。醫生將密切評估患者 是否有資格接受NGPDT治療,並就可能的治療計劃提供專業意見。經雙方同意, 患者即可開始治療。

治療階段通常是連續三輪的NGPDT治療,但具體情況取決於準備階段制定的治療 計劃。

經過 治療後,免疫系統處於衰弱狀態,使患者容易受到感染或癌症的重新生長。Rayont 正在尋求與多家合作伙伴合作,以促進康復階段。為此,兩者將聯合 來恢復患者的免疫系統,以及其檢測和破壞異常細胞(例如,可能的癌症再生)的能力。

2. 教育與科技

根據2020年10月15日與Kayla Ranee Smith女士簽訂的購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd資產的協議,Rayont Technologies Pty Ltd收購了許多成熟的產品,為客户提供以下產品和服務:

1)自定義 內容開發。Rayont Technologies客户可以根據需要開發具有不同互動級別的自定義內容 。聯繫人可以 上傳或與其現有系統兼容,可以與我們的現有系統捆綁 。
2)端到端 員工體驗/敬業平臺。Nexus平臺是基於雲的 平臺,客户可以管理員工體驗和參與,包括招聘 和遴選、新員工入職、入職、能力評估、學習管理、 社交網絡等。
3)學習 管理系統。Sphere Learning Management System是基於雲的 數字學習解決方案,適用於希望減少員工從 面對面學習活動中獲得的停機時間的企業。該系統能夠與第三方 內容集成,能夠上傳客户端自定義內容並符合SCORM。
4)內容 訂閲。WorkStar和Rayont Technologies Pty Ltd正在與全球、地區和本地內容庫談判 戰略合作伙伴關係,以便將其與Nesus和Sphere學習管理系統集成 。客户可以隨時隨地為其員工訂閲任何 內容,並且他們只按他們消費的內容付費 。Rayont根據通過我們的客户網絡產生的收入獲得收入份額 。

市場營銷 和銷售

為了 在私募股權領域具有競爭力,該公司已採取措施建立數字營銷渠道和數字營銷渠道數量 ,即:

1)網站。 這是一個有效的營銷和品牌推廣工具,適用於客户、員工和投資者 以及公眾教育。公司已完成其網站並定期更新 。以下是該公司擁有的一些重要網站:

i.Www.rayont.com
二、Www.workstar.com.au

2)社交媒體渠道該公司為每個品牌建立了主要的社交媒體渠道,如Facebook、 LinkedIn和Instagram。該公司已經為 部分品牌建立了YouTube頻道。這些社交媒體渠道與網站鏈接並整合在一起。

3)數字 和模擬廣告。營銷基礎設施使公司及其 子公司能夠同時進行數字和模擬廣告活動。

供應商

Rayont International(Labuan)Ltd f.k.a Natural Health Farm Inc.於26日與RMW Cho Group Ltd簽訂了獨家經銷和許可協議2018年11月,在撒哈拉以南非洲地區將NGPDT技術商業化。Rayont的NGPDT許可證在整個撒哈拉以南非洲地區提供NGPDT的獨家使用權。如對面的表格所示, 這片廣袤的地區人口稠密。根據“Worldeter”的數據,2019年,該地區的遷徙人口超過11億 ,約佔全球總人口的14.35%。

4

5

政府 法規

NGPDT治療中心的開業需要得到我們獲得許可方許可的每個地區或國家/地區的相應醫療委員會的批准 才能運營。批准需要在當地進行醫學試驗,或獲得FDA、美國或歐洲共同體等現有司法管轄區的批准。目前,澳大利亞和中國正在進行醫學試驗。該公司計劃在澳大利亞看到陽性結果後,首先在南非啟動醫療試驗,然後在其他地區啟動,以便 將與醫療試驗相關的財務風險降至最低。

員工

截至2020年9月30日 ,我們有3名員工,他們都履行了運營、技術和行政職能。在公司產生淨利潤之前,不會向員工支付工資 。我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格員工的持續能力 。我們認為我們的員工關係 很好。這些員工都不屬於工會。

根據2020年10月15日與Kayla Ranee Smith女士簽訂的收購WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd Rayont Technologies Pty Ltd資產的協議,Rayont Technologies Pty Ltd收購了9名全職員工,他們與Rayont Technologies Pty Ltd簽訂了新的僱傭協議,從7月1日起生效在2020年11月。

第 1A項。風險因素。

不適用於較小的報告公司。

第 1B項。未解決的員工評論。

不適用於較小的報告公司。

第 項2.屬性。

我們的 執行辦公室地址位於澳大利亞昆士蘭州南港海軍陸戰隊遊行3層26號。此設施的租賃是免費的 ,因為我們使用的是股東辦公室。我們相信,我們租賃的設施適合並足以滿足 其預期用途。該公司已採用在家工作政策,以遵守在澳大利亞和我們運營的其他司法管轄區實施的新冠肺炎限制 。

第 項3.法律程序

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

6

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場

我們的 普通股在場外市場粉單(“OTC PINK”)上報價,代碼為“RAYT”。下表 列出了最近完成的兩個財年我們普通股的最高和最低投標價格。此類價格 基於經銷商間價格,不含零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。

2017財年
第一季度 $1.05 $5.00
第二季度 $1.42 $2.00
第三季度 $0.20 $1.42
第四季度 $0.40 $6.00

2018財年
第一季度 $1.60 $6.00
第二季度 $1.40 $10.40
第三季度 $0.75 $4.00
第四季度 $0.25 $1.00

2019財年
第一季度 $0.29 $0.34
第二季度 $0.23 $0.75
第三季度 $0.20 $0.51
第四季度 $0.33 $0.50

2020財年
第一季度 $0.09 $0.50
第二季度 $0.09 $0.51
第三季度 $0.05 $0.50
第四季度 $0.07 $0.07

2021財年
截至2020年12月8日的第一季度 $0.07 $1.28

Penny 股票考慮因素

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)中對該術語的一般定義,我們普通股的交易被視為“細價股”,指的是價格低於5.00美元的股權證券。因此,我們的股票必須遵守對從事涉及細價股的特定交易的經紀自營商實施銷售 實踐和披露要求的規則。

根據 細價股法規,經紀自營商將細價股票出售給任何人,而不是現有客户或認可的 投資者,必須對購買者做出特別的適當性判斷,並且必須在出售前獲得購買者的書面 同意,除非經紀自營商獲得豁免。一般來説,個人淨資產超過1,000,000美元或年收入超過100,000美元,或與其配偶合計超過300,000美元被視為 認可投資者。此外,根據細價股規例,經紀交易商須:

在涉及細價股的任何交易之前, 提交SEC準備的與細價股市場有關的披露時間表, 除非經紀自營商或交易獲得豁免;

披露應付給經紀自營商和我們的註冊代表的佣金以及證券的當前買入和要約報價;

發送 月結單,披露有關客户賬户中持有的細價股的最新價格信息、該賬户的價值以及有關細價股有限市場的信息;以及

在客户賬户中進行任何細價股交易之前,請 特別書面確定該細價股是買家合適的投資項目,並收到買家對交易的 書面協議。

7

由於 本條例的規定,經紀自營商在嘗試買賣我們普通股的股票時可能會遇到困難, 這可能會影響出售股東或其他持有人在二級市場出售其股票的能力,併產生 降低二級市場交易活動水平的效果。這些額外的銷售慣例和披露要求 可能會阻礙我們普通股在市場上的銷售。此外,我們普通股的流動資金可能會減少, 我們普通股的價格也會相應下降。在可預見的未來,我們的股票可能會受到這樣的細價股規則的約束 。

普通股 當前未償還股票

截至2020年12月17日,已發行流通股46,606,231股。

持有者

截至本報告日期 ,我們大約有265名普通股股東登記在冊。

分紅

我們 自成立以來未宣佈對我們的普通股進行任何現金分紅,預計在可預見的未來也不會派發任何股息。我們計劃保留未來的收益(如果有的話),用於我們的業務。有關未來股息支付的任何決定將取決於我們的收益和財務狀況以及董事會認為相關的其他事實。

向股東報告

我們 目前遵守1934年證券交易法的信息和報告要求,並將繼續 向SEC提交定期報告和其他信息。我們打算向股東發送包含經審計的 財務報表的年度報告。

轉接 代理

西海岸股票轉讓公司位於火神大道北721號。1.STFL,Encinitas,CA 92024是我們普通股的註冊商和轉讓代理 。

最近未註冊證券的銷售情況

在2020年10月12日至2020年12月15日期間,該公司以部分私募方式向135名 投資者出售了7,734,413股股票,總金額為545,943美元。本公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)節和S條例出售這些證券。沒有支付有關股票發行的佣金,股票 的發行帶有第144條限制性圖例。

發行人 購買股票證券

沒有。

其他 信息

我們的Form 10−K年度報告、Form 10−Q季度報告、Form 8−K當前報告以及對這些報告的任何修訂都可以在www.sec.gov網站上免費獲得。我們在提交的任何文件中所作的所有聲明,包括 所有前瞻性聲明,都是截至包含該聲明的文檔日期作出的,除非法律要求我們這樣做,否則我們不承擔 或承擔任何更新這些聲明或文檔的義務。

第 項6.選定的財務數據。

不適用於較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 年度報告包含描述管理層對未來 的信念和預期的“前瞻性陳述”。我們已通過使用“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”和“打算”等詞語或類似的 含義的詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些預期是合理的,但我們的運營涉及許多風險和不確定性, 實際結果可能與我們的預期大不相同。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表 和相關注釋以及本10-K表中包含的其他財務信息一起閲讀。

8

我們 管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述,還包含 前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括: 國際、國家和當地的總體經濟和市場狀況;我們維持、管理或預測增長的能力; 我們成功進行和整合收購的能力;新產品的開發和推出;現有的政府法規 以及政府法規的變化或未能遵守政府法規;負面宣傳;競爭;重要客户或供應商的流失;經營業績的波動和預測困難;業務戰略或發展計劃的變化 ;業務中斷;吸引和留住合格人才的能力。外幣匯率風險 ;以及其他風險,這些風險可能會在我們提交給證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此,由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。在我們試圖 告知感興趣的各方可能影響我們的業務、財務狀況以及運營結果和前景的風險和因素時,請您仔細審閲和考慮我們在本報告中所披露的各種信息。

概述

Rayont Inc.(前身為Velt International Group Inc.,或“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司,成立於2011年2月7日 。本公司的普通股目前在場外粉單交易,交易代碼為 “RAYT“。

於2018年11月19日,本公司前主要股東陳家富先生訂立購股協議,將本公司60%已發行及已發行股份轉讓予馬來西亞鄉村資產管理服務公司 (“鄉村”)。2018年12月14日,鄉村成為本公司主要股東,由於公司控制權的變更,阿里巴巴-SW·卡薩先生被任命為公司總裁、首席執行官、首席財務官和祕書。 鄉村是一家股權投資公司,其投資組合涉及生物技術、醫療保健、癌症治療研究 和技術、信息通信技術和加密貨幣。鄉村投資於馬來西亞、澳大利亞和美國的公司。

於2019年1月22日,本公司與澳大利亞公司THF Holdings Pty Ltd.及鄉村公司 訂立收購協議,據此,本公司收購THF Holdings Pty Ltd.100%已發行及已發行股本,以換取本公司於2019年1月22日價值1,000,000美元的4,000,000股普通股。THF控股有限公司是一家澳大利亞癌症治療和醫療器械公司。鄉村是THF Holdings Pty Ltd.的大股東。2019年3月,對THF Holdings Pty Ltd.的收購完成,THF Holdings Pty Ltd.成為本公司的子公司。此外, 此次收購計入了共同控制下的業務合併農村。 2020年8月25日,THF Holdings Pty Ltd.更名為Rayont(Australia)Pty Ltd.(“Rayont Australia”)。

於2019年1月24日,本公司與香港公司THF International(Hong Kong)Ltd.(“THF Hong Kong”)及THF Hong Kong股東訂立收購協議,據此,本公司於2019年1月24日收購THF Hong Kong 100%已發行 及已發行股本,以換取8,000,000股本公司普通股,價值2,000,000美元。於2019年5月13日,本公司簽署收購協議修正案,其中本公司 同意只收購THF Hong Kong 85%的股份,並將收購價由8,000,000股降至6,800,000股。於2019年8月4日,本公司與THF Hong Kong同意終止收購。

於2019年1月24日,本公司與天然健康農場(拉布安)有限公司(“拉布安”) 及NHF股東訂立收購協議,據此,本公司於2019年1月24日以40,000,000股本公司普通股換取100,000,000股本公司普通股,價值10,000,000美元。NHF是一家專注於臨牀生命科學的馬來西亞公司,擁有註冊和商業化Photosoft技術的獨家許可證, 用於治療撒哈拉以南非洲地區的所有癌症。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。由澳大利亞哈德遜醫學研究所(Hudson Medical Institute)在澳大利亞和中國開展的人體臨牀試驗工作已經開始。2019年8月4日,本公司與NHF同意終止收購。

2020年8月26日,本公司通過澳大利亞雷昂特成立了雷昂特科技有限公司(Rayont Technologies)。Rayont Technologies是一家澳大利亞公司,主要從事數字學習解決方案,以支持 推動業務增長的人際技能的發展。

本公司於2020年9月30日收購馬來西亞公司Rayont International(L)Limited(Rayont International)的全部已發行及已發行股本。公司支付的收購價為25,714,286股普通股,價值1,800,000美元或每股0.07美元,這是公司普通股在2020年9月29日場外交易市場的收盤價 。Rayont International是一家臨牀階段的生命科學公司,擁有Photosoft註冊和商業化的獨家許可證TM治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的技術。該技術 已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。

2020年10月15日,Rayont Technologies Pty Ltd與Kayla Ranee Smith女士達成協議,在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd後,以302,876.22澳元購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產。 Rayont Technologies根據協議收購的資產包括商標、網站、軟件、辦公資產和客户 合同。

2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎列為全球大流行。世界各國政府已經下令, 並繼續實施減緩病毒傳播的命令,包括但不限於就地避難所命令、 隔離、對旅行的重大限制以及工作限制。到目前為止,公司已經經歷了一些不利的 影響;但是,由於我們業務的性質,新冠肺炎對我們截至2020年9月30日的年度經營業績的影響有限。新冠肺炎對公司的影響程度將取決於與新冠肺炎相關的眾多因素和事態發展 。因此,新冠肺炎的任何潛在影響仍然高度不確定,也無法充滿信心地預測。

9

當前 運營活動

在控制權變更 之前,公司將專注於為香港的一家第三方公司開發和設計移動應用程序(“Mobile App”)。移動應用程序允許用户預訂機票、火車票和出租車,玩網絡遊戲,方便支付水電費和其他服務,以及方便運輸服務等。

隨着 對Rayont Australia和Rayont International的收購,該公司已決定將生命科學作為一個領域來 運營,並將癌症治療作為其將發展其專業知識和業務的領域。

重述

公司已重述截至2019年9月30日及截至2019年9月30日年度的合併財務報表,該報表包含在我們之前提交的年度報告中 10-K表格中。重述是由於公司在核算外部顧問的股票薪酬時發現了重大錯誤 。公司沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告。本公司已通過修訂項目8.財務報表和補充數據中截至2019年9月30日和截至2019年9月30日年度的合併財務報表 來調整誤差。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度

收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度分別產生了186,663美元和零的收入。增長 歸因於Rayont Technologies提供的數字學習解決方案產生的收入。公司將繼續 尋找其他可能增加公司利潤的機會。

銷售商品成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度不產生銷售商品成本。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售、一般和管理費用以及折舊費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,運營費用分別為425,525美元和2,306,678美元。 運營費用減少的主要原因是2019年發放給公司 高級管理人員和顧問的基於股份的薪酬。

10

淨虧損

我們 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度分別淨虧損229,445美元和2,302,463美元。

股權 和資本資源

我們 在截至2020年9月30日的年度出現虧損,截至2020年9月30日累計赤字為3,775,620美元。 截至2020年9月30日,我們的現金為2,811美元,負營運資本為1,922,046美元,而截至2019年9月30日的現金為836美元 ,負營運資本為1,461美元。負營運資金的增加主要是 因為本公司從關聯方獲得貸款。

截至2020年9月30日,我們 沒有資本支出的實質性承諾。我們預計,在可預見的未來,由於運營費用的增加和潛在商機的開發,我們的費用將繼續增加 。 但是,我們預計公司在可預見的未來不會產生足以支付其計劃運營費用的收入,我們依賴未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營並 實施我們的業務計劃。如果我們無法籌集足夠的資本,我們將被要求推遲或放棄我們的業務計劃的一部分 ,這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生重大不利影響。 不能保證我們能夠獲得必要的額外資本,也不能保證我們對資本需求的估計 將被證明是準確的。截至本10-K表格日期,我們沒有任何來源承諾提供 此類額外資本。即使我們能夠獲得外部融資,也可能無法獲得我們需要的金額或時間 。此外,這種融資可能採取銀行貸款、私募債務或股權證券 或這些證券的某種組合的形式。增發股權證券將稀釋現有投資者的股權 ,而產生貸款、租賃或債務將增加我們的資本金要求,如果不按照條款償還此類債務,可能會損失有價值的資產 。

表外安排 表內安排

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理可能產生當前或未來影響的表外安排,如財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源對投資者至關重要的變化。表外安排是指 任何未與我們合併的實體都是其中一方的交易、協議或合同安排,根據該交易、協議或合同安排, 我們有:

在某些擔保合同下的任何 義務,
轉移到未合併實體的資產中的任何保留或或有權益或類似安排,作為此類資產對該實體的信貸、流動性或市場風險支持,
合同項下將被視為衍生工具的任何 義務,但在我們的財務狀況表中,它既與我們的 股票掛鈎,又被歸類為股東權益,並且
因我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的非合併實體中持有重大可變權益而產生的任何 義務。

我們 沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

11

第 項8.財務報表和補充數據

RAYONT Inc.和子公司

合併 財務報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日

合併財務報表索引

第 頁
獨立註冊會計師事務所報告 F-2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表 F-3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合營業和全面虧損報表 F-4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的股東權益合併報表 F-5
截至2020年和2019年9月30日的合併現金流量表 F-6
合併財務報表附註 F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會人造絲公司(Rayont Inc.)

南港海軍陸戰隊遊行26號3樓

澳大利亞昆士蘭州

關於財務報表的意見

我們 審計了Rayont Inc.(“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的資產負債表,以及 截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的相關收益表、股東權益表和現金流量表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則 公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度經營業績和現金流 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,而不是 ,以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司錄得淨虧損及累計虧損 。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的 調整。

/s/ JP Centurion&Partner PLT
JP Centurion&Partner PLT
我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。
馬來西亞吉隆坡 倫坡
2020年12月18日

F-2

RAYONT Inc.和附屬公司

合併資產負債表

9月30日,
2020 2019

(重述)

資產
流動資產:
現金 $2,811 $836
應收賬款 216,525 -
關聯方所欠應收借款 184,823 93,000
其他應收賬款 10,897 5,500
流動資產總額 415,056 99,336
關聯方所欠應收借款 - 191,360
財產和設備,淨值 844,544 899,142
無形資產,淨額 2,000,000 -
其他資產 21 114
總資產 $3,259,621 $1,189,952
負債和股東權益
流動負債:
因關聯方原因 $2,152,558 $87,136
應付票據 143,755 -
應計費用 40,789 13,661
流動負債總額 2,337,102 100,797
應付票據 - 103,000
總負債 2,337,102 203,797
承諾和或有事項
股東權益:
普通股,面值0.001美元;授權發行5億股;截至2020年和2019年9月30日,已發行和已發行股票分別為38,871,818股和12,907,532股 38,872 12,908
優先股,面值0.001美元;授權股份2000萬股;截至2020年和2019年9月30日,無已發行和已發行股票 - -
額外實收資本 4,677,704 4,574,213
累計赤字 (3,775,620) (3,546,175)
累計其他綜合損失 (18,437) (54,791)
股東權益總額 922,519 986,155
總負債和股東權益 $3,259,621 $1,189,952

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

RAYONT Inc.和S附屬公司

合併 營業報表和全面虧損

截至9月30日的年度,
2020 2019
(重述)
收入 $186,663 $-
銷貨成本 - -
毛利 186,663 -
運營費用:
銷售、一般和行政費用 323,932 2,201,693
折舊費用 101,593 104,985
總運營費用 425,525 2,306,678
營業虧損 (238,862) (2,306,678)
其他收入(費用):
利息收入 10,152 -
利息支出 (4,120) -
其他收入(費用),淨額 3,385 4,215
其他收入(費用)合計(淨額) 9,417 4,215
所得税前虧損 (229,445) (2,302,463)
所得税費用 - -
淨損失 (229,445) (2,302,463)
其他綜合虧損,税後淨額:
外幣折算調整 36,354 (54,791)
其他綜合收益(虧損) 36,354 (54,791)
綜合損失 $(193,091) $(2,357,254)
加權平均流通股、基本股和稀釋股 13,026,710 8,858,167
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 $(0.02) $(0.26)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

RAYONT Inc.和附屬公司

合併 股東權益報表

累計
其他內容 其他
普通股 實繳 累計 全面
股票 金額 資本 赤字 損失 總計
截至2018年9月30日的餘額 1,886,622 $ 1,887 $ 1,020,563 $ (1,243,712 ) $ - $ (221,262 )
普通股發行 120,910 121 27,379 - - 27,500
發行服務性普通股 6,900,000 6,900 1,946,100 - - 1,953,000
共同控制下的子公司的業務收購 4,000,000 4,000 1,359,241 - - 1,363,241
淨損失 - - - (2,302,463 ) - (2,302,463 )
外幣兑換損失 - - - - (54,791 ) (54,791 )
債務減免 - - 220,930 - - 220,930
截至2019年9月30日的餘額(重發) 12,907,532 12,908 4,574,213 (3,546,175 ) (54,791 ) 986,155
發行服務性普通股 250,000 250 19,750 - - 20,000
共同控制下的子公司的業務收購 25,714,286 25,714 48,670 - - 74,384
淨損失 (229,445 ) - (229,445 )
外幣折算收益 - - - - 36,354 36,354
債務減免 - - 35,071 - - 35,071
截至2020年9月30日的餘額 38,871,818 $ 38,872 $ 4,677,704 $ (3,775,620 ) $ (18,437 ) $ 922,519

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

RAYONT Inc.和附屬公司

合併 現金流量表

截至9月30日的年度,
2020 2019
(重述)
經營活動:
淨損失 $(229,445) $(2,302,463)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
基於股份的諮詢費費用中的非現金部分 20,000 1,953,000
折舊費用 101,591 104,985
壞賬支出 195,491 -
營業資產和負債變動情況:
應收賬款 (205,329) -
其他應收賬款 (5,358) 99,087
其他資產 95 -
應計費用 25,387 6,794
用於經營活動的現金淨額 (97,568) (138,597)
投資活動:
收購所得現金 1,082 35,316
應收貸款的支出 (4,054) (93,000)
用於投資活動的淨現金 (2,972) (57,684)
融資活動:
關聯方貸款 78,421 83,762
償還關聯方貸款 (1,220) (19,689)
應付票據收益 136,322 103,000
應付票據的償還 (103,000) -
普通股發行 - 27,500
融資活動提供的現金淨額 110,523 194,573
匯率對現金的影響 (8,008) 2,417
現金淨增 1,975 709
期初現金 836 127
期末現金 $2,811 $836
補充披露:
支付的利息 $4,120 $-
已繳所得税 $- $-
非現金投資和融資活動的補充披露:
發行服務性普通股 $20,000 $1,953,000
發行用於收購的普通股 $1,800,000 $-
免除債務 $35,071 $220,930

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

RAYONT Inc.和附屬公司

合併財務報表附註

注 1-組織機構和業務描述

Rayont Inc.(前身為Velt International Group Inc.,或“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司,成立於2011年2月7日。該公司目前專注於生物技術和物聯網 (IOT)領域。

鑑於 收購THF Holdings Pty Ltd和Rayont International(Labuan)Inc.以及 公司投資的癌症治療資產,Rayont一直專注於將這些投資商業化。用於癌症治療的現有資產的商業化 需要獲得幾乎所有受許可證約束的國家的醫學委員會的批准。Rayont已經進行了 初步研究,以確定在撒哈拉以南非洲(“SSA”)的不同司法管轄區使用PDT治療癌症獲得批准的要求 。同樣的PDT技術已經在中國、澳大利亞和新西蘭獲得許可。它目前正在澳大利亞和中國進行醫學試驗。最近的公告顯示,該技術 有效,並取得了積極成果。該公司認為,需要一段時間才能開始將這些資產商業化,並開始產生收入和營業利潤 。為了維持和發展業務,公司在新冠肺炎大流行後一直在積極尋找新的機會。

2020年8月26日,本公司通過澳大利亞雷昂特成立了雷昂特科技有限公司(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亞公司和物聯網公司,為澳大利亞和全球企業提供端到端員工敬業度和體驗平臺等服務 。

Rayont Technologies Pty Ltd於2020年10月15日與Kayla Ranee Smith女士達成協議,在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd後,以302,876.22澳元購買WorkStar Tech (Aust)Pty Ltd的資產。

2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎列為全球大流行。世界各國政府已經下令, 並繼續實施減緩病毒傳播的命令,包括但不限於就地避難所命令、 隔離、對旅行的重大限制以及工作限制。到目前為止,公司已經經歷了一些不利的 影響;但是,由於我們業務的性質,新冠肺炎對我們截至2020年9月30日的年度經營業績的影響有限。新冠肺炎對公司的影響程度將取決於與新冠肺炎相關的眾多因素和事態發展 。因此,新冠肺炎的任何潛在影響仍然高度不確定,也無法充滿信心地預測。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。

F-7

使用預估的

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表和附註需要我們做出某些 估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

正在關注

公司截至2020年9月30日的年度淨虧損229,445美元,流動負債淨額為1,922,046美元。截至2020年9月30日,公司累計虧損2,735,873美元。本公司表現出的不利條件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的 懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢, 具體地説是負營運資本、經常性運營虧損、累計赤字和其他不利的關鍵財務比率。

在截至2019年9月30日的一年中, 公司沒有產生用於支付運營費用的收入。公司計劃 繼續從大股東和公司總裁那裏獲得資金,以支持公司正常的 業務運營。然而,不能保證公司將成功籌集到所需的資本,如果資金可用,也不能保證按公司可以接受的條款提供資金。

合併財務報表不包括與記錄的 資產的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括在公司無法繼續經營 時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

風險集中

公司將現金存放在銀行賬户中,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户 出現任何虧損,並相信本公司不會因銀行存入現金而面臨任何重大信用風險。

有一位客户在截至2020年9月30日和截至2019年9月30日的年度銷售額和應收賬款中分別佔公司銷售額和應收賬款的10%或更多。 截至2019年9月30日止年度,本公司未產生任何收入。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中,沒有供應商佔公司銷售成本的10%或更多。

金融工具的公允價值

由於到期日較短,公司當前金融資產和負債的 賬面價值接近其公允價值。非流動金融資產和負債的公允價值是根據貼現的 現金流的價值確定的。本公司認為非流動財務資產和負債的公允價值和賬面價值之間沒有實質性差異

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司的銀行現金分別為2811美元和836美元。

無形資產

購買的無形資產 在收購時按成本確認和計量,包括公司的獨家許可證 ,使用期限不確定。本公司已確定,目前沒有法律、法規、合同、經濟 或其他因素限制許可證的使用期限,因此將許可證視為無限期無形資產。

截至2020年9月30日和2019年9月30日,該公司擁有與Rayont International 註冊和商業化Photosoft的獨家許可證相關的無形資產2,000,000美元TM治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的技術。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。

財產 和設備

財產 和設備按成本計價,減去累計折舊。維修和維護費用在發生時計入; 主要更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊 從賬户中扣除,由此產生的任何損益都計入處置年度的收益中。當事件或環境變化反映 財產和設備的記錄價值可能無法收回時,本公司會研究財產和設備價值下降的可能性。

公司的財產和設備主要由計算機和激光設備組成。折舊 使用直線法計算資產的預計使用壽命,從5-12年不等。

長期資產減值

當環境或事件的變化可能影響資產賬面價值的可回收性時, 公司審查長期資產。長期資產的可回收性是通過將與長期資產相關的估計未貼現現金流與其賬面價值進行比較來確定的。減值是通過將未來未貼現現金流量的現值(或其他公允價值計量)與資產的賬面價值進行比較來確定的。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,並無顯示長期資產減值,亦無錄得減值虧損。

F-8

收入 確認

收入 在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些產品和服務的對價 。我們簽訂的合同包括產品和服務, 這些產品和服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務進行核算。收入確認為扣除退貨和向客户收取的任何税款後的淨額 。

公司與客户的合同可能包括多項履約義務。與提供 多個履約義務的協議相關的收入根據每項履約義務在賺取時對客户的相對公允價值 確認。該公司的收入來源如下:

移動 應用程序:

移動應用的收入 在控制權移交給客户時確認,這通常發生在移動應用將密鑰代碼交付給客户或將移動應用部署到應用商店時。

數字 學習解決方案:

數字學習解決方案的收入 在控制權移交給客户時確認,這通常發生在服務 完成或許可證交付給客户時。

維護 服務:

公司為客户提供手機應用相關的維護和功能提升服務。維護服務 被視為不同的服務,並在維護期限內按費率確認。

F-9

(虧損) 每股收益

基本 每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股淨收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以 已發行普通股的加權平均數加上等值股份。

稀釋後的 每股收益反映了通過可轉換票據發行的普通股和 優先股在影響稀釋時可能發生的潛在稀釋。截至2020年9月30日和2019年9月30日,本公司僅發行普通股,沒有任何潛在的稀釋 工具。

外幣折算

以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在操作報表中。

本公司的本位幣 為美元(“美元”),所附財務報表均以美元表示。此外, 本公司以當地貨幣澳元(“澳元”)保存賬簿和記錄,澳元是作為實體運營所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣 。

一般而言,出於合併目的, 根據ASC 主題830-30,將其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算為美元。“財務報表的折算“,使用資產負債表日的匯率。收入 和費用按期間內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表產生的損益,作為累計其他綜合收益單獨計入。

將本公司的當地貨幣 折算為1美元的金額已按以下各年的匯率進行了折算:

截至9月30日止年度,
2020 2019
年終澳元:1美元匯率 0.7141 0.7009
年平均澳元:1美元匯率 0.6772 0.7032

最近 會計聲明

管理層 認為最近發佈的會計聲明都不會對合並財務報表產生實質性影響。

附註 3-財產和設備,淨額

截至 2020年9月30日和2019年9月30日,物業和設備包括:

9月30日,
2020 2019
激光設備 $1,240,422 $1,171,725
計算機設備 7,378 7,378
總計 1,247,800 1,179,103
減去:累計折舊 (403,256) (279,961)
財產和設備合計(淨額) $844,544 $899,142

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,折舊費用分別為101,591美元和104,985美元。

F-10

票據 4-應付票據

9月30日,
2020 2019
8%可轉換應付票據 $- $103,000
應付無息票據 143,755 -
總計 $143,755 $103,000
應付票據-當期 $143,755 $-
應付票據-非流動票據 $- $103,000

8% 可轉換應付票據

於2019年8月12日,本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“持有人”)簽署了一項證券購買協議。 根據該協議,持有人向本公司購買了本金總額為103,000美元的可轉換票據(“票據”)。票據的利息年利率為8%,到期日為2021年2月12日。 票據持有人可在 期間內的任何時間將票據下的金額轉換為普通股,每股面值0.001美元。 期間自本票據日期後180日起至到期日 日期和違約金額支付日期中較晚的日期結束。2020年2月7日,本公司償還本金103,000美元, 應計利息4,120美元。

截至2020年9月30日的年度,利息支出分別為4120美元和零。

無息應付票據

2020年3月,本公司子公司與外部債權人簽訂了多項貸款協議,以支持其運營 。這些貸款不計利息,將於2020年12月31日到期。截至2020年9月30日,公司對外部第三方的未償還餘額 為143,755美元1.

注 5-基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718《基於股票的薪酬》採用公允價值法核算為服務發行的股票。 為服務發行的股票的計量日期為授予日期。

2018年12月19日,公司以每股0.32美元的價格向一家諮詢公司發行了300萬股普通股,以換取向公司提供的服務。

2019年1月14日,根據公司2019年股權激勵計劃,公司向一名 顧問發行了總計90萬股股票,以換取向公司提供的服務,每股0.26美元。

2019年1月30日,公司以每股0.26美元的價格向一家顧問公司發行了200,000股普通股,以提供給公司的服務 。

2019年1月30日,公司以每股0.26美元的價格向一家諮詢公司發行了300,000股普通股,以換取向公司提供的服務。

2019年1月31日,公司以每股0.26美元的價格向一家顧問公司發行了150,000股普通股,以提供給公司的服務 。

2019年1月31日,公司向一名營銷人員發行了 250,000股普通股,以每股0.26美元的價格向公司提供營銷服務。

2019年2月11日,董事會授權向其前總裁發行1,000,000股本公司普通股,以每股0.25美元的價格提供服務。

2019年4月8日,本公司向一名顧問發行了200,000股普通股,作為向本公司提供服務的報酬,價格為 每股0.25美元。

2019年4月26日,本公司向一位顧問發行了900,000股普通股,作為向本公司提供服務的報酬,價格為 每股0.25美元。

2020年4月8日,根據公司2019年股權激勵計劃,公司向一名前高管、公司首席執行官和一名向公司提供服務的顧問發行了總計25萬股普通股,每股 股0.08股。該公司在截至2020年9月30日的年度記錄了20,000美元的補償成本。本公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)節和條例D發行上述所列證券。沒有支付有關股票發行的佣金 ,股票的發行帶有第144條限制性圖例。

F-11

注 6-所得税

公司在所得税會計中按資產負債法規定所得税。遞延税項資產和 根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額和 這些差額有望沖銷時的實際税率來入賬。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延 税項資產很可能無法變現,則還需要將遞延税項資產 減去估值津貼。

公司在美國和馬來西亞均需納税,公司尚未確認因其未來產生應税收入的能力的不確定性而產生的 營業虧損的所得税優惠。(br}在美國和馬來西亞,公司尚未確認因其未來產生應税收入的能力的不確定性而產生的 營業虧損的所得税優惠。所示期間的税收 優惠由估值免税額抵消。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度,本公司 在美國的淨虧損分別約為76,000美元和2,080,000美元。在2017年12月31日之前的納税年度產生的淨營業虧損 可以結轉20年,而在2017年12月31日之後產生的淨營業虧損 可以無限期結轉。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司於馬來西亞的 附屬公司分別錄得約2.5萬美元及1.4萬美元的淨虧損。納税年度產生的淨營業虧損 可以結轉七年。管理層認為本公司的 遞延税項資產不太可能變現,並已為與遞延税項淨資產相關的全額估值準備。

截至9月30日的年度,
2020 2019
遞延税項資產,由淨營業虧損產生 $504,499 $482,384
估值免税額 (504,499) (482,384)
遞延税金淨資產 $- $-

注 7-關聯方交易

合併財務報表中列報交易的 公司關聯方如下:

名字 關係
安維亞 控股公司(“安維亞”)

安維亞的總裁兼首席執行官是

本公司股東

農村 資產管理服務公司(“農村”) 同一受益所有者下的實體
Natural 健康教育私人有限公司(“NHE”) 同一受益所有者下的實體
THF 國際香港有限公司(“THF HK”) 同一受益所有者下的實體

關聯方應收借款

2019年8月20日,本公司同意向安維亞提供貸款,金額為93,000美元。這筆貸款的利率為8% ,於2020年2月19日到期,並於2020年2月16日進一步延期至2020年8月18日。2020年10月26日,本公司與安維亞簽訂貸款協議第一修正案,同意將還款日期延長至2020年8月18日。由於貸款到期日較短,截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司的應收當期貸款分別為93,000美元和93,000美元。本公司於截至2020年及2019年9月30日止年度錄得利息收入10,152美元,為零。

截至2020年9月30日和2019年9月30日,Rayont International的應收貸款為91,823美元,從農村獲得的貸款為零。應收貸款 為無息貸款,應要求到期。

截至2019年9月30日,本公司從其附屬公司HCC世紀城獲得的非流動貸款為191,360美元。 HCC Century City所欠款項沒有利息和無抵押。本公司未能收回款項, 應收貸款總額已於2019年12月核銷。

應付關聯方金額

截至2020年9月30日、2019年9月30日、2019年9月30日,本公司應付關聯方金額如下:

9月30日,
2020 2019
由於NHE $1,846,990 $-
由於THF HK 200,000 -
由於農村的原因 79,942 79,942
其他 25,626 7,194
總計 $2,152,558 $87,136

應付關聯方的金額 不計息,按需支付。這筆款項用於支持其運營和 獲得Photosoft註冊和商業化的獨家許可證TM技術

附註 8-承付款和或有事項

截至2020年9月30日, 公司沒有任何承諾或意外情況。

注 9-後續事件

2020年10月15日,Rayont Technologies Pty Ltd與Kayla Ranee Smith女士達成協議,在Smith女士將資產轉讓給Rayont Technologies Pty Ltd後,以302,876.22澳元購買WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的資產。 Rayont Technologies根據協議收購的資產包括商標、網站、軟件、辦公資產和客户 合同。

在2020年10月12日至2020年12月15日期間,該公司以部分私募方式向135名 投資者出售了7,734,413股股票,總金額為545,943美元。本公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)節和S條例出售這些證券。沒有支付有關股票發行的佣金,股票 的發行帶有第144條限制性圖例。

附註 10-重報以前發佈的財務報表

截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度的 合併財務報表已重報,原因是 對外部顧問的股票薪酬進行會計處理時出現重大錯誤。公司沒有正確記錄公司發放的 賠償的諮詢費。根據ASC 250,會計變更與糾錯, 公司從定量和定性兩個角度評估了該錯誤的重要性,並得出結論認為,如上所述,該錯誤對本公司之前發佈的截至2019年9月30日及截至2019年9月30日年度的經審計綜合財務報表具有重大影響。本公司未就受重述影響的期間修訂之前提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告 ,並已通過修訂本文中包括的截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度的合併財務 報表來調整錯誤。

截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度合併財務報表的 重述:

截至2019年9月30日的年度
正如之前報道的那樣 調整,調整 如上所述
運營報表數據:
銷售一般和行政費用 $1,154,693 $1,047,000 $2,201,693
總運營費用 1,259,678 1,047,000 2,306,678
淨損失 (1,262,716) (1,039,747) (2,302,463)

截至2019年9月30日的年度
正如之前報道的那樣 調整,調整 如上所述
資產負債表數據:
額外實收資本 $3,534,446 $1,039,767 $4,574,213
累計赤字 (2,506,428) (1,039,747) (3,546,175)

截至2019年9月30日的年度
正如之前報道的那樣 調整,調整 如上所述
現金流數據:
淨損失 $(1,262,716) $(1,039,747) $(2,302,463)
基於股份的諮詢費費用中的非現金部分 841,000 1,112,000 1,953,000
用於經營活動的現金淨額 (210,850) 72,253 (138,597)
關聯方貸款 - 83,762 83,762
償還關聯方貸款 (156,857) 137,168 (19,689)
普通股發行 320,682 (293,182) 27,500
融資活動提供的現金淨額 266,825 (72,252) 194,573

F-12

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在提交給美國證券交易委員會的定期報告 中要求披露的信息(如本Form 10-K年度報告)在證券交易委員會指定的時間段內進行記錄、處理、彙總 和報告。我們還設計了信息披露控制 ,目的是確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 官員,以便及時考慮所需的信息披露。

我們的首席執行官對我們的披露控制進行的 評估包括審查控制的目標和 設計、控制的操作,以及控制對本年度報告中提供的信息的影響。我們的 管理層,包括首席執行官,並不認為披露控制能夠或將阻止或檢測所有 錯誤和所有欺詐(如果有的話)。控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的,而不是絕對的, 控制系統目標實現的保證。此外,對披露控制和程序的任何評估預測到未來期間都有風險,即披露控制和程序可能會因 條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至本報告所述期間結束時 ,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制 和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。 在本報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 和15d-15(E)。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論: 截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,因此他們無法有效地 確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的控制和程序中的重大缺陷是 缺乏發票等正式文件,以及缺乏適當批准和審查付款的證據。管理層 不認為這些重大缺陷對其財務報表的結果和準確性有實質性影響。 然而,鑑於發現了這些缺陷,管理層已開始審查以改進這些缺陷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,為公司 建立和維護充分的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為(I)運營的有效性和效率、(Ii)財務報告的可靠性和根據公認會計 原則為外部目的編制財務報表以及(Iii)遵守適用的法律法規提供合理保證。我們的內部控制框架基於特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準 。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層對小企業發行人財務報告內部控制有效性的 評估是截至2020年9月30日的年度 。我們認為,如上所述的財務報告內部控制顯示出一些弱點 ,並不有效。考慮到我們當前業務的性質和範圍,以及當前業務下財務報告中的任何風險或錯誤,我們發現了某些弱點。

本 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告不受公司註冊公眾 會計師事務所的認證。

隨後 到本報告所涵蓋的期間結束,鑑於上述弱點,管理層正在 設計和實施財務報告內部控制的改進,我們目前計劃聘請一名獨立的 第三方顧問來協助確定和確定要實施的適當會計程序和控制。

第 9B項。其他信息。

12

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

下表包含截至2018年9月30日我們董事和高管的姓名、年齡。

名字 年齡 擔任職位 任職時間為 年
馬什尼 圖爾卡納姆 44 總裁/首席執行官/首席財務官/祕書 兼董事 2020

名董事將任職至本公司下一屆年度股東大會,直至該名董事的繼任者選出並符合資格,或直至該名董事較早前去世、辭職或免職。以下是有關Thulkanam女士的商業背景的信息 。

圖爾卡納姆女士在公共執業和商業環境方面有20多年的經驗。她為來自不同行業的客户提供會計、CFO隨需應變 和税務解決方案,包括酒店、零售、健康、專業服務、房地產開發、醫療中心和建築公司。Thulkanam女士畢業於新西蘭梅西大學 ,曾在新西蘭和澳大利亞特許會計師事務所工作。她是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的會員和註冊税務代理。她的重點是家族企業,從初創企業到複雜的實體,併為幫助她的客户在澳大利亞複雜的税收系統中導航以提供出色的結果而感到非常自豪 。Thulkanam女士 是澳大利亞昆士蘭州會計和簿記公司Accounting Biz Solutions Pty Ltd的創始人兼董事總經理。 她是未來資產管理國際有限公司(Future Asset Management International Ltd)和澤尼奧資本有限公司(Zenio Capital Ltd)等多傢俬人基金的應聘首席財務官。

第 項11.高管薪酬。

目前針對首席執行官、首席財務官和董事會主席的 薪酬計劃是由董事會制定的。

高管 薪酬

下表 列出了在過去兩個完整的財政年度內支付給我們每一位首席執行官(“指定高管”)的薪酬 :

彙總表 薪酬表

管理 薪酬

名稱和財政

年限 結束
2019年9月30日

2018年和2020年

費用

贏得的

或已支付

現金

($)

庫存

獎項

($)

選擇權

獎項

($)

非股權

獎勵計劃

補償

($)

不合格

遞延

補償

收益

($)

所有其他

補償

($)

總計

($)

馬希尼·圖爾卡納姆

(1)2020財年

0 8,000 0 0 0 0 8,000
格雷戈裏·傑克遜2020財年(2) 0 4,000 0 0 0 0 4,000
格雷戈裏·傑克遜
2019財年(2)
0 0 0 0 0 0 0
陳家富(3)
2019財年
0 0 0 0 0 0 0
2018財年 0 0 0 0 0 0 0

(1) Thulkanam女士於2020年3月31日被任命為董事、首席執行官、總裁、首席財務官兼祕書
(2) 傑克遜先生於2019年8月9日被任命為董事、首席執行官、總裁、首席財務官兼祕書,並於2020年3月31日辭職。
(3) Foo先生於2017年7月2日被任命為董事兼總裁/首席執行官/首席財務官,並於2019年8月9日辭職

董事薪酬

每位非高級管理人員的 董事將獲得報銷與其出席 董事會會議的差旅相關的合理自付費用。截至2020年、2019年和2018年的財年,我們沒有向現任董事支付任何款項。

13

第 12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期的以下信息:(I)我們已知的每個 人在截止日期後實益擁有我們超過5%的已發行普通股;(Ii)我們的 現任董事;(Iii)在我們郵寄本信息 聲明後的第十天或之後將成為董事的每個人;(Iv)每個新任命的高管和(V)我們所有新任命的高管和董事。 以下表格列出了截至記錄日期的信息:(I)我們所知的每個 人在截止日期後實益擁有我們超過5%的已發行普通股;(Ii)我們的 現任董事;(Iii)在我們郵寄本信息 聲明後的第十天或之後將成為董事的每個人

受益 所有權根據SEC的規則確定。除腳註所示並受社區財產法律約束 在適用的情況下,據我們所知,下表所列人員對顯示為其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。在計算某人擁有的普通股數量 和該人的所有權百分比時,受該人 持有的期權和認股權證限制的、於記錄日期可行使或將在此後60天內可行使的任何該等股份,就該人的所有權百分比而言被視為已發行,但在計算任何其他人的所有權百分比時則不被視為已發行股份 。類別百分比基於截至2020年12月17日已發行和已發行的46,606,231股普通股。 除非另有説明,否則每位官員和主管的郵寄地址均為c/o Rayont Inc.,郵編:澳大利亞昆士蘭州南港,海軍陸戰隊遊行26號, 3層,郵編:4215。

高級職員和董事

的股份

普普通通

庫存

百分比
馬希尼·圖爾卡納姆 100,000 -0-%
全體高級職員和董事(1) 100,000 -0-%
超過5%的實益業主:
農村資產管理服務公司 5,132,000 11.01%
安維亞控股公司 3,000,000 6.44%
Taleo Holdings(L)Ltd 25,714,286 55.17%

法律訴訟

本公司並不知悉任何董事、高級職員或持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的任何記錄擁有人或實益擁有人,或任何該等董事、高級職員、本公司聯屬公司、 或證券持有人,或任何將於完成協議擬進行的交易後成為董事的人士為當事一方的任何法律程序,或任何該等人士對本公司不利或擁有對本公司不利的重大利益的任何資料。

公司治理

董事會

正如我們的公司章程和章程中規定的那樣,本公司所有董事的任期直至下一次股東年會 或他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。 本公司所有董事的任期至下一次股東年會 或他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。除本資料聲明所披露外,據本公司所知, 並無有關董事選舉的協議。本公司的高管 由董事會酌情決定。

道德準則

我們 目前尚未通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或主計長或執行類似職能的人員的書面道德準則。鑑於我們仍處於創業探索階段,員工、管理人員和董事有限,我們的董事會正在評估 採用此類文件的必要性。

提名委員會

我們 沒有提名委員會。自我們成立以來,我們一直依靠總裁的人際關係來吸引 個人加入我們的董事會。

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我們 沒有關於股東可能推薦的任何董事候選人的考慮政策,包括 董事候選人的最低資格要求,我們的董事會也沒有建立確定和評估 董事候選人的程序。我們沒有就股東對董事候選人的任何潛在推薦 採取處理政策,包括需要遵循的程序。我們的董事會沒有考慮或採納任何這些政策,因為 我們從未收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。鑑於我們的相對 規模以及缺乏董事和高級管理人員的保險範圍,我們預計近期內不會有任何股東 提出這樣的建議。雖然尚未提出額外董事的提名,但如果 提出這樣的建議,我們的所有董事會成員都將參與對董事提名的審議。

薪酬 委員會

我們 沒有薪酬委員會。我們的整個董事會審查並建議所有員工、顧問、董事和其他由我們支付薪酬的個人的工資和福利。

審計 委員會

我們 沒有常設審計委員會。審計委員會的職能目前由我們的董事會承擔。

第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性。

合併財務報表中列報交易的 公司關聯方如下:

名字 關係
農村 資產管理服務公司(“農村”) 同一受益所有者下的實體
Natural 健康教育私人有限公司(“NHE”) 同一受益所有者下的實體
THF 國際香港有限公司(“THF HK”) 同一受益所有者下的實體

關聯方應收借款

於2019年8月20日,本公司同意向安維亞控股公司(“安維亞”)提供一筆93,000美元的貸款。 安維亞總裁兼首席執行官同時也是本公司的股東和THF Holdings Pty Ltd的董事。這筆貸款的利率為8%,將於2020年2月19日到期,貸款將進一步延期至2020年2月16日的2020年8月18日。 由於貸款到期日較短,本公司已將這筆貸款的期限延長至2020年8月18日。 由於貸款到期日較短,本公司已將這筆貸款的利率定為8%,並於2020年2月19日到期。 由於貸款期限較短,本公司已將這筆貸款的期限延長至2020年8月18日。 由於貸款期限較短,本公司

截至2020年9月30日和2019年9月30日,Rayont International的應收貸款為91,823美元,從農村獲得的貸款為零。應收貸款 為無息貸款,應要求到期。

截至2019年9月30日,本公司從其附屬公司HCC世紀城獲得的非流動貸款為191,360美元。 HCC Century City所欠款項沒有利息和無抵押。本公司未能收回款項, 應收貸款總額已於2019年12月核銷。

應付關聯方金額

截至2020年9月30日、2019年9月30日、2019年9月30日,本公司應付關聯方金額如下:

9月30日,
2020 2019
由於NHE $1,846,990 $-
由於THF HK 200,000 -
由於農村的原因 79,942 79,942
其他 25,626 7,194
總計 $2,152,558 $87,136

應付關聯方的金額 不計息,按需支付。這筆款項用於支持其運營和 獲得Photosoft註冊和商業化的獨家許可證TM技術

導演 獨立性

我們的 董事會已確定,我們沒有符合條件的董事會成員,因為根據修訂後的1934年《證券交易法》附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)項和納斯達克市場規則第4200(A)(15)條 所定義的 一詞是 。

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我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)交易,代碼為“RAYT”。場外公告牌電子交易平臺 沒有為我們的董事會維持任何有關董事“獨立性”的標準,我們不認為我們 受任何國家證券交易所或交易商間報價系統關於需要 任何和/或大多數董事獨立的要求。

第 項14.總會計師費用和服務

Total Asia Associates Plt是截至2019年9月30日的財年的獨立審計師,JP Centurion&Partners Plt是截至2020年9月30日的財年的當前獨立審計師。

下表顯示了我們的審計師Total Asia Associates Pl和JP Centurion&Partners Plt在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年分別為審計和其他服務支付或應計的費用。

2020 2019
審計費(一) $12,500 11,000
審計相關費用(二) -
税費(三) $
所有其他費用(Iv) -
總計 $12,500 $11,000

根據美國證券交易委員會的定義,(I)“審計費”是我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-K表格中包含的財務報表而提供的專業服務的費用,或者是 通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的服務的費用; (Ii)“審計相關費用”是我們的主要會計師提供的保證和相關服務的費用,這些費用與審計的績效合理地 相關。 (Ii)“審計相關費用”是指我們的主要會計師提供的與審計業績合理 相關的擔保和相關服務的費用 (Iii)“税費”是指我們的首席會計師在税務合規、税務諮詢、 和税務籌劃方面提供的專業服務的費用;以及(Iv)“所有其他費用”是我們的首席會計師提供的產品和服務的費用, 不包括在“審計費”、“與審計有關的費用”和“税費”項下報告的服務。

根據 適用的SEC規則,審計委員會必須預先批准由獨立審計師 執行的審計和非審計服務,以確保它們不會損害審計師的獨立性。SEC的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型 ,並確定了審計委員會對獨立審計師的聘用管理責任 。在我們成立審計委員會 之前,董事會將預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。

根據SEC的規定,審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立審計師向我們或我們的任何子公司提供的所有審計服務 和允許的非審計服務。 根據SEC的規定,審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立審計師向我們或我們的任何子公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可以 將預先審批權授予審計委員會的一名成員,如果這樣做,該成員的決定必須在下次安排的審計委員會會議上提交給全體審計委員會 。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

以下文檔 是本報告的附件。

描述
10.1 與WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd簽訂的資產購買協議
31.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,我們的總裁和首席執行官的證書。
31.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條,對我們的首席財務官進行認證。
32.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證我們的總裁、首席執行官和首席財務官。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

RAYONT Inc.
日期: 2020年12月18日 由以下人員提供: /s/ Marshini Thulkanam
馬什尼 圖爾卡納姆
總裁 和首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。(##**$$ _)

簽名 標題 日期
/s/ Marshini Thulkanam, 校長 首席執行官兼校長
馬什尼 圖爾卡納姆 會計 幹事兼總監 2020年12月18日

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附件 索引

描述
10.1 與WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd簽訂的資產購買協議
31.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,我們的總裁和首席執行官的證書。
31.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條,對我們的首席財務官進行認證。
32.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證我們的總裁、首席執行官和首席財務官。

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