美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的季度報告
截至2020年3月31日的季度報告
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
從_ 到_的過渡期
證券交易委員會檔案號：000-56020
| RAYONT Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 內華達州 | 7371 | 27-5159463 | ||
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(IRS I.D.) |
|
14，Jalan Penguasa B U1/53B Temasya Glenmarie，Shah Alam，馬來西亞雪蘭莪州 |
40150 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
發行人電話：323-713-3244
不適用
(原姓名、前地址和電話號碼，如果自上次報告後更改，則為 )
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，☐否
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
根據該法第 12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | RAYT | 場外市場集團 |
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2020年5月15日，註冊人的普通股共發行和發行了13,157,532股 股。
RAYONT，Inc.和子公司
(前身為Velt International Group Inc.)
未經審計的 簡明合併財務報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月
目錄表
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | 3 |
| 未經審計的股東權益簡明合併報表 | 4 |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
RAYONT，Inc.和子公司
綜合資產負債表
| 三月三十一號， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 4,071 | $ | 836 | ||||
| 關聯方所欠應收借款 | 93,000 | 93,000 | ||||||
| 其他應收賬款 | 6,736 | 5,500 | ||||||
| 流動資產總額 | 103,807 | 99,336 | ||||||
| 關聯方所欠應收借款 | - | 191,360 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 773,174 | 899,142 | ||||||
| 其他資產 | 61 | 114 | ||||||
| 總資產 | $ | 877,042 | $ | 1,189,952 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 由於關聯方的原因 | $ | 82,543 | $ | 87,136 | ||||
| 應付票據 | 132,676 | - | ||||||
| 應計費用 | 3,336 | 13,661 | ||||||
| 流動負債總額 | 218,555 | 100,797 | ||||||
| 應付票據 | - | 103,000 | ||||||
| 總負債 | 218,555 | 203,797 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權股份5億股；截至2020年3月31日和2019年9月30日，已發行和已發行股票分別為12,907,532股 | 12,908 | 12,908 | ||||||
| 優先股，面值0.001美元；授權股份2000萬股；截至2020年3月31日和2019年9月30日，分別為零發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| 額外實收資本 | 3,569,537 | 3,534,466 | ||||||
| 累計赤字 | (2,794,819 | ) | (2,506,428 | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | (129,139 | ) | (54,791 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 658,487 | 986,155 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 877,042 | $ | 1,189,952 | ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
2
RAYONT，Inc.和子公司
合併經營報表 和全面收益(虧損)
(未經審計)
六個月 告一段落 | 六個月 告一段落 | 三個月 告一段落 | 三個月 告一段落 | |||||||||||||
| 三月三十一號， | 三月三十一號， | 三月三十一號， | 三月三十一號， | |||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 銷貨成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 288,857 | 726,885 | 51,133 | 718,380 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 288,857 | 726,885 | 51,133 | 718,380 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (288,857 | ) | (726,885 | ) | (51,133 | ) | (718,380 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 4,586 | - | 4,586 | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (4,120 | ) | - | (914 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | 75 | - | 825 | ||||||||||||
| 其他收入合計(淨額) | 466 | 75 | 3,672 | 825 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (288,391 | ) | (726,810 | ) | (47,461 | ) | (717,555 | ) | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | (288,391 | ) | (726,810 | ) | (47,461 | ) | (717,555 | ) | ||||||||
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (74,348 | ) | 5,705 | (110,217 | ) | 5,705 | ||||||||||
| 其他綜合(虧損)收入 | (74,348 | ) | 5,705 | (110,217 | ) | 5,705 | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | (362,739 | ) | $ | (721,105 | ) | $ | (157,678 | ) | $ | (711,850 | ) | ||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 加權平均股票，基本股票和稀釋股票 | 12,907,532 | 6,007,512 | 12,907,532 | 4,120,890 | ||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.17 | ) | ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
3
RAYONT，Inc.和子公司
股東權益合併報表
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的餘額 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,534,466 | $ | (2,506,428 | ) | $ | (54,791 | ) | $ | 986,155 | |||||||||||
| 債務減免 | - | - | 35,071 | - | - | 35,071 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (288,391 | ) | - | (288,391 | ) | ||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | (74,348 | ) | (74,348 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,569,537 | $ | (2,794,819 | ) | $ | (129,139 | ) | $ | 658,487 | |||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,569,537 | $ | (2,747,358 | ) | $ | (18,922 | ) | $ | 816,165 | |||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (47,461 | ) | - | (47,461 | ) | ||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | (110,217 | ) | (110,217 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,569,537 | $ | (2,794,819 | ) | $ | (129,139 | ) | $ | 658,487 | |||||||||||
| 截至2018年9月30日的餘額 | 1,886,622 | $ | 1,887 | $ | 1,020,563 | $ | (1,243,712 | ) | $ | - | $ | (221,262 | ) | |||||||||||
| 發行普通股換取現金 | 3,503,410 | 3,503 | 243,786 | - | - | 247,289 | ||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | 2,500,000 | 2,500 | 628,500 | - | - | 631,000 | ||||||||||||||||||
| 發行普通股進行收購 | 11,200,000 | 11,200 | 2,788,800 | - | - | 2,800,000 | ||||||||||||||||||
| 債務減免 | - | - | 224,790 | - | - | 224,790 | ||||||||||||||||||
| 收購共同控制下的一家子公司 | - | - | 1,614,615 | - | - | 1,614,615 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (726,810 | ) | - | (726,810 | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | - | - | 5,705 | 5,705 | ||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的餘額 | 19,090,032 | $ | 19,090 | $ | 6,521,054 | $ | (1,970,522 | ) | $ | 5,705 | $ | 4,575,327 | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 | 1,886,622 | $ | 1,887 | $ | 1,245,353 | $ | (1,252,967 | ) | - | $ | (5,727 | ) | ||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | 3,503,410 | 3,503 | 243,786 | - | - | 247,289 | ||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | 2,500,000 | 2,500 | 628,500 | - | - | 631,000 | ||||||||||||||||||
| 發行普通股進行收購 | 11,200,000 | 11,200 | 2,788,800 | - | - | 2,800,000 | ||||||||||||||||||
| 收購共同控制下的一家子公司 | - | - | 1,614,615 | - | - | 1,614,615 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (717,555 | ) | - | (717,555 | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | - | - | 5,705 | 5,705 | ||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的餘額 | 19,090,032 | $ | 19,090 | $ | 6,521,054 | $ | (1,970,522 | ) | $ | 5,705 | $ | 4,575,327 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
4
RAYONT，Inc.和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
六個月 告一段落 | 六個月 告一段落 | |||||||
| 三月三十一號， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (288,391 | ) | $ | (726,810 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股份的服務薪酬中的非現金部分 | - | 631,000 | ||||||
| 折舊費用 | 50,105 | 738 | ||||||
| 壞賬支出 | 193,505 | - | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收賬款 | (1,432 | ) | - | |||||
| 其他資產 | 47 | (8,000 | ) | |||||
| 應計費用 | (10,126 | ) | (3,013 | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (56,292 | ) | (106,085 | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購所得現金 | - | 38,704 | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | - | 38,704 | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 關聯方借款收益 | 26,813 | - | ||||||
| 償還關聯方借款 | (1,220 | ) | (217,110 | ) | ||||
| 應付票據收益 | 144,791 | 75,000 | ||||||
| 應付票據的償還 | (103,000 | ) | - | |||||
| 普通股發行 | - | 247,290 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 67,384 | 105,180 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (7,857 | ) | (18 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 3,235 | 37,781 | ||||||
| 期初現金 | 836 | 127 | ||||||
| 期末現金 | $ | 4,071 | $ | 37,908 | ||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 4,120 | $ | - | ||||
| 已繳所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 免除關聯方的債務 | $ | 34,195 | $ | 224,790 | ||||
| 發行服務性普通股 | $ | - | $ | 631,000 | ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
5
RAYONT，Inc.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
Rayont，Inc. (前身為Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2011年2月7日。該公司的普通股目前在場外粉單交易，交易代碼為“RAYT”。
2018年11月19日，本公司 前主要股東陳家福先生訂立購股協議，將本公司已發行及已發行股份的60%轉讓予馬來西亞公司(“鄉村”)農村資產管理服務公司(“鄉村”)。2018年12月14日，由於公司控制權變更，鄉村公司成為公司主要股東，阿里巴巴-SW·卡薩先生被任命為公司總裁、首席執行官、首席財務官和祕書。鄉村是一家股權投資公司，在生物技術、醫療保健、癌症治療研究和技術、ICT和加密貨幣方面擁有權益組合。 鄉村投資於馬來西亞、澳大利亞和美國的公司。
於2019年1月22日，本公司與澳大利亞公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”)及農村控股有限公司 訂立收購協議，據此，本公司收購THF 100%已發行及已發行股本，以換取本公司於2019年1月22日價值1,000,000美元的4,000,000股本公司 普通股。THF是一家澳大利亞癌症治療和醫療設備公司。農村 是THF的大股東。2019年3月，完成對THF的收購，THF成為本公司的子公司。 此外，此次收購計入了農村共同控制的業務合併。
於2019年1月24日，本公司與香港公司THF International(Hong Kong)Ltd.(“THF Hong Kong”)及THF Hong Kong股東 訂立收購協議，據此，本公司於2019年1月24日收購THF Hong Kong 100%已發行及已發行股本，以換取8,000,000股本公司普通股，價值2,000,000美元。於2019年5月13日，本公司簽署收購協議修正案，其中本公司同意只收購THF Hong Kong 85%的股份，並將收購價由8,000,000股降至6,800,000股。2019年8月4日，本公司與THF Hong Kong 同意終止收購。
2019年1月24日，本公司與自然健康農場(拉布安)有限公司(“拉布安”)和NHF的股東簽訂了一項收購協議 ，據此，本公司於2019年1月24日收購了NHF的100%已發行和已發行股本，以換取 公司40,000,000股普通股，價值10,000,000美元。NHF是一家專注於臨牀生命科學的馬來西亞公司 擁有註冊和商業化Photosoft技術以治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的獨家許可證。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。 由澳大利亞哈德遜醫學研究所(Hudson Medical Institute)在澳大利亞和中國開展的人體臨牀試驗工作已經開始。2019年8月4日，本公司與NHF同意終止收購。
從那時起，該公司開展了 多項研究活動，以確定撒哈拉以南非洲的癌症治療現狀、各國醫學委員會對癌症治療技術的審批程序，以及用於收購的癌症治療技術。
該公司已找到合適的地點 在南非建立試點治療中心，以利用其現有的醫療設備。到目前為止，該公司尚未 就租賃和裝備合適的場地作出任何財務承諾。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的 ，應與公司以Form 10-K格式提交給證券交易委員會的最新年度財務報表 中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有調整，包括正常經常性調整、公平列報財務狀況和中期經營業績所需的 ，均已在此反映 。過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果 。未經審計的中期財務報表的附註被省略，這些附註實質上重複了表格10-K中報告的 已審計財務報表中最近一個會計期間的披露內容。
6
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表和腳註中報告的某些金額 。因此，實際結果可能與這些估計不同。
持續經營的企業
本公司表現出的不利條件 使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的 財務趨勢，特別是負營運資本、經常性營業虧損、累計赤字和其他不利的關鍵財務比率 。
在截至2020年3月31日的六個月中，該公司沒有產生 用於支付運營費用的收入。公司計劃繼續從大股東和公司總裁那裏獲得資金，以支持公司的正常業務運營。但是，不能保證公司能成功籌集到所需的資金，如果有資金，也不能保證以公司可以接受的條款獲得資金。 但是，我們不能保證公司能成功籌集到所需的資金，如果資金充足，也不能保證按公司可以接受的條款提供資金。
合併財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類 。
信用風險集中
公司在銀行 賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中出現任何虧損 ，並相信本公司不會因銀行現金而面臨任何重大信用風險。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年9月30日，該公司的銀行現金分別為4071美元和836美元。
每股收益
每股基本收益的計算方法是： 將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股淨收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數 加上等值的普通股。
稀釋每股收益反映了 可通過可轉換票據和優先股發行的普通股在影響 稀釋時可能發生的潛在稀釋。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司僅發行普通股，沒有任何潛在的稀釋工具。
財產和設備
財產和設備按成本 減去累計折舊計算。維修和維護費用在發生時計入費用；主要更換和改進 計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益都計入處置年度的收益中。當事件或環境變化反映財產和設備的記錄價值可能無法收回時，本公司研究財產和設備價值減少 的可能性。
公司的財產和設備 主要由計算機和激光設備組成。折舊是使用直線 方法計算資產的估計使用壽命，從5-12年不等。
近期會計公告
管理層認為，最近發佈的任何會計聲明都不會對合並財務報表產生實質性影響。
7
附註3-關聯方交易
關聯方欠下的應收貸款
2019年8月20日，本公司同意 向安維亞控股公司(“安維亞”)提供貸款，金額為93,000美元。安維亞的總裁兼首席執行官 同時也是公司的股東和THF Holdings Pty Ltd的董事。這筆貸款的利率為8%，將於2020年2月19日到期 ，貸款將於2020年2月16日進一步延期至2020年8月18日。由於 貸款到期日較短，截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司目前的應收貸款分別為93,000美元。本公司 於截至2020年3月31日的6個月和3個月錄得利息收入4,586美元，截至2020年3月31日，相關應收賬款記入 其他應收賬款。
截至2019年9月30日，公司從其附屬公司HCC Century City獲得非流動貸款191,360美元。HCC Century City所欠款項無利息和無抵押。本公司未能收回該筆款項，應收貸款總額 已於2019年12月核銷。
由於關聯方的原因
截至2020年3月31日和2019年9月30日，本公司欠股東的款項分別為82,543美元和87,136美元，以支持其運營，且 不計息且按需到期。
附註4-財產和設備， 淨額
截至2020年3月31日和2019年9月30日，物業和設備包括：
| 三月三十一號， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 激光設備 | $ | 1,066,917 | $ | 1,171,725 | ||||
| 計算機設備 | 7,378 | 7,378 | ||||||
| 總計 | 1,074,295 | 1,179,103 | ||||||
| 減去：累計折舊 | (301,121 | ) | (279,961 | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 773,174 | $ | 899,142 | ||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，折舊費用分別為50,105美元和738美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 折舊費用分別為24,552美元和369美元。
8
附註5-應付票據
| 三月三十一號， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 8%可轉換應付票據 | $ | - | $ | 103,000 | ||||
| 應付無息票據 | 132,676 | - | ||||||
| 總計 | $ | 132,676 | $ | 103,000 | ||||
| 應付票據-當期 | $ | 132,676 | $ | - | ||||
| 應付票據-非流動票據 | $ | - | $ | 103,000 | ||||
8%可轉換應付票據
2019年8月12日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“持有人”)簽署了 證券購買協議。根據該協議，持有人 向本公司購買了本金總額為103,000美元的可轉換票據(“票據”)。票據 的息率為年息8%，到期日為2021年2月12日。本票據項下的金額可由持有人於本票據日期後180日起至到期日和違約付款日期兩者中較後的日期(以較遲者為準)期間內的任何時間轉換為普通股，每股面值0.001美元。2020年2月7日，本公司償還本金103,000美元，應計利息4,120美元。
截至2020年3月31日的6個月和3個月，利息支出分別為4120美元和914美元。截至2019年3月31日的六個月和三個月，利息 為零。
應付無息票據
2020年3月，本公司的子公司 與外部債權人簽訂了多項貸款協議，以支持其運營。貸款不計息 ，截止日期為2020年12月31日。截至2020年3月31日，該公司對外部債權人的未償還餘額為132,676美元。
附註6--所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，公司沒有記錄所得税支出 或收益，因為公司發生了淨營業虧損，並對所有呈報期間的遞延税淨資產計入了全額 估值津貼。截至2020年3月31日和2019年9月30日，我們的未確認税收優惠總額 分別為31.7萬美元和30.7萬美元，其中已確認的估值 免税額與未確認的税收優惠相抵銷。
附註7--承付款和或有事項
截至2020年3月31日，公司沒有任何承諾或意外情況 。
注8-後續事件
2020年4月8日，根據本公司的 2019年股權激勵計劃，本公司向一名前高管、本公司首席執行官 和一名為本公司提供服務的顧問發行了總計25萬股普通股。公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)節和條例D 發行上述證券。沒有支付任何有關股票發行的佣金，股票發行時帶有第144條限制性圖例。
自該等合併財務報表發佈之日起，本公司已對後續事件 進行評估，並確定沒有後續事件或交易需要在合併財務報表中確認或披露 。
9
項目2.管理層討論分析或運營計劃
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋以及本10-Q表中包含的其他 財務信息一起閲讀。
我們管理層的討論和 分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性 陳述本質上是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括：國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行收購和整合的能力；新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；波動 和難以預測經營業績；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力 。以及其他 風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。
雖然本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的誠意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素 。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際 結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您 仔細審閲和考慮我們在本報告中披露的各種信息，因為我們試圖向感興趣的各方提供 可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。
概述
Rayont，Inc. (前身為Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2011年2月7日。該公司的普通股目前在場外粉單交易，交易代碼為“RAYT”。
2018年11月19日，本公司 前主要股東陳家福先生訂立購股協議，將本公司已發行及已發行股份的60%轉讓予馬來西亞公司(“鄉村”)農村資產管理服務公司(“鄉村”)。2018年12月14日，由於公司控制權變更，鄉村公司成為公司主要股東，阿里巴巴-SW·卡薩先生被任命為公司總裁、首席執行官、首席財務官和祕書。鄉村是一家股權投資公司，在生物技術、醫療保健、癌症治療研究和技術、ICT和加密貨幣方面擁有權益組合。 鄉村投資於馬來西亞、澳大利亞和美國的公司。
於2019年1月22日，本公司與澳大利亞公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”)及農村控股有限公司 訂立收購協議，據此，本公司收購THF 100%已發行及已發行股本，以換取本公司於2019年1月22日價值1,000,000美元的4,000,000股本公司 普通股。THF是一家澳大利亞癌症治療和醫療設備公司。農村 是THF的大股東。2019年3月，完成對THF的收購，THF成為本公司的子公司。 此外，此次收購計入了農村共同控制的業務合併。
10
於2019年1月24日，本公司與香港公司THF International(Hong Kong)Ltd.(“THF Hong Kong”)及THF Hong Kong股東 訂立收購協議，據此，本公司於2019年1月24日收購THF Hong Kong 100%已發行及已發行股本，以換取8,000,000股本公司普通股，價值2,000,000美元。於2019年5月13日，本公司簽署收購協議修正案，其中本公司同意只收購THF Hong Kong 85%的股份，並將收購價由8,000,000股降至6,800,000股。2019年8月4日，本公司與THF Hong Kong 同意終止收購。
2019年1月24日，本公司與自然健康農場(拉布安)有限公司(“拉布安”)和NHF的股東簽訂了一項收購協議 ，據此，本公司於2019年1月24日收購了NHF的100%已發行和已發行股本，以換取 公司40,000,000股普通股，價值10,000,000美元。NHF是一家專注於臨牀生命科學的馬來西亞公司 擁有註冊和商業化Photosoft技術以治療撒哈拉以南非洲地區所有癌症的獨家許可證。該技術已在澳大利亞、新西蘭、中國、馬來西亞和撒哈拉以南非洲獲得許可。 由澳大利亞哈德遜醫學研究所(Hudson Medical Institute)在澳大利亞和中國開展的人體臨牀試驗工作已經開始。2019年8月4日，本公司與NHF同意終止收購。
從那時起，該公司開展了 多項研究活動，以確定撒哈拉以南非洲的癌症治療現狀、各國醫學委員會對癌症治療技術的審批程序，以及癌症治療技術的收購。
該公司已找到合適的地點 在南非建立試點治療中心，以利用其現有的醫療設備。到目前為止，該公司尚未 就租賃和裝備合適的場地作出任何財務承諾。
當前業務活動
通過收購THF Holdings Pty Ltd， 該公司決定將生命科學作為一個運營領域，並將癌症治療作為其將發展其專業知識和業務的領域 。在控制權變更之前，該公司將專注於為香港的一家第三方公司開發和設計移動 應用程序。
經營成果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月
收入
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內未產生任何收入 ，並繼續尋找其他商機。
銷貨成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，由於沒有實質性的業務運營，銷售的商品成本為零 。
運營費用
我們的費用主要包括專業 服務費、折舊費和壞賬費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月中，運營費用總額分別為288,857美元和726,885美元。運營費用減少的主要原因是 在截至2019年3月31日的六個月內，授予本公司高級管理人員和顧問的631,000美元的股份薪酬。 截至2019年3月31日的六個月內，公司高管和顧問獲得了631,000美元的股份薪酬。
11
淨虧損
截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，我們分別淨虧損288,391美元和726,810美元 。
截至2020和2018年3月31日的三個月
收入
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有產生任何收入 ，並繼續尋找其他商機。
銷貨成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，由於沒有實質性的業務運營，銷售的商品成本為零 。
運營費用
我們的費用主要包括專業 服務費和折舊費。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營費用總額分別為51,133美元和718,380美元。運營費用減少的主要原因是，在截至2019年3月31日的三個月內，給予公司高管和顧問的基於股份的薪酬 為631,000美元。
淨虧損
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別淨虧損47,461美元和717,555美元 。
税收
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月和三個月內，公司沒有記錄所得税支出 ，因為公司發生了淨營業虧損，並對所有呈報期間的遞延税淨資產計入了全額 估值津貼。
股權和資本資源
在截至2020年3月31日的6個月中，我們繼續虧損，截至2020年3月31日，我們的累計赤字為2,794,819美元。在截至2020年3月31日的六個月中，我們的運營活動現金流為負56,292美元，而截至2019年3月31日的六個月的運營活動現金流為負106,085美元。
截至2020年3月31日，我們對資本 支出沒有實質性承諾。我們預計，在可預見的未來，由於運營費用的增加和潛在商機的開發，我們的費用將繼續增加。但是，我們預計 公司在可預見的將來不會產生足夠的收入來支付其計劃的運營費用，我們依賴 未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營並實施我們的業務計劃。如果我們無法 籌集足夠的資金，我們將被要求推遲或放棄部分業務計劃，這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生重大 不利影響。不能保證我們能夠 獲得必要的額外資本，也不能保證我們對資本需求的估計將被證明是準確的。 截至本報告日期，我們沒有從任何來源獲得任何提供此類額外資本的承諾。即使我們 能夠獲得外部融資，也可能無法獲得我們所需的金額或時間。此外，此類融資 可能採取銀行貸款、私募債務或股權證券或這些方式的某種組合的形式。發行額外的股權證券 將稀釋現有投資者的股權，而產生的貸款、租賃或債務將 增加我們的資本金要求，如果此類債務不按照其 條款償還，還可能導致有價值資產的損失。
表外安排
根據本規定，我們沒有任何必須披露的表外安排 。
12
第三項：市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司已建立披露 控制程序，以確保本季度報告中要求披露的表格10-Q中的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到適當的 記錄、處理、彙總和報告。本公司的 控制程序旨在確保本公司在其 根據該法案歸檔或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給本公司管理層，包括其主要高管 和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們於2020年3月31日根據交易法規則13a-15(B)段或規則15d-15 對我們的披露控制程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估 。本次評估是在我們的首席執行官 首席財務官/首席財務官的監督下進行的。基於該評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論： 在2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效。
財務內部控制的變化 報告
本公司的財務報告內部控制 在上一財季沒有發生重大影響 或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
13
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第二項股權的未登記銷售和繼續使用。
2020年4月8日，根據本公司的 2019年股權激勵計劃，本公司向一名前高管、本公司首席執行官 和一名為本公司提供服務的顧問發行了總計25萬股普通股。本公司依據修訂後的《1933年證券法》第4(2)節和D規定發行上述證券。沒有支付有關股票發行的佣金，股票發行時帶有第144條限制性圖例。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
第六項展品
| (a) | 展品。 |
| 證物編號： | 文檔描述 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官/首席財務官的認證 | |
| 32.1 * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官/首席財務官的認證 | |
| 展品101 | 以XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式的交互式數據文件：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併現金流量表，(Iv)合併財務報表附註。** | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 本 證物不應被視為就1934年《證券交易法》第18條的目的或以其他方式 受該條款的責任 ，也不應被視為通過引用納入1934年《證券交易法》1933年《證券交易法》的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不受任何文件中的任何一般 合併語言的限制。 |
14
簽名
根據 《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
人造絲公司(Rayont Inc.)
內華達州的一家公司
| 標題 | 名字 | 日期 | 簽名 | |||
| 首席執行官 | 馬希尼·圖爾卡納姆 | 2020年5月15日 | /s/Marshini Thulkanam |
根據《交易法》，本 報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| 簽名 | 名字 | 標題 | 日期 | |||
| /s/Marshini Thulkanam | 馬希尼·圖爾卡納姆 | 首席執行官 | 2020年5月15日 | |||
| 首席財務官和 首席會計官 |
15
展品索引
| 證物編號： | 文檔描述 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官/首席財務官的認證 | |
| 32.1 * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官/首席財務官的認證 | |
| 展品101 | 以XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式的交互式數據文件：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併現金流量表，(Iv)合併財務報表附註。** | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 本 證物不應被視為就1934年《證券交易法》第18條的目的或以其他方式 受該條款的責任 ，也不應被視為通過引用納入1934年《證券交易法》1933年《證券交易法》的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不受任何文件中的任何一般 合併語言的限制。 |
16