我們提供2,093,750股普通股，每股面值0.40新謝克爾(“普通股”)，並認股權證購買最多2,093,750股我們的普通股(“投資者認股權證” 和本協議提供的普通股一起，指“證券”)(以及行使投資者認股權證後可發行的普通股)，直接賣給某些投資者，稱為“投資者”。每股普通股與投資者認股權證一起出售，以每股普通股8.00美元的合併發行價購買一股普通股以及相關的投資者認股權證。投資者認股權證的行使價為每股普通股9.00美元，自發行之日起有效期為兩年。根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，吾等亦將向作為配售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC(或其指定人)發行最多146,563股普通股認股權證(“配售代理認股權證”)(以及行使配售代理認股權證後可發行的普通股)，作為就是次發售向其支付的補償的一部分。配售代理權證將擁有與投資者認股權證相同的條款，但行使價為每股普通股10.00美元(相當於本次發行中出售的每股普通股發行價的125%)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ENLV”，在特拉維夫證券交易所上市，代碼為“ENLV”。我們普通股在納斯達克資本市場上最近一次報告的出售價格是在2020年2月28日每股8.95美元。我們普通股在特拉維夫證券交易所最近一次報告的出售價格是2020年2月27日為28.13新謝克爾或每股8.19美元(根據以色列銀行同日報告的匯率)。

在2019年12月31日之前，根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增補件S-5 頁的“風險因素”部分以及通過引用分別併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們保留了H.C.Wainwright&Co.，LLC。(“安置代理”或“Wainwright”)作為我們的獨家安置代理。配售代理已同意盡其“合理的最大努力”安排出售本招股説明書附錄提供的證券。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售證券的最低數量。我們已同意支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售我們提供的所有證券。

我們預計證券和配售代理權證將在2020年3月4日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，配售代理也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

本招股説明書附錄中提及的所有術語“公司”、“Enlivex”、“我們”、“我們”和“我們” 均指根據以色列國法律組建的公司Enlivex治療有限公司及其合併子公司，除非上下文另有規定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用美國證券交易委員會(SEC)的“擱置”註冊規則向證券交易委員會(下稱“委員會”或“證券交易委員會”)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成，本招股説明書補充部分為您提供有關此產品的具體信息，隨附的招股説明書提供更多一般信息，其中某些信息可能不適用於此產品。當我們在本招股説明書附錄中提及術語“本招股説明書”時，我們是指本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第433條使用的任何自由寫作的招股説明書。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及隨附的與本招股説明書附錄中描述的產品相關的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此或其中引用的任何文檔中的信息在除這些文檔封面上的相應日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

如果適用法律、規則或法規不允許我們在任何司法管轄區或向任何人提供或出售此處提供的證券，我們不會提供或出售此類證券。

招股説明書補充摘要

下面的我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的一些信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”項下和在隨附的招股説明書中的“通過引用併入某些文件”項下標識。您還應仔細考慮本招股説明書附錄題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書、經修訂的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告以及通過引用併入本文的其他文件中討論的事項。

我們公司

概述

Enlivex 是一家臨牀階段免疫療法公司，開發用於免疫系統再平衡的同種異體藥物管道。免疫系統再平衡對於治療危及生命的免疫和炎症性疾病至關重要，這些疾病涉及細胞因子的過度表達 (細胞因子釋放綜合徵)，目前還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法，如以及通過調節免疫檢查點再平衡來治療實體腫瘤。該公司創新的候選免疫療法 Allocetra™是一種基於獨特作用機制的新型免疫療法候選藥物，其目標是被定義為“未得到滿足的醫療需求”的臨牀適應症，例如預防或治療與骨髓移植和/或造血幹細胞移植、膿毒症和急性多器官衰竭相關的併發症。該公司還打算開發基於細胞的療法，通過免疫檢查點重新平衡將其與實體腫瘤的有效治療相結合，以提高包括嵌合抗原受體T細胞療法和T細胞受體療法在內的各種抗癌療法的療效。

細胞因子是一類廣泛而鬆散的小蛋白(~5-20 kDa)，由包括免疫細胞在內的多種細胞產生。在促進、調節和平衡免疫反應方面，細胞因子在免疫系統中尤為重要。它們由細胞釋放並影響其他細胞的行為，包括趨化因子、幹擾素、白細胞介素、淋巴因子、腫瘤壞死因子等，但一般不包括激素或生長因子。細胞因子在健康和疾病中非常重要，特別是在宿主對感染、免疫反應、炎症、創傷、膿毒症、癌症和其他疾病的反應中。細胞因子釋放綜合徵是一種全身性炎症反應，細胞因子釋放成分和幅度失控。它被認為很難用傳統的小分子或生物製劑治療，因為這種情況涉及數十種細胞因子，誘導多種生物途徑的高免疫活性。這種高免疫活性可能導致免疫殺傷細胞 (如T細胞、B細胞和自然殺傷細胞)攻擊患者的健康器官，包括心、腦、肺、肝、腎等，從而可能導致器官損傷、多器官衰竭和死亡。有許多臨牀情況患者有可能患上細胞因子釋放綜合徵。這些臨牀情況包括與造血幹細胞移植(HSCT)相關的併發症、膿毒症，以及幾種自身免疫和炎症情況，如克羅恩病、類風濕性關節炎、痛風和多發性硬化症。

公司認為，處理這種多因素複雜的危及生命的情況的唯一方法是通過集成的基於細胞的免疫療法，該療法利用免疫系統經常使用並通過進化發展的作用機制，誘導免疫系統重新平衡自身到正常水平的操作。公司認為，處理這種多因素複雜危及生命的情況的唯一方法是通過集成的基於細胞的免疫療法，利用免疫系統經常使用並通過進化發展的作用機制，使免疫系統重新平衡到正常水平。該公司獨特的治療方法是基於通過將早期穩定的凋亡細胞(瀕死細胞)注入患者體內來誘導免疫耐受和特定的正常免疫系統重新平衡。一旦注入，這些凋亡細胞就會通過明確的機制與巨噬細胞和樹突狀細胞相互作用，導致過度興奮的免疫反應重新平衡。利用這一固有的免疫途徑，該公司相信它可以使用Allocetra™來塑造患者對疾病的先天免疫反應，從而減少不必要的免疫反應。

公司計劃在2020年第一季度啟動Allocetra™預防和治療造血幹細胞移植後併發症的第二階段/第三階段臨牀試驗，以及使用Allocetra™預防和治療膿毒症相關器官功能障礙的第二階段/第三階段臨牀試驗(有待監管部門批准)。公司計劃在2020年第一季度啟動Allocetra™預防和治療敗血癥相關器官功能障礙的第二階段/第三階段臨牀試驗。用於預防和治療造血幹細胞移植後併發症的第二/第三階段臨牀試驗。

最近發展動態

任命新CEO

2019年9月25日，公司首席執行官Shmuel Hess博士向公司遞交了辭呈。 Hess博士因個人原因辭職。2019年10月22日，公司任命Oren Hershkovitz博士為公司新任首席執行官。赫斯博士的辭職和赫什科維茨博士的任命於2019年11月16日生效。

42歲的Hershkovitz博士是一名生物技術高管，他在從臨牀前階段到第三階段臨牀試驗的全球製藥計劃的開發和管理方面擁有豐富的經驗。自2011年以來，Hershkovitz博士一直受僱於OPKO Biologics， Ltd.(前身為PROLOR Biotech Ltd.)，於2011年至2014年擔任研發副總裁，隨後擔任聯席總經理至2017年，隨後從2017年至今擔任總經理。Hershkovitz博士於2008年在內蓋夫的本古裏安大學獲得博士學位。

正在進行的現成Allocetra試驗的中期安全性和有效性數據呈陽性

2019年11月4日，我們宣佈了我們正在進行的針對嚴重膿毒症患者的現成Allocetra(“OTS Allocetra”)Ib期臨牀試驗的中期療效數據。中期分析基於43名嚴重膿毒症患者的數據集。6名住進哈大沙醫療中心重症監護病房的膿毒症患者在入院時接受了OTS Allocetra治療，而37名患者是在2016-2019年期間接受標準護理治療但沒有接受OTS Allocetra治療的匹配對照組。主要安全參數為28天死亡率。在接受OTS Allocetra治療的6名患者中，無一人在此期間死亡，相比之下，在匹配的對照組中，37名患者中有11人(29%)在此期間死亡。在所有分析參數中，OTS Allocetra治療均能提高療效，包括序貫器官衰竭評估(SOFA)評分(評分越高，各器官臨牀狀況越差)，以及膿毒症的康復情況、在重症監護病房住院的天數等。37名患者與OTS Allocetra治療組的匹配是基於入院時相似的器官衰竭臨牀SOFA評分、總體臨牀狀態、年齡組、性別和嚴重膿毒症(肺炎、血管內或尿路感染)的來源。所有匹配的患者都在與OTS Allocetra治療組相同的醫院接受治療。

膿毒症被定義為一種威脅生命的器官功能障礙，由感染引起的免疫反應失調引起。膿毒症已被世界衞生組織確定為全球衞生優先事項，除了適當的抗生素、液體和血管增壓劑外，還沒有經過驗證的藥物治療。膿毒症每年在美國影響大約170萬成年人，可能導致超過25萬人死亡。各種研究估計，在最終導致死亡的住院患者中，有30%到50%存在膿毒症。

增加了Allocetra的生產能力 ^TM

2020年2月24日，我們宣佈正在啟動一項計劃，以提高Allocetra的生產能力^TM，繼以色列首例確診的冠狀病毒(新冠肺炎)病例後，為可能提出的治療冠狀病毒 (新冠肺炎)患者的請求做準備，這些患者因確診的器官功能障礙或與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的衰竭而住院。

已註冊直接服務

我們於2020年2月26日宣佈完成向某些機構投資者註冊直接發行100萬股普通股，收購價為每股8.00美元，總收益為800萬美元(“2020年2月發行”)。Wainwright在2020年2月的發售中擔任配售代理，因此我們登記並向Wainwright認股權證(“2020年2月配售代理認股權證”)發行最多70,000股普通股，根據本招股説明書附錄所載的擱置登記聲明購買最多70,000股普通股。配售代理認股權證可按每股普通股10.00美元的價格行使，可於發行時立即行使，有效期為自2020年2月發售生效日期起計五年。

企業信息

我們最初於2012年1月22日根據以色列國的法律註冊為Bioblast Pharma Ltd。完成合並交易後，我們的全資子公司Treblast Ltd.與Enlivex Treeutics 研發有限公司(“Enlivex R&D”，前身為Enlivex Treeutics Ltd.)合併並併入Enlivex研發有限公司，Enlivex R&D仍然是Enlivex R&D公司中的倖存實體。根據以色列的法律，我們最初成立為Bioblast Pharma Ltd。根據合併交易，我們的全資子公司Treblast Ltd.與Enlivex Treeutics 研發有限公司(“Enlivex R&D”，前身為Enlivex治療有限公司)合併Enlivex研發公司於2005年9月根據以色列國法律註冊成立，是一家以色列私人控股公司，名稱為Tolarex Ltd.。2010年2月，Enlivex研發公司更名為Enlivex治療有限公司，合併完成後更名為Enlivex治療研發有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列7403618，郵編：7403618，郵編：愛因斯坦大街14號，我們的電話號碼是：+972 26208072。

供品

我們提供的普通股	2,093,750股普通股。

我們提供的投資者認股權證	投資者認股權證最多可購買2,093,750股普通股。每份投資者認股權證的行使價為每股9.00美元，可在發行後立即行使，有效期為自發行之日起兩年。本招股説明書還涉及發行在行使投資者認股權證時可發行的普通股。目前沒有投資者認股權證的市場，預計在此次發行後也不會有任何認股權證的發展。我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上市投資者權證。

發行價	每股普通股8.00美元及相關投資者認股權證。

本次發行後將立即發行普通股 ⁽¹⁾	12,427,876股普通股(不包括因行使投資者認股權證及配售代理認股權證而可發行的股份)。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於(I)臨牀、監管、製造和研發活動；(Ii)潛在的收購和許可；以及(Iii)其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼	“ENLV”

特拉維夫證券交易所代碼	“ENLV”

風險因素	投資我們的證券是有風險的。您應仔細閲讀本招股説明書附錄的“風險因素”部分(從隨附的招股説明書的S-5頁開始)，以及通過引用合併於此的文件中的“風險因素”部分，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)

我們的普通股流通股數量基於截至2019年9月30日的10,334,126股流通股，其中不包括：

●

我們的員工和董事持有1,080,613份根據公司全球股票激勵計劃(2019年)(“2019年計劃”)購買普通股的期權，加權平均行權價為每股4.88美元，其中截至2019年9月30日，可行使期權550,656份，加權平均行權價為每股3.67美元；

●

514,614份根據現有股票期權計劃授予顧問的期權購買普通股的期權(“顧問股票期權”)，加權平均行權價為每股6.64美元，其中截至2019年9月30日可行使的期權為373,613份，加權平均行權價為每股3.08美元；

●

截至2019年9月30日，根據我們的2019年計劃，可供未來發行的普通股為523,132股；

●

Bioblast Pharma Ltd.於2017年9月和10月發行的27,016份可行使普通股的權證；

●

在行使2020年2月的配售代理權證時，可發行7萬股普通股，行使價為每股10.00美元；

●

2020年2月發行的100萬股普通股；

●

2,093,750股可在行使投資者認股權證時發行的普通股，行使價為每股9.00美元；以及

●

146,563股於行使配售代理認股權證時可發行的普通股，行使價為每股10.00美元。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述未償還期權。

投資我們的證券涉及高度風險。貴公司應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素、本公司截至2018年12月31日的20-F年度報告(經修訂)中“風險因素”項下所述的風險 (通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中經審計的綜合財務報表和隨後提交的報告中類似標題項下所述的其他信息(包括經審計的綜合財務報表和 )。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和本招股説明書附錄中的類似標題。在您決定是否購買我們的證券之前。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直在波動，我們預計還會繼續波動。我們的普通股票交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的臨牀試驗結果、我們的財務狀況、我們或我們的競爭對手宣佈的技術開發或新產品或候選產品、我們是否有能力籌集我們可能需要的額外資本以及我們籌集資金的條款，以及一般的市場和經濟狀況，其中大多數都不是我們所能控制的。除其他因素外，上述因素可能導致我們普通股市場價格的波動，導致廣泛的市場波動，從而可能降低我們普通股的市場價格，從而導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於除本次發行時所考慮的用途之外的其他用途，如“收益的使用”中所述。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們市場價值的公司目的。

根據本招股説明書附錄提供的普通股的發行價大大高於我們每股已發行普通股的有形賬面淨值。此次發行普通股的購買者將在賬面價值基礎上立即經歷和大幅稀釋。本次發行後，我們現有股東的有形賬面淨值將立即增加約每股1.01美元，投資者購買此次發行的股票將立即稀釋每股5.66美元。基於每股普通股8.00美元的發行價和相關投資者認股權證，在扣除配售代理費和其他由我們支付的估計發售費用後，將立即稀釋購買此次發行的股票。如果持有已發行期權或其他可轉換為我們普通股的證券的持有人以低於發行價的價格行使該等期權或其他此類證券，您將遭受進一步稀釋。請參閲招股説明書附錄中標題為“攤薄”的部分，以更詳細地討論您在此次發行中將產生的攤薄。

大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2019年9月30日，我們有10,334,126股已發行普通股，不包括行使已發行期權可發行的普通股和根據我們現有股權補償計劃可發行的股票。出售普通股基礎股票期權或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股本證券籌集資金的能力，並可能導致您對我們普通股的投資價值縮水。

我們的普通股在兩個市場上市，這可能會導致價格波動，從而影響我們的普通股的交易價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市，代碼均為“ENLV”。我們在這些市場上的普通股票以不同的貨幣(納斯達克資本市場上的美元和TASE上的以色列新謝克爾 )在不同的時間進行交易(由於美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日 )。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

本次發行的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，投資者權證的流動性將非常有限。

我們認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股東的權利。

在您在行使認股權證時收購普通股之前，您將不享有與該等認股權證相關的普通股的權利，除非認股權證中另有規定。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東的權利。

本次發售的投資者權證行使價為每股普通股9.00美元，配售代理權證行使價為每股普通股10.00美元。認股權證將於發行之日起兩年內到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過投資者認股權證的每股行使價，認股權證將沒有任何價值。

最近爆發的冠狀病毒導致中國當局以及全球其他當局採取了各種預防措施，以限制冠狀病毒的傳播，這可能會對全球市場和經濟產生不利影響，包括對材料的供應和定價、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面。因此，冠狀病毒可能會擾亂生產並導致我們運營中使用的產品的供應和交付延遲，可能會進一步分散醫學界的注意力和精力來應對冠狀病毒，擾亂我們運營的市場，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，如以及相信或預期將來會發生或可能發生。這些陳述的特徵通常是“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”，或者這些術語或其他類似表述的否定意義。

此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或業績與此類前瞻性陳述中建議的大不相同。此外，科學研究以及臨牀和臨牀前試驗的歷史性結果不保證未來研究或試驗的結論不會有不同的結論，也不保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們的Form 20-F年度報告(經修訂)中提及的歷史性結果(經修訂)通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或通過引用併入本招股説明書附錄和本招股説明書中的其他報告和文件中。可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下描述的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的修訂後的本公司截至2018年12月31日的20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素。以及其他招股説明書中描述的其他風險和不確定因素。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅反映了我們在相關聲明發表之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們不承擔在未來更新這些前瞻性聲明的義務。

我們估計，在扣除配售代理費和與此次發行相關的其他預計費用後，我們從此次證券發行中獲得的淨收益約為1527萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於(I)臨牀、監管、製造和研發活動；(Ii)潛在收購和內部許可；以及(Iii)其他一般公司用途。

此此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配的廣泛自由裁量權。

如果您投資於本招股説明書補充資料提供的證券，您將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2019年9月30日，我們的有形淨赤字約為1,380萬美元，或每股約1.332美元。每股有形淨赤字等於我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2019年9月30日的已發行普通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股發行價與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在使我們此次發售的股份生效後，假設所有股份均以每股普通股8.00美元的發行價出售，扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用後，截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2900萬美元，或每股普通股約2.34美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加美元，此次發行證券的購買者將立即稀釋每股5.66美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

本次發行的證券將根據投資者與我們之間的證券購買協議發行。我們敦促您查看證券購買協議的表格，該表格將作為證監會提交給證券交易委員會的與此次發行相關的Form 6-K報告的附件，以獲得適用於證券的條款和條件的完整描述。

此外，我們敦促您查看投資者權證的表格，該表格將作為提交給證券交易委員會的與本次發行相關的Form 6-K報告的證物，並在此引用作為參考，以獲得適用於投資者認股權證的條款和條件的完整説明。投資者認股權證的條款將在下面的標題“投資者認股權證” 中描述。

此招股説明書補充資料亦涉及發售配售代理權證，以購買最多146,563股普通股(以及根據配售代理權證行使後可發行的普通股)。配售代理權證的條款將在下面的“配售代理權證”標題下描述。我們敦促您查看配售代理權證的表格，該表格將作為證物包括在提交給證券交易委員會的與本次發行相關的Form 6-K報告中，並通過引用併入本文，以獲得適用於配售代理權證的條款和條件的完整描述。

以下簡要概述投資者認股權證及配售代理權證的主要條款及規定分別以投資者認股權證及配售代理權證的形式受制於，並受其整體規限。

我們普通股的重大條款和條款從所附招股説明書第5頁開始，在“普通股説明” 標題下進行説明。

投資者權證的重要條款和條款與下面標題為“配售代理權證”的配售代理權證基本相同，但下列條款除外：

我們還同意向此次發售的配售代理髮行認股權證，認購最多146,563股普通股，佔本次發售的普通股總數的7.0%。

在此發售的每份配售代理權證的行使價相當於每股普通股10.00美元，相當於本次發行中每股普通股發行價的125% 。配售代理權證將可立即行使，並可行使至發行日期兩週年。在發生影響普通股和行權價格的股息、股票拆分、重組或類似事件時，行權價格和行權可發行普通股的數量將進行適當調整。根據FINRA規則5110(G)，配售代理權證將與在此發售的普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。安置代理授權書將僅以認證形式簽發。

根據每位持有人的選擇，配售代理認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股數目全額支付款項(以下討論的無現金行使的除外)。除非配售代理認股權證另有指定，否則如果持有人(連同其聯屬公司) 在緊接行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權全部或部分行使配售代理認股權證，因為該百分比是根據配售代理認股權證的條款釐定的(“受益所有權限制”)。

如果，在持有人行使其配售代理權證時，根據證券法登記作為配售代理權證基礎的普通股發行的登記聲明不再有效或不適用於該等股票的發行，那麼，持有人可以選擇在行使時收取(全部或部分)普通股的淨額，而不是支付原本預期在行使認股權證時向我們支付的現金總額。

在配售代理權證中所述的任何基本交易(一般包括與或併入另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或重新分類普通股)的情況下，在隨後執行任何配售代理權證時，持有人將有權獲得作為替代的對價，對於持有者在緊接該基本交易發生之前向普通股配售代理權證時應收到的每股普通股(不會因受益所有權限制而產生任何限制) ，為繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量。以及在緊接該基本交易發生前，持有人行使配售代理權證將普通股轉換為普通股時，持有人本應收取的普通股數目的任何額外代價(不會因受益的所有權限制而實施任何限制)，以及因該等交易而應收的任何額外代價(br}持有人在緊接該基本交易發生前行使配售代理認股權證時應收取的普通股數目)或因該等交易而應收的任何額外代價(不會因受益的所有權限制而產生任何限制)。此外，在某些情況下，在進行基本面交易時，持有人將有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式按其公允價值回購其認股權證。

配售代理認股權證自本次發售生效或開始銷售之日起180天內不得轉讓，除非出現配售代理認股權證中描述的特定情況。在此期限之後，根據適用的法律和關於僅根據公開發行或可獲得的豁免進行轉讓的標準圖例，在向我們交出配售代理權證和適當的轉讓文書時，配售代理權證可以根據持有人的選擇轉讓。

除非配售代理權證另有規定或憑藉持有人對普通股的所有權，否則該配售代理權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的配售代理權證。

未經配售代理權證持有人書面同意，不得修改或放棄配售代理權證的任何條款。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售我們的證券。根據合約條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上作為我們的獨家配售代理，與我們從我們的貨架登記聲明中刪除的證券的發行和銷售相關。本次發售的條款取決於我們、配售代理和投資者之間的市場條件和談判。配售代理的聯繫人士在發售中購買了93,750股普通股和認股權證，以購買最多93,750股普通股，總購買價為75萬美元。合約協議不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而且根據合約協議，配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商協助此次發售。

配售代理建議通過投資者與我們之間直接簽訂的證券購買協議，安排向一名或多名投資者出售我們根據本招股説明書補充説明書發行的證券以及隨附的招股説明書。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售。我們將只向已簽訂證券購買協議的投資者出售。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

我們預計在滿足某些常規成交條件的情況下，於2020年3月4日左右交付根據本招股説明書附錄發行的證券。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的總現金費用。我們還將向配售代理支付95,000美元的非實報實銷費用，管理費相當於此次發行所籌總收益的1.0%；以及12,900美元的清算費。

我們估計我們為此次發行支付的總費用約為1,478,000美元，其中包括配售代理費和費用。

我們已同意向Wainwright發行配售代理權證，以購買最多146,563股普通股，佔本次發售的普通股總數的7.0%。配售代理權證的行使價為至10.00美元，相當於每股普通股及相關投資者認股權證發行價的125%，可立即行使，自發行日起兩年內可行使。根據FINRA規則5110(G)，配售代理權證和因行使配售代理權證而發行的任何普通股，在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，這將導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置。本次發售的生效日期或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的除外(Ii)對於參與發售的任何FINRA 會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%的股權；或 (V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

除某些例外情況外，我們已授予配售代理自本次發行結束之日起的12個月內，我們或我們的任何繼承人或子公司在未來的每一次公開或私募股權發行中擔任唯一美國賬簿管理人的優先購買權。我們還同意收取相當於本次發行中的現金和認股權證補償的尾部費用，前提是配售代理介紹給我們的任何投資者在其合約有效期內在公開或非公開發行或融資交易中向我們提供了進一步的資本，但在我們終止與配售代理的聘用後的12個月期間，除外。

根據與投資者簽訂的證券購買協議，吾等已同意，在本次發行結束後的75天內，吾等不會發行、簽訂發行或宣佈發行或擬發行普通股股票或普通股等價物的協議。

我們還同意，在本次發行結束日期後的一(1)年內，我們不會(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格以普通股的交易價或報價為基礎，和/或隨普通股在任何時間的交易價格或報價而變動。我們也同意，在本次發行結束後的一(1)年內，我們不會(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨普通股的報價而變化的其他價格。在首次發行此類債務或股權證券或發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件之後，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度，據此，我們可按未來確定的價格發行證券，而該等行使或交換價格可能在未來某個日期被重置(br}或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時)，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，該協議包括但不限於股權信用額度，據此，我們可按未來確定的價格發行證券。但是，前面的句子並不限制我們在75天禁售期結束後，根據與Wainwright的市場發售計劃發行普通股。這句話並不限制我們在75天禁售期結束後在市場發售計劃下發行普通股。

我們已同意賠償安置代理和指定其他人員在聘用協議下與安置代理的活動相關或由此產生的某些責任，並分擔安置代理可能被要求就此類責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買普通股和認股權證的時間和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，安置代理：

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，配售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。配售代理及其各自的關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。配售代理已收到或可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。配售代理作為我們在2020年2月完成的註冊直接發售的獨家配售代理，該配售代理獲得了慣例補償。

此處提供的證券的有效性將由Yigal Arnon&Co.和Greenberg Traurig，LLP傳遞。

經修訂的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的我們的經審計的綜合財務報表，以Yarel+Partners(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告為依據，在此引用作為參考，Yarel+Partners是一家獨立註冊會計師事務所，根據Yarel+Partners會計師事務所作為會計和審計專家的授權而提供的報告。

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交20-F表格年度報告、6-K表格報告和其他信息。證交會維護一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在證交會的網站上獲得，網址為http：//Www.sec.gov。此外，我們維持一個互聯網站，網址為Www.enlivex.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分)中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，也不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分，在此提供將證券註冊給。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明的附件，地址在上面列出，或者從證券交易委員會的網站上列出。

SEC允許我們引用在本招股説明書附錄日期之前提交給SEC的某些信息，我們將在將來提交，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用將納入本招股説明書附錄中的信息會自動更新並取代之前提交的信息(視情況而定)。

我們在本招股説明書中通過引用補充了我們向SEC提交的以下文件，但根據交易法和適用的SEC規則，任何此類文件的任何部分均未被視為根據《交易所法》進行了“存檔”：

我們在本招股説明書附錄日期之後以及本招股説明書附錄所包含的登記聲明終止或到期前根據《交易法》以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用合併於此，並自該等文件提交之日起成為本文的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給證券交易委員會的任何6-K表格併入本招股説明書附錄中，方法是在表格6-K中註明該表格正在通過引用合併到本招股説明書附錄中。

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)而言，只要此處、其中或任何隨後提交的也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的陳述修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何股東)提供一份本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本或應此人的書面或口頭請求。請通過以下地址向我們提出請求：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中

我們可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過100,000,000美元。

本招股説明書提供了對這些證券的一般描述，我們可能會按出售時確定的金額、價格和條款提供和出售這些證券，並在本招股説明書的附錄中闡述。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

我們可能會不時通過公開或私下交易提供證券，如果是我們的普通股，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以當前市場價格或私下協商價格出售。這些證券可以在同一次發售中發售，也可以分開發售，向承銷商、交易商和代理商發售，或通過承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接發售給購買者。適用的招股説明書附錄中將説明參與本公司在此登記的證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或其組合，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含我們就在本招股説明書下登記的證券進行的任何發行的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及與我們準備或代表我們準備或以其他方式授權的適用產品相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及位於第19頁的標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及任何由吾等或代表吾等準備或以其他方式經吾等授權的與適用證券發售相關的免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或以其他方式經吾等授權的任何自由撰寫的招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書隨附的任何附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的，則本招股説明書和任何隨附的附錄不構成要約出售或要約購買。您不應假設本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書正面及該隨附的招股説明書附錄所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在較晚的日期交付或出售的證券，也不應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書正面所列日期之後的任何日期都是準確的。

本招股説明書中提及的“註冊人”、“Enlivex”、“我們”、“我們”和“我們”指的是根據以色列國法律成立的公司Enlivex治療有限公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下的風險和不確定性討論本招股説明書中通過引用併入的，以及我們隨後提交的Form 6-K報告和Form 20-F年報中類似標題下的風險和不確定性討論，以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書和其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中標題為您可以找到更多信息的部分。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和其他美國聯邦證券法律的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性陳述由“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“ ”、“希望”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的負面含義或其他類似術語來標識。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或表現與此類前瞻性陳述中建議的大不相同。此外，科研、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論，或者本招股説明書或我們的Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)截至2018年12月31日的財年的歷史性結果不會根據其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果以不同的方式解釋。可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括我們在本招股説明書中引用的截至2018年12月31日的20-F年度報告中“風險因素”一欄中描述的那些因素，以及在任何適用的招股説明書附錄或自由寫作的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。招股説明書包括在本招股説明書中引用的20-F年度報告中“風險因素”中描述的那些因素，以及在任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的其他風險和不確定性。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求, 我們不打算(並明確拒絕任何此類義務)在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Enlivex是一家臨牀階段免疫治療公司，開發用於免疫系統再平衡的同種異體藥物管道。免疫系統再平衡對於治療危及生命的免疫和炎症性疾病至關重要，這些疾病涉及細胞因子的過度表達 (細胞因子釋放綜合徵)，目前還沒有美國食品和藥物管理局批准的治療方法，以及通過調節免疫檢查點再平衡來治療實體腫瘤。該公司創新的候選免疫療法Allocetra™，是一種基於獨特作用機制的新型免疫療法候選藥物，針對被定義為 “未得到滿足的醫療需求”的臨牀適應症，例如預防或治療與骨髓移植和/或造血幹細胞移植相關的併發症、膿毒症和急性多器官衰竭。該公司還打算將其基於細胞的療法與通過免疫檢查點重新平衡對實體腫瘤的有效治療相結合，以提高各種抗癌療法的療效，包括嵌合抗原受體T細胞療法和靶向T細胞受體療法。

2019年3月26日，本公司(f/k/a Bioblast Pharma Ltd.)與Enlivex治療研發有限公司(簡稱Enlivex R&D Ltd.)完成合並交易，Enlivex R&D與本公司的一家合併子公司合併，合併後的實體為Enlivex R&D。合併後，Enlivex研發成為本公司的全資子公司。在合併的同時，該公司更名為Enlivex治療有限公司。

我們最初於2012年1月22日根據以色列國法律註冊為Bioblast Pharma Ltd。合併完成後，我們更名為 Enlivex Treeutics Ltd。我們的主要運營子公司Enlivex Treeutics R&D Ltd.於2005年9月根據以色列國法律註冊為以色列私人控股公司，名稱為Tolarex Ltd。2010年2月，Enlivex R&D我們的主要執行辦事處位於以色列內斯齊奧納愛因斯坦大街14號，郵編：7403618，我們的電話號碼是：+972 26208072。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售在此提供的證券的淨收益用於一般公司用途，這可能包括：

將證券發行淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，將在本招股説明書的相關附錄中説明。

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款，根據適用的以色列法律以及我們修訂和重述的公司章程中包含的條款和條款，本説明書的整體描述是有保留的。當我們提出出售普通股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明發行普通股的具體條款。因此，有關我們普通股的特定發售條款的説明，您必須同時參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中包含的信息。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們有權發行的各類股票的總數量為45,000,000股普通股，每股面值為0.40新西蘭元。截至2019年6月5日，已發行普通股為10,113,707股。

如果在任何時候，股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非發行該類別股票的條款另有規定)可經該類別所有已發行股票的持有人書面同意，或經該類別股票持有人在另一次股東大會上通過的多數票批准，而更改。吾等經修訂及重述的組織章程細則中有關股東大會的規定(經必要修訂後)將適用於每一次該等獨立股東大會。任何持有該類別股票的人都可以親自或委託代表要求進行無記名投票。

除非發行條件另有規定，擴大現有類別股份或增發股份，不得視為修改或取消該類別或任何其他類別以前發行的股份所附帶的權利。這些條件規定了公司法允許的最低股東批准。

我們修訂和重述的組織章程和以色列國法律不以任何方式限制非以色列居民的所有權或投票權或我們的股份，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。

我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-471648-9。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以從事任何類型的合法業務。

公司法要求公司章程中規定的某些交易、行動和安排必須得到公司審計委員會、公司董事會、薪酬委員會、董事會本身和股東的批准。在某些情況下，這些交易、行動和安排必須由公司的審計委員會、公司的薪酬委員會、董事會本身和股東批准。審核委員會、薪酬委員會和董事會批准該等事項所需的票數，在每種情況下都是出席正式召開的會議的無利害關係董事的多數票。然而，如果參加該等會議的大多數成員對批准該事項有個人利益，則所有董事均可參與討論並就批准事項進行表決，在此情況下，該事項須經股東進一步批准。

公司法要求任職人員及時向董事會披露他或她可能與與公司的任何現有或擬議交易有關的任何個人利益，以及與此相關的任何實質性信息或文件。有利害關係的任職人員的信息披露必須迅速且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或者該人或該人的親屬是該人的5%或更大的股東、董事或總經理，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益。但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或者任職人員代表其持有委託書的股東投票的利益，即使該股東本身在批准該事項中沒有個人利益的情況下也是如此。個人利益還包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或者任職人員在代表其持有委託書的股東方面的利益(如果該股東本身在批准該事項方面沒有個人利益的話)。然而，如果個人利益僅來源於該官員的親屬在一項不被視為非常交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易定義為下列任何一項：

如果確定任職人員在交易中有個人利益，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。此外，只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准該任職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動，或不是由任職人員真誠執行的交易或行動。如果一項特別交易涉及公職人員的個人利益，則需要先經公司的審計委員會批准，然後再經董事會批准。有關公職人員薪酬、賠償或保險的安排需要依次獲得薪酬委員會、董事會以及在某些情況下獲得股東的批准。

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在“公司法”中，“控股股東”一詞被定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。

在 (I)與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益的情況下，(Ii) 控股股東有個人利益的某些私募交易，(Iii)與控股股東或親屬就公司提供的服務或僱用進行的某些交易，(Iv)總經理的僱用和薪酬，以及(V)當該等條款偏離時公司的僱用和薪酬條款 “控股股東”的定義還包括任何持有25%或25%以上投票權的股東(如果沒有其他股東擁有超過50%的投票權) 。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為單一股東，並可被視為控股股東以批准該交易。非常交易，包括與控股股東的私募交易或控股股東在其中擁有個人利益的交易，以及與控股股東或其親屬的直接或間接接觸(包括通過其控制的公司)，均需按照順序獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非審計委員會根據與交易相關的情況確定交易的持續時間是合理的。

有關擔任職務的控股股東的聘用和薪酬條款以及作為公司僱員的控股股東的聘用條款的安排，依次需要薪酬委員會、董事會以及股東的批准。

根據《公司法》一般情況下，公職人員越權或未經授權採取的行動(違反公司宗旨的行為除外)，可由原應批准該行動的同一公司治理機構以同樣的多數追溯性批准，前提是該行為是真誠的併為公司的利益而實施。

根據以色列法律，在提交給我們的董事會或審計委員會討論的非常交易中有個人利益的董事不得投票或參加有關批准此類交易的討論。如果董事如上所述投票或出席，則對上述活動或安排的批准無效。

根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程沒有要求我們的股東或其他法人團體行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

根據《公司法》的要求，希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本或某類股票的已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股或所有已發行和流通股。

如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份都將轉讓給收購人。但是，如果不接受收購要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則即使沒有獲得公正多數的批准，收購要約也將被接受。如果不接受收購要約的股東持有低於2%的公司已發行和已發行股本或適用類別的股份，收購要約也將被接受。

在該全面收購要約成功完成後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受該收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求確定該收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院裁定的公允價值支付該公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果未回覆或接受收購要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別至少5%的股份，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股本90%以上的公司股票。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票權的人，則此規則不適用。

同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，收購上市公司的股份必須以特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須通過特別收購要約的方式收購該公司的股份。如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份。

這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在非公開發行的背景下，條件是股東大會批准該收購為非公開發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權如果沒有人持有公司至少25%的投票權，則作為非公開發行，如果沒有人持有45%的投票權，則作為非公開發行給予收購者45%的投票權 (Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5% 的股份，無論股東提出多少股份。只有在以下條件下，特別要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)特別要約獲得大多數股東的接受。特別要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權的股份。只有在(I)要約人將收購公司流通股的投票權的至少5%和(Ii)特別要約獲得多數股東接受的情況下，特別要約才能完成在計算要約人的投票數時，要約人中的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權持有人、代表要約人或代表要約人行事的任何人(包括他們的親屬或其控制下的公司)的選票不在考慮之列。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的可取性發表意見，如果不能發表意見，則應當棄權，但必須説明棄權的理由。

目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東負責賠償因其行為造成的損害，除非該任職人員真誠行事並有合理理由相信他或她是在為公司的利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與第三方談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。

如果特別收購要約被無利害關係的多數接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。

公司法允許經雙方董事會批准的合併交易，除非符合公司法規定的某些要求，否則必須由股東大會就擬議的合併進行表決的每一方股東的多數股份進行。

根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會已確定存在這樣的擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上，除合併另一方以外的其他各方所持股份過半數(棄權票除外)，任何持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人或代表他們的任何人(包括他們的親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並，則合併將不被視為獲得批准。股東大會上投票的股份(不包括棄權)由合併另一方以外的任何一方、任何持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人或代表其代表的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對。

如果交易要不是如上所述分別批准每類股票或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下裁定公司批准了合併。如果不是如上所述分別批准或排除某些股東的投票權，法院仍然可以在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價的情況下，裁定該公司已應公司至少25%的投票權的持有者的請求批准了合併。

根據公司法，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃副本。根據“公司法”頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可以推遲或阻止合併。法院還可以發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

以色列公司法和税法的某些條款可能會延遲、阻止或使我們的任何合併或收購變得更加困難。

我們修訂和重述的公司章程中沒有條款規定股東所有權必須披露的所有權門檻。然而，我們受到美國證券規則的約束，該規則要求持有我們普通股5%以上的實益所有者向證券交易委員會提交某些文件。

我們修改和重述的公司章程不會對資本變更施加任何比公司法要求更嚴格的條件。

我們可能會發行認股權證購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股一起發行，並且可以附加在該等普通股上或與該等普通股分開發行。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充條款以瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，以適當法律行動執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的普通股。

我們將通過引用將納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，其中包括認股權證協議表格，該表格描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束和約束。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中補充本招股説明書所涉及的認股權證條款，包括適用時的以下內容：

除非在適用的招股説明書附錄中指定，否則認股權證將僅以註冊形式發行。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，出示以進行轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使這些證書。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但“認股權證 ”標題規定的範圍除外。

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價，以現金方式購買普通股。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證全部或部分行使價格。如適用的招股説明書附錄所述，在認股權證到期日收盤前的任何時間，均可行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

可通過向認股權證代理人或適用招股説明書中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的權證證書，以及(B)支付行使時到期的金額，來行使權證。如行權後，吾等將在實際可行範圍內儘快向適用的認股權證持有人發行經行使該等行權的相關普通股。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們可以在未徵得適用權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議，以消除權證協議中的含糊之處，以糾正權證協議中有缺陷的條款，或就權證協議中我們和權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修改或補充均不會對權證協議持有人造成重大和不利影響權證持有人的利益。

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，認股權證的行權價格和普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不支付費用：

則認股權證持有人將有權在認股權證行使時收取因行使認股權證而應收的普通股，且無需支付任何額外代價，即該等認股權證持有人若在該等證券的持有人收到或有權收取該等額外股票及其他證券及財產的日期持有根據認股權證可發行的普通股，則將有權收取的股額及其他證券及財產。

除上述情況外，如果我們發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可兑換該等證券的證券，或有權購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券，則該認股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及將收取的其他證券或財產的金額，在行使該等認股權證時，將不會作出任何調整或提供撥備。如果我們發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可兑換為該等證券的證券，則不會調整或提供任何該等證券或任何可轉換為該等證券或可兑換該等證券的證券。

如果發生上述交易之一，並且我們普通股的持有人有權收到與其普通股有關的股票、證券或其他財產，則當時未發行的認股權證持有人(視情況而定)將有權在行使認股權證時收到股票和其他證券或財產的種類和金額，與他們在緊接交易前行使認股權證的情況下在適用交易時將收到的股票和其他證券或財產的種類和金額相同。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充發行的普通股和認股權證一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同，有關我們提供的任何單位的具體條款，請參閲適用的招股説明書附錄。

我們將通過引用將納入本招股説明書中的單元協議形式的註冊説明書中，包括單元證書(如果有)表格，該表格描述我們在相關系列單元發行之前提供的系列單元的條款。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單元將被髮行，因此單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位內包括的每種證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在中説明適用的招股説明書補充該系列產品的條款，包括以下內容：

本節中描述的規定以及“普通股説明”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股或認股權證。

每個單位代理(如果有)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理行事，不承擔代理的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人，未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，根據該單位所包括的任何擔保，執行其作為持有人的權利。

無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售在此提供的證券。我們可能會(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的證券的報價。我們也可能會指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

我們將在適用的招股説明書中補充我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

承銷商可以依照證券法進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

下表列出了本公司預計與根據本註冊聲明註冊的證券的可能發售相關的費用(承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理補償(如果有)的其他項目)。

*由通過引用併入本招股説明書的招股説明書附錄或表格6-K報告提供。

此處提供的證券的有效性將由Yigal Arnon&Co.和Greenberg Traurig，P.A.代為傳遞。

我們的合併財務報表包含在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中，以獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners作為會計和審計專家授權提供的報告為依據，在此引入作為參考。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及本註冊聲明中指定的任何以色列專家(其中大部分居住在美國境外)送達傳票可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大部分資產和大多數董事和高級管理人員位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事和高級管理人員的判決可能很難在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Yigal Arnon&Co.通知我們在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除非某些例外情況，包括根據《證券法》或交易所法案的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院強制執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將其轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常做法是以色列法院在判決之日按生效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)向證券交易委員會提交年度報告表格20-F、表格6-K報告以及其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在證交會的網站http：//Www.sec.gov。此外，我們還維護一個互聯網網站，網址為Www.enlivex.com。我們網站上包含的信息不包含在本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的部分。註冊説明書包含比招股説明書更多的有關我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址為以上列出的地址，或從上面列出的證券交易委員會網站獲取。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新、修改和取代此信息。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

在本招股説明書日期之後、本註冊説明書終止或到期之前，我們根據《交易所法案》以20-F表格向證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給SEC的任何表格6-K合併到本招股説明書中，方法是在表格6-K中註明將通過引用將其併入本招股説明書(包括我們在本招股説明書成為當事人的註冊説明書日期之後、該註冊説明書生效日期之前向SEC提交的任何此類表格6-K)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用納入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何也通過引用併入或被視為納入本招股説明書的其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述或取代該陳述的情況下，本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為被修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。

如果收到招股説明書的每個人(包括任何股東)提出書面或口頭要求，我們將免費向該人提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本。請通過以下地址直接向我們提出請求：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中。

	每股普通股及相關投資者認股權證		共計
發行價	$	8.00	$	16,750,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.56	$	1,172,500
未扣除費用的收益給我們⁽²⁾	$	7.44	$	15,577,500

招股説明書副刊	頁面

關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
關於前瞻性信息的警示聲明	S-8
收益的使用	S-9
稀釋	S-10
證券説明
配送計劃	S-13
法律事項	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-15
以引用方式將某些文件成立為法團	S-15

證券交易註冊費	$	12,120
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
藍天收費		*
轉會代理費和費用		*
雜類		*
總計		*

招股説明書	頁面

風險因素	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
我公司	4
收益的使用	4
普通股的説明	5
手令的説明	12
單位説明	15
配送計劃	16
費用	17
法律事項	18
專家	18
論民事責任的可執行性	18
在那裏您可以找到更多信息	19
以引用方式將某些文件成立為法團	19

每股發行價	$	8.00
截至2019年9月30日的每股有形賬面淨值虧損	$	1.332
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	1.01
在發售生效後，截至2019年9月30日的調整後每股有形賬面淨值赤字	$	2.34
在此次發行中向新投資者攤薄每股收益	$	5.66