(至2019年6月25日的招股説明書 )

3000萬美元普通股

外加345,357股承諾股

普通股

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，我們將根據2020年2月28日簽訂的普通股購買 協議或購買協議，向Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital提供總額高達30,000,000美元的普通股 外加345,357股我們的普通股 ，每股面值0.001美元或普通股。

發售的股票包括 (I)345,357股普通股，作為簽訂普通股購買協議的代價 或承諾股，以及(Ii)總髮行價最高可達30,000,000美元的額外普通股 ，這些普通股可能會在購買協議的30個月期限內不時出售給Aspire Capital，或購買股票。 購買股票的收購價將基於兩種股票中的一種。 購買股票的價格將基於兩種股票中的一種。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“MRKR”。2020年2月28日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.47美元。

我們的業務和投資 我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書的第S-6頁和隨附的招股説明書的第5頁開始的“風險因素”，以瞭解在做出投資決定之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為 2020年2月28日

目錄

招股説明書副刊

危險因素

投資我們的 普通股風險很高。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。您應 考慮本招股説明書中以下標題為“與本次發行和我們的普通股相關的風險”項下描述的風險因素，以及本文引用的文件中“風險因素”標題下描述的風險因素，包括我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告，以及本招股説明書補充資料中 引用所包含或併入的其他信息以及在做出投資決定之前，在我們 授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中。每個 風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響， 也會對我們普通股的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您 損失全部或部分投資。

與此 產品和我們的普通股相關的風險

將我們的普通股出售給Aspire Capital可能會 對我們的現有股東造成大量稀釋，而出售Aspire Capital收購的我們普通股的股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書附錄 涉及根據購買協議我們可能不時向Aspire Capital發行和出售的345,357股承諾股和購買股份 。預計本次發行中向Aspire Capital提供的購買股票將 在本招股説明書附錄發佈之日起30個月內出售。根據本招股説明書附錄最終向Aspire Capital出售的股票數量取決於我們根據購買協議選擇出售給Aspire Capital的股票數量 。根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

Aspire Capital最終可能 購買普通股的全部、部分或全部股份，這些股份連同承諾股一起成為本招股説明書附錄的主題 。Aspire Capital根據購買協議收購股份後，可以出售全部、部分或全部股份。 我們根據本招股説明書附錄項下的購買協議向Aspire Capital出售股份可能導致普通股其他持有人的利益大幅稀釋 。在此次發行中將大量普通股出售給Aspire Capital，或預期會進行此類出售，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券 ，其價格可能是我們原本希望進行銷售的。但是，我們有權控制向Aspire Capital出售股票的 時間和金額，購買協議可由我們隨時終止， 我們無需承擔任何費用。

根據我們與Aspire Capital的購買協議 ，我們有權每天出售最多100,000股購買股票，經雙方同意，總數可能會增加，每天最多可額外出售2,000,000股購買股票。我們在多大程度上依賴Aspire Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格 以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據購買協議，我們可以出售給Aspire Capital的股票總數 在任何情況下都不能超過我們普通股的9,232,814股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括承諾股或交易所上限，除非獲得股東批准發行更多股票，否則交易所上限 將不適用。

未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

大量普通股在公開市場出售，或認為此類出售可能發生，可能會 壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外 股本證券籌集資金的能力。本招股説明書增刊提供大量普通股，我們 無法預測Aspire Capital是否以及何時可能在公開市場出售此類股票。我們無法預測這些 股可能出售的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對 我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式進行投資或使用。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權 。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您 在我們的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發售的淨收益可能會導致財務損失，這可能會 嚴重削弱我們實施增長戰略的能力，導致我們的普通股價格下跌，推遲我們候選產品的開發 ，或者要求我們籌集額外資本。

後續融資條款可能會對我們的 股東產生不利影響。

為了為我們未來的業務計劃和 營運資金需求提供資金，除了在 Aspire交易中出售外，我們還必須通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東權利和 他們在我們普通股中的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格 。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務清償之前，債務持有人將對我們的 資產擁有優先於股東權利的權利。這些債務證券的利息將增加 成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們 普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們目前不打算 為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲 。

目前 我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，雖然支付股息仍在我們董事會的酌情權 範圍內，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。投資者的任何回報 預計只會來自我們普通股價格的潛在上漲(如果有的話)。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節或《證券法》和 《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述” 。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性 聲明可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“預測”、“潛在”以及類似的表述來識別前瞻性表述 。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 是基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。我們在“風險 因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，在我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中，以及我們最近的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對 的任何修訂，這些修訂通過引用併入本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書全文中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設 。除非法律要求，否則我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您應 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

收益的使用

我們將保留對此次發行淨收益 使用的廣泛自由裁量權。我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金 和一般企業用途。在淨收益應用之前，我們預計 將收益投資於投資級、計息工具或其他證券。

稀釋

截至2019年12月31日，我們的有形 賬面淨值為4410萬美元，或每股普通股0.96美元。每股有形賬面淨值 表示我們的總有形資產減去總負債的金額除以我們在2019年12月31日發行的45,728,831股普通股 。

在 發行345,357股承諾股和以每股2.41美元的假設發行價出售總額為30,000,000美元的我們普通股的額外股票 之後，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年2月27日，在扣除我們估計的應付發售費用後，截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值為7,410萬美元，或1.27美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 每股0.31美元，Aspire Capital的有形賬面淨值立即大幅稀釋 每股1.14美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論 和表格基於截至2019年12月31日已發行的45,728,831股我們的普通股，不包括：

在已行使或可能行使已發行期權或發行其他股票的情況下，Aspire Capital可能會進一步稀釋。此外， 即使我們認為目前或未來的運營計劃有足夠的 資金，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果額外資本是通過出售股權或 可轉換債券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

ASPIRE交易

一般信息

於2020年2月28日，吾等與Aspire Capital訂立了 購買協議，該協議規定，在購買協議的30個月期限內，Aspire Capital承諾在購買協議的30個月期限內，不時購買總額高達30,000,000美元的購買股份。作為訂立購買協議的對價，吾等同意發行345,357 承諾股。

我們現提交本招股説明書附錄 ，內容涉及發售我們的普通股，包括(I)承諾股和(Ii)根據購買協議我們可能 出售給Aspire Capital的購買股份。

根據購買協議購買股份

2020年2月28日，採購協議項下的採購開始所需的條件 已滿足。在購買協議的30個月期限內的任何工作日，我們有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知或購買通知，指示 Aspire Capital在每個工作日購買最多100,000股購買股票，前提是Aspire Capital不會被要求 根據Aspire Capital在我們普通股在納斯達克的最後收盤價 交易日收到的購買通知購買股票我們和Aspire Capital還可能共同同意將可出售的股票數量增加到每個工作日最多 額外購買2,000,000股股票。根據該收購通知的每股收購價， 或收購價，以較低者為準：

適用的採購價格將在任何採購通知送達之前確定 。

此外，在我們向Aspire Capital提交購買通知以購買100,000股股票的任何日期，我們還有權自行決定向Aspire Capital提交成交量加權平均價格購買通知或VWAP購買通知，指示Aspire Capital購買不超過下一個工作日交易的普通股總股份30%的 普通股，或 VWAP購買日期，條件是根據該VWAP收購通知購買的每股購買股票價格或VWAP收購價格，應以VWAP購買日的收盤價 較低，或(I)VWAP購買日的普通股成交量加權平均價的97%(如果在VWAP購買日購買的股票總數不超過VWAP購買股數最大值)或(Ii)該營業日的部分 直至總股票成交量的97%的價格中較小者為準(I)VWAP購買日(br}日)，或(Ii)該營業日的部分 ，直至總股票成交量達到該日的成交量加權平均價的97%(I)VWAP購買日，或(Ii)該營業日的部分{br

每份購買通知所涵蓋的購買股票數量和時間由我們自行決定。根據購買協議，我們 可以出售給Aspire Capital的股票總數在任何情況下都不能超過我們 普通股的交易所上限9,232,814股(相當於購買協議日期我們已發行普通股的約19.9%)， 包括承諾股在內，除非(I)獲得股東批准發行更多股票，在這種情況下，交易所上限 將不適用。或(Ii)尚未獲得股東批准，且在任何時候達成交易所上限，此後根據購買協議發行的所有股票(包括承諾股)的平均支付價格均等於或大於2.41美元，這是緊接購買協議簽署之前的收盤價 ； 次之後，所有根據購買協議發行的股票(包括承諾股)的平均支付價格均等於或大於2.41美元；但在任何情況下，Aspire Capital(及其附屬公司)實益持有我們普通股的比例不得超過19.99%。Aspire Capital無權要求我們進行任何銷售，但有義務按照購買協議的指示向我們購買 。購買協議對收益、金融或 商業契約的使用沒有限制，對未來資金、優先購買權、參與權、罰金或違約金 沒有限制。我們沒有支付任何額外金額來報銷或以其他方式補償Aspire Capital 與交易相關的費用。我們可以隨時自行決定終止購買協議，而不會 向我們支付任何罰金或費用。

違約事件

發生以下任何違約事件時，Aspire Capital可能終止購買 協議：

只要違約事件已經發生並且仍在繼續，或者任何在通知和/或時間流逝後可能成為違約事件的事件已經發生並且 仍在繼續，或者只要我們普通股的收盤價低於底價，我們就不會要求並且Aspire Capital 沒有義務根據購買協議購買我們普通股的任何股票。

如果我們參與破產或破產程序，購買協議將自動 終止。

我們的終止權

我們可以隨時終止採購協議 ，由我們自行決定，不收取任何費用或罰款。

Aspire Capital不得賣空或套期保值

Aspire Capital已同意，在購買協議終止前的任何時間，其 及其任何代理、代表和關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股 。

收購協議的履行對我國股東的影響

購買協議不限制Aspire Capital出售其目前在此次發行中擁有或收到的任何或全部股份的能力。預計 在此次發行中出售給Aspire Capital的股票將在購買協議之日起最長30個月的時間內出售給Aspire Capital。Aspire Capital隨後轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格 下跌或高度波動。Aspire Capital可能最終購買普通股的全部、部分或全部股份， 連同承諾股一起，該普通股是本招股説明書附錄的主題。Aspire Capital可能轉售其收購的全部、部分或全部承諾股份和任何購買股份 。因此，我們根據購買 協議和本招股説明書附錄向Aspire Capital出售股份也可能導致我們普通股 其他持有者的利益大幅稀釋。但是，我們有權控制向Aspire Capital出售股票的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買 協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議可獲得的潛在收益金額

根據購買協議，我們可以不時向Aspire Capital出售總髮行價高達30,000,000美元的 購買股票。在此次發行中，我們最終向Aspire Capital出售的股票數量 取決於我們根據購買協議選擇出售給Aspire資本的股票數量 。此外，如果我們普通股在納斯達克全球市場(或根據購買協議的另一國家交易所)的最後收盤價低於0.25美元，Aspire Capital在任何工作日收到的購買通知 將不會要求Aspire Capital購買購買股票。以下 表列出了我們將從Aspire Capital以不同的收購價出售股票所獲得的收益金額：

有關Aspire Capital的信息

Aspire Capital Partners LLC或Aspire Partners是Aspire Capital Fund LLC或Aspire Fund的管理成員。SGM控股公司(簡稱SGM)是Aspire Partners的管理成員。Steven G.Martin先生是SGM的總裁和唯一股東，也是Aspire Partners的負責人。埃裏克·J·布朗(Erik J.Brown)先生是紅杉資本公司(Red Cedar Capital Corp)的總裁和唯一股東，該公司是Aspire Partners的負責人。克里斯托斯·科米索普洛斯(Christos Komissopoulos)是Chrisko Investors Inc.， 或Aspire Partners的負責人之一Chrisko的總裁兼唯一股東。威廉·F·布蘭克(William F.Blank，III)先生是Aspire Partners的負責人、WML Ventures Corp.或WML Ventures的總裁和唯一股東。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、 Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均可被視為Aspire基金持有的我們普通股的實益擁有人。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均拒絕 實益擁有Aspire Fund持有的我們的普通股。

分銷計劃

ASPIRE Capital是證券法所指的“承銷商”。

我們和Aspire Capital目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。據我們所知，Aspire Capital與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書附錄提供的 股票的現有安排 。在提出特定股票要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄 ，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的名稱以及任何其他所需信息。

我們 將支付與向Aspire Capital註冊、發售和出售股票相關的所有費用。我們已同意 賠償Aspire Capital和其他某些人與在此提供的普通股股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則出資 就該等責任所需支付的金額。Aspire Capital已同意賠償我們在 證券法項下可能因Aspire Capital向我們提供的特定書面信息(專門用於本招股説明書)而產生的責任，或在無法獲得此類賠償的情況下，出資支付與該等債務相關的金額。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，因此我們被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

ASPIRE Capital及其附屬公司已同意在購買協議期限 內不直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

我們 已通知Aspire Capital，要求其遵守根據交易所法案頒佈的法規M。除某些例外情況外，M規定禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人員競標或購買，或試圖誘使任何人競購或購買 作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買 與該證券的分銷相關的任何投標或購買。以上所有 都可能影響本招股説明書特此發售的股票的可銷售性。

由於某些原因，我們 可以根據本招股説明書暫停向Aspire Capital出售股票一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息。

本次 發行將在本招股説明書提供的所有股票均已出售給Aspire Capital之日終止。

法律事務

位於紐約州紐約的Cooley LLP將傳遞本次發行中出售的證券的發行有效期。

專家

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審核我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性 如其報告所述，這些報告包括在我們的2018年年報Form 10-K中，並通過引用併入本招股説明書 附錄和註冊説明書的其他部分。我們2018年和2017年的財務報表通過引用併入 根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告。

通過引用將某些信息併入

SEC允許 我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-37939。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔 包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

本文檔中引用了以下 個文檔：

我們還通過引用將 納入本招股説明書補充文件中(不包括根據Form 8-K第2.02項或7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)，這些文件是我們在首次提交註冊説明書之日之後(I)根據交易法13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的， 本招股説明書補充文件是該文件的一部分， 本招股説明書補充文件是本招股説明書補充文件的一部分，並且在 本招股説明書補充文件的生效日期之前，本招股説明書補充文件是本招股説明書的一部分或(Ii)在本 招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告 、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將 免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類 文檔中的證物。您應將任何文件請求直接發送至Marker Treeutics，Inc.，收信人：3200Southwest Freeway，Suite2240，Texas 77027。

本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入或視為納入 本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或取代，條件是本招股説明書 附錄或隨附招股説明書隨後提交的任何附錄中包含的陳述，或通過引用 被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述，將被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不會在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2019年6月14日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售 至200,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券 ，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

我們將直接將這些證券出售給投資者， 通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續或延遲銷售。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書 和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書 有關的任何證券，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣 或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MRKR”。2019年6月13日，我們普通股的最新報告售價為每股6.10美元。 適用的招股説明書附錄將包含在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital)或招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他上市或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市的相關信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何相關免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素 (如本招股説明書第5頁所述)。 包含在適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的風險和不確定因素均在本招股説明書第5頁所述的通過引用併入本招股説明書的其他文檔中。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在 一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。

我們每次根據此招股説明書出售證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可以授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書附錄和我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及合併的 信息“ 在投資任何提供的證券之前。

本招股説明書不得用於完善證券銷售 ，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或 交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書均由吾等或代表吾等編制，或我們向您推薦的招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費書面招股説明書不構成向 在任何司法管轄區向 向其提出要約或要約購買證券被視為違法的任何人出售或徵求購買任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書也不構成向 與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約的邀約。 本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費書面招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買該等證券的要約或要約購買。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書中包含的部分文檔副本已歸檔、將歸檔或將作為參考併入其中，您可以按照以下標題獲得這些文檔的副本 ，標題為“在哪裏可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。 您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及在通過引用併入本招股説明書中的其他文檔中類似的標題下討論的風險。 在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息， 包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物 。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、 “本公司”和“Marker治療公司”是指Marker治療公司(前身為TapImmune， Inc.)及其子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們公司的名稱 。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用符號®和™，但此類 引用不應被解釋為其各自所有者不會根據 適用法律最大限度地主張其權利。

公司概述

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司 ，專門從事基於T細胞的新型免疫療法和基於多肽的創新疫苗的開發和商業化 ，用於治療血液惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。我們根據我們的 MultiTAA T細胞技術開發了我們的主要候選產品，該技術基於選擇性地擴增非工程的腫瘤特異性T細胞，該T細胞識別腫瘤相關抗原(TAA)，即腫瘤靶標，然後殺死表達這些靶標的腫瘤細胞。這些T細胞 旨在識別多個腫瘤靶點，從而產生廣譜的抗腫瘤活性。我們正在推進兩條MultiTAA T細胞管道：我們的自體T細胞用於治療淋巴瘤、多發性骨髓瘤和選定的實體瘤，我們的同種異體T細胞用於治療急性髓系白血病(AML)和急性淋巴細胞白血病(ALL)。由於我們並非從基因上 設計我們的MultiTAA療法，因此我們相信，與目前設計的CAR-T和基於T細胞受體的療法相比，我們的候選產品更容易製造、成本更低、毒性更低，並可能為患者提供有意義的臨牀 益處。我們還在開發用於治療轉移性實體腫瘤的創新多肽免疫治療性疫苗， 以及PolyStart，這是一種基於核酸的專有抗原表達技術，旨在提高免疫系統識別和摧毀病變細胞的能力。

我們正在將移植後急性髓細胞白血病作為我們多TAA計劃的主要適應症。我們的MultiTAA療法在我們最近的第一階段臨牀試驗中耐受性良好，沒有 藥物相關的嚴重不良事件。在接受異基因幹細胞移植後服用我們的MultiTAA療法的13名患者中，有11名在接受異基因幹細胞移植後存活，截至2019年3月，存活時間從輸注後6周到2.5年不等。 其中9名患者持續完全緩解。截至2019年3月，6名活動性疾病患者的存活率從4個月到21個月不等 ，相比之下，接受移植後護理標準的患者的歷史存活率為4個月 。我們打算在2019年第三季度向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration) 提交一份研究性新藥申請，以啟動針對患有急性髓系白血病(AML)的異基因造血幹細胞移植後患者 在佐劑和活動期疾病環境下的第二階段臨牀試驗。

我們還在評估我們的MultiTAA療法 用於治療乳腺癌的第二階段臨牀試驗，以及用於治療急性淋巴細胞白血病、淋巴瘤、多發性骨髓瘤、胰腺癌和肉瘤的第一階段臨牀試驗。截至2019年3月，我們的MultiTAA療法在血液學和實體腫瘤適應症的所有臨牀 試驗中耐受性良好，沒有藥物相關的嚴重不良事件，包括細胞因子釋放綜合徵 或神經毒性。在我們對淋巴瘤、ALL和多發性骨髓瘤的臨牀試驗中，我們觀察到我們的MultiTAA療法顯示出潛在的有意義的抗腫瘤效果，而且顯著體內T細胞的擴增。我們可能會在2019年啟動其他適應症的額外2期臨牀試驗，除了我們計劃在移植後急性髓系白血病(AML)患者中進行的2期試驗 。我們計劃在2019年第三季度報告正在進行的胰腺癌1/2期臨牀試驗的更多中期數據。

除了我們的MultiTAA療法外，我們還在 開發針對乳腺和卵巢癌細胞的肽類免疫治療性疫苗，這與同時針對癌細胞和正常細胞的癌症治療標準療法形成了鮮明對比 。我們目前正在評估TPIV100/110 在1b期臨牀試驗中用於治療過表達人表皮生長因子受體2的乳腺癌， 在多個2期臨牀試驗中評估TPIV200用於治療過表達葉酸受體α的乳腺癌和卵巢癌， 包括卵巢癌(我們預計將在2019年第四季度報告中期數據)和三陰性乳腺癌 ，我們最近報告説，在27名接受免疫原性評估的患者中，有26人表現出顯著的免疫力我們相信，我們的多肽疫苗和我們目前處於臨牀前開發階段的PolyStart技術既可以作為獨立療法使用，也可以作為增強其他免疫療法療效的補充療法 。

我們相信，我們的療法在免疫腫瘤學方面呈現出很有前途的創新 。我們與貝勒醫學院的細胞和基因治療中心合作開發了我們的MultiTAA療法，該中心由公認的免疫腫瘤學先驅馬爾科姆·K·布倫納博士(Malcolm K.Brenner，M.D.，Ph.D.)創立。貝勒醫學院仍然是重要的戰略合作伙伴，並根據贊助的研究協議 對我們的MultiTAA療法進行早期臨牀試驗。我們的細胞療法創始人包括Brenner博士、Ann Leen博士、Ph.D.博士、Juan Vera博士、M.D.博士、Helen Heslop博士、DSc博士和Cliona Rooney博士，他們都在這一領域擁有豐富的經驗。Brenner博士、Heslop博士、Rooney博士、James P.Allison博士和Padmanee Sharma博士在我們的科學顧問委員會任職。

管道

我們的臨牀階段流水線，包括貝勒醫學院正在進行的臨牀 試驗，如下所述。

Mapp：自體

拉普：異體基因

企業信息

我們於1991年根據內華達州的法律成立，名稱為“TapImmune，Inc.”。並於2018年10月在特拉華州重新註冊，名稱為 “Marker Treateutics，Inc.”。2018年10月17日，我們完成了與特拉華州一家公司的業務合併，根據截至2018年5月15日的協議和合並重組計劃或合併協議的條款，我們與特拉華州的一家公司 當時稱為“Marker Treeutics，Inc.”或私人Marker，或我們與私人Marker和Timberwolf Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和TapImmune的全資子公司)或Merge Sub，Inc.之間的合併協議 完成了業務合併，該合併當時稱為“Marker Treateutics，Inc.”或“Private Marker”或“Merge Sub”，根據該協議的條款，我們與私人Marker和Timberwolf Merge Sub，Inc.Private Marker繼續作為TapImmune 的全資子公司和合並後倖存的公司。與合併相關的是，我們將名稱從“TapImmune，Inc.” 改為“Marker Treateutics，Inc.”。而Private Marker更名為“Marker細胞治療公司” ，併成為我們的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州77027休斯頓2240套房西南高速公路3200400，我們的電話號碼是(713400-6400)。我們的網站位於Http://www.markertherapeutics.com。我們 不會通過引用將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應 將其視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和 優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是以 組合形式購買，總髮行價不時最高可達200,000,000美元，包括任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄 ，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何 相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的 信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書所屬的註冊聲明生效時不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成 證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者 ，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分 任何建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：

普通股。我們可能會不時發行普通股 。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項 每持有一股股票投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人 有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制 。

在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產 ，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響 。

優先股。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股 股票。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多500萬股優先股，每股面值0.001美元 。您應該參考我們的公司註冊證書和我們的章程，這兩項都作為註冊聲明的證物 本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會 可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指導系列優先股的發行 ，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制，包括投票權、股息 權以及贖回和清算優先股。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者 可能有權在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在向本公司的普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。 本公司發生清算、解散或清盤時，優先股持有者有權在向本公司普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行 可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權 或撤換現任管理層變得更加困難，或者傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。經本公司董事會 表決通過後，無需股東批准，本公司可發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者造成不利的 影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定的 系列優先股，我們將在招股説明書附錄 中描述此類發行的優先股條款，並將向 證券交易委員會提交一份確定優先股條款的指定證書副本。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及完整的指定證書，證明 包含適用優先股系列的條款。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行 債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。 可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或 其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書 發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們 建議您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含 債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交了一份契約形式作為證物， 包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交 作為註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告 併入註冊説明書。

認股權證.我們可能會發行 認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證 ，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開 。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格 已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充的 認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交註冊説明書，本招股説明書 是該認股權證的一部分，或將從我們在發行該等認股權證之前提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

根據本招股説明書發行的任何認股權證將由認股權證證明 。認股權證可根據我們與認股權證 代理簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的 特定系列認股權證有關。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的“風險因素” 標題下以及我們截至2018年12月31日的年度10-K年度報告 中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由任何隨後提交的定期報告和其他 文件更新，這些文件通過引用合併到本招股説明書中。上述 文檔中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重 損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前的信念、預期 以及對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中包含的標題為“業務”、“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實 ，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(br}修訂版)第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“將要”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”等詞語來識別前瞻性的 陳述。“ ”“可能”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語 旨在識別有關未來的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素” 一節，以及 通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題，討論可能導致 我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書 中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。

除法律另有要求外，我們不承擔 公開更新這些前瞻性陳述或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展的義務 ，即使將來有新的信息可用。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用 出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊 或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前 打算將出售在此發售的證券所得款項淨額用於營運資金、資本支出和一般 公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購 我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議 。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們 預期用於出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。 在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

股本説明

以下是對我們股本的描述，以及我們公司註冊證書和章程的規定。您還應參閲 註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

我們的公司證書授權 我們發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。 我們的公司證書授權我們發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。 截至2019年3月31日，我們有45,484,483股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權 投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有者可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列 優先股的任何優先股息權的限制。

清算

在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產 ，並受任何未償還優先股優先權利的約束。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到其權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書， 我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指定和發行 一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。我們的董事會可能會決定每個系列的權利、優先選項和 限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先選項。滿足 優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金 。優先股的持有者有權在 公司發生清算、解散或清盤的情況下，在向我們的 普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止 。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的 指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的每個系列的 優先股的名稱、 投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將把 本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書，或從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入 描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此 描述將包括：

特拉華州一般公司法，或DGCL，我們的註冊州，規定優先股持有者有權單獨投票 作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂進行投票，如果修改會改變 面值，或者(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或者改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而產生不利影響的 個類別或系列的權力、優先權或特殊權利 ，則優先股持有者有權單獨投票 修改我們的公司註冊證書的面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或者更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利以產生不利影響這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性 。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行 還可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束， 該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起 三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義了“業務 組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的 股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權 股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的 三年內實益擁有該公司已發行有表決權 股票的實體或個人。

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計的 投票權，持有我們已發行普通股的多數股票的股東將能夠選舉我們所有的 董事。我們的章程還規定，股東可以在有權投票選舉董事的股份 的過半數投票後罷免董事，如果董事是由股東組成的投票組選出的，則只有該投票組中的股東才能投票罷免該董事，並且該空缺只能由該投票組的股東填補。 此外，授權的董事人數只能通過董事會決議、空缺和新設立的董事職位來更改。只有 由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。

我們的章程規定，只有我們董事會中授權的 名董事、董事長或首席執行官才能召開特別 股東大會。我們的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名董事候選人的股東 必須及時提前書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，也會使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些 條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外， 未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股 或其他權利或優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購 實踐和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並 阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會阻止 其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。 我們相信這些條款的好處，包括加強保護我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力， 超過了阻止收購提議的缺點 ，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

轉會代理和註冊處

我們普通股票的轉讓代理和登記處是島嶼股票轉讓公司，辦事處位於佛羅裏達州克利爾沃特市羅斯福大道15500號，郵編為33760。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列 優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MRKR”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券， 作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們 下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求 否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將發行 契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》或《信託契約法案》進行資格認定。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書 ，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格 將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和 任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券， 可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他 條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或 交易的變化。

我們可能會將根據 該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。 這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能會以“原始發行 折扣”或OID的方式發行，用於美國聯邦所得税目的，原因是 債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹 。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書 補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款 。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股 或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務 。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書 附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如果任何系列的債務 證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可通過書面通知 向吾等以及受託人(如果該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 與我們有關，則未償還的每期債務證券的本金和累計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有者 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，除非我們 已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。 如果該等持有人已向受託人提供合理賠償，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力。 除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金佔多數的持有人有權指示對該 系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於由債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以就特定事項更改契約，而無需 任何持有人同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利 ，但須徵得至少 受影響系列未償還債務證券合計本金總額的大部分的書面同意。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能 進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外， 包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利， 我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和 利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個 系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的 。該契約規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為記賬證券存放在 信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家託管機構，或代其存入 信託公司 信託公司或代表該系列 信託公司或其他由我們點名的、並在適用的招股説明書附錄中指明的託管機構 。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將對與任何賬簿記賬證券相關的條款 進行説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 任何授權面額、相同期限和本金總額的債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室 出示經正式背書或其上正式籤立的轉讓表格 。除非持有人出示的債務證券另有規定 以供轉讓或交換，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充中註明我們最初為 指定的任何債務證券的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或 批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎的 個人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，並在定期記錄日期 登記該債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 以及利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書補充文件中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或 受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人 只能指望我們來支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託 契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在 上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 在招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表 和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能作為註冊説明書的證物提供 ，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書格式 。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於我們 在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過引用 將其全部限定於這些條款。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議 和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書 補充中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括(在適用範圍內)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證 。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的 權證的認股權證證書以及指定的信息，並立即以 可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在權證證書背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充權證持有人在行使權證時需要向權證代理人提交的信息 。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果 認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出 證券，作為權證的全部或部分行使價格。

治國理政法

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據 認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅充當我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任 。權證持有人可以 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動執行其權利 ，以行使其權證並獲得在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式 發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的 人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將 指的是那些通過他人間接擁有不是以自己名義註冊的證券實益權益的人， 被稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券 。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。 這些參與機構被稱為參與者， 它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券 的人才被識別為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者， 我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其 參與者，再由其參與者將付款傳遞給其作為受益者的客户。託管人及其參與者 根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據證券條款 ，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行 不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將以銀行、經紀商或投資者選擇的其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們 或任何適用的受託人或託管機構將只承認 中的中介銀行、經紀商和其他金融機構，這些機構的名稱註冊為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將 向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務 僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。 無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或 發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與參與者或客户的 協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣， 我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們 遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只尋求證券持有人的批准 ，而不尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、 經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表 或以街道名稱表示，因此您應該以簿記形式持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指代表 由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同的全球 證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券 將由我們向金融機構或我們選擇的 其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的 託管機構。

除非出現特殊終止 情況，否則不得將全球證券轉讓給除託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“-全球證券將終止的特殊情況”中描述了這些情況。 由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人 ，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。受益的 利息必須通過經紀、銀行或其他金融機構的帳户持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在 託管機構或其他機構擁有帳户。因此，其證券由全球證券代表的投資者 將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定 證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券 代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個 簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的 權利將受投資者所在金融機構和 託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是 證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券 發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。 在交換之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄可能還會 列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人) 有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時地出售證券。我們可以 將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷 證券：

我們還可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，在“在市場”發售本註冊聲明所涵蓋的 股票。 此類股票可通過納斯達克資本市場的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務在現有交易市場進行交易，而不是通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務在出售時上市、報價或交易此類證券，而不是以固定價格進行交易。 這類證券可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他證券交易所或報價或交易服務中掛牌、報價或交易。此類在市場上的發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商 進行。

招股説明書補充或補充 (以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們 將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券 。在符合特定條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券， 任何超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。 我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的 代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人 將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商 邀請特定類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

我們可能向代理和承銷商 提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的費用 。代理商和承銷商可以在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。

除 普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些 證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售 ，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的 出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在 分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易買入以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場 或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場具有合格 做市商資格的承銷商或代理人，均可在 發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售證券之前，根據交易法規定的M規則103，在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量 和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價 必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。 被動做市商可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

根據金融 行業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總金額的8%。 任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

法律事務

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本 招股説明書及其任何附錄所提供的證券的有效性，將由紐約Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會 由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Marcum LLP是獨立註冊的 會計師事務所，已審核了我們截至2018年12月31日和截至2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告 包含在我們的2018年年報Form 10-K中，並通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分 。我們2018年和2017年的財務報表以Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊 聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明 中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及我們根據 本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 。您只能依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在 任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至除本招股説明書首頁日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為： Http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.markertherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓 您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本 招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-37939。通過引用併入本招股説明書的文檔包含重要信息，您應 閲讀有關我們的信息。

本文檔引用了以下文檔 ：

我們還將我們根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交註冊説明書之日之後、在註冊生效 之前向證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該 表上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本 招股説明書。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件 包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有 文件的副本，包括通過引用明確將 納入此類文件的證據。您應將任何文件請求直接發送至Marker Treateutics，Inc.， 收件人：公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦77027號西南高速公路3200Suit2240。

本招股説明書 中包含的或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述、 或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

30,000,000美元 普通股

外加 345,357股承諾股

2020年2月28日