美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期): 2021年10月5日

InTAPP,Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

特拉華州 001-40550 46-1467620

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

公園大道3101號

加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94306

94306
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括 區號:(650)852-0400

不適用

(如果自 上次報告以來更改,則為原姓名或前地址)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券 :

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股票面價值0.001美元 INTA 納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章§ 230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(本章§ 240.12b-2)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性的最終協議。

2021年10月5日,INTAP,Inc.(“本公司”) 與本公司、擔保方、貸款方 以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了一項為期五年的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”),金額為1,000萬美元(“循環信貸安排”),而信用證的子貸款總額最高為1,000萬美元 。信貸協議還規定,公司可在 中尋求總額不超過5,000萬美元的額外循環信貸承諾。循環信貸融資的借款收益將用於營運資金 和本公司及其子公司的一般企業用途,包括收購。截至截止日期,循環信貸安排項下沒有未償還金額 。

循環信貸安排下的借款將根據本公司的選擇,以(A)LIBOR加百分比利差(從1.75% 到2.50%不等)或(B)備用基本利率(如信貸協議中所述)加上百分比利差(從0.75%到1.50%不等)的年利率計息 ,每種情況都基於公司的總淨槓桿率。此外,根據公司的總淨槓桿率,循環信貸安排的未使用金額 應收取承諾費,年率從0.25%至0.40%不等。 信貸協議包括慣常的LIBOR過渡語言,規定在停止發佈LIBOR時提供替代利率選項。

循環信貸安排由 本公司各主要國內子公司擔保,且在不存在重大不利税務後果的情況下,由本公司各主要外國子公司擔保。 最初,本公司的任何外國子公司均不是擔保人。

就執行信貸 協議而言,本公司亦於2021年10月5日與其內指定的本公司附屬公司訂立質押及擔保協議(“擔保協議”),而摩根大通銀行則作為其內指定的擔保方的抵押品代理 。 本公司亦與該協議所指定的本公司附屬公司及北卡羅來納州摩根大通銀行訂立一份日期為2021年10月5日的質押及擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議,循環信貸融資項下的借款以本公司各一級附屬公司及附屬擔保人的所有股本的優先質押 作抵押,但須受有關外國附屬公司的慣常限制 以及本公司及附屬公司的幾乎所有資產(不包括房地產權益) 擔保。

信貸協議規定,公司 必須遵守根據信貸協議確定的最高綜合總淨槓桿率契約。

信貸協議還包含此類融資慣用的肯定、 否定和金融契約,其中包括對某些其他債務的限制、 貸款和投資、留置權、合併、資產出售和與附屬公司的交易,以及慣常違約事件。

信貸協議和擔保協議 的前述描述並不完整,僅參考信貸協議和擔保協議的全文進行限定。信貸協議和擔保協議將與公司截至2021年9月30日的財政 季度的Form 10-Q季度報告一起提交。 信貸協議和擔保協議的全文將與公司截至2021年9月30日的財政 季度的Form 10-Q季度報告一起提交。 信貸協議和擔保協議的上述描述並不完整,僅限於參考信貸 協議和擔保協議的全文。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本文第1.01項中規定的信息通過引用併入本文 。





簽名

根據1934年證券交易法的要求, 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

InTAPP,Inc.
日期:2021年10月12日 由以下人員提供: /s/史蒂文·託德
姓名:史蒂文·託德(Steven Todd)
職務:總法律顧問