依據第424(B)(1)條提交

註冊號碼333-238235

招股説明書

$200,000,000

普通股、優先股、債務證券、權證和單位

出售股東提供的1,294,064股我們的普通股

通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

(1)在我們的普通股中，

(2)對於我們的優先股，

(3)發行我們的債務證券，

(4)我們的認股權證，以及

(五)支持本單位。

我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

此外，根據本招股説明書，出售本招股説明書中列名的股東或他們各自的受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人可以在一次或多次發售中出售最多1,294,064股我們的普通股，這些普通股以前是在私人交易或公開市場上收購的，或者是我們的B系列可轉換永久優先股 (“B系列優先股”)轉換後可以發行的，或者B系列優先股可以轉換成的任何可轉換票據。出售股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股，包括在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上，或在可能改變的固定價格私下協商的交易中。按出售時的市價或按協商價格計算。請參閲第11頁開始的“分派計劃”。有關出售股東的信息以及他們可以發售和出售我們的普通股的時間和方式的信息，在本招股説明書中標題為“出售股東”和“分派計劃”的章節中進行了描述。“雖然我們將承擔與出售股東股份登記相關的所有成本、費用和費用，但我們將不會收到本招股説明書出售我們的普通股所得的任何收益。我們將承擔與出售股東股份登記相關的所有成本、費用和費用。我們將不會收到來自出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EDY”。2020年5月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.20美元。

截至2020年5月6日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,437,591美元，基於2,304,630股已發行普通股，其中818,474股由非關聯公司持有，納斯達克資本市場當日的收盤價為4.20美元。截至本公告日期，在截至和的12個月內，我們尚未根據Form F-3一般指示I.B.5發行任何證券。

根據本招股説明書出售的證券可以直接發售，也可以通過承銷商、代理人或交易商發售。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

投資這些證券涉及風險。請參閲第頁標題為“風險因素”的章節。 6，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月21日。

頁面

招股説明書摘要	1
危險因素	6
收益的使用	7
出售股東	8
我們的資本化	9
股利政策	10
配送計劃	11
股本説明	13
優先股的説明	17
手令的説明	18
債務證券説明	19
單位説明	27
税務方面的考慮因素	28
費用	35
專家	35
法律事務	35
在那裏您可以找到更多信息	35
運輸術語彙編	37

關於這份招股説明書

在美國證券交易委員會(SEC)規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提交。您可以從歐盟委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。您還可以免費向EuroDry Ltd.索取合併文件的副本，地址：4Messogiou&Evropis Street，15124 Maroussi，希臘，電話：+30-211-1804006。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等和出售股東均未授權任何人提供除本招股説明書和通過引用併入的文件中提供的信息以外的其他信息。我們和出售股東都沒有提出在任何州或其他司法管轄區出售普通股的要約，在這些州或其他司法管轄區的要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間如何，並且您不應將本招股説明書中的任何信息或通過引用併入本文的文件中的視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“EuroDry”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指EuroDry有限公司及其合併子公司(如果適用)，而“出售股東”是指本招股説明書第8頁“出售股東”中所述的股東。

民事責任的可執行性

EuroDry有限公司是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處設在美國以外的希臘馬魯西。我們招股説明書中提到的大多數董事、高級管理人員和專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內和境外，您在任何訴訟(包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟)中都可能難以執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的最初訴訟中作出判決，也存在很大的疑問。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

EuroDry有限公司希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，並將此警示聲明包括在與本安全港立法相關的中。“本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務或業績可能或假設的未來結果的信息。 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括，但不限於，有關以下方面的陳述：

•

我們未來的經營業績或財務業績；

•

未來、即將或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出或運營費用；

•

幹散貨行業趨勢，包括租船費率和影響船舶供需的因素；

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；

•

船員的可獲得性、停工天數、幹船塢要求和保險費；

•

我們對可供購買的船隻或我們船隻的使用壽命的期望；

•

我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力；

•

我們有能力利用我們經理在幹散貨航運行業的關係和聲譽；

•

海運和其他運輸方式的變化；

•

政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；

•

未來訴訟的潛在責任；

•

全球和地區政治形勢；

•

恐怖主義行為和其他敵對行動，包括海盜行為；

•

因自然災害或其他非我們所能控制的災難造成的業務中斷，例如最近爆發的新型冠狀病毒新冠肺炎；以及

•

在題為“風險因素”一節中討論的其他因素。

我們告誡本招股説明書和任何招股説明書附錄的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在其日期發表。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中向您推薦的文件，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述不是實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”和“$”均指美元，且本招股説明書中提供的源自通過引用併入的財務報表的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向委員會提交的註冊聲明的一部分。*根據擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、權證和單位，總金額最高可達200,000,000美元。此外，出售股東可以根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售最多1,294,064股我們的普通股，這些普通股以前是在私下交易或公開市場上收購的，或者是在轉換B系列優先股或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據後可以發行的。本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。*每當我們或出售股東提供證券時，我們可能會向您提供本招股説明書的附錄，該附錄將描述所提供證券的具體信息以及此次發行的具體條款。*招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。*如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面介紹的其他信息。

本招股説明書並不包含我們在向證交會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的詳細信息，您應參考註冊説明書，您可以從證交會獲取註冊説明書，如下所述，請參閲下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的註冊説明書。

三、

招股説明書摘要

本節總結了在本招股説明書後面或在本文引用的文件中出現的一些信息和合並財務報表。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲風險因素以及在本招股説明書後面或本文引用的文件中出現的更詳細的信息和財務報表。在本招股説明書中，除另有説明或上下文另有規定外，凡提及“EuroDry”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”時，均指EuroDry有限公司及其子公司。

我們用“載重噸”或“載重噸”來描述我們船隻的載重量。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。關於本招股説明書中使用的某些航運術語的定義，請參閲本招股説明書第37頁的“航運術語彙編”。

我公司

EuroDry Ltd.是一家馬紹爾羣島公司，於2018年1月8日根據馬紹爾羣島商業公司法(BCA)註冊成立。我們是全球遠洋運輸服務提供商。我們擁有並運營幹散貨船，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物。截至2020年5月11日，我們的船隊由七艘幹散貨船組成(包括四艘巴拿馬型幹散貨船、兩艘Kamsarmax幹散貨船和一艘超大幹散貨船)。我們七艘幹散貨船的總載貨能力為528,931載重噸。

我們積極管理我們的船隊在現貨市場航次租賃(通常為幾天到幾周)和定期租賃(最長可達幾年)之間的部署。( 我們的一些船舶可能會參與航運池，或者在某些情況下參與包租合同。我們還可以使用遠期運費協議(FFA)合同為我們的幹散貨船提供部分承保範圍-作為時間包租的替代品-以提高我們收入的可預測性。

定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率可能低於在現貨市場運營的船舶。在現貨市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們在船舶費率高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨船舶費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。在池中運營的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，而且由於池的商業運營規模更大，因此更容易獲得包租合同。我們正在不斷評估增加定期租船數量或加入航運池(如果適用於我們的船舶)的機會，但是，只有在我們能夠獲得滿足我們標準的合同條款的情況下，我們才會期望簽訂額外的定期租船或航運池。“我們在確定或續簽合同時仔細評估定期租船合同的期限和費率，同時考慮市場條件、趨勢和預期。

我們不斷評估購買船舶的機會，以擴大我們的船隊，增加我們的收益和現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船舶。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值超過銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。

我們的艦隊

截至2020年5月11日，我艦隊概況和部署情況如下：

名字	類型	DWT	建成年份	就業(*)	TCE費率(美元/天)
幹散貨船
埃卡特里尼	卡姆薩麥克斯	82,000	2018	TC至4月21日	租用平均波羅的海Kamsarmax P5TC指數的106%(*)
芝麻屬(Xenia)	卡姆薩麥克斯	82,000	2016	TC至11月20日	租用平均波羅的海Kamsarmax P5TC指數的101%(*)，下限為11,000美元
Eirini P	巴拿馬型	76,466	2004	TC至7月20日	僱傭100%的平均BPI 4TC^(**)
潘特利斯	巴拿馬型	74,020	2000	在幹船塢	-
塔索斯	巴拿馬型	75,100	2000	TC至7月20日	$6,875
亞歷山大·P	超極大	63,500	2017	Guardian導航GMAX LLC池	從2018年8月開始的池收入
星光	巴拿馬型	75,845	2004	TC至9月20日	僱傭100%的平均BPI 4TC^(**)
船隻總數	7	528,931

(*)	TC代表定期租船。所有列出的日期均為每個TC項下的最早退貨日期。

(**)	代表波羅的海巴拿馬型船運價指數(“BPI”)；平均BPI4TC是基於四條定期包機航線的指數。

(***)

波羅的海平均Kamsarmax P5TC指數是基於五條巴拿馬型定期包機航線的指數。

我們計劃在有利的市場條件下，通過在幹散貨市場投資船舶來擴大我們的船隊。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。“我們在現貨和定期租賃市場以及通過集合安排使用我們的船舶。截至2020年5月11日，除一艘外，我們所有的船舶都是根據定期租賃合同或集合協議受僱的。我們的一艘船目前正在進行幹船塢。

我艦隊的管理

我們船舶的運營由歐洲散貨有限公司(EuroBulk Ltd.)和歐洲散貨(遠東)有限公司(EuroBulk(Far East)Inc.)共同管理，這兩家公司都是附屬公司。EuroBulk根據與我們簽訂的主管理協議和與每家船東公司簽訂的單獨管理協議管理我們的船隊。EuroBulk成立於1994年，由皮塔斯家族成員創建，是一家聲譽卓著的船舶管理公司，擁有強大的行業關係和管理船舶的經驗。根據我們的主管理協議，EuroBulk負責為我們提供：(I)與我們是一家上市公司相關的執行服務；(Ii)為我們的子公司提供的其他服務和商業管理服務，包括為我們的船隻尋找就業機會和管理我們與承租人的關係；以及(Iii)技術管理服務，包括管理船舶日常運營、進行一般船舶維修、確保監管和船級社合規、監督船舶的維護和綜合效率、安排和監督合格高級船員和船員的聘用、安排和監督幹船塢和維修、為船舶安排保險、為船舶採購補給、備件和新設備、任命監督員和技術顧問、提供執行上述管理職能的技術支持和岸上人員以及某些會計服務。

我們與EuroBulk簽訂的主管理協議向EuroBulk支付每艘被管理船隻的年費和每日管理費。我們的主管理協議類似於EuroSea Ltd和EuroBulk之間關於我們以前由EuroSea Ltd擁有的船舶的主管理協議。只有在原因或其他有限情況下(例如，出售公司或EuroBulk或任何一方破產)，EuroBulk才能終止主管理協議。主管理協議有效期至2023年1月1日，除非在90或之前終止，否則初始期限後將自動延長5年初始終止日期的前一天。根據主管理協議，我們未來可能收購的船舶可以與EuroBulk簽訂單獨的管理協議，期限和每日費率如主管理協議中所規定。EuroBulk FE和船東公司之間的管理協議遵循與EuroBulk類似協議的基本相同的條款。

每年1月1日，管理費將根據歐元區的通貨膨脹進行調整。^ST。根據主管理協議，我們向EuroBulk支付1,250,000美元的年費和每艘運營船隻每天685歐元的費用，以及每艘船隻每天342.50歐元的閒置費用。對於新建船舶合同，685歐元的相同管理費將在船舶實際開始建造時生效。

EuroBulk FE成立於2015年，總部設在菲律賓。EuroBulk FE根據與每艘船船東公司的管理協議和與EuroBulk FE簽訂的主管理協議，管理我們的M/V“Xenia”、M/V“Tasos”、“M/V”Alexandros P“和M/V”Ekaterini“船，其條款與EuroBulk與其他船東公司的相應協議基本相似。

2019年，作為向我們提供上述服務的交換，我們向EuroBulk支付了125萬美元的年費。我們還向EuroBulk和EuroBulk FE支付了每艘運營船隻每天685歐元的管理費和任何閒置船隻管理費的50%(即342.5歐元)。*2020年沒有對通脹進行調整，因此，我們繼續支付1,250,000美元的年費和每艘運營船隻每天685歐元的費用，以及每艘閒置船隻每天342.5歐元的管理費。/我們還向EuroBulk和EuroBulk FE支付了每艘運營船隻每天685歐元的管理費和每艘閒置船隻每天管理費的50%(即342.5歐元)，因此，我們繼續支付125萬美元的年費和每艘運營船隻每天685歐元的費用。對於新建船舶合同，685歐元的相同管理費在船舶實際開始建造時生效。

我們的競爭優勢

我們相信，我們具備以下競爭優勢：

•

經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和金融領域的各個方面都擁有豐富的經驗。阿里斯蒂德·J·皮塔斯，我們的董事長兼首席執行官，擁有麻省理工學院海軍建築、海洋工程和海洋系統管理雙學位。他從事過各種技術、造船和船舶管理工作，自1991年以來一直專注於乾貨運輸船舶的所有權和運營。我們的首席財務官Anastasios Aslidis博士擁有海洋系統管理博士學位，也畢業於麻省理工學院，擁有20多年的經驗，主要是作為波士頓一家專注於海運業投資和風險管理的國際諮詢公司的合夥人。

•

具有成本效益的船舶運營。我們相信，由於EuroBulk為我們提供的效率、我們管理團隊的實力以及我們船隊的質量，我們現在是，而且將繼續是一家可靠的低成本船舶運營商，而不會影響我們的高標準性能、可靠性和安全性。在截至2019年12月31日的一年中，我們的船舶運營總費用，包括管理費和一般及行政費用(但不包括幹船塢費用)為5869美元/天。我們的技術和運營專業知識使我們能夠通過靈活的貿易路線高效地管理和運輸各種貨物，這有助於減少兩次航行之間的壓載時間，並最大限度地減少停租天數。我們專業的、訓練有素的船長、高級船員和船員進一步幫助我們控制成本，確保船舶操作的一致性性能。我們積極管理我們的機隊，努力最大限度地提高利用率，並將運營和商業用途的維護費用降至最低。在截至2019年12月31日的一年中，我們的運營機隊利用率為 99.4%，而2018年為99.7%，而我們的商業利用率在這兩年均為100%。我們2019年的總機隊利用率為99.4%。

•

與客户和金融機構建立牢固的關係。我們相信，我們自己、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已經建立了牢固的行業關係，並獲得了承租人、貸款人和保險公司的認可，這是因為在各種運輸週期中安全可靠的服務和財務責任的長期聲譽。通過EuroBulk和EuroBulk FE，我們提供可靠的服務和貨物運輸靈活性，使我們能夠吸引客户並獲得回頭客。我們還相信，我們、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已建立的客户基礎和聲譽有助於我們在知名承租人處為我們的船隻獲得有利的就業機會。

我們的業務戰略

我們的業務戰略專注於通過仔細安排幹散貨船收購的時間和結構，以及通過我們的經理可靠、安全和有競爭力地運營我們的船舶，來提供一致的股東回報。我們不斷評估我們船舶的購銷機會以及長期就業機會。上述戰略的主要要素包括：

•

更新和擴充我們的艦隊。我們希望通過及時和有選擇地購買高質量的船隻，以有紀律的方式發展我們的船隊。我們對每一筆潛在收購進行深入的技術審查和財務分析，只有在市場機會出現時才採購船隻。我們專注於購買維護良好的二手船、新建築或新建築轉售，其依據是在作出投資時對每個投資選項的評估。2018年完成了8.2萬噸散貨船的建造，於2018年5月7日交付。2018年12月，我們又收購了一艘二手巴拿馬型幹散貨船。

•

保持均衡就業。我們打算在較長期的定期租船(即期限超過一年的租船)或較短期的時間/現貨租船上使用我們的船隊。我們尋求長期定期租船工作，以獲得足夠的現金流，以儘可能多地支付我們船隊的經常性成本，包括未來12個月期間的船舶運營費用、管理費、一般和行政費用、利息費用和幹船塢成本。我們還可以使用FFA-作為定期租賃僱傭的替代品-為我們的幹散貨船提供部分承保範圍，以提高我們收入的可預測性。我們希望根據我們對市場方向的看法以及其他戰術或戰略考慮，將剩餘船隊部署在現貨租賃、航運池或包租合同(COA)上。當我們預期租船費將會改善時，我們會嘗試提高我們船隊在較短期合同中使用的百分比(使我們能夠利用未來較高的費率)，而當我們預計市場疲軟時，我們會嘗試增加我們的船隊在較長期合同中使用的百分比(使我們能夠利用當前較高的費率)。(=我們相信，這一平衡的就業戰略將為我們提供更可預測的運營現金流和足夠的下行保護，同時使我們能夠在租賃費上漲期間參與現貨市場的潛在上行。截至2020年5月11日，根據我們現有的定期租船合同，我們在2020年剩餘時間內大約50%的船舶運力是定期租船合同，這將確保我們船隊的一部分使用。, 在一定程度上保護我們不受市場波動的影響，提高我們支付債務本金和利息的能力並向股東支付股息。

•

優化利用金融槓桿。我們打算利用銀行債務為我們的船舶收購提供部分資金，併為我們的股東增加財務回報。我們根據平衡包租戰略產生的現金流水平和高效的運營成本結構，根據我們償還債務的能力，積極評估我們產生的債務水平。我們截至2019年12月31日的債務償還時間表要求到2020年底將債務減少約12%，到2021年底再減少約27%，未來兩年總共減少39%，不包括我們承擔或可能承擔的任何新債務。隨着我們債務的償還，我們預計我們以更低的成本籌集或借入更多資金的能力將會增強，以擴大我們的車隊併為我們的股東創造更好的回報。

企業信息

EuroDry Ltd.是根據BCA註冊成立的馬紹爾羣島公司。我們的主要行政辦公室設在希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號。我們在該地址的電話號碼是 +30-211-1804006。我們的網站地址是http://www.eurodry.gr.，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最新發展動態

2020年4月，我們與滙豐銀行(HSBC Bank Plc)達成了一項利率互換協議。名義金額為1,000萬美元，以管理利息成本和與貸款利率變化相關的風險。根據掉期條款，我們將收到相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率的付款，同時我們將根據名義金額支付0.737%的固定利率。互換的有效期為五年，至2025年4月15日。

我們可以提供的證券

通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

(1)我們的普通股，

(2)我們的優先股，

(3)我們的債務證券，

(4)我們的手令，以及

(五)本單位。

我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

出售股東可能提供的證券

出售股東可根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售最多1,294,064股我們的普通股，這些普通股以前是在私人交易或公開市場上收購的，或者是在B系列優先股或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據轉換後可發行的。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

招股説明書副刊可以描述出售股東可以提供證券的金額、價格和交易類型，還可以描述以下與證券投資相關的風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語的含義與本招股説明書中的含義相同。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F以及通過引用合併在本招股説明書中的其他文件中的標題“Item 3.Key Information-D.Risk Functions”下討論的風險。這些文件彙總了可能對我們的業務產生重大影響的風險。*請參閲“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”(Where You Can For Additional Information-Information Inc.by Reference)。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

收益的使用

除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將本招股説明書可能提供的出售證券所得的淨收益用於進行船舶收購，以及用於資本支出、償還債務、營運資金和一般公司用途。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

出售股東

本招股説明書涉及不時建議出售最多1,294,064股我們的普通股，這些普通股是在私人交易或公開市場上收購的，或者是在轉換B系列優先股或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據後可發行的。

以下是截至2020年5月11日有關出售股東擁有和發售的普通股的名稱和數量的信息。此表基於出售股東提供的信息。該表假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股票最終在發售中出售。

出售股東

出售股東姓名	發行前擁有的普通股(1)		發行前的班級百分比(2)			特此發售的普通股總數		發行後擁有的普通股		上市後的班級百分比
Tennenbaum Opportunities Partners V，LP(3)		121,680		4.4	%		121,680		0		0	%
Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC(3)		429,085		15.4	%		429,085		0		0	%
Dry Friends投資公司(Dry Friends Investment Company Inc.)(4)		905,562		32.4	%		455,562		450,000		16.1	%
首選朋友投資公司(5)(7)		115,518		4.1	%		115,518		0		0	%
家族聯合導航公司(6)		322,219		11.6	%		172,219		150,000		5.4	%

總計		1,894,064		67.9	%		1,294,064		600,000		21.5	%

__________________________

(1)	受益所有權是根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”第13d-3(A)條確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除受社區財產法或以下附註所述之其他規定所規限外(如適用)，上述人士對其實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

(2)	基於截至2020年5月11日已發行的2,304,630股普通股和B系列優先股轉換後可發行的486,283股普通股。

(3)

Tennenbaum Capital Partners，LLC擔任Tennenbaum Opportunities Partners V，LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC的投資顧問，這兩家公司是Tennenbaum Capital Partners，LLC實益擁有的EuroDry有限公司普通股和B系列優先股的登記持有人。Tennenbaum Capital Partners，LLC由貝萊德公司間接控制，後者可能被視為實益擁有Tennenbaum Capital Partners，LLC實益擁有的股份。Tennenbaum Opportunities Partners V，LP，Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC和Tennenbaum Capital Partners，LLC的地址是2951第28街，Suite1000，CA 90405。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。Tennenbaum Opportunities Partners V，LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC目前持有(A)180,000股普通股和(B)11,731股B系列優先股，這些優先股可轉換為370,765股普通股(根據當前的換算率)。

(4)

代表Dry Friends投資公司(“Dry Friends”)登記在冊的905,562股普通股。Dry Friends的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。Dry Friends的投資權和投票權掌握在其董事會中，董事會由四名董事組成，他們都是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席執行官、總裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附屬公司EuroBulk的財務經理尼古拉斯·J·皮塔斯和歐洲散裝公司副總裁伊曼紐爾·皮塔斯。Dry Friends的行動可以由董事會的大多數成員採取。 Dry Friends的營業地址是4 Messogiou&Evropis Street，151 24 Maroussi，希臘。

(5)

115,518股普通股在將該股東擁有的3,655股B系列優先股(或B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據)轉換為普通股後可發行(基於當前的轉換比率)。首選朋友投資公司的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。首選朋友投資公司的投資權和投票權控制在其董事會中，董事會由四名董事組成，他們都是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席執行官、總裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附屬公司EuroBulk的財務經理尼古拉斯·J·皮塔斯和歐洲散裝公司副總裁伊曼紐爾·皮塔斯。首選朋友投資公司的行動可以由董事會的多數成員採取。首選朋友投資公司的營業地址是希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號。

(6)

代表家族聯合導航公司(“家族聯合”)登記持有的322,219股普通股。美聯航家族的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。家族聯合航空的投資權和投票權控制在其董事會中，董事會由四名董事組成，他們是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、德皮娜·皮塔、潘特利斯·A·皮塔斯和埃萊尼·A·皮塔。家族聯合航空公司的行動可以由董事會的多數成員採取。(br}家族聯合航空公司的董事會由四名董事組成：公司副董事長兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、德皮娜·皮塔、潘特利斯·A·皮塔斯和埃萊尼·A·皮塔。 Family United的營業地址是希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號。

(7)	普通股的數量和百分比假設B系列優先股的轉換(基於當前的轉換比率)。

我們的資本化

招股説明書附錄將包括有關該公司合併資本的信息。

股利政策

有關我們股息政策的描述，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的第8.A項“財務信息-綜合報表和其他財務信息-股息政策”(Form 20-F )，通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

我們可以出售或分銷本招股説明書中包含的證券，出售股東(這裏使用的包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，包括其任何繼承人基金)及其各自的直接或間接股權投資者的關聯公司，包括在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓方式出售我們普通股的其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部。包括在我們證券上市或交易的任何證券交易所、報價服務、市場或其他交易設施上，在場外市場、通過承銷商、通過代理、交易商或私下交易、以固定價格、以銷售時的市場價格、以與當前市場價格相關的價格、以不同的價格(可能高於或低於銷售時的市場價格)、以協商價格或其他方式，以固定價格、以銷售時的現行市場價格、以與當前市場價格相關的價格、以不同的價格(可能高於或低於銷售時的市場價格)、以協商價格或其他方式。

此外，我們可能出售部分或全部證券，出售股東可以通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股：

一個或多個大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可以作為委託人重新定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

承銷商、經紀人或交易商(他們可以作為代理人或委託人)或直接向一個或多個購買者提供服務；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

經紀自營商，他們可以與我們或出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

公開或私下協商的交易；

在證監會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易；

通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

吾等或出售股東根據1934年證券交易法(經修訂)下的第10b5-1規則或交易法訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

上述各項的任何組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

吾等就本招股説明書所包括的證券而言，出售股東可不時就其持有的普通股分別質押或授予部分或全部證券或普通股的權益，而如果出質人或設保人未能履行其擔保債務，質權人或有擔保各方可根據本招股説明書不時出讓或出售證券或普通股。根據本招股説明書，質權人或有擔保的各方可不時根據本招股説明書提供或出售證券或普通股。根據本招股説明書，質押人或設保人可以隨時出讓或出售該證券或普通股。根據本招股説明書，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書不時提供和出售證券或普通股。或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單，將受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人納入本招股説明書中的出售股東。出售股東還可以轉讓我們的普通股、B系列優先股或B系列優先股在其他情況下可轉換為其所有的任何可轉換票據，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他繼承人也可以轉讓我們的普通股、B系列優先股或B系列優先股在其他情況下可轉換為B系列優先股的任何可轉換票據。

在出售我們的證券時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們的證券或普通股。我們或出售股東也可以賣空我們的證券或普通股，並交割這些證券，以平倉我們或他們的空頭頭寸。我們或出售股東也可以與他們擁有的普通股進行套期保值交易，以平倉我們的證券或普通股。我們或出售股東也可以賣空我們的證券或普通股，並交割這些證券以平倉我們或他們的空頭頭寸。或將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。我們或出售股東也可與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的我們的證券或普通股，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券或股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中出售全部或部分普通股，無論股票是否在本招股説明書中提供，只要它們符合標準並符合該規則的要求。

不能保證出售股東會出售本招股説明書提供的部分或全部普通股。

出售股東出售我們普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。*每名出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕直接或通過代理購買普通股的全部或部分建議的權利。我們不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。*我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，並與其代理一起不時接受並拒絕任何擬議的普通股購買。“我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

銷售股東和參與出售我們普通股的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被證監會視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。任何折扣、佣金、因此，他們在任何股票轉售中賺取的特許權或利潤可能是證券法規定的承銷折扣和佣金。出售被證監會視為證券法第2(A)(11)條所指“承銷商”的股東，將遵守證券法的招股説明書交付要求。

我們已通知出售股東，根據交易法頒佈的規則M的反操縱規則可能適用於出售股東在市場上出售我們的普通股，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何經紀人，參與涉及出售我們普通股的交易的交易商或代理人承擔某些責任，包括根據證券法產生的責任。

截至本招股説明書的日期，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售任何證券的任何協議、安排或諒解的一方。

在證券法要求的範圍內進行任何特定的普通股發行時，將分發招股説明書或招股説明書副刊，或在適當的情況下發布生效後的修正案，列出發售條款，包括髮售的普通股總數、普通股的收購價、普通股的公開發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的折扣或佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，我們的普通股不得出售，除非它們已註冊或符合出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則415 所定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們提供的證券的註冊和銷售相關的費用，以及出售股東根據本註冊聲明提供的普通股，出售股東出售的普通股的任何承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有)除外。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括公司違反證券法的任何責任。適用於本公司且與本招股説明書提供的股份登記有關的交易所法案和州證券法，該等股份並非由出售股東明確向我們提供的書面資料提供予本公司用於此類登記。我們已與出售股東達成協議，盡最大努力使構成本招股説明書的登記聲明成為有效的一部分，直至(A)本招股説明書所涵蓋的所有普通股均已根據登記聲明及(B)處置完畢後(以較早者為準)；以及(B)本招股説明書所涵蓋的所有普通股均已根據登記説明書及(B)出售，而本招股説明書所涵蓋的所有普通股均已根據該登記説明書及(B)出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股)當出售股東擁有的所有普通股可以根據證券法第144條進行轉售時，不受出售數量或方式的限制。

股本説明

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書提供的股本的重要條款和規定。有關我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重新修訂的公司章程，這些章程作為我們於2018年5月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的證物，在此併入作為參考；我們於2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的表格F-1的登記聲明中作為證物提交的經修訂的章程，通過引用併入本文；以及修訂的B系列可轉換永久優先股指定聲明，作為我們於2019年6月27日提交給美國證券交易委員會的表格6-K報告的證物，並通過引用併入本文。BCA還可能影響這些證券的條款。

授權資本化

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中有2,304,630股已發行和已發行股票。每股已發行普通股有權親自或委託代表就其持有人可能在股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者(I)有平等的應課税權從合法可用資金中獲得股息，因此，如果董事會宣佈，(Ii)有權在清算、解散或清盤時按比例分享我們所有可供分配的資產，以及(Iii)沒有優先認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票在發行時都將得到全額支付，且無需評估。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中已發行和流通股為15,386股。優先股可以分成一個或多個系列發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股以及其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

B系列優先股的條款彙總在我們於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。有關我們B系列優先股條款的完整描述，請參閲我們於2019年6月27日提交的B系列優先股的修訂和重新修訂的指定説明書，該説明書作為我們於2019年6月27日提交的Form 6-K報告的證物。

共享歷史記錄

2018年5月30日，公司從歐洲海洋有限公司剝離出來。歐洲海洋有限公司向公司貢獻了7家子公司，以換取公司2,254,830股普通股，歐洲海洋有限公司按比例分配給歐洲海洋有限公司普通股持有人。此外，2018年5月30日，EuroSea Ltd.向EuroSea Ltd.B系列優先股的持有者分發了19,042股公司B系列優先股，佔EuroSea Ltd.B系列優先股的50%。

在2018年5月30日至2019年1月29日期間，公司通過發行645股B系列優先股向其B系列優先股支付實物股息。

2018年11月21日，董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了25,090股限制性股票，其中50%於2019年11月16日授予，其餘股份將於2020年11月16日授予。

2019年6月18日，董事會同意贖回430萬美元的B系列優先股，同時降低剩餘股流通股的股息率。贖回後，共有15,386股B系列優先股，面值為1,540萬美元。

2019年11月4日，董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了24,710股限制性股票，其中50%將於2020年7月1日授予，其餘股份將於2021年7月1日授予。授予獎勵的條件是在截至歸屬日期的整個期間內連續受僱。

董事

除B系列董事(定義見下文)外，我們的董事由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。不得使用累計投票選舉董事。

我們的董事會必須至少由三名董事組成，這一數字由董事會不時以全體董事會多數票決定。股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的大多數流通股持有者投贊成票的情況下，才能改變我們的董事人數。

我們的董事會分為三類，如下“分類董事會”所述。除B系列董事外，每名董事的任期至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者當選並獲得資格為止，除非他去世、辭職或被免職。

我們的B系列董事是根據我們的B系列優先股指定聲明的規定任命的。B系列優先股的持有人有權按類別分別投票提名和選舉一名董事會成員(“B系列董事”)，該成員應(I)與公司任何其他高級管理人員或董事沒有家族關係；(Ii)如果公司需要遵守納斯達克要求上市公司維持多數獨立董事會的規則，則根據納斯達克規則保持獨立；(Iii)由董事會決定是否符合提名標準；以及(Iii)根據納斯達克規則獨立選舉一名董事會成員(“B系列董事”)，該成員應(I)與公司任何其他高級管理人員或董事沒有家族關係；(Ii)如果公司需要遵守納斯達克要求上市公司維持多數獨立董事會的規則，則根據納斯達克規則獨立；以及(Iii)由董事會決定是否符合提名標準B系列董事應由已發行B系列優先股的多數持有者投贊成票選出。任何按本文規定當選的B系列董事均可隨時由持有大部分已發行B系列優先股的持有人的贊成票罷免或取而代之。在B系列優先股持有人作為B系列董事類別投票的權利終止後，B系列優先股持有人可在任何時候以贊成票取代B系列董事。當B系列優先股持有人作為B系列董事類別的投票權終止時，B系列優先股持有人可隨時以贊成票取而代之。B系列董事當時在職位上的任期由作為類別投票的持有人選舉產生，其任期立即終止，組成董事會的董事人數自動減少一人。*B系列董事在董事會面前的任何事項上有一票表決權。B系列董事無權獲得公司擔任董事的報酬，但有權報銷合理費用，包括所有自付費用。B系列董事無權擔任董事，但有權報銷包括所有自付費用在內的合理費用。*B系列董事無權獲得公司代理董事的報酬，但有權報銷包括所有自付費用在內的合理費用。*B系列董事有權就董事會面前的任何事項投一票。, 與此相關的費用。一旦由Tennenbaum Capital Partners，LLC管理的基金Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC允許受讓人不再持有Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC收購的B系列優先股在購買時將轉換成的普通股股票數量的至少65%(在轉換後的基礎上)，B系列優先股持有人選舉董事會成員的權利將終止。(注：Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC是Tennenbaum Capital Partners，LLC管理的一隻基金)，允許受讓人不再持有Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC收購的B系列優先股在購買時將轉換成的普通股數量的至少65%。

股東大會

根據我們修訂後的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島內外舉行。董事會、董事長或總裁可隨時召開特別會議。每一次年度股東大會和特別股東大會的通知必須在大會召開前至少15天(但不超過60天)發給每一位有權投票的登記在冊的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，這些資產不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得其股份的公允價值付款。如果對我們修訂和重述的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得他或她的股份的付款(如果修訂改變了這些股份的某些權利)。持不同意見的股東必須遵守BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持異議的股東未能就股份價格達成一致，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或本公司股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始和與訴訟相關的交易時都是普通股的持有者。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

BCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂後的附例包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。

我們修訂後的附例規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

修訂後的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

目的

正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據BCA組織的任何合法行為或活動。

經修訂和重新修訂的公司章程和章程中某些條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款(摘要如下)可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，下面概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我公司，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。

分類董事會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們的大多數董事會成員。

董事的選舉和免職

我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂後的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉提名。我們經修訂的章程還規定，只有在董事會或持有本公司51%已發行和已發行有表決權股份的持有人採取行動的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

股東的有限訴訟

我們修訂和重述的公司章程以及經修訂的公司章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。本公司經修訂及重述之公司章程及經修訂之公司細則規定，除若干例外情況外，股東特別大會只可由本公司董事會、本公司董事長或主席召開，而於特別大會上處理之事務僅限於通知所述目的。因此，股東不得召開特別會議，股東對提案的審議可能推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂後的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在緊接股東年會之前的週年紀念日前不少於150天，也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂後的章程還對股東通知的形式和內容作出了具體要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

某些業務合併

我們修訂和重述的公司章程還禁止我們在股東成為利益股東之日起年內與任何利益股東進行任何“商業合併”，但有幾項例外情況。

股東權利計劃

我們於2018年5月5日通過了股東權利計劃(《權利計劃》)。每項權利使登記持有人在發生某些事件時，有權以26美元的行使價向我們購買千分之一股A系列參與優先股，並可進行調整。該等權利將於(I)2028年5月30日或(Ii)贖回或交換權利時(以較早者為準)失效。配股計劃旨在使我們能夠在主動嘗試與本公司合併或收購本公司的情況下保護股東利益。我們認為，在強制要約或提議的情況下，配股計劃應能增強董事會代表股東的談判力。我們目前不知道有任何這樣的提議或建議，我們將該計劃作為謹慎的公司治理問題而採納。現將權利計劃的複印件作為本合同的證物存檔。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EDY”。

優先股的説明

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多2000萬股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。截至招股説明書發佈之日，我們已經發行了15,386股B系列優先股。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層更迭的條款發行優先股股票。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，這些優先股的名稱可能會在規定發行此類優先股的一項或多項決議中規定。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股票數量及其名稱。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，導致我們發行具有投票權的優先股。轉換和其他權利，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或使控制權的變更變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購嘗試，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購嘗試。此外，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。, 我們的優先股可以與投票權、轉換和其他權利和優先股一起發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的重要條款將在該招股説明書附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括接受現金付款的權利或基於一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的證券，或上述的任何組合。這些權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與附加或分開，該等證券。*每一系列認股權證將根據吾等與一名認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。*將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣；

•

證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合在行使該等認股權證時可購買的接受現金或證券支付的權利；

•

行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

•

該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•

如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

如果適用，討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

債務證券説明

我們可能會不時在一個或多個系列的一個或多個契約下發行債務證券，每個契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。我們可以分別根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人將提交這些契約作為本註冊聲明修正案的證物， /、、、或作為交易所法案報告的證物，該報告將通過引用註冊聲明或招股説明書附錄併入。我們將把任何或所有這些報告稱為“後續備案”。*經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用法律另有許可，否則每份契約將受信託契約法案的約束和管轄。根據每份契約可發行的債務證券的本金總額可以是無限的，每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中闡明或確定。

債務證券可能由這些子公司資產的留置權、抵押和擔保權益擔保，也可能不擔保。任何此類留置權、抵押或擔保權益的描述將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中列出。

以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。但以下陳述並不完整，受適用契約的所有條款的約束，並通過參考它們的全部條款進行限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充或補充契約中説明。因此，有關特定發行的債務證券條款的完整描述，下面列出的債務證券的一般描述應與適用的招股説明書補充和契約一起閲讀。經不時修訂或補充。

一般信息

除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則任何契約都不會限制可以發行的債務證券的金額，每個契約將規定，債務證券的發行可以不時達到本金總額。債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，如果是無擔保的，將與我們所有其他無擔保和非次級債務平價。*每一系列次級債務證券都將是無擔保的，並從屬於目前和未來所有債務證券的優先債務，如隨附的招股説明書附錄中所述。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的後續文件，瞭解所提供債務證券的以下條款：

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

發行價，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有)；

•

已發行債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期；

•

任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或交換規定；

•

可選擇贖回或必須強制贖回的要約債務證券的日期(如果有的話)以及價格，以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和規定；

·中國政府決定債務證券是否可轉換，以及轉換的條款；

•

如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列發行的債務證券的面值將為可發行的面值；

•

如果不是全部本金，則為該系列債券發行本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分；

•

本招股説明書中未列明的任何違約事件；

•

本金、保險費和利息(如果不是美國貨幣)將以其支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列的要約債務證券述明須支付的貨幣以外的貨幣支付的，可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款和條件；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•

如果以美國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定該債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美國貨幣計價的等值價格；

•

如果本金、保費或利息的支付金額可以參考基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而該硬幣或貨幣不是該系列的已發行債務證券所述明的應付貨幣，則該等金額將以何種方式確定；

•

與發行的債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；

•

發行的債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；

•

關於從屬關係的任何條款；

•

在任何證券交易所或報價系統上市；及

•

與要約債務證券的失效和清償有關的附加條款(如有)。

除非在隨後提交給證監會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中做出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過郵寄給持有人註冊地址的支票支付。

除非在隨後提交給證交會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額為1,000美元或其任何整數倍。*債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付與這些債務證券相關的應付的任何税款或其他政府費用。

部分或全部債務證券可能作為貼現債務證券發行，發行時的利率低於市場利率，不計息，以低於聲明本金的大幅折扣出售。美國聯邦收入後果和適用於任何貼現證券的其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券相關的文件中説明。

我們建議您參考適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

優先債

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，如果是無擔保的，將與我們除次級債務以外的所有其他無擔保債務平等地排名。優先債務證券也可能是可轉換的。

優先債務意味着：

•

本金、保費(如有)、利息以及我們所借款項的本金、溢價、利息，以及我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似工具(包括優先債務證券或信用證)所證明的債務；

•

所有資本化租賃債務；

•

所有套期保值義務；

•

代表物業延期購買價格的所有債務；以及

•

上述類型債務的所有延期、續簽、延期和退款；

但優先債務不包括：

•

次級債務證券；以及

•

任何根據其條款從屬於我們的次級債務證券或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列的債務。

次級債

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(擔保和無擔保)的從屬和次要地位。次級債務可以是有擔保的，也可以是可轉換的。

一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務的全額未付款項，然後任何次級債務證券的持有人才有權就次級債務證券所證明的債務本金或利息獲得付款。在某些情況下，所有優先債務的持有人有權獲得優先債務的全額償付，然後才有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。

如果我們在任何適用的寬限期後到期並應支付的任何優先債務的本金、溢價(如果有)或利息出現違約，則除非違約被治癒、免除或不復存在，否則我們不能為次級債務證券付款、贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果存在與我們或我們的財產相關的任何破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務。

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在發生次級債務契約下的違約事件時被宣佈到期並應支付，則我們所有優先債務的持有人將有權在該等次級債務的持有人收到任何付款之前首先獲得全額現金付款。

契諾

任何一系列要約債務證券都可能有附加於或不同於適用債券中包含的契諾的契諾，將在隨後準備的與此類證券的發售相關的文件中進行説明，其中包括限制或限制：

•

我們或我們的子公司發生擔保或無擔保債務或兩者兼而有之的能力；

•

支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；

•

我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

•

我們的投資能力；

•

由我們或我們的子公司進行的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與關聯公司進行交易的能力；

•

我們產生留置權的能力；以及

•

銷售和回租交易。

義齒的改良

只有在不少於受修改影響的相應契約下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，我們才可以修改每個契約和各自持有人的權利，並將其作為一個類別進行修改。但不得修改以下內容：

•

變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額；

•

降低或改變任何證券的利息支付時間，或改變其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何修改，該等條款不會對契約下任何持有人的合法權利造成實質性不利影響)或我們購買該證券所需的要約價格；

•

減少或更改任何證券的本金或更改到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

•

免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但任何系列證券的持有人至少超過該系列未償還證券本金的持有人撤銷加速該系列證券，以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約)；(C)免除任何系列證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但不包括至少超過該系列未償還證券本金金額的持有人撤銷加速該系列證券的違約，以及免除因加速而導致的付款違約)；

•

使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

•

對持有者獲得本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或

•

免除任何證券的贖回付款或更改任何證券的贖回規定，

在未經持有人同意的情況下，該條款將對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。

違約事件

每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•

拖欠到期利息並持續30天的；

•

拖欠到期本金或保險費；

•

拖欠到期支付的償債基金款項；

•

未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；

•

在債券、債權證、票據或其他證明我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借款的債務證據下違約，其本金金額超過適用的後續申請中規定的最低金額，無論該債務現在存在還是此後產生，該違約應導致該債務在本應到期和支付的日期之前被宣佈為到期和應支付的。(##*$$，##**$$，，##*在我們收到違約通知後30天內，該加速未被撤銷、廢止或治癒；和

•

破產、資不抵債或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中所述，涉及任何類別或系列的已提供債務證券。

如果任何系列的債務證券發生並持續違約，適用受託人或當時未償還債務證券本金總額不低於25%的適用受託人或持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付利息到期並應支付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件可由當時未償還債務證券的多數總本金持有人免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。每個契約規定，如果適用的受託人認為任何違約行為符合持有人的利益，它可以不向持有人發出通知，除非是關於拖欠本金、溢價或利息的通知。

根據受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責，每份契約規定受託人沒有義務應持有人的請求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。除本賠償條款和受託人的權利另有規定外，每份契約規定，持有當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示時間。為獲得受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力的方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

失職和解職

每份契約的條款為我們提供瞭解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務的選擇權在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及關於以下各項的任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約規定的到期日的債務證券。只有當我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的裁決表明，此類清償不會被視為或導致對持有人而言應税事件。此清償不適用於我們登記轉讓或交換債務證券、更換被盜、遺失的債務證券的義務時，才能行使這一權利。維護支付機構，並以信託方式保管資金。

某些契諾的失效

債務證券的條款為我們提供了省略遵守特定契約的權利，隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將提供金額為的資金，足以根據債務證券和管理此類債務證券的契約的條款，在規定的到期日支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及與此類債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到或已經發布了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續備案文件中確定的託管機構，或代表託管機構登記在該託管機構或該託管機構的代名人名下。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分以最終的認證形式交換為債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人，或託管機構的指定人或另一託管機構的代名人，或該系列的後續託管機構或繼任託管機構的任何代名人，且除非在適用的後續備案文件中所述的情況外，否則不得將全球證券轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，但在適用的後續備案文件中所述的情況除外，否則不得將全球證券轉讓給託管機構的一名指定人或另一名託管機構的另一名指定人，或該系列的後續託管機構或繼任託管機構的任何指定人，除非在適用的後續備案文件中所述的情況除外。

我們預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排。任何其他或不同的存管安排條款將在適用的後續備案文件中説明。

在發行任何全球證券並將該全球證券存入或代表該全球證券託管人後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。要貸記的賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則該託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上貸記該全球證券所代表的債務證券的本金。要貸記的賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接提供和銷售全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有利益的個人。參與機構在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在全球證券中，實益權益的轉讓僅通過全球證券託管機構或其代名人保存的記錄進行。通過參與機構持有全球證券中實益權益的個人的全球證券中實益權益的所有權將顯示，參與機構內部的實益權益的轉讓將生效。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有利益的個人。參與機構對全球證券的實益權益的所有權將顯示在全球證券中，全球證券的實益權益的轉讓將僅通過全球證券託管機構或其代名人保存的記錄進行這些參與機構保存的記錄。某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以認證的形式實物交割證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券在適用契約項下的所有目的的唯一擁有者或持有人。除非在適用的後續備案文件中另有規定，且除非下文另有規定，否則該全球證券的實益權益所有人無權將該全球證券所代表的系列債務證券登記在其名下。將不會收到或有權以認證形式收到該系列債務證券的實物交付，並且不會被視為該債券的持有者，無論出於任何目的，該契約下的任何目的都不會被視為該系列債務證券的實物交付。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果此人不是參與機構，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

託管機構可授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的任何所有者採取任何行動全球證券持有人希望根據適用的契約發出通知或採取任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過該等參與機構擁有的實益擁有人的指示採取行動。

除非在適用的後續文件中另有規定，否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們作為全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。

我們預計，全球證券代表的任何債務證券的託管人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將按照託管人記錄中顯示的與其在全球證券本金中的受益利益成比例的金額貸記參與機構的賬户。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束。就像現在的情況一樣，為持有的證券是以街道名稱註冊的客户的賬户，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理或受託人均不對與全球證券中的實益權益有關的記錄或因該等實益權益而支付的任何記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄。

除非在適用的後續備案文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的有證書的債務證券：

•

此類全球證券的託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者該託管人不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，在這兩種情況下，我們在收到通知或知道不符合資格後90天內沒有指定後續託管人；

•

吾等全權酌情決定，該等全球證券可兑換成憑證式債務證券；或

•

就該系列的債務證券而言，在適用的契約項下應已發生並將繼續發生違約事件。

在任何交換中，全球證券或證券的實益權益的所有人將有權以類似期限和條款的認證形式實物交付個別債務證券，其本金金額與其實益權益相等，並以實益所有者的名義登記認證形式的債務證券，這些債券的名稱預計將由託管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

如果存託信託公司(DTC)作為任何系列的全球證券的託管人，這些全球證券將作為以DTC的合夥企業代理人CEDE&Co.的名義註冊的完全註冊證券發行。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將説明：

•

單位的條款以及組成單位的權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。

税務方面的考慮因素

以下是對適用於我們的利比裏亞、馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及美國持有者和非美國持有者(定義見下文)對我們普通股的投資決定。本摘要並不旨在處理可能與投資者購買普通股的決定相關的美國聯邦所得税、利比裏亞税收或馬紹爾羣島税收的所有方面，也不涉及根據任何州、地區或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本摘要並不適用於所有類別的投資者，例如證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、跨境持有普通股的人、持有我們已發行股票10%或以上的人、根據1986年修訂的《美國國税法》或該法典的建設性出售條款被視為出售普通股的人。“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)、合夥企業或其他傳遞實體、在交易所獲得或被視為已獲得普通股或現金以外財產的人、被要求在“適用財務報表”上報告收入時確認收入的人、或繳納替代性最低税額的持有者，每個人都可能受到特別規定的約束。此外，本討論僅限於在根據本招股説明書進行的發行中收購普通股並將普通股作為“資本資產”持有(一般為資本資產)的人, 為投資而持有的財產)符合規範第1221節的含義。

馬紹爾羣島的税收考慮

在Seward&Kissel LLP看來，以下是我們的活動對我們和我們普通股持有者的重大馬紹爾羣島税收後果。我們在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。

利比裏亞的税收考量

在Seward&Kissel LLP看來，以下是我們的活動對我們和我們普通股持有者造成的利比裏亞重大税收後果。我們的某些子公司在利比裏亞註冊。根據利比裏亞現行法律，我們的利比裏亞子公司不需要繳納所得税或資本利得税，我們的利比裏亞子公司向我們支付股息時也不會徵收利比裏亞預扣税。

美國聯邦所得税考慮因素

Seward&Kissel LLP認為，以下是我們的活動對我們以及普通股所有權的美國持有者和非美國持有者各自造成的重大美國聯邦所得税後果。以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於美國財政部頒佈的法典、司法裁決、行政聲明以及現有和擬議的條例，或財政部條例，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。下面的討論在一定程度上基於對我們業務的描述，並假設我們按照本文描述的方式開展業務。以下討論中提到的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指EuroDry有限公司及其合併後的子公司。

美國聯邦營業收入所得税：一般情況

我們賺取並預計，我們將繼續從租用或租賃定期租船、參加水池或提供與這些用途直接相關的服務中賺取基本上所有的收入，我們將所有這些收入稱為“航運收入”。

除非根據守則第883節或下文討論的第883節的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司(如本公司)將對其被視為來自美國境內的“運輸收入”(我們稱之為“美國來源的運輸收入”)繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，“美國來源運輸收入”包括可歸因於在美國開始或結束但不能同時開始和結束的運輸的運輸收入的50%。

僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自完全來自美國以外的來源。來自美國境外的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。

完全可歸因於美國港口之間運輸的航運收入被認為是100%來自美國來源。但是，美國法律不允許我們從事產生100%來自美國的航運收入的貨物運輸。

除非根據第883條獲得免税，否則我們來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税，不包括扣除，如下所述。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據第883條及其下的財政部條例，外國公司在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：

(1)根據美國法律，它是在“合格外國”組織的，即對根據第883條申請豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司“同等免税”的國家；以及“合格外國”是指在美國組織的公司對根據第883條申請免税的每一類航運收入給予“同等免税”待遇的國家；以及

(2)經審核合格後，符合以下其中一項測試：

(A)根據國際標準，其股份價值的50%以上由“合格股東”直接或間接實益擁有，其定義包括是合格外國“居民”的個人，我們稱之為50%所有權測試；或

(B)美國證券交易所表示，其股票在合格的外國或美國“主要和定期在成熟的證券市場上交易”，我們稱之為公開交易測試。

馬紹爾羣島共和國、利比裏亞和巴拿馬都是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它們都已被美國國税局(IRS)正式認定為合格的外國國家，對我們賺取的和目前預計未來賺取的每一類航運收入給予必要的“同等免税”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税。

我們目前預計不會出現能夠滿足50%所有權測試的情況。因此，我們是否有資格根據第883條獲得豁免完全取決於是否滿足以下討論的上市測試。

上市考試

財政部條例相關部分規定，如果一家外國公司的股票在課税年度內在該國所有成熟證券市場交易的每一類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的每一類別股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的成熟證券市場上“主要交易”。該外國公司的股票在該納税年度內在該國所有成熟證券市場上交易的每一類股票的股票數量超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場上交易的每一類別股票的數量，則該外國公司的股票將被視為“主要交易”。我們的普通股主要在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行交易，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)是一個為這些目的而建立的證券市場。

財政部的規定還要求我們的股票必須在一個成熟的證券市場上“定期交易”。根據財政部規定，如果一類或多類股票在一個或多個成熟的證券市場上市，按所有有權投票的股票的總投票權和所有類別股票的總價值計算，佔我們流通股50%以上的一類或多類股票將被視為 “定期交易”，我們稱之為“上市門檻”。我們打算採取的立場是，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的普通股佔我們2019年納税年度流通股的50%以上(按價值和總投票權計算)。因此，我們打算採取的立場是我們達到了2019年納税年度的上市門檻。然而，我們的普通股可能在未來的納税年度佔我們流通股的50%或更少，在這種情況下，我們可能無法滿足上市門檻或上市測試。

儘管如上所述，《條例》相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的投票權和價值的50%或以上是根據特定的股票歸屬規則實際或建設性地擁有的，在該課税年度內，每個人擁有該類別股票5%或更多的投票權和價值的人，將不被視為在既定證券市場上“定期交易”該類別的股票，我們稱之為“5%優先規則”(5%Override Rule)，即在該課税年度內，實際或建設性地擁有該類別股票的投票權和價值50%或以上的人不得被視為在該納税年度內“定期交易”該類別的股票，我們稱之為“5%優先規則”。

為了能夠確定實際或建設性地擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人，或“5%股東”，法規允許我們依賴那些在向SEC提交的附表13G和時間表13D中被確定為擁有我們普通股5%或更多的人，這些人擁有我們普通股5%或更多的投票權和價值，法規允許我們依賴那些在向SEC提交的附表13G和時間表13D中確定的擁有我們普通股5%或更多的人。條例還規定，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。如果觸發了5%的優先規則，條例規定，如果我們能夠確定在5%的股東集團內，5%的優先規則仍然不適用。根據第883條的規定，有足夠的合格股東來阻止該集團中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數內擁有50%或更多的普通股。

我們相信我們受5%優先規則的約束，但仍滿足2019年納税年度的上市測試，因為在納税年度內，不符合條件的5% 股東持有我們普通股的天數不超過50%。我們打算在我們的2019年美國聯邦所得税申報單上採取這一立場。

沒有免税的徵税

在任何課税年度無法獲得第883條的好處的情況下，我們來自美國的航運收入，如果不被認為與美國貿易或業務的開展有關(如下所述)，將按守則第887條按毛計徵收4%的税，而不享受我們所稱的“4%總基數税制”的扣減。由於根據上述採購規則，我們的運輸收入不會超過50%被視為來自美國，因此在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率不會超過2%。

如果我們的美國來源航運收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的美國來源航運收入，扣除適用的扣除額後，將繳納美國聯邦所得税，目前税率最高為21%。此外，我們一般將對與開展此類貿易或業務相關的實際收益(在扣除某些調整後確定)以及因開展我們在美國的貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，我們來自美國的航運收入才會被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：

我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，涉及賺取美國來源的航運收入；以及

我們幾乎所有來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間以個規則間隔重複航行，開始或結束於美國的航程。

目前，我們不會、不打算、也不允許出現導致我們有任何船隻定期往返美國的情況。基於上述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，預計在任何納税年度，我們在美國的航運收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效關聯”。

美國出售船舶所得的聯邦所得税

如果我們有資格根據第883條對我們的船舶的國際運營所獲得的航運收入免税，那麼根據第883條，出售任何此類船隻的收益也應同樣免徵美國聯邦所得税。然而，如果我們從這類船舶獲得的航運收入無論出於何種原因都不符合第883條的豁免資格，那麼如果出售船隻的任何收益發生在美國，則將繳納美國聯邦所得税。在可能的情況下，我們打算對我們的船舶銷售進行結構調整，以便從中獲得的收益不需要繳納美國聯邦所得税。但是，不能保證我們能做到這一點。

美國持有者的美國聯邦所得税

以下是與美國持有者關於我們普通股的投資決定(定義如下)相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論並不旨在處理向所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束。本討論僅涉及與在根據本招股説明書進行的發行中購買普通股並將其作為資本資產持有的美國持有者相關的考慮因素，即通常用於投資目的。我們鼓勵您就根據美國聯邦、州、地方或外國法律持有普通股的特定情況下，您自己的税務顧問諮詢普通股所有權的總體税收後果。根據美國聯邦、州、當地或外國法律，普通股所有權通常是出於投資目的，因此鼓勵您諮詢您自己的税務顧問根據美國聯邦、州、地方或外國法律，在您自己的特定情況下，普通股所有權將產生的總體税收後果。

在此使用的術語美國持有者是指普通股的實益所有人，即個人美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定的信託。

如果合夥企業持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

分配

根據以下被動型外國投資公司的討論，我們就普通股向美國持有者作出的任何分配通常將構成股息根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為按美國持有者在其普通股中按美元計税的税基範圍內的資本返還，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，因此作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請已收到的股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

普通股支付給作為個人、信託或財產的美國股東或美國非公司股東的紅利通常將被視為“合格紅利收入” ，應按優惠税率向該美國非公司股東徵税，前提是(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如交易我們普通股的納斯達克資本市場)交易；(2)在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度(如下所述，我們沒有、不是、也不預期將來會有)，我們不是被動的外國投資公司；(3)在普通股除股息之日前60天開始的121天內，美國非公司持有者擁有普通股超過60天；(3)在普通股除股息之日之前60天開始的121天內，美國非公司持有者擁有普通股超過60天；(3)在普通股除股息之日之前60天開始的121天內，美國非公司持有者擁有普通股超過60天；以及(4)美國非公司持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

我們支付的收益和利潤中的任何分配，如果沒有資格享受這些優惠税率，都將作為普通收入向美國非公司持有人徵税。

特殊規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--通常是指相當於或超過股東普通股經調整税基的10%的股息。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

假設我們在任何課税年度不構成被動型外國投資公司，美國持有人一般會確認出售、交換或其他處置我們普通股的應税損益，金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股份中的課税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益將被視為長期資本損益。對於美國外國税收抵免目的，此類資本收益或損失通常將視適用情況被視為美國來源收益或損失。美國非公司持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

美國聯邦所得税特殊規定適用於持有被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC的外國公司股份的美國持有者，用於美國聯邦所得税目的。美國聯邦所得税規定適用於持有被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC的外國公司的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，我們將被視為PFIC，條件是：

在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動入息(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本增值和租金)；或

在該課税年度內，我們的資產平均價值中，最少有50%產生或持有作產生被動收入之用。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們在中擁有至少25%的子公司股票價值的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入，不會構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成 “被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前的業務和未來的預測，我們不認為我們在任何課税年度都是、現在和將來都不會成為被動型外商投資公司。雖然沒有直接的法律依據，但我們的信念主要是基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動型外商投資公司，我們從或被視為從我們全資子公司的定期包租和航次包租活動中獲得或被視為來自的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。此類收入不應構成被動收入，我們擁有和與產生此類收入相關的資產，特別是船隻，不應構成產生被動收入或為產生被動收入而持有以確定我們是否為PFIC的資產。因此，根據我們目前的運營和未來預測，我們不應在任何納税年度被視為PFIC。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和國税局關於將定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。但是，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。值得注意的是，在沒有任何法律機構具體規定監管PFIC的情況下，美國國税局(IRS)或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為PFIC的方式處理我們的事務，但我們不能向您保證我們的業務性質在未來不會改變。

如下文更詳細討論的那樣，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”(我們稱之為QEF選舉)。作為選擇QEF的替代方案，美國持有者應該能夠對我們的普通股進行按市值計價的選擇，如下所述。此外，如果我們在某個納税年度被視為PFIC，我們普通股的美國持有者將被要求向美國國税局提交表格8621的年度信息申報表。

適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税項

如果美國持有人及時進行了QEF選舉(我們將其稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須出於美國聯邦所得税的目的報告其在公司每個納税年度(在選舉持有人的納税年度結束或在該納税年度內結束)的按比例分攤的我們的普通收益和淨資本利得(如果有)，無論選舉持有人是否從我們那裏收到分配。任何此類包含普通收益的部分都不會被視為“合格股息收入”。包括美國非公司持有人在內的淨資本利得税將有資格享受優惠的資本利得税税率。選舉股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，分配後將不再徵税。但是，選舉持有人無權按比例扣除我們在任何課税年度因而產生的任何損失。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有者將通過提交一份IRS 表格8621和他在我們還是PFIC時持有此類股票的第一年的美國聯邦所得税申報單，及時為我們的股票進行QEF選擇。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們將向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便進行上述QEF選舉。

對進行“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且正如我們預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。由於我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，因此美國持有者可以根據相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。由於我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行交易，美國持有者將被允許就我們的普通股做出“按市值計價”的選擇。我們認為，我們的普通股可以被視為“可出售股票”。如果做出這一選擇，美國股東通常會在每個納税年度將普通股在納税年度末的公平市值超出該股東在普通股中的調整後納税基礎的部分計入普通收入。在納税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整税基超出其公允市值的部分(如果有的話)，也將允許美國持有者獲得普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益將被視為普通收入，任何因出售、交換或以其他方式處置普通股而實現的虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。

對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者的徵税

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行“按市值計價”選舉的美國持有人(我們稱為非選舉持有人)將受到以下方面的特別規定：(1)任何超額分派(即，非選任持有人在一個課税年度收到的普通股分派中超過其年平均分派的125%的部分)將受到特別規則的約束。如果我們在任何課税年度都沒有參加QEF選舉或按市值計價選舉，我們稱為非選舉持有人，他將受到以下方面的特別規定：(1)任何超額分派(即非選任持有人在一個課税年度從普通股獲得的任何分派的部分，超過或(2)出售、交換或以其他方式處置本公司普通股所實現的任何收益(如果較短，則為非選舉持有人對普通股的持有期)，以及(2)因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。根據這些特別規則：

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超額分配或收益將在非選舉股東的普通股總持有期內按比例分配；

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分配給本課税年度的款額，以及我們是私人股本投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度，將按普通入息課税，而不是“合資格股息入息”；及

•

分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率繳税，並將就該等其他課税年度的應得税額徵收被視為遞延税款的利息費用。

“非美國持有者”的美國聯邦所得税

非美國股東的普通股(合夥企業除外)的實益所有人在本文中被稱為非美國股東。

如果合夥企業持有普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

普通股分紅

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則該收入只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下，才應繳納美國聯邦所得税。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

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收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

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非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上且符合其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置與該貿易或業務的進行有效相關的收益，通常將按照上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要繳納額外的“分支利潤”税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

通常，如果您是非公司美國持有者，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。如果您是非公司的美國持有者，並且您：

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未提供準確的納税人識別碼的；

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被美國國税局通知，你沒有報告你的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或

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在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者可能被要求通過在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視情況適用而定)上證明其身份，來確定其信息報告和備份扣繳豁免。

如果您是非美國持有者，並且您將普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售，則除非您證明您是非美國人、受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，否則收益的支付將受到美國擔保預扣和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則信息報告和備份預扣一般不適用於該付款。但是，如果您通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，則美國信息報告要求(而不是後備預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付給您的。但是，如果經紀人的記錄中有書面證據證明您不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立豁免，則此類信息報告要求將不適用。

備用預扣不是附加税。相反，您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過您美國聯邦所得税債務的根據備份預扣規則扣繳的任何金額的退款。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D條所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體) 必須提交IRS表格8938，其中包括所有此類資產的總價值超過75,000美元的每個課税年度的有關信息，或在課税年度最後一天的任何時候超過50,000美元(或更高的美元金額，如在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽造成的。此外，對於需要提交IRS Form 8938的納税年度，評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到IRS Form 8938提交之日起三年才能截止。我們鼓勵美國持有人(包括美國實體)和非美國持有人就其根據《税法》第6038D條規定的申報義務諮詢自己的税務顧問。

費用

以下是根據註冊説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

證券交易委員會註冊費	$	26,677
FINRA費用	$	31,329
律師費及開支	$		*
會計費用和費用	$		*
契約受託人費用及開支	$		*
評級機構費用	$		*
轉會代理費	$		*
雜類	$		*
總計	$	58,006	*

*	如有必要，可通過修訂、補充或作為報告表格6-K的證物進行更新，該表格通過引用併入本註冊説明書中。

專家

EuroDry Ltd.的綜合財務報表參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述審核，並以引用方式併入本招股説明書。該等綜合財務報表於根據該等公司作為會計及審計專家的授權所提供的報告而納入本招股説明書內。(br}該等綜合財務報表於本招股説明書中參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入，該等綜合財務報表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 審核)。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘馬魯西的Fragoklissias 3a和Granikou Street，郵編：151 25。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國的法律事項以及美國和紐約州的法律事項為我們提供。

在那裏您可以找到更多信息

根據1933年證券法的要求，我們向委員會提交了與本招股説明書提供的證券有關的註冊説明書。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E.您可以撥打委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。委員會保持一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向證監會提交的發行人的其他信息。此外，您還可以在納斯達克資本市場的辦公室獲得有關我們的信息。有關我們公司的更多信息可在我們的網站http://www.eurodry.gr.上獲得，我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

證交會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向證監會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們將以下列出的文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件作為參考：

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我們於2020年4月17日向委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近財年的審計合併財務報表。

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的某些當前表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售為止。在所有情況下，您應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。*在所有情況下，您應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。“我們沒有，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。”如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們沒有，任何承銷商也不會，在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能自該日期以來發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們在本招股説明書中引用的任何後續文件的副本：

EuroDry Ltd.

4 Messogiou&Evropis街

151 24馬魯西，希臘

+30-211-1804006

本公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供包含已審計財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告，並打算提供份季度報告，其中包含每個會計年度每個季度的選定未經審計財務數據。經審計的財務報表將按照美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括相關期間的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。作為“外國私人發行人”，我們不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。*雖然我們打算根據納斯達克資本市場的規則向任何股東提供委託書，該等委託書預計不符合根據“交易法”頒佈的委託書規則的附表 14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

運輸術語彙編

以下是航運業和本招股説明書中常用的某些術語的定義。

年度調查。船級社根據國際公約由船級社驗船師代表船旗國對船舶進行的檢查，每年進行一次。

壓艙物。一次航程，在此期間該船不滿載貨物。

光船包租。承租人通常在一定時期內按固定的日或月費率支付船舶的租船費用，在此期間，承租人負責船舶的營運費用和航行費用以及船舶的管理。在這種情況下，所有與航程相關的成本，包括船舶燃料、燃油和港口費，以及所有船舶運營費用，如日常運營、維護、船員和保險，均由承租人支付。光船租船也被稱為“轉管租船”或“轉管定期租船”，通常是指在幾年的較長時間內使用一艘船。船舶所有人按日收取月租，只負責支付與船舶有關的資本成本。

掩體。用於操作船舶發動機、發電機和鍋爐的燃料油。

好望角型。載貨量超過80000載重噸的幹散貨船。這些船隻通常沿着鐵礦石和煤炭貿易的長途航線作業。只有世界上最大的港口才擁有容納這種大小船隻的基礎設施。

查特。租用船隻一段特定的時間或以固定費用將貨物從裝貨港租到卸貨港。租船合同稱為租船合同。

租船人。根據租船合同租用船隻的公司。

查特希爾。租船人支付給船東的使用租船費用。此類付款通常在租船期間每隔15天或30天提前支付或拖欠，方法是將每日租船費率乘以天數，並僅在定期租船時減去船舶被視為停租的任何時間。在光船租賃中，此類付款通常按月支付，按360天或365天計算。

租船費。承租人和船東之間約定的按日或按月累計的金額，用於計算船舶的租船費用。

船級社。一個獨立的協會，它證明船舶已按照協會針對該類型船舶的規則建造和維護，並符合船舶註冊國的適用規則和規定，以及該國已批准的國際公約。獲得證書的船舶稱為自簽發之日起為“同類”的船舶。

租船合同。租船合同，或稱COA，是指在同一條航線上進行多次航行，並在一段特定的時間內運輸特定數量的貨物，這段時間通常跨越數年。COA不指定將運輸貨物的具體船隻或航次時間表，因此為承租人和船東提供了比單獨使用航次包租更大的操作靈活性。承租人可以靈活地決定未來某一日期的個別航次安排，而出租人可以使用不同的船舶執行這些個別航次。因此，COA大多是由大型船隊運營商簽訂的，如水池或擁有相同船型的大型船隊的船東。船舶的所有運營、航程和資本成本都由船東承擔，而運費通常是以每噸貨物為基礎商定的。

載重噸或“載重噸”。一艘船裝載貨物、燃油、補給品和船員的能力單位，以1,000公斤的公噸計算。船舶載重噸位或總載重量是指船舶在裝載到特定載重線時所能承載的總重量。

深海集裝箱船。深海集裝箱船的載貨能力超過3000標準箱，主要服務於東西主幹線集裝箱貿易航線。

幹散裝的。以未包裝狀態裝運的非液體貨物。

幹散貨船。專為運載大量幹散貨而設計和建造的船隻。

幹船塢。將船隻從水中移走，以便檢查和/或修理船隻低於水線的部分。在要求定期進行的幹船塢期間，會進行某些強制性船級社檢查，並頒發相關證書。幹船塢一般每30到60個月需要一次。

運費。租船人為使用航次租船合同中的船隻而支付給船東的錢。此類付款通常在裝卸貨物時一次性支付，其計算方法是將船上裝載的貨物噸數乘以商定在特定港口之間運輸貨物的每貨噸成本。

噁心的噸。用於計算總噸位的一艘船內總圍封空間的計量單位，等於100立方英尺或2.831立方米。

Handymax。Handymax船是載貨能力約為40,000至59,999載重噸的幹散貨船。這些船隻在地理上分散的大量全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。60,000噸以下的船舶通常配備船上起重機，使它們能夠在基礎設施有限的國家和港口裝卸貨物。

靈巧的大小。靈便型船舶是載貨能力約為10,000至39,999載重噸的幹散貨船。這些船隻運載少量散裝貨物。這些船隻越來越多地在地區性貿易航線上作業。輕便大小的船舶非常適合長度和吃水受限的小港口，這些港口可能缺乏貨物裝卸的基礎設施。

赫爾。船殼或船體

國際海事組織。國際海事組織，是聯合國的一個機構，發佈海運的國際法規和標準。

中期調查。船級社驗船師根據國際公約和船級社規則對船舶進行的每一次專項檢驗之前和之後的兩至三年。

公噸。千克等於1,000千克的重量單位

新大樓。一艘正在建造或剛剛完工的新船。

停僱。船舶不能履行租船合同規定的服務的期限。停用期通常包括進行維修和停靠的天數，無論是否計劃。

OPA。美國1990年“石油污染法”(修訂本)。

巴拿馬型。巴拿馬型船舶是幹散貨船，其載貨能力約為60,000至79,999載重噸。巴拿馬型船通過巴拿馬運河的能力使它們比更大的船更多才多藝。巴拿馬型幹散貨船運載煤炭、穀物，在較小程度上還運載小散裝貨物，包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。

定期租船。定期租船是一個行業術語，指的是持續時間超過一次航次的定期租船和光船租船。

游泳池。使參與船隻能夠合併其收入的彙集安排。船舶可以只在現貨租船中使用，也可以在現貨租船和定期租船以及包租合同的組合中使用。泳池由泳池經理管理，他為參賽船隻提供就業保障。航運池中的船隻與池管理人之間的合同是定期租船合同，其中租船租金是根據參與池中的所有船隻所產生的收入的相應份額來確定的。每艘船在池中的相應份額是根據預先確定的公式對每艘船的技術規格進行評級的。池的大小和範圍可以將現貨市場航次、定期租船和承運合同與用於對衝目的的遠期運費協議結合起來，以執行更高效的船舶調度從而提高船隊利用率。

保護和賠償(或P&I)保險。通過船東組成的相互協會(稱為“俱樂部”)獲得的保險，由船東提供責任保險針對某一成員的重大經濟損失提供保險保護，由所有成員分擔該損失。在很大程度上，風險得到了再保險。

報廢。以廢金屬出售的方式處置舊的或損壞的船隻噸位。

資金短缺。承運貨物的包租合同。

索拉斯。在國際海事組織主持下通過的經修訂的“1974年國際海上人命安全公約”。

特別調查。船級社檢查員必須在五年內完成的對船舶的廣泛檢查。特殊檢查需要將艘船停靠在幹船塢上。

現貨包機。現貨租船是一個行業術語，既指航次租船，也指旅行時間租船。這些租船被稱為現貨租船或現貨市場租船，因為它們的期限較短，主要構成一個裝貨港和一個卸貨港之間的單一航次。

現貨市場。立即租用船隻的市場，通常用於單次航行。

特斯。定期租船當量，是衡量船舶日均收入表現的標準行業指標。特定航次的TCE費率以美元/天表示，通常是從航程收入中減去航程費用(包括燃料費和港口費)，再用淨金額(定期租船當量收入)除以航程天數(包括到裝貨港的行程)來計算。TCE是一項標準的海運運輸業業績衡量標準，主要用於比較海運運輸公司業績在不同時期的變化，儘管在特定時期可租用船隻的包租類型(即航次、定期包租、聯營協議和光船包租)的組合發生了變化(即：航次包租、定期包租、聯營協議和光船包租)，但不同的包租類型(即航次包租、定期包租、聯營協議和光船包租)的組合發生了變化。

定期包機。定期租船是一種合同，根據該合同，承租人通常每半個月支付固定的日租金，以便在商定的時間內使用船舶。這要麼是特定的固定時間段，要麼是特定的載貨航次數。根據租船合同的任何限制，承租人決定所載貨物的種類和數量以及裝卸港口。承租人支付燃油、運河通行費、港口費等航次相關費用。船舶運營費用由船舶所有人承擔，如管理費用、船員費用以及船舶的資本成本。除因船舶故障和日常維護造成的時間損失等特殊情況外，港口或航程中的任何延誤均由承租人負責。(2)承租人應承擔所有船舶運營費用，如管理費用、船員費用以及資本費用。除因船舶故障和日常維護造成的時間損失外，港口或航行中的任何延誤由承租人負責。

旅行時間包機。航次定期租船是指船舶在裝貨港和卸貨港之間進行單次航行的短期定期租船。承租人通常按月支付固定的日租賃費。航次定期租船和航次租船之間的區別僅在於船舶使用費的支付以及定期租船和航次租船中所述的承租人和船東各自的財務責任。

託尼。請參見“公制噸”。

船舶營運費用。租船期間發生的船舶運營成本，主要包括船員工資和相關費用、保險費、潤滑油和備件以及維修和維護費用。船舶運營費用不包括燃料費和港口費，也就是所謂的“航程費用”。定期租船，由船東支付船舶運營費。對於光船租賃，承租人支付船舶運營費。

航次包機。航次租船涉及按照各種貨物裝卸條款，將特定數量和類型的貨物從特定的裝貨港運送到特定的卸貨港。這些租船大多是兩個特定港口之間的單一航次性質，因為交易模式不鼓勵往返航程交易。船東收到一筆付款，即按照約定在特定港口之間運輸貨物，將裝載到船上的貨物噸數乘以每貨噸的成本。船東負責支付所有費用，包括船舶的航程、運營和資本成本。承租人通常對裝卸港口的任何延誤負責。

航程費用。船舶從裝貨港到卸貨港所發生的費用，如燃料費、港口費、代理費、運河費、額外戰爭險以及佣金等。

	頁面
關於本招股説明書增刊	S-II
民事責任的可執行性	S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-IV
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-4
收益的使用	S-6
大寫	S-7
股利政策	S-8
我們普通股的實益所有權	S-9
股本説明	S-11
税務方面的考慮因素	S-16
配送計劃	S-17
費用	S-18
法律事務	S-18
專家	S-18
在那裏您可以找到更多信息	S-18

發行人		EuroDry有限公司，馬紹爾羣島的一家公司

截至2021年10月11日的已發行普通股		2844,287股普通股

我們提供的普通股		201,391股普通股，每股面值0.01美元(基於假設售價27.31美元，即我們股票在2021年10月11日的收盤價)

發行後緊接發行的普通股		3,045,678股普通股(假設本次發行的所有股票均已售出)

優先股購買權		我們的普通股包括優先股購買權，如本招股説明書附錄“資本説明-股東權利計劃”一節所述。

收益的使用		本次發行的淨收益，扣除來寶集團的佣金和我們預計的發行費用後，將用於一般企業用途。參見“使用收益 ”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式納入其中的文件。我們特別敦促您在投資我們的普通股之前，仔細考慮本招股説明書增刊S-4頁開始標題為“風險因素”一節，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中所列的因素，為了獲得更多信息，這些文件通過引用併入本文作為參考。
上市		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“EDY”。

(除股份金額外，所有數字均以美元計算)	實際*			調整後**			作為進一步調整後**
債務*：
長期債務的當期部分	$	11,473,174		$	4,738,174		$	4,738,174
關聯方貸款，當期		2,700,000			-			-
長期債務，扣除當期部分後的淨額		47,362,737			68,662,737			68,662,737
債務總額	$	61,535,911		$	73,400,911		$	73,400,911

夾層股本：
優先股，面值0.01美元；授權股份20,000,000股；已發行和已發行股票13,606股		13,060,713			13,060,713			13,060,713
普通股，面值0.01美元；授權股份200,000,000股；截至2021年6月30日，已發行和已發行股票2,632,342股；經調整後已發行和已發行股票2,844,287股； 3,045,678股經進一步調整已發行和已發行股票	$	26,323		$	28,442		$	30,456
額外實收資本		61,043,772			67,275,071			72,573,057
累計赤字		(16,080,396	)		(16,080,396	)		(16,080,396	)
股東權益總額		44,989,699			51,223,117			56,523,117
總市值	$	119,586,323		$	137,684,741		$	142,984,741

	實益擁有的表決權普通股股數		普通股投票權百分比(14)			投票B系列優先股實益擁有的股份數量(15)		B系列優先股投票權百分比(15)			轉換時實益擁有的有表決權普通股股數；轉換前50%的表決權		佔總投票權證券的百分比
Dry Friends投資公司(Dry Friends Investment Company Inc.)(2)		809,416		28.5	%							809,416		24.7	%
Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC(3，4)		58,320		2.1	%		8,849		65.0	%		337,998		10.3	%
Tennenbaum Opportunities Partners V，LLC(3)		121,680		4.3	%							121,680		3.7	%
家族聯合導航公司		226,589		8.0	%							226,589		6.9	%
首選幹友投資公司(Preference Dry Friends Investment Company Inc)(4)		-		-			4,757		35.0	%		150,348		4.6	%
額爾吉納船務有限公司(5)		180,308		6.3	%							180,308		5.5	%
阿里斯蒂德·J·皮塔斯(6)		36,014		1.3	%							36,014		1.1	%
喬治·塔尼斯基迪斯(7)		1,500		*								1,500		*
北極熊(Panagiotis Kyriakopoulos)(8)		11,797		*								11,297		*
阿里斯蒂德·P·皮塔斯(9)		8,653		*								8,653		*
阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯(10)		9,200		*								9,500		*
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯(11)		3,983		*								3,983		*
克里斯蒂安·多諾霍		-		*								-		*
斯蒂芬妮·卡米里(12歲)		-		*								-		*
Symeon Pariaros(13)		1,500		*								1,500		*
所有董事和高級職員以及5%的業主作為一個整體		1,468,960		51.6	%		13,606		100.0	%		1,898,786		58.0	%

監察委員會註冊費*	$	714
FINRA費用	$	838
律師費及開支	$	15,000
會計師手續費及開支	$	15,000
雜項費用	$	3,448
總計	$	35,000