424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年10月12日

招股説明書副刊

(至2019年2月28日的招股説明書)

$500,000,000

LOGO

薩雷普塔治療公司(Sarepta Treeutics，Inc.)

普通股

我們將在此次發行中提供5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 SRPT。2021年10月8日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股99.42美元。


	人均共享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金	$	$
未扣除費用的Sarepta收益	$	$

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的所有信息。？從本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書的第4頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下查看風險因素。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內以公開發行價從我們手中購買最多7500萬美元額外股票的選擇權，並減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使這一選擇權，承保折扣和佣金總額將為 $，扣除費用後給我們的總收益將為$。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商正在發行承銷項下規定的我們普通股的股票。普通股的股票將於2021年左右交割。


高盛有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利			瑞士信貸(Credit Suisse)

本招股説明書增刊日期為2021年10月。


	頁面
A比賽這 PROSPECTUS S升級		S-II
PROSPECTUS S升級 SUMMARY		S-1
T他 O發音		S-5
R伊斯克 F演員		S-6
F往前走-L在看 STATEMENTS		S-9
U硒的 PROCEEDS		S-11
M航空公司美國聯邦Ederal T斧頭 C一個ONSIDERATIONS 為 N在……上面-美國H長輩們的 C守護神 S托克		S-12
DILUTION		S-16
UNDERWRITING		S-17
L埃格勒 M阿特斯		S-22
EXPERTS		S-22
W這裏 Y我們 C一個 F工業 A其他條件 I信息		S-22
I不合作的 C某件事 I信息通過 R參考		S-23

ACMPANYING PROSPECTUS


	頁面
A比賽這 PROSPECTUS		1
T他 COMPANY		2
R伊斯克 F演員		4
F往前走-L在看 STATEMENTS		4
U硒的 PROCEEDS		5
G總則 DEScription 的 S證書 WE M唉 SEll		6
P局域網的 D分佈		21
L埃格勒 M阿特斯		24
EXPERTS		24
W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息		24
I信息 I企業合併通過 R參考		24

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中介紹了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及 n項下描述的附加信息(您可以在此處找到其他信息)。？這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中所作的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非上下文另有規定或暗示，否則術語公司、Sarepta、YOWE、YOU、YOU和OUSY YOW是指Sarepta Treeutics，Inc.及其子公司。

S-II

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔中的其他信息。本摘要並不完整，不包含您在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解此次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從本招股説明書補充説明書S-6頁開始的風險因素、財務報表和相關説明，以及我們在此引入作為參考的其他信息，包括我們在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素。

薩雷普塔治療公司(Sarepta Treeutics，Inc.)

概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於通過發現和開發獨特的RNA靶向療法、基因療法和其他用於治療罕見疾病的遺傳療法來幫助患者。應用我們的專有、高度差異化和創新的技術，並通過與我們的戰略合作伙伴合作，我們正在開發針對各種疾病和障礙的潛在候選治療方案，包括杜氏肌營養不良(Duchenne mystrophies，Duchenne)、四肢帶狀肌營養不良 (LGMDs)以及其他神經肌肉和中樞神經系統相關疾病。

我們的商業產品

我們的第一個商用產品EXONDYS 51(Eteplirsen)注射劑(EXONDYS 51)於2016年9月19日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的加速批准。ExONDYS 51被用於治療Duchenne病患者，這些患者證實有Dystrophin基因突變，可以跳過51號外顯子。ExONDYS 51使用我們的磷酸二酯嗎啉基低聚物(PMO)化學和外顯子跳過技術來跳過dystrophin基因的外顯子51。

我們的第二個商用產品VYONDYS 53(Golodirsen)注射劑(VYONDYS 53)於2019年12月12日獲得FDA的加速批准。VYONDYS 53被認為是用於治療Duchenne病的患者，這些患者證實有Dstrophin基因突變，可以跳過53號外顯子。VYONDYS 53使用我們的PMO化學和外顯子跳過技術來跳過dystrophin基因的外顯子53。

我們的第三個商用產品AMONDYS 45(Casimersen)注射劑(AMONDYS 45)於2021年2月25日獲得FDA的加速批准。AMONDYS 45用於治療Duchenne病患者，這些患者證實有Dystrophin基因突變，可跳過外顯子45。AMONDYS 45使用我們的PMO 化學和外顯子跳過技術來跳過dystrophin基因的外顯子45。

我們正在進行各種EXONDYS 51、VYONDYS 53和AMONDYS 45臨牀試驗，包括需要符合我們上市後FDA要求和承諾的研究，以驗證和描述EXONDYS 51、VYONDYS 53和AMONDYS 45的臨牀益處。

S-1

SRP-5051Duchenne，RNA技術計劃)使用我們的下一代化學平臺，肽磷二酰嗎啉基低聚物，或PPMOS，以及我們的外顯子跳過技術跳過營養不良蛋白基因的第51外顯子。SRP-5051是一種偶聯PMO的多肽，被設計用來與dystrophin Pre-mRNA的第51號外顯子結合，從而導致具有可跳過51號外顯子的基因突變的患者在mRNA加工過程中排除該外顯子。跳過外顯子的目的是促進一種內部截短但具有功能的肌營養不良蛋白的產生。2017年第四季度，我們啟動了第一個人類，單次遞增劑量，Duchenne對51號外顯子跳躍患者的治療研究。2019年，我們開始了一項多劑量遞增劑量研究，用於SRP-5051治療Duchenne的患者，這些患者符合第51外顯子跳躍 (Momentum研究)。2020年12月，我們宣佈對研究5051-201 A部分的10 mg/kg和20 mg/kg劑量隊列的臨牀結果進行中期分析。2021年5月，我們公佈了5051-201研究A部分30 mg/kg隊列的結果。我們計劃在2021年底前啟動第5051-201號研究的B部分。

SRP-9001(Duchenne，微肌營養不良蛋白基因治療計劃)，目的是表達微肌營養不良蛋白，這是一種更小但功能更強的肌營養不良蛋白。由於自然產生的抗肌營養不良蛋白太大，不適合AAV載體，所以使用了一種獨特的、經過工程改造的微型抗肌營養不良蛋白。2017年第四季度，向FDA提交了微肌營養不良蛋白基因治療計劃的新藥(Ind？)申請，並啟動了針對杜興患者的1/2a期臨牀試驗。2018年10月，全國兒童醫院公佈了1/2a期臨牀試驗的結果，該試驗針對4名Duchenne參加試驗的個人。2019年3月，我們公佈了這四個人基線的9個月功能和肌酸激酶(CK)數據，以及其中一個人基線的12個月CK數據。2020年6月，我們宣佈，這四個人在基線後12個月的功能、安全性和耐受性數據已發表在《美國醫學會神經病學》(JAMA Neuroology)上。在 2020年9月，我們提供了這四個人24個月的功能、安全性和耐受性數據。2018年第四季度，我們開始了 SRP-9001的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，目的是確定微肌營養不良蛋白表達的功能益處(研究102？)。我們已經對研究102中的所有41名參與者進行了給藥，並正在給交叉研究階段的參與者給藥。2021年1月, 我們發佈了研究102第一部分(對41名參與者進行的48周評估)的主要結果，以及研究102第二部分(交叉階段)的中期表達結果。我們預計將在2022年第一季度公佈102號研究第二部分的更多結果。我們已經完成了一項開放標籤研究，評估了SRP-9001的商業代表性材料的安全性和表達性(研究103)。2021年5月，我們公佈了參加第103項研究的前11名參與者的12周表達和安全性結果。2021年10月，我們宣佈啟動SRP-9001的全球關鍵試驗(研究301)。

SRP-9003(LGMD，基因治療計劃)。我們正在開發針對各種形式的LGMD的基因治療計劃。我們最先進的LGMD候選產品SRP-9003旨在轉移編碼和恢復β-肌聚糖蛋白的基因，目標是恢復dystrophin 相關蛋白複合體。它利用了AAVrh.74載體系統，與我們的微肌營養不良蛋白基因治療項目中使用的載體相同。SRP-9003的1/2a階段試用已於2018年第四季度開始。2019年2月，我們宣佈了在 SRP-9003試驗中使用的第一批三名患者低劑量隊列的兩個月陽性活檢數據，2019年10月，我們宣佈了這三名患者的九個月陽性功能數據。根據研究方案，我們最近增加了一組三名患者的劑量，劑量更高。 2020年6月，我們公佈了高劑量組三名臨牀試驗參與者60天的安全性和表達結果，以及低劑量組三名臨牀試驗參與者一年的功能數據。2020年9月，我們公佈了三名高劑量臨牀試驗參與者的六個月功能數據

S-2

2021年10月4日，我們宣佈啟動SRP-9001的全球關鍵試驗，研究SRP-9001-301，杜興的一項雙盲研究計劃在美國、歐洲和亞洲進行，預計將招收120名男孩。2021年10月11日，我們提供了用於研究的三年功能數據的新分析SRP-9001-101，來自研究的一年功能數據SRP-9001-102以及研究的六個月功能結果 SRP-9001-103。SRP-9001的安全性和耐受性與過去的報告相似。在所有三項研究中，與治療相關的不良事件通常在治療後90天內發生，並隨後得到解決。在任何一項研究中都沒有觀察到與臨牀相關的補體激活。最常見的與治療相關的不良事件是嘔吐，通常在輸液後第一週內。肝酶升高是一過性的，對類固醇有反應。在研究9001-103中，安全性數據與先前SRP-9001研究(研究101和研究102)中的數據一致。隊列2中有一個免疫介導的肌炎嚴重不良事件；參與者接受了包括血漿置換在內的治療，自那以後已經恢復到事件前的功能。

研究301

研究的主要終點SRP-9001-301將評估與安慰劑相比，北極星動態評估(NSAA)總分從基線到第52周的變化。次要終點包括52周NSAA測量獲得或提高的技能數量，12周Western blot測量的微肌營養不良蛋白表達量，計時功能測試和安全性。301研究的主要特點包括按年齡和基線NSAA對參與者進行分層，4至5歲的患者中至少有50%入選。納入標準包括篩查前至少12周每天口服穩定劑量的皮質類固醇，以及rAAVrh74抗體效價低於1：400。外顯子1-17之間或包括外顯子1-17的突變或完全包含外顯子45(含)的突變的參與者不符合條件。

研究101

研究101中的患者接受了單次靜脈輸注SRP-9001。主要終點是安全性，次要和探索性終點包括微肌營養不良蛋白表達、肌酸激酶水平、NSAA和定時功能測試的變化。研究101中的患者顯示，與基線相比，第三年NSAA總分平均提高了7.5 分，與自然病史相匹配的患者相比，第三年NSAA總分平均提高了8.6分。在三年的觀察期內，沒有患者經歷嚴重的不良事件或導致停藥的不良事件。

研究102

研究102中的患者接受了單次靜脈輸注SRP-9001。在6到7歲的隊列中，研究102中的患者在一年內與匹配的自然病史患者相比，NSAA總分平均改善了大約3分。

S-3

截至2021年9月30日的季度，淨產品收入約為1.669億美元。截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資約為16億美元。這些初步財務結果由管理層負責，並且是在與之前期間一致的基礎上真誠編制的。然而，我們尚未完成截至2021年9月30日的季度的財務結算程序，我們的實際結果可能與這些初步財務結果大不相同。此外，我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)沒有對這些初步財務結果進行審查、編制或執行任何程序，也不對這些初步財務結果或它們的可達性發表意見或作出任何其他形式的保證。在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的綜合財務報表和相關附註的過程中，我們可能會確定需要我們對上述初步財務結果進行重大調整的項目。因此，潛在投資者在依賴此信息時應謹慎行事，不應從此信息中對未提供的財務或運營數據做出任何推論。這些初步財務結果不應被視為根據美國公認會計原則編制的完整財務報表的替代品。此外，這些初步財務結果並不一定能預示未來任何時期將取得的成果。

企業信息

我們最初於1980年7月22日在俄勒岡州註冊，2013年6月6日在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215 First Street，Suite415，郵編：02142，電話號碼是(6172744000)。我們有一個互聯網網站，網址是www.sarepta.com。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

S-4

根據我們修訂的和重訂的2011年股權激勵計劃(2011股權激勵計劃)、2014年就業開始激勵計劃(2014年股權激勵計劃)和2018年股權激勵計劃(修訂後的2018年股權激勵計劃)，在行使未完成的股票期權時可發行的普通股8,478,304股，加權平均價格為每股70.89美元；

根據我們的 2011年股權激勵計劃、2014年激勵計劃和2018年股權激勵計劃發行的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行的普通股1,263,325股；

根據我們2014年的激勵計劃，可供未來發行的普通股為1,559,172股；

根據2013年員工購股計劃，可供未來發行的407,611股普通股；

根據我們的2018年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為4,128,802股；以及

預留7763,875股我們的普通股，以便在轉換我們已發行的可轉換票據時發行。

S-5

投資我們的普通股有很高的風險。投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮我們截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中所描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息和本文引用的文件。查看哪裏可以找到更多信息。我們面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，這些風險和不確定性如下所述並以引用方式併入本文。這些風險對我們業務、財務狀況或運營結果的負面影響可能是巨大的。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述以及通過引用併入本文的文件中預期的由於不同因素(包括以下描述的我們面臨的風險以及通過引用併入本文的文件 )存在實質性差異。其他我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的事件也會影響我們的經營結果和財務狀況。

欲詳細討論最近的新冠肺炎大流行及其對我們業務的影響，請參見我們在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中的“新冠肺炎大流行”部分，該報告通過引用併入本文。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行給我們的淨收益，並可將其應用於不會改善我們的經營業績或您的證券價值的用途。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行給我們的淨收益，投資者將完全依賴於我們董事會和管理層對這些收益的應用做出的判斷。雖然我們預計此次發行的淨收益將主要用於繼續和啟動進一步的臨牀試驗、商業化、製造、業務開發活動，包括潛在的許可或收購補充產品、技術和實體，以及其他一般企業用途，但我們沒有將這些淨收益分配用於特定目的。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們使用收益可能不會改善我們的經營業績或增加在此發行的證券的價值。

本次發行後，我們普通股的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們普通股的大部分流通股在發行時出售的普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法進行進一步登記。(br}發行時出售的普通股股票可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法進行進一步登記。

吾等及吾等的行政人員及董事已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等同意在本招股説明書公佈之日起60天內，未經承銷商許可，不得直接或間接出售任何普通股。我們將稱為禁售期。當禁售期結束時，我們和我們的董事和高管將能夠在公開市場出售股票。此外，承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。出售大量此類股份鎖定協議到期後，

S-6

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據截至2021年6月30日我們普通股的有形賬面淨值為每股5.90美元，如果您在此次發行中以每股$的公開發行價購買我們普通股的股票，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股$的立即大幅稀釋。有關如果您在此次發行中購買我們普通股的股份，您將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋？的一節。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入的能力可能會受到國內税法規定的限制，而且某些交易或某些交易的組合(其中交易可能包括此產品)可能會對我們使用淨營業虧損的能力造成實質性的額外限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，隨着我們追求我們的商業戰略，我們預計還會遭受更多的損失。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來應税收入的一部分(如果有的話)，如果結轉是在2018年1月1日之前產生的，則受此類結轉到期的限制。一般而言，根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節的規定，所有權變更的公司利用變更前淨營業虧損和某些其他税收資產來抵消未來應税收入的能力受到限制。(注1)根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)，經歷所有權變更的公司在利用變更前淨營業虧損和某些其他税收資產抵消未來應税收入的能力方面受到限制。一般來説，如果某些股東的總股票持有量比這些股東在測試期間(通常為三年)內的最低持股百分比增加50 個百分點以上，就會發生所有權變更。所有權變更可能會限制我們利用個納税年度(包括或之後的所有權變更)的淨營業虧損和税收抵免結轉的能力。此類限制可能會導致2018年前發生的淨營業虧損結轉部分到期，並可能相當可觀。我們可能會經歷與此次發行相關的第382條所有權變更，或者由於我們股票所有權的未來變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。如果發生或確實發生了此類變化，則與結轉的淨營業虧損相關的税收優惠可能會受到限制或喪失。此外，根據法典第382條頒佈的擬議的美國財政部條例如果最終敲定，可能會, 顯著影響公司在所有權變更後利用變更前淨營業虧損結轉或其他屬性的能力。使用淨營業虧損結轉和税收抵免來抵消未來應税收入的能力受到限制如果這些限制不生效，我們可能需要比我們估計的更早繳納美國聯邦所得税，並可能導致此類淨營業虧損結轉和税收抵免到期未使用，在任何情況下都會減少或消除此類淨營業虧損結轉和税收抵免的好處，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。在州一級，可能還會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉或其他屬性，這可能會加速或永久增加州應繳税款。由於圍繞我們實現這些税收優惠能力的不確定性，這些淨營業虧損已被估值津貼完全抵消。

税制改革建議可能會影響我們公司的財務狀況或我們普通股持有人的税收。

拜登政府和美國國會的某些議員表示，他們立法的首要任務之一是對《法典》進行重大改革。這些計劃和立法建議包括改變美國聯邦税率(包括提高公司税率)和方法，除了增加美國公司直接收益的所得税外，還可能限制

S-7

此外，由於經濟合作與發展組織(Organization for Economic-operation and Development，簡稱OECD)的最終提案以及特定國家的反避税舉措，我們開展業務的許多司法管轄區已經或預計將對税法進行修改，原因是税基侵蝕和利潤轉移。經濟合作與發展組織(Organization for Economic-operation and Development，簡稱OECD)的最終提案以及特定國家的反避税舉措。此外，最近有人提議對賬面收入徵收15%的全球最低税率，這可能會導致非美國司法管轄區徵收的税收增加。這樣的税法變化和反避税舉措增加了不確定性，並可能對我們的税收撥備、現金納税義務和有效税率產生不利影響。

任何潛在的税收改革對我們的業務和我們普通股持有人的影響都是不確定的，可能是不利的。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解税法的潛在變化。

臨牀發展是漫長和不確定的。我們的新型基因治療候選藥物的臨牀試驗可能會推遲，包括新冠肺炎大流行的結果，而且某些項目可能永遠不會在臨牀上取得進展，或者實施成本可能比我們預期的更高，這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

臨牀測試既昂貴又複雜，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。由於許多不可預見的事件，我們可能無法啟動、可能遇到延遲或可能不得不停止我們候選產品的臨牀試驗，包括：

FDA、其他監管機構、機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會不得授權我們或我們的調查員出於任何原因(包括對臨牀試驗設計的安全性和方方面面的擔憂)開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；

我們可能會延遲或無法與預期的試驗地點和預期的合同研究機構(CRO)達成優惠條款協議，其條款可以進行廣泛的協商，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果；

我們可能無法建立適用的監管機構認為在臨牀上有意義的臨牀終點；

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗；

臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多被認為在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的候選產品仍然未能獲得上市批准；以及

監管機構可以選擇實施臨牀暫停，或者我們或我們的調查人員、IRBs或倫理委員會可能會選擇暫停或終止臨牀研究或試驗，原因包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的福利風險比。例如，在過去，我們曾收到FDA的臨牀擱置。雖然這些擱置通常不會對我們的發展時間表造成重大影響，但不能保證未來的擱置不會產生實質性的不利影響。臨牀擱置或上述任何因素都可能超出我們的控制範圍，並可能嚴重影響我們的開發時間表、費用和運營結果。

S-8

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄和SEC備案文件包含或合併了參考前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如相信、預期、期望、意向、計劃、將、將、可能、估計、可能、繼續、正在進行、預測、潛在、可能、可能和其他類似表述，您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他前瞻性信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述背後的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的預期或潛在影響，包括我們的商業銷售、正在進行和計劃中的臨牀試驗、製造和運營；

我們相信，我們的專有技術平臺和合作可以用來開發潛在的候選療法來治療廣泛的疾病；

我們期望我們與製造商的合作伙伴關係將支持我們的臨牀和商業生產我們的微肌營養不良Duchenne肌營養不良基因治療計劃和肢體帶狀肌營養不良計劃，同時也是未來潛在基因治療計劃的製造平臺，我們相信我們目前的製造合作伙伴網絡能夠滿足我們商業計劃的要求；

我們計劃繼續擴大我們的網絡，以便在我們的產品獲得批准的司法管轄區進行商業分銷；

預計2021財年及以後財年的時間表和里程碑，包括在2022年第一季度宣佈研究102的其他結果，在2021年完成SRP-9003的良好生產實踐產品，並在2021年尋求FDA的確認，以啟動我們的SRP-9003 關鍵試驗；

我們計劃通過內部研發和戰略交易來擴大我們的渠道；

及時完成我們的上市後要求和承諾並取得令人滿意的結果，包括在驗證性試驗中驗證我們產品的臨牀益處；

我們計劃評估未來與歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)就EMA 批准我們的產品可能採取的下一步行動；

我們有能力進一步確保我們的商業產品和候選產品的長期供應，以滿足我們計劃中的商業、早期接入計劃和臨牀需求；

FDA和其他監管機構的法規和監管決定對我們業務的可能影響，以及我們候選產品的開發以及我們的財務和合同義務；

任何競爭產品對我們的產品和我們的候選產品的商業成功的可能影響以及我們與此類產品競爭的能力；

我們有能力與大學、醫院、獨立研究中心、非營利組織、製藥和生物技術公司以及其他實體就特定的分子靶標或選定的疾病適應症建立研究、開發或商業化聯盟，並且我們有能力有選擇地尋求通過許可協議或其他安排獲得某些知識產權的機會，以補充我們的內部投資組合；

我們對合作夥伴關係、許可和/或協作安排以及我們已經或可能達成的其他戰略安排和交易的潛在利益的期望

S-9

本招股説明書附錄中以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的所有前瞻性陳述均明確地完整限定於本警示聲明、本招股説明書附錄中風險因素標題下列出的風險因素、本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素一節(通過引用併入本招股説明書附錄中的截至2021年6月30日的10-Q季度報告)以及我們隨後提交的文件中包含的任何風險因素。本説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明、本招股説明書附錄中的風險因素、本招股説明書附錄中的風險因素、我們隨後提交的文件中包含的任何風險因素的明確限定請參考您可以找到更多信息的位置。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期。除非證券交易委員會的適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於風險和不確定性，本招股説明書附錄中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

S-10

我們打算將此次發行的淨收益主要用於繼續和啟動進一步的臨牀試驗、商業化、製造、業務開發活動，包括潛在的許可或收購補充產品、技術和實體，以及其他一般公司用途。我們用於每個目的的實際支出金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的產品開發和臨牀試驗工作的狀況、監管批准、競爭以及我們獲得政府資金或其他非稀釋融資用於開發我們的某些候選產品的能力。我們保留因某些意外情況(例如競爭發展、獲得技術、產品或實體的機會以及其他因素)而改變收益用途的權利。在申請期間，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-11

以下是與非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税和遺產税考慮因素的摘要，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於本守則、根據本守則頒佈或提議的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些內容自本摘要發佈之日起均可隨時更改，可能追溯至本摘要發佈之日。本摘要僅限於將我們的普通股作為資本資產持有者的税收根據守則第1221節的含義。

本摘要並非針對特定非美國持有者的特定投資環境或身份而涉及可能與特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及可能與特定個人(例如，包括金融機構、經紀自營商、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、)相關的具體税收考慮因素(例如，包括金融機構、經紀自營商、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、受控外國公司、公司和被動外國投資公司)。積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，或在特殊情況下的個人，例如那些選擇將證券按市值計價的人，或那些持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的人)。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、某些遺產税和贈與税考慮事項或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

本摘要僅供參考。建議非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及其他税收向其税務顧問諮詢。購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的後果，以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用情況。

就本摘要而言，非美國持有人是指普通股的受益所有者對於美國聯邦所得税而言，不是被視為合夥企業的實體，也不是：

是美國公民或居民的個人，

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應納税的實體)，

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)被視為美國人的有效選舉對該信託有效，則該信託是有效的。(B)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)被視為美國人的有效選舉對該信託有效。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的納税狀況和合夥企業的活動。因此，合夥企業和其他因美國聯邦收入而被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

分紅

我們在2020年或最近幾年沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有) ，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會自行決定。

S-12

正如上面在股息下討論的那樣，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實就普通股進行了現金或財產分配，則任何此類分配都將被視為美國聯邦所得税的紅利，但以我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類股票的資本收益。任何此類分配也將受制於標題為附加預扣和信息報告要求的部分中的討論。支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供正確填寫和執行的紅利：

美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)，在偽證懲罰下，要求根據適用的所得税條約減少扣繳，或

IRS Form W-8ECI(或後續表格)聲明，對普通股支付的股息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常將適用如下所述的常規美國累進税率)。

上述證明必須在支付股息之前提供給我們或其他適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。認證要求還可能要求提供美國國税局表格或聲稱條約利益的非美國持有者提供其美國納税人識別號。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是美國聯邦所得税的中介或直通實體。

敦促每個非美國持有者諮詢其税務顧問以瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求歸因於美國常設機構)，儘管非美國持有者免徵上述預扣税(前提是滿足上述證明 )，但該非美國持有者將按照與美國居民相同的方式按淨收入繳納此類股息的美國聯邦個人所得税。此外，如果非美國持有者與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求可歸因於美國常設機構)，則非美國持有者雖然可以免徵上述預扣税(只要滿足上述證明 )，但仍需按與其為美國居民的相同方式按淨收入繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是一家非美國公司，並且股息與其美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則該非美國持有者可就該有效關聯的收入繳納相當於30%的額外分支機構利潤税(除非通過適用的收入條約減税)。

如果非美國持有人有資格根據所得税條約享受降低的美國聯邦預扣税税率，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的處置

主題以下標題為附加預扣和信息報告要求部分的討論表明，一般而言，非美國持有者不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置普通股所確認收益的預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於美國常設機構)；

S-13

在處置之前的五年期間和非美國持有人在我們普通股份額中的持有期中較短的任何時間，我們是或曾經是美國房地產控股公司，如本準則(a )所定義的美國房地產控股公司(a n USRPHC)所定義的那樣，我們現在是或曾經是美國房地產控股公司(a n USRPHC)所定義的美國房地產控股公司。

我們相信，我們不是，也不期望成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有人在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時也不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，並且在截至處置和處置之日的較短的五年期間內的任何時候，該非美國持有人不擁有也不被視為(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的我們的普通股。非美國持有人在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，只要我們的普通股繼續定期在成熟的證券市場進行交易，並且在截至處置和處置之日的較短的五年期間內的任何時間，該非美國持有人不擁有也不被視為擁有超過5%的我們的普通股

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的收益實際上與此類貿易或業務的進行有關，則非美國持有人通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有人是美國人一樣，但受適用的所得税條約另有規定的約束。(br}非美國持有人在美國從事貿易或業務，且非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則非美國持有人一般應繳納常規美國所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，在某些情況下，非美國公司還可能需要繳納額外的分支機構利潤税税率為30%(或，如果適用，適用較低的所得税條約税率)。如果非美國持有者從出售我們的普通股中獲得的收益可能與在美國進行的交易或業務有效相關，請就購買、擁有和處置我們的普通股在美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果非居民外國人在我們普通股應納税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，因此需要繳納美國聯邦所得税，將對從此類處置中獲得的收益統一徵收30%的税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

備份扣繳和信息報告

通常，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告某些信息，包括非美國持有人的姓名、地址和納税人識別號、該日曆年度向該非美國持有人支付的普通股分配總額以及預扣税款(如果有)。

備用預扣税適用於向某些美國人支付股息和某些其他類型的 (目前税率為24%)。一般來説，備用預扣税不適用於支付給非美國持有人的普通股股息或出售普通股所得款項，前提是付款人沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者不滿足任何聲稱的豁免條件，則應支付給非美國持有人的上述證明是由該非美國持有人正式提供的，或者非美國持有人以其他方式證明瞭這一點，則備用預扣税將不適用於支付給該非美國持有人的普通股股息或出售普通股所得的收益。如果上述證明是由該非美國持有人正式提供的，或者該非美國持有人另有理由不知道該非美國持有人是美國人，或者不滿足任何聲稱的豁免條件。即使建立了備份扣留豁免，某些信息報告仍可能適用於分發。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供向非美國持有人報告分配情況的任何信息申報單和任何預扣的副本。

備用預扣不是附加税，只要遵循必要的程序，根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

S-14

守則“第1471至1474條及相關的財政部條例和相關財政部條例連同據此發佈的其他財政部或美國國税局指導意見，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見(通常稱為FATCA) 一般對向某些非美國實體(包括某些中介機構)支付的某些款項(包括我們普通股的股息)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非這些人證實他們遵守FATCA或免除FATCA。根據納税人目前可以依賴的擬議法規，預扣税不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入。這一制度除其他外，要求廣泛類別的人與美國國税局(IRS)達成協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。但是，美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響，以及這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

對於美國聯邦遺產税而言，擁有或被視為非美國公民或居民的個人擁有或視為擁有的普通股。一般情況下，為美國聯邦遺產税的目的，該普通股將計入個人的總遺產税中，除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

S-15

本次發行中我們普通股的購買者將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。普通股的每股有形賬面淨值將被稀釋。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4.71億美元，或每股普通股約5.90美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以截至2021年6月30日我們已發行普通股的股數。

每股有形淨賬面價值攤薄代表本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股$的價格出售我們普通股的股票生效後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股 $。這意味着我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加，對參與此次發售的投資者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價			$
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	5.90
可歸因於此次發行的每股收益增加	$
在本次發售生效後，截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$

對參與本次發行的新投資者每股攤薄			$

上表基於截至2021年6月30日我們已發行的79,830,411股普通股，不包括以下內容：

根據我們的2011年股權激勵計劃、2014年激勵計劃和2018年股權激勵計劃，行使已發行的股票期權可發行8,478,304股普通股，加權平均價為每股70.89美元；

根據我們的 2011年股權激勵計劃、2014年激勵計劃和2018年股權激勵計劃發行的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行的普通股1,263,325股；

根據我們2014年的激勵計劃，可供未來發行的普通股為1,559,172股；

根據2013年員工購股計劃，可供未來發行的407,611股普通股；

根據我們的2018年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為4,128,802股；以及

預留7763,875股我們的普通股，以便在轉換我們已發行的可轉換票據時發行。

只要行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們在未來增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$ 的公開發行價購買額外普通股，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股$，這意味着向現有股東增加每股$的有形賬面淨值，並立即稀釋以公開發行價購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值$。

S-16

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任承銷商的代表：


名字		數量股票
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利股份有限公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
總計

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。承銷商發行的股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格直接向社會公開發行普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷商有30天的選擇權從我們手中購買全部額外普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按與上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
全部由我們支付	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價格的基礎上以每股最多$的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

我們估計，此次發行的總費用包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為60萬美元。我們已同意向承銷商償還因向金融業監管局提交任何必要文件而產生的費用，總額最高可達10,000美元。

吾等及吾等董事及行政人員在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及此等人士在本招股説明書附錄日期後60天內，除有限例外外，不得在未經承銷商事先書面同意的情況下，(I)提出要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或購買合約，

S-17

購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何其他證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論是上文(I)或(Ii)款所述的任何此類交易不管是現金還是其他。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為SRPT。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場上以穩定交易或回補賣空的方式購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的非處方藥不管是不是市場。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售組成員)可能在此次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供。承銷商可以同意

S-18

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品) 和/或與公司有關係的個人和實體承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票(即股票)，招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例的規定進行的。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向代表及吾等作出陳述、確認及同意，並與每名代表及吾等確認其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在招股説明書第5條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向以下人員要約或轉售而收購的：在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除其在成員國的要約或轉售外，這些股份也不是出於向公眾要約或轉售的目的而收購的。

S-19

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而此詞的招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義) 在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)所指的向公眾發出要約的情況下，或(I)在不構成“證券及期貨條例”(第(B)章)所指的向公眾發出邀請的情況下，股份不得在香港以其他任何文件發售或出售。(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)所指的公開要約或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條(《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，且不得發出或任何與股份有關的廣告、邀請或文件。

S-20

為發行(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的人士 (除非根據香港證券法獲準如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的 )的股份則不在此限。(#“證券及期貨條例”乃“證券及期貨條例”乃“證券及期貨條例”及任何根據該等規則訂立的任何規則所界定的 )，而發行對象為香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的人士，則不在此限。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所界定) 第274條下的規定。 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(Ii)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(Iii)(Iv)如轉讓屬法律實施，(V)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(Vi)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(Ii)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(Iii)在沒有或將不會就該項轉讓給予任何代價的情況下，(Iv)如該項轉讓是根據法律的實施而進行，(V)如SFA第276(7)條所規定，或(V)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，(V)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，(V)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，(V)在沒有或將不會就該項轉讓給予任何代價的情況下，

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)註冊。不得直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益再發售或再銷售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何其他日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接再發售或再銷售證券。

S-21

Sarepta治療公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文和註冊説明書，並經上述事務所作為

在那裏您可以找到更多信息

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站http://www.sarepta.com上的投資者關係和證券交易委員會文件標題下免費獲取。這些文件將在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，儘快在合理可行的情況下提供。本公司網站所載資料不屬本招股説明書增刊的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息，並以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書和註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。本招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息僅在這些文件的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-22

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併我們已提交給證券交易委員會的以下信息或文件：

我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年4月20日提交給證券交易委員會的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中；

我們於2021年5月5日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和於2021年8月4日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K，於2021年6月3日提交；以及

我們於2013年6月6日提交給證券交易委員會的表格 8-K12B的當前報告中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之前提交的任何文件中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書，但不隨招股説明書附錄和隨附招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書納入的文件中。您可以直接將書面請求發送到：Sarepta 治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市第一街215號，415室，郵編：02142，或者您也可以撥打電話(6172744000)與我們聯繫。

S-23

Sarepta Treateutics，Inc.或某些銷售證券持有人可以不時單獨或一起以一個或多個類別或系列提供普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或以兩種或兩種以上其他證券為單位的任何前述組合，並按本招股説明書的一個或多個附錄中規定的金額、價格和條款發售普通股、優先股、債務證券、認股權證或前述證券的任何組合。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證和在本招股説明書下登記的單位統稱為證券。我們將以發行任何此類證券時確定的金額、價格和條款提供我們的證券。

招股説明書提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每個證券系列或類別的具體條款將列於適用的招股説明書補編中，並將酌情包括：(I)就普通股而言，任何公開發行價格；(Ii)就優先股而言，特定所有權和任何股息、清算、贖回、轉換、投票權和其他權利以及任何公開發行價格；(Iii)就債務證券而言，該等債務證券的具體條款；(Iv)就認股權證而言， (V)(如屬單位)組成單位的組成證券、發行價及可拆卸性。

我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文檔。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為SRPT。2019年2月27日，納斯達克全球精選市場最新公佈的銷售價格為每股151.68美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始標題為？風險因素？的信息。此信息也可能包含在任何附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和/或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他未來文件中，通過引用將其合併到本招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲題為《分銷計劃》和《關於本招股説明書》的章節。向公眾出售這些證券的價格和我們或任何證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股説明書的日期為2019年2月28日。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含有關該產品條款的重要信息。我們授權提供給您的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中的信息所取代。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件。招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。我們並不暗示或通過交付本招股説明書，Sarepta Treeutics，Inc.或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則Sarepta？、The Company？、？We？、？us？、？？我們的名稱和類似名稱指的是Sarepta治療公司及其子公司。

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於通過發現和開發獨特的RNA靶向療法、基因療法和其他用於治療罕見疾病的遺傳療法來幫助患者。我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於幫助患者發現和開發獨特的RNA靶向療法、基因療法和其他用於治療罕見疾病的基因療法。

通過應用我們的專有、高度差異化和創新的技術，並通過與我們的戰略合作伙伴的合作，我們正在開發針對各種疾病和障礙的潛在候選治療藥物，包括杜氏肌營養不良症(DMD)、四肢帶狀肌營養不良症(LGMDs)、IIIA型粘多糖症 (MPS IIIA捲曲)和Pompe。

我們在美國的第一款商用產品ExONDYS 51^®(Eteplirsen)注射劑(EXONDYS 51？)，於2016年9月19日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的加速批准。EXONDYS 51 用於治療DMD患者，這些患者已確認DMD基因突變，可跳過51號外顯子。ExONDYS 51使用我們的磷酸二酰胺嗎啉齊聚物(PMO)化學和外顯子跳過技術跳過dystrophin基因的外顯子51。外顯子跳躍的目的是促進一種內部截短但有功能的肌營養不良蛋白的產生。

除了我們的商業階段產品外，我們還有臨牀開發中基於PMO的候選產品，旨在治療那些具有可跳過Duchenne基因的外顯子53(SRP-4053)和Duchenne基因的外顯子45(SRP-4045)(分別為Golodirsen和casimersen)的基因突變的DMD患者。我們還有其他候選產品用於發現和臨牀前開發，旨在跳過其他外顯子。

PMO化學平臺具有很強的適應性，我們已經開發了基於PMO的下一代化學，用於推進RNA靶向治療。這些下一代化學藥物是專門為增強組織靶向性、細胞內給藥、靶向選擇性和藥物效力而設計的。這些新技術之一是基於細胞穿透肽結合PMO(PPMO)。PPMO的特點是將穿透細胞的多肽共價附着到PMO上，目的是增強向細胞內的傳遞。我們最先進的PPMO 候選產品是SRP-5051，其設計用於治療具有可跳過外顯子51的基因突變的DMD患者。

作為我們多方面治療DMD方法的一部分，我們還在探索治療DMD的基因治療技術。與Nationwide 兒童醫院合作，我們正在測試一種候選產品SRP-9001，該產品旨在表達一種較小但仍有功能的抗肌營養不良蛋白(微肌營養不良蛋白)。我們使用一種名為AAVrh74的獨特的腺相關病毒載體(AAVRH74)將轉基因轉移到使感興趣的蛋白質進入靶細胞的遺傳物質。使用微量抗肌營養不良蛋白是因為自然產生的抗肌營養不良蛋白太大，不適合AAV。

2018年，通過一系列戰略協作和許可安排，我們擴大了我們的渠道，包括旨在治療除DMD之外的廣泛罕見疾病的項目，如LGMD、Charcot-Marie-Tooth、MPS IIA和Pompe病。我們正在籌備中的項目包括處於臨牀前和臨牀開發不同階段的25個項目，反映了我們希望應用我們在精確遺傳醫學方面的多方面方法和專業知識，對患有罕見疾病的患者的生活產生深遠影響的願望。

企業信息

我們最初於1980年7月22日在俄勒岡州註冊，2013年6月6日在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215 First Street，Suite415，郵編：02142，電話號碼是(6172744000)。2012年7月12日，我們的普通股開始

在納斯達克全球市場以SRPT？代碼進行交易。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)以相同的代碼報價。我們維護着一個互聯網網站，網址為 www.sarepta.com。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在收購之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何當前Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素，並參考我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告和任何當前提交的Form 8-K表格的任何當前報告，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲下面標題為前瞻性聲明的章節。？我們不知道或我們認為無關緊要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您對所提供證券的全部或部分投資損失。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄中的任何信息，可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法)含義的某些前瞻性陳述。您通常可以通過以下前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述：相信、？？預期、？預期、？打算、？計劃、？將、？可能、？可能、？繼續、正在進行、？預測、？潛在、？可能、？可能、？尋求？和其他類似的表達方式，以及這些詞語的變體或負面表達方式，也可以通過以下方式識別這些前瞻性陳述：？相信？你也可以根據與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。這些陳述可能與EXONDYS 51的商業化、我們候選產品的開發和商業化、我們候選產品的臨牀開發、商業化和監管批准的時間表、正在進行的試驗數據報告的預期時間、我們計劃或即將進行的臨牀試驗的結構、額外的計劃研究、我們開發或商業化我們的產品或候選產品的權利，以及我們在指定時間內資助預期的開發活動和資金運營的能力有關。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。特別是，您應該考慮我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告和任何後續的表格10-Q季度報告中描述的眾多風險，每個表格都以引用方式併入本招股説明書以及適用的招股説明書附錄的風險因素一節中。？查看哪裏可以找到更多信息。

由於這些和其他因素，我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

根據本招股説明書，吾等或任何出售證券持有人可以發售普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以根據本招股説明書不時單獨或以單位購買任何此類證券，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，金額、價格和條款將由發售時的市場狀況確定。如果我們以低於其原來規定本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將將債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每當我們或任何出售證券持有人在本招股説明書下發售證券時，我們將向受要約人提供招股説明書附錄，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)。

排名；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們或任何銷售證券持有人可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給買方，或按照以下分銷計劃中的其他規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受和拒絕全部或部分證券購買的唯一權利或部分。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳細信息，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程和章程，這些章程和細則通過引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。下面的摘要和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，參考我們的公司章程和章程(在根據本招股説明書進行任何證券發售時有效)進行整體限定。

我們被授權發行99,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中截至2018年12月31日已發行71,071,887股，已發行流通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以過半數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，受股息時尚未發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的可供分配給股東的淨資產在支付所有債務和其他債務後，並受任何未償還優先股優先權利的限制。所有普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利。

優先股

我們被授權發行最多3,333,333股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至2018年12月31日，一個或多個系列未發行和發行任何股票。我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指示發行一個或多個系列的優先股，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先和限制，包括投票權、股息權和贖回以及清算優先。滿足我們優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。如果本公司發生清算、解散或清盤，在向本公司普通股持有人支付任何款項之前，本公司優先股的持有人可能有權獲得優先付款。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司的優先股持有人可能有權在向本公司普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難，或者傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

名稱和聲明價值；

發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

適用的贖回規定；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

在導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行股份數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標；或

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。利益股東是指與此人的聯屬公司和聯營公司(I)擁有公司15%或更多有表決權證券，或(Ii)是公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接第203條所管轄的公司業務合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人。我們預計，這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。

交錯的董事會

我們的公司證書和我們的章程將我們的董事會分為兩類，當董事會成員超過六人時，董事會的任期交錯兩年。目前有七個人在我們的

董事會，分為兩級。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期兩年，接替任期屆滿的同類董事。因此，我們董事會的一部分成員將每年選舉產生。我們的章程授權我們的董事會通過董事會多數成員的決議不時確定董事人數，但董事會應由最少一名至最多七名成員組成。我們的董事會分成兩個級別，交錯兩年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。在股東大會之間，只有在有理由的情況下，才能以所有已發行股有表決權的股票的過半數投票罷免董事，董事會可以任命新的董事來填補空缺。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票填補，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。這些規定可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的事先通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的總裁或我們的董事會召開，或者由我們的總裁應持有不少於總流通股十分之一的股東的要求召開。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明股東打算將該等業務提交會議之前。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上採取行動，而不是通過書面同意。

絕對多數投票

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。本公司章程的某些條款可由本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少662/3%的股東投贊成票來修訂或廢除。(br}本公司章程的某些條款可由本公司董事會多數票或所有股東有權在任何年度董事選舉中投下的至少662/3%的贊成票修訂或廢除。此外，我們所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少662/3%的贊成票的持有者必須修改或廢除或採用與我們上述註冊證書的任何規定不一致的任何條款。所有股東都有權在任何董事選舉中投贊成票，以修改或廢除或採用與我們上述註冊證書中的任何規定不一致的任何條款。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。我們可以根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約不限制根據該契約可發行的證券的數額，並規定債務證券可以以一種或多種證券的形式發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定發行的債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的債務證券相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。契約表格已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含我們根據本招股説明書提供的債務證券條款的任何補充契據或形式的債務證券將作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的另一份報告中。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約節號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

申報提早到期日應付債務證券本金部分除本金以外的部分；

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些支付的匯率；

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有實益權益的個人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將受託管機構的政策和程序約束。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Sarepta Treeutics)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件就任何一系列債務證券而言，指下列任何一項：

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，違約支付利息，以及違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

吾等未能履行或違反契約中的任何其他契約或保證( 僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未得到糾正，該系列未償還債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充資料，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該等權力可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人，有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，要求以受託人身份提起訴訟，而受託人未收到該系列未償還債務本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的責任人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄失責或失責事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列任何債務證券的付款除外)。如果受託人真誠地確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約或違約事件通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件；

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

遵守委員會的要求，以根據信託契約法實施或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人同意，我們也可以修改和修改該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改如果該修改符合以下條件，則該修改將：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲確定的日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消加速該系列的債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約的除外)；

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關的付款違約。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但不包括因此而導致的任何相關付款違約。但前提是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，我們將被解除發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的金額，我們將因此被解除債務。/或美國政府債務將以信託形式存入受託人，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，是發行或導致發行此類貨幣的政府債務，從而通過支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的資金。根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。在任何情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，而將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額和時間與存款、解聘和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府債務，即通過支付的利息和本金

根據它們的條款，將按照國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠的資金，以按照契約條款和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

契約失效和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在加速到期時到期的金額然而，我們仍將對這些付款負責。(第8.4條)

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。(第10.10條)

認股權證

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，我們將以的形式向註冊説明書提交本招股説明書所包含的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的認股權證相關的每份認股權證協議格式納入其中。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不會擁有在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的權證行使之前，權證持有人將不擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或優先股的任何權利。在任何購買普通股或優先股的權證行使之前，權證持有人將不擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或執行適用契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的權證行使之前，認股權證持有人將沒有任何權利

單位

我們可能會發行由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每個單元協議的格式作為附件。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(I)出售給或通過承銷商或交易商出售，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目。

任何首次公開發行(IPO)價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會參與到在市場上根據規則415(A)(4)向現有交易市場提供產品。任何在市場上發行將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理人進行。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。這些認購權可以由股東轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲個交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據證券交易法第104條，任何承銷商還可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促成這些衍生產品交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以進行衍生產品交易。承銷商或代理人可以進行衍生產品交易。承銷商或代理人可以進行衍生品交易

通過向公眾出售證券，包括賣空，或借出證券，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷任何相關的未結證券借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可基於提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的處的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或被拒絕。(br}=例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為比指數國庫券高出個基點的數量。當然，很多定價方法都可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

Sarepta治療公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年內每一年的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所通過引用結合於此，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站http://www.sarepta.com的投資者關係和證券交易委員會文件標題下免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要的信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下信息或文件：

我們於2019年2月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2019年2月14日、和2019年2月27日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(對於上述每一份報告，被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

我們於2013年6月6日提交給證券交易委員會的表格 8-K12B中的當前報告中包含的對我們普通股的描述。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在適用的招股説明書附錄中描述的證券發售終止之前提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的任何文件中所包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或任何

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您可以直接將書面請求發送到：Sarepta治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市第一街215號，415Suite415，郵編：02142，也可以撥打電話 (6172744080)聯繫我們。


關於這份招股説明書			1
該公司			2
危險因素			4
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
我們可能出售的證券的一般説明			6
配送計劃			21
法律事務			24
專家			24
在那裏您可以找到更多信息			24
通過引用併入的信息			24
簽名			II-5
簽署和授權書			II-6

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄