
交易CUSIP 98181DAC0 循環貸款CUSIP 98181DAD8
第三次修訂和重述信貸協議日期為 2021年8月20日其中沃辛頓工業公司。本合同的外國子公司借款方本合同的貸款方 PNC銀行，全國協會作為管理代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)。作為辛迪加代理和美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會和亨廷頓國家銀行作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和北卡羅來納州美國銀行作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

截至2021年8月20日，沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)、本協議的不時一方外國子公司借款人、貸款人、PNC銀行、作為行政代理的全國協會、作為辛迪加代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和一家辛迪加代理美國銀行(連同摩根大通，每一家均為“辛迪加代理”)之間的第三次修訂和重述的信貸協議(“協議”)(以下簡稱為“本協議”)；以及沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)、不時為本協議一方的外國子公司借款人、PNC銀行、作為行政代理的全國協會、作為辛迪加代理的美國銀行(以下簡稱“JPMorgan”)以及國家協會和亨廷頓國家銀行，作為文件代理。

鑑於Worthington Industries，Inc.、某些外國子公司借款人不時成為其當事人，某些貸款人和行政代理是該日期為2018年2月16日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議生效前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事人；以及

鑑於，沃辛頓工業公司、貸款人和行政代理已同意修改和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述，特此確認該對價的收據和充分性：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指一筆貸款或構成此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“活躍的受限子公司”是指淨資產超過1,000,000美元的受限子公司。

(A)

就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，行政代理所釐定的年利率為彭博BBAM1頁(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款利率的彭博其他替代頁)上的利率，如有需要，向上舍入至最接近年利率1%的千分之一(0.005%進行四捨五入)，或由行政代理為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行在倫敦時間上午11時左右提供美元存款的利率(“替代來源”)而選擇的另一消息來源所報的利率，即倫敦銀行間存款市場提供的美元存款利率開始前兩(2)個工作日的利率，其金額與此類借款相當，借款日期和到期日與上述利息期相當，每一種情況下，經任何額外調整後，該利率均與該利率期間相當；該利率是指在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間存款市場利率開始前兩(2)個工作日，其借款日期和到期日與該利率期相當，並經任何額外調整。行政代理機構應當及時通知

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會(包括其分支機構和附屬機構)，以其作為本合同項下貸款人的行政代理的身份。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為5億美元。

“商定貨幣”是指(I)美元和(Ii)任何其他貨幣，即(X)可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，(Y)可在適用的銀行間存款市場上使用，以及(Z)經行政代理和每一貸款人同意的任何其他貨幣。根據第2.04(D)節的規定，每種商定的貨幣必須是指定國家的合法貨幣。自生效之日起，唯一商定的貨幣應為美元。

“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率的浮動等於(A)隔夜銀行融資利率加0.50%，(B)最優惠利率，和(C)每日LIBOR利率中的最高者，只要提供每日LIBOR利率是可確定的且不違法的。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管有上述規定，如果上述確定的備用基本利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。

“替代來源”具有調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)定義中賦予此類術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.24節的情況下，如果存在違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣循環貸款或任何ABR循環貸款或本協議項下應支付的融資費(視屬何情況而定)而言，以下標題“歐洲貨幣利差”、“ABR利差”或“融資費費率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以該日適用的指定評級為基礎：


	指定評級 (標普/穆迪/惠譽)	歐洲貨幣利差	ABR 傳播	設施費率
類別1：	BBB+/Baa1/BBB+或更高	1.025%	0.025%	0.10%
第二類：	BBB/Baa2/BBB	1.125%	0.125%	0.125%
第三類：	BBB-/Baa3/BBB-	1.20%	0.20%	0.175%
第四類：	BB+/Ba1/BB+或更低	1.40%	0.40%	0.225%

(A)適用費率應根據公司當時的指定評級所確定的公司狀況，按照上表確定；

(B)此外，(I)如指定評級分為不同類別，而三個指定評級均屬不同類別，則適用的評級應以中間的指定評級為準；。(Ii)如指定評級分為兩個指定評級，而其中兩個指定評級屬同一類別(“多數類別”)，而第三個指定評級屬不同類別，則適用的評級應以多數類別為準；。(Ii)如指定評級分為兩個類別，而其中兩個指定評級屬同一類別(“多數類別”)，而第三個指定評級屬不同類別，則適用的評級應以中間的指定級別為準；。(Iii)如果只有兩家評級機構發佈指定評級，適用的評級以該指定評級中較高的一個為基礎，但如果較高的指定評級高於較低的指定評級兩個或兩個以上類別，則適用的評級以低於兩個指定評級中較高的下一個的指定評級為基礎；(Iv)如果三家評級機構中只有一家發佈指定評級，則適用的評級以該指定評級為基礎；(V)如果三家評級機構中的任何一家制定的指定評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效(應理解，展望狀態的變化(例如，值班狀態、負面展望狀態)不構成本協議中任何指定評級的變化)。如果公司在任何時候沒有指定評級，則第4類狀態將存在。(F)如果本公司沒有任何指定評級機構的評級體系發生變化，則該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效(應理解為，展望狀態的變化不構成本協議中的任何指定評級的變化)。如果公司在任何時候沒有指定評級，則應存在第4類狀態。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或如果任何評級機構停止對公司債務義務進行評級的業務，本公司和行政代理應在必要時本着誠意進行談判，以修改本協議的決定，以反映該評級機構改變後的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況。, 在任何該等修訂生效前，適用的費率須參照該評級機構在該項更改或終止前最近生效的評級而釐定；及

(C)在生效日期，第2類地位應生效，除非本公司的指定評級規定第3類或第4類地位屆時應生效，在此情況下，第2類地位應生效，除非本公司的指定評級規定第3類或第4類地位屆時應生效，在此情況下，第2類地位應生效

適用類別自生效之日起生效。此後，標普、穆迪或惠譽(視情況而定)公開宣佈的指定評級變化導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次指定評級變化生效日期之前的一段時間內有效。

對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，“適用的參考匯率”是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，以及本協議各方在批准該等協議貨幣時商定的任何其他協議貨幣。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，截至任何確定日期，就任何商定貨幣當時的現行基準(視情況而定)而言，(X)如果該商定貨幣當時的現行基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限是或可以用來在該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限(或(Y)如果該協議貨幣當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則根據本協議計算的截至該日期的任何利息付款期。為免生疑問，每日倫敦銀行同業拆息的有效期限為一個月。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決未清償債務有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”是指，就任何人而言，(I)具有適當管轄權的法院或政府機構應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對該人作出法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或下令將其事務清盤或清算；(Ii)根據現在或以後適用的任何債務人救濟法，在非自願案件中為該人指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員；(Ii)根據現在或以後適用的任何債務人救濟法，在非自願案件中為該人或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似官員(Iii)該人須開始自願

根據現在或以後有效的任何適用的債務人救濟法的情況，或同意根據任何該等法律在非自願的情況下輸入濟助令，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或(Iv)該人須以書面承認其無能力在債務到期時償還其一般債務，或須由該人採取任何最終行動。

“基準”最初對於以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣借款而言，指適用的參考匯率；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就適用的參考匯率或該協議貨幣的當時基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(D)(Ii)節的規定取代了先前的基準利率。

(3)由行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替代利率

但在(A)(1)條的情況下，該未經調整的基準替換在屏幕或其他信息服務上顯示，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理根據其合理酌情決定權選擇的利率；此外，在(A)(3)條的情況下，當該條款用於決定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準利率須為用來代替經調整的Libo利率的術語基準利率-此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到本定義第(A)(1)款所述，並應按照本定義第(A)(1)款的規定確定。如依據上述(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條釐定的基準更換會少於

“基準替換調整”是指，就任何協議貨幣的當前基準替換為該協議貨幣的未經調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的任何適用的可用基準期而言：

(1)就“基準更換”定義的(A)(1)和(A)(2)條而言，以下列出的適用金額：


可用的男高音	以美元計價的歐洲貨幣借款基準置換調整¹
一個月期	0.11448%(11.448個基點)
三個月	0.26161%(26.161個基點)
六個月	0.42826%(42.826個基點)

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應期限和商定貨幣選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何商定貨幣的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映對該商定貨幣的基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與美國市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定在美國不存在管理該商定貨幣的基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協定的管理合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指，就任何商定貨幣的任何基準而言，就該商定貨幣當時的現行基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)該商定貨幣的該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或該基準的組成部分)的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機關確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)對於期限SOFR過渡事件，根據第2.14(D)節向貸款人和公司提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應從期限SOFR通知的日期起至少30天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的貸款人對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)提出反對的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致任何議定貨幣的基準更換日期的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，基準更換日期將被視為發生在該商定貨幣的基準時間之前，(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的適用事件發生時，就該基準發生的一個或多個可用事件的情況下，該基準更換日期將被視為發生在該基準的基準更換日期之前；以及(Ii)就第(1)或(2)款而言，就任何基準而言，該基準更換日期將被視為發生在該基準的適用事件發生時。

“基準轉換事件”是指，就任何商定貨幣的任何基準而言，該商定貨幣的當時基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該商定貨幣(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該商定貨幣(或其組成部分)的該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續為該商定貨幣(或其組成部分)提供該基準的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府機構、該商定貨幣(或用於計算該基準的公佈組成部分)管理人的監管機構、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該商定貨幣(或該組成部分)的該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該商定貨幣(或該組成部分)的該基準的管理人具有管轄權的決議機構、或對該商定貨幣的該基準的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈聲明該協定貨幣(或其組成部分)的該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該協定貨幣(或其組成部分)的該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該協定貨幣(或其組成部分)的該基準的任何可用基調；或

(3)監管機構為該商定貨幣(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或對該行政機關有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該商定貨幣(或其組成部分)的該基準的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何協議貨幣的任何基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調發表了上述公開聲明或發佈了信息，則就該協議貨幣的任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”就任何基準和任何商定貨幣而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.14(D)和(Y)節的任何貸款文件，在本協議項下的所有目的和根據第2.14(D)節的任何貸款文件中，截至該協議貨幣的基準替換項已替換當時的當前基準之時，該協議貨幣的基準替換均未替換該協議貨幣的當時基準。

對於每個借款人來説，“受益所有人”是指以下每一個人：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或更多的個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款”是指(A)同一類型的循環貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)SWINGLINE貸款。

“借款子公司協議”是指實質上以附件G-1形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在適用的銀行間存款市場或該協定貨幣的主要金融中心以有關協定貨幣進行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、償還或利率選擇的標的借款或信用證支付是以歐元計價的，則“營業日”一詞也不包括TARGET2支付系統不開放以歐元支付的任何日期)。“營業日”一詞也不包括銀行在適用的銀行同業存款市場或該協定貨幣的主要金融中心以歐元進行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、償還或利率選擇的標的借款或信用證支付是以歐元計價的，則“營業日”一詞也不包括TARGET2支付系統不開放以歐元支付的任何日期)。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的該人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，該財產應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人作為承租人在資本租賃項下的所有義務，在每種情況下均按其金額作為負債按照公認會計準則入賬。

(Ii)	(A)任何貸款人、(B)任何資本及盈餘超過1,000,000,000美元的美國認可商業銀行，或(C)標普(S&P)或穆迪(Moody‘s)短期商業票據評級至少為A-1或其等值或穆迪(Moody’s)至少P-1或同等評級(任何此類銀行為“核準貸款人”)的任何銀行的美元存款證，每種情況下的到期日均不超過270天，由標準普爾或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或等值(任何此類銀行為“核準貸款人”)，每一種情況下的到期日均不超過270天

(Iv)	與資本和盈餘超過1,000,000,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，用於美利堅合眾國發行或完全擔保的直接債務，其中公司或其一家或多家附屬公司應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市值；及

(V)根據公認會計原則分類為流動資產的對根據1940年經修訂的“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，該計劃由資本至少為1,000,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述條款(I)至(Iv)所述性質的投資。

“受益所有權證書”是指，對於根據“受益所有權條例”有資格成為“法人客户”的每個借款人(如果有)，具有行政代理可接受的形式和實質的證書(由行政代理隨時自行決定修訂或修改)，其中包括證明該借款人的受益所有人。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15節的目的)的遵守情況；或(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15節的目的)的遵守情況該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及根據該法案或在執行該法案時發佈的所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國政府或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下均應被視為符合巴塞爾協議III的要求、規則、指南、要求或指令。

“控制權變更”對任何人來説，是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(i)

任何“個人”或“團體”(根據“交易法”第13(D)和14(D)條的定義)(不包括配偶、兄弟姐妹、後代、任何此類兄弟姐妹或後代的配偶、專門為約翰·H·麥康奈爾、約翰·P·麥康奈爾、其各自的附屬公司和聯營公司(定義見“交易法”第12b-2條)的遺產管理人、遺囑執行人、管理人、監護人或管理人的利益而設立的信託基金)，或本公司或本公司任何附屬公司的員工持股或其他員工福利計劃，或任何受託人或受託人在以此類身份行事時，已通過合併、合併或其他方式成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義，但任何人應被視為擁有任何此等人士有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使)，“實益擁有人”應被視為擁有該人有權獲得的所有證券的“實益擁有權”，無論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的。在實施所有未償還股權等價物的轉換和行使(無論該等股權等價物目前是否可兑換或可行使)後，在完全攤薄的基礎上對該人的30%或更多股權進行折算；或

(Ii)	在任何連續12個月的期間內，該人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構成員的個人，(B)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(Ii)(A)條所提述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的最少過半數成員，或(C)其當選或提名進入該董事會或其他同等管治機構的資格已獲上文第(Ii)(A)及(B)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，該承諾可能會：(A)根據第2.09節不時減少或終止；(B)根據第2.20節不時增加；以及(C)根據第2.20節的轉讓而不時減少或增加；以及(C)根據第2.09節或第2.20節的規定，不時減少或增加該等承諾，以表示該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據上述轉讓不時減少或增加每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01中，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應根據這些文件承擔其承諾(視情況而定)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(1)該期間的綜合淨收入加上(2)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除(A)綜合利息支出、(B)聯邦、州、地方和外國收入、增值税和類似税項撥備以及(C)(1)折舊、(2)攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷)的金額的總和，(3)(1)折舊、(2)攤銷(包括但不限於商譽攤銷和其他無形資產的攤銷)、(2)攤銷(包括但不限於商譽攤銷和其他無形資產的攤銷)、(2)攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷)、(3)全部按照公認會計原則確定，減去(Iii)在確定該期間的綜合淨收入時已加上(A)利息收入和(B)任何非現金收入或非現金收益的金額，所有這些都是根據公認會計原則確定的。如果本公司或任何附屬公司在計量綜合EBITDA的任何期間進行重大收購或資產剝離(在本協議允許的範圍內)，則為了確定利息覆蓋率，綜合EBITDA應在收購或剝離日期之前的一段時間內進行調整，方法是添加被收購個人或資產該期間的歷史財務業績(除非獲得所需貸款人的批准，否則不考慮成本節約或其他協同效應)或刪除被收購人或資產的財務業績的該部分。在此情況下，如果公司或任何子公司在計量綜合EBITDA的任何期間內進行實質性收購或資產剝離，則為確定利息覆蓋率，應通過添加被收購人員或資產該期間的歷史財務業績(不考慮成本節約或其他協同效應，除非獲得所需貸款人的批准)或刪除所有這些都由公司合理確定，並向行政代理和貸款人證明。

“綜合負債”是指公司及其子公司在任何日期的負債，以該日期的綜合基礎確定。

“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間的利息開支合計，按公認會計原則按綜合基準釐定，包括(無重複)就資本租賃責任支付或應計的可分配利息開支的任何現金付款部分。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間的税後淨收益(或淨虧損)，按公認會計原則綜合確定；但在計算綜合淨收入時，(I)任何其他人(公司或其任何全資附屬公司除外)擁有擁有權權益的任何人(在此稱為“A人”)的收入(或虧損)，如該等報表是按照公認會計原則為該期間擬備的，則該A人不會在其綜合財務報表中與公司及其附屬公司合併，則該人的收入(或虧損)須不包括在綜合淨收入(I)的計算中，但該等收入(或虧損)須不包括在該期間內的任何其他人(公司或其任何全資附屬公司除外)的收入(或虧損)。除本公司或其任何全資附屬公司於該期間以股息或其他分派形式實際收取任何該等收入及(Ii)本公司任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時，該附屬公司的收入並非在其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規例的實施所允許的範圍內。

“合併有形資產淨額”是指截至任何確定日期，本公司及其子公司的綜合資產負債表上將出現的本公司及其子公司的總資產(減去累計損耗、折舊或攤銷、可疑應收賬款準備、其他適用準備金和其他可適當扣除的項目)的金額的總和，按照公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定，減去包括在總資產中的部分。在每一種情況下，按照公認會計原則(無重複)綜合確定：(I)公司及其子公司可適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)的負債總額；(Ii)流動負債及長期負債的本期到期日；(Iii)本公司或本公司全資附屬公司以外人士持有的本公司附屬公司少數股權；及(Iv)未攤銷債務貼現及開支及其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、商號、版權、許可證、組織或發展開支及其他無形項目。

“合併淨值”是指公司及其子公司在任何時候按照公認會計原則在合併基礎上計算的合併股東權益。

“合併附屬公司”指任何人在任何日期的任何附屬公司，如果該等報表是根據公認會計原則編制的，則該人或其他實體的任何附屬公司的賬目將在其合併財務報表中與該人的賬目合併。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何物質擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“控制人”(恕我直言)指擁有任何該等人士一定百分比的股權投票權的實益擁有人，而該等投票權足以批准任何該等人士的行動，而該等行動需要該等權益的簡單多數擁有人投票才能批准任何該等行動，惟任何該等人士須為該控制人的綜合附屬公司。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證付款或前述任何一項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何一天，由行政代理確定為公佈利率的年利率，並根據第2.13(G)節的任何額外成本進行調整。儘管有上述規定，如果上述確定的每日倫敦銀行同業拆借利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。雙方理解並同意，本定義“每日倫敦銀行同業拆借利率”的所有條款和條件均以第2.14節的規定為準。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指經修訂的1978年“破產改革法”，以及美利堅合眾國或其他不時影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者一旦發出通知，時間的流逝或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知Administration Agent和摩根大通，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資先決條件(具體確定幷包括特定違約(如有))的結果，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件優先於該條件)。(B)該貸款人已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表一份表明此意的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件為優先條件)。(C)在信用方出於善意提出要求後三(3)個工作日內，未能在以下情況下提供證明：(A)根據本協議或其他協議，貸款方承諾提供信貸；或(C)貸款方真誠地要求提供以下證明後的三(3)個工作日內，未能提供以下方面的證明：(C)在貸款方出於善意提出要求後三(3)個工作日內

由該貸款人的授權人員發出的書面證明，表明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應根據本條款終止違約貸款人：(C)當該貸款人收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)自救的標的；或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)內部紓困的標的；或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)內部紓困的標的；或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)救助的標的

“離任貸款人”是指現有信貸協議下沒有在本合同項下作出承諾並在離任貸款人明細表上註明的每一家貸款人。

“離任貸款人明細表”是指自本合同所附的生效日期起標識每個離任貸款人的明細表。

“衍生工具協議”是指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“指定評級”指公司的標準普爾評級、穆迪評級和/或惠譽評級(視具體情況而定)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售/回租交易或任何有限責任公司分部)，包括任何票據、應收賬款或無形付款或與之相關的任何權利或索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“取消資格事件”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“單據代理”是指美國全國銀行協會、富國銀行、全國協會和亨廷頓國家銀行中的每一個，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理的身份都是指美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會和亨廷頓國家銀行中的每一個。

“美元金額”是指，就任何一種貨幣的任何金額而言，該貨幣以美元表示的等值金額。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生以下情況：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)：(X)關於以美元計價的貸款，當時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(且該等銀團信貸安排在該通知中被標識並以該外幣提供貸款的美國信貸安排正在此時執行，或包括與第2.14(D)節中關於該外幣的措辭類似的語言，正在執行或修改，以納入或採用一個新的基準，以取代該外幣貸款的調整後的libo利率；和

(2)行政代理與本公司共同選擇，以觸發從調整後的Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除條件)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接^®，ClearPar^®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局目前或將來在以下方面的任何法律要求：(1)保護健康、安全和環境，(2)養護、管理或使用自然資源和野生動物，(3)保護或使用地表水和地下水，或(4)管理、製造、擁有、存在、使用、生成、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救或處理或接觸任何危險或有毒物質或材料，包括但不限於經1986年超級基金修正案和重新授權法案，第42 USC 9601及以下，固體廢物處置法案，經1976年資源保護和回收法案修訂，以及1984年危險和固體廢物修正案，第42 USC 6901及以下，聯邦水污染控制法案，經清潔

1977年水法，33 USC 1251及其後，1966年清潔空氣法，修正後，42 USC 7401及以下，1976年有毒物質控制法，15 USC 2601及以下，危險材料運輸法，49 USC附錄。1801年及以後，1970年職業安全與健康法案，經修訂的29 USC 651及以下，1990年石油污染法案，33 USC 2701及以下，1986年緊急規劃和社區知情權法案，1969年42 USC 11001及以下，1969年國家環境政策法案，1974年安全飲用水法案，經修訂，42 USC 300(F)及其他，任何類似的實施或繼任者

“環境責任”是指公司或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，或基於以下原因而直接或間接產生的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權等價物”指對任何人士而言的任何權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、債務或其他權利，在每種情況下均可為該人士的股權行使或可直接或間接轉換或交換為該人士的股權，或可直接或間接轉換為該人士的股權或可轉換或交換為該人士的股權，不論是在發行時或在時間流逝或未來發生的某一事件發生時，該等權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、可交換證券或其他權利均可為該人士的股權行使或轉換或交換為該人士的股權，或可直接或間接轉換或交換為該人士的股權。

“股權”是指所有股本股份、合夥企業權益(無論是普通權益還是有限責任權益)、有限責任公司會員權益、信託的實益權益，以及賦予個人獲得發行人利潤或虧損份額或資產分配權利的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

任何貨幣在任何日期的“等值金額”是指行政代理在任何時間就任何貨幣(“參考貨幣”)的金額(“參考貨幣”)確定的(該確定應是決定性的，且無明顯誤差)，該金額將按另一種貨幣(“等值貨幣”)的等值金額計算，該參考貨幣使用向行政代理報價的平均即期匯率(基於當時對行政代理有效的市場匯率)或由行政代理確定的商業市場匯率從該參考貨幣折算成的等值貨幣的金額。在緊接計算活動前的第二個營業日，在行政代理決定的時間出售該參考貨幣的等值貨幣。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指任何行業或業務(不論是否註冊成立)，該行業或業務與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)根據ERISA第4043節或根據其發佈的條例就一項計劃定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(由守則第412節或ERISA第302節界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或第302節提交的申請。

就任何計劃而言；(D)公司或其任何ERISA聯屬公司就終止任何計劃而招致ERISA第四標題項下的任何法律責任；(E)公司或任何ERISA聯營公司或計劃管理人收到任何有關終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的通知；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司就撤回或部分撤銷任何計劃而招致任何責任；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司就撤回或部分撤銷或部分終止任何計劃而招致任何法律責任；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司就撤回或部分撤銷或部分終止任何計劃而招致任何法律責任；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司就撤回或部分撤銷任何計劃或委任受託人管理任何計劃而招致任何責任或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，該等通知涉及向本公司或其任何ERISA聯屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的涵義已無力償債或正在進行重組。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指協議貨幣，在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款按參考歐洲貨幣利率確定的利率計息。“歐洲貨幣”指的是一種商定的貨幣，當用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指對於每種外幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“歐洲貨幣匯率”是指，就以美元計價的任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，以及本協議各方在批准該等協議貨幣時達成的任何其他協議貨幣的利率。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的美國聯邦預扣税

(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之日(不是根據任何借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款中的適用權益之前，與該等税項有關的款項須支付給該貸款人的轉讓人的範圍內，根據第2.17節，上述税項的金額須支付給該貸款人的轉讓人，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，上述税項應支付給該貸款人的轉讓人，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，上述税額均須支付給該貸款人的轉讓人。(C)該收款人未遵守第2.17(F)和(D)節規定的任何根據FATCA徵收的預扣税所應繳納的税款。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(根據一年的360天和實際天數計算)，必要時向上舍入到最接近的1/1001%)由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈，該日為聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率在上一交易日的加權平均值，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的加權平均至本協議日期的“聯邦基金有效利率”基本相同的方式計算和公佈；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。

“惠譽評級”是指惠譽在任何時候對本公司無第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果沒有此類評級生效，則指惠譽對本公司的一般公司評級。“惠譽評級”指的是惠譽在任何時候對本公司的優先無擔保長期債務證券發出的有效評級，如果沒有此類評級生效，則指惠譽對本公司的一般公司評級。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，適用的參考利率下限，如果沒有指定下限，則為零。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的所有信用證付款的本金金額的總和。“外幣信用證風險”是指(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金金額的總和。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果適用的借款人不是美國人，則指根據適用借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人(出於税收目的)。

“外國子公司借款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。自生效之日起，在第11.02節生效後，沒有外國子公司借款人。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保義務”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務(或有或有)，以及該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好的購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式向該等債權人保證該等債項已獲償付或保障該等債權人不會(全部或部分)蒙受損失而訂立的；但是，保證義務不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。本協議項下的任何保證義務的金額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”指(A)透過收購未獲(在收購前)該人士的董事會(或任何其他適用管治機構)批准的該等股權的擁有者的要約收購或類似徵集，或(如該人士不是一間公司)採取類似行動收購該人的股權；及(B)任何已撤回批准的任何該等收購。(B)該等股權的擁有人未獲該人士的董事會(或任何其他適用的管治機構)批准的要約或類似招攬，或(B)該等批准已被撤回的任何該等收購。

“增量定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”指在任何日期(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)該人作為承租人的所有按照公認會計準則資本化的義務，(V)所有擔保義務，(Vi)償還任何銀行或其他人士根據信用證或類似票據(目前或將來，以或有方式)支付或應付的款項的所有或有或非或有義務；。(Vii)該人根據與該人購買的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，以該等財產的價值為限(根據與供應商在正常業務運作中訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權除外)及。(Viii)向該等人士支付的收益。綜合出售/回租和其他類似的表外交易。

“保證税”是指(A)對任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“利息覆蓋比率”指任何期間(I)本公司及其附屬公司於該期間的綜合EBITDA與(Ii)本公司及其附屬公司於該期間的綜合利息開支的比率。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，如有書面要求，應採用附件F-1的形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期超過三個月的歐洲貨幣借款而言，指在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指(I)就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，在每種情況下均為一個月、三個月或六個月，但須視乎適用借款人(或本公司代表適用借款人)是否可供使用(或如行政代理及各貸款人可得，則為十二個月)而定；及(Ii)就以任何外幣計價的任何歐洲貨幣借款而言，該期間自#年#年#月#日起計；及(Ii)就以任何外幣計價的任何歐洲貨幣借款而言，該期間始於#年#月#日起計，但須視乎適用借款人(或本公司代表適用借款人)是否可供使用而定。但(A)如任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延展至下一個營業日，除非僅就歐洲貨幣借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應

在下一個營業日結束時，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的與歐洲貨幣借款有關的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(D)節從本定義中刪除的任何期限都不能在該借款請求或利息選擇請求中指定。(D)根據第2.14(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初的借款日期為作出該等借款的日期，如屬循環借款，則其後為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

對任何人的“投資”是指(I)取得該另一人的全部或實質所有資產、股權、債券、票據、債權證、定期存款或其他證券(不論是為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他目的)；(Ii)向該人或為該人的利益而存入或墊付、貸款或以其他方式擴大信貸的任何存款(與在正常業務運作中購買設備或存貨有關的存款除外)或(Iii)向該人或為該人的利益而作出的任何其他出資額；或(Iii)向該人或為該人的利益而作的任何存款(與在正常業務過程中購買設備或存貨有關的存款除外)或(Iii)向該人或為該人的利益而墊付、貸款或以其他方式擴大信貸。包括作為該人士任何責任的擔保義務、對為該人士的利益而代其簽發的信用證的任何支持，或(就本公司的任何受限制附屬公司而言)任何免除、註銷、妥協或豁免該受限制附屬公司所欠的全部或部分任何債務的任何支持，或就本公司的任何受限制附屬公司而言，任何免除、註銷、妥協或豁免該受限制附屬公司所欠的全部或部分債務。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”是指PNC銀行、全國協會和本公司不時指定為開證行的任何其他貸款人，經該貸款人和行政代理同意，分別以本合同第2.06(I)節規定的信用證發行人的身份，及其各自的繼承人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行昇華”是指，截至生效日期，(1)對於PNC銀行、全國性協會而言，為50,000,000美元；(2)如果在生效日期之後的任何時間就該開證行指定新的開證行，則該開證行與本公司應以書面商定的金額，並在生效前將該開證行昇華的通知提供給行政代理；但所有開證行的開證行昇華總額不得超過75,000,000美元；(2)如果在生效日期後指定新的開證行，該開證行應與本公司書面商定的金額，並在生效前通知行政代理；但所有開證行的開證行轉出金額合計不得超過75,000,000美元。此外，還應允許任何開證行在提前五(5)天向行政代理和公司發出書面通知後，隨時(X)增加其開證行昇華(以信用證昇華為限)，或(Y)在行政代理和公司事先書面同意的情況下減少其開證行昇華。

“聯合牽頭安排人”是指摩根大通銀行、PNC資本市場有限責任公司、美國銀行、北卡羅來納州及其各自的繼任者。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由公司或代表公司償還的所有信用證付款的美元總額的總和。“信用證風險”是指(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”是指附表2.01所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括任何離任的貸款人。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“留置權”是指任何資產的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據“統一商法典”或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表)，包括應收賬款購買人的利益、動產僅為免生疑問，對於不構成租賃財產擔保權益或以其他方式產生留置權的經營租賃而言，提交統一商法典融資聲明是一份保護性租賃申請，並不僅僅因為提交給公職人員而構成留置權。

“有限責任公司分部”是指，如果借款人是有限責任公司，(A)根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似規定，將任何此類借款人劃分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款人是否為任何此類分拆後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮或向任何適用的政府提交任何證書。

“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、根據第2.10(E)節發行的任何本票、任何信用證申請以及第4.01節確定的任何和所有其他協議、票據、文件和證書，這些協議、票據、文件和證書已籤立並交付給行政代理、摩根大通或任何貸款人，或以其為受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“重大不利影響”是指對本公司及其受限制附屬公司的業務、財務狀況、資產或負債產生的影響，按綜合基礎考慮，與本公司及其受限制附屬公司的業務、財務狀況、資產和負債的其他變化在累計基礎上考慮時，按綜合基礎考慮：(I)將對任何借款人履行貸款文件規定義務的能力產生重大不利影響；或(Ii)將導致本公司及其受限制附屬公司的財務狀況發生重大不利變化。(2)本公司及其受限制附屬公司的財務狀況將發生重大不利變化，在綜合基礎上考慮：(I)將對任何借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響；或(Ii)將導致本公司及其受限制附屬公司的財務狀況發生重大不利變化。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“穆迪評級”是指，在任何時候，穆迪對公司未經第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果該評級沒有生效，則指穆迪對公司的一般公司評級。“穆迪評級”是指穆迪在任何時候就公司的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果沒有此類評級有效，則指穆迪對公司的一般公司評級。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“義務”是指借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論在該程序中是否允許或允許)，或與根據本協議或任何其他貸款文件發生或發生的任何貸款或發生的任何其他義務或任何其他貸款有關的所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。

對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則“其他基準利率選擇”是指：(A)(X)公司向行政代理提出請求，或(Y)行政代理向公司發出通知，表明經公司或行政代理(視情況而定)的決定，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)代替調整的銀團信貸安排。根據其全權酌情決定權，本公司及本公司共同選擇觸發經調整Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該選擇的書面通知的條款(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐元借款的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由該銀行為顯示隔夜銀行融資利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)確定。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天內，由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈的由隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐洲貨幣的利率。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上確定的隔夜銀行融資利率低於零(0.00%)，則該利率應視為零(0.00%)。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知公司。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56號法律已經或以後將予以更新、延長、修訂或取代。

“付款日期”是指在本合同日期和到期日之後的每個日曆季度的第一天，或到期日可以提前到的任何較早日期。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指本公司或任何受限制附屬公司進行的任何收購(不論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下不包括敵意收購)或一系列相關收購(I)所有或幾乎所有資產，(Ii)所有或實質上所有股權，或(Iii)允許本公司或該受限制附屬公司成為某人、某人或其部門或業務線的控制人的資產或股權的數額，如果在其生效之時及緊隨其後，(A)沒有違約發生，並且在違約生效後仍在繼續或將會發生，(B)本公司在備考基礎上遵守了第6.13節所載的契諾，截至可獲得財務報表的本公司最近一個會計季度的最後一天進行了重新計算，猶如收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務按照其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在#年#月的第一天一樣(B)本公司在可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天重新計算了第6.13節所載的契諾，猶如該收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)一樣(C)本協議及所有其他貸款文件所載借款人的陳述及擔保均屬真實及正確，除非該等陳述及擔保明確涉及較早日期及(D)如涉及本公司或受限制附屬公司的收購或合併，則本公司或該受限制附屬公司為該等合併及/或合併的存續實體。

(x)	本公司或其子公司的業務或其各自資產所有權的附帶留置權，(I)不擔保債務，(Ii)不擔保任何金額超過50,000,000美元的債務或相關債務系列，(Iii)總體上不會大幅減損其資產價值，或對其在本公司或其子公司的業務運營中的使用造成重大損害；(Ii)不擔保任何債務或相關債務系列，金額超過50,000,000美元；(Iii)總體上不會大幅減損其資產價值，或對其在本公司或其子公司的業務運營中的使用造成重大損害；

(Xv)

由該等銀行(“開證行”)簽發信用證而產生的對銀行以下各項的留置權：(A)與根據任何信用證開具的匯票附帶或有關的任何和所有裝運單據、倉單、保單或保險證書和其他單據，以及根據信用證開具的任何匯票(不論該等單據、貨物或其他財產是否根據擔保協議、信託或託管收據或其他規定交給或應公司或任何附屬公司的命令發放)，以及上述各項的收益；(B)公司或任何附屬公司在開證行的每個存款户口(現時或以後任何時間存在)的結餘，以及公司或任何附屬公司對開證行的任何其他申索；而公司或任何附屬公司的所有財產申索及索償及其所有權利和權益，以及其所有證據和所有收益，已交付或在任何時間交付或以其他方式交由開證行管有、保管或控制，或由開證行的任何受託保管人或其任何代理人或通訊員為開證行的賬户管有、保管或控制，不論明示的目的是由開證行用作抵押品或保管，或作任何其他或不同的目的，開證行被視為實際管有或控制實際運往或運離開證行、開證行的任何受託保管人或代表開證行行事的其他人的所有此類財產，不言而喻，開證行或其任何受託保管人、代理人或代理行在任何時候的收據，或任何性質的其他擔保，包括現金, 將不被視為放棄開證行根據本款享有的任何權利或權力；。(C)根據或依據或與根據該信用證或匯票出具的任何信用證或匯票相關或以任何方式與該信用證或匯票相關而發運的所有財產及其所有收益；。(D)對本款所列舉的上述任何財產所作的一切增補和替換；。

(Xvi)對公司或任何附屬公司的賬户(該等賬户是在正常業務過程中產生的)的任何留置權，該留置權與出售或看來是出售賬户給在其通常業務過程中購買應收賬款的不受限制的附屬公司或與破產無關的實體有關；及

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，

本公司或任何ERISA關聯公司是(或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”的標題列出的為期一個月的利率；但如因任何原因，該利率並未在報告內公佈，則公佈的利率須為倫敦銀行間存款市場主要銀行在一個月期間提供的美元存款利率(A)在行政代理人選擇的另一刊物上公佈，或(B)在替代來源中公佈(或如因任何原因，在任何時間不再存在任何該等參考或任何替代來源，則為行政代理人在當時釐定的可比替代利率)(該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)。(B)如因任何原因，該等參考或替代來源已不復存在，則公佈的利率須為倫敦銀行間存款市場主要銀行在一個月期間所提供的美元存款利率(該決定須為無明顯錯誤的決定性決定)。雙方理解並同意，本“公佈費率”定義的所有條款和條件均以第2.14節的規定為準。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行和(D)摩根大通(視情況而定)。

“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則指上午11：00(美國東部時間上午11：00)。(2)(2)如果該基準不是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間為(1)(倫敦時間)，即設定日期的前兩個工作日，以及(2)如果該基準不是調整後的Libo匯率。

“條例D、O、S-T、T、U或X”分別指經修訂的董事會條例D、O、S-T、T、U或X，或任何後續條例，以及與此相關的所有工作人員意見的解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“有關政府機構”指(A)就以美元計價的貸款、董事會或紐約聯邦儲備銀行、或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者正式認可或召集的委員會的基準更換；及(B)就以任何外幣計價的貸款的基準更換；(1)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人，或(2)由(A)該基準替代的中央銀行、(B)該基準替代的管理人、(B)負責監督(I)該基準替代的管理人、(B)負責監督(I)該基準替代的管理人的協定貨幣的中央銀行、(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或負責監督該基準替代的其他監管人的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代的管理人或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。“要求貸款人”是指在任何時候都有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、章程或組織章程或公司章程或章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或助理司庫。任何根據本協議交付並由本公司一名負責人員簽署的文件，應最終推定為已由本公司採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人員應最終推定為代表本公司行事。

“限制性支付”是指(I)因本公司或任何附屬公司任何類別的股權或股權等價物(現在或以後尚未償還)而直接或間接支付的任何股息或其他分派，(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購(直接或間接)本公司或任何附屬公司的任何類別股權或股權等價物(現在或以後尚未償還)，或(Iii)為退休或獲得退還而支付的任何款項。(Ii)本公司或任何附屬公司的任何類別股權或股權等價物(現在或以後尚未償還)的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購。

“受限制附屬公司”就任何人士而言，指於任何日期該人士或其他實體的任何附屬公司，若該等報表於該日期根據公認會計原則編制，其賬目將與該人士的合併財務報表內的賬目合併，就本公司而言，不包括於任何日期根據第6.07節指定為該等賬目的所有非限制性附屬公司。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險的總和。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“標普評級”是指，在任何時候，標普對公司沒有第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果沒有有效的此類評級，則指標普對公司的一般公司評級。“標普評級”指的是標普在任何時候就公司的優先無擔保長期債務證券發出的有效評級，如果沒有此類評級生效，則指標普對公司的一般公司評級。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身或其政府是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”指(A)任何受制裁的人，(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由上述條款(A)或(B)所述的任何一個或多個這樣的人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或適用於公司或其任何子公司的任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“售賣/回租交易”指與任何人士或任何該等人士為訂約方的任何直接或間接安排，而該等安排規定將本公司或其任何附屬公司於生效日期擁有或稍後收購的任何物業租賃予本公司或其任何附屬公司，而該物業已或將由本公司或其任何附屬公司以該等物業的抵押出售或轉讓予該人士或已向或將向其墊付資金的任何其他人士。

“二級術語SOFR轉換日期”具有第2.14(D)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“狀態”是指第1類狀態、第2類狀態、第3類狀態或第4類狀態，每種狀態都在“適用費率”的定義中規定。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付是或將從屬於以行政代理合理滿意的方式償還貸款文件下的義務的任何債務。“附屬債務”指公司或任何附屬公司的任何債務，其償付是或將從屬於以行政代理合理滿意的方式償還貸款文件下的債務的。

“從屬債務文件”是指證明任何從屬債務或與任何從屬債務有關而訂立的任何文件、協議或票據。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的50%以上，則該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體當時直接或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制；或(Ii)如果合夥企業、有限責任公司、協會或商業實體(A)以外的任何合夥企業、有限責任公司、協會或商業實體直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或商業實體。當時，超過50%的合夥企業或其其他類似所有權權益由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一人或多人在合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體中擁有超過50%的所有權權益，如果該人或該人被分配超過50%的合夥企業、協會或其他商業實體的收益或虧損，或成為或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理、經理或普通合夥人，應被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體50%以上的所有權權益。儘管有上述規定，任何未被列入GAAP下的“綜合子公司”的人都不應成為本準則下的子公司。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)除該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款外，該貸款人在該時間的Swingline風險敞口總額的適用百分比，以及(B)該貸款人作為Swingline貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)的總和。

“Swingline Lender”是指PNC銀行，全國協會，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款請求”是指基本上以附件F-2的形式提出的Swingline貸款請求。

“TARGET2”是指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR期限轉換事件”是指，對於任何以美元計價的貸款，行政代理確定(A)SOFR期限已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)SOFR期限的管理對於管理代理在行政上是可行的；以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)以前曾發生過，從而導致基準替換(為了避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不會發生)，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，不是在其他基準利率選舉的情況下)

“總循環信用風險敞口”是指所有貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；但Swingline風險敞口的定義(A)條款僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考歐洲貨幣利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國公民”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性附屬公司”指本應為綜合附屬公司，但已被本公司根據第6.07節的規定指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“全資附屬公司”指在任何日期對任何人而言，該人當時直接或間接擁有全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“沃辛頓應收賬款”是指沃辛頓應收賬款公司。沃辛頓應收賬款公司是特拉華州的一家公司，作為公司貿易應收賬款證券化融資的“特殊目的實體”而成立。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和指代。

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。法律“一詞應解釋為指任何國際、外國、聯邦、州或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。除非文意另有所指(A)，本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。

(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)；(C)本條例中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(在符合本條例中規定的任何轉讓限制的情況下)，在任何政府當局的情況下，還應解釋為包括任何其他政府當局，如屬任何政府當局，則該等條例、規則或條例應被解釋為包括該人的繼任人和受讓人(在符合本條例所載的任何轉讓限制的情況下)，以及(如屬任何政府當局，則指任何其他政府當局，如屬任何政府當局，則指任何其他政府當局，如屬任何政府當局，則指任何其他政府當局(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何與本協議有關的條款、節、證物和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何(G)除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間。

。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理和摩根大通，公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(2)對本公司或任何子公司的任何債務或其他負債的估值應按“公允價值”進行，(I)不影響根據“會計準則彙編”825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)進行的任何選擇。(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值；及(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下, 而該等債項的估值，無論何時均須為該債項的全數述明本金。儘管有前述規定或任何相反規定，貸款文件中規定的定義以及貸款文件要求的任何財務或其他契約計算應在計算時排除根據2018年2月16日生效的會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指導對租賃會計規則進行的任何更改。

(B)根據本條例規定為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、招致或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例為決定該等收購或處置、或發行、招致或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成而進行的備考計算，則須以備考計算方式計算，以決定該等收購或處置、或發行、招致或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天以來且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(B)或5.01(C)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度為結束)結束，並且，該交易是在最近一個會計季度結束時完成的，該會計季度的財務報表應根據第5.01(B)或5.01(C)節(或在交付任何該等財務報表之前，該會計季度包括在第3.04(A)節所指的財務報表中的最後一個會計季度)結束。與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流(但不產生任何協同效應或成本

儲蓄)和任何相關債務的產生或減少，所有這些都符合證券法下S-X條例第11條的規定。如任何負債採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等負債的利息時，須將釐定日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮適用於該等負債的任何衍生工具協議)。

。倘若本公司或任何其他借款人於任何時間發行或已清償任何次級債務，本公司應採取或促使該等其他借款人採取一切必要行動，使該等次級債務構成優先債務(不論面額)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將該等債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及在任何契約或其他協議或票據(根據該契約或其他協議或票據，該等債務仍未清償)下及就該契約或其他協議或票據而言具有類似重要性的字眼，並進一步賦予該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

。本協定第2.14(D)節規定了一種機制，用於在一個或多個歐洲貨幣匯率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與每日倫敦銀行同業拆借利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲貨幣匯率”定義中的其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率相關的管理、提交或任何其他事宜的任何責任。

。於生效日期前，本公司可能已根據現有信貸協議向本公司作出若干貸款，而截至本協議日期，該等貸款可能仍未償還(該等未償還貸款(如有，以下稱為“現有貸款”)。根據本協議規定的條款和條件，每個借款人和每個貸款人同意，在生效日期，現有信貸協議下的任何現有貸款應被視為已向本公司發放的本協議項下的循環貸款，現有貸款的條款應全部重述，並由本協議證明。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，而本金總額不會導致(A)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過貸款人的承諾，(B)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，超過總承諾的循環信貸敞口的美元金額，或(C)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過該貸款人的承諾總額，或(C)以外幣計價的未償還循環貸款總額和信用證風險敞口超過外幣上限的美元金額。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

。(A)每筆循環貸款(擺動貸款除外)應作為借款的一部分發放，該借款由貸款人在#年按比例發放的循環貸款組成。

根據他們各自的承諾。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序發放。

(A)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由相關借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成；但每筆ABR貸款只能以美元發放。每筆Swingline貸款應為2.13(C)節規定的利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響相關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。以約定貨幣進行的借款不得轉換為以其他貨幣計價的ABR貸款或歐洲貨幣貸款。

(B)在任何歐洲貨幣循環借款的每一利息期開始時，借款總額須為1,000,000元至不少於5,000,000元的整數倍；但該等限制不適用於外幣借款。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還LC支出所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應不低於10萬美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元循環借款總額不得超過十(10)筆。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

。要請求循環借款，適用借款人或代表適用借款人的公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由行政代理批准並由適用借款人簽署的書面借款請求，或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求，然後立即通過電話確認該請求)將該請求通知行政代理(如果是歐洲貨幣借款，則不遲於上午11：00)。三(3)個營業日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或公司代表其簽署的格式的書面借款請求)不遲於四(4)個營業日(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)，在每種情況下，均在建議借款日期之前或(B)電話通知(如果是ABR借款，不遲於上午11：00)。在建議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款以資助LC支出償還的任何此類通知可不遲於上午10點發出。在提議借款的日期。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人或本公司代表適用借款人簽名的格式，以專人交付或傳真的方式迅速確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(Iv)如屬歐洲貨幣借款，協定貨幣及適用於該貨幣的初始利息期，而該等利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)應支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款規定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(I)每項建議的歐洲貨幣借款及信用證，在所要求的借款日期或簽發日期(視屬何情況而定)，以及截至每一利息期最後一天的每項未償還的歐洲貨幣借款，

(Iii)在每個日曆季度的最後一個營業日，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日的所有未償還信用事件。

行政代理在前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述確定美元金額的每一天在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的“計算日期”。

(B)外幣金額。儘管本協議有任何相反規定，對於任何借款人發出的外幣貸款或低於外幣借款全額的自願預付款的通知，行政代理可以對要求借出或償還的外幣金額進行合理的四捨五入，因此，任何借款人的請求或通知應被視為反映了此類四捨五入的金額。

(C)要求額外商定貨幣。借款人可以向行政代理遞交書面請求，要求也允許在本協議項下的任何

美元以外的合法貨幣，前提是這種貨幣隨時可得，可自由轉讓和兑換成美元，並可在適用的銀行間存款市場上使用。在收到任何此類請求後，行政代理將立即通知貸款人。行政代理和每個貸款人可以自行決定是否接受此類請求。行政代理將立即通知借款人行政代理和每個貸款人接受或拒絕借款人的請求。只有在行政代理和所有貸款人批准借款人的請求，並受借款人、每一貸款人、摩根大通和行政代理為實施本節第2.04(C)節的規定而合理地認為必要或適當的對本協議的任何修改或重述的有效性的限制，所請求的貨幣才應被批准為本協議項下的商定貨幣。如果在行政代理人和貸款人應任何借款人的要求將任何貨幣指定為約定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或其他兑換規定，導致引入了不同類型的這種貨幣，則行政代理人確定，該國家的貨幣不再容易獲得或不能自由交易並可兑換成美元(“取消資格事件”)，則行政代理人應立即通知貸款人和借款人。在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是商定的貨幣，但無論如何，在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內, 借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將貸款轉換為美元或另一種商定貨幣的貸款，但須符合第二條和第四條所載其他條款的規定。

(D)歐洲貨幣聯盟。如果任何商定的貨幣不再是發行該貨幣的國家的合法貨幣，並被歐元取代，行政代理或所需的貸款人應在向借款人遞交的通知中提出要求，則本協議任何一方根據本協議應支付的任何金額應改為以歐元支付，而應支付的金額應通過將以該協議貨幣支付的金額按該國為實施以歐元取代相關協議貨幣而制定的匯率換算為歐元來確定(本協議中以協議貨幣支付的規定應適用於以歐元支付的該等款項，如同該以歐元支付的款項是以協定貨幣支付的一樣)。在上述一項或多項事件發生之前，除非本協議另有規定，否則本協議項下以任何約定貨幣支付的每筆款項將繼續僅以該貨幣支付。

本公司同意，應任何貸款人的要求，賠償貸款人應合理確定的任何損失、成本、開支或減少作為回報，該等損失、成本、開支或減少應由貸款人合理地確定為歐元取代任何協議貨幣而產生或維持的，如果沒有本文規定的交易，該損失、成本、開支或減少將不會發生或持續。任何貸款人對賠償該貸款人所需金額的確定應交付給本公司，只要該確定是在合理的基礎上作出的，則在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。公司應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，Swingline貸款人可於可用期內不時向本公司發放(但無須發放)Swingline貸款，本金總額在任何時間均不會導致(I)超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)Swingline總循環信貸風險的美元金額超過其承諾，或(Iii)Swingline貸款機構的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)Swingline總循環信貸風險的美元金額不會導致(I)超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額超過其承諾，或(Iii)Swingline總循環信貸風險的美元金額超過Swingline承諾

對一筆未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(A)如要申請Swingline貸款，公司應在下午2點之前通過電話(由Swingline貸款請求的傳真確認)通知行政代理。在提議的Swingline貸款當天，可以理解，行政代理可以依靠提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面傳真。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和本金金額，金額不得低於100,000美元。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在下午4點前將每筆Swingline貸款電匯到Swingline貸款申請中指定的公司銀行賬户(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則通過匯款至相關開證銀行)。在申請該Swingline貸款的日期，除非行政代理已通知Swingline貸款人本合同第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足。

(B)Swingline貸款人可在任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户(無論本合同第四條規定的條件當時是否得到滿足)向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比，付款應在Swingline貸款人提出請求時(不得早於下午3點之前)到期。在貸款人收到行政代理的通知之日後的下一個營業日)。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在加以必要的變通後適用於貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知本公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何該等款項，如因任何理由而須退還予公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權並不解除本公司在償還貸款方面的任何違約。

(C)本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(C)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何該等更換的生效日期起及之後，(X)繼任者Swingline貸款人應享有被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人(視上下文所需)而被視為指代該繼任者或任何先前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(D)經委任並接受繼任的Swingline貸款人(為免生疑問，請參閲上文第2.05(D)節)，Swingline貸款人可在提前三十天書面通知行政代理、本公司及貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換Swingline貸款人。

。(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，公司可以在可用期間內的任何時間和不時要求以行政代理和相關開證行合理接受的形式為其自己開立信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或本公司與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具且不得開立任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何可能導致本協議任何一方違反任何制裁的方式開具的信用證，或(B)以任何可能導致本協議任何一方違反任何制裁的方式開具的信用證，(A)用於資助任何受制裁的人或與其合作的任何活動或業務，或(B)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁的任何國家或地區。

(A)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。如要求開立信用證(或修改、續簽或延長未兑現信用證)，公司應在上午10點前辦理。在建議的簽發日期前至少五個工作日(或相關開證行自行商定的較晚日期前)，向有關開證行和行政代理(合理地在要求的簽發、修改、續簽或延期日期之前)遞交或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到相關開證行批准)一份要求開具信用證、或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並指明日期續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果有關開證行提出要求，公司還應按照開證行的標準格式提交與信用證申請相關的信用證申請。除非有關開證行至少在要求日期前一天收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的通知

如果適用信用證的簽發、修改或延期不符合本合同第四條中的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，只有在下列情況下才應開立、修改、續簽或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，本公司應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續簽或延期(I)後，除第2.04節和第2.11(B)節另有規定外，信用證風險敞口的美元金額不應超過第2.04條和第2.11(B)節的規定，否則不得在下列情況下開立、修改、續簽或延期信用證：(I)除第2.04節和第2.11(B)節另有規定外，信用證風險敞口的美元金額不得除第2.04和2.11(B)節另有規定外，(Iii)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，未償還循環貸款總額和LC風險敞口(均以外幣計價)的美元金額不得超過外幣；及(Iv)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，貸款人的循環信貸風險敞口不得超過美元；及(Iv)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，貸款人的循環信貸風險敞口不得超過美元。(Iii)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，貸款人的循環信貸敞口總額和LC風險敞口(均以外幣計價)不得超過美元。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就其本人及其關聯公司出具的所有信用證未支付的信用證風險超過開證行的轉讓額，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所含限制的情況下，雙方理解並同意，公司可不時要求開證行出具超過其個人開證行在提出該請求時有效的信用證, 各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求。如果開證行同意開出超過其個人開證行昇華金額的信用證，應向行政代理行和其他開證行發出書面通知。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就信用證協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)條第(I)款規定的信用證風險總額的限制。開證行應在信用證簽發後五個工作日內向行政代理提供信用證副本。

(B)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期到期：(I)在信用證簽發日期後一年內(或在任何續簽或延期的情況下，在續簽或延期後一年內)和(Ii)在到期日前五(5)個工作日之前的日期(以較早者為準)；然而，如果本公司在到期日前第五個營業日或之前，以行政代理人的名義，為貸款人的利益，以適用的開證行、摩根大通和行政代理人滿意的條款和條件，在該信用證的面值的105%的金額上，向行政代理賬户提交現金抵押品，信用證的到期日最多可以比到期日前的第五個營業日晚一(1)年。借款人特此為開證行的利益授予根據本節或本協議以其他方式質押的所有現金抵押品的擔保權益。

(C)參與度。通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每家貸款人，且每家貸款人在此從每家開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總美元金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此無條件同意向行政代理支付該貸款人在本節第(E)款規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，由相關開證行承擔，或因任何原因要求退還給本公司的任何報銷款項的適用百分比，由相關開證行開立的賬户支付給該開證行，並由本公司在本節第(E)款規定的到期日向本公司支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還本公司的任何報銷款項，均由各貸款人無條件同意支付。每個

貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(D)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自開證行支付信用證付款之日起計算(或者，如果開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的金額相當於該信用證付款金額的其他商定貨幣)向行政代理支付，以償還該信用證付款金額，不遲於該信用證付款之日中午12點(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則為該開證行根據該信用證付款金額支付的另一商定貨幣)。如果公司在上午10：00之前收到信用證付款的通知在該日期，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於公司收到該通知的次日營業日的中午12點(如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到)；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，公司可根據本文件第2.03或2.05節規定的借款條件，要求以相當於該LC支出美元金額的ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到通知後立即通知, 每一貸款人應向行政代理支付公司當時到期付款的適用百分比，方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。(見第2.07節，第2.07節對貸款人的付款義務作必要的修改後適用於第2.07節)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給相關的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證支出而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金如上所述除外)不構成貸款，也不解除本公司償還該信用證支出的義務。

(E)絕對義務。公司按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括下列情況：

(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何開證行或其任何關聯公司在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票、證書或其他單據時根據信用證付款；

(Iii)任何借款人或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人或任何貸款人在任何時間可能對受益人、繼任人、任何信用證或其收益的受讓人或受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或其任何附屬公司提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在本協議規定的交易或任何無關的交易(包括任何借款人或其子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(Iv)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證相關提交的任何匯票、要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，或其中任何陳述在任何方面均不真實或不準確

(V)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Vi)任何開證行或其任何關聯公司未按任何借款人要求的格式開具任何信用證，除非該開證行在該開證行向該借款人和行政代理提供該信用證的副本後三個工作日內收到該借款人的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Vii)公司及其合併子公司的整體業務、資產、財務狀況或運營的任何不利變化；

(Xi)到期日已過或本協議或本協議項下的承諾已終止的事實；和

(Xii)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何一項相似，而若非因本條的規定，該等事件或情況可能會構成對公司在本協議下的義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權利，而該等抵銷、反申索、退還、抗辯或其他權利是該貸款人根據本協議而享有的任何抵銷、反申索、退還、抗辯或其他權利，而該等抵銷、反申索、退還、抗辯或其他權利

可因任何理由對任何開證行或其任何關聯公司、任何借款人或任何其他人提起訴訟，或任何借款人可能因任何理由對任何開證行或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人提起訴訟。

除本協議另有規定外，並在符合本協議規定的具體限制的情況下，每一借款人在此同意就其賬户開具的任何信用證保護、賠償、支付和保存開證行及其任何關聯公司，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本、税款(僅限於此類税款代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害)和相關費用，包括費用、收費和支出。該等損失、索賠、損害賠償、負債、成本、税款(僅限於此類税款代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害)和相關費用，包括費用、收費和支出，均應予以保護、賠償、支付和保存。開證行或其任何關聯公司可能直接或間接因開立任何信用證而招致或遭受的後果，但下列原因除外：(A)該開證行或其任何關聯公司的重大疏忽或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的；或(B)該開證行或其任何關聯公司錯誤地不兑現根據任何信用證作出的正當付款要求，除非該不兑現是由於任何行為或行為所致，或(B)該開證行或其任何關聯公司錯誤地不兑現根據任何信用證作出的正當付款要求，則不在此限，除非該不兑現是由於下列原因造成的：(A)該開證行或其任何關聯公司根據具有管轄權的法院的最終不可上訴判決判定該開證行存在嚴重疏忽或故意行為不當

在任何借款人與任何開證行或任何開證行關聯公司之間，該借款人承擔該等信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，開證行不對下列任何事項負責，包括對任何借款人或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使有關開證行或其相關的開證行或開證行在所有方面都應證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使有關開證行或其(Ii)證明移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或該等信用證的全部或部分收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方，沒有完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索償，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；。(Iv)在以郵遞方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具單據或其收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；(V)任何技術術語的解釋錯誤；(Vi)任何單據在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因任何開證行或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予任何開證行或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句的任何規定均不免除開證行對該句第(I)至(Viii)款所述行為或不作為的重大疏忽或故意不當行為的責任。在任何情況下，任何開證行或其關聯銀行均不對借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因信用證相關財產價值變化而造成的任何損害賠償責任。

在不限制前述一般性的情況下，每家開證行及其每一家關聯公司(I)可依賴該開證行或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或給予的任何口頭或其他通信，(Ii)可承兑任何

如果所提示的單據表面實質上符合相關信用證的條款和條件，則可(Iii)兑現以前在信用證項下不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並應有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並可連同該開證行或其關聯公司支付的任何利息一起獲得償付；(Iii)可根據法院命令兑現以前不兑現的信用證，以了結或折衷任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該開證行或其關聯銀行支付的任何利息相同；(Iv)可在收到通知議付或付款的結單後，承兑任何提款(即使該結單表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或在任何方面與有關信用證不符承擔法律責任；。(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。(Vi)可就申請人應申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向承運人發出的擔保書或彌償單據或任何類似單據而以任何方式結算或調整向該開證行或其附屬公司提出的任何索償或要求，並承兑與該等訂單標的的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均不符合該信用證的規定，亦可予以結算或調整。(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何訂單、向承運人發出的擔保書或任何類似單據作出和解或調整，並承兑任何與該訂單標的的信用證相關的匯票或其他單據。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何開證行或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使任何開證行或其關聯公司承擔對任何借款人或任何貸款人的任何由此產生的責任。(二)任何開證行或其關聯公司根據其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，不得使其對任何借款人或貸款人承擔任何由此產生的責任。

(F)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償還的義務。

(G)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非公司應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括該開證行償還該信用證付款之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果公司未能償還該信用證付款，則第2.13節(根據本款應計利息須記入有關開證行的賬户，但在任何貸款人依據本節(E)段付款以償還開證行的日期及之後，應計利息須記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應計利息須記入該開證行的賬户。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任人或任何

根據上下文需要，向以前的開證行，或向該繼任行和所有以前的開證行提供。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(2)開證行可在提前30天書面通知行政代理行、公司和貸款人後隨時辭去開證行職務；但在任何時候只有一家開證行時，該開證行的辭職須依照上文第2.06(I)(I)條的規定由另一開證行指定並接受；此外，只要在任何時候有多家開證行均希望同時辭去開證行的職務，則在至少一家替代開證行按照上述第2.06(I)(I)節的規定被指定和接受之前，開證行的辭職不得生效；此外，除非開證行在任何該等辭職生效後，其簽發或維護本信用證的義務總計至少為50,000,000美元，否則開證行不得根據前述規定辭職。儘管開證行有任何辭職，但其當時未簽發的任何信用證在到期前仍未結清；但該信用證不得續期(包括根據其中所載的任何自動續期條款)、延期或以其他方式修改為在該信用證的到期日晚於適用開證行辭職之日到期之日失效的情況下，該信用證不得續期(包括根據其中所載的任何自動續期條款)、延期或以其他方式修改為在該信用證的到期日之後的日期到期。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%)的通知的營業日，本公司應在LC抵押品賬户中存入一筆美元現金，相當於截至該日LC風險敞口美元金額的105%加上其任何應計和未付利息；但存入該等現金抵押品的義務應立即生效，而該等按金應即時到期及應付，無須要求付款或任何其他形式的通知，即發生第VII條第(E)或(F)款所述有關本公司的任何違約事件。就本段而言，外幣LC風險敞口的美元金額應在要求現金抵押的通知送交本公司之日計算。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。保證金由行政代理機構保管，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及費用，該等存款不得計息。利息或利潤(如有), 該等投資應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行其他義務。在此情況下，管理代理應將該賬户中的資金用於償還尚未償還的信用證付款，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口超過總LC風險的貸款人的同意)，則該款項應用於償還本公司當時的LC風險的償還義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在

在所有違約事件得到補救或豁免後的三(3)個工作日內，應向本公司退還(未按前述方式適用)。

。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯立即可用資金的方式發放每筆貸款：(I)如果貸款以美元計價，則在下午2點前電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；(Ii)如果每筆貸款是以外幣計價的，則在下午2點之前在行政代理的歐洲貨幣支付處所在城市和該歐洲貨幣支付處電匯到行政代理為此目的指定的賬户但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將向相關借款人提供此類貸款，方法是：(X)在賓夕法尼亞州匹茲堡的行政代理處保存的公司賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)該借款人在適用的借款請求中指定的(Y)賬户(如果是以外幣計價的貸款)，迅速將收到的相同資金中的金額貸記到公司的賬户；(X)貸記在賓夕法尼亞州匹茲堡的公司賬户中，並由公司在適用的借款申請中指定的賬户中貸記該貸款的貸方；(Y)在以美元計價的貸款的情況下，將該借款人在相關司法管轄區的該借款人的賬户貸記到該借款人在適用的借款請求中指定的賬户中；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理滙往相關開證銀行。

(A)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起(包括該日)至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中的較大者為準。適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲貨幣循環借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(A)根據本節作出選擇時，借款人或公司應在第2.03節規定需要提出借款請求時通知行政代理(如果是以美元計價的借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知；如果是以美元計價的借款，則應以不可撤銷的書面通知通知行政代理)；如果是以外幣計價的借款，則應以不可撤銷的書面通知(以行政代理批准並由借款人或公司代表其簽署的形式的利息選擇請求)通知行政代理

借款人要求在該選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借款。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准並由有關借款人或本公司代表其簽署的表格，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款不具備的類型的借款。

(B)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須為每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iv)如因此而借入的是歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用的利息期及議定貨幣，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(D)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲貨幣循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，(I)如果是以美元計價的借款，則該借款應轉換為ABR借款；以及(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用借款人在利息選擇請求之前未有就該借款遞交利息選擇請求，則該借款應被轉換為ABR借款；以及(Ii)如果該借款是以外幣計價的借款，而適用的借款人在該利息期間結束前沒有就該借款遞交利息選擇請求，則該借款應轉換為ABR借款；以及(Ii)如果該借款是以外幣計價的借款，則該借款應轉換為ABR借款。^研發)在該利息期結束前的一個營業日，該借款應自動繼續作為以同一協議貨幣計息的歐洲貨幣借款，利息期限為一個月，除非該歐洲貨幣借款已或已根據第2.11節償還。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，

(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲貨幣循環借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款；及(Iii)除非償還，否則每筆以外幣計價的歐洲貨幣循環借款應自動繼續作為歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。

(E)本公司可在遞交利息選擇請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效的利率和適用貨幣匯率的指示，但須承認，該預測對行政代理或貸款人不具約束力，亦不影響其後在作出選擇時實際生效的利率。(E)本公司可在遞交利息選擇請求的日期或之前致電行政代理，以收取當時有效的利率及適用的貨幣匯率，但須承認，該預測對行政代理或貸款人並無約束力，亦不會影響其後在作出選擇時實際生效的利率。

(A)本公司可隨時終止或不時減少承諾；惟(I)每次減少承諾的金額應為5,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，及(Ii)如在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元金額將超過總承諾，則本公司不得終止或減少承諾。(I)本公司可隨時終止或減少承諾，惟每次減少的承諾金額須為5,000,000美元至不少於1,000,000美元；及(Ii)在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，本公司不得終止或減少承諾。

(B)本公司應在終止或減少該等承諾的生效日期前至少五(5)個營業日通知行政代理任何終止或減少本條第(B)段下的承諾的選擇，並註明該選擇及其生效日期。(B)本公司須在終止或減少該等承諾的生效日期前至少五(5)個營業日，通知行政代理終止或減少該承諾的任何選擇。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司交付的終止承諾通知可聲明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在此情況下，該通知可由本公司(在上午10點前或之前向行政代理髮出通知)撤銷。如果不滿足該條件，則為指定的生效日期)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。借款人應在每次終止或減少承諾之日向行政代理支付終止或減少承諾金額的任何費用。

。(A)(I)每名借款人在此無條件承諾在每筆貸款到期日以該貸款的貨幣向行政代理支付當時未支付的每筆循環貸款的本金，連同其所有未償還利息；及(Ii)本公司在此無條件承諾應Swingline貸款人的要求，向Swingline貸款人支付當時未支付的每筆Swingline貸款的本金，以及所有未償還的利息。(Ii)本公司在此無條件承諾應Swingline貸款人的要求，向Swingline貸款人支付當時未支付的每筆Swingline貸款的本金和所有未償還利息。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(I)根據本合同發放的每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Ii)到期和應付或即將到期的任何本金或利息的金額

每個借款人在本合同項下到期並應支付給每個貸款人，(Iii)行政代理在本合同項下收到的貸款人賬户和每個貸款人所佔份額的任何金額。

(C)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(C)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(D)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以承付票作為證明；但如任何貸款人要求承付票，則借款人須向每名貸款人發出承付票。在這種情況下，有關借款人應準備、籤立並交付給每個貸款人一張應付本票，付款對象為該貸款人的命令(或者，如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，其形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(A)任何借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用的借款人或公司代表適用的借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)如果是預付歐洲貨幣循環借款，則不遲於三(3)個營業日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或四(4)個營業日(如果是以歐元計價的借款在每一種情況下，在預付款日期之前或(Ii)如果是ABR循環借款或Swingline貸款的預付款，則不遲於預付款日期的中午12點。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。在收到與循環借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應當將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節規定的分期付款。

(B)如果在任何時候，(I)除由於貨幣匯率波動外，(A)所有循環信貸風險的本金總額(就那些外幣信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近計算日期)超過承諾總額，或(B)所有以外幣計價的未償還循環信貸風險的本金總額之和(“外幣風險敞口”)超過總承諾額或(B)所有以外幣計價的未償還循環信貸風險的本金總額(“外幣風險敞口”)超過總承諾額或(B)以外幣計價的所有未償還循環信貸風險的本金總額(“外幣風險敞口”)超過承諾總額的情況下，(A)所有循環信貸風險敞口的本金總額(“外幣風險敞口”)超過承諾總額

如果發生超過外幣轉讓額或(Ii)僅由於貨幣匯率波動而導致的外幣風險，則在每個此類信貸事件的最新計算日期，外幣風險超過外幣轉讓額的105%，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)立即償還借款或將LC風險抵押到行政代理的賬户中。本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(如此計算)小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視情況而定)。

。(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的融資費，該融資費應根據貸款人在生效日期(包括已使用或未使用)起至該承諾終止之日(但不包括該日期)期間的每日承諾額(不論已使用或未使用)按適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該融資費應按該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括已使用或未使用)繼續累算。應計設施費用應在每個付款日每季度拖欠一次，從本承諾日期之後的第一個此類日期開始；但在承諾終止之日之後發生的任何設施費用應按要求支付。所有設施費用以一年360天為基礎計算，並按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(A)本公司同意(I)向行政代理支付(I)就其參與信用證向行政代理支付的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率計算，該利率適用於該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何貸款的日期(以較晚者為準)期間適用的所有未償還信用證面值的適用百分之利率。(I)本公司同意向行政代理支付(I)有關其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於該貸款人的循環貸款利率的相同適用利率計算，該利率為該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有各開證行在自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日(但不包括兩者中較晚者)期間簽發的所有未償還信用證的面值應按0.125%的年利率累算，以及各開證行在開立、修改、取消、議付、維護、轉讓、提示、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，參賽費和預付費應在每個付款日每季度拖欠一次。, 自本承諾日期之後的第一個此類日期開始；但在承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求時支付。所有參賽費和前置費均以一年360天計算，按實際經過天數繳納(含首日但不含最後一天)。參賽費和前置費以美元支付。

(B)本公司同意自行向行政代理支付(I)本公司與行政代理另行協定的金額及時間的應付費用，及(Ii)摩根大通自行支付本公司與摩根大通另行協定的金額及時間的應付費用。(B)本公司同意以本公司與行政代理另行協定的金額及時間向行政代理支付應付費用，及(Ii)摩根大通自行支付由本公司與摩根大通另行協定的金額及時間的應付費用。

(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本節第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給開證行或摩根大通的費用，則支付給開證行或摩根大通)

在收取融資費和參與費的情況下，分發給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(A)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期內的歐洲貨幣利率加適用利率計息。

(B)組成每筆Swingline貸款的貸款應按每日LIBOR利率加當時適用的歐洲貨幣借款利率計息。

(C)儘管有上述規定，當任何違約事件發生並持續時，所有未清償金額應在判決後以及判決前按年利率計算利息，利率等於(I)就任何貸款的本金而言，2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)就任何其他金額而言，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。每個借款人都承認，本第2.13(D)節中提到的利率上調反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為更大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

(D)每筆循環貸款的應計利息應在該循環貸款的每個付息日和承諾終止時拖欠支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付(ABR循環貸款在可用期末前預付除外)的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐元循環貸款在其當前利息期結束前進行任何轉換，則應在該償還或預付之日支付應計利息；(Ii)在任何貸款(ABR循環貸款在可用期末前預付除外)的償還或預付的情況下，應在該還款或預付之日支付本金的應計利息；以及(Iii)在任何歐元循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換的情況下，

(E)所有備用基本利率貸款(包括參考每日倫敦銀行同業拆息利率釐定的備用基本利率貸款)的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。所有其他費用及利息的計算，須以一年360日及實際經過的天數為基準，或如屬以協定貨幣計價的貸款的利息，則須按照該等市場慣例，以不同於前述的市場慣例計算。適用的借款人可以在提交借款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，該預測不會對行政代理或貸款人具有約束力，也不會影響此後做出選擇時實際有效的利率。

(F)公司應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產保持準備金，則根據歐洲貨幣匯率，每筆貸款的未償還本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)；及(Ii)只要該貸款人須遵守D規則下的任何準備金率要求，公司即須向該貸款人支付額外利息(由該貸款人真誠釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)；及(Ii)只要該貸款人須遵守D規則下的任何準備金率要求，公司即須向該貸款人支付每筆貸款未付本金的額外利息

聯邦儲備系統(或任何繼任者)理事會或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為歐洲貨幣匯率下的貸款提供資金而施加的額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地決定，該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每一種情況下，該額外成本均應到期並按每種情況支付。但在每一種情況下，公司應至少提前10天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。貸款人未在有關付款日十日前發出通知的，自收到通知之日起十日到期支付額外利息或費用。即使本協議載有任何相反規定，本公司只須支付該等額外成本，其程度及方式與評估及支付該等額外成本的情況相同。

(I)行政代理應已確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(X)由於影響適用商定貨幣的倫敦或其他適用離岸銀行間市場的情況，不能根據其定義確定“適用參考匯率”(無論是美元還是外幣)，包括但不限於，因為適用商定貨幣的適用參考匯率無法獲得或在當前基礎上公佈，或(Y)外匯或銀行間市場對該外幣發生了根本性變化(包括，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，或

(Ii)須規定的貸款人裁定：(A)任何貸款人因任何理由而要求借入歐洲貨幣(不論是以美元或外幣為單位)、換算或繼續借入或借入任何按每日倫敦銀行同業拆息計算的計息借款，以致(A)沒有任何貸款人就該借款或向倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行提供該等借款的適用協定貨幣、款額及利息期(如適用的話)，或(B)就建議借款而要求的任何協定貨幣或利息期間(如適用)的歐洲貨幣利率或每日倫敦銀行同業拆息利率，並未充分及公平地反映該等貸款人在設立或維持該等借款方面的融資成本，

(B)違法。如果任何貸款人在任何時候認定，歐洲貨幣利率或每日LIBOR利率適用的任何貸款的發放、維持或融資已因該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或該政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而變得不切實際或非法，則行政代理應擁有第2.14(C)節規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。如果發生上述第2.14(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知貸款人和公司，如果發生上述第2.14(B)節規定的事件，該貸款人應

立即通知行政代理，行政代理應立即將該通知的副本發送給其他貸款人和本公司。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(A)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(B)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許適用的借款人選擇、轉換或續訂歐洲貨幣借款或選擇商定的貨幣(視情況而定)的義務應暫停，直到行政代理稍後通知本公司或該貸款人稍後通知行政代理為止。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。如果行政代理在任何時候根據第2.14(A)節作出決定，且任何借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂歐洲貨幣借款，且該利率尚未生效，則該通知應被視為規定選擇、轉換或續訂與該等貸款相關的備用基準利率。如果任何貸款人通知行政代理根據第2.14(B)條作出的決定，公司應根據第2.16條規定的借款人義務，在該通知中指定的日期，根據歐洲貨幣利率或每日倫敦銀行同業拆借利率對貸款人的任何貸款進行轉換，或根據本協議的條款和條件將該貸款轉換為可用於該貸款的備用基準利率或提前償還該貸款。未向公司發出轉換或預付款的適當通知, 該貸款應在指定日期自動轉換為該貸款的備用基準利率。

(I)有關經調整的倫敦銀行同業拆息利率的公告。2021年3月5日，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的管理人，以及IBA的監管機構英國金融市場行為監管局(U.K.Financial)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期利率的代表性，包括下週、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的歐洲貨幣匯率期限設置(統稱為停止聲明)。雙方在此承認，作為停止公告的結果，根據基準過渡事件定義的第(1)和(2)條，2021年3月5日發生了關於歐洲貨幣匯率的基準過渡事件；但條件是截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(二)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期對於任何商定貨幣的當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定了基準替換，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義中的(A)(1)或(A)(2)條確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義的(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人發出更換基準的通知

無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知。

(Iii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iv)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知本公司及貸款人：(A)任何基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施；(C)任何符合變更的基準更換的有效性；(D)根據下文(V)段移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替換設置”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但以下情況除外按照標題為“基準更換設置”的本節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替代有關)和以任何商定貨幣進行的歐洲貨幣借款，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或適用的參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“興趣期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以修改該基調的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不再具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(Vi)基準不可用期。在公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何基於歐洲貨幣利率計息的貸款請求，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以歐洲貨幣利率為基礎的計息貸款的任何請求，否則，(A)(1)在任何以美元計價的歐洲貨幣借款請求的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為根據備用基準利率計息的貸款，以及(2)如果是任何以外幣計價的歐洲貨幣借款請求，則該請求將無效，且(B)(1)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣借款將被視為已在適用利率期末轉換為根據備用基準利率計息的貸款，以及(2)以外幣計價的任何未償還受影響歐洲貨幣借款將被視為已在適用利率期末轉換為按備用基準利率計息的貸款，且(2)以外幣計價的任何未償還受影響歐洲貨幣借款將被視為已在適用利率期末轉換為按備用基準利率計息的貸款應(I)在適用利息期結束時根據以美元計價的基本利率選擇權(金額相當於該外幣的美元金額)轉換為計息貸款，或(Ii)在適用利息期結束時全額預付；但如果適用借款人在(X)公司收到通知後三個工作日和(Y)適用歐洲貨幣借款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用基調的任何時間, 基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該等期限(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(Vii)任期SOFR過渡事件。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款下面的但書的情況下，如果關於當時當前基準的任何設置的期限SOFR轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則(I)適用的基準替換將就該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和後續基準設置在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不對其採取進一步行動或獲得任何其他方的同意。及(Ii)在第二期限SOFR轉換日期以美元計價的未償還貸款(以當時的基準為基準計息)應被視為已轉換為以美元計價的貸款，在基準置換時計息，期限與當時基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交SOFR期限通知，否則本款第(Vii)款不會生效。(Ii)(Ii)以美元計價的未償還貸款應視為已轉換為以美元計價的貸款，並以當時的基準計息；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交期限SOFR通知，否則本款第(Vii)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發牌銀行的資產、在該貸款人或其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或任何適用的銀行間存款市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或減少該貸款人、該開證行或本協議項下的其他收款人(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)收到或應收的任何款項的金額(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，則適用的借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付下列款項發生或減少的該等額外費用；但在每種情況下，該貸款人、該開證行或該其他收款人均已向處境相似的借款人要求付款。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該貸款人或該開證行所作的承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行所簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人或該開證行或該等貸款人的一筆或多筆額外款項但在每種情況下，該貸款人或該開證行均已要求處境相似的借款人支付該等款項。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人支付該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或延遲按照上述(A)至(C)款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但公司

在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，均不需要根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括該期間

。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲貨幣貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節撤銷並據此撤銷)，或(D)由於公司根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用；但如果損失、成本或費用(X)發生在libor終止日期之後，並且(Y)由於(I)行政代理要求借款人在適用的利息期的最後一天以外的時間預付或轉換任何歐洲貨幣貸款，或(Ii)未能在任何通知指定的日期借入、轉換或繼續任何歐洲貨幣貸款，則借款人無需按照前述規定賠償貸款人，因為該通知被視為借款、轉換或繼續借款的請求。任何貸款人所蒙受的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定為(I)如果該事件沒有發生，該貸款本金應按適用於該貸款的歐洲貨幣利率計算的利息的超額(如果有的話)。, 自該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則在本應為該貸款的利息期間內)超過(Ii)該期間的本金金額應累算的利息，利率為該貸款人在該期間開始時競標從歐洲貨幣市場上的其他銀行以有關貨幣存入同等數額和期間的存款所應累算的利息。(Ii)(Ii)在該期間開始時，該貸款人就該期間的本金金額所應累算的利息，其利率與該貸款人在該期間開始時競標的有關貨幣存款的可比數額及期間相同。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用借款人應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(A)借款人繳納其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時向其償還其他税款。

(B)付款證據。借款人根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(C)借款人的彌償。借款人須在每名收款人提出要求後10天內，全數彌償該收款人須繳付或須扣繳或扣除的任何獲彌償税款(包括根據本條須繳付或申索的或可歸因於該等款項的彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給有關借款人的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償，以及(Iii)因該借款人尚未就該等賠償税款對該行政代理作出賠償的任何税款，以及(Iii)因該等規定而導致的任何不包括該等税款的任何税項，以及(Iii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。儘管提交了這樣的文件，但聲稱

降低或免除美國聯邦預扣税，借款人和行政代理應有權按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税，前提是根據美國所得税條例§1.1441-7(B)節對扣繳義務人的盡職調查要求，借款人和行政代理人有權按全額預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，根據《美國所得税條例》1.1461-1(E)節的規定，對於任何貸款人或貸款人受讓人或貸款人的參與者的任何索賠和要求，行政代理人將根據該法典第1441節的規定，就其扣除和扣繳的任何税額進行賠償。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)，交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)；

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，規定依據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他適用付款-根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或來自每個實益所有人的其他證明文件(視具體情況而定)；但如果外國貸款人是

合夥企業和該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免時，該外國貸款人可以代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或該行政代理合理要求的其他文件，以便該借款人和該行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而支付該等款項會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而若從未支付彌償款項或導致退款的額外款項，則受彌償一方所處的淨税後狀況會較差。本款不得解釋為要求

任何受補償方有權將其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)提供給補償方或其他任何人。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方根據本第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(H)開證行。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括每家開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)FATCA的某些事項。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合美國所得税條例§1.1471-2(B)(2)(I)意義的“祖輩義務”)。

(A)每個借款人應在(I)之前(I)在下午2點之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)，如果是公司以美元計價的付款，則應在下午2點之前支付(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，還是根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)。和(Ii)如果是以外幣計價的付款，在行政代理的歐洲貨幣支付辦公室所在城市的中午12：00，每種情況下都是在到期之日，無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，以立即可用的資金支付，不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣減。(Ii)如果是以外幣計價的付款，則在到期之日中午12：00，借款人無需出示、索要、拒付或任何種類的通知，不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣減。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換成歐元，則為歐元)支付給行政代理，或(Ii)向行政代理的主要辦事處或(如果信貸事件是以外幣計價的)行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定支付的款項應根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定支付給行政代理，但根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定支付的款項除外。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的以同一貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日，並且, 如果是應計利息的支付，應支付延期期間的利息。

(B)儘管本節有前述規定，但如果在以任何外幣進行任何信用事件後，由於貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則所需貸款人可以選擇允許：(I)在不同的地點、子公司、附屬機構或其他地點、子公司、附屬機構或其他地點、子公司、附屬機構或其他地點、子公司、附屬機構或其他地點、子公司、附屬機構或其他地點、子公司、附屬機構或其他地點、子公司、附屬機構或附屬機構向行政代理支付此類款項，或(I)在發生該信用事件的貨幣類型(“原幣”)不復存在，或任何借款人無法用該原幣向行政代理支付款項。或(Ii)以美元金額或(Iii)以所需貸款人完全根據其選擇指定的其他貨幣(可自由兑換為美元)的美元金額。在發生第(I)項所述的任何事件時

通過上一句第(Iii)項，借款人應支付上述款項，且每個借款人同意使每個貸款人免受任何貸款人因向貸款人支付任何溢價、任何兑換成本、對衝和覆蓋貸款最初使用的外幣的成本以及美元或其他貨幣相對於外幣的任何到期和欠款的任何價值變化而產生的任何損失。該損失應從該貸款的利息期的第一天開始計算，一直持續到還款之日。在不影響雙方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，借款人在(B)款項下的義務在本協議終止後仍然有效。

(C)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享受的各方按比例支付，以及(Ii)第二，根據本協議有權獲得的各方按比例支付當時應支付的本金和未償還的信用證付款。

(D)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或本公司代表借款人)根據本節第2.03節提出請求後支付，還是從借款人的任何存款賬户中扣除，均可從借款人的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)申請；以及(Ii)行政代理就每次支付在行政代理處保存的相關借款人的任何存款賬户收取費用。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(E)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其循環貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的循環貸款總額、參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的任何參與的對價而獲得的任何付款，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的任何一項的對價而獲得的任何付款。

或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(F)除非行政代理在任何款項到期應付給行政代理的日期前收到有關借款人的通知，通知貸款人或開證行該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(F)除非行政代理已收到有關借款人在本協議項下應付款項的通知，否則行政代理可假定該借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則各貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(G)如任何貸款人未能根據第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或任何開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中；對於上述(I)項和(Ii)項中的每一項，按照行政代理酌情決定的任何順序。

。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)會消除或減少根據第2.17條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第9.17節所載的限制並受其限制的約束)。貸款文件規定的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(不合格機構除外)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的書面同意，該同意不得不合理地

扣繳，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)收到一筆相等於其貸款及參與LC付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、累計手續費及根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項；及(Iii)如任何此類轉讓是由於根據第2.15節提出的賠償要求或根據第2.15節規定須支付的款項而產生的，則該貸款人應已從受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他款項而言)收到一筆相等於其貸款及參與LC付款和Swingline貸款的未償還本金的款項如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

。公司可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量為10,000,000美元，只要該等增加和所有此類增量定期貸款的總額不超過300,000,000美元即可。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其承諾的貸款人，或參與該等遞增定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(不符合資格的機構除外)(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何該等增加或分期付款，該等貸款人同意增加其現有承諾，或參與該等遞增定期貸款，或延長該等承諾(視情況而定)。但條件是(I)每個增加貸款人須經本公司、摩根大通和行政代理批准，(Ii)任何增加貸款人都不是不符合資格的機構，以及(Iii)(X)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人簽署的協議基本上以附件C的形式簽署。(Y)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以附件C的形式簽署協議。(I)如果是增加貸款人，則本公司和該增加貸款人不得成為不符合資格的機構；以及(Iii)(X)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以附件C的形式簽署協議根據第2.20節增加承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應於本公司、摩根大通、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效, 行政代理應通知各貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(I)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所列條件應由規定的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名負責人員籤立；及(B)公司應(形式上)遵守第6.13節和(Ii)節所載的契諾，行政代理應已收到與生效日期交付的關於借款人的公司權力和權限的文件一致的文件。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，以及(I)每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，以及(I)每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，應由該行政代理為其他貸款人的利益而決定。借款人應被視為在任何承諾增加之日償還和再借入所有未償還的循環貸款(此類再借款包括循環貸款的類型，如果適用，還應包括相關的利息期限)。, 在適用借款人或公司代表適用借款人按照第(2.03)節的要求交付的通知中指定。根據前一句第(2)款支付的視為付款，應同時支付所有

預付金額的應計利息，對於每筆歐洲貨幣貸款，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得早於到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款同等對待(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修訂”)以及(視情況而定)由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人、摩根大通和行政代理(如有)簽署的其他貸款文件發放。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據摩根大通或行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾增加其在本條款下的承諾，或提供增量定期貸款, 任何時候都可以。根據本第2.20節的規定增加承諾或增量定期貸款時，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則所需的其他信息，以及(2)如果是根據美國以外的司法管轄區法律組織的任何擴大貸款機構，則應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則所需的其他信息。

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項而言，即使有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的判決，亦不論是否依據判決，均只可在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項的下一個營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指定貨幣的款額少於原先應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指定貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，其仍可有效地如此做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指明貨幣的數額超過(A)原先應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則每名借款人均同意在最大程度上補償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失，以及如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 並且(B)由於根據第2.18節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。(B)根據第2.18節的規定，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

。公司可不時要求在本協議和其他貸款文件中增加一家外國子公司，作為有能力向貸款人(每個外國子公司借款人)申請和接受貸款的額外借款人。在本協議期限內，不得提交超過五(5)個請求。每個此類請求應以書面形式提交給行政代理和貸款人，並應具體説明該外國子公司的名稱、該外國子公司的組織管轄權、以及本公司希望該合併生效的營業日。該請求應至少在本公司希望加入該外國子公司借款人的日期前三十(30)天送達。行政代理和貸款人在收到該請求後，可根據各自的合理酌情權要求公司提供與擬設立的外國子公司借款人有關的其他信息。任何此類外國子公司借款人向任何貸款人付款所產生的税款不應被視為補償税，因為如果該等款項是由公司支付的，則該付款所產生的税款將不包括税款。此外，如果貸款人在收到加入申請後十五(15)個工作日內向行政代理和公司發出通知，則無需要求貸款人向該外國子公司借款人提供貸款。此外，如果貸款人在收到加入申請後十五(15)個工作日內向行政代理和公司發出通知，則無需向該外國子公司借款人提供貸款。如果貸款人在收到加入申請後十五(15)個工作日內向行政代理和公司發出通知，則不應將該付款所產生的税款視為補償税。在向該外國子公司借款人提供貸款時，(I)監管或法律限制或限制, (Ii)重大內部運營負擔或(Iii)因該境外子公司借款人的組織所在地或司法管轄區或其活動性質而產生或可歸因於的重大財務劣勢。如果所有貸款人均告知行政代理和本公司他們受到上述監管、法律或其他負擔或限制和限制，或處於上述不利地位，則該境外子公司借款人不應加入本協議。如果只有一部分貸款人因前述原因而無法向該外國子公司借款人提供貸款，則行政代理和摩根大通有權調整(包括但不限於此)條款II的規定以及他們合理確定的本協議的其他條款和條件，以使能夠向該外國子公司借款人提供貸款的貸款人不受任何此類監管或法律限制或此類負擔或財務劣勢的約束。在不導致本公司或任何外國子公司借款人自身招致任何此類不利情況的情況下(包括要求賠償貸款人代扣包括税款在內的付款的任何此類不利情況)，向沒有這種能力的貸款人按非比例比例向該外國子公司借款人提供貸款，並在切實可行的範圍內以對所有貸款人合理公平的方式進行此類調整。)為了加入本合同的外國子公司借款人的行列，該等調整應在實際可行的範圍內以對所有貸款人合理公平的方式進行。)為了加入本合同的外國子公司借款人的行列，該公司或任何外國子公司借款人應在實際可行的範圍內，以合理公平的方式向所有貸款人提供貸款，以便加入本合同的外國子公司借款人的行列。, 公司應在公司要求合併生效之日至少十(10)個工作日前向行政代理和貸款人交付或履行以下內容：(I)由公司、適用的外國子公司借款人、摩根大通和行政代理簽署的借款子公司協議，其形式和實質為他們各自合理接受，根據該協議，該外國子公司借款人應同意受本條款和條件的約束，並有權申請和接受本協議項下的貸款，以及(Ii)所有其他條款和條件；(Ii)本公司、適用的外國子公司借款人、摩根大通和行政代理各自合理接受的形式和實質內容，根據該協議，該外國子公司借款人應同意受本協議條款和條件的約束，並有權申請和接受本協議項下的貸款以及(Ii)所有其他協議在滿足本第2.23節規定的要求後，就本協議的所有目的而言，適用的外國子公司借款人應成為本協議的一方，直至公司簽署並向行政代理交付關於該子公司的借款子公司終止書，屆時該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。因此，公司、摩根大通和行政代理可以各自合理接受的形式和實質對本協議進行修訂，以進一步增加此類外國子公司借款人。貸款人授權摩根大通和行政代理簽訂該修正案；但此類修改應是技術性和部門性的，應僅側重於在本協議和其他貸款文件中適當插入外國子公司借款人。公司應根據X條擔保每個外國子公司借款人的義務。成為或成為外國子公司的每個外國子公司

附屬借款人據此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議及每份相關文件相關的所有目的，包括送達程序文件。*為免生疑問，任何貸款人如違反適用法律，均不得要求其向任何外國附屬借款人發放任何貸款。儘管本合同或其他貸款文件中有任何其他規定，(I)每個外國子公司借款人只對其承擔的義務負責，(Ii)任何外國子公司借款人不承擔任何其他借款人的任何債務，(Iii)行政代理或任何貸款人不得將從任何外國子公司借款人收到的任何款項用於任何其他借款人的任何義務。每個外國子公司借款人的責任應為數個，且不得與任何其他借款人的債務連帶。

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)在該違約貸款人依據第2.12(A)節作出承諾時，費用即停止累算；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付第三，根據2.06(J)將該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押；第四，應本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；(四)根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據第2.06(J)節的規定，現金抵押該違約貸款人在根據本協議出具的未來信用證方面的未來信用證風險敞口；(C)根據第2.06(J)節的規定，將違約貸款人未來的信用證風險作為抵押品，並按照第2.06(J)節的規定，將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 任何借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向該借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於任何貸款的付款。(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，在用於支付任何貸款之前，該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。(Y)該等貸款或信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的。在所有貸款以及有資金和無資金參與信用證付款和Swingline貸款之前，該違約貸款人將按照承諾按比例持有，而不執行本第2.24節(D)款的規定。(D)在此之前，貸款人將按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的LC付款和Swingline貸款，而不執行本第2.24條(D)項。向違約貸款人支付或應付的用於支付(或持有)違約所欠金額的任何付款、預付款或其他金額。

根據第2.24(B)條的規定，貸款人或投遞現金抵押品應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條第(C)款不適用於違約貸款人的投票，該修訂、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每個貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該等違約貸款人的LC風險敞口的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照上文第(I)款規定的程序，首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，僅為相關開證行的利益以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)條將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如本公司以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險風險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第2.12(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給相關開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押的範圍內為止，否則應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅限於該違約貸款人承諾被該LC風險敞口使用的部分)和根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口而應支付的信用證費用應支付給相關開證行；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不必為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由以下非貸款人的承諾覆蓋-

違約貸款人和/或現金抵押品將由本公司根據第2.24(D)節提供，任何此類新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司在本合同日期之後發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信函應已與本公司或該等貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人對本公司或該貸款人的任何風險。

如果行政代理、摩根大通、本公司、Swingline貸款人和每家發行銀行均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)。

。如果在收到用於支付全部或部分債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人出於任何原因被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據則擬履行的義務或部分義務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依賴此類收益的支付或應用而採取了任何相反的行動，本節第2.25節的規定仍應並保持有效。第2.25節的規定在本協議終止後繼續有效。

。本公司及其每一家活躍的受限制附屬公司均為一間正式成立且信譽良好(如適用)的公司，根據其註冊所在國家的法律，在進行業務或擁有其資產所需的所有司法管轄區均具備正式資格(除非未能符合資格不會造成重大不利影響)，並有權及授權擁有及經營其資產及進行目前所作的業務，則本公司及其每一家活躍的受限制附屬公司均為註冊國家法律所指的公司，且符合所有司法管轄區的正式資格或其資產擁有權或其資產擁有權所需的資格。

(A)經審計的財務報表。本公司及其合併附屬公司截至2021年5月31日之綜合資產負債表及截至該日止財政年度之相關綜合收益及現金流量表，由畢馬威會計師事務所呈報，列載於

公司的2021年10-K報表的副本已經交付給每個貸款人，按照公認會計原則，公平地展示了公司及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況，以及該會計年度的綜合經營業績和現金流量。

(B)重大不利變化。自2021年5月31日以來，除本公司在生效日期前提交給證券交易委員會的文件中反映的情況外，本公司及其綜合子公司的業務、資產、財務狀況或運營總體上沒有任何變化，這將對本公司履行本協議或其他貸款文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響(“重大不利變化”)，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件或發展。

(C)結算後財務報表。根據第5.01(A)(I)、(A)(Iii)、(B)和(C)節交付給貸款人的財務報表(如果有)：(I)已按照公認會計準則編制(除非第5.01(A)、(B)和(C)節另有許可)和(Ii)(根據該等財務報表的腳註(如有)披露的基礎)公平列報綜合財務狀況；本公司及其綜合附屬公司截至其各自日期及其所涵蓋的各自期間的經營業績和現金流。

。截至本協議日期，本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序或政府調查待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，而根據本公司的合理判斷，該等訴訟、訴訟、法律程序或政府調查將會導致重大不利影響。

。本公司及其受限制附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或根據本公司或任何受限制附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但本公司或任何受限制附屬公司真誠爭議且已根據公認會計準則提供充足儲備的税項(如有)除外。本公司及其受限制附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金，本公司認為是足夠的。

。每個借款人都有完全的權力和授權進行本協議中規定的交易。由其簽署和交付的與本協議相關的文件，在由其簽署和交付時，將構成本協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停執行或類似法律的限制，這些法律通常會影響債權人的權利，且除此種可執行性外，可執行性可能受制於衡平法的一般原則(無論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮)。

。目前，本公司的任何借款人或任何受限制附屬公司不存在任何實質性違約或違反下列任何條款、條件或義務的情況：(I)公司的章程細則或公司註冊證書及規例或附例(視何者適用而定)；(Ii)任何契據、按揭、信託契據、特許經營權、許可證、合同、協議或其作為一方或受其約束的其他文書；或(Iii)適用或施加的任何法律、法規、裁決、命令、強制令、法令、條件或其他要求。以及本協議和其他貸款計劃進行的交易

單據不會導致任何此類違約或違規。如本文所用，重大違約或違規將意味着將導致重大不利影響的違約或違規。

。本公司及其每一家受限制的子公司已獲得其財產所有權和業務開展所需的任何和所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，除非未能獲得任何此類項目不會造成實質性的不利影響。

。本公司及其各附屬公司遵守ERISA的適用條款、守則和其他聯邦和州法律的相關適用條款以及根據這些法規和已公佈的解釋制定的規定，以避免產生重大不利影響。

。本公司及其附屬公司實質上遵守環境法律，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何環境法律下的責任或義務，而該等責任或義務會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

。本公司及各受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，惟業權上的瑕疵不會對個別或整體造成重大不利影響。截至生效日期，除第6.02節允許的留置權外，本公司及其受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。

。本公司及其受限制附屬公司的財產已向負責任的保險公司投保，以免因危險而蒙受損失或損害，而本公司及其受限制附屬公司則維持公眾責任保險，所有保險金額均合理地符合本公司的現行做法。

。附表3.12列出了截至本公司所有受限子公司生效日期的完整、準確的清單。附表3.12列明截至生效日期，每一間該等受限制附屬公司及每一間並非本公司全資附屬公司的受限制附屬公司的成立司法管轄權、每間該等受限制附屬公司的每類股權的法定股份數目、每類股權的流通股數目、任何人(直接或間接)擁有的每一受限制附屬公司的每類股權的流通股數目及百分比，以及(如行使)所有與該等受限制附屬公司的股權相等的股份的數目及效力。

(A)本公司及其附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶U規則所指的“保證金股票”而發放信貸的業務。信用證或貸款所得款項的任何部分均不會直接或間接用於購買或攜帶U規則所指的任何“保證金股票”。如果任何貸款人或行政代理提出要求，公司將按照U規則所指的FR Form U-1的要求，向行政代理和每個貸款人提交一份前述內容的聲明。不會因購買或持有U規則所指的任何保證金股票或T規則所指的任何“保證金證券”而從貸款收益中減少或註銷任何債務。U規例所指的“保證金股票”不超過本公司及其綜合附屬公司綜合資產價值的25%。所有計劃中的交易

通過本協議(包括直接或間接使用貸款收益)將違反或導致違反經修訂的證券法、交易法或根據其發佈的條例，或T、U或X條例。

(B)本公司及其附屬公司均不受“聯邦電力法”或“1940年投資公司法”(分別經修訂)規管。此外，本公司及其附屬公司均不是(I)根據經修訂的1940年投資公司法註冊或要求註冊的“投資公司”，或(Ii)由該等公司控制的“投資公司”。

(C)本公司或其任何附屬公司任何股權的董事、行政人員或主要持有人均不是任何貸款人的董事、行政人員或主要股東。就本條例而言，“董事”、“行政人員”及“主要股東”(當用於任何貸款人時)的涵義與O規例所賦予的涵義相同。

(A)任何借款人在任何貸款文件中所作的陳述、資料、報告、陳述或擔保，或由任何借款人或其代表按任何貸款文件的規定向行政代理或任何貸款人提供的任何陳述、資料、報告、陳述或擔保，均不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重要事實，而該等陳述、資料、報告、陳述或擔保在任何重大方面均不具誤導性。

(B)只有在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，在本協議日期或之前為符合此資格的每個借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的每份受益所有權證書(根據本協議不時更新)，截至本協議之日和任何此類更新交付之日，都是準確、完整和正確的。(B)只有在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，在本協議日期或之前為符合此資格的每個借款人簽署並交付的每份受益所有權證書都是準確、完整和正確的。每個借款人都承認並同意，每份受益所有權證書(如果適用)都是貸款文件之一。

。本公司及其各附屬公司已實施並維持旨在合理確保本公司、其附屬公司及據本公司及其附屬公司所知，其各自的董事、高級人員及僱員遵守反貪污法律及制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及據本公司及其附屬公司所知，其各自的高級人員、僱員及董事並無在任何重大方面違反任何反貪污法律及制裁，亦未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致任何反貪污法律及制裁的活動。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司或任何附屬公司所知，本公司或任何附屬公司、本公司的任何代理人或將以任何身份代表其就據此設立的信貸安排或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件規定的其他交易均不違反反腐敗法律或制裁。

第3.17節計劃資產；禁止交易。本公司或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體。

交易的執行、交付或履行，包括根據本協議發放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406節或守則第4975節進行的非豁免禁止交易。

。在滿足以下各項條件(或根據第(9.02)節放棄)之前，不得發生本協議項下的初始信用事件：

(A)行政代理人(或其大律師)應已收到(I)本合同各方(包括每一離開貸款人，除非本公司已根據現有信貸協議第9.02(D)節將該即將離任的貸款人替換為本協議的貸款方)(A)代表該貸款方簽署的本協議的副本，或(B)行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件和其他法律意見和證書的正式簽署副本(以及所有必需的附件)所有這些在形式和實質上都令摩根大通、行政代理及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理和摩根大通應分別收到(I)公司律師Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP(基本上以附件B-1的形式)和(Ii)公司的總法律顧問(基本上以附件B-2的形式)各自的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋與借款人、貸款文件或交易有關的其他事項，如摩根大通或本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)貸款人應已收到(I)令人滿意的本公司截至生效日期前兩個財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)本公司在根據本款第(I)款提交的最新財務報表發佈之日之後的每個季度的令人滿意的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)至本公司2026財政年度(包括本公司2026財政年度)的令人滿意的財務報表預測，以及行政代理JJ.等資料。(C)貸款人應已收到(I)本公司截至生效日期前最近兩個財政年度的令人滿意的經審計綜合財務報表，(Ii)在根據本款第(I)款提交的最新財務報表日期之後的每個季度本公司令人滿意的未經審計的中期綜合財務報表編制此類預測時使用的假設的詳細説明)。

(D)貸款人應已收到摩根大通、行政代理人或其律師可能合理要求的關於初始借款人的組織、存在和良好信譽(如果適用)、交易授權以及與該等借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令摩根大通、行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中進一步描述。

(E)行政代理應已收到證書，日期為生效日期，並由本公司的一名負責人員簽署，確認符合第4.02節第(A)和(B)段規定的條件。

(F)每名離任貸款人應已全數收到其根據現有信貸協議欠下的所有未清償“債務”(支付本公司尚未收到發票的費用及開支的責任，以及根據現有信貸協議定義的“貸款文件”欠其的或有彌償債務及其他或有債務除外)。

(G)行政代理及摩根大通應已收到令彼等各自合理滿意的證據，證明已取得與本公司及其附屬公司的交易及持續經營有關的所有必需或(行政代理及摩根大通酌情認為適宜)所有政府及第三方批准，並完全有效。

(H)(I)行政代理及摩根大通應已收到令其合理滿意的證據，證明行政代理、摩根大通及聯合牽頭協調人應已收到於生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(以發票為限)償還或支付本公司根據本協議須償還或支付的所有自付費用；及(Ii)行政代理應已收到(X)項(X)的付款，由適用的“貸款人”及現有信貸協議的其他各方支付。(Y)根據現有信貸協議向終止借款附屬公司發放的所有未償還“貸款”(如有)的本金金額(定義見第11.02節)及(Z)根據現有信貸協議應付的所有應計及未付利息及費用。

(I)(X)行政代理和摩根大通應至少在生效日期前五天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)相關的關於每個借款人的所有文件和其他信息，只要是本公司在生效日期至少10天前以書面提出的要求；及(Y)僅在任何借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的範圍內，在生效日期至少五天之前，任何其他借款人應在生效日期前至少五天收到本公司書面要求的所有文件和其他信息，包括愛國者法案。(Y)只有在任何借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的情況下，才應在生效日期至少五天前收到任何其他文件和信息。在生效日期至少10天前向本公司發出的書面通知中，任何借款人的實益所有權證書應已收到該等實益所有權證書(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足本條款第(Y)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和所有其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或出具、修改之日應在所有重要方面(或如果適用的陳述和擔保受到重大不利影響或任何其他重大限定詞的限制，則在所有方面)都是真實和正確的。

續簽或延長信用證(視何者適用而定)，除非其具體與信用證所指的特定日期或時間的較早日期有關(該陳述和保證在所有重要方面(或如果適用的陳述和保證在所有方面都受到重大不利影響或任何其他重大限定因素的限制)均為真實和正確的陳述和保證)，否則不得續簽或延長該信用證(如果該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，如果適用的陳述和保證受到重大不利影響或任何其他重大限定詞的限制)。

(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理和摩根大通提供或安排向行政代理和摩根大通提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司的董事局決議(以及摩根大通或該行政代理人的大律師認為有需要的其他團體的決議)的副本，以及該附屬公司將成為其中一方的任何其他貸款文件，以及摩根大通、該行政代理人或其大律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好聲譽有關的文件及證明書；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤立的任職證明書，該證明書須註明該附屬公司根據本條例獲授權要求借款的高級人員的姓名及職銜，並附有該附屬公司獲授權要求借款的高級人員的簽署，並簽署該附屬公司正成為其中一方的借款附屬公司協議及其他貸款文件，而行政代理人、摩根大通及貸款人均有權依賴該證明書，直至公司或該附屬公司以書面通知該公司或該附屬公司有任何更改為止；

(C)該附屬公司的大律師就摩根大通或行政代理人的大律師合理地要求並致予行政代理人、摩根大通及貸款人的其他事宜，就其組織司法管轄權的法律及其他事宜，以令摩根大通、行政代理人及其大律師合理滿意的形式及實質提出的意見；

(D)在任何貸款人要求的範圍內，每家貸款人的承付票，以及政務代理或摩根大通合理要求的任何其他票據和文件；

(E)根據第5.01及5.02節規定公司須提交的所有合規證明書、借款要求及其他類似的交付成果；

(F)貸款人或行政代理根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)合理要求的所有文件和其他信息，只有在借款人是“實益所有權條例”下的“法人客户”的情況下，才包括“實益所有權條例”；以及

(G)行政代理和摩根大通合理要求的其他類似或相關協議、文件和文書，且與本協議條款沒有其他不一致之處。

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期、終止或根據第2.06節進行現金抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人訂立契約，並同意：

(A)某些SEC文件和股東報告。一旦可用，無論如何在提交或分發後14天內，(I)提交所有10-K和10-Q表格的所有定期報告的副本，(Ii)表格8-K的所有當前報告的副本，以及(Iii)提交給股東的年度報告(在所有情況下都是提交給SEC的)。

(B)週年財務報表。如果本公司不需要在每個會計年度結束後90天內或在任何情況下不在本公司每個會計年度結束後90天內向證券交易委員會提交10-K報表，本公司及其合併子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表和損益表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和留存收益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的綜合數字。所有該等財務報表均須具有合理的形式和細節，並由行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並附有該等會計師的意見(該等意見不得受有關審計範圍的任何限制或例外，亦不受所需貸款人不合理接受的任何限制或例外所規限)，大意是該等綜合財務報表已按照GAAP編制，並按照GAAP公平地列報本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量。

(C)季度財務報表。如果公司不需要在每個會計年度結束後45天內或在任何情況下在公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內向證券交易委員會提交10-Q申報文件，則公司及其合併子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表和留存收益和現金流量，列明所有該等財務報表均須符合行政代理合理接受的形式和細節，並附有本公司首席財務官的證明書，表明該等季度財務報表已按照GAAP編制，並在各重大方面按照GAAP公平地列報本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流量，符合一貫適用的GAAP。

(D)高級船員證書。在交付上文第5.01(A)、5.01(B)和5.01(C)節規定的財務報表時，本公司首席財務官的證書(I)在財務報表所涵蓋的財務期結束時通過計算證明遵守第6.13節所載的財務契約，表明不存在違約或違約事件，或如果存在違約或違約事件，指明其性質和程度以及公司擬對其採取的行動；以及(Ii)自根據本協議提交的最新財務報表之日起，在編制本公司及其合併子公司的財務報表時應用的公認會計原則有任何重大變化，如果有，請説明這種變化。

(E)報告。每份發送給本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司可能根據交易法第(13)或15(D)節向證券交易委員會提交或要求提交給證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的副本。

(F)告示。及時通知：(I)發生任何違約或違約事件；(Ii)違反或不履行本公司或任何子公司的重大合同義務；(Iii)本公司或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iv)任何影響本公司或任何子公司的訴訟或訴訟的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(V)任何ERISA事件的發生；(V)公司或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iv)影響公司或任何子公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(V)任何ERISA事件的發生；(Vi)本公司或任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；及(Vii)惠譽、穆迪或標普就指定評級的任何改變或可能的改變發表的任何公告；但就本款第(F)款第(Ii)至(V)條所述的事件而言，任何該等事件已造成或本公司合理預期該等事件將會產生重大不利影響。根據本節第5.01(F)節發出的每份通知應(I)附有本公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的詳細情況，並説明本公司已就此採取並擬採取什麼行動，以及(Ii)具體描述本協議或其他貸款文件中已違反的任何和所有條款，以及(Ii)詳細描述本協議或其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款，以及(Ii)詳細描述本協議或其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

(G)其他資料。應要求以合理的速度，(A)(I)確認根據本協議條款提供給行政代理和貸款人的最新受益所有權證書中所列信息的準確性，(Ii)只有在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在行政代理和每個貸款人可接受的形式和實質上的新的受益所有權證書，當被確認為受益所有人的個人發生變化時，，(Ii)只有在借款人有資格成為受益所有權條例下的“法律實體客户”的情況下，才能提供新的受益所有權證書，該證書的形式和實質為行政代理和每個貸款人都能接受，以及(Iii)行政代理人或任何貸款人為使行政代理人或該貸款人遵守適用法律(包括但不限於愛國者法案和其他“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理人或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序，以及(B)行政代理人或被要求的貸款人可能合理要求的有關公司或任何受限制子公司的業務、財產或財務狀況的其他信息；及(C)行政代理人或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於“愛國者法案”和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而可能不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理人或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序

。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司保存適當的賬簿和其他記錄，並在其中記錄其所有交易的完整和準確的記項和記錄，並在任何合理時間給予行政代理代表合理的查閲權限(費用由貸款人承擔)，包括允許查閲、複製和摘錄任何該等賬簿和記錄以及其可能不時合理要求的其他信息。此外，貸款人可使用本協議，或在合理通知後不時安排其高級職員討論貸款狀況、其業務以及與本協議相關向貸款人提供或提供的任何報表、記錄或文件。

。本公司將並將促使其每一受限制附屬公司支付及解除其所有義務及負債，而該等義務及負債如未能支付可合理地預期會產生重大不利影響，包括：(I)施加於本公司、其收入、利潤、財產或業務的重大税項、評税、收費、徵費及其他類似的重大負債，但目前正由適當的法律程序真誠地就該等債務及負債提撥準備金或其他充足撥備的則不在此限；(Ii)本公司將會並將促使其各受限制附屬公司支付及清償其到期及應付的所有義務及負債，包括：(I)施加於本公司的重要税項、評税、收費、徵費及其他類似的重大負債；以及(Ii)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，而該財產不是允許的留置權。

。本公司將並將促使其各受限制附屬公司在所有重要方面遵守適用於其各自及其各自業務運作的所有法律及法規(包括但不限於與環境及健康事宜有關的法律及法規)，並採取一切必要措施以維持、續期及保持全面有效及生效所有權利、許可證、牌照、證書、令人滿意的許可及專營權，使其能夠繼續經營各自的業務，惟未能遵守或履行上述任何規定可合理預期會導致重大不利影響。

。本公司將及時通知行政代理其或其任何子公司違反任何環境法的行為，但根據本公司的合理判斷，該違反行為將產生重大不利影響。

。在防止重大不利影響所需的範圍內，本公司將並將促使其每一家子公司在所有重大方面遵守ERISA的適用條款、守則的適用相關條款以及其他聯邦和州法律。

。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要財產及設備(正常損耗除外)，及(Ii)對其進行一切必要的維修及更新及更換，除非在各情況下不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響，則本公司將會，並將促使其各受限制附屬公司(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要財產及設備(正常損耗除外)；及(Ii)對其進行一切必要的維修及更新及更換，惟無法合理預期未能如此做會產生重大不利影響的情況除外。

。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司向負責任的保險公司投保危險造成的損失或損害，本公司及其受限制附屬公司將維持公眾責任保險，所有金額均與本公司目前的做法合理一致。

(A)貸款和信用證所得款項將用於償還債務、營運資本和公司及其子公司的其他一般公司用途，包括但不限於資本支出或收購，不得違反任何法律

或任何貸款文件。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

(B)任何借款人將不會請求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，也不得確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(B)為了資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或(B)為了提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或(B)為了向任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，(B)為了促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權如果此類活動、業務或交易是由在美利堅合眾國註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或者(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

。本公司將，並將促使其每一家受限制的子公司：(I)採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持全面有效的業務並使其合法存在；(Ii)採取或促使採取一切必要的措施，以保持、更新和保持全面有效的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，以開展業務所需的權利；(Iii)維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但以下情況除外：不能合理預期不能如此保存、更新、充分保持效力和效力及維護會產生實質性不利影響的；但上述任何規定均不得禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期、終止或根據第2.06節以現金作抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

。本公司不會導致或允許任何受限制子公司直接或間接產生、產生、承擔或允許存在任何債務，除非：

(I)在該人成為公司附屬公司時存在的人的債項(包括在該人與公司的附屬公司合併、併入公司的附屬公司或與公司的附屬公司合併時，或在將任何人的全部或實質所有財產出售、租賃或以其他方式處置予公司的附屬公司時，該人所存在的任何債項)；但該等債項須不是與該事件相關招致的，亦不是在預期會發生該事件時招致的；

(Ii)欠公司、任何受限制附屬公司或沃辛頓應收賬款(或其任何替代品或替代品)的債項；

(Iii)並非根據本條例發出或當作根據本條例發出的信用證所證明的負債；但在任何時間，所有該等信用證的面值總額不得超過$30,000,000；及

(Iv)受限制附屬公司於任何時間未償還本金總額不超過綜合有形資產淨值10%的其他負債。

。除準許留置權外，本公司將不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司以任何方式產生、設立、承擔、成為或承擔任何形式的按揭、質押、留置權、押記或其他任何性質的產權負擔，或存在於其現時或以後擁有的任何資產上的任何抵押、質押、留置權、押記或其他產權負擔。

。本公司將不會、也不會促使或允許任何受限制子公司對任何人進行或收購任何投資，但下列投資除外(下文所述的此類投資被稱為“許可投資”)：

(I)除第(I)款至第(Xii)款允許的投資外，在本合同日期存在並列於附表6.03的投資；

(Ii)本公司或該受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(Iii)為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向公司和子公司的高級管理人員、董事和員工預付款項，每種情況下，僅限於向任何董事或高管(或其同等人員)支付或招致任何該等預付款或義務不會違反薩班斯-奧克斯利法案第402節；

(Iv)本公司對任何受限制附屬公司的投資，或對本公司或其他受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的投資；

(V)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(八)由資本支出或庫存組成的投資，供公司或受限制子公司使用或用於其業務；

(X)對本公司或任何受限制附屬公司並非控制人的任何人士的投資(包括與收購資產有關的投資)；但在緊接該等投資生效之前和之後的上一財政季度末，本公司形式上遵守第6.13節所載的財務契諾；此外，在生效日期後作出的該等投資的初始金額(在作出時已釐定)合計不得超過150,000,000元；

(Xi)在第(6.05)節允許的處置中收到的賣方融資或其他對價性質的投資；以及

(Xii)本公司任何財政年度合共不超過150,000,000美元的額外投資。

。本公司不會，也不會導致或允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人或完善有限責任公司部門，除非：(I)任何受限制子公司或任何其他人可以與本公司合併或合併；前提是(A)公司是該合併或合併的尚存實體，(B)該受限制子公司的大部分財產和資產位於美利堅合眾國大陸範圍內；或(Ii)本公司可與任何受限制子公司合併或合併；或(Ii)本公司可與任何受限制子公司合併或合併；或(Ii)本公司可與任何受限制子公司合併或合併；(B)該受限制子公司的大部分財產和資產位於美利堅合眾國大陸範圍內；或(Ii)本公司可與任何受限制子公司合併或合併；條件是：(A)該受限制附屬公司是該等合併或合併的尚存實體；(B)該等尚存實體是根據美國一個州的法律組織和存在的；(C)該等尚存實體的大部分財產和資產均在美利堅合眾國大陸範圍內；及(D)該等尚存實體以書面形式承擔本公司根據貸款文件承擔的所有義務和責任；或(Iii)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併；但該等尚存實體須與該等受限制附屬公司的尚存實體合併或合併；或(Iii)該等受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併；但該等尚存實體須以書面形式承擔本公司在貸款文件下的所有義務及責任；或(Iii)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併；或(Iv)任何合併可為進一步執行第6.05節不禁止的處置而完成；或(V)任何外國子公司可合併或合併為任何外國子公司；但就上文第(I)至(V)款所述的任何合併或合併而言，在緊接任何此類交易生效之前和之後，不存在構成違約或違約事件的條件或事件，該等條件或事件將不會發生或繼續發生。(V)任何外國子公司均可合併或合併為任何外國子公司；但就上文第(I)至(V)款所述的任何合併或合併而言，緊接該等交易生效之前及之後，不存在構成違約或違約事件的條件或事件。

。本公司將不會、亦不會安排或允許任何受限制附屬公司作出任何處置或訂立任何協議，以綜合基準處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產。

。本公司不會，也不會導致或允許任何子公司在任何時候從事可能受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易，或允許任何計劃(I)從事任何非豁免的“禁止交易”(如守則第4975節所定義)；(Ii)未能遵守ERISA或任何其他相關適用法律；或(Iii)未能達到“最低資助標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，對上述各項事件而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

(A)附表6.07列明截至生效日期本公司非限制性附屬公司的完整及準確名單。自生效日期起及之後，本公司可指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司；但條件是：(I)在緊接該項指定更改生效之前及之後，不會出現違約或違約事件；(Ii)指定該附屬公司為非受限制附屬公司不會有重大不利影響；此外，如當時指定的受限制附屬公司的營業收入合計佔本公司及其公司的綜合營業收入的30%以上，則本公司不得指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司此後，出於此類計算的目的，非限制性子公司的營業收入(包括前幾個會計季度的營業收入)將從本公司及其綜合子公司的綜合營業收入中剔除。

(B)自生效日期起及之後，本公司不得指定任何符合受限制附屬公司定義的非受限制附屬公司為

受限制子公司，除非且僅當緊接在該名稱變更生效後：(I)該子公司的任何和所有未償債務本可在緊接該名稱變更生效之前和之後按照第6.01節發生；(Ii)在緊接該變更名稱生效之前和之後，不會發生違約或違約事件；但如果本公司在本協議有效期內已將以前被視為受限制子公司的子公司指定為非受限制子公司，則未經所需公司同意，公司不得再次將該子公司指定為受限制子公司。

(C)根據本節第6.07節作出的任何指定變更，本公司將在變更指定的日期或之前向行政代理和摩根大通發出書面通知，指明該日期和變更指定的子公司的名稱，該通知將附有一份高級人員證書，證明該變更不會違反變更指定所需條件的高級管理人員證書。(C)根據第6.07節的規定，本公司將在變更指定的日期或之前向行政代理和摩根大通發出書面通知，指明該日期和變更指定的子公司的名稱，並附上高級職員證書，證明不會違反變更指定所需的條件。行政代理將立即向貸款人提供此類指定變更的副本。儘管如上所述，如果由於收購或其他事件，在本協議允許的範圍內，導致以前不是綜合子公司的人士成為綜合子公司，公司可立即選擇讓該人士不成為綜合子公司，而是被指定為不受限制的子公司。

。本公司將不會、亦不會導致或允許任何受限制附屬公司對其業務作出任何改變，以致本公司及其受限制附屬公司主要進行的業務類別(按綜合基準考慮)與生效日期主要進行的業務類別有重大不同。

。本公司不會，也不會促使或允許任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司(受限制附屬公司除外)訂立任何重大交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但與聯屬公司的獨立交易除外。

。本公司不會、也不會促使或允許任何受限制附屬公司履行任何合約義務，而該等責任會大大限制任何受限制附屬公司向本公司支付受限制款項或以其他方式向本公司一般轉讓財產的能力。

。本公司不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司直接或間接使用任何貸款或信用證所得款項，以及不論立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

。本公司不會以任何對貸款人不利的方式修改或更改其公司章程或法規。

(A)利息覆蓋率。本公司將不允許本公司連續四個會計季度的任何期間的利息覆蓋比率低於3.25：1，每個期間均視為一個會計期間，以本公司每個會計季度結束時計算。

(B)綜合負債與資本化之比。本公司將不允許截至本公司每個會計季度末計算的綜合負債與資本比率超過60%。

。本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、退回或以其他方式收購任何附屬債務或附屬債務文件項下不時未償還的任何債務。此外，本公司不會，也不會允許任何受限附屬公司修訂附屬債務文件或任何證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續訂)產生的債務或根據其發行此類債務的文件、協議或文書，如果該等修訂、修改或補充規定了以下內容或具有以下任何效果，則本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司修訂該等文件、協議或文書：

(A)縮短或加快任何分期付款本金或利息的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條文，或

(B)縮短該等債項的最終到期日或以其他方式加速該等債項的攤銷時間表。

(A)付款。任何借款人不得：(I)在任何貸款本金或任何LC付款的任何償還義務到期(無論是以預定到期日、強制性預付款、加速付款或其他方式)到期後五(5)天內(無論是以預定到期日、強制性預付款、加速付款或其他方式)支付任何貸款的利息或任何LC付款、本協議項下到期的任何承諾融資、使用費或其他費用，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，以支付任何貸款的本金或任何償還義務(無論是以預定到期日、強制性預付款、加速付款或其他方式支付)，或(Ii)在到期後五(5)天內(無論是以預定到期日、強制性預付款、加速或其他方式)支付任何貸款的任何利息或任何償還義務。

(B)申述及保證。任何借款人在本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議交付或要求交付的任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在其作出或被視為作出之日，在任何重要方面均應被證明為不真實(或對於因重大不利影響或任何其他重要性限定條件而受到限制的任何陳述或保證，在任何方面均不真實)。

(C)契諾。任何借款人不得遵守或履行第5.01(F)節、第5.09條、第5.10節(關於任何借款人的存在)、第第VI條或第X條所載的任何約定、條件或協議；

(D)所有其他條款及協議。任何借款人均應不履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾或協議(前述(A)、(B)和(C)條所涵蓋的條款、契諾或協議除外)，且該違約應在借款人的高管知悉該違約或行政代理髮出的有關通知後至少30天內繼續不予補救。

(E)有關本公司及活躍的受限制附屬公司的破產等。公司或其任何活躍的限制性子公司將發生破產事件。

(F)不受限制附屬公司的破產等。本公司任何不受限制的附屬公司將發生破產事件，合理地預計該事件將產生重大不利影響。

(G)交叉違約。公司或其任何附屬公司就其借款債務超過50,000,000美元(根據本協議對貸款人除外)的任何證據違約，如果違約的影響是加速該債務的到期日或允許其持有人導致該債務在規定的到期日之前到期，或者公司或其任何附屬公司就借款(根據本協議對貸款人除外)的任何超過50,000,000美元的債務在到期時未予償付

(H)判決。除非有足夠的保險或擔保，否則對本公司或其任何附屬公司支付超過50,000,000美元的款項以及本公司或其任何附屬公司未能：(I)在根據或依據該判決作出判決的命令、法令或程序之日起30天內解除或致使其解除，或(Ii)確保暫緩執行以待對該判決提出上訴的情況下，最終判決的錄入；(Ii)對本公司或其任何附屬公司支付超過50,000,000美元的款項的最終判決，以及本公司或其任何附屬公司未能：(I)在根據或依據該判決作出判決的命令、法令或程序的日期起30天內解除或導致解除該判決；或一項或多項針對本公司或其任何附屬公司的最終非貨幣判決或命令，而該等判決或命令單獨或合計會造成或可合理預期會造成重大不利影響。

(J)ERISA。所需貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；或

(K)貸款文件。任何貸款文件的任何實質性條款因任何原因根據其條款不再有效、具有約束力和可執行性(或本公司或任何其他借款人應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可執行性)；

然後，在每次該等事件(本條第(E)或(F)款所述與本公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在同一時間或不同時間，應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並在#年應支付；(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款在#年到期並應支付：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應於#年支付。在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，並且(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的規定提供現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即成為到期和應付的本金，而無需出示匯票、要求、拒付或其他任何形式的通知；以及(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品。在與本條第(E)或(F)款所述的任何借款人有關的情況下，

承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務將自動到期並支付，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務將自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理和摩根大通提供的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求，行政代理應行使這些權利和補救措施。

自行政代理根據前款採取任何行動之日起及之後，在借款人的所有債務全部付清之前，行政代理因行使任何其他補救措施而收到的任何和所有收益應按如下方式使用：

(A)首先，向行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、開證銀行和貸款人償還所有自付費用，包括行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證銀行或任何貸款人在履行任何貸款文件項下的任何義務方面的任何外部律師的合理費用、收費和支出；(C)向行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、開證銀行和貸款人支付所有自付費用，包括任何外部律師為行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證銀行或任何貸款人收集任何貸款文件下的任何義務的合理費用、收費和支出；

(B)第二，償還貸款方根據本協議或任何其他貸款文件當時到期和未付的所有債務，不論是本金、利息、手續費、開支或其他，並以行政代理人酌情決定的方式將信用證風險作為現金抵押；及(B)償還貸款各方根據本協議或任何其他貸款文件而招致的所有到期和未付的債務，不論是本金、利息、手續費、開支或其他，以及以行政代理人酌情決定的方式將信用證風險作現金抵押；及

每一貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。每家貸款人和每家發證行特此不可撤銷地指定摩根大通為其代理人，並授權摩根大通代表其採取貸款文件條款授予摩根大通的行動，並行使貸款文件條款授予摩根大通的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅為行政代理、摩根大通和開證行的利益，任何借款人均無權作為該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下的行政代理和辛迪加代理的每一家銀行，在各自的身份下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其分別不是行政代理或辛迪加代理一樣，並且每一家此類銀行及其附屬公司均可接受任何形式的存款、向其放貸以及一般從事任何形式的業務。

與公司或其任何附屬公司或其他關聯公司之間的業務往來，猶如它不是本協議項下的行政代理或辛迪加代理一樣，沒有向貸款人負責的義務。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。

除貸款文件中明確規定的以外，行政代理和摩根大通均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人和摩根大通均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人和摩根大通均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人被要求按照所需貸款人的書面指示(或其他數字或百分比)明確規定的行政代理人的酌處權和權力不在此限，行政代理人和摩根大通均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人必須按照所需貸款人的指示(或該等其他數字或百分比)行使行政代理人的酌情決定權和權力，則行政代理人和摩根大通均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。但摩根大通和行政代理均無義務採取任何行動，使行政代理或摩根大通(視情況而定)可能因各自的意見或其律師的意見而承擔責任，或與貸款文件或適用法律相牴觸；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理或摩根大通均無責任披露任何與本公司或其任何附屬公司有關的信息，亦不對未能披露向提供服務的銀行傳達或獲取的有關本公司或其任何附屬公司的任何資料負責。, 或他們各自的任何附屬公司，以任何身份。行政代理對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動不負責任。行政代理和摩根大通均不對其在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動負責。行政代理和摩根大通應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或貸款人或開證行就此向行政代理或摩根大通發出書面通知，行政代理和摩根大通均無責任或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(任何貸款文件中所載任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件第IV條或任何其他地方規定的任何條件是否得到滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理或摩根大通(視情況而定)的項目除外。

行政代理和摩根大通均有權依賴其認為真實且由適當人士簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。行政代理和摩根大通也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴這些聲明而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非該行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意。行政代理和摩根大通均可諮詢獨立的法律顧問(可能是公司的法律顧問)

該委員會不應對其選擇的會計師和其他專家採取的任何行動負責，也不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理及摩根大通均可透過行政代理或摩根大通(視何者適用而定)委任的任何一或多個子代理，履行其任何及所有職責，並行使其各自的權利及權力。行政代理和摩根大通以及任何該等各自的子代理均可通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。前述免責條款適用於任何該等分代理及行政代理、摩根大通及任何該等分代理的關聯方，並適用於彼等各自與本協議所提供信貸安排銀團有關的活動，以及分別作為行政代理及摩根大通的活動。

行政代理可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何該等辭職後，經與本公司磋商並經本公司批准(只要並無違約事件發生及持續)，規定貸款人有權從貸款人中委任一名繼任者(所需貸款人及本公司的批准不得被無理扣留或拖延)。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理，該繼任者應是一家在紐約紐約設有辦事處的銀行，資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元；惟行政代理如通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知生效，及(I)退任行政代理將被解除其在本章程及貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)所有由行政代理作出、向行政代理作出或透過行政代理作出的付款、通訊及決定應由各貸款人及每間開證行直接作出，直至規定貸款人按本細則VIII規定委任繼任行政代理為止。該繼任者應繼承並被賦予即將退休(或退休)的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責, 而即將退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的任何行為的利益繼續有效。(2)本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以便該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

如果PNC根據第9.03條辭去行政代理行的職務，PNC也應辭去開證行的職務。一旦指定了本合同項下的繼任行政代理，該繼任者應(I)繼承PNC作為卸任開證行和行政代理的所有權利、權力、特權和職責，並應解除PNC在貸款文件項下作為開證行和行政代理的所有職責和義務；(Ii)開立信用證，以取代PNC在繼承時未開立的信用證(如果有)，或作出PNC滿意的其他安排，以有效承擔PNC關於該信用證的義務。(I)在此基礎上，該繼任者應(I)繼承PNC作為退任開證行和行政代理的所有權利、權力、特權和義務，並應解除其在貸款文件項下作為開證行和行政代理的所有職責和義務

每家貸款方均承認，其在不依賴行政代理、摩根大通或任何其他貸款方的情況下，根據其認為合適的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每個

貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、摩根大通或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為文件代理或辛迪加代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人特此以文件代理和辛迪加代理的身份向相關貸款人致謝，與其在上一段中對行政代理和摩根大通所作的致謝相同。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理情況外)授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人強制執行該貸款的本金和利息的支付。

。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)如果借款人是俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號沃辛頓工業公司，收件人為：俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號沃辛頓工業公司，請財務主管馬庫斯·羅吉爾通過電子郵件發送至Marcus.Rogier@WorthingtonIndustries.com，並將副本一份寄給沃辛頓工業公司，地址為俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號，郵編：43085，總法律顧問請注意。

(Ii)如發給行政代理，則寄往第一大道500號4號PNC銀行全國協會PNC Firstside中心的PNC Bank，National Association，PNC Firstside Center(PNC Firstside Center)地址：賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219；

(Iii)如以PNC銀行，全國協會為開證行，寄往PNC銀行，全國協會，PNC Firstside中心，第一大道500號，4地址：賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219；

(Iv)如果是Swingline貸款人，則寄往PNC銀行、全國協會、PNC Firstside中心，第一大道500號，4號賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219，注意代理服務(電信號：412762-8672)和

(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在以下第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段所規定的那樣有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、開證行和公司均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定或本協議另有明文規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時應視為收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為收到，其電子郵件地址如前述第(1)款所述，(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在收到時被視為已收到。(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認時)時視為已收到。可獲得該通知或通信的通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(I)每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“在可用情況下”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下(行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何通知、要求、通信、信息、文件或其他

由行政代理、任何貸款人或任何開證行依據本節通過電子通信(包括通過電子系統)分發的、由任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的材料。

。(A)行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力的行為。(A)行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。行政代理、摩根大通、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非本節第(B)款允許放棄本協議的任何條款或同意任何借款人離開本協議的任何條款，否則在任何情況下該放棄或同意均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、摩根大通、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(A)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定外，除第2.14(D)節和下文第(C)和(E)款另有規定外，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何此類付款的金額、免去或免除任何此類付款，或推遲任何此類付款的金額、免責或免責，或推遲任何此類付款的金額、免責或免責，或推遲支付任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何此類付款的金額未經每名直接受其影響的貸款人書面同意，(Iv)更改第2.18(C)或(E)條的規定，以改變按比例分擔本條款所要求的付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數目或百分比；或(V)未經每家貸款人的書面同意，更改本條款的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定的貸款人的任何數量或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意。僅在得到第2.20節規定的當事人同意的情況下，才能成為增量定期貸款修正案的當事人, 增量定期貸款可在與承諾基本相同的基礎上計入所需貸款人，並在生效日期計入循環貸款)；(Vi)未經各貸款人書面同意，解除公司在第X條下的義務；或(Vii)未經各貸款人書面同意，更改“外國子公司借款人”的定義，第2.23節或第4.03節；(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除本公司根據第X條承擔的義務；或(Vii)改變“外國子公司借款人”的定義(第2.23節或第4.03節)；此外，未經行政代理、摩根大通、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、摩根大通、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。

(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、摩根大通和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以在每份相關貸款文件(X)中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款的增量貸款之外)。

(Y)在任何所需貸款人及貸款人的任何釐定中，(Y)適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及(Y)將持有該等信貸安排的貸款人適當包括在任何所需貸款人及貸款人的任何釐定中，以便(Y)在本協議及其他貸款文件中按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及(Y)將持有該等信貸安排的貸款人適當包括在任何所需貸款人及貸款人的釐定中。

(C)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則公司可自費選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方，但同時(I)在本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體(不合資格機構除外)，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他義務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求。(Ii)每名借款人應在更換之日(1)向該非同意貸款人支付當時根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他金額，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)根據第2.15條和第2.17節應支付給該非同意貸款人的款項(如有的話)的全部利息、手續費和其他款項，在更換之日支付給該非同意貸款人；以及(2)支付當時根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，相當於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)借款人應已向行政代理支付第9.03節規定的處理和記錄費。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

。(A)公司應(I)支付行政代理、辛迪加代理和聯合牽頭協調人及其各自聯屬公司發生的所有合理自付費用，包括在每個適用司法管轄區的一名美國律師和一名當地律師就所有行政代理、辛迪加代理和聯合牽頭協調人與辛迪加和聯合牽頭協調人進行辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)提供的信貸安排相關的合理費用、收費、支出和其他費用修改或豁免本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)支付開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括任何外部的費用、收費和支出，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括任何外部的費用、收費和支出，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括任何外部的費用、收費和支出與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(A)公司應賠償行政代理、各辛迪加代理、各聯合牽頭安排人、各開證行和各貸款人以及上述任何人(每個該等人士被稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每個受賠人免受因任何受償人產生、與之相關或因此而招致或聲稱的任何和所有法律責任和相關費用，包括任何外部律師為任何受償人承擔的費用、收費和支出，並使每名受賠人不受任何法律責任和相關費用的損害(包括任何外部律師為任何受償人承擔的費用、收費和支出)，或對任何受賠人產生或聲稱的任何責任和相關費用(包括任何外部律師為任何受賠人承擔的費用、收費和支出)進行賠償。合同各方履行各自的合同義務或完成交易或本合同擬進行的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或使用或提議使用由此產生的收益(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)；(Iii)在公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料。(Iii)公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從該財產或其任何子公司中實際或據稱存在或釋放的危險材料的任何情況(包括任何開證行拒絕履行該信用證下的付款要求)，或(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產或其任何子公司中實際或據稱存在或釋放危險材料。與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的訴訟(包括強制執行本文規定的責任限制和賠償條款)，不論該訴訟是否由任何借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為訴訟的一方；(Iv)任何與上述任何事項有關的實際或預期訴訟(包括強制執行本文規定的責任限制和賠償的條款)，不論該等訴訟是否由任何借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論任何受償方是否為該訴訟的一方；但上述彌償並不適用於任何獲彌償人, 而該等法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為由上述獲彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)由本公司或其任何附屬公司就實質性違反該獲彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務而向該獲彌償人提出的申索(如本公司或該附屬公司已就具司法管轄權的法院裁定的該申索獲得勝訴的最終及不可上訴的判決)所致；或(Z)由獲彌償人之間的任何糾紛(並非因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為而引起)(並非因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為而引起)所致文件代理或聯合牽頭安排人，或本協議項下或與本協議相關的任何類似角色)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(B)如公司沒有向行政代理、摩根大通、任何開證銀行或Swingline貸款人支付根據本節第(A)或(B)段規定須支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理、摩根大通、該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該等未付款項的適用百分率(以尋求適用的未獲償還開支或彌償付款之時為限)(如適用的未獲償還的開支或彌償付款是在尋求適用的未獲償還的開支或彌償付款之時釐定)，則每家貸款人分別同意向行政代理、摩根大通、該開證銀行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分率(但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、摩根大通、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄：(I)就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所引起的任何責任，向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“與貸款人有關的人”)的任何關聯方提出的任何索賠。

不適用於因有管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而對該貸款人相關人士提出的任何索賠，以及(Ii)根據任何責任理論，對本協議、任何其他貸款文件或據此或據此擬定的任何協議或文書所產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，對該貸款人相關人員承擔的任何賠償責任，以及(Ii)根據任何責任理論，對本協議、任何其他貸款文件或據此擬定的任何協議或文書所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)根據本節規定到期的所有款項應不遲於提出書面要求後十(10)天支付。

。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(包括，在每種情況下，(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(Ii)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠(在本節第(C)款規定的範圍內)。

(A)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠它的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先獲得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)無需公司同意；

(A)除非轉讓貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000(自與該項轉讓有關的轉讓及承擔交付行政代理人之日起釐定)，除非本公司及行政代理人各另有規定，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000。(B)除非本公司及行政代理人各自另有規定，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(自與該項轉讓有關的轉讓及承擔交付行政代理人之日起釐定)。

同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的各方須籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，連同$3,500的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付，或由該等貸款人分擔；及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(Iii)在依照本節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理人應作為每個借款人的非受信代理人，在其其中一個辦事處保存每項轉讓的副本，並

向其提交的假設和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名和地址，以及每一貸款人根據本協議條款應得的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、摩根大通、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、摩根大通、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊須供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在合理事先通知下不時查閲。

(五)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並假定其中的信息，並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有累算利息已全額支付。(見第2.05(C)、2.06(D)或(E)條、第2.07(B)條、第2.18(E)條或第9.03(C)節)就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)任何貸款人未經任何借款人、行政代理、摩根大通、任何發行銀行或Swingline貸款人同意，均可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的股份；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應和(C)借款人、行政代理、摩根大通、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求)(不言而喻，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人, 且該參與貸款人應被要求向行政代理和借款人提交此類文件)，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)必須同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，則應將其視為本節第(B)款下的受讓人；以及(B)根據第2.15或2.17節，對於任何參與，其無權獲得比其參與貸款人本應有權獲得的更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意

受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第F5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則該等披露是必要的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)和摩根大通(以辛迪加代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

。借款人在貸款文件以及根據本協議交付的證書或其他票據或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為也是如此。只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第XVIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理和摩根大通的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的相關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件(Pdf)交付本協議簽字頁的簽署副本。或其他電子成像應與人工交付的

本協議的簽約副本。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律(包括)規定的範圍內，均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

。如違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每家貸款人、每家開證行及其各自的聯繫機構在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計值)以及該貸款人在任何時間欠下的其他義務。開證行或附屬公司對任何貸款人或開證行持有的任何及所有債務，或為借款人的貸方或開證行賬户而承擔的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期或欠該貸款人或開證行與持有該存款的分行或辦事處不同或對該等債務負有債務的分行或辦事處所欠下的債務，亦不論該等債務是未到期或欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，亦不論該等債務是否已由該貸款人或開證行根據貸款文件提出要求。各貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能分別擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(A)本協定的每一方，在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，在此不可撤銷和無條件地就其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人在借款人財產可能所在的任何司法管轄區對任何借款人提起任何補救行動的任何權利。

(B)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第二款(B)項所指的任何法院提起的任何反對意見。(B)每名借款人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中可能送達的第9.09(B)節所述性質的任何和所有法律程序文件的送達。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及由外國子公司借款人作出的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每個上述外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應根據本協議第2.23節被終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人特此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執的方式郵寄。, 向本公司及(如適用)該境外附屬借款人按其作為締約一方的借款附屬協議規定的地址或該境外附屬借款人應已向行政代理髮出書面通知(連同副本予本公司)的任何其他地址送達本公司及(如適用)該境外附屬借款人。每一外國子公司借款人在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄所有因以該方式送達該外國子公司借款人而產生的錯誤索賠，並同意該送達在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中有效地向該外國子公司借款人送達了法律程序文件，並且在法律允許的最大範圍內，應被視為有效的面交送達和麪交方式送達該外國子公司借款人。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)並承認其和本協議的其他各方是被引誘加入本協議的

。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

。行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、發證銀行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內披露；(B)在任何監管機構要求的範圍內，披露該信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利或執行本協議項下或其項下的權利方面，(F)在符合適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序的要求的範圍內，(I)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議或其項下的權利的情況下，(I)或本協議項下任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何信用衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對公司或其子公司或本協議提供的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼, (H)經本公司同意，或(I)在該等信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(2)行政代理、任何辛迪加代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得的情況下，披露該等信息(1)或(2)行政代理、任何辛迪加代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司及其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何辛迪加代理、任何聯合牽頭安排人、任何發行銀行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排人通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本合同日期之後從本公司收到的信息，在交付時應明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人根據該愛國者法案識別該借款人的其他信息。

。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率以及就該貸款支付的所有費用應限於

最高利率，在合法範圍內，應就此類貸款支付的利息和費用(在合法範圍內)應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息為止。在此之前，應將該累計金額連同截至還款之日的聯邦基金有效利率計算的利息一起累加，並增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面(B)借款人在一定程度上諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問及(C)該借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)每個貸款人及其聯屬公司現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任該借款人或其任何聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議擬進行的交易而言，貸款人或其任何聯屬公司對該借款人或其任何聯屬公司沒有任何義務，但就貸款人而言，該等義務除外以及(Iii)每個貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與該借款人及其聯屬公司的利息不同，任何貸款人或其任何聯屬公司均無義務在法律允許的最大程度上向該借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。, 每一借款人特此放棄並免除其可能對每一貸款人及其關聯公司就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如董事會第U條所定義)償還本文規定的借款。

第9.18節..儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份

或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或為任何借款人的利益，至少有以下一項是真實的，並且將會是真實的：(A)每個貸款人(X)表示並保證，至少以下一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了行政代理和聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為了任何借款人的利益：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。行政代理和聯合牽頭調度員及其各自的關聯公司，為免生疑問，不是為了或為了利益

行政代理或任何聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

(A)如果行政代理通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款方，“收款方”)，行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收款方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收款方收到(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他形式而收取，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款在任何時候均屬行政代理的財產，並應由付款接收人隔離併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人或開證行應(或就收到付款的任何付款接受人而言)應促使該付款收件人)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)以當日資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理。, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)於同日償還行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人或開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付或償還本金、利息、手續費、分銷或其他款項(X)的金額或日期與其發出的付款、預付或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到(X)付款、預付或償還款項(無論是作為本金、利息、手續費、分銷或其他方面的付款、預付款或償還)，則每一貸款人或開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意(Y)並無在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付或償還通知之前或附有該通知，或。(Z)該貸款人或開證行或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：。

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.19(B)節的規定通知行政代理。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額並運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)。(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其被錯誤付款的貸款(但不是其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(轉讓費用將被免除)。並特此(與本公司或適用的借款人)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給適用的借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視適用情況而定)。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在該錯誤付款不足轉讓之後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視適用情況而定)。, 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓仍有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。(V)行政代理可以在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用的貸款人或開證行在貸款項下的所有權利和利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本第9.19條下的義務、協議和豁免應在行政當局辭職或更換、承諾終止和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或部分義務)後繼續存在。

。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC衍生產品協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

為誘導貸款人向本條款項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條第X條最後一句的情況下，本公司特此作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)在所有其他借款人的債務到期時提供不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及按時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保所約束。

本公司不向任何其他借款人提示、要求和抗議任何債務，也不向任何其他借款人出示接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(A)行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何義務時的失責、不履行或延誤、故意或其他；。(E)任何該等義務的借款人或任何其他擔保人在公司、合夥或其他存在、結構或擁有權方面的任何改變；。(E)任何該等義務的借款人或任何其他擔保人在公司、合夥或其他存在、結構或擁有權方面的任何改變；。(F)該等義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等義務或其任何部分有關的任何協議或任何保證該等義務或其任何部分的抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區旨在禁止該借款人或任何其他擔保人付款的任何司法管轄區的適用法律、法令、命令或規例的任何規定有關的任何理由而與任何借款人或任何其他擔保人有關或針對該借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的理由或(G)作出任何其他作為, 不作出或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或取消該借款人的代位權。

公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款的擔保(無論任何破產或類似程序是否已中止任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是託收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何

以任何借款人或任何其他人為受益人的行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額的貸款人。

公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，如果行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期支付任何債務時，公司特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款，或立即向行政代理人付款，或導致向行政代理付款，公司特此承諾，並將在收到行政代理、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理付款，或導致向行政代理付款。任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的此類債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在PNC主要辦事處或任何其他歐洲貨幣付款辦事處以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理的合理判斷，任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人都是不利的。在行政代理人選擇時，公司應以美元(根據付款之日生效的適用美元金額)和/或在PNC的主要辦事處或行政代理人指定的其他歐洲貨幣支付辦公室支付該義務，並應作為一項單獨和獨立的義務對行政代理人進行賠償, 任何開證行和任何貸款人應承擔的因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何其他借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的權利，而不是優先於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務。

除全面履行並以現金支付債務外，不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

。借款人、貸款人和行政代理同意，在(I)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足(或上述各方放棄)

第4.01節中規定的前提條件、現有信貸協議的條款和條款應並在此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成現有信貸協議或根據該協議產生的債務的更新。作為現有信貸協議一方的每個貸款人的承諾在生效日應自動被視為已修改，唯一提供信貸的承諾應為本合同項下的承諾。在不限制前述規定的情況下，本協議生效後：(A)在生效日期未償還的現有信貸協議項下發生的所有貸款和信用證應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和信用證(並受其條款管轄)；(B)在“貸款文件”(如現有信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)“貸款文件”(如現有信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件。(C)構成與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的現有信貸協議下的“義務”的所有債務，在生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務；(D)行政代理應進行此類再分配、銷售, 根據現有信貸協議就每家貸款人的信用和貸款風險採取必要的轉讓或其他相關行動，以使每家貸款人在本協議項下的循環信貸敞口反映該貸款人在生效日期的總承諾額中的適用百分比，本公司特此同意按照本協議第2.16節規定的條款和方式，就該貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款而發生的任何和所有損失、成本和開支向每位貸款人(包括即將離任的貸款人)進行賠償各離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”將終止，各離任貸款人應已全額收到現有信貸協議項下欠其的所有未清償“義務”(除支付費用和開支的義務外，公司尚未收到發票，根據現有信貸協議所界定的“貸款文件”所欠其的或有賠償義務及其他或有債務，就該離任貸款人而言，其存續程度與該等債務在現有信貸協議終止後仍然有效的程度相同)，而每名離任貸款人將不是本協議項下的貸款人(但在任何情況下，就生效日期前發生的事實及情況而言，各離任貸款人仍有權享有現有信貸協議第2.15、2.16、2.17及9.03節的利益)。

本公司聲明並保證，在緊接生效日期前，並無根據現有信貸協議(“終止借款附屬公司”)向於盧森堡成立的私人有限責任公司Worthington Industries International S.a.r.l.(“終止借款附屬公司”)提供任何“貸款”，而終止借款附屬公司根據現有信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據現有信貸協議須支付的任何其他款項)應付的所有款項，均不會在緊接生效日期前尚未清償，有關利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據現有信貸協議應付的任何其他款項)，本公司聲明並保證。在緊接生效日期之前生效，在支付第4.01節規定的所有金額後，本公司特此終止被終止的借款子公司在現有信貸協議下的“外國子公司借款人”地位，為免生疑問，被終止的借款子公司不應構成本協議項下的借款人。

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

作者/s/馬庫斯·A·羅傑(Marcus A.Rogier)
姓名：馬庫斯·A·羅吉爾
職務：財務主管

PNC銀行，國家協會，個人作為貸款人，作為Swingline貸款人，作為發行銀行和行政代理

作者/約瑟夫·麥克爾欣尼
姓名：約瑟夫·麥克爾欣尼(Joseph McElhinny)
職務：副總裁

北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，分別作為貸款人和辛迪加代理

作者/克里斯托弗·J·海特克(Christopher J.Heitker)
姓名：克里斯托弗·J·海克(Christopher J.Heitker)
職務：副總裁

作者：/s/凱爾西·E·赫曼
姓名：凱爾西·E·赫曼
職務：助理副總裁

作者/s/馬克·M·芒廷
姓名：馬克·M·芒格(Mark M.Mountain)
職務：高級副總裁

作者/瑞秋·赫曼森
姓名：瑞秋·赫曼森(Rachel Hermanson)
職務：常務董事

作者/s/John Di Legge
姓名：約翰·迪·理雅各(John Di Legge)
職務：高級副總裁

真實的銀行，作為分行銀行和信託公司的繼承人，作為離開的貸款人(僅根據信貸協議第11.01條)

作者/威廉·P·魯特科夫斯基(William P.Rutkowski)
姓名：威廉·P·魯特科夫斯基
頭銜：導演


貸款人	承諾	百分比
PNC銀行，全國協會	$79,000,000.00	15.80000000%
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$79,000,000.00	15.80000000%
北卡羅來納州美國銀行	$79,000,000.00	15.80000000%
美國銀行全國協會	$57,333,334.00	11.46666680%
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會	$57,333,333.00	11.46666660%
亨廷頓國家銀行	$57,333,333.00	11.46666660%
全國協會第五家第三銀行	$30,333,334.00	6.06666680%
北方信託公司	$30,333,333.00	6.06666660%
北卡羅來納州蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank，N.A.)	$30,333,333.00	6.06666660%
總承諾	$500,000,000.00	100.00000000%

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所載的標準條款和條件，並將其併入本協議，作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定代價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並按照標準條款和信貸協議，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，向轉讓人購買和承擔出讓人的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與以下確定的金額和百分比的利息有關：(I)出讓人在信貸協議和任何其他文件或票據項下交付的所有權利和義務，其範圍與以下確定的金額和百分比利息有關：(I)出讓人在信貸協議項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或由此或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟因由和任何其他權利，不論已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、合同索賠、侵權索賠、失當行為索賠；以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

5.	信貸協議：截至2021年8月20日，沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)、不時的外國子公司借款人、貸款方、作為行政代理的PNC銀行、全國協會(National Association)作為行政代理、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理以及其他代理方簽訂的第三份修訂和重新簽署的信貸協議


所有貸款人的承諾/貸款總額	已分配的承諾額/貸款額	承諾額/貸款分配百分比³
$	$	%
$	$	%
$	$	%

生效日期：_20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

1.1	委託人。轉讓人(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)本公司、其任何子公司或聯屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)本公司、其任何子公司或

1.2.

受讓人。受讓人(A)代表並保證：(I)若其有全權及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其符合信貸協議所指明的條件(如有)，則其須符合信貸協議所指明的條件(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其應受信貸協議的條文約束；(Ii)受讓人(A)須保證：(I)其有全權及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，以及成為信貸協議項下的貸款人；在受讓權益範圍內，其應承擔貸款人的義務，(Iv)是否已收到信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，併購買受讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果是隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意：(I)在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(I)在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.	總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本轉讓和假設的簽名頁的已執行副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。這

沃辛頓實業有限公司(“本公司”)、不時的外國子公司借款人、貸款方、PNC銀行、全國協會之間於2021年8月20日簽署的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的)的增額貸款人副刊，日期為_作為辛迪加代理。

鑑於，根據信貸協議第2.20節，本公司有權在其條款和條件的規限下，通過要求一個或多個貸款人增加其承諾金額和/或參與此類貸款，不時增加信貸協議項下的總承諾和/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加總體承諾][和][發放一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20節的規定，以下籤署的增額貸款人現在希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本補充文件給公司和行政代理；

茲證明，每一位簽字人均已安排本副刊由正式授權的人員在上述第一個日期籤立並交付，特此為證。

對日期為2021年8月20日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的補充貸款人補充，日期為20_

鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長承諾期限][和][參與增量定期貸款的分批發放]根據信貸協議，經本公司和行政代理批准，簽署並向本公司和行政代理交付一份實質上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的最初一方，但現在希望成為該協議的一方；

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意自本補充協議之日起，就信貸協議的所有目的而言，其成為貸款人的程度與原為信貸協議一方的貸款人的程度相同，並具有[與循環貸款有關的承付款#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款#美元的承擔額[__________]].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補編；(B)確認已收到一份信貸協議副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信貸分析和決定以訂立本補編；(B)確認已收到一份信貸協議副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審查其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據信貸協議或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(D)指定和授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件授予的任何其他文書或文件授予的權力和酌情決定權；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據信貸協議或根據本協議或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時自行作出信貸決定及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

4.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何失責或失責事件，並在本協議日期當日並截至該日繼續發生。

5.信用證協議中定義的術語在本合同中使用時應具有其定義的含義。

7.本補充協議可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以單獨的副本簽署，當這樣籤立時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已安排本副刊由正式授權的人員在上述第一個日期籤立並交付，特此為證。

關於：	於2021年8月20日由俄亥俄州沃辛頓實業公司(以下簡稱“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱“借款人”)、不時的貸款人、PNC銀行、作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和摩根大通之間簽署的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(按其可能被修訂、重述、補充或修改的“信貸協議”)，該協議由俄亥俄州的沃辛頓工業公司(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱“借款人”)和摩根大通共同簽署。

未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

截至本合同日期和上述請求的循環貸款的發放日期(以及在其生效後)：借款人已履行並遵守信貸協議和貸款文件的所有契諾和條件；借款人的所有陳述和保證在本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果適用的陳述和保證受到重大不利影響或任何其他重大限定條件的限制，則在所有方面都是真實和正確的)(但明確只與較早的日期或時間有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在本合同所指的特定日期或時間在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果適用的陳述和保證受到重大不利影響或任何其他重要性限定條件的限制，則在所有方面都是真實和正確的)；該循環貸款的發放不得違反適用於借款人或任何子公司或貸款人的任何法律；循環貸款的發放不得導致循環信貸風險超過總承諾額。

_資金將根據我們當前的長期指令存入PNC銀行賬户。如非全數貸款墊款，則須繳足按金：_。

關於：	於2021年8月20日，由俄亥俄州沃辛頓實業有限公司(以下簡稱“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、貸款方、PNC銀行、全國協會(作為貸款人的行政代理)和摩根大通銀行之間簽署的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)(按其可能被修訂、重述、修改或補充的形式)，日期為2021年8月20日，由Worthington Industries，Inc.(俄亥俄州的一家公司)、外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，以下簡稱“JPMorgan Chase Bank”)共同簽署。

本文中未另作定義的大寫術語應與信貸協議賦予它們的含義相同。

根據信貸協議第2.05(B)節的規定，以下簽字人代表借款人不可撤銷地請求：

此類Swingline貸款的本金總額(不得少於100,000美元)

美元

建議的Swingline貸款日期(“借款日期”)(該日期應在行政代理收到本Swingline貸款請求之日或之後，且該Swingline貸款請求不得遲於下午2：00收到。(借款日美國東部時間)

截至本合同日期和作出上述要求的Swingline貸款的日期(以及生效後)：信貸協議和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果適用的陳述和擔保受到重大不利影響或任何其他重大限定詞的限制，則在所有方面都是真實和正確的)(明確只與較早的日期或時間有關的陳述和擔保除外)。在本協議所指的特定日期或時間，陳述和保證在所有重要方面(或如果適用的陳述和保證受到重大不利影響或任何其他重要性限定條件的限制，則在所有方面都是真實和正確的)；沒有違約或違約事件發生且仍在持續或存在；發放該Swingline貸款不應違反適用於任何借款人、任何子公司或任何貸款人的任何法律；發放該Swingline貸款不得導致所有未償還Swingline貸款的本金總額超過50,000,000美元，或導致循環信貸風險敞口總額超過承諾總額。

在此簽署的每一位簽字人都不可撤銷地要求[勾選下面一行，並根據需要填寫該行旁邊的空格]:

_資金將根據我們當前的長期指令存入PNC銀行賬户。如非全數貸款墊款，則須繳足按金：_。

_根據以下電匯説明電匯資金：

$_電匯金額

銀行名稱：_

ABA：_

帳號：_

帳户名稱：_

參考資料：_

_按附加資金流電匯資金(多次電匯)

公司特此代表借款人向行政代理證明上述日期為20_的準確性。

借款附屬協議日期為[_____]，在俄亥俄州的Worthington Industries，Inc.(“本公司”)中，[外國子公司借款人姓名], a [__________](“新借款附屬公司”)，PNC Bank，National Association，作為行政代理(以該身份，“行政代理”)和摩根大通銀行，N.A.，作為辛迪加代理(“JPMorgan”)。

茲提及截至2021年8月20日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由本公司、不時的外國子公司借款人、不時的貸款人、PNC銀行、全國協會(作為行政代理)以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)和美國銀行(北卡羅來納州)作為辛迪加代理簽署。此處使用的大寫術語但未另作定義，其含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及條件規限)向若干境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為境外附屬借款人。此外，新借款附屬公司特此授權本公司在信貸協議第II條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款子公司特此指定下列高級人員代表新子公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款子公司協議和新借款子公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證，除截至某一特定日期所作的陳述外，於本協議日期及當日均屬真實及正確，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確。[本公司及新借款附屬公司進一步聲明並保證，新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易，以及使用與本協議有關的任何所得款項，將不會違反或牴觸或以其他方式構成英國2006年英格蘭及威爾士公司法(經修訂)第677至683條(包括首尾兩項)項下的非法財務援助。][插入摩根大通、行政代理人或其律師合理要求的其他條款]⁵本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的責任。在公司、新借款子公司和行政代理各自簽署本協議後，新借款子公司應成為信貸協議的一方，並在所有情況下構成“外國子公司借款人”，新借款子公司特此同意受信貸協議所有條款的約束。

茲證明，自上述日期起，本協議已由其授權人員正式簽署，特此聲明。

PNC銀行，全國協會
作為管理代理
對於下面提到的貸款人
[_________]
[_________]

以下籤署的沃辛頓實業公司(“本公司”)指的是本公司與不時的外國子公司借款人、作為行政代理的PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行和美國銀行之間於2021年8月20日簽署的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。“信貸協議”指的是本公司與不時的外國子公司借款方、作為行政代理的PNC銀行和作為辛迪加代理的美國銀行簽訂的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

本公司特此終止[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本信貸協議日期，已終止借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項已於本信貸協議日期或之前悉數清償，並保證該借款附屬公司於本信貸協議日期或之前已全數支付根據信貸協議應付的所有利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應付的任何其他款項)。][本公司承認，終止借款附屬公司將繼續為借款人，直至向終止借款附屬公司提供的所有貸款均已預付，而終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付，惟終止借款附屬公司無權根據信貸協議進一步借款。]

茲提及截至2021年8月20日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由沃辛頓實業有限公司(以下簡稱“公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、PNC銀行、作為行政代理的全國協會(以下簡稱“行政代理”)以及摩根大通銀行、北卡羅來納州的摩根大通銀行和美國銀行簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽字人特此證明(I)它是為其提供本證書的債務(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的百分之十股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控制外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國公民身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

茲提及截至2021年8月20日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由沃辛頓工業股份有限公司(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的PNC銀行、全國協會(以該身份稱為“行政代理”)和摩根大通簽署。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Ii)它不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是本守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東。(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言，簽名人是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言，簽名人是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是所述與任何借款人有關的受控外國公司

簽字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及要求投資組合利息豁免的每個合夥人/成員的實益所有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。