美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂號)*
Procaps 集團,S.A.
(發行人姓名 )
普通股 ,每股面值0.01美元
(證券類別標題 )
L7756P 102(普通股)
(CUSIP 號碼)
Procaps 集團,S.A.
9 Rue de Bitburg,L-1273
盧森堡
盧森堡大公國
電話 :+3567995-6138
(授權人姓名、地址、電話
接收通知和通信)
2021年9月29日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告作為本時間表13D, 主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框☐。
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲§240.13d-7(B) 。
* | 本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就主題證券類別 初次提交,以及任何後續修改,其中包含的信息可能會更改前一封面 頁中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》第18節 的目的進行了“存檔”,也不應受該法案該節的責任約束,但應受該法案所有其他條款的 約束(不過,請參閲註釋)。
1 | 報告人姓名 I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體)
索格納託雷信託基金 |
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐ |
3 | 僅安全使用
|
4 | 資金來源 (參見説明) 面向對象 |
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框
|
☐ |
6 | 公民身份 或組織地點 新西蘭 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 | 唯一的投票權 31,338,454 |
8 | 共享 投票權 67,258,746* | |
9 | 唯一的 處置權 31,338,454 | |
10 | 共享 處置權 0 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 31,338,454* |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) | ☐ |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 27.7%* |
14 | 報告人類型 (參見説明) 面向對象 |
* | 參見 第5項 |
2
1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
魯本·明斯基 | |
2 |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐ | |
3 |
僅限SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | |
5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則選中此複選框
|
☐ |
6 |
公民身份或組織地點 智利 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 |
唯一投票權 31,338,454 |
8 |
共享投票權 67,258,746* | |
9 |
唯一處分權 31,338,454 | |
10 |
共享處置權 0 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 31,338,454* | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明) | ☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 27.7%* | |
14 |
報告人類型(見説明) In,HC |
* | 見項目5 |
3
1 | 報告人姓名 I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體)
Deseja 信託基金 |
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐ |
3 | 僅安全使用
|
4 | 資金來源 (參見説明) 面向對象 |
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框
|
☐ |
6 | 公民身份 或組織地點 特拉華州 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 | 唯一的投票權 17,960,146 |
8 | 共享 投票權 67,258,746* | |
9 | 唯一的 處置權 17,960,146 | |
10 | 共享 處置權 0 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 17,960,146* |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) | ☐ |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 15.9%* |
14 | 報告人類型 (參見説明) 面向對象 |
* | 參見 第5項 |
4
1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
邁耶·明斯基 | |
2 |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐ | |
3 |
僅限SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | |
5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則選中此複選框
|
☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 |
唯一投票權 17,960,146 |
8 |
共享投票權 67,258,746* | |
9 |
唯一處分權 17,960,146 | |
10 |
共享處置權 0 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 17,960,146* | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明) | ☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 15.9%* | |
14 |
報告人類型(見説明) In,HC |
* | 見項目5 |
5
1 | 報告人姓名 I.R.S. 識別NOS。以上人員(僅限實體)
Simphony 信任 |
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐ |
3 | 僅安全使用
|
4 | 資金來源 (參見説明) 面向對象 |
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框
|
☐ |
6 | 公民身份 或組織地點 特拉華州 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 | 唯一的投票權 17,960,146 |
8 | 共享 投票權 67,258,746* | |
9 | 唯一的 處置權 17,960,146 | |
10 | 共享 處置權 0 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 17,960,146* |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) | ☐ |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 15.9%* |
14 | 報告人類型 (參見説明) 面向對象 |
* | 參見 第5項 |
6
1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
何塞·明斯基 | |
2 |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐ | |
3 |
僅限SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | |
5 |
如果根據 第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則選中此複選框
|
☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 |
唯一投票權 17,960,146 |
8 |
共享投票權 67,258,746* | |
9 |
唯一處分權 17,960,146 | |
10 |
共享處置權 0 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 17,960,146* | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明) | ☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 15.9%* | |
14 |
報告人類型(見説明) In,HC |
* | 見項目5 |
7
第1項。 | 安全 和發行商。 |
本關於附表13D的 陳述(“本陳述”)涉及上市有限責任公司Procaps Group,S.A.的普通股,每股面值0.01美元(簡稱“普通股”)。法國興業銀行匿名者) 受盧森堡大公國法律管轄,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273,Rue de Bitburg 9,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業登記處和法國興業銀行登記處 ),編號B 253360(“髮卡人”)。
第二項。 | 身份 和背景。 |
(a) | 本聲明由以下人士共同提交:Sognatore Trust(根據新西蘭法律組織的信託(“Sognatore”))、Ruben Minski先生、Simphony Trust(根據特拉華州法律組織的信託(“Simphony”))、Jose Minski先生、Deseja Trust(根據特拉華州法律組織的信託(“Deseja”))和Meyer Minski先生(連同Sognatore、Ruben Minski、Simphony、Jose Minski和根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據修訂後的1934年證券交易法第13條頒佈的規則13d-1(K)。 |
Sognatore的受託人是Caoton Company,S.A.,該公司作為受益人持有由魯本·明斯基先生全資擁有的Bricol國際公司的普通股。
Simphony的受託人是聯邦信託公司,該公司為何塞·明斯基先生的利益持有普通股。
Deseja的受託人是聯邦信託公司,該公司為邁耶·明斯基先生的利益持有普通股。
(b) | 索格納託雷的營業地址是Oficina 503A-02,Edifo Quantum(500)Ruta 8公里。烏拉圭蒙得維的亞,索納梅里卡17.500號。Simphony和Deseja的營業地址是特拉華州威爾明頓班克羅夫特磨坊路29號,郵編:19806。魯本·明斯基先生的主要營業地址是哥倫比亞阿特蘭蒂科巴蘭基利亞80號78B-201。何塞·明斯基先生的主要營業地址是比斯坎恩大道21500號,郵編:佛羅裏達州阿文圖拉,郵編:33180。邁耶·明斯基先生的主要業務地址是佛羅裏達州阿文圖拉第707室,NE 30大道20900號,郵編33180。 |
(c) | Sognatore、Simphony和Deseja目前的一項主要業務是持有發行人的證券,如本聲明所述。魯本·明斯基先生的主要業務是擔任發行人的首席執行官和董事會主席。何塞·明斯基先生的主要業務是WM Partners LP的聯合創始人,這是一家專注於健康和健康行業的中端市場私募股權公司,並擔任發行者的董事會成員。邁耶·明斯基先生的主要業務是擔任Omega-3魚油濃縮液和其他產品的全球供應商Originates,Inc.的首席執行官。 |
(d) | 沒有舉報人,也沒有舉報人所知道的舉報人的執行幹事、董事或合夥人(如果適用)在過去五年中在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
8
(e) | 在過去五年中,沒有任何舉報人,也不知道舉報人的任何高管、董事或合夥人(如果適用)都不是有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人,並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動,或發現任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 索格納託雷信託基金是根據新西蘭法律成立的。Simphony是根據特拉華州的法律組織的。Deseja是根據特拉華州的法律組織的。魯本·明斯基先生是智利公民。何塞·明斯基先生是美利堅合眾國公民。邁耶·明斯基先生是美利堅合眾國公民。 |
第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
於2021年9月29日( “截止日期”),發行人根據於2021年3月31日由聯合收購第二公司(以下簡稱“SPAC”)、Crynssen Pharma Group Limited(“Crynssen”)、The Issuer and Ozlem Limited(“合併子公司”)修訂的該等業務合併協議的條款,完成一項業務合併(“業務合併”)(“業務合併”)。該等合併協議由聯合收購公司II(“SPAC”)、Crynssen Pharma Group Limited(“Crynssen”)、The Issuer and Ozlem Limited(“合併子公司”)經 修訂 。 發行人和合並分部(“業務合併協議”)
於2021年3月31日,Sognatore、Simphony及Deseja各自 分別由Crynssen、發行方及 該等申報人士及其之間訂立個別出資及交換協議(各為“交換協議”),據此,除其他事項外,Sognatore、Simphony及Deseja各自同意(I)出資其各自持有的Crynssen普通股,每股面值1.00美元(Crynssen普通股)( “Crynssen普通股”)。(I)根據業務合併協議及交易所 協議,(Ii)在業務合併協議終止 前,不得轉讓其持有的任何Crynssen普通股,以換取發行人的普通股,交換比率為 33.444848,以釐定發行人持有的Crynssen普通股總數,而Crynssen的 股東持有的Crynssen普通股須根據業務合併協議及交易所 協議予以轉換,而Crynssen股東持有的Crynssen普通股將根據業務合併協議及交易所 協議予以轉換,而Crynssen股東持有的Crynssen普通股將根據商業合併協議及交易所 協議予以轉換。根據交換協議,於2021年9月29日,Sognatore將其Crynssen普通股 交換為31,338,454股普通股,Simphony將其Crynssen普通股交換為17,960,146股普通股,Deseja將其Crynssen普通股 交換為17,960,146股普通股。
業務合併及業務合併協議預期的其他交易(包括交換協議)完成後,Crynssen立即 成為發行人的直接全資附屬公司。
前述交換協議的描述通過參考交換協議形式的全文進行限定, 交換協議的副本包含在本聲明的附件99.1中,並以引用的方式併入本文中。
第四項。 | 交易目的 。 |
以上包含在本説明書的第1項和第3項中的 信息在此引用作為參考。
報告人打算定期審查其投資,因此可在任何時候或不時單獨或作為集團的一部分決定:(A)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券,(B)在公開市場上處置發行人擁有的全部或部分證券, 以私下協商的交易或其他方式處置發行人的全部或部分證券, 以私下協商的交易或其他方式 決定:(A)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式獲得發行人的額外證券;(B)在公開市場處置發行人擁有的全部或部分證券; 通過私下協商的交易或其他方式處置發行人擁有的全部或部分證券;(C)與機構交易對手進行私下協商的衍生工具交易 ,以對衝其在發行人證券中的部分或全部持倉的市場風險,或(D)採取可能涉及一種或多種交易類型或具有附表13D第4項(A)至(J) 條款所述的一種或多種結果的任何其他可採取的行動 。任何此類收購、處置或其他交易均應遵守所有適用的法律和法規 。儘管本協議中有任何規定,報告人明確保留就任何或所有此類事項改變其意圖的權利 。在就其行動方案(以及具體內容)作出任何決定時,報告人目前預計將考慮多種因素,包括但不限於:發行人的業務和前景;有關發行人及其業務的其他總體發展; 報告人可獲得的其他商業機會;法律和政府法規的變化;一般經濟狀況;以及金融和股票市場狀況,包括髮行人證券的市場價格。除本文所述者外, 報告人目前沒有涉及或將導致附表13D第4項(A) 至(J)款規定的任何行動的計劃或建議。
9
第五項。 | 發行人證券權益 。 |
(A)-(B) | 報告人合共持有發行人67,258,746股普通股,相當於已發行普通股的59.6% 。每股普通股有權投一票。 |
Ruben Minski先生通過直接持有發行人的 Sognatore間接持有發行人總計31,338,454股普通股,相當於已發行普通股總數的27.7%。
Jose Minski先生通過直接持有發行人的 Simphony間接持有發行人總計17,960,146股普通股,相當於已發行普通股總數的15.9% 。
Meyer Minski先生通過直接持有發行人的 Deseja間接持有發行人合計17,960,146股普通股,相當於已發行普通股總數的15.9%。 Deseja直接持有發行人合計17,960,146股普通股,相當於已發行普通股總數的15.9%。
各報告人均有獨家權力 投票或處置其直接或間接擁有的普通股,惟報告人須已根據提名協議(定義及描述如下)的條款 同意就若干事項共同投票。本聲明中列出的已發行普通股百分比 基於截至2021年9月29日的112,824,183股已發行普通股 ,如發行人日期為2021年9月30日的Form 20-F年度報告中所述。
(c) | 本説明書第4項中提出的 信息在此引用作為參考。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用. |
10
第6項 | 關於發行人證券的合同、 安排、諒解或關係。 |
註冊 權利和鎖定協議
關於收盤,發行人、聯合集團國際控股有限公司(“UGI”)、聯合收購協會(Ubr}II,LLC(“Uaa”以及與UGI(“發起人”)統稱為“發起人”)、某些其他個人和實體(“原 持有人”)持有SPAC的普通股,每股面值0.0001美元,由SPAC在其首次公開發行證券(“創辦人股份”)之前發行 ,以及CrynssC的股東。 該股由發行人、聯合集團國際控股有限公司(“聯合集團”)、聯合收購協會II,有限責任公司(“聯合收購協會”)和聯合集團國際控股有限公司(“發起人”)共同持有太古集團普通股,每股面值0.0001美元。簽訂註冊權和禁售權 協議(“註冊權和禁售權協議”),提供習慣需求和附帶註冊 權利。此外,發起人和原持有者持有的以前為創始人股票的普通股將被鎖定 ,直至下列日期中最早的一個:(I)自截止日期起一年的日期,(Ii)在納斯達克股票市場上普通股的收盤價 在截止日期後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股普通股12.50美元的日期,或(Iii)發行人完成交易的日期。股票交換或其他類似的 交易,導致發行人的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產 。
公司股東持有的 普通股(公司股東持有的400萬股普通股除外)將被鎖定 ,直到:(I)自交易結束之日起180天,以及(Ii)發行人完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致發行人所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產) 。
公司股東持有的4股 百萬股普通股將被鎖定,直至下列較早的日期:(I)自截止日期起90天的日期,(Ii)自截止日期起的任何30個交易日內任何20個交易日內,納斯達克股票在納斯達克股票市場的收盤價等於或超過每股普通股12.00美元的日期,以及(Iii)發行人 完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致發行人的所有股東 有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
註冊權利和鎖定協議的上述描述通過參考 註冊權利和鎖定協議的全文進行限定,該協議的副本包含在本聲明的附件99.2中,並通過引用併入本文 。
提名 協議
截止日期 ,發行人、發起人、某些原始持有人和某些公司股東簽訂了一項提名 協議,根據該協議,就選舉發行人董事的任何股東大會或其任何休會或延期,Sognatore、Simphony和Deseja有權集體提議任命相當於發行人董事會多數席位的 名董事(每人為多數只要Hoche Partners Pharma Holding S.A.(“Hoche”)擁有發行人 已發行及已發行股本不少於7%的股份,Hoche即有權建議委任一名董事(該等 董事為“Hoche股東董事”,並與大股東董事共同委任,每名董事為 “股東董事”,統稱為“股東董事”)。在截止日期和發行人上一次年度股東大會召開一週年之前的 ,亞歷杭德羅·温斯坦(Alejandro Weinstein)將 擔任Hoche股東董事。關於發行人在2021年9月1日之後連續兩次召開股東大會選舉董事,或其任何延期或延期,發起人 有權提議任命Daniel W.Fink和Kyle P.Bransfield為發行人董事。根據適用的證券交易所規則,至少一半的股東董事必須有資格成為獨立董事(“獨立董事”) ,但須遵守 普通股所在證券交易所的上市規則確立的任何獨立性要求,這些要求要求更多的股東董事有資格成為獨立董事, 前提是索格納託雷, 除非及直至 所有董事(大股東董事除外)均符合獨立董事資格,否則Simphony及Deseja將不會被要求提名任何額外的獨立董事。此外,只要發行人維持任何委員會,每個委員會應至少包括一名大股東董事,只要他或她是獨立的。提名協議將於(I)Sognatore、 Simphony及Deseja或其聯營公司停止實益擁有發行人合共30%已發行股份之日及 (Ii)提名協議日期起計20年(以較早者為準)自動終止。
11
以上對提名協議的描述通過參考作為本聲明附件99.3包含的提名協議全文 來進行限定,並通過引用將其併入本聲明。
本説明書第3項和第4項中提出的 信息在此引用作為參考。
第7項。 | 材料 將作為展品存檔。 |
附件99.1- | 出資和交換協議表(通過引用聯合收購公司II的8-K/A表格第001-39089號文件的附件10.1併入,該表格於2021年4月2日提交給證券交易委員會)。 |
展品99.2- | 2021年9月29日,Procaps Group,S.A.,Union Group International Holdings Limited,Union Acquisition Associates II,LLC和附件A所列個人和實體之間簽訂的註冊權和鎖定協議(通過引用Procaps Group,S.A.Form 20-F,第001-40851號文件,於2021年9月30日提交給證券交易委員會的附件4.7中併入)。 |
展品99.3- | Procaps Group,S.A.,Union Group International Holdings Limited,Union Acquisition Associates II,LLC和附件A所列個人和實體之間於2021年9月29日簽署的提名協議(通過參考Procaps Group,S.A.Form 20-F,編號001-40851,於2021年9月30日提交給證券交易委員會的附件4.8合併而成)。 |
展品99.4- | 索格納託雷信託的委託書。 |
展品99.5- | 魯本·明斯基的委託書。 |
展品99.6- | 西姆弗斯信託公司的委託書。 |
展品99.7- | 何塞·明斯基的委託書。 |
展品99.8- | Deseja Trust的授權書。 |
展品99.9- | 報告人之間的聯合備案協議,日期為2021年10月12日。 |
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簽名
經 合理查詢,並盡各報告人所知所信,本聲明中所載信息均真實、完整、正確。
日期: 2021年10月12日
索納託雷信託基金(Sognatore Trust) | |||
由以下人員提供: | /s/ 弗洛拉·佩雷斯 | ||
姓名: | 弗洛拉·佩雷斯 | ||
標題: | 事實律師 |
Simphony Trust | |||
由以下人員提供: | /s/ 弗洛拉·佩雷斯 | ||
姓名: | 弗洛拉·佩雷斯 | ||
標題: | 事實律師 |
Deseja信託基金 | |||
由以下人員提供: | /s/ 弗洛拉·佩雷斯 | ||
姓名: | 弗洛拉·佩雷斯 | ||
標題: | 事實律師 |
魯本·米斯尼基 | |||
由以下人員提供: | /s/弗洛拉·佩雷斯 | ||
姓名: | 弗洛拉·佩雷斯 | ||
標題: | 事實律師 |
何塞·明斯基 | |||
由以下人員提供: | /s/弗洛拉·佩雷斯 | ||
姓名: | 弗洛拉·佩雷斯 | ||
標題: | 事實律師 |
邁耶·明斯基 | |||
由以下人員提供: | /s/邁耶·明斯基 | ||
姓名: | 邁耶·明斯基 |
13