wor-10ka_20210531.htm
真的財年0000108516--05-31大型加速文件服務器00001085162020-06-012021-05-31Xbrli：共享00001085162021-07-23Iso4217：美元00001085162020-11-30

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度五月三十一日，2021

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

*

佣金檔案編號1-8399

沃辛頓工業公司.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

俄亥俄州

 

31-1189815

 

 

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

 

(國際税務局僱主識別號碼)

 

 

老威爾遜橋道200號, 哥倫布, 俄亥俄州

 

43085

 

 

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：1。         (614) 438-3210       

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

沃爾

紐約證券交易所

 

根據該法第12(G)節登記的證券：沒有一家是中國的，沒有一家是中國的。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☑*☐

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐     不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☑

 

 

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

 

規模較小的報告公司

☐

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。--是。☐*☑

 

根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2020年11月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股(註冊人的唯一普通股)的總市值根據普通股在紐約證券交易所的收盤價計算為$。1,793,568,865為此目的，註冊人的高管和董事被視為關聯公司。

 

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行流通股數量。--2021年7月23日，已發行和已發行的普通股數量為51,741,899.

 

通過引用併入的文件：

 

註冊人就將於2021年9月29日舉行的股東周年大會向註冊人股東提供的最終委託書的部分內容，在其中規定的範圍內以引用方式併入本報告第III部分。

 

 

 

解釋性註釋

沃辛頓工業公司(“沃辛頓工業”)特此修訂其於2021年7月30日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2021年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)，如本10-K/A表格年度報告(第1號修正案)(本“10-K/A表格”)所述。

本10-K/A表格僅用於修改索引內的超鏈接以展示，將“獨立註冊會計師事務所同意”作為附件23.1，將“獨立審計師同意”作為附件23.2。*包括“獨立註冊會計師事務所同意”並不影響畢馬威會計師事務所2021年7月30日的報告。關於沃辛頓工業公司的合併財務報表和財務報表附表II以及10-K表格中包括的財務報告內部控制的有效性，將“獨立審計師同意”作為附件23.2列入不影響畢馬威會計師事務所2021年2月16日關於沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司及其子公司合併財務報表的報告。

本表格10-K/A還包括沃辛頓工業公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和1934年證券交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)(經修訂)的最新證明，以及上述附件23.1和附件23.2。因此，表格10-K的第四部分第15項進行了修改，以反映這些證據的歸檔情況。(注：表10-K/A的附錄10-K/A還包括沃辛頓工業公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和1934年證券交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)條提供的最新證明)，以反映這些證據的歸檔情況。

本表格10-K/A不會通過本表格對10-K表格進行任何其他更改。本表格10-K/A不反映表格10-K最初提交日期之後發生的後續事件，也不反映表格10-K中除上述以外的任何方式的更新。此外，本表格10-K/A應與沃辛頓工業公司在表格10-K提交給證券交易委員會後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

 

第四部分

 

項目15.--證物和財務報表附表

(a)

如上所述，以下文件已作為表格10-K的一部分存檔，或作為本表格10-K/A的一部分存檔：

(1)合併財務報表：

以下所列合併財務報表(及其報告)作為表格10-K的一部分提交：

獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所)

截至2021年5月31日和2020年5月31日的合併資產負債表

截至2021年5月31日、2020年和2019年5月31日的財政年度合併收益表

截至2021年、2020年和2019年5月31日的財政年度綜合全面收益表

截至2021年5月31日、2020年和2019年5月31日的財政年度合併權益報表

截至2021年、2020年和2019年5月31日的財政年度合併現金流量表

合併財務報表附註-截至2021年、2020年和2019年5月31日的財政年度

(2)財務報表明細表:

下面列出的財務報表明細表是作為10-K表格的一部分提交的：

附表II-估值及合資格賬目

1

證券交易委員會適用的會計條例規定的所有其他財務報表明細表是省略從表格10-K因為上述合併財務報表或附註中不需要或已列報了所需的信息。

(3)S-K條例第601項規定的證物:

本表格10-K/A(I)中列出的緊接在本表格10-K/A簽名頁之前的展品索引中所列的文件已作為展品與表格10-K一起存檔或提供，或通過引用將其併入其中，如所述，或(Ii)與本表格10-K/A一起存檔作為展品。*每個管理合同或補償計劃或安排在展品索引中都是這樣標識的。

(b)

陳列品：*在緊接本表格10-K/A簽名頁之前的展品索引中列出的文件(I)作為展品與表格10-K一起存檔或提供，或通過引用將其併入表格10-K(如上文所述)，或(Ii)與本表格10-K/A一起作為展品存檔。

(c)

財務報表明細表：*上文第15(A)(2)項所列財務報表明細表已與表格10-K一起提交。

 

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

展品索引

 

展品

 

展品説明

 

位置

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

修訂的沃辛頓工業公司的公司章程，於1998年10月13日提交給俄亥俄州國務卿。

 

在此引用註冊人截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件3(A)(SEC文件編號0-4016)

 

 

 

 

 

3.2

 

沃辛頓工業公司規章守則(反映截至本年度報告10-K表格日期的所有修訂)[本文件是沃辛頓工業公司規章的彙編版本，包含所有修訂。]

 

在此引用註冊人截至2000年8月31日的10-Q表格季度報告的附件3(B)(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.1

 

截至2018年2月16日，沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)作為借款人；沃辛頓工業國際公司(Worthington Industries International S.à.r.l.)作為借款人；PNC銀行全國協會(PNC Bank)作為貸款人；Swingline貸款人(開證行和行政代理)；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人和辛迪加代理；美國銀行北卡羅來納州分行；美國銀行全國協會；WPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人和辛迪加代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議作為貸款人的北方信託公司(與PNC銀行、全國協會和北卡羅來納州摩根大通銀行合稱為貸款人)；與美國銀行(北卡羅來納州)分行銀行和信託公司、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會作為共同文件代理；以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)和PNC資本市場有限責任公司作為聯席簿記管理人和聯合牽頭安排人(JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC)擔任聯合簿記管理人和聯席牽頭安排人(JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人

 

本文通過引用附件4.1併入註冊人於2018年2月22日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(證券交易委員會檔案號：8399)

 

 

 

 

 

4.2

 

沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2010年4月13日，作為受託人

 

本文引用註冊人於2010年4月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.3

 

第一補充契約，日期為2010年4月13日，由沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人[注：第一份補充契約涉及2020年4月15日到期的6.50%債券，該債券於2019年8月30日全部贖回。]

 

在此引用註冊人於2010年4月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.4

 

2020年4月15日到期的6.50%全球票據的表格(作為附件A包含在本10-K表格年度報告中作為參考併入本年度報告的附件4.3)[注：2020年4月15日到期的6.5%債券於2019年8月30日全額贖回。]

 

本文通過引用附件4.3(包括在附件4.2中)併入註冊人於2010年4月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

3

 

展品

 

展品説明

 

位置

4.5

 

第二補充契約，日期為2014年4月15日，由沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

 

本文引用註冊人於2014年4月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2，並於同一日期提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.6

 

2026年4月15日到期的4.55%全球票據的表格(作為附件A包含在本10-K表格年度報告中作為參考併入本年度報告的附件4.5)

 

本文通過引用附件4.3(包括在附件44.2中)併入註冊人於2014年4月15日提交給證券交易委員會(SEC文件編號1-8399)的8-K表格當前報告(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.7

 

第三補充契約，日期為2017年7月28日，由沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

 

本文引用註冊人於2017年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.8

 

2032年8月1日到期的4.300釐全球票據表格(作為附件A包括在本10-K表格年度報告中作為參考併入本年度報告的附件4.7)

 

本文通過引用附件4.3(包括在附件4.2中)併入註冊人於2017年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.9

 

截至2012年8月10日，沃辛頓工業公司與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那州再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間的票據協議。

 

本文通過引用附件4.1併入註冊人2012年8月15日的當前8-K表格報告中，並於同日提交給SEC(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.10

 

2024年8月10日到期的4.60%高級票據的表格(作為附件A包括在本表格10-K的年報中作為附件4.9，作為參考併入本年報)

 

本文通過引用附件4.1併入註冊人2012年8月15日的當前8-K表格報告中，並於同日提交給SEC(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.11

 

Worthington Industries，Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間於2015年6月10日簽訂的票據協議的第1號修正案

 

在此引用註冊人截至2015年5月31日財年10-K表格年度報告的附件4.9(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

 

4

 

展品

 

展品説明

 

位置

4.12

 

2019年8月23日對票據協議的第2號修正案，涉及Worthington Industries，Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和美國保誠保險公司之間的2012年8月10日的票據協議(經2015年6月10日的票據協議第1號修正案修訂)，以及美國保誠保險公司、保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、美國保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、美國保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司和

 

本文引用註冊人於2019年8月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.13

 

Worthington Industries，Inc.，Worthington Industries International S.àR.L.之間的票據購買和私人貨架協議，日期為2019年8月23日。和沃辛頓氣缸有限公司，以及PGIM，Inc.，美國保誠保險公司，保誠人壽保險公司和新澤西州保誠遺產保險公司，另一方是美國保誠保險公司(Prudential Insurance Company Of America)、保誠人壽保險公司(Pruco Life Insurance Company)和新澤西州保誠遺產保險公司

 

本文引用註冊人於2019年8月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(證券交易委員會檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

4.14

 

沃辛頓工業國際公司(Worthington Industries International S.àR.L.)於2019年8月23日發行的1.56%系列A系列高級票據，將於2019年8月23日到期。(作為附件A-1包括在本10-K表格年度報告中引用的附件4.13中)

 

本文通過引用附件4.2(並作為附件4.1中的附件A-1)併入註冊人於2019年8月28日提交給證券交易委員會(SEC文件編號1-8399)的8-K表格的當前報告(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.15

 

由沃辛頓氣瓶有限公司於2019年8月23日發行的1.90%B系列高級票據，於2019年8月23日到期(作為附件A-2包括在本Form 10-K年度報告中引用併入本年度報告的附件4.13)

 

本文通過引用附件4.3(並作為附件4.1中的附件A-2)併入註冊人於2019年8月28日提交給證券交易委員會(SEC文件編號1-8399)的8-K表格的當前報告(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.16

 

沃辛頓工業公司於2019年8月23日簽署的以持有人為受益人的擔保協議(定義見擔保協議)

 

本文引用註冊人於2019年8月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.4(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.17

 

應要求向美國證券交易委員會提供界定長期債務持有人權利的文書和協議的協議

 

在截至2021年5月31日的財政年度中，作為附件4.17提交給登記人的Form 10-K年度報告(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

4.18

 

沃辛頓工業公司股本説明

 

在此引用註冊人截至2019年5月31日的10-K/A表格年度報告(修訂號1)的附件4.13(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.1

 

沃辛頓工業公司非限定延期補償計劃自2000年3月1日起生效*

 

在此引用註冊人截至2005年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.1(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

 

5

 

展品

 

展品説明

 

位置

10.2

 

沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)非限定延期補償計劃修正案(修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2011年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.8(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.3

 

沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)非限定延期補償計劃第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2014年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.3(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.4

 

沃辛頓工業公司修訂並重申了2005年非限定遞延補償計劃(重述於2008年12月生效)*

 

在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.10(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.5

 

沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新啟動了2005年無限制延期補償計劃(第一修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告的附件10.9(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.6

 

沃辛頓工業公司第二修正案修訂並重新啟動了2005年無限制延期補償計劃(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2014年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.6(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.7

 

沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃，經修訂和重新修訂，自2000年6月1日起生效*

 

在此引用註冊人截至2000年5月31日的10-K表格年度報告的附件10(D)(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.8

 

沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃修正案，經修訂和重新確定，自2000年6月1日起生效(修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2011年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.10(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.9

 

沃辛頓工業公司董事遞延補償計劃第二修正案，經修訂和重申(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2014年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.9(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.10

 

沃辛頓工業公司修訂並重新修訂了2005年董事遞延薪酬計劃(重述自2008年12月起生效)*

 

在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.11

 

沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新啟動了2005年董事延期補償計劃(第一修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2011年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.11(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.12

 

沃辛頓工業公司第二修正案修訂並重新啟動了2005年董事延期補償計劃(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2014年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.12(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.13

 

沃辛頓工業公司修訂和重述1997年長期激勵計劃(修訂和重述自2008年11月1日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.8(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

6

 

展品

 

展品説明

 

位置

10.14

 

沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新修訂了1997年長期激勵計劃(第一修正案於2013年6月26日生效；業績目標於2013年9月26日由股東批准)*

 

本文引用註冊人日期為2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.2，並於同日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.15

 

沃辛頓工業公司第二修正案修訂並重新啟動1997年長期激勵計劃(第二修正案自2013年9月26日起生效)*

 

本文引用註冊人日期為2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.3，並於同日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.16

 

沃辛頓工業公司第三修正案修訂並重新啟動1997年長期激勵計劃(第三修正案自2017年6月28日起生效)*

 

在此引用註冊人截至2017年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.16(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.17

 

沃辛頓工業公司第四修正案修訂並重新啟用1997年長期激勵計劃(第四修正案於2019年9月25日生效)*

 

本文引用註冊人日期為2019年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.1，並於同日提交給SEC(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.18

 

沃辛頓工業公司修訂和重新實施1997年長期激勵計劃(反映其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案)*

 

本文通過引用註冊人日期為2019年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文，並於同日提交給SEC(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.19

 

沃辛頓工業公司在2014年6月1日之後授予的限制性股票獎勵協議的格式，以證明在2014年6月30日及之後和2017年6月28日之前授予的限制性普通股，每一種情況下都將在授予日期的三週年時授予，受其條款和沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃*的限制

 

本文引用註冊人於2014年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.20

 

沃辛頓工業公司簽訂的2017年6月28日之後授予的限制性股票獎勵協議格式，以證明2017年6月28日之後授予限制性普通股，每種情況下，限制性普通股都將在授予日期的四週年時授予，受協議條款和沃辛頓工業公司修訂和重新修訂的1997年長期激勵計劃的限制*的限制股票獎勵協議的格式是由Worthington Industries，Inc.簽訂的，以證明在2017年6月28日之後授予限制性普通股，以證明在2017年6月28日之後授予限制性普通股，每種情況下都將在授予日期的四週年時授予

 

在此引用註冊人截至2017年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.22(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

 

7

 

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位置

10.21

 

沃辛頓工業公司與傑弗裏·G·吉爾摩簽訂的限制性股票獎勵協議的格式，以證明自2014年6月24日起，沃辛頓工業公司根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃授予25,000股基於業績的限制性普通股*。[注：*自2020年6月24日起，這一限制性股票獎勵被沒收。]

 

本文引用註冊人於2014年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.22

 

Worthington Industries，Inc.與Geoffrey G.Gilmore簽訂的限制性股票獎勵協議的第1號修正案，自2018年9月26日起生效，目的是修訂限制性股票獎勵協議，自2014年6月24日起生效，證明根據Worthington Industries，Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃，向吉爾莫先生授予25,000股基於業績的限制性普通股*[注：*自2020年6月24日起，這一限制性股票獎勵被沒收。]

 

在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.23

 

沃辛頓工業公司在2017年6月28日之後授予的限制性股票獎勵協議格式，以證明2017年6月28日之後授予限制性普通股，每種情況下均將在授予日期的三週年時授予，但須符合該協議和沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃*的條款。*(編者注：沃辛頓工業公司於2017年6月28日後授予限制性股票獎勵協議，以證明沃辛頓工業公司在2017年6月28日之後授予限制性普通股，以證明在2017年6月28日之後授予限制性普通股，每種情況下，限制性普通股將在授予日期的三週年時授予)

 

在此引用註冊人截至2017年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.24(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.24

 

沃辛頓工業公司修訂和重申了2006年非僱員董事股權激勵計劃(修訂和重述於2016年9月生效)*

 

在此引用註冊人的附件10.1當前的Form 8-K報告日期為2016年10月3日，並於同一天提交給SEC(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.25

 

沃辛頓工業公司2006年非僱員董事股權激勵計劃(現稱為沃辛頓工業公司修訂和重新修訂的2006年非僱員董事股權激勵計劃)下授予股票期權和期權協議的通知表格，以證明在2008年9月24日及之後向沃辛頓工業公司的非僱員董事授予非限定股票期權*

 

在此引用註冊人截至2010年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.17(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.26

 

沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃*

 

本文引用註冊人日期為2010年10月5日的8-K表格當前報告的附件10.1，並於同一日期提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.27

 

沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第一修正案(第一修正案於2013年9月26日生效)*

 

本文引用註冊人日期為2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.7，並於同日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

8

 

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位置

10.28

 

沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第二修正案(第二修正案於2017年6月28日生效)*

 

在此引用註冊人截至2017年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.35(SEC檔案號1-8399)

 

10.29

 

沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第三修正案(2020年9月23日生效)*

 

本文引用註冊人於2020年9月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

10.30

 

沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂)*

 

本文引用註冊人於2020年9月28日提交給證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31

 

沃辛頓工業公司簽訂的非限制性股票期權獎勵協議的格式，以證明沃辛頓工業公司根據沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃向沃辛頓工業公司高管授予非限制性股票期權自2011年6月30日起生效，並將由沃辛頓工業公司簽訂，以證明未來根據沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃向高管授予非限制性股票期權*

 

本文引用註冊人於2011年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.32

 

沃辛頓工業公司高管年度激勵計劃*

 

本文引用註冊人日期為2008年9月30日的8-K表格當前報告的附件10.1，並於同日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.33

 

沃辛頓工業公司高管年度激勵計劃第一修正案(股東於2013年9月26日批准)*

 

本文引用註冊人日期為2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.5，並於同日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.34

 

證明根據Worthington Industries，Inc.高管年度激勵計劃(有時也稱為Worthington Industries，Inc.年度短期激勵計劃)頒發和將授予的現金績效獎金獎勵的信函格式*

 

在此引用註冊人截至2014年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.42(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

10.35

Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務商，各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人之間的應收款採購協議，日期為2000年11月30日[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

本文通過引用附件10(H)(I)併入註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(證券交易委員會檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

 

9

 

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位置

10.36

應收款採購協議的第1號修正案，日期為2001年5月18日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，作為應收款採購協議的不同採購方的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

本文通過引用附件10(H)(Ii)併入註冊人截至2001年5月31日的會計年度10-K表格年度報告(證券交易委員會檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.37

應收款採購協議的第2號修正案，日期為2004年5月31日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，作為應收款採購協議的不同採購方的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2004年5月31日的10-K表格年度報告的附件10(G)(X)(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.38

應收款採購協議修正案3，日期為2005年1月27日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2005年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.15(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.39

應收款採購協議第4號修正案，日期為2008年1月25日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2008年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.20(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.40

應收款採購協議第5號修正案，日期為2009年1月22日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2009年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

10

 

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位置

10.41

應收款採購協議第6號修正案，日期為2009年4月30日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2009年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.30(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.42

應收款採購協議第7號修正案，日期為2010年1月21日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2010年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.43

應收款採購協議的第8號修正案，日期為2010年4月16日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2010年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.30(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.44

日期為2011年1月20日的應收款採購協議修訂號：Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務商，各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.45

應收款採購協議第10號修正案，日期為2011年2月28日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

11

 

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位置

10.46

2011年5月6日的應收款採購協議修正案第11號，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購組的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2011年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.36(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.47

應收款採購協議的第12號修正案，日期為2012年1月19日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2012年2月29日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.48

日期為2013年1月18日的應收款採購協議修正案第13號，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2013年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.49

應收款採購協議的第14號修正案，日期為2013年7月15日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2013年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.48(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.50

應收款採購協議修正案第15號，日期為2013年10月11日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2015年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.57(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

 

12

 

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位置

10.51

對截至2014年5月23日的應收款採購協議的第16號修正案，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務商，作為應收款採購協議的不同採購方的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2015年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.58(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.52

應收款採購協議修正案第17號，日期為2015年1月16日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2015年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.53

應收款採購協議第18號修正案，日期為2018年1月16日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，各個採購集團的成員不時作為應收款採購協議的一方，PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2018年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

10.54

截至2018年11月30日的應收款採購協議第19號修正案，其中沃辛頓應收款公司作為賣方，沃辛頓實業公司作為服務商，各個採購組的成員不時加入應收款採購協議，PNC銀行作為管理人 [注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

,

在此引用註冊人截至2019年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.58(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

10.55

應收款採購協議修正案第20號，日期為2019年1月14日，由Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務機構，不時作為應收款採購協議締約方的各個採購組的成員，以及PNC Bank，National Association作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2019年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

13

 

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位置

10.56

Worthington Receivables Corporation作為賣方、Worthington Industries，Inc.作為服務商、應收款採購協議的各個採購組成員以及PNC銀行全國協會(作為管理人)之間簽署的截至2020年1月13日的應收款採購協議的第21號修正案(No.2 of Receivables Purchase Agreement)，日期為2020年1月13日的Worthington Receivables Corporation作為賣方，Worthington Industries，Inc.作為服務商，各個採購組的成員作為管理人[注：應收款採購協議由雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2020年2月29日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

10.57

買賣協議，日期為2000年11月30日，由文件所列各發起人與沃辛頓應收賬款公司簽訂[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

本文通過引用附件10(H)(Iii)併入註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.58

第1號修正案，日期為2001年5月18日，對其中列出的各個發起人與沃辛頓應收賬款公司之間的買賣協議，日期為2000年11月30日[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

本文通過引用附件10(H)(Iv)併入註冊人截至2001年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.59

日期為2006年8月25日的第2號修正案，對其中列出的各個發起人與沃辛頓應收賬款公司之間日期為2000年11月30日的買賣協議的修正案[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2006年8月31日的10-Q表格季度報告的附件10.5(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.60

日期為2008年10月1日的第293號修正案，日期為2000年11月30日的買賣協議，其中列出的不同發起人Worthington Taylor，Inc.和Worthington Receivables Corporation[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.3(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.61

日期為2011年2月至28日的第294號修正案，對其中列出的各種發起人Dietrich Industries，Inc.和Worthington Receivables Corporation中日期為2000年11月30日的買賣協議進行了修訂[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2011年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.4(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.62

截至2011年5月6日的第295號修正案，日期為2000年11月30日的買賣協議，其中列出的不同發起人，Gerstenslager公司和Worthington Receivables公司[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2011年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.42(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.63

截至2012年1月19日的第296號修正案，對其中列出的各個發起人和沃辛頓應收賬款公司之間的截至2000年11月30日的買賣協議[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2012年2月29日的10-Q表格季度報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

14

 

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位置

10.64

截至2015年1月16日的第297號修正案，日期為2000年11月30日的買賣協議，其中列出的不同發起人包括Advanced Component Technologies，Inc.、Worthington Cylinders Mississippi，LLC、Worthington Steel Company(北卡羅來納州)、Worthington Steel of Kentucky，L.L.C.和Worthington Receivables Corporation[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2015年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.65

對其中列出的各個發起人和沃辛頓應收賬款公司之間的截至2000年11月30日的買賣協議的第28號修正案(日期為2015年2月18日)[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2015年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.3(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.66

9號修正案，日期為2018年11月30日，對其中列出的各種發起人Worthington Torch，LLC和Worthington Receivables Corporation的買賣協議，日期為2000年11月30日[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.67

日期為2019年1月14日的買賣協議第10號修正案，日期為2000年11月30日，在其中列出的其他發起人中，包括Worthington Industries Engineering Cabs，Inc.、Worthington Industries Engineering Cabs，LLC、AMTROL Inc.、Westman，Inc.和Worthington Receivables Corporation[注：買賣協議雙方於2020年7月22日終止。]

 

在此引用註冊人截至2019年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

10.68

第11號修正案，日期為2020年1月13日，對買賣協議的日期為2000年11月30日，在其中列出的其餘發起人中，結構複合材料工業有限責任公司和沃辛頓應收賬款公司[注：本買賣協議於2020年7月22日由協議雙方終止。]

 

I本文引用註冊人截至2020年2月29日的季度10-Q表格季度報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

10.69

沃辛頓工業公司指定高管年度基本工資批准彙總表*

 

之前作為附件10.69提交給註冊人截至2021年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

10.70

2012財年授予當時被任命的高管的年度現金業績獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性股票摘要*

 

在此引用註冊人截至2011年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.47(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.71

2013財年授予當時被任命的高管的年度現金業績獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性股票摘要*

 

在此引用註冊人截至2012年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.56(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

15

展品

 

展品説明

 

位置

10.72

2014財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2013年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.62(SEC檔案號1-8399)

 

10.73

2015財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2014年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.71(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.74

2016財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2015年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.74(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.75

2017財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2016年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.71(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.76

2018財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2017年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.74(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.77

2019財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2018年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.74(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

10.78

2020財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要*

 

在此引用註冊人截至2019年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.80(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

10.79

2021財年年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股一覽表然後被任命為高級管理人員*

 

在此引用註冊人截至2020年5月31日財年10-K表格年度報告的附件10.77(SEC檔案號1-8399)

 

10.80

 

 

 

總結2022財年授予指定高管的年度現金獎勵獎金、長期績效獎勵、股票期權和限制性普通股*

 

 

 

 

在截至2021年5月31日的財政年度中，作為附件10.80提交給登記人的Form 10-K年度報告(SEC文件編號1-8399)

10.81

退休和競業禁止協議-馬克·A·羅素(Mark A.Russell)，馬克·A·羅素(Mark A.Russell)和沃辛頓工業公司(Worthington Industries，Inc.)簽訂並簽訂的協議(2018年8月27日簽署)*

 

在此引用註冊人截至2018年8月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

10.82

沃辛頓工業公司與B·安德魯·羅斯簽訂的限制性股票獎勵協議，以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃，授予175,000股基於業績的限制性普通股，自2018年9月26日起生效。*

 

在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

16

 

展品

 

展品説明

 

位置

10.83

沃辛頓工業公司與傑弗裏·G·吉爾摩簽訂的限制性股票獎勵協議，以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃，授予50,000股基於業績的限制性普通股，自2018年9月26日起生效。*

 

在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

10.84

沃辛頓工業公司與沃辛頓工業公司每位高管簽訂的賠償協議表格*

 

在此引用註冊人截至2008年5月31日的10-K表格年度報告的附件10.33(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.85

沃辛頓工業公司與沃辛頓工業公司每位非僱員董事簽訂的賠償協議表格*

 

在此引用註冊人截至2008年5月31日的10-K表格年度報告的附件10.32(SEC檔案號1-8399)

 

 

 

 

 

10.86

沃辛頓工業公司和傑弗裏·G·吉爾摩之間簽訂的限制性股票獎勵協議，以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃，授予25,000股基於業績的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。*

 

在此引用註冊人截至2020年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.3(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

10.87

沃辛頓工業公司和傑夫·克林格勒之間簽訂的限制性股票獎勵協議，以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃，授予10,000股基於業績的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。*

 

在此引用註冊人截至2020年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.4(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

10.88

沃辛頓工業公司和埃裏克·M·斯摩稜斯基之間簽訂的限制性股票獎勵協議，以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃，授予10,000股基於業績的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。*

 

在此引用註冊人截至2020年8月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.5(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

21

沃辛頓工業公司的子公司。

 

之前作為附件21向登記人提交的截至2021年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

23.1

獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)的同意書

 

在此提交

 

 

 

 

 

23.2

獨立審計師(KPMG LLP)關於沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司合併財務報表的同意

 

在此提交

 

 

 

 

 

24

沃辛頓工業公司董事及某些行政人員的授權書

 

在截至2021年5月31日的財政年度中，作為附件24提交給登記人的10-K表格年度報告(證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

31.1

規則13a-14(A)/15d-14(A)證書(首席執行幹事)

 

在此提交

 

 

 

 

 

31.2

細則13a-14(A)/15d-14(A)證書(首席財務幹事)

 

在此提交

17

 

 

32.1

依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書

 

在截至2021年5月31日的財政年度中，作為附件32.1與註冊人年度報告Form 10-K一起提交(SEC文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

32.2

首席財務官根據根據“薩班斯法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條--2002年《奧克斯利法案》

 

之前作為附件32.2向註冊人提交了截至2021年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

99.1

沃辛頓·阿姆斯特朗風險投資綜合金融公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的報表以及截至2020年12月31日、2019年和2019年12月31日的年度報表8

 

之前作為附件99.1向註冊人提交了截至2021年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件編號1-8399)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

封面交互日期文件

 

嵌入在內聯XBRL文檔中

 

*

指管理合同或補償計劃或安排。

18

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

沃辛頓工業公司。

 

 

 

 

日期：2021年10月12日

由以下人員提供：

 

安德魯·羅斯

 

 

 

B.安德魯·羅斯，

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

19