美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年《證券交易法》(br})

(修訂 第1號)

ARQIT Quantum Inc.

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

G0567U101

(CUSIP號碼)

D2BW有限公司

C/o Arqit Limited

1^ST倫敦河畔再加3層
倫敦SE12 2RE

英國
+44 203 91 70155

(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)

2021年10月5日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。O

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

項目1.擔保和發行方

現將附表13D第1項(定義如下) 修訂並重述如下：

本修正案第1號(“修正案”)由D2BW Limited、David Williams 及David Bestwick(統稱為“報告人”)於2021年9月17日就Arqit Quantum Inc.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)的普通股(面值$0.0001，由報告人實益擁有)提交。本附表13D報告了威廉先生和貝斯特威克先生收購發行人已發行普通股總數的5% 以上，這是發行人於2021年9月3日完成與Centricus Acquisition Corp.的業務合併，並於2021年10月6日發行溢價股票(定義如下)的結果。

項目2.身份和背景

現將附表13D第2項修訂及重述如下：

D2BW有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律組織的私營股份有限公司，由Williams先生和Bestwick先生所有，主要辦公地址為英國London SE12 2RE，London Riverside 3 More 1樓。D2BW Limited 的主要業務是為投資目的購買、持有和出售證券。D2BW Limited擁有發行人30,304,808股普通股。D2BW有限公司的 董事是威廉姆斯先生和貝斯威克先生。

威廉姆斯先生和貝斯威克先生 是英國公民，他們的主要業務辦公室地址在英國倫敦SE1 2RE，倫敦河濱3號1樓(More London Riverside，3 More London Riverside，London SE1 2RE)。威廉姆斯先生是發行人的董事長兼首席執行官，貝斯特威克先生是發行人的首席技術官。 除了D2BW有限公司擁有的發行人30,304,808股普通股之外，威廉姆斯先生還直接擁有發行人另外14,834,997股普通股，貝斯特威克先生直接擁有發行人額外的8,082,934股普通股。

在過去五年中， 沒有任何舉報人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)或 (Ii)司法或行政管轄機構的任何民事訴訟中被判有罪，因此 該人 被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

項目3.資金來源和數額或其他對價

現將附表13D第3項修訂及重述如下：

2021年9月3日，發行人完成與Centricus Acquisition Corp.的業務合併，據此Centricus Acquisition Corp.將 與發行人合併並併入發行人，發行人為尚存公司，之後發行人從Arqit Limited的股東(包括報告人)手中收購Arqit Limited全部流通股 ，以換取Arqit Quantum Inc. 普通股(包括普通股)。

根據業務合併的條款，如果在業務合併結束後的三年內的任何時間，發行人普通股在此期間的收盤價在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)(“溢價條件”)， Arqit Limited的前股東有權2021年10月5日，溢價條件得到滿足，因此，2021年10月6日，溢價股票向Arqit Limited的前股東發行 ，包括向報告人發行的與本 修正案相關的5,464,905股普通股。

項目4.交易目的

現將附表 13D第4項修改並重述如下：

在適用的範圍內， 第3項中關於企業合併的信息通過引用併入本文。就業務合併而言， 各申報人士與發行人訂立鎖定協議，據此，彼等同意不轉讓發行人的普通股 ，直至(I)發行人普通股於連續30個交易日內任何20個交易日的收市價超過每股12.50美元之日及(Ii)業務結束後18個月內(“原禁售期”)以較早者為準。於2021年10月4日，各報告人同意修訂及重述原來的禁售協議 ，並同意自業務合併結束之日起至(I)晚上11：59(以較早者為準)期間，不轉讓根據業務合併而收取的發行人任何普通股 。東部 發行人公開公佈其截至2022年3月31日的六個月的財務業績後的第二個完整交易日的收盤時間 ；及(Ii)發行人董事會認為符合各方最佳 利益允許轉讓的時間(“經修訂和重新簽署的禁售協議”)。

威廉姆斯先生是發行商的董事長兼首席執行官，貝斯特威克先生是發行商的首席技術官。報告人未來可與管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方就其在發行人的投資 以及發行人的業務、資產、資本、財務狀況、運營、治理、管理、戰略和未來計劃 進行討論，討論可能包括提議或考慮附表13D第4項(A)至(J)分段所述的一項或多項行動。除附表13D第4或6項的要求外，報告人 預計不會就其參與發行人的日常交易和活動進行任何公開披露， 除發行人的相關公開披露外，也不會單獨披露。

報告人打算 持續審查其在發行方的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、股票價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、報告人管理的投資組合中的倉位集中度、市場狀況和一般經濟和行業條件，報告人可以就其在發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於購買額外的普通股或出售部分或全部受益的普通股。就與發行人有關的證券進行套期保值或類似交易及/或以其他方式改變其對附表13D第4項所述任何及所有事宜的意向。

第5項發行人在證券中的權益

現將附表 13D第5項修改並重述如下：

(A)-(B)截至本報告日期 ，每個報告人的實益所有權如下(基於發行人在提交給證券和交易委員會的F-1表格註冊聲明中公開報告的截至2021年10月6日已發行的120,073,430股普通股和 已發行的已發行普通股)：

(1)Williams 先生及Bestwick先生共同擁有D2BW Limited的全部已發行股本，因此被視為D2BW Limited直接持有的發行人普通股 的實益擁有人。

(2)除了D2BW Limited擁有的30,304,808股發行人普通股外，Williams先生還直接擁有另外14,834,997股發行人普通股。

(3)除D2BW Limited擁有的30,304,808股發行人普通股外，Bestwick先生還直接擁有發行人額外的8,082,934股普通股。

每名報告人均放棄對本附表13D所報告普通股的 實益所有權，但在報告人各自的金錢利益範圍內除外。

(C)除項目3 所述外，在過去60天內，任何報告人均未進行任何須報告的交易。

(D)除申報人士外，任何人士均無權或有權指示收取出售本附表13D所關乎的普通股的股息 。

(E)不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、 安排、諒解或關係

現將附表13D第6項修訂 ，並重述如下：

在適用的範圍內，第 項3和4中的信息通過引用併入本文。

關於對量子指數 Group PLC(“量子指數”)的投資，大衞·威廉姆斯授予量子指數以免費收購發行人的288,335股普通股的選擇權。該期權將以量子指數方式行使，為期12個月，自原始禁售協議期滿 起計。

項目7.須提交作為證物的材料

現將附表13D第7項修訂 ，並重述如下：

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年10月12日