424(B)(7)

(3)	建議的最高總髮行價僅為計算根據修訂的1933年證券法(證券法)下的規則457(C)所需的註冊費用的目的而估算，已根據證券法下頒佈的第457(R)條計算。建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價是根據註冊人在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2021年10月6日的美國存托股票(ADS)的高低價格的平均值計算的。

(4)	根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，在2021年10月12日向美國證券交易委員會提交註冊人的F-3表格註冊聲明(文件編號333-260181)時，註冊費已延期支付，現隨函支付。此註冊費計算表應視為更新該註冊表中的註冊費計算表。

本招股説明書補充資料涉及本文所述出售股東不時轉售金山雲控股有限公司最多177,679,900股普通股(每股面值0.001美元)的登記事宜，每股面值為普通股或美國存托股份或美國存托股份(ADS)，每股相當於15股普通股。我們不會收到出售股東轉售美國存託憑證所得的任何收益。

出售股東可按其決定的固定價格、市價或協議價格，向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方式的組合，不時將本招股説明書附錄提供的證券轉售給其他購買者。招股説明書補充部分提供的證券可隨時以固定價格、市價或協議價格轉售給承銷商或通過這些方式的組合轉售給其他購買者。有關出售股東可能轉售證券的方式以及對出售股東的某些鎖定限制，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。登記本招股説明書補充條款下的證券要約和轉售，並不一定意味着出售證券的股東將根據本招股説明書補充或其他條款出售任何證券。出售本招股説明書附錄所涵蓋的美國存託憑證的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售股東承擔。我們將向美國證券交易委員會支付與美國證券交易委員會註冊美國存託憑證和相關普通股相關的費用。

代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？KC。每隻ADS代表金山雲有限公司的15股普通股。2021年10月11日，據報道，美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的收盤價為每ADS 28.19美元。

投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁開始的風險因素。另請參閲我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，以及我們隨後提交的定期報告和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

金山雲有限公司為開曼羣島控股公司，並無業務經營。它通過其中國子公司和可變利益實體(VIE)及其子公司在中國開展業務。然而，我們和我們的股東沒有也不被法律允許在VIE中擁有任何股權，因為目前的中國法律和法規限制外國投資於從事增值電信服務的公司。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營相關業務。有關此類合同安排的摘要，請參閲我們的Form 20-F年度報告中的第4項.關於公司的信息4.c.組織結構，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE的股權證券。正如在本招股説明書中使用的，我們、我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司是指金山雲有限公司，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，指的是其合併的可變利益實體，或VIE。在描述珠海金山雲和金山雲信息的活動和合同安排時，我們將它們稱為我們的VIE。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。如果我們不能要求對我們在中國開展幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中與本公司結構相關的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書附錄中的20-F表格年度報告中與本公司結構相關的風險因素。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府有重大權力對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以幹預或影響我們的運營，因為政府認為這是為了進一步的監管、政治和社會目標。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素與在中國做生意相關的風險，以及我們的20-F表格年度報告中的風險因素與在中國做生意相關的風險，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年10月12日的附錄。


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1
在那裏您可以找到更多關於美國的信息		S-2
以引用方式將文件成立為法團		S-3
關於前瞻性陳述的特別説明		S-4
招股説明書補充摘要		S-5
危險因素		S-12
收益的使用		S-20
出售股東		S-21
股利政策		S-24
配送計劃		S-25
徵税		S-28
法律事務		S-34
專家		S-35

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
企業信息		3
危險因素		4
收益的使用		5
股本説明		6
美國存托股份説明		18
民事責任的可執行性		26
徵税		28
出售股東		29
配送計劃		30
法律事務		33
專家		34
在那裏您可以找到更多關於美國的信息		35
以引用方式將文件成立為法團		36

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他材料中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他材料中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年10月12日，包含在F-3表格註冊説明書(第333-260181號)中，提供了更全面的信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，提及：

？美國存托股票指的是我們的美國存托股票，每股代表15股普通股；

*中國或中國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門特別行政區。

？香港？或？香港？是指中華人民共和國香港特別行政區；

？納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場；

？人民幣是指中國的法定貨幣；

？股份？或？普通股？是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權控制其管理、財務和運營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；以及

？我們，？我們，？我們的公司，？公司，？和我們的？是指金山雲有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，指其合併的可變利益實體，或 VIE。

除非另有特別説明或文意另有所指，否則截至本招股説明書日期，所有提及本公司普通股的股份，不包括我們於2020年2月回購的5,475,254股普通股，以及截至本招股説明書日期視為未發行的163,088,147股已發行但被視為未發行的普通股，已發行但被視為未發行並由TMF Trust(HK)Limited作為本招股説明書的受託人持有的163,088,147股普通股。

S-1

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。提交給美國證券交易委員會的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該參考設施位於華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。我們的SEC文件也可以通過互聯網在SEC網站www.sec.gov 上獲得。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用證券法下的擱置註冊流程，與將要發售的證券相關。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

作為一家外國私人發行人，我們根據“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易所法案》，我們不需要像其證券根據《交易所法案》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向託管機構提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通信。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並將寄存銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區西二旗中路33號小米集團-W科技園E棟，郵編100085。我們這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的加工服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.ksyun.com/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

S-2

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中通過引用併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入下面列出的文檔：

我們於2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們目前的Form 6-K報告分別於2021年5月18日和2021年8月25日提交給SEC。

在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

根據交易法第12條於2020年5月4日提交的表格 8-A中包含的證券註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的任何未來的6-K表格報告，這些報告通過引用將其合併到本招股説明書中。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書附錄副本的任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求，該人將收到本招股説明書附錄的副本，但該等證物通過引用方式特別併入本招股説明書附錄中。如果此人提出以下書面或口頭請求，將免費提供該等證物的副本：

金山雲有限公司

小米集團-W科技園E棟

海淀區西二旗中路33號

中華人民共和國北京，100085

+86 10 6292 7777

注意：投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

S-3

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，如：？可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能會？、？可能、？潛在的？或其他類似的表達方式。(br}？這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的目標和增長戰略；

我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況；

與我們的商業和工業有關的政府政策和法規；

中國的一般經濟和商業情況；以及

上述任何一項的基礎假設或與之相關的假設。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性的聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告通常表明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要並非完整，也不包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用方式併入的文檔，包括標題為風險因素的部分、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，這些內容在招股説明書附錄中進行了説明，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

業務概述

我們是中國領先的獨立互聯網雲服務提供商。我們構建了涵蓋公有云、企業雲和物聯網雲服務的全面可靠的雲平臺，包括廣泛的雲基礎設施、尖端的雲產品和精心設計的行業解決方案，並在此基礎上取得了中國雲市場的領先地位。

與傳統的內部部署IT模式相比，云為企業提供了多種優勢，主要包括降低成本、靈活性、可擴展性和可靠性，以及技術創新。由於這些優勢，全球IT支出已從傳統的內部IT模式向基於雲的模式發生結構性轉變。與美國相比，中國的雲市場處於早期階段，市場滲透率較低，顯示出巨大的增長潛力。作為在進入門檻較高的市場中建立了顯著競爭優勢的現有市場領導者之一，我們處於有利地位，能夠抓住(br})雲服務對傳統企業和公共服務組織的滲透率不斷提高帶來的巨大且不斷增長的市場機遇，(Ii)對多雲部署的需求，(Iii)關注數據安全、隱私和供應商中立，(Iv)應用 5G，(V)VR\AR和雲遊戲等新場景，以及雲基礎設施和原生雲的持續發展提供支持

作為一家獨立運營的公司，我們自成立以來一直專注於雲服務，我們能夠充分調動我們的資源，創新我們的商業模式，併為各類企業和組織提供高質量的服務。憑藉對雲業務的全身心投入，我們能夠避免與客户潛在的利益衝突，並提升我們的中立地位，從而贏得越來越多客户的額外信任。

利用我們深厚的行業洞察力，我們看到了遊戲、視頻、在線合作、公共服務、金融服務和醫療保健等選定垂直領域的顯著增長前景。我們從戰略上將我們的足跡擴展到像先行者這樣快速增長的垂直市場，並通過堅持不懈的執行建立了領先的市場地位。我們繼承了金山集團的企業服務DNA，金山集團是中國廣受信賴的領先軟件專營權，並建立了卓越的企業服務能力。得益於金山集團30多年的企業服務經驗，我們珍視每一位客户，為他們提供服務。同類中最好的覆蓋其整個生命週期的客户服務，能夠管理複雜的項目。這種以客户為中心的服務理念使我們能夠在提高單位經濟性的同時獲得越來越高的品牌認知度和忠誠的客户基礎。我們還採用優質客户戰略，專注於選定垂直市場中的領先企業，以高效地建立我們的市場地位，並從現有優質客户貢獻中保持有機增長。

我們一直處於雲技術開發的前沿，在雲原生技術方面建立了卓越的研發能力。我們擁有熟練的人才庫，並將繼續投資於研發，以增強我們的技術領先地位，並升級我們的雲產品和解決方案。

S-5

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區西二旗中路33號小米集團-W科技園E棟，郵編100085。我們這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的製程服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及所有股東大會通知和其他向我們的股東普遍提供的報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將向所有美國存託憑證記錄持有人郵寄該託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息。

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司，根據一系列合同安排，我們主要通過我們的中國子公司VIE、珠海金山雲和金山雲信息及其子公司在中國開展業務。正是這些中國子公司、VIE及其子公司持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，與我們的供應商簽訂合同，並僱用我們的員工。

我們之所以這樣做，是因為中國法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。與我們的VIE簽訂的這些合同安排允許我們(I)對我們的VIE實施有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎全部經濟利益，並吸收我們VIE的幾乎所有經濟損失，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。這些合同安排包括獨家諮詢和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議和配偶協議(視具體情況而定) 。有關這些合同安排的摘要，請參閲我們的20-F年度報告中的項目4.關於公司的信息4.c.組織結構，該報告通過引用將其併入本招股説明書附錄中。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併它們的經營結果。

在消除實體間交易後，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我們的VIE分別貢獻了我們綜合收入的100%、98.1%和97.0%。VIE持有的創收資產主要包括電子設備以及數據中心機器和設備。

我們在我們的VIE中沒有任何股權，這些VIE由某些指定股東擁有。因此，通過這些合同安排進行控制可能不如直接股權所有權有效，我們

S-6

在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE中的權益。請參閲本招股説明書附錄中的風險因素與在中國經商相關的風險，以及本招股説明書附錄中的關鍵信息。風險因素與我們公司結構相關的風險，請參閲我們的Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

以下圖表説明了截至本招股説明書附錄日期的公司結構，包括我們的重要子公司和重要可變利益實體。

LOGO

備註：

(1)	珠海金山雲的股東為北京金山數碼娛樂科技有限公司和金山集團董事家屬邱偉琴女士。北京金山數碼娛樂科技有限公司和邱偉勤女士並非本公司股東。北京金山數碼娛樂科技有限公司最終由邱偉勤女士和本公司董事長的家族成員雷佩麗女士擁有。

(2)	金山雲信息的股東是王玉林先生(我們的董事兼首席執行官)和邱偉琴女士邱偉琴女士。

(3)	十家子公司分別為雄安金山雲信息技術有限公司、南京千億視訊信息技術有限公司、日照金山雲網絡科技有限公司、海南儋州雲翔智盛網絡科技有限公司、金山雲(天津)科技發展有限公司、上海金訊睿博網絡科技有限公司、金山雲網絡科技(江蘇)有限公司、全部

S-7

2021年7月10日，中國網信辦(簡稱CAC)發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除了關鍵信息基礎設施的運營商外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，以及任何擁有超過100萬用户個人信息並即將在境外上市的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，也應接受網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問建議的那樣，措施草案尚未通過，目前還不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。在現階段，我們無法預測措施草案的影響(如果有的話)，我們會密切監察和評估制定規則過程中的任何進展。

目前，措施草案對我們的業務和運營沒有實質性影響，但考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張，一旦措施草案生效，如果我們被視為中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，我們將面臨潛在風險。我們將被要求遵循網絡安全審查程序。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有或新的服務，和/或遇到我們運營的其他中斷，此類審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移。請參閲風險因素與我們的業務和行業相關的風險遵守不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的法律和法規可能代價高昂，並迫使我們對業務進行不利的更改。這些法律和法規中的許多都可能會受到更改和不確定解釋的影響，任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據《辦法》草案發起的網絡安全審查，我們也未收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管部門對本招股説明書附錄中擬進行的交易提出的任何反對意見。

境外證券發行可能需要中國證監會或其他批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見呼籲加強對境內公司非法證券活動的監管和境外上市的監管，並建議採取有效措施，如推動相關監管制度的建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日，尚未就近期發佈的這些意見發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段對這些意見的解讀和執行情況尚不明朗。我們不能向您保證，我們不會被要求獲得中國證監會(可能還有其他監管機構)的預先批准才能從事海外證券業務。

S-8

我們一直在密切關注中國的監管動態，關注未來海外證券發行所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國監管機構的審批情況。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本招股説明書附錄中擬進行的交易的任何查詢、通知、警告、處罰或監管異議。

控股公司結構

金山雲有限公司是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和我們合併的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司將來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的子公司只能從其按照中華人民共和國財政部頒佈的“企業會計準則”(或中華人民共和國公認會計原則)確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國公司法，我們在中國的合併VIE和中國子公司必須從其税後利潤中劃撥一定的法定公積金，直到該公積金達到其各自注冊資本的50%為止。我們在中國的合併VIE和中國子公司必須從其税後利潤中撥付一定的法定公積金，直到該公積金達到其各自注冊資本的50%為止。此外，我們在中國的每一家中國子公司可以根據中國公認會計原則將其部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金以及福利基金，我們的每一家VIE可以根據中國公認會計原則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。

根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在以股息、貸款或墊款的形式向我們轉讓其某些淨資產時受到一定的限制。限制金額包括本公司中國附屬公司及VIE於2018年、2019年及2020年12月31日的實收資本，分別為人民幣14.667億元、人民幣23.713億元及人民幣48.49億元。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的VIE(我們沒有直接股權)的淨負債分別為17.038億元人民幣、25.714億元人民幣和32.172億元人民幣。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供資金，這些資金來自我們的離岸籌資活動所得資金只能通過貸款提供給我們，在每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見風險因素與在中國做生意相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響，在我們提交給本招股説明書補充材料的20-F年度報告中引用了這一點。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和合並VIE提供及時的財務支持存在不確定性。儘管如上所述，我們的中國子公司可以使用其自身的留存收益(而不是從外幣計價資本兑換的人民幣)向我們的合併關聯實體提供財務支持，方法是從我們的中國子公司向我們的綜合VIE提供委託貸款，或直接向該等合併的關聯實體的指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。向被指定股東提供的此類直接貸款將在我們的合併財務報表中根據合併關聯實體的股本取消。

S-9

金山雲控股有限公司向股東和美國存託憑證投資者支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在派發股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至金山雲有限公司時，須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利為根據 PRC GAAP釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之款項。我們的每一家中國子公司在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須撥出至少10%的税後利潤，為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司可能在不久的將來沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局( )或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出境外用於支付償還外幣貸款等資本性費用的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。？中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付紅利給我們的離岸中介控股公司或最終的母公司，因此，我們的股東或我們的美國存託憑證的投資者也無法支付紅利。此外，我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時做出的任何修訂，我們不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣貨幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外的義務。我們不能向您保證，鑑於現有的限制或將不時做出的任何修訂，我們不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。有關詳細討論，請參閲我們的表格20-F年度報告中的項目4.公司信息4.B.業務概述/法規：與外匯和股息分配相關的法規，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

如果我們的任何子公司未來代表自己發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向金山雲有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。

有關投資美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲税收。

“追究外國公司責任法案”的含義

《要求外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC 確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC應禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易委員會(PCAOB)進行交易非處方藥美國的交易市場。我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。請參閲風險因素？

S-10

如果PCAOB 無法檢查位於中國的審計師，與在中國做生意相關的風險可能會被禁止，因此，如果PCAOB 無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表執行的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

S-11

對美國存託憑證的任何投資都有很高的風險。您購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們在中國擁有大量業務的子公司和VIE的股權證券。金山雲有限公司為開曼羣島控股公司，並無業務經營。它通過與其保持合同安排的中國子公司、可變利益實體或VIE及其子公司在中國開展業務。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件。此外，您還應仔細考慮風險因素在我們關於表格的年度報告中20-F，通過引用併入本招股説明書附錄中。以下任何風險和年度報告中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的工商業相關的風險

遵守不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規以及其他相關法律和要求可能代價高昂，並迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護、互聯網作為商業媒介的使用、數據使用和數據主權要求的法律法規正在迅速演變、廣泛而複雜，其中包括不一致和不確定因素。根據“中華人民共和國國家安全法”，國家建立國家安全審查制度和機制，對關鍵技術、信息技術產品和服務等影響和可能影響國家安全的事項進行國家安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》和有關規定，網絡運營者有義務採取技術和其他必要措施，確保網絡安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，並依法為公安、國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，該法律對關鍵信息基礎設施運營者實施了更嚴格的監管和額外的安全義務。此外，根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的經營者在購買確實影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍仍不清楚。

2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，其中，關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防工業相關科學技術等重要行業和領域的關鍵網絡設施和信息系統，以及嚴重危害國家安全、國民經濟和公民生計或公共利益的設施和系統。根據本條例，政府有關部門有責任參照條例中規定的幾個因素，制定關鍵信息基礎設施的識別規則，並進一步確定關鍵信息基礎設施的運營者

S-12

符合此類規則的相關行業的關鍵信息基礎設施。相關部門還應通知被確認為關鍵信息的運營商基礎設施運營商。然而，由於這些規定是新發布的，政府當局可能會進一步制定關於這些規定的解釋和實施的詳細規則或指導意見，目前尚不清楚我們是否會被認定為中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月10日，CAC發佈了網絡安全審查辦法修訂草案徵求公眾意見，其中要求，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，以及任何擁有超過100萬用户個人信息並即將在境外上市的關鍵信息基礎設施經營者或數據處理運營商，也都要接受網絡安全審查。這些辦法草案進一步明確了評估有關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞和非法使用或出境的風險，或者關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到海外政府影響、控制和惡意使用的風險。“辦法”草案進一步明確了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞和非法使用或出境的風險，或者關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、控制和惡意使用的風險。辦法草案尚不清楚相關要求是否適用於像我們這樣已經在美國上市並打算進行進一步證券發行的公司。我們為企業客户提供雲服務。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求遵循網絡安全審查程序。在審查期間，我們可能會被要求暫停向客户提供任何現有或新的服務，和/或遭遇其他運營中斷，此類審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及轉移我們的管理和財務資源。由於修訂後的網絡安全審查辦法草案尚未通過，未來通過的正式版本是否會有進一步的實質性變化尚不清楚，我們仍面臨着不確定性，這些措施可能會以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或實施。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證我們是否需要遵循這些程序。未能或延遲完成網絡安全審查程序，或任何其他不遵守或被認為不符合《中華人民共和國網絡安全法》或相關法規的行為，可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致罰款或其他處罰，如作出某些必要的整改，暫停我們的相關業務運營，以及中國監管機構、客户或其他人對我們的聲譽損害或訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

2021年9月，《中華人民共和國數據安全法》正式實施。《中華人民共和國數據安全法》規定了從事數據處理活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益或者個人或組織合法權益造成的損害程度，規定了數據分類和分級保護制度數據被篡改、銷燬、泄露或者非法獲取、使用，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，對某些數據實施了出口限制，並規定了國家安全審查程序。數據安全法規定了進行數據處理活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性及其對國家安全、公共利益或者個人或組織合法權益造成的損害程度，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據實施了出口限制2021年9月1日，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》施行。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護的努力。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何調查或接受CAC 根據《辦法》草案發起的網絡安全審查，我們也未收到CAC對本招股説明書附錄項下擬進行的交易的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的任何反對意見。

S-13

我們為數據使用和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面制定了嚴格而全面的政策和其他文檔，並採取了必要措施來遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的所有適用法律法規。但是，我們不能保證我們、我們的員工、供應商或其他業務合作伙伴採取的這些政策和措施的有效性。我們可能會不時需要糾正或進一步改進我們在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的措施。如果我們未能或被認為未能遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的所有適用法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能遵守或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致負面宣傳和法律訴訟或針對我們的監管行動，可能導致罰款、吊銷執照、暫停相關運營或其他法律或行政處罰，這反過來可能損害我們的聲譽，打擊我們現有和潛在的消費者和主體的信心。這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們將來將業務擴展到中國以外的地區，我們可能會受到其他司法管轄區關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的額外或新的法律法規的約束，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構更大的關注和關注, 並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面面臨更大的風險和挑戰。如果我們不能控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，我們的聲譽和經營結果可能會受到重大影響並受到不利影響。

這些和其他類似的法律和法規發展可能導致法律和經濟不確定性，影響我們如何設計、營銷和銷售解決方案，我們如何運營業務，我們的客户如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的解決方案需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律法規、滿足客户有關其自身遵守適用法律法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。然而，由於在這方面仍然存在監管方面的不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管部門視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這些行為或服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

與在中國做生意相關的風險

與中國法律體系有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規和法院裁決為基礎，具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速發展，因此許多法律、法規和規則的解釋和執行可能包含不一致和不確定因素。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

S-14

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中華人民共和國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，中華人民共和國政府最近還表示打算對海外和外國投資於我們這樣的中國公司的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們的美國存託憑證可能會被禁止交易，因此，如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國控股公司問責法》被摘牌。如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCA ACT)於2020年12月18日頒佈。HFCA ACT規定，如果SEC 確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在美國證券交易所進行交易非處方藥美國的交易市場。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師(參考截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告)發佈包含在本招股説明書中的審計報告的獨立註冊會計師事務所受美國法律約束，根據該法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCA ACT的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果SEC確認我們在SEC隨後建立的流程下有個未檢查年，我們將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA ACT的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA ACT禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項規則，以創建一個框架，供PCAOB在確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完整註冊會計師事務所時使用。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議SEC實施五項建議，以解決沒有向PCAOB提供足夠訪問權限的司法管轄區的公司

S-15

證交會宣佈，證交會工作人員正在為實施HFCA ACT的規則準備一份合併提案，並以處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA ACT的要求外，這一可能的法規的影響是不確定的。這種不確定性可能導致美國存託憑證的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。？場外交易？早於HFCA ACT的要求。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買美國存託憑證的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。該規定的解釋和適用仍不清楚，任何離岸證券發行，如此次發行，最終都可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或者需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准，或如果我們獲得此類批准，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊違法犯罪的若干意見》

S-16

證券活動。這些意見強調要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解讀尚不清楚。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例都不會對我們提出額外的要求。如果未來確定我們的離岸證券發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》頒佈版本下的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序是不確定的，任何此類批准或完成都可能被撤銷。如果我們未來的離岸證券發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序，或如果我們獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，原因是我們的離岸證券發行未能尋求中國證監會的批准或其他政府授權。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們籌集資金為我們的業務提供資金的能力, 推遲或限制將我們的離岸證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸證券發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們證券的交易價格產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響金山雲有限公司的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商投資中國增值電信服務行業受到嚴格監管和諸多限制。根據國家發改委和商務部於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日起施行的外商投資市場準入特別管理措施清單或2020年負面清單，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例不得超過50%，任何外國一級投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過我們的VIE珠海金山雲和金山雲信息進行此類業務活動。我們已與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收我們VIE的幾乎所有經濟損失，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些原因

S-17

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，包括工信部和SAMR在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

吊銷該單位的營業執照和(或)經營許可證；

通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

處以罰款、沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或者施加我們的中國子公司或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排；或

取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來又會影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們也不能確定我們VIE的股權是否會按照我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的指定股東之間的合同安排進行處置。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則來施加額外要求，這對我們的公司結構和合同安排構成了額外的挑戰。如果上述任何事件導致我們無法指導對我們的VIE的經濟表現產生最大影響的VIE的活動，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，和/或我們無法要求我們對VIE資產的合同控制權(這些VIE在中國開展幾乎所有業務)，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

您購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們在中國擁有大量業務的子公司和VIE的股權證券。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，沒有業務運營，我們所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司和VIE在中國開展的。我們和我們的股東沒有也不被法律允許在VIE中擁有任何股權，因為中國現行法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國開展業務。有關此類合同安排的摘要，請參閲我們的Form 20-F年度報告中的項目4.關於公司的信息4.c.組織結構，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE的股權證券。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你

S-18

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發行中出售的所有美國存託憑證及其代表的普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

S-19

出售股東將獲得根據本招股説明書補充要約轉售美國存託憑證及金山雲控股有限公司相關普通股的全部所得款項。我們將不會從出售美國存託憑證股東的轉售中獲得任何收益。出售股東將承擔可歸因於轉售美國存託憑證的承銷佣金和折扣(如有) 。參見出售股東。

S-20

本招股説明書補充資料涵蓋在本招股説明書附錄日期後可能不時轉售的代表金山雲有限公司普通股的美國存託憑證(ADS)，這些股份由馬一鳴、周海迪、陳艾美、艾瑞恩有限公司、中國系統技術控股有限公司、韋伯斯特、克里斯蒂安·尼古拉斯·庫伊曼、大衞·S·陳、愛德華·喬治·陳、伊麗莎白·陳、歐內斯特·明·楊、出資人控股有限公司古川仁卡、佳兆業擁有。楊偉明和黃曉華。我們不能保證出售股東會出售在本協議項下登記轉售的任何普通股。見分配計劃。此外，出售股東可以根據本招股説明書附錄出售普通股或美國存託憑證，或以私下協商的交易方式出售普通股或美國存託憑證。因此，我們無法估計出售股東根據本招股説明書補充資料將出售的普通股或代表普通股的美國存託憑證的數目。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

一旦註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)生效，代表以下所列出售股東所有普通股的美國存託憑證將可在公開市場轉售。

2021年7月，我們達成了一項最終協議(卡梅洛特合併協議)，以現金和我們的普通股相結合的方式收購卡梅洛特員工計劃公司(卡梅洛特)的控股權。與此項收購相關，我們於2021年9月向出售股東(即Camelot或其聯屬公司的現有股東)發行了總計247,475,446股普通股。我們依靠證券法下的S法規進行此類股票發行。此外，我們將根據慣例的成交條件、某些調整和鎖定限制，向Camelot的這些現有股東增發普通股。有關對出售股東的鎖定限制的説明，請參閲本招股説明書附錄中的分配計劃。根據Camelot合併協議，吾等將在該協議規定的時間內登記向Camelot現有股東轉售已發行和將發行給Camelot現有股東的所有普通股。

據我們所知，下表列出了有關出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。根據本招股説明書補充條款，出售股東可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置全部、部分或不出售該等普通股。截至本招股説明書附錄日期，已發行普通股總數為3,625,037,000股，不包括(I)我們於2020年2月購回的5,475,254股普通股及(Ii)已發行但被視為未發行的已發行普通股總數 163,088,147股，相當於根據我們的股份獎勵計劃已發行但被視為未發行的163,088,147股普通股。受益所有權根據交易法第13(D)節及其規則13d-3確定。下表中提供的信息部分基於出售股東或其代表提供的信息。


	普通股有益的在此之前擁有供奉⁽¹⁾				普通股份是售出				普通股有益的畢竟擁有轉售⁽²⁾
	數		%		數		%		數		%
出售股東：
馬一鳴⁽³⁾		101,453,974		2.8		60,872,385		1.7		40,581,589		1.1
周海迪⁽⁴⁾		73,034,892		2.0		43,820,935		1.2		29,213,957		0.8
陳艾米⁽⁵⁾		259,534		0.0		259,534		0.0
愛瑞亨有限公司⁽⁶⁾		1,555,854		0.0		1,555,854		0.0
韋伯斯特·殷⁽⁷⁾		37,615,758		1.0		37,615,758		1.0
基督徒尼古拉斯·庫伊曼(Nicolaas Kooijman)⁽⁸⁾		510,485		0.0		510,485		0.0

S-21


	普通股有益的在此之前擁有供奉⁽¹⁾				普通股份是售出				普通股有益的畢竟擁有轉售⁽²⁾
	數		%		數		%		數	%
陳大衞(David S.Chen)⁽⁹⁾		2,152,354		0.1		2,152,354		0.1
愛德華·喬治·陳⁽¹⁰⁾		13,739		0.0		13,739		0.0
伊麗莎白·陳(Elizabeth Chen)⁽¹¹⁾		23,383		0.0		23,383		0.0
歐內斯特·明陽⁽¹²⁾		511,908		0.0		511,908		0.0
基金控股有限公司(Funders Holding Ltd.)⁽¹³⁾		2,911,031		0.1		2,911,031		0.1
古川仁卡⁽¹⁴⁾		4,444,798		0.1		4,444,798		0.1
賈浩利⁽¹⁵⁾		271,751		0.0		271,751		0.0
雷拉·常·雅格邁伊⁽¹⁶⁾		1,057,277		0.0		1,057,277		0.0
林青⁽¹⁷⁾		2,876,727		0.1		2,876,727		0.1
楊麗萍⁽¹⁸⁾		716,672		0.0		716,672		0.0
瑪麗亞·烏蘇拉·甘農⁽¹⁹⁾		102,381		0.0		102,381		0.0
張淑美-譚恩美(Tammy Mei-Tan Chang)⁽²⁰⁾		5,564,078		0.2		5,564,078		0.2
塔拉羅山常亞格邁⁽²¹⁾		1,057,277		0.0		1,057,277		0.0
Togran Financial Inc.⁽²²⁾		8,344,748		0.2		8,344,748		0.2
文森特·沃特豪斯⁽²³⁾		144,409		0.0		144,409		0.0
楊偉明⁽²⁴⁾		2,816,583		0.1		2,816,583		0.1
黃曉華⁽²⁵⁾		35,833		0.0		35,833		0.0

(1)	受益所有權是根據“交易法”第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，本表所示的股份數量是指個人有權在60天內通過行使各項證券轉換獲得的普通股。然而，這些普通股不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。

(2)	出售股東不得出售本招股説明書副刊提供的任何或全部普通股，因此，我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的普通股數量。然而，就本表而言，我們假設發售完成後，本招股説明書附錄所涵蓋的任何普通股均不會由出售股東持有。

(3)	伊明MA的地址是中華人民共和國北京市順義區後沙峪優勝美地B區1140。

(4)	周海迪的地址是伊莎貝拉大街91號。阿瑟頓CA 94027美利堅合眾國。

(5)	艾米·M·陳的地址是中華人民共和國北京安貞西里北三環浙江廣場26號17樓。

(6)	代表由金正毅全資擁有及控制的AYRHEN Limited持有的1,555,854股普通股。AYRHEN有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉帕西亞村路958號摩根大廈郵政信箱958號。

(7)

代表(I)中國系統控股有限公司持有的21,490,631股普通股，該公司由韋伯斯特·殷全資擁有並控制。中國系統技術控股有限公司持有21,490,631股普通股，作為預扣機構，用於支付某些出售股東(包括韋伯斯特·殷)應繳納的與我們收購Camelot相關的某些中國所得税。中國系統技術控股有限公司特此不承擔該等普通股的任何經濟利益，但與韋伯斯特·殷實益擁有的股份相關的某些金錢利益以及行政費用的償還和開支除外。China Systech Holdings Inc.的註冊地址為Morgan&Morgan Building Pasea Estate Road鎮Tortola英屬維爾京羣島，及(Ii)韋伯斯特·殷持有的16,125,127股普通股。Webster Yen的地址是中華人民共和國北京市北三環安貞西里26號浙江廣場17樓。

(8)	基督徒Nicolaas Kooijman的地址是荷蘭鹿特丹公元3071年43號Helmersstraat。

S-22

我們之前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中有關外匯和股息分配的法規股息分配法規，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按ADS持有人所持有的 ADS美國存託憑證相關普通股比例，扣除據此應付的費用及開支，向ADS持有人支付該等款項。？請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中的第12項.股權證券以外的證券説明12.D.美國存托股份我們的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-24

我們正在登記向本招股説明書附錄中點名的出售股東發行的普通股，以允許該等出售股東在本招股説明書附錄日期後不時以美國存託憑證(ADS)的形式轉售該等普通股。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的某些費用。登記本招股説明書下的證券要約和轉售，並不一定意味着出售證券的股東將根據本招股説明書附錄或其他方式出售任何證券。

出售股東可出售全部或部分代表其實益擁有的普通股的美國存託憑證，並於此不時直接或透過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人發售。如果美國存託憑證通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理商佣金。美國存託憑證可在出售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務上出售，在非處方藥市場上或在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格進行的一筆或多筆交易，以及一筆或多筆交易。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

以本招股説明書副刊為組成部分的登記説明書生效日後達成的賣空結算；

經紀自營商可以與賣出股東約定，按規定的每股價格出售一定數量的此類證券；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

在公開市場交易中，出售股東還可以依據證券法第144條或證券法第4(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書附錄，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合這些條款的要求。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東將美國存託憑證出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其代理或以委託人身份向其出售美國存託憑證的購買者收取佣金。此類佣金金額待議，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，將不會超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2440進行加價或降價。

S-25

就出售美國存託憑證或其他事宜而言，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構則可在對衝其所持倉位的過程中賣空美國存託憑證。出售股東亦可賣空美國存託憑證，若該等賣空將在本登記聲明宣佈生效之日後進行，則出售股東可交付本招股説明書附錄所涵蓋的美國存託憑證，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入證券。出售股東還可以將美國存託憑證借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程補充文件轉售該等證券(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，他們不得使用在本註冊説明書上註冊的證券來回補在註冊説明書(本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分)宣佈生效之日之前賣空我們的美國存託憑證。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書附錄或根據規則424(B)(7)或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，根據規則第424(B)(7)條或其他適用條款，不時出讓和出售普通股，並在必要時修改出售股東名單，將質權包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書附錄中目的的出售實益所有人。

銷售股東和參與分銷美國存託憑證的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的證券的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。任何屬於證券法第2(11)節所指的承銷商的出售股東將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17節以及1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則10b-5。

每一出售股東均已通知吾等，其並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷美國存託憑證。出售股東書面通知吾等已與經紀交易商就透過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷出售美國存託憑證或經紀或交易商購買達成任何重大安排後，本招股説明書補充資料將根據證券法第424(B)條在有需要時提交，披露 (I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的姓名、(Ii)所涉及的證券數目、(Ii)所涉及的證券數目，(B)根據證券法第424(B)條的規定，披露 (I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的名稱，(Ii)所涉及的證券數目，((Iv)支付給該等經紀-交易商的佣金或給予該經紀-交易商的折扣或優惠 (如適用)；(V)該等經紀-交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書附錄中所載或通過引用納入的信息；及(Vi)與交易有關的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8%)。

不能保證任何出售股東將出售根據本招股説明書補充部分註冊説明書登記的任何或全部普通股。

每名出售股東和參與此類分配的任何其他人員將遵守修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款。

S-26

在適用的範圍內，包括但不限於交易所法案的規定M，該規定可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何美國存託憑證的時間。在適用的範圍內，M規則還可以限制任何從事美國存託憑證分銷的人從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。所有上述規定都可能影響美國存託憑證的適銷性以及任何個人或實體從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。

根據卡梅洛特合併協議，馬一鳴和周海迪(本招股説明書補充文件中的出售股東)各自同意：(br}對於本協議項下向其發行的普通股的25%(25%)(或其指定關聯公司將獲得該等普通股)，在2023年6月30日之前不得轉讓任何該等股票(或代表該等股票的個美國存託憑證)；以及(Ii)對於在截止日期向其(或其指定關聯公司接收該等普通股)額外發行的15%(15%)普通股，在吾等向SEC提交截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格(或任何後續表格)之前，不得轉讓任何該等股份(或代表該等股份的美國存託憑證)。我們將承擔與登記普通股義務相關的某些費用。

S-27

以下關於投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税重大後果的摘要基於截至本招股説明書附錄日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong) LLP的意見，而就討論涉及中國税法事宜而言，則代表方達合夥人的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們或我們的股東或ADS持有人徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。

開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。

開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據開曼羣島税收減讓法(經修訂)第6條，我們已獲得開曼羣島政府的承諾。內閣成員：

(1)

開曼羣島頒佈的對利潤、收入或收益徵税或增值的法律不適用於我們或我們的業務；以及

(2)

上述税款或任何遺產税或遺產税性質的税款不應就我們的股票、債券或其他義務繳納。

我們的承諾是從2019年12月23日起為期20年。

中華人民共和國税務局

根據中國企業所得税法(於2008年1月1日生效，最近一次修訂於2018年12月29日)，在中國境外設立並在中國境內擁有事實上的管理機構的企業就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入通常適用統一的25%企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外，國家統計局2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(B)財務和人事決策機構；(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會；以及(D)一半或以上的高級管理人員。繼SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了程序和管理

S-28

居民身份認定詳情及認定後事項管理。我們公司是在中國境外註冊成立的。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信我們的公司符合上述所有條件，也不是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税收後果。例如，我們開曼羣島控股公司的全球收入將繳納25%的企業所得税。此外，我們將對我們支付給非中國企業股東(包括ADS持有者)的股息徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業, 支付給我們的非中國個人股東(包括ADS持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，可以從源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税收條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。？請參閲風險因素與在中國做生意相關的風險？如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和ADS持有者不利的税收後果。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是以下所述的美國聯邦所得税對持有和處置美國存託憑證或普通股的美國持有者造成的重大後果，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人持有美國存託憑證或普通股的決定相關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税税收目的的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，以及在遵守特殊規則的情況下適用於美國持有者的税收後果，例如：

某些金融機構；

交易商或某些選舉證券交易商使用按市值計價税務會計核算方法；

持有美國存託憑證或普通股作為跨境、綜合或類似交易一部分的人；

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員；

為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體及其合夥人；

根據員工股票期權或其他方式獲得我們的美國存託憑證或普通股作為補償的人員；

免税實體、個人退休賬户或ROTH IRA；

擁有或被視為擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或普通股的人；或

S-29

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約 (《税法條約》)，所有這些內容在本協議日期之前都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論假設存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。

如本文所用，美國持股人是指就美國聯邦所得税而言，是美國存託憑證或普通股的受益所有人，並且：

美國公民或個人居民；

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的相關普通股，則不會確認任何收益或損失。

本討論不涉及任何州、當地或非美國税法的影響，或除所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦或贈與税後果)。美國持有人應就其特殊情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

分派的課税

根據下文所述的被動型外國投資公司(PFIC)規則，對美國存託憑證或普通股支付的分派(不包括某些按比例分配的美國存託憑證或普通股)將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將沒有資格享受根據本準則美國公司通常可獲得的股息收到的扣減。根據適用的限制，如果滿足某些條件，在美國存託憑證上支付給某些非法人美國持有人的股息可能會按適用於合格股息收入的減税税率徵税，前提是我們在該納税年度不是PFIC，也不是上一個納税年度的PFIC。非法人美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

股息將在美國持有人(普通股)或存託憑證(美國存託憑證)實際或推定收據之日計入美國持有人的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，而無論支付是否在該日期實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認收到金額的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

S-30

在美國聯邦所得税方面，股息收入金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據美國持有人的情況而有所不同的適用限制，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(如果美國持有人有資格享受條約福利，税率不超過條約規定的適用税率)通常可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們特殊情況下外國税收的可抵扣程度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除任何此類中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有外國税款。

出售或其他應税處置美國存託憑證或普通股

根據下文所述的PFIC規則，美國持股人一般會確認美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或普通股中實現的金額與美國持有者在美國存託憑證或被處置普通股中的計税基礎之間的差額，以美元計算。如果在出售或處置時，美國持有者已經擁有美國存託憑證或普通股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

如中華人民共和國税務中所述，出售美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中華人民共和國税。美國持有者有權使用外國税收抵免來抵消其可歸因於外國收入的美國聯邦所得税義務的一部分。由於根據《守則》，美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入，這一限制可能會阻止美國持有者就對任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。但是，有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入，從而就此類收益的中國税收申請外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受本條約的好處，以及在其特定情況下處置收益的任何中國税種的可抵扣或可抵扣。

被動對外投資公司章程

一般而言，非美國公司是美國聯邦所得税的PFIC 在以下任何課税年度：(I)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。在任何納税年度，非美國公司的資產平均價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入構成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為它直接持有另一家公司資產的比例份額，並直接賺取另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金和現金等價物通常是被動資產。商譽通常被描述為一種活躍的資產，因為它與產生活躍收入的商業活動相關。

基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽，商譽在一定程度上是基於我們的 ADS的價格，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度決定，只有在該納税年度結束後才能確定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。由於我們持有大量現金和現金等價物，我們的PFIC狀態為任何應税

S-31

年限可能還取決於我們使用流動資產和現金的方式和速度。如果我們的市值大幅下降，而我們在任何納税年度繼續持有大量現金和現金等價物，我們可能會成為該年度的PFIC。此外，就PFIC規則而言，我們與我們的VIE之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果我們的VIE在這些方面不被視為我們所有，我們可能會成為或成為PFIC。此外，PFIC規則的適用受到某些不確定因素的影響，例如如何為PFIC規則的目的正確計算總收入。因此，不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何實體(包括我們的子公司和VIE)也是PFIC(任何此類實體，較低級別的PFIC)，則美國持有者將被視為擁有每個此類較低級別 PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據關於(I)任何較低級別PFIC的某些分配的下一段中描述的規則繳納美國聯邦所得税。就好像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者沒有從這些分配或處置中獲得任何收益。

一般來説，如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或普通股的收益將在其持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視何者適用而定)徵税，並將對每一課税年度產生的税負徵收利息費用。此外，如果美國持有者在任何課税年度收到的美國存託憑證或普通股分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證或普通股年度分派平均值的125%，則此類分派將以同樣的方式徵税。如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或普通股的隨後所有年份內，我們一般仍被視為美國存託憑證(PFIC)，即使我們不再符合美國存託憑證資格的門檻要求，除非我們不再是美國存託憑證，而美國持有者及時就美國存託憑證或普通股做出被視為出售的選擇，在這種情況下，該美國持有者將被視為已出售了持有的美國存託憑證或普通股。在這種情況下，該美國持有者將被視為出售了持有的美國存託憑證或普通股，在這種情況下，該美國持有者將被視為出售了持有的美國存託憑證或普通股

或者，如果我們是PFIC，如果ADS定期在合格的交易所進行交易，如適用的財政部法規所定義，美國ADS持有者可以進行按市值計價選舉將導致税收待遇不同於前款所述的PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為定期交易，在每個日曆季度內，超過最低數量的美國存託憑證在合格交易所進行交易的天數至少為15天。美國存託憑證(ADS)(而不是普通股)在納斯達克(Nasdaq)上市，是一個有資格達到這一目的的交易所。如果一名美國持有者獲得了按市值計價在選舉期間，美國持有人一般會在每個課税年度末將美國存託憑證的公平市值超過美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基準的任何超額部分確認為普通收入，並將確認美國存託憑證中調整計税基準在納税年度結束時超過其公允市場價值的任何超額的普通虧損(但僅限於之前因美國納税年度結束而計入的收入淨額)。美國持有者一般將在每個課税年度結束時確認美國存託憑證的公平市值超過美國持有者在美國存託憑證中的經調整計税基礎的任何超額部分作為普通收入，並將確認任何超額的普通虧損按市值計價選舉)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何收入或損失的金額。在我們是PFIC的年度內，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉，任何超出的部分都被視為資本損失)。如果美國持有者製作了按市值計價在選舉期間，對美國存託憑證支付的分配將按照上述分配税中討論的方式處理(但以緊隨其後段落中的討論為準)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要和是否適宜

S-32

如果我們在支付股息的任何課税年度或上一課税年度是PFIC(或者，就特定的美國持有人而言，被視為PFIC)，則上面關於支付給某些非公司美國持有人的股息的分配税項下所述的優惠税率將不適用。(B)如果我們是PFIC(或者，就特定的美國持有人而言，我們被視為PFIC)，則我們支付股息的任何納税年度或上一納税年度，上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的分配税收項下的優惠税率將不適用。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可用，將導致與上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果我們是任何納税年度的PFIC ，在此期間，美國持有人擁有任何美國存託憑證或普通股，美國持有人通常被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們在任何課税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們對美國存託憑證或普通股的所有權。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或交換美國存託憑證或普通股所產生的股息和收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明它不受備用扣繳的約束，通常是在美國國税局表格W-備份保留不是額外的税。如果所需信息是及時提供給美國國税局(Internal Revenue Service)，則向美國持有者支付的任何備份預扣金額通常將被允許作為其美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有者有權獲得退款。(br}如果需要的信息是及時提供給美國國税局(Internal Revenue Service)的，那麼美國持有者有權獲得退款。

作為個人(和某些特定實體)的某些美國持有者可能被要求報告與其持有美國存託憑證或普通股的所有權有關的信息，或任何持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户。美國持有人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

S-33

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的某些法律事項將由方大合夥人代為傳遞，並由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所代為承銷商代辦。 Davis Polk&Wardwell LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事項上依賴方達合夥人。

S-34

載於金山雲有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之金山雲有限公司年度報告 Form 20-F之綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審核，該等綜合財務報表載於該等報告內，包括於此，並於此併入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永華明律師事務所位於中華人民共和國北京市董成東長安大道1號東方廣場E3座安永大廈16層，郵編100738。

S-35

此外，招股説明書副刊中點名的出售股東(如有)可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證(ADS)。出售本公司普通股或美國存託憑證的股東(如有)可通過公開或私下交易，以當時的市場價格或私下協商的價格出售我們的普通股或美國存託憑證。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？KC。2021年10月11日，美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每ADS 28.19美元。

投資我們的證券涉及高風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始、包含在任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文檔中的風險因素項下描述的風險。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月12日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
企業信息		3
危險因素		4
收益的使用		5
股本説明		6
美國存托股份説明		18
民事責任的可執行性		26
徵税		28
出售股東		29
配送計劃		30
法律事務		33
專家		34
在那裏您可以找到更多關於美國的信息		35
以引用方式將文件成立為法團		36

我們是一家知名的經驗豐富的發行商，如1933年修訂的證券法或證券法下的規則405所定義。本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時候以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用併入我們向SEC提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息，以及通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，具體內容請參見《美國證券交易委員會》，您可以在該網站上找到有關我們的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

？美國存托股票指的是我們的美國存托股票，每股代表15股普通股；

*中國或中國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門特別行政區。

？香港？或？香港？是指中華人民共和國香港特別行政區；

？納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場；

？人民幣是指中國的法定貨幣；

？股份？或？普通股？是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能？、？可能、潛在或其他類似的表達方式，例如？可能、？將、？預期、？預計、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能？、？潛在或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的目標和增長戰略；

我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況；

與我們的商業和工業有關的政府政策和法規；

中國的一般經濟和商業情況；以及

上述任何一項的基礎假設或與之相關的假設。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文檔中披露的風險因素閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書或合併文件的日期作出。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區西二旗中路33號小米集團-W科技園E棟，郵編100085。我們這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的製程服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料以及通過引用併入本文的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或其他發售材料以及本文引用的文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為4,000,000美元，分為4,000,000股普通股，每股面值 0.001美元。所有激勵性股票獎勵，包括期權，無論授予日期如何，一旦滿足適用的歸屬和行使條件，持有者將有權獲得同等數量的普通股。

以下是我們目前生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

普通股

一般信息。我們所有的已發行普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。代表普通股的證書以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。在公司法的約束下，我們的董事可以宣佈任何貨幣的股息支付給我們的股東。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付，前提是如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。我們的董事會還可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權用於此目的的任何其他基金或賬户中支付股息。除附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定外，(1)所有股息均應按照支付股息的股份的實繳股款宣佈和支付，但催繳前股份的任何實繳股款不得視為該股份的實繳股款；(2)所有股息應根據股份在有關期間的任何一個或多個部分的實繳股款按比例分配和支付。

只要董事認為我們的財務狀況證明這種支付是合理的，我們的董事也可以支付臨時股息。

我們的董事可從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。就擬以本公司股本支付或宣派的任何股息而言，本公司董事可議決及指示(1)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，但有權收取股息的股東有權選擇收取現金股息(或部分股息，如果我們的董事如此決定)，或(2)有權獲得該股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股票，以代替我們董事認為合適的全部或部分股息。根據我們董事的建議，我們的股東可以通過普通決議就任何特定股息決議，儘管有上述規定，股息可以全部以配發入賬列為全部繳足股款的形式支付，而不向股東提供任何權利選擇收取現金股息來代替配發。

以現金支付給股票持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或授權書的方式支付，支票或授權單可以郵寄給持有人的登記地址，或寄往該人的地址。

由持有者指示。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按就該等股份在登記冊上排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由我公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈之日起六年後仍無人認領，將予以沒收並歸還吾等。

每當我們的董事決定派發或宣派股息時，我們的董事可進一步議決，股息全部或部分由任何種類的特定資產分派，特別是已繳足股款、債券或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如果此類分銷出現任何困難，我們的董事可以按照他們認為合適的方式加以解決。特別是，我們的董事可以發行分數證書、完全忽略分數或將分數向上或向下舍入、確定任何此類特定資產的分配價值、決定應在如此確定的價值基礎上向我們的任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何此類特定資產授予受託人以使我們的董事認為合宜，以及指定任何人代表有權獲得股息的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件。

投票權。舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每位股東有權就普通股投一票。於任何股東大會上，投票須由親身或委派代表出席的股東舉手錶決，或如股東為公司，則由其正式授權的代表舉手錶決，除非要求以投票方式表決。

會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求投票表決。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式註冊為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如果作為公司的結算所(或其代名人)或中央託管實體是我們的股東，它可以授權其認為合適的一名或多名人士在任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但如果超過一人被如此授權，授權應指明每個該等人士被如此授權的股份數量和類別。根據本條款授權的人有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人)行使相同的權力，就像該人是該結算所或中央託管實體(或其代名人)持有的我們股票的登記持有人一樣，包括以舉手方式單獨投票的權利。

普通股轉讓。遵守我們修訂和重述的公司章程中規定的任何適用限制，包括，例如，董事會可以酌情拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非全額繳足股份)、或根據員工股票激勵計劃發行的、其轉讓限制仍然有效的任何股份，或向四個以上聯名股東轉讓任何股份。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或納斯達克規定的形式或我們董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份轉讓，除非：

轉讓書已遞交吾等，並附有有關股份的證書及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

清算。在符合任何未來以特定權利發行的股份的前提下，(1)如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時全部繳足的資本，則超出的部分將分別按清盤開始時他們所持股份的已繳款額按比例在這些股東之間分配，以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以在股東之間分配，則剩餘部分應分別按其所持股份的實繳金額在這些股東之間按比例分配。(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以在股東之間分配，則剩餘部分應分別按清盤開始時支付的金額在這些股東中按比例分配。(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時繳足的資本的比例承擔。

如果我們被清盤(無論是自動清算還是法院清算)，清算人可以在我們特別決議的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，以實物或實物在我們的股東之間分配我們的全部或任何部分資產 (無論它們是否由同類財產組成)，併為此可以為任何要分配的財產設定清算人認為公平的價值，並可以決定如何在

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託基金，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。(B)清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適合為股東利益的信託基金，但不會強迫股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

普通股催繳和普通股沒收。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。

已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交出。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到一定的限制。

我們的董事只能代表我們行使這一權力，受《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。

根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(1)除非已繳足股款，(2)如贖回或購回會導致沒有已發行股份，或(3)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，在符合公司法規定的情況下，任何類別股票附帶的所有或任何特殊權利，

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為有所改變，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予該類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的章程大綱和組織章程細則、抵押和抵押登記簿的副本，以及我們股東通過的任何特別決議的副本)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以從開曼羣島公司註冊處進行的查冊中獲得。但是，我們將向股東提供年度審計財務報表。查看您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

增發股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

系列的命名；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股票，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

會員登記冊

根據《公司法》第48條的規定，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在登記在成員登記冊上後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的董事將在科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司(Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島)的辦公室保留一份會員登記冊，為我們提供企業行政服務。我們將按照《公司法》第 III部分的要求，履行在會員名冊上登記股份所需的程序，並確保在會員名冊上登記的事項不會延誤，也不會延誤資本分配和公司及協會成員的責任。

託管機構將作為美國存託憑證相關普通股的唯一持有人列入我們的會員名冊，該普通股與根據本招股説明書進行的任何發行有關。作為基礎的股票

合併和類似的安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩家或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每個成員都將獲得合併計劃的副本。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院免除了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持異議，有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。(br}持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成一致，將由開曼羣島法院裁定)，前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將排除持異議股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席會議並在會議上投票的每類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，或。 (A) 會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

有關所需多數票的法定規定已經達到；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是在他的利益方面行事的；及

根據公司法的其他條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權接受司法確定的股票價值的現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰以下情況的訴訟：

公司違法或者越權的行為或者打算採取的行為；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事和高級管理人員應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其不受他們或他們中任何人的所有行動、費用、費用、損失、損害和費用的影響。

他們或其任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人在各自的職位或信託中履行職責或假定職責時的任何作為、在履行職責時發生的、在履行職責時發生的或在履行職責過程中或有關履行職責時的遺漏，將或可能因此而招致或維持；對於其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士(屬於本公司的任何款項或財物須或可能交存或存放以作安全保管)，或對將本公司或屬於本公司的任何款項放在其上或投資於其上的擔保不足或不足，或對可能發生的任何其他損失、不幸或損害，他們均不承擔任何責任。本公司的任何款項或財物應交存或存放於該銀行或財物以作安全保管的任何銀行或其他人士，或任何其他可能發生的損失、不幸或損害，均不須對他們的作為、收據、疏忽或過失負責。但本彌償並不延伸至與任何上述人士可能附帶的欺詐或不誠實有關的任何事宜。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事承擔受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以良好的誠信行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提出上述證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此認為他對公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、不把自己置於公司利益與其利益衝突的境地的義務。以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司可取消股東以書面決議方式批准公司事項的能力，該決議由本應有權在股東大會上表決的每名股東或其代表簽署，而無需通過修訂組織章程細則召開會議。我們的

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何提案的權利。但是，公司法可以賦予股東有限的要求召開股東大會的權利，但這種權利必須在公司章程中規定。

任何一名或多名股東在申請書存放之日持有公司已發行和繳足股本總額不少於10%的投票權，均有權隨時通過向董事會或公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會處理該申請書中規定的任何業務。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東在單一董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能解除設有分類董事會的公司董事的職務。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議進行免職，無論是否有理由。董事任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其職位以其他方式卸任為止。此外，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解； (Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)書面通知公司辭去董事職務；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議辭去董事職務；(V)法律禁止其擔任董事；(D)未經特別許可，未出席董事會連續三次會議，董事會決議辭去董事職務； (Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)書面通知公司辭去職務；(Iv)未經特別許可缺席董事會連續三次會議，董事會決議罷免；(V)法律禁止其擔任董事；或(Vi)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止該公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受特拉華州商業合併法規提供的類型的保護。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須遵守根據開曼羣島法律彼等對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，且為正當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散，收盤。 根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。 根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准後，變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在該類股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東通過特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

證券發行史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

普通股

於2019年11月6日，我們向作為股票獎勵受託人的TMF Trust(HK)Limited發行了141,850,828股普通股，涉及我們股票激勵計劃下的股票獎勵。

2020年5月，在首次公開募股(IPO)結束時，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了總計517,500,000股普通股，發行價為每股ADS 17美元。

2020年9月，我們完成了後續公開發行，以每ADS 31美元的公開發行價出售了總計9,250,000張美國存託憑證。

2021年7月，我們達成了一項最終協議，以現金和我們的普通股相結合的方式收購 Camelot Employee Plan Inc.(Camelot Employee Plan Inc.)的控股權。關於此類收購，我們於2021年9月向 Camelot的某些現有股東發行了總計247,475,446股普通股。此外，我們將根據慣例的成交條件、某些調整和鎖定限制，向Camelot的這些現有股東增發普通股。根據該協議，我們將在該協議規定的時間框架內登記與收購相關的所有已發行和將發行給Camelot現有股東的普通股的轉售。

優先股

2019年12月27日，我們向中國互聯網投資基金髮行了55,089,998股D+系列優先股，對價為50,000,000美元。

2019年12月27日，我們向Design Time Limited發行了22,035,999股D+系列優先股，代價為20,000,000美元。

在我們於2020年5月完成首次公開發行(IPO)後，我們當時發行和發行的所有優先股都在年月日轉換為我們的普通股。一對一基礎。

選項和獎勵補助金

我們已向某些高管和員工授予購買普通股的選擇權和獎勵。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目6.董事、高級管理人員和員工6.薪酬和股票激勵計劃，通過引用將其併入本招股説明書中。

股東協議

我們目前有效的股東協議於2019年12月27日由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方簽訂。

目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權、拖拖權和信息查閲權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及某些公司治理條款在我們的首次公開募股(IPO)完成後自動終止。此外，於2020年4月30日，吾等、吾等股東及若干其他各方訂立終止協議，據此，雙方同意於吾等首次公開招股完成後終止所有其他公司管治條款及其他某些條款。

註冊權協議

我們已與ChinaAMC Special Investment Limited、Skestial Power Limited、Metawit Capital L.P.、 New Cloud Ltd.、Precious Steed Limited、Shunwei Growth III Limited、FutureX Innovation SPC/Special Opportunity Fund VI SP、FutureX Innovation SPC(作為其獨立的投資組合之一代理和代表新技術基金I SP)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(通過FutureX Innovation Limited作為其獨立的投資組合之一行事)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(作為其獨立的投資組合之一代理和代表新技術基金I SP)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(通過FutureX Innovation Limited小米集團-W公司和金山軟件股份有限公司，2020年4月7日。根據登記權協議，吾等已向下述股東授予若干登記權，該等權利將於(A)首次公開發售完成五週年或(B)證券法第144條或另一項類似豁免的時間內(以最早者為準)終止，所有該等股東可在30天內無限制地出售可登記證券。截至本招股説明書發佈之日，註冊權協議項下的可註冊證券數量為1,821,651,559股普通股。

在(I)2023年12月27日或(Ii)首次公開募股完成一週年(以較早者為準)之後的任何時間，持有當時未償還的應登記證券總數不少於30%的持有人可向本公司提出書面登記請求，本公司應盡其最大努力根據證券法登記此類請求中規定的數量的應登記證券，但，(I)本公司並無義務進行超過兩次該等要求登記及(Ii)如發起持有人建議出售其應登記證券的金額低於當時已發行的須登記證券的30%，本公司並無義務進行要求登記。

如果任何承銷發行的主承銷商或選定承銷商認為，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對該公開發行的成功產生重大不利影響，則公司應被要求在承銷發行中計入選定的主承銷商或承銷商認為可以出售而不會造成此類不利影響的金額。第一，所有將為持有人賬户提供的可登記證券，按該等持有人擁有的個應登記證券的數量按比例計算；以及第二，任何其他被要求包括在此類發行中的證券。

搭載註冊權

如果本公司建議將與本公司發售相關的任何普通股登記為其自有賬户(使用表格F-4或F-8或如果任何股東(其任何繼承人)或本公司任何股東(除該等須予登記證券的持有人以外)的賬户持有該等證券，則每名持有人均有權將其全部或部分須予登記的證券納入該等登記內。

如果任何承銷發行的主承銷商確定，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對該發行的成功產生重大不利影響，則應要求本公司在登記中包括以下內容：第一，所有將由公司代為發售的證券；第二，將代持有人賬户發售的應登記證券，按比例計入登記金額，但不會造成這種不利影響：第一，所有將由公司賬户發售的證券；第二，將為持有人的賬户提供的應登記證券，按比例計入該等登記證券的範圍內。(br}在不造成這種不利影響的情況下，主承銷商應將以下內容包括在此類登記中：第一，將為公司賬户發售的所有證券；第二，將為持有人賬户發售的應登記證券，按比例計入。第三，請求納入此類發行的任何其他證券。

F-3註冊權

在首次公開募股完成後的任何時候，本公司有資格使用表格F-3公開發行其證券後，持有合計不少於30%的應登記證券的持有人可向本公司提出書面請求，本公司應在收到該書面請求後60天內，根據證券法以表格F-3的形式登記該請求中規定的應登記證券的數量。然而，本公司不需要(A)在本公司任何其他登記聲明生效日期後90天內進行任何此類登記； (B)如果在提出請求之日之前的12個月內，本公司已在F-3表格上進行了兩次此類登記；(C)如果F-3表格沒有可供該等持有人進行此類發行；或(D)如果要求將應登記證券納入此類登記的持有人提議以總價向該持有人出售該等應登記證券

如果任何承銷發行的主承銷商或選定的承銷商認為，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對該公開發行的成功產生重大不利影響，則公司應被要求在承銷發售中計入被選定的主承銷商或承銷商認為可以出售而不會造成這種不利影響的金額：首先，所有應登記的證券將由持有人代為發售，按比例基於

2021年7月，我們與卡梅洛特的股東達成了一項最終協議，收購卡梅洛特的控股權。根據合併協議，吾等將在合併協議規定的時間內，在合理的可行範圍內，向證券交易委員會提交或安排向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記不時轉售與交易相關的我們向現有股東發行的所有股份。註冊説明書應採用表格F-3或允許該等股東公開轉售我們的普通股的其他適當表格，但須符合某些鎖定要求。我們將採取商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，並在生效後，根據證券法始終保持註冊聲明的持續有效，直到根據該法案規定的有效期屆滿為止。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構登記和交付美國存托股份(ADS)。每股ADS相當於15股普通股(或獲得15股普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管銀行的託管人。每個ADS還代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦事處及其主要執行辦事處位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也被稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有者將收到存託機構的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲哪裏可以找到有關我們的更多信息。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和開支後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金。存託機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換成美元，如果它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息承擔責任。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。參見税收。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分分配價值。

股份。託管人可以派發代表我們作為股息或免費派發的任何股票的額外美國存託憑證。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向我們的證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，在扣除或支付費用後，這些淨收益都會分配給ADS持有人。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到它們的值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證(ADS)分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向ADS持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的屬性。但是，除非我們提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的，否則託管人不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着如果我們向您提供我們的股票或其任何價值是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對這些股票所做的分發。

存、取、銷

如何發放美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或獲得股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並根據存款人的命令將美國存託憑證交付或。

ADS持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他以美國存託憑證為基礎的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，如果存託機構需要交付存放的股份或其他證券的一小部分，則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並向ADS持有人交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權權利

你怎麼投票？

ADS持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支


存取人股票或ADS 持有者必須支付：		用於：

* 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少)		* 發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行的美國存託憑證

		* 取消ADS，用於提款目的，包括如果押金協議終止

*每個ADS $0.05(或更低)		* 向ADS持有者進行任何現金分配

* 相當於將證券分發給您的股票並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用		* 分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，這些證券由託管機構分發給ADS持有人

*每個ADS每歷年 $0.05(或更低)		* 託管服務


存取人股票或ADS 持有者必須支付：		用於：

* 註冊費或轉移費		？當您存取股時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的名稱之間的轉讓和登記

*託管人的費用		- 電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(當押金協議中明確規定的情況下)

		* 將外幣兑換成美元

* 税和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税，託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付		根據需要添加

* 託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。託管機構通常可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議分配給貨幣兑換的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或該匯率的確定方法將最有利於ADS持有者，但託管銀行有義務在不存在疏忽或惡意的情況下采取行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對ADS持有者最有利，託管人也不表示該匯率是最優惠利率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管機構可能會從美國獲得代表外幣兑換收益的美元股息或其他分配，或

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付其納税後剩餘的任何收益，或向ADS持有人支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存入的證券，除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示並且符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，其中託管機構以舊的託管證券交換或取代舊的託管證券，託管機構將持有這些替換證券作為託管協議項下的託管證券。但是，如果託管機構認為持有替換證券不合法、不可行，原因是這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因，則託管機構可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證(包括存入的證券被註銷)，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知ADS持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意任何原因。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人在註冊費、傳真費、送貨費或類似項目方面的支出以外的其他費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，該修訂直到託管機構通知ADS持有人後30天才會對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如果存款協議將終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例造福於未交出美國存託憑證的ADS持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可以拒絕接受用於提取已存放證券的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已存入的證券全部售出之前，託管人可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退還。在所有已存放的證券均已售出之前，託管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它在存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；

對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，或ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所導致的任何税收後果，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有責任對支付寶持有者因擁有或持有美國存託憑證或任何其他税收優惠而可能招致的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務就ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠承擔任何責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

關於存託訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存入的證券而收取的轉讓或登記費；

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉賬文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權收到與您的美國存託憑證相關的股票

ADS持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

出現暫時性延誤的原因有：(一)託管人已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿；(二)股票轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而需要禁止撤資時。

此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和配置文件修改系統(也稱為配置文件)將適用於

ADS。DRS是由DTC管理的系統，可促進通過DTC和DTC 參與者在登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些個美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需ADS持有人事先授權登記轉讓。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有者行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供它作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們通常向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查美國存託憑證持有人的登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。

陪審團審判棄權

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可以在本案的事實和情況下強制執行。您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問方達律師事務所(Fangda Partners)分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是該判決(I)是由外國法院作出的

(br}在具有司法管轄權的情況下，(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任(Iii)是最終和決定性的，(Iv)在税收、罰款或罰款方面不是；以及(V)不是以某種方式獲得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種強制執行方式。)(Ii)對判決作出的判決(Iii)是最終和決定性的，(Iv)在税收、罰款或罰款方面不是，(V)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問方達律師告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。方大合夥人進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。根據中國民事訴訟法，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院擁有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立足夠的聯繫。

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄，出售股東(如有)可根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄，不時發售或出售其持有的本公司的普通股或美國存託憑證(ADS)。出售普通股的股東可以向承銷商、交易商或代理人出售普通股，也可以直接向購買者出售普通股，也可以按照適用的招股説明書副刊的規定出售普通股。參見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱及每名該等出售股東實益擁有的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內與我們擔任過任何職務或職務，是否受僱於我們，或在其他方面與我們有過實質性的關係。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

一個或多個固定價格，可以改變；

銷售時的市價；

與該現行市場價格相關的價格；

或者協商好的價格。

我們或適用招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其向公眾徵求購買證券的要約。有關任何特定證券發行的招股説明書將列出指定招股的任何代理的名稱，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為承銷商，該術語在《證券法》中有定義。本公司或適用招股説明書附錄中點名的出售股東可不時以委託人身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可能被認為是證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或最佳方式購買證券作為本金轉售給公眾。

努力基礎。如果吾等或適用招股説明書附錄中指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用招股説明書附錄中指名的出售股東將在銷售時與其簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從本公司或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得補償，也可能從其可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理和其他人士可能有權根據他們可能與我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東訂立的協議，獲得我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東對民事責任(包括根據證券法承擔的責任)的賠償，或就他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書副刊將描述發行證券的條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商(如有)的姓名；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金(如果有)；

在適用範圍內構成承保補償的所有其他項目；

在適用範圍內允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可能會支付與任何出售股東擁有的股票註冊相關的費用。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是、的客户或貸款人，並可能與本公司及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會作為承銷商、交易商或代理商向或通過我們的附屬公司提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集某些機構向吾等購買證券的要約。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商(如果有的話)。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由方大合夥人和承銷商(如果有)由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所代為傳遞。Davis Polk&Wardwell LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事項上依賴方達合夥人。

我們遵守交易法的報告要求，並且根據交易法，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到相關信息Www.ksyun.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：