附件2.4

證券權利説明

根據1934年證券交易法第12條登記

美國存托股份(ADS)，每股代表海文控股有限公司的兩股普通股(“海温”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克全球市場上市和交易，與此相關的普通股根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第12(B)節登記。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的普通股由德意志銀行美洲信託公司作為存託機構持有，美國存託憑證的持有者不會被視為普通股的持有者。

普通股的説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”或“我們的組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)有關我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是一個摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程已作為我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-253591)的證物提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2021年6月30日的財年最後一天已發行的普通股數量載於2021年10月12日提交的Form 20-F年報封面(下稱《Form 20-F》)。我們的普通股可以認證或非認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

海温的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

投票權

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或以上合計持有本公司不少於10%有表決權股本的股東，可親自或委派代表出席，要求以投票方式表決。

股東大會的法定人數由一名或多名出席並持有我公司已發行全部有表決權股本不少於多數的股東組成。股東可以親自出席，也可以委派代表出席，如果股東是法人，則可以由其正式授權的代表出席。股東大會可以由本公司董事會主動召開，也可以由持有本公司已發行股本不少於百分之十並有權在股東大會上投票的股東向董事會提出要求。召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。

股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要不少於在會議上所投普通股所附票數的三分之二的贊成票的贊成票，而股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的普通股所附的票數的三分之二以上的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股轉讓

在下列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類股份；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；

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我們已就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額或本公司董事不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書遞交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守納斯達克全球市場的任何通知要求後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉登記，但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從與之有關的股份中扣除。

應付給我們公司的所有未付電話費或其他費用中的到期款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據“公司法”註冊的“有限責任”公司，根據“公司法”，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票中未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，或從新發行或回購的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付之後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發股份

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，只要有可用的授權但未發行的股份，而不需要我們股東的任何進一步批准或授權。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會在不需要股東進一步批准或授權的情況下，不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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系列的命名；

●

該系列股票的數量；

●

股息權、股息率、轉換權、投票權；

●

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東進一步批准或授權，或在現有授權但未發行的股份範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄(吾等的組織章程大綱及組織章程細則及特別決議案以及吾等的按揭及押記登記冊除外)的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

●

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

股東年度大會和任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)名列本公司會員名冊之人士發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並有權於大會上投票之人士，本公司董事會應向其發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並於通知發出當日(或本公司董事決定為該會議記錄日期之任何其他日期)名列本公司會員名冊之人士，於大會上投票。

開曼羣島法律只賦予股東申請股東大會的有限權利，而沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司不少於10%已發行股本並有權在股東大會上投票的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案在該等大會上表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

更改普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

關於股權變動的幾點思考

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行更多優先於該等股份的股份而被視為改變。平價通行證有了這樣的現有類別的股票。

普通股擁有權的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響任何控制權更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

公司章程和備忘錄中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

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限制股東要求和召開股東大會的能力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島法律或組織章程大綱及章程細則，並無適用於本公司的條文要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東擁有權。

不同司法管轄區的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

開曼羣島公司法以英國公司法為藍本，但並不遵循最近的英國法律成文法則，因此開曼羣島公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，“開曼羣島公司法”不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為進行這項合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每間組成公司的股東通過一項特別決議，以及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及一份將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院決定)，除非他們遵循所需的程序，但在某些例外情況下，持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院決定)。持不同政見者權利的行使將排除持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但

有權以合併或合併無效或非法為由尋求救濟。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有法定條文以安排計劃的方式方便公司重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

有關法定多數票的規定已經達到；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據公司法的其他條款，這一安排並不是更合適的制裁。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同政見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序批准了以安排方案方式進行的安排和重建，或者如果提出並接受了收購要約，則持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛裁量權作出的各種命令，否則這些命令通常可以提供給持不同意見的美國公司股東，提供為司法裁決的股東收取現金付款的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

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公司違法或者越權的行為或者打算採取的行為；

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被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島公司在其公司章程中為高級管理人員和董事提供賠償的能力不受限制，除非任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖。組織章程大綱和章程規定，我們的董事和高級職員應就所有訴訟、訴訟、費用、

該董事或高級職員在處理本公司的業務或事務(包括任何判斷失誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時招致或蒙受的費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或蒙受的，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該董事或高級職員為抗辯(不論是否成功)涉及本公司或其事務的任何民事法律程序而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職務謀取私利。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不為股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對該公司負有以下義務，包括真誠為公司的最佳利益行事的義務、不得從其董事職位上謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技術水平，無須高於他或她所具備的知識和經驗的人的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

根據組織章程大綱及章程細則，我們的董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事局會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或擬訂立的合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將會計算在內，並可計入本公司任何將審議及表決任何該等合約或擬訂立的合約或安排的董事會會議的法定人數。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。根據組織章程大綱及章程細則，本公司任何一名或多名股東如合計持有本公司不少於百分之十的已發行股本，並有權在股東大會上投票，可要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的建議付諸表決。除此項要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東任何其他權利，可向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東投票選舉單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，公司董事可在有權投票的流通股的多數批准下被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。此外，如董事(I)死亡、破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全；(Iii)向公司發出書面通知辭去其職位；或(Iv)根據組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職，則董事職位須予空出。(I)董事死亡、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全；(Iii)向公司發出書面通知辭去其職位；或(Iv)根據組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股票的股東。這將限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵任何可能收購特拉華州上市公司的公司與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，該等交易必須是真誠地為公司的最佳利益、為適當的公司目的而進行的，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據公司法，我們公司可能會被一個特別的公司清盤。

決議，或以我公司無力償還到期債務為基礎的普通決議。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據組織章程大綱及章程細則，如本公司股本分為多於一個類別股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份不少於三分之二的已發行股份持有人書面同意，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法，只有我們的股東通過特別決議才能修訂公司章程大綱和章程細則。

反收購條款

組織章程大綱及細則的某些條文可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而毋須本公司股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求及召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地相信符合本公司最佳利益的目的，行使組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

非居住於香港的股東或外國股東的權利

外國法律或組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司普通股投票權並無任何限制。

披露所有權門檻

組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

董事發行股份的權力

根據組織章程大綱及細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，不論是否有優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

獲豁免公司

開曼羣島的“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

獲豁免公司的會員名冊無須公開供人查閲；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

●

被豁免公司不得發行面值股票；

●

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

●

獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司；及

●

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變更(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

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合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

●

將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款；

●

將其現有股份或其中任何股份分拆為較小款額的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

●

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

在公司法的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

認股權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每個ADS代表2股的所有權，存放在作為託管人的德意志銀行香港分行。每個ADS還代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦公室位於美國紐約州華爾街60號，郵編：10005。該存託機構的主要執行辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約，NY郵編：10005。

直接登記系統(DRS)是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應由託管人向有權享有ADS的持有者發佈的定期聲明來證明。

我們不會將ADS持有者視為我們的股東，因此，作為ADS持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有ADS持有者權利。作為ADS持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-司法管轄權和仲裁.”

以下是存款協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲在那裏您可以找到更多信息.”

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您可以(1)直接持有(A)持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS來持有，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，您就是ADS持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在扣除費用和費用後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將根據您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例收到這些分派，該記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期)是由存託機構就該等美國存託憑證設定的。

如果託管銀行認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

現金。託管人將轉換或促使轉換我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配，或出售任何普通股的任何淨收益，1新臺幣：比率待定。160存款協議條款下的目錄權利、證券或其他權利，如果它能夠在實際可行的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國，並將迅速分發收到的金額，則可以將其轉換為美元。如果託管人

存款協議應在其判斷中確定此類兑換或轉移不實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許存託機構僅向可能向其分發外幣的ADS持有者分發外幣。它將持有或導致託管人為尚未支付的ADS持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在ADS持有人各自的賬户中。它不會投資外幣，也不會對ADS持有者各自賬户的任何利息負責。

在分配之前，任何税費或其他政府收費，連同託管人必須支付的費用和費用，都將被扣除。請參閲“徵税”。它將只分配整美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。就吾等作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表在合理可行及法律允許的範圍內所派發的額外普通股的權利及權益，在上述兩種情況下，扣除託管銀行所產生的適用費用、收費及開支及/或税項及/或其他政府收費後，該等額外美國存託憑證將代表該等額外普通股的權益。存託機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分ADS，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該項分配相關的費用和開支，以及任何税費和政府收費。

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供以現金或股票收取股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有酌情權決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時通知保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也不是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息的方法。不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或以其他方式，以與現金相同的方式分配淨收益。(B)如果保管人認為提供權利是合法的或合理可行的，但出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私人出售)出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，存託機構可以交付具有相同限制的存托股票。

本部分所述的美國存託憑證條款，但為實施必要的限制所需的變更除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

其他分發。根據存款協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法、合理可行和可行的，並根據存款協議的條款，託管機構將在您支付託管機構發生的適用費用、收費和開支以及税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們分銷的任何其他已存款證券。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將按您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或該等人士，或根據該人的命令交付該等美國存託憑證。

除吾等就本次發行交存之普通股外，於本招股説明書日期後180天內，本公司將不接受任何股份之交存。在某些情況下，180天的禁售期可能會有所調整，如題為“180日禁售期”一節所述。有資格獲得未來股權出售資格的股票-禁售協議.”

ADS持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

ADS持有者如何在有證美國存託憑證和無證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署一份證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，並向您交付一份證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券。根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程以及存款證券的規定或管轄，您有權在該會議上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律有權投票的即將舉行的會議、吾等組織章程大綱及章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排交付閣下的

投票材料給你。該等材料將包括或複製(A)有關開會或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明ADS持有人在ADS記錄日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和細則的規定，以及已交存證券的條文或規限；及(C)一份簡短的聲明；及(C)一份簡短的聲明，以指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)；及(C)一份簡短的聲明。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證ADS持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的美國存託憑證的普通股沒有按照你的要求投票，你可能沒有追索權。.

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每名ADS持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的要求。任何其他當時或以前在該等美國存託憑證中有利害關係的人士的身份，以及該等權益的性質，以及任何其他適用事項，以及(B)將受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，並受其規限，猶如該等ADS持有人或在每一種情況下，無論他們在提出請求時是ADS持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克全球市場和普通股正在或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求，這些要求要求(除其他外)提供有關該ADS持有人或實益擁有人擁有ADS的身份、與該ADS有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息，無論他們是否為ADS持有人或ADS的實益擁有人。

費用和開支

作為ADS持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的存入證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費)：

服務		費用
· 適用於任何獲發美國存託憑證的人，或任何根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的情況除外)就ADS分配而獲得分配的人		·美國運通( )表示，每發行一筆ADS，最高可獲得0.05美元的回報

· 宣佈取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		· 取消了每ADS最高0.05美元的折扣

·摩根大通( )負責現金股息的分配		·每舉辦一次ADS，的獎金最高可達0.05美元

· 負責分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益		·每舉辦一次ADS，的獎金最高可達0.05美元

· 允許根據行使權利分配美國存託憑證(ADS)。		·每舉辦一次ADS，的獎金最高可達0.05美元

· 允許分銷美國存託憑證(ADS)或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券		·每舉辦一次ADS，的獎金最高可達0.05美元

·摩根大通( )運營託管服務公司(Depositary Services)		· 銀行在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每個ADS最高可兑換0.05美元

作為ADS持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

●

登記及轉讓代理就開曼羣島普通股收取的普通股轉讓及登記費用(即普通股存入及提取時)。

●

將外幣兑換成美元的費用。

●

電報、電傳、傳真以及證券交割的費用。

●

證券轉讓的税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取存款時)。

●

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

●

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和開支。

●

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與分配的存託費用相關的應付存託費用

支付給ADS持有人的現金或證券和存託服務費由開户銀行向自適用ADS記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論直接登記時是否有憑證)，開户銀行會將發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。就存入經紀及託管人賬户(透過存託憑證)的美國存託憑證而言，開户銀行一般會透過存託憑證(其代名人是存託憑證所持存託憑證的登記持有人)提供的系統，向持有存託憑證賬户的經紀及託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人依次向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

在拒絕支付存託費用的情況下，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有人的任何分配中抵銷存託費用的金額。

託管人可以按照吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目相關的ADS費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存入的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司因退税、源頭扣繳費率降低或為您獲得其他税收優惠而產生的任何有關税款(包括適用的利息和罰款)的索賠，並使其不受損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。

重新分類、拆分或合併任何已存入的證券		每個ADS將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給您的普通股上的證券，或資本重組、重組、合併、清算、出售全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議如何修改？

我們可能會同意存款人以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加收費，除税和其他政府收費或保管人的註冊費、傳真費、送貨費或其他費用外

類似的項目，包括與外匯管制法規相關的費用和ADS持有人根據存款協議具體支付的其他費用，或者對ADS持有人的現有權利造成實質性損害的，它將在託管機構通知ADS持有人這一修訂30天后才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，這些修改可能會在通知ADS持有人之前生效。

如何終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將會終止，在這種情況下，託管人會在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，而且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，那麼託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須在終止前至少30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議做以下工作，但不包括其他：收取存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府費用後，在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他存款證券。自終止之日起六個月或六個月以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金。按比例計算沒有交出美國存託憑證的ADS持有者的利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管機構唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對託管機構的義務除外。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管銀行將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行存款協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

●

只有在沒有重大過失或者故意不當行為的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行為；

●

如任何吾等或吾等各自的控制人或代理人因存款協議及任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或因美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何原因，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束本公司的組織章程大綱及章程細則或本公司組織章程大綱及組織章程細則的任何規定或

管理任何存放的證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

●

不會因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未行使任何存款證券的條文或管限而負上法律責任；

●

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任；

●

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，不承擔任何責任；

●

對任何違反存款協議條款或其他方面的特殊、後果性、間接性或懲罰性損害賠償不負責任；

●

可以信賴我們真誠地相信是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

●

吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士，對吾等或吾等各自的控制人或代理人的任何行動或不作為或不作為不承擔任何責任；及

●

對於任何持有人無法從向已存入證券的持有人但不向ADS的持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔以下責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯本的任何不準確之處；(Iii)任何投資；(Ii)吾等未能或及時向吾等發出的任何通知、吾等提交予閣下以供分發的任何資料的內容或其任何譯本的任何不準確之處；(Iii)任何投資。所交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽；(Iv)對因擁有美國存託憑證、普通股或所存證券而可能導致的任何税收後果負責；或(V)對繼任託管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人被撤職或辭職後完全發生的任何事項有關的任何作為或不作為；但在產生此類潛在責任的問題上，託管人應履行其義務，不得有重大疏忽或故意。

在存款協議中，我們同意在某些情況下對存款人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成一致，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，審理和裁決存款協議引起的或與存款協議相關的任何爭議，託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將存款協議產生的關係引起的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據證券法或交易法向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團的審判豁免權

存款協議規定，存款協議各方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。ADS持有者，包括在二次交易中獲得美國存託憑證的持有者，在適用法律允許的範圍內，受存款協議中這些條款的約束。ADS持有者不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規章制度的行為。

關於存託訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記ADS轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在ADS上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能要求：

●

支付股票轉讓或者其他税費或者其他政府收費，第三方因轉讓普通股或者其他存放的證券而收取的轉讓或者登記費，以及支付託管人適用的費用、費用和收費；

●

存款協議中規定的任何簽字或其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

●

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取或交付存入證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存託協議和適用法律相一致的合理規定和程序，包括出示轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為有必要或可取的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股：

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因下列原因發生暫時性延誤時：(一)託管人已結清轉讓賬簿或我行已結清轉讓賬簿；(二)普通股轉讓受阻，允許股東大會表決；(三)正在支付普通股股息；

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當你欠錢支付手續費、税金和類似費用時；

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為遵守適用於美國存託憑證或適用於普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或為形成F-6戰機而特別考慮的一般指示第I.A.(L)節規定的其他情況(該等一般指示可不時修訂)，有必要禁止撤資；或

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出於任何其他原因，如果存款人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的普通股或者其他已繳存證券的存管協議，除非該普通股的登記書已經生效。

這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。

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