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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條提交的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。

截至的財政年度2021年6月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託文件編號：001-40238

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第(12)(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

50,000,000普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向託管機構發行的600萬股普通股，面值為每股0.0001美元，截至2021年6月30日)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注：選中上面的複選框不會免除根據1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17.☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☒不是

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引言

除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的大部分業務是在中國開展的，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而將人民幣金額按特定匯率折算成美元。這份年報中的人民幣兑換成美元是按照人民中國銀行公佈的匯率計算的。除另有説明外，本年報中所有人民幣對美元、美元對人民幣的折算，均按人民中國銀行公佈的2021年6月30日人民幣對1美元的匯率，對資產負債表中截至2021年6月30日的數字進行折算。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。此外，除非上下文另有説明，否則本年度報告中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

海銀財富為開曼羣島控股公司，主要透過其附屬公司及與可變權益實體(“VIE”)訂立的合約安排於中國經營，該等實體為海文財富管理有限公司(“海文財富管理”)、上海海文網絡科技有限公司(“上海海文網絡科技”)及深圳盤盈資產管理有限公司(“深圳盤盈”)。海温在VIE中沒有任何股權。中國的法律、法規和規章對某些類型的外商直接投資施加了限制和條件，因此我們通過VIE在中國經營這些業務。有關這些合同安排的摘要，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息-合同安排”。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。在本年度報告中，“我們”、“我們”或“我們”是指海温、其子公司和VIE。

我們的公司結構受到與VIE及其股東的合同安排相關的風險。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果相關的中國法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利。海温和美國存託憑證的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與虛擬企業的合同安排的可執行性，從而對虛擬企業的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們不能聲稱我們有權控制VIE的資產，ADS可能會貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營，並受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與海外上市監管審批、網絡安全和數據隱私監管以及PCAOB對我們的審計師缺乏充分檢查相關的風險。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

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前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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這份年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實這些數據，但我們相信這些出版物和報道是可靠的。這份年報中包含的市場數據涉及多項假設、估計和限制。中國和其他地方的財富管理市場和相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“第3項.主要信息-D風險因素”和本年度報告中其他部分所述的那些因素。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

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第一部分

第一項：確認董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用。

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項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項：信息、信息、信息和關鍵信息

海文是一家主要透過(I)其中國附屬公司，包括我們持有股權的海文諮詢(“WFOE”)及(Ii)VIE，即海文財富管理有限公司(“海文財富管理”)、上海海文網絡科技有限公司(“上海海文網絡科技”)及深圳盤盈資產管理有限公司(“深圳盤盈”)於中國經營的開曼羣島控股公司。我們通過我們的WFOE控制VIE。我們的外商獨資企業與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠有效地控制VIE。這些協議或其形式包括：(I)獨家技術諮詢和服務協議，使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益；(Ii)投票權代理協議、財務支持協議和股權質押協議，使我們能夠有效控制VIE；以及(Iii)獨家期權協議，使我們可以選擇購買VIE的所有股權。(I)獨家技術諮詢和服務協議，使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益；(Ii)投票權代理協議、財務支持協議和股權質押協議，使我們能夠有效控制VIE；以及(Iii)獨家期權協議，使我們可以選擇購買VIE的所有股權。然而，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中華人民共和國政府發現這些協議不符合中國有關法律、法規和規章，或者這些法律、法規和規章或其解釋在未來發生變化, 我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益，或者放棄我們在合同安排下的權利。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

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下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE：

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備註：

由於我們的所有業務都是通過我們的WFOE和VIE在中國進行的，中國政府可能會對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的普通股價值下降。

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中國政府最近的聲明表明，中國政府打算對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國企業經營發表了一系列公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是最近的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這都是非常不確定的。

A.已保留

B.資本化與負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

與我們的業務相關的風險

我們分銷的產品涉及各種風險，如果我們不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們分銷種類繁多的財富管理產品，包括私募市場投資產品(“私募市場投資產品”)和公開市場投資產品(“公開市場投資產品”)，從中我們產生分配佣金、經常性費用和基於業績的費用。通過我們的香港子公司，我們還提供資產管理產品，並獲得管理費和績效費用，促進保險產品的銷售，並獲得一次性佣金。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利息風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們還面臨產品供應商任何潛在的不當行為或違法行為所產生的風險。任何此類不當行為或違法行為都可能對我們分銷或協助銷售的適用產品的性能產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功識別並充分認識到與這類產品相關的風險。我們不僅在設計和開發我們的產品和服務時必須謹慎對待這些風險，我們還必須準確地向我們的客户描述與我們的產品和服務相關的風險，並對其進行評估。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們客户在所有市場環境或針對所有類型風險的風險敞口。

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如果我們未能識別並充分認識到與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向我們的客户披露此類風險，我們的客户可能會遭受經濟損失或其他損害。如果發生這種情況，我們的聲譽、客户關係、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們分銷的產品的投資業績下降或預期下降，我們管理的資產價值下降或我們其他服務的銷售額下降，都可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

投資業績是我們分銷或管理的產品的關鍵競爭因素。強勁的投資業績有助於我們保留和擴大客户基礎，並創造新的產品和服務銷售。因此，強勁的投資業績是我們實現產品和服務價值最大化的重要因素，這些產品和服務提供給我們的客户或我們管理的資產。不能保證我們經銷的產品或我們管理的資產的表現將超過我們競爭對手的產品組合，也不能保證我們的歷史表現將預示未來的回報。此外，第三方在標的投資方面的欺詐和其他欺騙行為可能會對相關產品的投資業績造成重大不利影響。與我們的競爭對手相比，投資業績的任何下降或感覺到的下降都可能對客户對我們分銷的產品的信心產生不利影響，並導致我們財富管理服務的銷售額下降，這反過來可能對我們推出與資產管理業務相關的新產品的能力產生不利影響。

我們還從事資產管理服務。我們資產管理服務的盈利能力取決於根據所管理資產的價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值，無論是由基礎市場的波動或低迷或其他原因造成的，都將減少我們從資產管理業務產生的收入，這反過來可能對我們的整體財務業績和經營業績產生重大不利影響。

我們發行的理財產品中，有很大一部分是以房地產或房地產相關業務為基礎資產的。我們的業務可能會受到中國房地產業各種波動和不確定性的實質性和不利影響，包括政府針對該行業的措施。

到目前為止，我們分銷的理財產品中有很大一部分涉及與房地產相關的資產作為基礎投資。截至2019年、2020年和2021年6月30日止年度，這類理財產品的總交易金額分別佔我們分銷的所有理財產品總交易金額的60.2%、57.2%和58.2%。我們預計，這類理財產品將繼續在我們分銷的產品中佔據相當大的比例，儘管比例不斷下降。

這類產品的成功在很大程度上取決於中國房地產行業的狀況，尤其是中國的新房交易量。近年來，中國私人住宅房地產需求快速增長，但這樣的增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。

房地產產品也面臨着房地產以及與房地產相關的業務和資產的所有權和經營性固有風險。這些風險包括與物業擁有權負擔有關的風險、整體及本地經濟狀況、某一地區競爭物業供求的變化、天災、政府規例的改變、房地產税率的變化、利率的變化、可供按揭的資金減少(這可能令物業的出售或再融資變得困難或不可行)，以及其他非我們所能控制的因素。

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特別是，中國的房地產業受到廣泛的政府監管，容易受到政策變化的影響。中國政府通過實施行業政策和其他經濟措施，對中國房地產業的發展產生了相當大的直接和間接影響。具體地説，在過去的幾年裏，中國國家和地方政府採取了許多政策，要求更嚴格地實施房價控制措施，以減緩房地產市場的價格上漲，抑制投機性購房。這些措施可能會打壓房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致售價下降，並阻止開發商籌集所需資金，增加開發商開工新項目的成本。此外，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取可能導致房地產業增長率下降的新措施。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，這可能會阻礙房地產投資。

此外，AMAC於2017年2月13日發佈了《證券期貨機構私募資產管理計劃備案管理規則第4號》或《第4號備案規則》，規範證券期貨機構投資房地產。根據第4號備案規則，AMAC將不受理第4號備案規則確定的私募資產管理計劃或私募基金投資於熱門城市(包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都)普通住宅物業的備案申請。為遵守4號備案規則，我們調整了投資策略。此外，根據AMAC於2019年12月23日發佈的《私募基金註冊公告》(《私募基金註冊新通知》)，AMAC將不受理私募基金以委託貸款、信託貸款等方式從事常態化、商業性借貸活動的備案申請。相應地，我們戰略佈局了經地方政府批准的省、市兩級金融資產交易所的債務投資性房地產產品。雖然我們目前合作的地方金融資產交易所對我們採購和分銷的產品的基礎投資沒有限制，但我們不能保證它們未來不會按照嚴格的國家金融監管制度實施更嚴格的監管要求。此外，我們不能向您保證，中國政府不會頒佈其他可能影響我們業務的法律和政策。

如果中國房地產業出現大幅波動，或者房地產資產所有權和經營權固有的風險成為現實，我們分銷的與(I)房地產或(Ii)房地產項目的建設和開發相關的理財產品的價值可能會下降，其違約風險可能會增加，從而導致客户對產品的需求下降。這類產品為我們的收入貢獻了很大一部分。因此，我們的收入可能會受到不利影響，進而可能對我們的整體財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或者未能遵守適用於我們的業務和服務的法律法規，我們的業務將受到實質性的不利影響。

中國金融服務業的法律法規仍在不斷完善。監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。根據所提供的產品和服務的類型，業務運作可能會受到不同主管部門的監督和審查。到目前為止，中國政府還沒有對所有類型的理財產品的分銷或管理採取統一的監管框架。然而，我們目前在中國分銷的理財產品是有法律法規的，比如私募市場投資產品和公開市場投資產品。此外，交易所管理的產品還受省、市兩級地方金融辦的監管。

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目前，在中國分銷基金產品(包括公開市場投資產品和私募市場投資產品)需要獲得許可證。我們的子公司海文基金分銷有限公司已獲得中國證監會頒發的基金分銷許可證，我們通過該子公司分銷所有公開市場投資產品和部分私募市場投資產品。對於其餘的私募市場投資產品，我們可以根據與產品提供商簽訂的諮詢服務協議，以諮詢服務費的形式收取分銷佣金，這是目前適用的法律法規沒有禁止的。我們還分銷來自當地金融資產交易所的交易所管理產品。然而，由於中國的財富管理服務業和資產管理行業正處於發展的早期階段，相關法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，可能會通過新的適用法律法規來解決不時出現的問題，或者要求我們未來分銷基金產品、交易所管理產品和其他類型的產品需要額外的許可證和許可。例如，中國證監會於2020年8月28日發佈了自2020年10月1日起施行的《公開募集證券投資基金銷售機構監管辦法》(簡稱《銷售機構辦法》)及其實施細則，其中，基金營銷推廣、為投資者開立基金交易賬户、辦理基金單位的發售、認購、贖回以及提供基金交易賬户信息查詢等行為，證券投資被視為基金銷售活動。, 因此需要《證券及期貨經營許可證》。我們目前持有這樣的執照。但是，我們仍然需要遵守《銷售代理辦法》和其他適用的法律法規。

此外，管理私募基金的基金管理人須向AMAC登記，未登記的個人或機構不得以“基金”或“資產管理”的名義進行證券投資活動.為遵守中國法律，我們通過持牌基金管理公司開展資產管理業務。任何違反中國證監會或AMAC規定的行為都將對我們在AMAC的註冊造成負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們分銷基金產品的資格。此外，新的法律法規可能會對我們的業務運營施加額外的限制。例如，2019年12月，AMAC修改了《關於私募投資基金備案的通知》，其中規定私募投資基金不得進行債權投資。如果私募投資基金的標的資產是債務，該私募投資基金將無法完成向AMAC的備案。2020年12月30日，中國證監會發布了《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，規定私募投資基金管理人、私募投資基金銷售機構及其從業人員在募集資金過程中不得直接或間接實施某些特定行為。

我們不能向您保證，我們將能夠保留我們現有的許可證、資格或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何一項，或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。如果我們無法維持和續簽我們現有的一個或多個許可證，或者無法以商業合理的條款獲得我們未來業務擴張所需的此類續簽或額外的許可證，我們的運營和前景可能會受到實質性的幹擾。我們經常與中國有關監管部門進行對話，努力瞭解監管環境的發展。然而，如果中國未來頒佈的新法規要求我們獲得額外的許可證或許可證才能繼續開展業務，則不能保證我們能夠及時或根本不能獲得該等許可證或許可證。如果這些情況發生，我們的業務、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。

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如果目前在本地金融資產交易所交易的某些類別的產品受到限制或禁止，或如果本地金融資產交易所被禁止上市受交易所管理的產品，我們的業務、財務狀況和前景都會受到重大和不利的影響。

中國政府沒有采用全國性的監管框架來管理當地交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立，交易所管理的產品在交易所上市交易，報地方金融資產交易所備案，由市、省兩級金融辦監管。根據國務院辦公廳2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所的實施意見》(《37號文》)，除國務院或者國務院金融行政部門另有批准外，設立新的交易所應當經省級政府批准。*地方政府出臺了相關法律法規，對地方交易所進行監管。如果地方政府不鼓勵任何重要的產品類型，我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。此外，我們不能向您保證，政府當局不會發布新的法律法規來限制我們的金融資產產品的交易。

此外，雖然地方金融資產交易所主要由地方政府根據國務院發佈的某些管理規定進行審批和監管，但不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經人民中國銀行、中國銀保監會、中國證券監督管理委員會等國家監管機構批准或者指導的，可以禁止該金融資產交易所目前在該交易所交易的部分或者全部產品上市，或者禁止其從事上市交易業務。在這種情況下，我們可能要停止分銷交易所管理的產品，從而對我們的業務、財務狀況和前景造成重大和不利的影響。

我們可能無法繼續保留或擴大我們的高淨值人士客户羣，或維持或增加我們客户對我們經銷產品的投資額。

我們瞄準中國的高淨值人士作為我們的客户。鑑於中國為高淨值人士提供的財富管理服務不斷髮展，我們不能向您保證我們將能夠保持和增加我們的客户數量，或者我們現有的客户將保持對我們分銷的財富管理產品、我們管理的資產管理產品或我們促進銷售的保險產品的投資水平。由於這一行業在中國正處於發展的早期階段，具有高度分散的性質，進入門檻較低，我們現有和未來的競爭對手可能比我們更有能力抓住市場機遇，更快地擴大客户基礎。此外，在維持或擴大客户基礎的能力方面，中國金融服務業不斷髮展的監管格局可能不會按比例影響我們和我們的競爭對手。如果我們不能以同樣的速度保持或進一步發展我們的客户基礎，我們可能會失去我們的競爭地位。我們客户數量的減少或他們對我們分銷或管理的產品的投資減少可能會減少佣金、服務費、管理費和績效費用的收入。如果我們不能繼續滿足客户對我們分銷的產品或我們管理的基金的回報的期望，或者如果他們不再滿意我們的服務，他們可能會離開我們，轉而與我們的競爭對手競爭，我們的聲譽可能會受到這些客户的損害，影響我們吸引新客户的能力，這反過來將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們服務的佣金、管理費和績效費用費率的任何實質性下降都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。

我們的大部分收入來自一次性佣金。此外，我們有權從財富管理服務和資產管理服務中獲得管理費和績效費用。佣金、管理費和績效費率因產品而異。雖然在本年報所述的適用期間，我們分銷的任何特定類別產品的費率保持相對穩定，但未來佣金、管理費和績效費率可能會根據影響產品供應商的現行政治、經濟、監管、税收和競爭因素而發生變化。這些因素不在我們的控制範圍內，包括產品提供商創造新業務和實現利潤的能力、客户對財富管理產品的需求和偏好、其他產品提供商能否以更低的成本獲得可比產品、客户能否獲得替代產品以及佣金和手續費的税收減免。由於我們不能確定也無法預測理財產品、資產管理產品和保險產品的佣金和手續費費率變化的時間或幅度，因此我們很難評估這些變化對我們業務的影響。為了保持與產品供應商的關係並簽訂新產品合同，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他不太優惠的條款，這可能會減少我們的收入。

我們很大一部分淨收入來自數量有限的金融產品供應商和客户，我們與這些金融產品供應商和客户的關係或他們的業務和財務狀況的任何不利變化都可能導致我們的收入大幅波動，並影響我們的業務。

儘管我們努力從市場上廣泛的產品提供商那裏採購財富管理業務，但由於我們嚴格的篩選程序和嚴格的風險管理標準，我們分銷的很大一部分產品來自有限數量的產品提供商，出於會計目的，這些產品提供商被視為我們的客户。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我們的前三大客户分別佔我們總淨收入的31%、51%和36%，我們前五大客户分別佔我們總淨收入的43%、60%和50%。在可預見的未來，我們很可能會繼續依賴數量有限的產品供應商，包括相關方，為我們帶來很大一部分收入。

我們不能向您保證我們的客户關係將繼續發展，或者這些客户在未來是否會繼續為我們帶來可觀的收入。任何未能維持現有客户關係或擴大客户基礎的行為都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們失去任何一家主要產品供應商，或者這些產品供應商中的任何一家大幅減少了與我們的業務量，如果我們不能及時獲得具有類似或有利商業條款的替代產品供應商，或者根本不能獲得替代產品供應商，我們的淨收入和盈利能力將大幅下降。此外，我們與產品供應商的關係受分銷協議、諮詢服務協議或經紀服務協議的約束。這些協議除其他事項外，還規定了我們在分銷或經紀特定產品方面的責任範圍和佣金費率。這些協議通常是在逐個產品的基礎上籤訂的，並在相關產品的到期日到期。對於任何新產品，都需要談判並簽訂新的協議。如果佔我們業務很大一部分的產品供應商決定不與我們就他們的金融產品簽訂合同，或者我們與他們簽訂的合同條款對我們的好處變得不那麼有利，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何主要產品供應商未能及時向我們付款，或遇到困難或停止發行我們分銷的基金產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度對我們業務的成功至關重要。我們相信，良好的聲譽和公認的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，這反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户和產品提供商的吸引力。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或不可能補救。

監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突和謠言的看法、來自我們客户的投訴和與我們客户的糾紛等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好的看法，也可能損害我們的聲譽。此外，傳媒對整個金融服務業的負面宣傳，或業內其他公司(包括我們的競爭對手和合作夥伴)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、財富管理產品提供商和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響。

我們在財富管理服務行業面臨着激烈的競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在競爭日益激烈的環境中運營，並以產品供應、客户服務、分支機構網絡、聲譽和品牌等為基礎來爭奪客户。在財富管理服務行業，我們面臨的競爭主要來自商業銀行，券商、資產管理公司、信託公司、保險公司等非銀行傳統金融機構，以及其他大型獨立財富管理公司和在線財富管理平臺等非傳統金融機構。此外，我們還可能無法成功發現新的產品和服務機會，或無法及時、經濟高效地開發和引入這些機會。更適合財富管理服務行業的新競爭對手可能會出現，這可能會導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源。例如，我們競爭的商業銀行往往享有顯著的競爭優勢，因為它們在全國範圍內的分銷網絡，建立的品牌和信譽，以及更大的客户基礎和執行能力。此外，目前與我們有關係的許多財富管理產品提供商，如基金經理或證券公司，也在從事或未來可能從事財富管理產品的分銷，他們可能會從製造和分銷的垂直一體化中受益。

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與我們開展業務的第三方如果不遵守規定，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

產品提供商或其他業務對手方可能因其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營業績。雖然我們對我們的業務交易對手進行盡職調查，但我們不能確定任何此類交易對手是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們不能向您保證，這些交易對手將繼續保持所有適用的許可和批准，而這些交易對手的任何不遵守規定都可能對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。

我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能並且已經受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。2019年12月首次報道了一種導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2毒株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎疫情，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格措施，包括但不限於旅行限制、強制性檢疫要求，以及推遲恢復商業運營。

此次疫情爆發已導致我們在一些地點的財富服務中心在2020年2月暫時關閉，我們有相當一部分員工在家工作。儘管我們適應了靈活的工作模式，能夠在2020年2月至3月期間遠程為客户提供服務，並自2020年3月以來逐步恢復正常運營，但我們仍然經歷了因應新冠肺炎疫情而採取的防疫措施導致的業務中斷。此外，由於政府為控制疫情傳播而實施的檢疫措施和旅行禁令，我們和我們的客户在面對面會面方面受到了限制。此外，儘管中國對新冠肺炎疫情的防疫要求和應急水平已經逐步降低，但我們仍然受到定期的防控措施的影響，這仍然可能影響我們的工作效率和生產力，導致我們的線下活動延遲或取消，進而對我們的業務產生不利影響。

此外，隨着新冠肺炎繼續成為世界性的健康危機，它已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管新冠肺炎疫情對我們截至2021年6月30日的年度運營業績影響有限，與截至2020年6月30日的年度相比，我們的淨收入有所增加，但目前無法合理評估新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營業績的影響程度，將取決於目前無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重性的新信息，以及在可預見的未來對我們客户的經濟增長和業務的影響，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重性的新信息，以及對我們客户的經濟增長和業務的影響。儘管截至本年度報告發布之日，中國境內的大部分流動限制已經放鬆，但該病毒未來的進展仍存在很大不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果未來爆發公共衞生疫情，可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或降低所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險，包括不符合法律法規或我們內部政策和程序的風險。

我們投入了大量的時間和資源來制定我們的風險管理政策和程序，並計劃繼續這樣做。然而，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為、現有的市場實踐或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能不能準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。

在推出產品之前，我們遵循嚴格的產品選擇程序來評估產品候選者和供應商的重要和複雜的業務、財務、税務、會計和法律問題。然而，在遵循此類程序並對候選產品進行評估時，我們依賴於我們可用的資源，包括產品提供商提供的信息，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或評估正確。因此，我們不能向您保證，我們對任何產品進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估此類產品有必要或有幫助的所有相關事實。欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況可能很難被發現。

雖然我們已經建立了內部合規系統來監督服務質量和法規合規，但這些風險可能很難提前發現和緩解，並可能損害我們的業務、運營結果或財務業績。從歷史上看，我們發現了税務事項處理和報告方面的某些缺陷。具體而言，未按國內主管税務機關要求及時足額繳納部分增值税和所得税，截至2019年6月30日、2020年和2021年將未繳税款計入增值税和所得税應付款。

此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的問題。如果某些投資者不符合相關產品協議或適用法律下的相關資格要求，我們也可能被視為沒有履行我們與產品提供商簽訂的合同中所要求的義務，或者受到產品其他投資者提出的索賠的影響。經營、法律和監管風險的管理需要(其中包括)適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

此外，從歷史上看，我們聘請了一個獨立的第三方來接受某些產品供應商的佣金，並代表我們向我們的關係經理支付佣金。所有相關個人所得税代扣代繳責任由獨立第三方承擔。我們在2020年12月31日之前終止了這些業務安排。雖然這些安排沒有影響我們的財務業績，所有的收入和費用都是按照我們的會計政策確認和核算的，但這種歷史安排可能導致了合規缺陷。我們不能向您保證，税務機關是否會決定對上述安排採取任何執法行動，或者他們的決定是否會對我們的合規責任產生不利影響。

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我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會導致我們的違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。他們的不當行為可能包括以下幾點：

我們已經建立了一套內部合規制度來監督服務質量和合規情況；然而，我們不能總是阻止我們的關係經理或其他員工的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，我們的關係經理或其他員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能無法有效地實施我們未來的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務始於2006年，自成立以來已經有了長足的發展。我們相信，我們的持續增長將取決於我們有效實施業務戰略和解決上述可能影響我們的因素的能力。為了加強我們在財富管理行業的市場地位，我們打算加強和擴大我們的產品供應，繼續投資於我們的分支網絡和擴大我們的國際影響力，並投資於技術以提高運營效率，所有這些都要求我們進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並保持我們與客户、產品提供商以及其他行業參與者(如金融機構和資產管理公司)的關係。我們的運營費用可能會因為增設辦事處和財富服務中心而增加，以增加我們的市場滲透率。我們預計，我們還需要實施各種增強和升級的業務和財務系統、程序和控制，包括改進辦公室行政系統和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政訴訟以及商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中發生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、訴訟或由我們的客户根據我們的推薦購買了財富管理和資產管理產品以及我們為其提供便利的銷售、僱傭事宜和其他監管合規事宜的保險產品而提起的糾紛。不能保證任何訴訟和索賠一旦發生，不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或者客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會加劇。雖然我們不對客户自己的投資決定造成的損失負責，也不對產品提供任何回報保證，但我們可能會捲入法律訴訟、商業糾紛、投訴和與客户的糾紛，無論其理由如何。此外，針對我們的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。我們與財富管理產品提供商之間的合同不規定賠償我們因此類訴訟而產生的成本、損害或費用。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，對這些事情的辯護也可能會導致我們招致鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償，或仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。實質性的判決、裁決、和解、罰款或處罰可能會對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響，這取決於我們在該時期的業績。

如果我們違反資產管理協議下的合同義務或與我們的資產管理服務業務相關的對交易對手的受託責任，我們的經營業績將受到不利影響。

由於吾等擬在中國提供資產管理服務業務，故如吾等被視為違反資產管理協議或基金認購協議項下作為基金經理的法定責任，並因此容易受到法律糾紛及潛在重大損害賠償，吾等可能須承擔賠償或其他法律責任。如果我們作為有限合夥形式的基金的普通合夥人，我們可能被要求為有限合夥人或投資者管理資金。如果我們被認為違反了我們的受託責任，我們可能會面臨與法律糾紛相關的風險和損失。我們將對我們作為普通合夥人管理的所有資產中的任何資產的債務承擔無限的連帶責任。我們不能保證我們進一步發展資產管理業務的努力一定會成功。如果我們的資產管理業務失敗，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響，我們在目標客户中的聲譽和信譽可能會受到損害。

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我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海文財富管理分別向員工和董事授予8,998,465份期權，根據原2018年計劃購買海文財富管理總計8,998,465股股票。2018年8月，海文財富管理回購了1,495,995份已發行和未償還的期權，之後共有7,502,470份未償還期權。由於公允價值的變化，我們在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度分別確認了人民幣560萬元和人民幣(40萬)元的基於股份的薪酬支出/(福利)。我們確認了截至2021年6月30日的年度基於股票的薪酬支出2190萬元人民幣(330萬美元)。見“項目6.董事和高級管理人員-B.薪酬-股份獎勵計劃”和“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營業績-經營業績的主要組成部分-經營成本和開支-基於股份的薪酬支出/(福利)”。根據重述的2018年和2019年計劃以及其他計劃下的任何未來獎勵，我們可能會在未來發生此類費用。此外，我們未來仍可能授予股票期權和其他基於股票的激勵，這可能會在我們的損益表中記錄大量基於股票的薪酬支出。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計準則的相關規則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響。根據股份補償計劃發行的任何額外證券將對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的所有權利益。, 包括我們美國存託憑證的持有者。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工和關係經理的能力具有重要意義，我們未來將繼續向董事、員工或關係經理髮放基於股份的薪酬。

我們的信息技術系統出現任何重大故障，都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統及時處理大量產品供應、客户和交易信息的能力。我們的客户交易和服務、銷售管理、財務控制、會計和其他信息技術系統的正常運作，以及我們各個財富服務中心和上海總部之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些信息技術或通信系統發生部分或全部故障(其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤)，我們的業務活動不會受到實質性幹擾。此外，如果我們的資訊科技系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們未來的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。此外，由於我們計劃投資於智能客户服務平臺和關係經理管理平臺，我們不能向您保證不需要根據相關法律法規獲得額外的許可或許可來擁有或使用此類平臺或IT基礎設施，或者我們將能夠獲得額外的許可或許可。如果我們無法獲得這樣的牌照或許可，或者被政府當局強迫拆除這樣的基礎設施，我們可能無法收回我們的投資，我們未來的前景和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的業務主要在中國運營，並受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、網絡安全和數據隱私監管有關的風險。, 對我們的審計師缺乏足夠的PCAOB檢查。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制法律保護。

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我們未來的成功有賴於我們繼續努力留住現有的管理團隊和其他關鍵員工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果失去他們的服務，我們的業務可能會中斷。

我們未來的成功在很大程度上有賴於現任行政人員的持續服務。我們還依賴於其他關鍵員工的技能、經驗和努力，包括管理、營銷、支持、研發、技術和服務人員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法找到繼任者，這可能會擾亂我們的業務運營。如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。

我們還依賴於我們的專業人員的技能、經驗和努力，包括我們的關係經理和產品開發人員。我們的關係經理主要推薦理財產品。我們分銷的產品或我們管理的資產的投資業績，以及我們客户的留住，都取決於這些員工所執行的戰略和表現。

這些人才的市場競爭非常激烈，我們可能面臨以下風險：

如果我們無法吸引和留住合格的人才，或者我們的招聘和留住成本大幅增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的董事長能夠控制我們的公司並對公司施加重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。

截至2021年6月30日，韓先生實益擁有我們已發行股本的71.16%。由於董事選舉的投票權超過50%由韓宏偉先生持有或執掌，因此我們是納斯達克上市規則意義上的“控股公司”。由於持有如此高的股權水平，韓先生能夠對我們的業務施加重大影響或實際控制，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。韓先生可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。

任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的服務包括通過各種電子和非電子手段交換、存儲和分析高度機密的信息，包括客户的詳細個人和財務信息，我們的聲譽和業務運營高度依賴於我們保護客户機密個人數據和信息的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅，包括對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊旨在獲取我們的機密信息、銷燬數據或使我們的系統癱瘓。

中國監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)開創了中國首個國家級數據保護法，涵蓋了中國所有的網絡服務提供商。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。

全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並將於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據，必須按照數據分類和數據安全分級保護制度進行數據處理活動。此外，最近發佈的“關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見”要求，(一)加快修訂“關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定”，強化境外上市公司信息安全的首要責任；(二)完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理等方面的法律法規。

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此外，中華人民共和國國家市場監管總局(SAMR)和中華人民共和國標準化管理局聯合發佈了信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020年版)，並於2020年10月起生效。根據本標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制者必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需要信息提供者的同意。2021年4月19日，中華人民共和國國家標準局發佈《信息安全技術--移動互聯網應用個人信息安全測評規範(修訂徵求意見稿)》，或《移動互聯網應用辦法》，公開徵求意見。徵求意見的截止日期是2021年6月18日。基於《信息安全技術--個人信息安全規範(2020版)》，《移動互聯網應用辦法》提出了個人信息安全要求，規定了App個人信息安全評估的實施流程和評估方法。為給認定App非法收集使用個人信息提供參考，2019年11月28日，民航委、工信部、國資委、公安部集體發佈了《關於印發App非法收集使用個人信息認定辦法的通知》，並於同日起施行。2021年3月12日，工信部, SAMR和公安部於2021年5月1日發佈了《關於發佈常見移動互聯網應用程序必備個人信息範圍規則的通知》，其中規定，移動互聯網應用程序(APP)運營商不得因用户不同意收集不必要的個人信息而拒絕用户訪問App的基本功能。根據《關於發佈常見移動互聯網應用必備個人信息範圍規則的通知》，對於投資理財類應用，基本功能服務包括股票、期貨、基金、債券等相關投資理財服務。

我們正在為我們的運營子公司申請網絡安全證書。遵守法規的成本可能很高，而且由於法規收緊導致我們收集、傳輸和使用數據的能力降低，也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息採取特別保護措施。

《關於開展手機應用非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》於2019年1月23日發佈，開始聯合中央辦公廳、工信部、工信部、公安部、國資委在全國範圍內開展打擊手機應用非法收集使用個人信息專項行動。2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部發布了《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，糾正以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。

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如果我們不採取足夠措施防止違反保安規定和維持足夠的內部管控，或沒有實施新的或改善的管控措施，資料(包括個人資料)可能會被盜用，或以其他方式違反保密性。如果我們不適當地披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式獲取任何客户的姓名、地址、投資組合或其他個人信息，我們可能會承擔責任。任何此類失敗都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠，或其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人信息。此外，此類事件會導致我們的客户對我們失去信任和信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。與此同時，遵守這些規定的成本可能很高，而且由於監管加強而降低了我們收集、傳輸和使用數據的能力，也可能對我們的業務產生不利影響。

目前還不清楚我們和VIE是否會受到中國網信辦的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和VIE的業務可能會中斷，或者我們和VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查機關認為影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，都可以接受網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施運營者是指由當局確定的保護關鍵信息基礎設施的任何運營者。截至本文件發佈之日，我們和VIE尚未收到來自此類機構的任何通知，表明我們是關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們接受CAC的網絡安全審查。

2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》或《辦法草案》，徵求公眾意見。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。檢討集中於數個因素，包括(I)任何核心或重要資料，或大量個人資料被竊取、泄露、貪污、非法使用或輸出的風險；及(Ii)任何關鍵資訊基建設施、核心或重要資料，或公司在海外上市後，大量個人資料被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已發佈以供協商，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

如果措施草案按建議獲得通過，我們相信我們和VIE將不會受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們和VIE在我們和VIE的業務運作中沒有大量的個人信息；以及(Ii)我們和VIE的業務處理的數據對國家安全沒有影響，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和VIE將採取一切合理措施和行動來遵守並儘量減少此類法律對我們的不利影響。

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我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們和VIE將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需的行動，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們和VIE可能會被進一步要求暫停我們和VIE的相關業務，關閉我們和VIE的網站，否則將面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們和VIE可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權來建立和保護我們在品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權方面的知識產權，以區別於我們的競爭對手的產品和服務。我們不能向您保證，我們已經採取或將來將採取的措施，以保護我們的知識產權或防止盜版將被證明是足夠的。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不如美國或其他國家的知識產權和機密性保護有效。現有或潛在的競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們相當或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們的解決方案和服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或挪用的證據，我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額費用和轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，並可能導致我們失去重要的權利。

雖然我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅)，但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們業務運營上的資源和管理注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一個都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

與員工、產品提供商和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息。

我們要求我們的員工、產品提供商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，最重要的是，保護我們的客户信息。這些協議可能不能有效地阻止我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的披露，也可能不能在未經授權披露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

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我們的保險範圍有限。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險、醫療保險以及高級管理人員和董事保險等社會保險。然而，由於中國保險業仍在發展中，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。除部分資產的財產和意外傷害保險外，我們沒有為其他資產投保商業保險，也沒有為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任提供保險，這是適用法律允許的，並且符合行業慣例。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在對截至2021年6月30日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，“實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

已發現的重大弱點涉及(I)我們在會計部門缺乏足夠的美國公認會計準則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)報告經驗，無法及時提供準確信息；(Ii)我們缺乏關鍵的監督機制，如內部審計部門來監督和監督我們的風險管理、業務戰略和財務報告程序，以及我們缺乏充分設計和文件化的管理審查控制來適當地檢測和防止某些會計錯誤，以及在綜合財務報表的腳註中遺漏披露。為了彌補財務報告內部控制中發現的重大缺陷，我們已經：(A)聘請了一位經驗豐富的外部顧問，在美國公認會計準則和證券交易委員會的報告和合規要求方面有足夠的經驗；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部門，並提高內部控制系統的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同(包括我們的所有子公司)將提交其首席行政官辦公室保留。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

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在確定重大弱點後，我們已實施並將繼續實施多項措施，以解決已查明的重大弱點。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能並不能完全解決我國財務報告內部控制的實質性缺陷，我們也不能得出這樣的結論：它已經得到了完全的補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們必須遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求我們從第二份年度報告開始，在年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制的記錄、設計或操作水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，自從我們成為一家上市公司以來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國有關財富管理或資產管理業務的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們主要從事向中國高淨值人士分銷財富管理產品。在實踐中，共同基金分銷商的外方股東必須是具有資產管理或關係管理經驗、財務狀況良好、信譽良好的金融機構，且該外方股東應位於其國家主管部門與中國證監會或其批准的機構簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的地點。因此，我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司來開展我們的財富管理業務。為了提供我們的財富管理服務，我們通過擁有此類資格的海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)簽訂了合同安排。我們與Hywin Wealth Management及其股東的合同安排使我們能夠(1)有權指導對Hywin Wealth Management的經濟表現影響最大的活動；(2)作為Hywin Wealth Management提供的服務的代價，從Hywin Wealth Management獲得100%的經濟利益；(3)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有購買Hywin Wealth Management大部分或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制併成為海文財富管理公司的主要受益者，因此將海文財富管理公司及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。此外，中國法律法規在實踐中對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。此外，上海海文網絡科技(HYWIN)(上海海銀網絡科技有限公司)正在將業務擴展到市場研究和諮詢服務領域，這也是一項受外資持股限制的業務。由於中國法律或實踐中對外資所有權的這些限制，我們通過我們的可變利益實體以一系列合同安排的方式在中國開展業務。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資財富管理或資產管理業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、海文財富管理、深圳盤盈、上海海文網絡科技或其任何子公司或分支機構違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情權，包括但不限於：

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任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據外商投資法，我們的業務可以被視為外商投資。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商投資的三部法律，即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。

外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外商投資的一種形式。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在即將公佈的《負面清單》中被認定為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資主體除外。外商投資法規定，只有經營外國限制或禁止行業的外商投資實體才需要中國境內實體或經營其他行業的外商投資實體不需要的進入許可和其他批准。如果我們的VIE及其經營業務的子公司不被視為國內投資，而我們通過該等VIE及其子公司開展的業務在“外商投資法”的“負面清單”中被歸類為“受限制的”或“被禁止的”行業，則該合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或處置該業務。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成這些行動。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着屆時我們可能需要調整我國某些中國實體的結構和公司治理結構。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

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我們在中國的部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依賴與我們的VIE、海文財富管理、上海海文網絡科技和深圳盤盈及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務，包括財富管理服務、資產管理服務和保險經紀服務。這些合約安排在為我們提供對職業介紹所的控制權方面，可能不如直接擁有者有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務，或採取其他損害我們利益的行動。這些風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。如果我們是擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若吾等的VIE或其股東未能履行其義務，包括但不限於未能根據該等合約安排完成註冊，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟、索償賠償或其他合約補救。我們不能向您保證，根據中國法律，該等針對股東或第三方的強制執行或補救措施將有效。

如果我們無法執行合同安排，我們可能沒有權力指導對我們的VIE及其子公司和分支機構的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將我們VIE及其子公司和分支機構的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

如果我們的VIE及其子公司或VIE的股東未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合約安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。我國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得基本上所有經濟利益的權利，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再整合VIE及其子公司的財務業績。

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與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的子公司或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的VIE、我們的子公司和我們之間的合同安排不是在獨立的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果，我們的VIE、我們的子公司和我們的VIE之間的合同安排沒有以獨立的方式簽訂，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税負，而不會減少我們中國子公司的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收利息和/或其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的VIE需要為調整後但未繳的税款支付利息和/或其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、前提和許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依賴我們的中國子公司Hywin Consulting支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果海温諮詢公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據Hywin Consulting目前與我們的VIE簽訂的合同安排調整我們的應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

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根據中國法律及法規，Hywin Consulting作為一家在中國的外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，海文諮詢等外商獨資企業每年必須從其累計税後利潤(如有)中撥出至少10%作為某些法定公積金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。根據中國會計準則，該公司可酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。Hywin Consulting向我們支付股息或進行其他分配的能力受到任何限制，都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有益於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

在中國內地和香港做生意的相關風險

我們可能會受到中國對我們分銷的金融服務業務、服務提供商和金融產品監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)的所有權，以及與之相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變中，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國監管金融服務業務有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融服務業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給現有和未來外資在中國的金融服務業務(包括我們的業務)及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

此外，有關金融服務或產品的規定可能會改變，因此我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或停止在我們的資產管理業務中管理某些產品。

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中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資於中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國企業經營發表了一系列公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，都是非常不確定的。

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有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和我們的VIE受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣和港幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受政治、經濟條件和外匯政策等因素的影響。雖然港幣與美元之間的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港幣將繼續與美元掛鈎。人民幣兑換外幣，包括美元和歐元，是根據人民中國銀行制定的匯率計算的。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係會在什麼時候和如何再次發生變化。

我們的大部分收入和幾乎所有成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。就我們需要將融資活動和同時進行的私募所獲得的美元兑換成人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

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政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的公司可能依賴我們的中國子公司海文諮詢公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易)可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們中國子公司在中國的運營產生的現金可以用於向我們公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和VIE的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府今後可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括美國存託憑證的持有者。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用融資活動所得款項向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在使用我們的融資活動所得款項時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，可以通過貸款或出資向我們的中國子公司海文諮詢(Hywin Consulting)提供資金，該子公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而，吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，並須向當地國家外匯管理局登記，或對吾等中國附屬公司的外管局及出資額須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並須向中國其他政府機關登記。

外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)，自2015年6月1日起施行。根據第19號通知，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通函允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將持有的任何外幣(包括我們融資活動的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力。, 這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

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由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE及其子公司提供此類貸款。與此同時，鑑於我們的VIE及其子公司目前開展的業務對外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE及其子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，以便我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE及其子公司的未來貸款，或我們未來向我們的中國子公司的出資額。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用我們的融資活動預期所得款項以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外管局第75號通知)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前對離岸特別目的工具(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，此類特殊目的公司在中國的任何子公司都必須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外管局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

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據我們所知，我們的一些股東受外管局監管，所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或無法遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規及其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等之行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權之僱員均受本規例規管。此外，根據外管局第37號通函，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民在行使其權利之前，可向外匯局或其當地分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。如果未能完成外管局登記，他們可能會受到罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨着監管方面的不確定性，這些不確定性可能會限制我們採用董事激勵計劃的能力。, 中國法律規定的高級管理人員和僱員。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃規定”。

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若就中國企業所得税而言，本公司被分類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東及ADS持有人造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份名為“SAT 82號通知”的通知，為確定在海外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或批准；(2)與該企業的財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(2)與該企業的財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出的或須經中國境內的組織或人員批准的；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章, 且董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東(包括ADS持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚本公司的非中國股東能否在我們被視為中國居民企業的情況下，申請其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。SAT 37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因此，我們可能需要支付寶貴的資源來遵守這些通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

“勞動合同法”和其他勞動法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2007年6月，中國全國人大制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。與勞動法相比，勞動合同法對用人單位解僱員工的限制更多，成本也更高，包括定期僱傭合同、臨時工、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱員工、終止勞動合同和加班補償以及集體談判等具體規定。根據勞動合同法，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同到期後，或者勞動者連續為用人單位工作滿十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕續簽到期的合同。此外，根據2008年1月生效的“僱員帶薪年假條例”和2008年9月生效的“僱員帶薪年假實施細則”，為僱主服務一年以上的僱員有權享受5至15天的帶薪休假，具體取決於其服務年限。被僱主剝奪假期的僱員，除以書面形式放棄假期外，每一天應獲得相當於其正常工資三倍的補償。因為我們的成功在很大程度上取決於我們合格的員工, 勞動合同法的實施可能會大大增加我們的經營費用，特別是我們的人事費用。如果我們決定大量裁員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

《關於外國投資者併購境內公司的規定》，或稱併購規則，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更，則必須事先通知商務部。(三)併購規則要求外國投資者變更對中國境內企業的控制權，條件是(一)涉及重要行業，(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權的變更。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定營業額門檻的各方的交易(即上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少兩家經營者在中國境內的營業額超過人民幣4.00億元)，或者(二)所有參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過人民幣2.0元這些運營商中至少有兩家在中國境內的營業額超過4.0億元人民幣)，必須經商務部批准才能完工。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，即《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》(第6號通知)。, 正式建立了外商併購境內企業的安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查條例》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者出於國防安全考慮進行的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對具有國家安全考慮的境內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是由國家發改委和商務部在國務院領導下，根據《第六號通知》設立的機構，負責進行安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過安全審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事財富管理或資產管理業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。併購規則規定，外國投資者必須(一)收購境內企業股權；(二)認購境內企業增資；(三)以境內企業收購資產設立和經營外商投資企業，方可取得商務部或者當地有關部門的批准。(三)設立和經營外商投資企業的條件是：(一)收購境內企業的股權；(二)認購境內企業的增資；(三)以境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業。目前還不清楚我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

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我們的中國子公司和合並實體在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們的中國子公司海文諮詢公司的股息，以及我們的合併實體支付給我們的現金和融資需求的諮詢費和其他費用，例如向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，必須撥出至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司和合並實體將來代表他們自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

如果不遵守中國有關對外直接投資登記的規定，我們或我們的實際控制人可能會受到罰款和法律或行政處罰。

從歷史上看，在我們建立離岸控股結構之前，我們的中國經營實體海文財富管理(香港)有限公司在香港成立了海銀財富管理(香港)有限公司，海銀財富管理(香港)有限公司隨後收購了我們的香港持牌公司海文國際保險經紀有限公司和海文資產管理(香港)有限公司。根據適用的中國法律和法規，中國實體在進行任何海外投資之前，需要獲得國家發展和改革委員會、國家發改委和商務部、商務部或其當地分支機構的批准或備案，如果此類海外投資發生變化，還需要申請額外的批准或備案或做出某些修改。海銀財富管理已向商務部和國家發改委有關分局申報投資海銀財富管理(香港)有限公司，但未更新海銀財富管理(香港)有限公司進一步投資海銀國際保險經紀有限公司和海贏資產管理(香港)有限公司的申報。截至本年度報告之日，我們尚未收到發改委或商務部的任何整改要求或處罰。然而，我們不能向您保證，這些整改將完全滿足相關監管部門的要求，或者我們不會受到監管機構的調查或審查，即使到目前為止，我們還沒有收到任何關於我們歷史上的海外投資的負面意見或處罰。如果國家發改委、商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改，可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。

根據外匯局的有關規定，境內組織和個人在境外直接投資或者從事有價證券、衍生產品的境外發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理相應登記。

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如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與理財產品提供商簽訂的對我們的業務非常重要的諮詢服務協議等合同，是使用簽署實體的印章(中文印章或印章)或由指定的法定代表人簽署並在工商總局相關分支機構登記和備案的方式簽署的。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及合併實體的指定法定代表人有權代表該等實體訂立合約而無須蓋章，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及合併實體之所有指定法定代表人已與吾等或吾等中國附屬公司及合併實體簽署僱傭承諾書，並同意履行其欠吾等之各項責任。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的位置，只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入。雖然我們會監察這些獲授權的人員，但不能保證這些程序會防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。若指定法定代表人為取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權而取得印章控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外, 如果受讓人依賴代表的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法收回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

我們向第三方租用了我們運營中使用的所有場所。我們需要業主的合作，以有效地管理這些處所、建築物和設施的狀況。如果寫字樓、建築物和設施的狀況惡化，或我們的任何或所有業主未能及時或根本妥善維修和翻新該等處所、建築物或設施，我們的辦公室的運作可能會受到重大和不利的影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律及法規，若出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書，則該等租賃合約可能被視為無效，因此吾等可能被要求遷出相關物業。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會失效。因此，我們不能向您保證，我們不會因我們租賃的物業(相關出租人未持有有效所有權證書)而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。如果這類物業中的任何一個被成功挑戰，我們可能會被迫將我們在受影響物業上的業務重新部署，如果我們在物業方面面臨挑戰，我們可能會被迫停止這些活動。若吾等未能按吾等可接受的條款為受影響的業務找到合適的替代物業，或吾等因租賃吾等或出租人未持有有效業權的物業而因第三方挑戰而承擔任何重大責任，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

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根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們沒有向有關政府部門登記我們的某些租賃協議。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。

勞動力成本的增加和中國更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資水平近年來都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定職工福利方面，監管要求更加嚴格。根據“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2018年12月29日修訂，並於同日起施行。1999年4月，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2019年3月24日修訂，自當日起施行。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊經營的企業必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。最近，中國政府加強了與社會保險徵收相關的措施，這導致了更嚴格的執法。我們可能會被勞動主管部門責令改正和不遵守命令，這可能會進一步使我們受到行政罰款。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括有關繳納社會保險和繳納住房公積金義務的法律法規。我們經常為員工繳納社會保險和住房公積金，並將基金的行政職能外包給第三方代理。然而，, 我們沒有按照適用的中國法規的要求全額繳納我們所有員工的社會保險金和住房公積金。此外，我們還通過離岸控股公司為員工發放部分獎金。我們不能保證我們需要支付的社會保險供款金額不會增加，也不能保證我們不會被要求支付任何差額，也不會受到任何懲罰或罰款，這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

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最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家基於股票的研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理層的資源和精力，導致我們為自己抵禦謠言而招致費用，並增加我們為董事和高級管理人員保險支付的保費。

我們獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能無法享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所對提交給美國證券交易委員會的這份年度報告中的財務報表出具了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。

我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，最近在對我們等中國公司進行審計方面的發展，給我們的審計師在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性。*因此，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

PCAOB在中國境外對某些其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國大陸和香港的審計公司進行檢查。PCAOB目前能夠對審計工作底稿位於中國的美國審計公司進行檢查。然而，PCAOB要求提交工作底稿還需得到中國當局的批准。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對此類審計師進行監督的好處。

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此外，作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在國會參眾兩院提出了法案，要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定，提高對此類發行人的披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克(Nasdaq)等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即“讓外國公司承擔責任法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱HFCAA)。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院的批准。2020年12月18日，這位美國前總統簽署了HFCAA，使之成為法律。本質上，HFCAA要求SEC禁止外國公司在美國證券交易所上市，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。2021年3月24日, SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將其認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序下有一個“不檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2020年6月4日，美國前總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門、SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力保護美國投資者。2020年8月6日，PWG發佈了一份報告，建議SEC採取措施落實報告中列出的五項建議。特別是，為了解決來自不合作司法管轄區的公司，這些公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。在非合作司法管轄區，由於政府限制獲得審計工作底稿和做法而無法滿足本標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足本標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果我們未能在新上市標準規定的最後期限前完成，我們可能會面臨從納斯達克退市、從證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會產生重大和不利的影響。, 或實際上終止我們在美國交易的證券。

如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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美國和國際貿易政策的變化，特別是對華貿易政策的變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及在多大程度上會採取新的關税(或其他新的法律或法規)，或者任何此類行動對我們或我們的行業會產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴大業務，或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上上市，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求，使我們無法在我們的平臺上上市某些產品或在某些國家提供服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目前還不清楚我們是否會受到中國網信辦(CAC)的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》和2020年4月13日公佈並於2021年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受中國民航總局網絡安全審查。網絡安全審查機關認為影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，都可以接受網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施運營者是指由當局確定的保護關鍵信息基礎設施的任何運營者。截至本文發佈之日，我們尚未收到有關部門的任何通知，確認我們為關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們接受CAC的網絡安全審查。

2021年7月10日，CAC公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》(《辦法草案》)，向社會公開徵求意見。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。檢討集中於數個因素，包括(I)任何核心或重要資料，或大量個人資料被竊取、泄露、貪污、非法使用或輸出的風險；及(Ii)任何關鍵資訊基建設施、核心或重要資料，或公司在海外上市後，大量個人資料被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已發佈以供協商，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

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如果措施草案按建議通過，措施草案將如何解讀或實施，以及我們是否會接受CAC的網絡安全審查，都存在不確定性。此外，還不確定包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與辦法草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果這些新的法律、法規、規章或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。

雖然我們努力遵守網絡安全領域的所有法律，但我們不能向您保證，中國監管機構對此類法律的解釋必然與我們相同，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證(ADS)的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們公司的證券或行業分析師人數有限。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的大量美國存託憑證的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們首次公開發行(IPO)中出售的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年的證券法(修訂本)或證券法進行進一步註冊，而且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售(如果有的話)或這些證券是否可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或隨時關閉賬簿。託管人可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您對與美國存託憑證相關的普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關普通股相關的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證基礎普通股持有者的存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對美國存託憑證相關的普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示投票標的普通股。如果我們不指示寄存人徵求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下可於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們修訂和重新修訂的公司章程，, 為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前提取美國存託憑證相關普通股及成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法進行登記，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在都在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股份的機會。舉例來説，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為ADS或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都居住在中國，這些人的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使貴公司成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使貴公司無法執行鍼對吾等資產或吾等董事和高級管理人員資產的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2021年修訂版)(“公司法”)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(抵押登記除外)或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

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此外，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都設在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(US Department Of Justice)和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性角度進行追查。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“第10項.附加信息-B.公司法的差異”。

作為一家上市公司，我們會產生成本，而在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後，這些成本還會增加。

作為一家上市公司，我們招致的法律、會計和其他費用可能相當可觀。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管在運營美國上市公司方面的經驗有限，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。就業法案還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種豁免。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守第404條和美國證券交易委員會的其他規則和條例的要求。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險也是困難和昂貴的，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。

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ADS持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表吾等普通股的美國存託憑證的存託協議規定，除託管銀行有權要求將申索提交仲裁外，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權聆訊和裁定根據存託協議提出的申索，而在這方面，ADS持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，在法律允許的最大範圍內，放棄就他們可能對吾等或該託管機構提出的任何源於或與吾等普通股、美國存託憑證或美國存託憑證有關的申索進行陪審團審訊的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來決定是否可以強制執行棄權。據我們所知，就根據聯邦證券法提出的索賠而言，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守或免除吾等或受託管理人遵守證券法和交易法的義務。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而產生或基於存款協議或擬進行的交易而針對或涉及託管銀行的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權的管轄。在任何該等訴訟或法律程序中，該等訴訟或法律程序不可撤銷地接受該等法院的專屬司法管轄權的管轄，而閣下作為吾等的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄任何該等訴訟的地點，並不可撤銷地接受該等法院的專屬司法管轄權。

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儘管存款協議的仲裁條款並不妨礙您向州法院或聯邦法院提出索賠，但存款協議的仲裁條款可能包括根據聯邦證券法提出的索賠，但託管機構可自行決定要求提交存款協議所產生的關係的任何爭議或分歧，並最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁來解決。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息沒有那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，因為母國做法可能會給股東提供相對較少的保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克全球市場董事會的公司治理要求有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場董事會的公司治理要求相比，這些做法對股東的保護可能會更少。例如，作為一家外國私人發行人，我們不需要：(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名/公司治理委員會，完全由獨立董事組成；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們打算遵循母國的做法，代替納斯達克全球市場規則中關於某些公司治理標準的要求。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場董事會規則中某些公司治理要求的好處。

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不能保證我們在當前或未來的納税年度不會成為被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會給我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司在任何特定的納税年度內，(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則該非美國公司將被稱為PFIC。(I)非美國公司當年總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該公司資產價值的50%或以上(通常以季度平均值為基礎確定)用於生產被動收入或為生產被動收入而持有。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有任何其他公司至少25%(按價值計算)的股票，則該公司將被視為擁有該公司資產的比例份額，並獲得該公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。根據PFIC規則，商譽是可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。基於我們目前的收入和資產構成以及我們的資產價值(包括商譽)(基於我們普通股和美國存託憑證的預期市場價格)，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們與我們的VIE之間的合同安排將如何對待，目前還不完全清楚，如果我們的VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。因為我們與VIE的合同安排並不完全清楚，因為我們持有並將繼續持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這些價格可能是不穩定的)，因此，我們將繼續持有大量現金，並且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值(這可能在一定程度上參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格，這些價格可能會波動)。, 我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為私人投資公司。

潛在的美國投資者應該意識到，如果在任何一個納税年度，我們普通股和美國存託憑證的市場價格大幅下跌，而我們持有大量現金和現金等價物，我們就有可能成為PFIC。

如果我們是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。

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項目4.本公司的信息發佈網站和信息發佈網站

A.公司的歷史與發展

我們於2006年11月通過海文財富管理有限公司或海文財富管理公司在中國開始運營。此後，我們在中國大陸和香港設立了多家子公司，提供財富管理、資產管理和保險經紀服務。海文財富管理的控股股東為海文金融控股集團有限公司(HYWIN Financial Holding Group Co.N：行情).海銀金融控股集團有限公司)，或海文金融控股(持股85%)和王甸女士(持股15%)。

以下時間表列出了我們歷史和發展中的關鍵里程碑：

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我們的主要行政辦公室位於銀城中8號海文金融中心F3。中華人民共和國上海市浦東新區道路，郵編：200120。我們這個地址的電話號碼是+8621 80133992。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓Campbells Corporate Services Limited的辦公室。我們在美國的處理服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號，18樓，郵編：10168。

SEC維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，這些發行人在www.sec.gov上以電子方式提交給SEC。您也可以在我們的網站https://ir.hywinwealth.com/.上找到相關信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是中國領先的獨立財富管理服務提供商，服務於高淨值客户。該公司的主要服務是財富管理、資產管理、保險經紀和其他金融服務。財富管理目前是該公司最大的業務部門，其在岸和離岸解決方案平臺為幾代人的客户提供服務。

我們的服務

我們為客户提供財富管理服務、資產管理服務、保險經紀服務和其他金融服務。這些功能使我們能夠為我們的HNWI客户提供定製、增值和集成的建議。

特別是，

出於報告目的，保險經紀服務被視為財富管理服務的一個子類別。

我們的收入主要來自我們在中國的業務，一小部分收入來自中國以外的業務。

我們的收入可以分為(I)分銷佣金，這是一次性的；(Ii)經常性費用，包括根據商定的公式產生的費用，並以反覆出現的頻率出現；(Iii)績效費用，根據商定的公式，參照超過某些門檻的投資業績計算；以及(Iv)其他費用。目前，分銷佣金是我們收入的主要來源，同時我們打算繼續增加經常性費用和績效費用的權重。

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財富管理服務

在截至2021年6月30日的三年裏，我們分銷了來自大量產品提供商的數千種產品，這些產品可以分為私募市場投資產品、公開市場投資產品和其他金融產品。下表列出了我們按產品類型分配的指定年份的交易額和收入。

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(一)包括保險產品和其他產品。

私募市場投資產品

我們的私募市場投資產品通過我們的銷售網絡分銷，並提供給合格投資者。根據中國法律，投資者必須具備相應的風險承受能力和風險識別能力、一定的投資經驗和一定數量的可投資資產。下表列出了我們在指定年份分銷的私募市場投資產品的主要信息。

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以下是我們經銷的私募市場投資產品的概述：

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我們根據客户購買的交易價值，對我們分銷的所有理財產品收取分銷佣金。我們向基金經理收取分銷佣金，通常計算為截至年底從客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至2.7%，我們的絕大多數私募市場投資產品產生的分銷佣金從2.3%至2.7%不等。此外，在某些風險投資基金和私募股權基金中，我們有權收取按業績收費，但有上限費率。截至2021年6月30日，我們分銷的這類產品的績效費率從5%到50%不等。到目前為止，我們已經確認了20種此類產品的績效費用。

公開市場投資產品

中國的公開市場投資產品一般沒有任何投資者資格要求。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，我們分別分銷約589款、1,064款及1,565款公開市場投資產品，交易總額分別為人民幣61億元、人民幣155億元及人民幣55億元(9億美元)。我們發行的所有公開市場投資產品都是由外部產品提供商發行的。我們的佣金年利率一般在0.03%至0.6%之間。

以下是我們發行的公開市場投資產品的概述：

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其他金融產品

我們的其他金融產品是指自2017年4月以來通過我們的香港子公司提供的與保險經紀服務相關的保險產品。我們目前提供的保險產品包括(I)人壽保險產品，如個人終身人壽保險、個人定期人壽保險、萬能人壽保險和個人健康保險；(Ii)年金保險產品；以及(Iii)危重病保險產品(包括人身意外保險產品)。我們的保險產品由享有盛譽的國際保險公司承保，包括宏利和安盛保險。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我們銷售的保險產品分別為2.222億元人民幣、2.638億元人民幣和2.019億元人民幣(3120萬美元)。我們從保險公司支付的經紀佣金中獲得收入。

資產管理服務

我們主要透過香港持牌資產管理公司海文資產管理(香港)有限公司提供離岸資產管理服務。

我們還在中國境內提供資產管理服務，並打算擴大在中國的資產管理業務。

截至2021年6月30日，我們管理的總資產為20億元人民幣。我們資產管理服務產生的收入從截至2020年6月30日的年度的人民幣460萬元增加到截至2021年6月30日的年度的人民幣1490萬元。

其他服務

海外房地產投資

自2019年6月以來，我們一直提供海外房地產投資服務。我們目前提供的海外物業投資主要是住宅物業。我們為海外房地產開發商提供客户推薦，並在完成第一期付款並簽署購房協議時向房地產開發商收取一次性佣金作為推薦服務費。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的幾年裏，我們向海外房地產開發商收取的佣金從物業購買價值的2%到8%不等。

信息技術服務

上海資基為資產管理服務商和金融產品提供商等客户提供信息技術服務，包括交易流程管理、數據分析和系統維護服務。我們收取產品交易額的固定比率作為我們的信息技術服務費。

行政訴訟

在中國證券法和財富管理相關法律的發展過程中，我們在16年的運營中分別於2015年5月和2015年10月接受了兩次行政命令。

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我們一直遵守向當局作出的承諾，並採取了一系列措施，以改善我們的操作程序和遵守有關規定。我們一直在參照良好的行業實踐，不斷升級和加強我們業務的治理和合規，包括健全的合規和風險管理制度，系統的培訓和執法，以及及時與監管更新和指導保持一致。

我們的客户羣

我們相信我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日，我們分別有100,817、113,146和127,317名客户歷史上分別與我們進行了至少一次交易。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我們分別約有31,757、36,397和38,033名活躍客户。“活躍客户”是指在任何特定時期內購買我們分銷產品的客户或在特定時期內作為我們產品持有者的客户。

在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的一年中，我們的重複交易率(指活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以同期到期的以前購買的產品的價值)分別保持在72.0%、78.5%和76.7%的較高水平。

此外，我們還能夠增加現有客户的錢包份額。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度，我們私募市場投資產品的回頭客交易額分別為355億元人民幣、398億元人民幣(56億美元)和567億元人民幣(88億美元)。

我們的關係經理和客户服務

關係經理

截至2021年6月30日，我們擁有一支由大約1,584名關係經理組成的高度挑剔的分銷團隊。我們的大多數客户經理都有五年以上相關行業的工作經驗，並擁有CFP、CFA等專業認證，以及中國基金、保險和證券業務所需的資格。我們的大多數關係經理在加入我們之前都曾為商業銀行的VIP客户服務過，並帶着一個可移植的客户基礎來到我們這裏。

我們的關係經理團隊工作效率也很高。我們的關係經理團隊的工作效率(以每位關係經理的交易額衡量)從截至2019年6月30日的年度的3870萬元人民幣增加到截至2020年6月30日的年度的4510萬元人民幣，並在截至2021年6月30日的年度進一步提高到5240萬元人民幣(790萬美元)。與競爭對手相比，我們的關係經理團隊保持穩定。我們精英客户關係經理的離職率，也就是那些在2019年、2020年和2021年貢獻了我們總淨收入60%的人，在這三年裏的離職率在3.7%到6%之間。

我們關係經理的薪酬方案是基本工資和績效佣金的組合。關係經理的績效佣金主要取決於(I)實現的總交易額，(Ii)他或她覆蓋的客户數量，以及(Iii)遵守內部指導方針和法律法規。

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除了我們的高質量分銷團隊，我們還維護着一個有效的在線ROBO顧問平臺-一個自動化的產品推薦引擎，採用基於客户的投資者概況、投資目標和風險承受能力的投資組合管理算法。自2019年初推出我們的ROBO顧問平臺以來，我們已經提供了600多種公開市場投資產品，累計交易額達到89億元人民幣(14億美元)，客户超過6500家。

客户服務

為了向我們的高淨值人士客户提供優質和定製化的服務，我們的關係經理會單獨會見潛在客户，評估他們的風險狀況，確定他們的投資目標，並制定定製化的投資策略。我們有廣泛的產品供我們的關係經理和客户選擇，以便開發定製的投資組合。為了確保向客户提供高度專業的投資建議，每個客户都由一個服務單位提供服務，該服務單位由一名關係經理領導，由兩到三名具有資產配置諮詢、税務、保險和繼任規劃專業知識的專家提供支持。

在截至2021年6月30日的一年中，我們擁有38,033個活躍客户，佔活躍客户的4.5%。

我們將客户劃分為不同的層次，以便通過向上遷移客户來調整我們的價值主張，並增加錢包的份額。這三個主層分別被標記為“寶藏”、“鑽石”和“黑鑽石”，然後又被分成稱為“白金”的子層。“玫瑰金”、“白金”、“白鑽”、“黃鑽”、“金鑽”和“黑鑽”，根據每個客户的投資資產額計算。我們為這些客户提供不同的特權和增值服務，包括投資者教育課程、下一代計劃、健康管理服務、生活方式提供、慈善諮詢和為客户的家族企業提供服務。對於較高級別，我們提供完善的服務，其中包括信託諮詢、繼任規劃和第二公民身份規劃。

我們還向需要量身定做的服務套間的客户羣推出了建議，其中包括超高淨值家庭的女性客户、處於人生特定階段的企業家家長和女家長、準備掌管家族企業的年輕一代和高級專業人士。我們量身定做的服務受到了這些客户羣的好評。

這些細分和定製是通過我們強大的KYC流程實現的，通過該流程，除了正常的客户盡職調查和概況分析之外，我們還可以全面瞭解客户家庭、診斷客户情況、分析生命週期事件和預測客户需求。

為了對我們的投資建議週期提供更深入的見解，我們組建了一支高素質的內部研究團隊。我們的研究主要集中在宏觀經濟、金融市場、財富管理趨勢等方面。我們發佈了廣受歡迎的年度中國投資白皮書系列，進一步提高了我們在市場上的品牌認知度。我們還通過我們的網站和社交媒體平臺，如微信，微博和領英，定期向訂户發送研究報告，這進一步提高了我們在市場上的品牌認知度。我們已經發表了1400多篇研究報告和文章，擁有數百萬的瀏覽量。

銷售及市場推廣

我們相信，建立廣泛的分銷網絡對於客户覆蓋、創收和品牌影響力至關重要。截至2021年6月30日，我們的總部設在中國經濟最發達的城市之一上海，在全國25個省市的87個城市擁有177個財富服務中心。我們的分銷網絡覆蓋了高淨值人士集中的經濟最具活力的地區，包括長三角、粵港澳大灣區、環渤海經濟圈和中西部地區，這些都是中國主要的財富集羣。

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下圖顯示了截至2021年6月30日我們按財富服務中心位置劃分的分銷網絡。

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為了吸引新客户並加強與現有客户的關係，我們定期組織銷售和營銷活動。在截至2021年6月30日的三年中，我們舉辦了6,363場營銷活動和聚會，有11.7萬名客户和潛在客户參加。我們還組織備受矚目的行業會議，邀請行業專家、知名學者和KOL與我們的客户分享他們對宏觀經濟、市場趨勢、政府政策變化和資產配置戰略的看法。我們還與當地商會、奢侈品和時尚品牌以及大學校友會合作開展促銷活動，使我們能夠向眾多高質量的潛在客户展示我們的品牌和主張。

財富管理服務的產品選擇與風險管理

我們對經銷的產品非常挑剔。我們維持並不斷加強全面的風險管理體系，涵蓋我們提供的服務和產品。在我們的財富管理服務下，我們的客户通常直接與外部產品提供商簽訂與此類產品相關的合同。因此，在通過我們分銷的外部產品的性能方面，我們不直接對我們的客户負責。然而，這些產品的任何性能缺陷都可能損害我們的聲譽。

為了保護客户利益，保護我們自己的聲譽，並遵守相關法規，我們制定了一套產品選擇流程，以篩選我們打算作為風險管理制度一部分分銷的每一種候選產品，包括：

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資訊科技

我們的資訊科技制度是在“智慧海温，智造科技”的方針下運作，以推動科技投資，建立核心科技競爭力。

我們已經實施了“3-2-1”技術基礎設施來驅動和管理我們的數字生態系統：

我們推出了一系列技術創新舉措，以提升我們的數字化和智能化水平。

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此外，我們還與頂級科技公司合作，為我們的客户創建數據分析中心。我們相信，這一設施將使我們能夠更好地細分我們的客户，從而提供高度定製化的服務。

競爭

中國的財富管理市場發展迅速，並在不斷髮展。

我們在競爭日益激烈的環境中運營，並在人才、客户和產品採購方面展開競爭。作為領先的獨立財富管理提供商，我們的主要競爭對手包括：

知識產權

我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權使我們分銷的產品和服務有別於我們的競爭對手，併為我們在財富管理服務行業的競爭優勢做出了貢獻。我們依賴於商標法和商業祕密法的結合，以及與我們的員工和外部產品供應商簽訂的保密協議和競業禁止協議。我們擁有20個註冊計算機軟件著作權，26個在中國註冊的商標(包括5個在香港註冊的商標)和12個註冊域名。我們域名的註冊商包括海文財富管理、上海紫基和海銀財富管理(香港)有限公司。

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保險

我們為我們的一些資產保有意外傷害保險。參加養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房公積金等社會保障項目。我們還為董事會董事和高管提供董事和高級管理人員責任保險。我們不保業務中斷險和關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍與中國類似規模的同業的市場慣例是一致的。

條例

我們在中國內地開展財富管理和資產管理業務，在香港開展資產管理和保險經紀業務。

在中國，我們受中國證監會(“證監會”)、中國資產管理協會(“AMAC”)、中國銀保監督管理委員會(“銀監會”)、中國商務部(“商務部”)等監管機構的相關監管。在香港，我們受到香港證券及期貨事務監察委員會和香港保險業監督的有關規管。這一部分概述了影響我們在中國內地和香港的商業活動的最重要的規章制度。

資產管理產品管理規定

根據中國證監會的規定，符合條件的共同基金管理公司、證券公司和其他金融機構可以向客户提供資產管理服務。

2018年4月，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《資產管理指導意見》。根據《資產管理指引》，資產管理計劃的投資者分為非特定公眾投資者和合格投資者。合格投資者應當是具有相應風險識別能力和風險承擔能力，投資單一資產管理產品不低於一定額度，並符合一定要求的自然人、法人或者其他組織。在這樣的指導下，不允許進行履約保證。

2018年10月，證監會頒佈了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》或《資產管理管理辦法》。《資產管理管理辦法》取代了原基金公司、證券公司、期貨公司資產管理業務管理辦法。

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《資產管理管理辦法》適用於證券期貨經營機構(包括證券公司、資產管理公司、期貨經紀公司、從事私募資產管理業務的機構設立的子公司)通過私募基金或者接受財產委託設立和管理的私募資產管理產品，由託管機構擔任資產託管人，並按照資產管理協議進行投資。證券期貨經營機構從事私募資產管理業務，應當經中國證監會批准。證券期貨經營機構可以自行銷售其資產管理計劃，也可以通過具有共同基金銷售資格的機構銷售。證券期貨經營機構、託管人、銷售機構應當保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。資產管理計劃應當以非公開方式向合格投資者推介，證券期貨經營機構和銷售機構應當履行相應的專業義務。銷售機構應當在規定的期限內向證券期貨經營機構提供投資者信息。銷售機構銷售資產管理產品，應當嚴格履行相應的專業義務，充分了解投資者背景，對投資者進行適當分類，對資產管理產品進行風險評估，遵循風險評級和適宜性原則，只向投資者推薦合適的產品。銷售機構不得誤導投資者購買不符合其風險承受能力的產品。, 向風險能力較低、風險承受能力低於產品風險水平的投資者銷售資產管理產品。資產管理產品的銷售記錄，應當自資產管理產品終止之日起至少保存20年。《資產管理管理辦法》規定了2020年12月31日止的過渡期整改。

“證券及期貨條例”(香港法例第103章)香港證券及期貨條例“(香港法例第571條)，或稱”證券及期貨條例“(包括其附屬法例)，是香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)規管香港證券及期貨市場的主體法例，證監會是獨立於香港政府的法定機構。它的資金主要來自交易費和許可費。

根據香港證券及期貨條例的制度，任何進行一項或多項受規管活動的法團，必須就其計劃進行的受規管活動向證監會申請牌照，而任何代表持牌法團進行一項或多項受規管活動的個人，亦須申請認可為認可為該法團的“持牌代表”。

海文資產管理(香港)有限公司作為我們的香港子公司之一，於2021年7月20日獲證監會發牌，可開展證券交易第1類規管活動；2013年12月24日獲證監會發牌進行證券諮詢第4類規管活動；2013年12月24日獲證監會發牌進行期貨合約諮詢第5類規管活動；2013年7月5日獲發牌進行第9類資產管理規管活動。(三)海温資產管理(香港)有限公司作為我們的香港附屬公司，於2021年7月20日獲香港證監會發牌，可開展證券交易第1類規管活動；2013年12月24日獲證監會發牌進行證券諮詢第4類規管活動；2013年7月5日獲證監會發牌進行第9類資產管理規管活動。作為上述牌照的持有者，海文資產管理(香港)有限公司能夠提供和管理基金和委託，併為我們的客户提供投資諮詢服務。

持牌實體須遵守“證券及期貨條例”、其附屬法例及其他有關守則和指引，包括(I)獲香港證監會發牌或向證監會註冊的人士的操守準則，(Ii)反清洗黑錢及反資助恐怖主義活動指引，(Iii)向獲證監會發牌或向證監會註冊的人士發出的管理、監督及內部監控指引，(Iv)建議的管制技術及程序，以加強公司遵守“證券及期貨(客户證券)規則”及“證券及期貨(客户資金)規則”的能力，((Vi)適宜性通告/常見問題和其他相關法規要求。

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保險經紀業務管理辦法

海文國際保險經紀有限公司作為我們的香港附屬公司之一，自2019年7月1日起至2019年9月23日新的保險中介人監管制度生效為止，已向專業保險經紀協會(獲保險業監理處批准的前保險經紀自律組織)有效註冊為獲授權保險經紀，自該日起，保險業監督根據《保險條例》(香港法例)從相關自律組織接管對香港保險中介人的監管的方方面面。香港法律第41條)。*在新監管制度下，海文國際保險經紀有限公司被視為持牌保險中介人，作為持牌保險經紀公司，過渡期由新制度生效起計三年，除非牌照根據《保險條例》被撤銷。海文國際保險經紀有限公司獲準經營保險條例所指的一般及長期業務(包括相連長期業務)。作為保險經紀，海文國際保險經紀有限公司必須遵守保險業監督依據“保險條例”發出的指引所指明的最低要求。

私募股權投資產品管理辦法

在中國，以人民幣計價的私募股權基金通常是有限責任公司或合夥企業，因此，它們的設立和運營受中國公司法或合夥企業法的約束。2006年8月修訂了《中華人民共和國合夥企業法》，將合夥企業中符合條件的合夥人範圍從個人擴大到法人和其他組織，並增加了有限合夥作為一種新的合夥形式。有限合夥企業由有限合夥人和普通合夥人至少一人組成。普通合夥人對合夥企業的經營活動負責，對合夥企業的債務承擔連帶責任。有限合夥人對合夥企業的債務承擔有限責任，限額為各自的出資承諾。

證監會現在負責對私募基金的監管，包括但不限於私募股權基金、私募證券投資基金、風險投資基金和其他形式的私募基金。此外，證監會還授權AMAC，對私募基金管理人的註冊進行監督，對私募基金備案進行備案，並履行自律職能。為此，資產管理諮詢委員會制定了《私募投資基金管理人登記填報辦法(試行)》或《辦法》，自2014年2月7日起施行，對私募基金管理人登記備案實施私募基金自律管理的程序和要求進行了規定。2014年8月21日，證監會頒佈了《私募基金監督管理暫行規定》，進一步明確了私募基金的自律要求。北京、上海和天津等一些城市的地方政府已經頒佈了地方管理辦法，鼓勵和規範本地區私募股權投資的發展。這些規定通常會對在符合規定要求的城市或地區註冊的私募股權基金給予優惠待遇。根據中國證監會即將發佈的新規定，這些地方性管理規則可以更改或優先執行。

2016年4月，AMAC發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法》，簡稱《募集辦法》。根據基金募集辦法，只有兩類機構有資格從事私募投資基金的募集活動：(A)已在AMAC註冊的私募基金管理人(僅允許為其設立和管理的基金募集基金)；(B)已成為AMAC成員並獲得基金分銷許可證的基金分銷商。此外，《籌款辦法》詳細規定了開展籌款業務的程序，並引入了“冷靜期”、“復訪”等新流程。我們有資格從事我們管理的基金的募集活動。

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2017年2月，AMAC發佈第4號備案規則，規範證券期貨機構投資房地產領域。根據第4號備案規則，私募基金管理人投資房地產開發企業或項目應當遵循相關規則。其中，4號備案規則明確，AMAC將不受理私募資產管理計劃或私募基金以債權投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等“熱門城市”普通住宅物業的備案申請，具體類型在4號備案規則中明確。

2018年1月，AMAC發佈了關於私募投資基金備案的通知，即備案通知。備案通知規定，禁止私募投資基金向不合格投資者募集資金。它還規定，私募投資基金管理人應及時向AMAC提交基金的合同和其他文件，並妥善記錄所有提交材料。此外，Fling公告還規定，私人投資基金不得進行債務投資，包括(I)投資於私人貸款、小額貸款或保理設施或其他性質為借款的資產或受益人權益；(Ii)通過委託銀行貸款或信託貸款；以及(Iii)通過特殊目的載體或投資企業的形式進行上述活動。AMAC將不批准從事不允許的債務投資活動的私募投資基金的備案。

2018年8月，AMAC發佈了一份説明，明確了申請成為從事跨類別投資的私募基金管理人的要求，其中涵蓋了實際控制人、股權結構穩定性、高級管理人員和初始基金募集規模等方面的要求。

2018年9月，AMAC發佈《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調了私募基金管理人的信息披露義務。根據《通知》，自2018年11月1日起，未履行相關私募基金信息披露義務的，可被暫停受理相關私募基金管理人的私募投資基金備案申請。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人註冊公告》。其中，《通知》進一步明確了申請註冊為私募基金管理人的股東、關聯方的真實性、穩定性等要求，註冊私募基金管理人的持續經營要求和內控要求。

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2020年12月，中國證監會發布了同日生效的《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，進一步明確了私募基金從業人員和人員在私募基金過程中被禁止的行為，包括：(一)向私募辦法規定的合格投資者以外的單位或個人募集資金，或者為投資者提供便利，以滿足合格投資者的若干人拼湊、借貸等要求。(二)通過報紙、廣播電臺、電視、互聯網等社會媒體和講座、研討會、分析會等公開媒體，以及公告、傳單、短信、即時通訊工具、博客、電子郵件等形式，向非特定對象宣傳、推介私募基金，但通過設立了特定對象認定程序的官方網站、客户端等互聯網媒體向合格投資者宣傳、推介的除外；(三)直接或間接以口頭或書面形式，或者通過短信、即時通訊工具等方式，向投資者作出保證本金和保證回報的承諾，包括投資本金不虧損、一定比例的虧損或者最低迴報承諾；(四)誇大或者單方面宣傳私募基金，包括使用可能使投資者無法準確瞭解私募基金風險的“安全”、“零風險”、“保證收益”、“高收益”、“不用擔心本金”等表述，或者以預期收益率等類似表述向投資者宣傳私募基金, (五)向投資者公示的私募基金的投資方向與私募基金合同約定的投資方向不一致；(六)在其宣傳材料中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，包括未如實、準確、完整地披露私募基金的交易結構、各方主要權利義務、收益分配、費用安排、關聯交易、出資人和實際控制人委託第三人和私募基金管理人的情況；(五)向投資者公示的私募基金的投資方向與私募基金合同約定的投資方向不一致；(六)在宣傳材料中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的。(七)主要以登記備案、金融機構託管、政府出資等名義進行誤導性宣傳推廣。(八)委託沒有基金銷售業務資格的單位或者個人從事集資活動的；(九)以從事集資活動為目的設立或者變相設立分支機構的；(十)有法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為的。此外，私募基金管理人的出資人、實際控制人和關聯方不得從事私募基金的宣傳推廣活動，也不得直接或者變相從事前款所列活動。私募基金管理人募集完畢後，應當按照規定向基金管理人協會辦理備案手續。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。

互惠基金銷售條例

2012年12月28日，全國人大常委會公佈了《證券投資基金法》，即新的《證券投資基金法》，自2013年6月1日起施行，取代了自2004年6月1日起施行的《證券投資基金法》。新的SIF法不僅對共同基金進行了詳細的規定，還首次對基金服務機構做出了新的規定。從事與共同基金有關的銷售和其他基金服務的機構，必須向證券監督管理機構登記或備案。

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與此相對應，2013年3月15日，證監會對《證券投資基金銷售管理辦法》或《基金銷售辦法》進行了修訂，並於2013年6月1日起施行。《基金銷售辦法》明確只適用於共同基金的銷售。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售機構以及中國證監會許可的其他機構，可以向當地證監會分支機構申請基金銷售相關許可證。2020年8月28日，證監會發布銷售代理辦法及其實施細則，自2020年10月1日起施行。獨立基金銷售機構取得基金銷售許可證，應當符合下列條件：(一)淨資產不低於人民幣五千萬元；(二)高級管理人員取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，符合中國證監會規定的基金業高級管理人員任職資格；(三)具有從事基金相關業務資格的從業人員不少於二十人；(四)不參與影響或可能影響機構正常運作的重大變動。

此外，2018年4月27日，人民中國銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》或《資產管理指引》，該指引規範金融機構資產管理業務，並按照不溯及既往的原則設置過渡期，確保自該《資產管理指導意見》發佈之日起至2020年底平穩過渡。2020年7月31日，中國人民銀行發佈公告，將過渡期延長至2021年底。

基金銷售機構辦理基金銷售業務，可以根據基金合同和募集説明書向投資者收取認購費、申購費、贖回費、轉換費、銷售服務費等相關費用。基金銷售機構向基金投資者提供增值服務，可以向基金投資者收取增值服務費。此外，除基金合同、招股説明書和基金銷售服務合同另有約定外，不得向投資者收取額外費用。

銷售代理辦法將基金銷售定義為為基金投資者開立基金交易賬户，促進基金銷售，辦理基金單位銷售，辦理認購、贖回和賬户信息查詢。根據《銷售代理辦法》，設立獨立基金銷售機構的條件包括：(一)淨資產不低於人民幣五千萬元；(二)高級管理人員應當取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，符合中國證監會規定的基金業高級管理人員任職資格；(三)具有從事基金相關業務資格的從業人員不少於二十人；(四)不參與影響或可能影響機構正常運作的重大變動或訴訟等其他重大事項。申請或者取得銷售代理資格，應當向中國證監會提出。持有銷售機構5%以上股份的股東，除其他條件外，還應具備以下條件：(一)股東是法人或者其他淨資產不低於人民幣5000萬元；(二)股東是個人的，應當具有五年以上證券基金業務部經理工作經驗或者三年以上證券基金業高級管理人員工作經驗；(二)股東為個人的，應當具備五年以上證券基金業務部經理工作經驗或者三年以上證券基金業高級管理人員工作經驗；(二)股東為個人的，應當具備五年以上證券基金業務部經理工作經驗或者三年以上證券基金業高級管理人員工作經驗；執業期間，未受到金融監管部門採取的重大行政監管措施，未因嚴重違法行為或違規行為受到行政處罰或刑事處罰。如果股東是外國實體, 應當是具有金融資產管理或者金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。續簽時將考慮銷售機構的日均銷售持有量和損失。

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8月28日，中國證監會發布了《公開募集證券投資基金銷售機構監管辦法》，自2020年10月1日起施行。根據該辦法，取消了基金銷售辦法，其中，基金營銷推廣、為投資者開立基金交易賬户、辦理基金單位的發售、認購和贖回以及提供基金交易賬户信息查詢，證券投資被視為基金銷售活動，因此需要領取《證券及期貨經營許可證》。此外，根據《銷售代理辦法實施細則》，基金管理人和基金銷售機構可以在基金銷售協議中約定，根據基金銷售機構銷售的基金金額提取一定比例的客户維護費，用於向基金銷售機構支付基金銷售和客户服務活動中發生的相關費用。向個人投資者出售形成的持有量，客户維持費與基金管理費的約定比例不超過50%；向非個人投資者出售形成的持有量，客户維持費與基金管理費的約定比例不超過30%。

海温基金分銷有限公司已獲得證監會頒發的共同基金銷售牌照。海温基金分銷有限公司須遵守《銷售代理辦法》及其他適用法律法規，調整業務運作以符合相關要求。

關於交易所管理基金的規定

外匯管理資金的分配目前由國務院辦公廳分別於2011年11月11日和2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《38號文》)和《關於整頓各類交易場所的實施意見》(《37號文》)規範。第三十八號文件和三十七號文件都規定，經國務院或者國務院金融行政部門批准設立的交易所，由國務院金融行政部門管理；其他的，由省級地方人民政府管理，實際上是市、省兩級財政廳。38號文件和37號文件強調了與交易所管理基金的發行和分銷有關的禁止性活動，例如交易所管理基金的投資者人數累計不得超過200人。最近，地方金融資產交易所面臨着政府部門更加嚴格的管理。

網絡安全和個人數據保護條例

2016年11月5日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。“安全法”為“網絡運營商”創造了中國第一個國家級的數據保護，這可能包括中國所有的網絡服務提供商。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。

全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據，必須按照數據分類和數據安全分級保護制度進行數據處理活動。此外，最近發佈的“關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見”要求，(一)加快修訂“關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定”，強化境外上市公司信息安全的首要責任；(二)完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理等方面的法律法規。

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此外，中華人民共和國國家市場監管總局(SAMR)和中華人民共和國標準化管理局聯合發佈了信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020年版)，並於2020年10月起生效。根據本標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制者必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需要信息提供者的同意。2021年4月19日，中華人民共和國國家標準局發佈《信息安全技術--移動互聯網應用個人信息安全測評規範(修訂徵求意見稿)》，或《移動互聯網應用辦法》，公開徵求意見。徵求意見的截止日期是2021年6月18日。基於《信息安全技術--個人信息安全規範(2020版)》，《移動互聯網應用辦法》提出了個人信息安全要求，規定了App個人信息安全評估的實施流程和評估方法。為給認定App非法收集使用個人信息提供參考，2019年11月28日，民航委、工信部、國資委、公安部集體發佈了《關於印發App非法收集使用個人信息認定辦法的通知》，並於同日起施行。2021年3月12日，工信部, SAMR和公安部於2021年5月1日發佈了《關於發佈常見移動互聯網應用程序必備個人信息範圍規則的通知》，其中規定，移動互聯網應用程序(APP)運營商不得因用户不同意收集不必要的個人信息而拒絕用户訪問App的基本功能。

此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息採取特別保護措施。

《關於開展手機應用非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》於2019年1月23日發佈，開始聯合中央辦公廳、工信部、工信部、公安部、國資委在全國範圍內開展打擊手機應用非法收集使用個人信息專項行動。2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部發布了《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，糾正以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。

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2021年7月10日，CAC公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》(《辦法草案》)，向社會公開徵求意見。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。檢討集中於數個因素，包括(I)任何核心或重要資料，或大量個人資料被竊取、泄露、貪污、非法使用或輸出的風險；及(Ii)任何關鍵資訊基建設施、核心或重要資料，或公司在海外上市後，大量個人資料被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已發佈以供協商，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

此外，2021年8月30日，中國證監會發布了證券期貨行業網絡安全等級保護基本要求等兩項金融行業標準，取代了舊標準，對相關行業提出了一般性要求，並對一級至四類保護對象設定了一般安全要求和擴展安全要求。

勞動保護條例

2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，正式規定了職工在勞動合同、加班時間、裁員和工會作用等方面的權利，並規定了解除勞動合同的具體標準和程序。根據中國全國人民代表大會1994年7月5日頒佈、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職職工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，情節嚴重的，可處以罰款等行政和刑事責任。此外，由人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定，勞務派遣只能適用於臨時、輔助或替代崗位，即三性要求。臨時崗位是指存在時間不超過6個月的崗位，輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位，替代崗位是指原擔任該崗位的員工因全日制學習、休假或其他原因在一定期限內不能工作的崗位。

此外，根據全國人大常委會2010年10月公佈、2018年12月29日修訂、當日施行的《中華人民共和國社會保險法》，以及1999年4月國務院頒佈、2019年3月24日修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，我國用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

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外商投資條例

公司在中國的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄，該法既適用於中國境內公司，也適用於外商投資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了此前關於外商在華投資的三大法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)在中國直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)其他投資。或者國務院規定的。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法及其實施細則。

《外商投資法》及其實施細則規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；負面清單是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出的對外商進入特定領域或行業的特別管理措施，具體內容如下：(1)《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指在市場準入階段給予外商及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；負面清單是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出的對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施。報國務院公佈，報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等相關事項的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資產業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體產業、領域和地區。現行對外商來華投資活動的行業准入要求分為兩類，即《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2020年版)》, 2020年負面清單和2019年外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)，或2019年鼓勵產業目錄，都是由國家發展和改革委員會和商務部發布的，並於2019年7月30日起生效。未列入這兩類的行業通常被認為是“允許”外商投資的，除非受到其他中國法律的特別限制。

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根據實施細則，外商投資企業的登記由國家市場監管總局、國家工商行政管理總局或其授權的地方對口部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責許可的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同樣條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等管理程序方面對外國投資者提出歧視性要求。但是，外國投資者在未滿足相關要求的情況下擬投資負面清單所列行業或領域的，政府有關主管部門不得發放許可證或允許企業登記。外國投資者投資負面清單規定的禁止領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者停止投資活動，在規定期限內處置股份或者資產或者採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態，有違法所得的予以沒收。外商投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的, 政府有關主管部門應當責令投資者限期改正，並採取必要措施滿足有關要求。外國投資者逾期不改正的，適用前款關於外國投資者投資被禁領域或行業情況的規定。

我們從事共同基金和資產管理計劃的直銷。雖然由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷並未明確歸類為僅限外商投資，但由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直銷需要獲得許可證。根據《銷售代理辦法》，持股5%以上的獨立互惠基金銷售代理機構的法人股東應具備淨資產5000萬元人民幣及中國鐵建規定的其他要求。股東為境外機構的，應當是具有金融資產管理或者金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》(簡稱FIE備案暫行辦法)，並於2018年6月進一步修訂。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更須辦理備案程序，而不是事先批准，前提是設立或變更不涉及特別的准入管理措施。外商投資企業設立、變更事項涉及特殊入境管理措施的，仍需經商務部或地方有關部門批准。2019年12月，商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據“外商投資信息申報辦法”，外商投資企業應當每年1月1日至6月30日通過全國企業信用信息公示系統報送上一年度的年度報告。當年設立的外商投資企業應當從次年開始報送年度報告。外商投資企業在華投資設立企業(含多層次投資)，在完成登記備案並向市場監管部門報送年報信息後，由市場監管部門向商務管理部門轉發相關信息，不要求這些企業單獨報送。“外商投資信息申報辦法”實施後，外商投資企業備案暫行辦法同時廢止。

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根據外商投資法及其實施細則和商務部、商務部、外匯局於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或者外商投資企業應當報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告和其他規定的文件申報投資信息。此外，外商投資法還規定，根據外商投資法實施前的外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。實施細則進一步明確，外商投資法實施前設立的外商投資企業，可以在外商投資法實施後五年內，依照公司法、合夥企業法的規定調整組織形式或者組織結構，或者保持原有的組織結構和公司治理結構不變。1月1日之後, 2025年以來，外商投資企業未依法調整組織形式、組織機構並辦理變更登記的，有關市場監管部門不得為其辦理其他登記，並將有關情況予以公示。但是，外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後，原中外合資、合作各方可以繼續按照合同約定辦理股權轉讓、收益分配或者剩餘資產分配等事項。

此外，外商投資法及其實施細則還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括地方政府應遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，包括除其他情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵用或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓。

外匯管理條例

中國的外匯管理主要遵循以下規則：

根據外匯規則，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。

根據《管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，且資本項目交易須經外匯局批准後，方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、外管局和國家發改委或當地同行的批准。

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2011年11月16日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步明確和規範外匯管理若干資本項目有關問題的通知》(簡稱45號通知)，以進一步加強和明確外管局第142號通知下的現行外匯管理規定。第四十五號通知明確禁止外商投資主體(包括外商獨資企業)將外匯註冊資本兑換成人民幣用於股權投資、發放貸款、償還公司間貸款和償還轉讓給第三方的銀行貸款。此外，外管局第45號通知普遍禁止外商投資實體將外匯註冊資本轉換為人民幣，用於支付各種現金保證金。如果我們的VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供這種財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。

2013年5月10日，外匯局發佈《關於印發外商境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對外商來華直接投資實行登記管理。機構和個人來華直接投資，應當向外滙局和(或)其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。

2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》(簡稱第13號通知)，自2015年6月1日起施行。第13號通知實施後，將進一步簡化現行外匯手續，直接投資外匯登記將由外匯指定結售行辦理，不再由外匯局及其分支機構辦理。

2015年3月30日，外管局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》(《外管局19號通知》)，自2015年6月1日起施行。根據外管局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外匯結算自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的部分或者全部外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存入一個標有已結算待付的指定賬户，外商投資企業如需從該指定賬户付款，仍需向其所在銀行辦理審核手續，並提供必要的證明文件。因此，外管局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用其由外幣折算的人民幣註冊資本。根據外管局第19號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自行使用，外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，像我們的中國子公司這樣的外商投資企業仍然不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外，由於第19號通函是最近頒佈的，有關部門對本通函的解讀和執行仍存在重大不確定性。

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2016年6月9日，外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，並同步施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯規定了一套綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局沒有就第16號通知的解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外管局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱第28號通知，允許投資型外資企業(包括具有投資性的外商投資公司、外資創業投資企業和外資股權投資企業)依法以其資本金在境內進行股權投資，並允許非投資型外資企業在現有負利率不變的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。此外，非投資性外商投資企業以外幣轉讓資本在中國境內進行股權投資的，被投資方應當按照規定辦理境內再投資接收登記手續，開立資本賬户接受資金。其貨幣性出資入賬不需辦理登記手續；非投資性外商投資企業通過結算外資進行境內股權投資的，被投資方應當辦理境內再投資登記手續，並按要求開立“資本賬户--應繳結匯賬户”領取相應資金。

關於股利分配的規定

管理外商獨資公司股利分配的主要規定包括：

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目錄

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根據這些法律法規，在中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資公司每年至少要從各自積累的利潤中撥出10%(如果有)作為某些儲備基金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本，以及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非出現清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息派發。這些外商獨資公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民離岸投資管理條例

根據國家外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的公司從事融資和往返投資有關問題的通知》及其後續修訂、補充或實施細則或外匯局第75號通知，中國居民(無論是自然人還是法人)以境外股權融資為目的設立或控制境外特殊目的公司的境外特殊目的機構，須向外滙局所在地分支機構登記。2014年7月4日，外管局發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體(SPV)從事對外投融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《第37號通知》)，取代了《外管局第75號通知》。根據國家外管局第37號通知，中國境內居民以其在境外或境內的合法資產向SPV繳納資本金前，應申請辦理境外投資外匯局登記。特殊目的企業是指境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業資產和股權，或者合法擁有的境外資產或股權，以境外投融資為目的直接設立或間接控制的境外企業。此外，特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者境內個人股東在投資額、股權轉讓或互換、合併、分立等重大事項發生變化時，境內居民應當及時辦理離岸投資外匯登記手續變更。

根據外管局第37號通告，未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人的中國居民可能被處以最高人民幣300,000元(境內機構)或人民幣50,000元(境內個人)的罰款。如果屬於中國居民的離岸控股公司的註冊股東或實益股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局註冊和修訂要求可能會導致違反適用的外匯限制的中國法律規定的責任。

關於股票激勵計劃的規定

2006年12月25日，人民中國銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。

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2012年2月15日，外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》。股票激勵計劃規則旨在規範中國境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。根據“股票激勵計劃規則”，如果中國“境內個人”(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的股票激勵計劃，中國境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)除其他事項外，應代表該個人向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記。取得與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼。此外，外管局第37號通函還對SPV上市前股權激勵計劃的外匯登記規定了一定的要求和程序。對此，非上市特殊目的機構對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的，相關境內個人居民可在行使權利前向外滙局登記。

若吾等或吾等的中國僱員未能遵守股票激勵計劃規則，吾等及吾等的中國僱員可能會被罰款及其他法律制裁。此外，税務總局還發布了關於職工股票期權的若干通知。根據這些通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的制裁。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税法於2008年1月生效，並於2017年2月進一步修訂，對所有中國居民企業(包括外商投資企業)統一徵收25%的企業所得税税率，除非它們符合某些例外條件。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的收入以及來自中國境外但與該機構或機構有實際聯繫的收入將繳納企業所得税。

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此外，根據企業所得税法，根據中國境外司法管轄區法律成立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的管理機構。此外，2009年4月22日國家工商行政管理總局發佈的《關於認定在境外註冊成立的中資控股公司為住所企業有關問題的通知》規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業，在符合以下條件的情況下，將被歸類為常駐企業，並在中國境內設立其“事實上的管理機構”：(一)主要在中國境內負責其日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門；(二)其財務和人力資源(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)超過半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業, 通知中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

中華人民共和國增值税

2012年1月1日，國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點項目中的企業將支付增值税，即增值税，而不是營業税。試點項目最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍內。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。

2016年3月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推行增值税代徵營業税試點的通知》，即第36號通知，自2016年5月起施行。根據第36號通知，所有從事建築、房地產、金融、現代服務業或其他需要繳納營業税的公司都必須繳納增值税，以代替營業税。2017年11月，中華人民共和國國務委員發佈《中華人民共和國增值税暫行條例修正案》，規定在中華人民共和國境內銷售加工、修理、更換、銷售服務、無形資產、不動產、進口貨物等商品或者勞務的單位和個人為增值税納税人，應當繳納增值税。增值税税率除增值税條例另有規定外，為：(一)經營貨物、勞務、有形動產租賃或者貨物進口的納税人，税率為百分之十七；(二)從事運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、不動產銷售、土地使用權轉讓、銷售或者進口貨物的納税人，除增值税條例另有規定外，税率為百分之十一；(三)從事勞務和無形資產銷售的納税人，除增值税條例另有規定外，税率為百分之六。

根據財政部和國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的通知，貨物應税銷售和進口税率分別由17%和11%降至16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》(《第39號通知》)，自2019年4月1日起施行。根據第39號通知，其中包括：(一)增值税一般納税人應税銷售或進口貨物適用16%的增值税税率調整為13%，10%的增值税適用税率調整為9%；(Ii)通過增加國內運輸服務擴大增值税進項抵扣範圍，機票和火車票的適用扣除率為票價的9%，水路和公路車票的適用扣除率為3%。

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2017年，財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》(第56號通知)，並於2018年1月起施行。根據第56號通知，資產管理產品管理人在經營資產管理產品時發生的增值税應税交易，暫採用簡易計税方法，税率為3%。為了符合3%的增值税税率，資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資人或者受託人委託對委託資產提供的管理服務，仍應當按照有關法律、法規的規定適用普通增值税税率。

2018年11月7日，財政部和國家統計局聯合發佈《關於境外機構投資境內債券市場企業所得税和增值税政策的通知》(《108號通知》)。根據第108號通知，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，對境外機構投資境內債券市場取得的債券利息所得，暫免徵企業所得税和增值税。上述暫免徵收企業所得税的範圍，不包括境外機構與其關聯的中國機構在境內設立的機構取得的債券利息。

股息預扣税

根據《企業所得税法》和《實施細則》，2008年1月1日以後產生的、由在華外商投資企業支付給其外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非該等外國投資者的註冊管轄地與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。我們是一家開曼羣島控股公司，我們的大部分收入可能直接或間接來自我們從中國子公司獲得的股息。由於中國和開曼羣島之間沒有這樣的税收條約，我們從我們的中國子公司獲得的股息一般將被徵收10%的預扣税。如果我們在未來幾年被視為中國居民企業，我們向我們的非中國股東和ADS持有者分配的任何股息都將被徵收任何中國預扣税。

根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排(“税務安排”)，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股權，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於適用税務協議分紅條款有關問題的通知(“税務總局第81號通告”)，該税務安排對手方的居民企業應滿足以下條件(其中包括)才能享受該税收安排下減免的預扣税：(I)其必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及(Ii)其應在收到股息前12個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比。按照其他有關税收法規的規定，享受減徵預扣税率還有其他條件。根據國家税務總局於2015年8月28日發佈並於2015年11月1日起施行的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，非居民納税人符合有關税收法規規定的條件並經前款規定的管理辦法批准的，可以自動享受降低的預扣税率。

2018年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中關於實益所有人有關問題的公告》，明確了我國雙重徵税協定紅利、利息、特許權使用費條款中實益所有要求的解讀，為確定申請人是否從事實質性經營活動提供了更加靈活的指導。

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2018年9月29日，財政部、國家統計局、國家發改委、商務部聯合發佈《關於擴大外商直接再投資代扣代繳待遇適用範圍的通知》(《102號通知》)，進一步鼓勵外商來華投資。根據第102號通告，當符合某些條件時，外國投資者利用其應佔/可分配利潤增加現有被投資公司的實繳資本/資本公積被視為直接股權投資，並可適用遞延預扣税處理。

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE：

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備註：

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合同安排

在中國，外國投資者的投資活動主要受“外商投資產業指導目錄”(簡稱“目錄”)管轄，該目錄由中華人民共和國商務部(商務部)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(發改委)頒佈並不時進行修訂。在中國，外國投資者的投資活動主要受“外商投資產業指導目錄”(簡稱“目錄”)的監管，該目錄由中華人民共和國商務部(商務部)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(發改委)不時頒佈並修訂。《目錄》將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。2020年6月23日，商務部和國家發改委頒佈了《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)，對《目錄》進行修訂，自2020年7月23日起施行。該目錄(經負面清單修訂)列出了鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。未列入“目錄”的行業一般對外商投資開放，但受中國其他法規特別限制的除外。根據中國法律，我們公司和海文諮詢公司被視為外國投資者或外商投資企業。

我們主要從事向中國高淨值人士分銷財富管理產品。雖然私募股權基金或證券投資基金的分銷沒有明確歸類為外商投資限制類，但私募資產管理公司銷售私募股權基金或證券投資基金必須具備資質。實踐中，專注於證券投資基金的外商投資資產管理公司的外國股東必須是經外國投資者所在地國家或地區金融監督管理機構批准的金融機構，且該國家或地區金融監督管理機構必須與中國證監會或其批准機構簽署雙邊監管合作諒解備忘錄。因此，我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司來開展我們的資產管理業務。

此外，中國法律法規對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。此外，上海海文網絡科技還將業務擴展到市場研究和諮詢服務，這也是一項受外資持股限制的業務。

因此，我們通過我們的VIE以一系列合同安排的方式在中國開展業務。我們相信，海文諮詢與海文財富管理、海文諮詢與深圳盤盈、海文諮詢與上海海文網絡科技之間的合同協議對我們當前和未來的業務運營至關重要。

這些與VIE及其大股東的合同安排使我們能夠有效控制海文財富管理、深圳盤盈和上海海文網絡科技，並將其財務業績合併為我們的VIE。海温諮詢公司通過一系列被稱為VIE協議的協議有效地承擔了VIE的業務活動管理。通過VIE協議，海文諮詢有權為海文財富管理、上海海文網絡科技和深圳盤盈分別提供諮詢、諮詢、管理和運營服務，每年諮詢服務費為各自實體淨利潤的100.0%。

VIE協議均於2019年9月簽訂，由一系列協議組成，包括股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。

以下是這些協議的摘要。

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獨家技術諮詢和服務協議

根據海文諮詢公司和海文財富管理公司簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，海文諮詢公司擁有向海文財富管理公司提供業務和運營、人力資源、技術和知識產權方面的諮詢和服務的獨家權利，以換取相當於VIE綜合淨利潤100.0%的費用。

未經Hywin Consulting事先書面同意，Hywin Wealth Management不得直接或間接從任何第三方獲得本協議項下提供的相同或類似服務，或與任何第三方簽訂任何類似協議。Hywin Consulting有權根據本協議確定向Hywin Wealth Management收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、Hywin Consulting員工提供服務所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值，以及市場上類似服務的基準價格。海文諮詢獨家擁有因履行本獨家技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。技術諮詢和服務協議自協議簽署之日起20年內有效。獨家技術諮詢和服務協議只有在Hywin Consulting在協議期滿前書面同意延長，並且Hywin Consulting將無保留地同意延期的情況下，才能延長。

海文諮詢和上海海文網絡科技還簽訂了獨家技術諮詢和服務協議，該協議包含的條款與上述獨家技術諮詢和服務協議基本相似。

海贏諮詢與深圳盤盈訂立獨家技術諮詢及服務協議，該協議包含與上述獨家技術諮詢及服務協議大體相似的條款。

股權質押協議

根據Hywin Consulting、Hywin Wealth Management及Hywin Wealth Management股東之間的一系列股權質押協議，Hywin Wealth Management的股東將彼等於Hywin Wealth Management的所有股權質押予Hywin Consulting，以擔保Hywin Wealth Management履行獨家技術諮詢及服務協議及其他控制協議(“控制協議”)項下的相關責任及債務。

此外，海文財富管理的股東已根據股權質押協議向主管地方當局完成股權質押登記。如果Hywin Wealth Management違反其在控制協議下的義務，作為質權人的Hywin Consulting將有權享有某些權利，包括處置質押股權以追回該等違約金額的權利。

股權質押協議將持續有效，直到海文財富管理公司的所有股東不再是其股東，或者直到海文財富管理公司根據控制協議履行所有義務為止。

海文諮詢及上海海文網絡科技與上海海文網絡科技各股東訂立股權質押協議，該協議包含與上述股權質押協議大致相似的條款。

海文諮詢與深圳盤盈及深圳盤盈各股東訂立股權質押協議，該協議的條款與上述股權質押協議大體相似。

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股權期權協議

根據Hywin Consulting、Hywin Wealth Management和Hywin Wealth Management股東之間的一系列股權期權協議，Hywin Consulting擁有獨家權利，可要求Hywin Wealth Management的股東履行和完成中國法律規定的所有批准和登記程序，以便Hywin Consulting購買、或指定一名或多名人士購買、轉讓或轉讓海温財富管理股東在Hywin Wealth Management中的股權，一次或多次，部分或全部由Hywin Consulting全權酌情決定。購買價格將是中國法律允許的最低價格。在海文財富管理公司的每位股東擁有的所有股權合法轉讓給海文諮詢公司或其指定人之前，股票期權協議將一直有效。

海文諮詢及上海海文網絡科技與上海海文網絡科技各股東訂立股權協議，該協議的條款與上文所述的股權協議大體相似。

海文諮詢與深圳盤盈及深圳盤盈各股東訂立一項股權期權協議，該協議的條款與上文所述的股權協議大體相若。

投票權代理和財務支持協議

根據Hywin Consulting、Hywin Wealth Management及Hywin Wealth Management股東之間的投票權代理及財務支持協議，Hywin Wealth Management各股東不可撤銷地委任Hywin Consulting或Hywin Consulting的指定人士根據《Hywin Wealth Management公司章程》行使其作為Hywin Wealth Management股東的所有權利，包括但不限於就將在Hywin Wealth Management股東大會上討論和表決的所有事項行使所有股東投票權的權力投票權代理和財務支持協議的期限為20年。

海文諮詢與深圳盤盈及深圳盤盈各股東訂立投票權代理及財務支持協議，該協議包含與上述投票權代理及財務支持協議大體相似的條款。

海文諮詢及上海海文網絡科技與上海海文網絡科技各股東訂立投票權代理及財務支持協議，該協議包含與上文所述投票權代理及財務支持協議大致相似的條款。

對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還外幣計價貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可能會酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

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中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國子公司和VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款形式將其部分淨資產轉讓予吾等。即使吾等目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，吾等未來仍可能因業務情況改變而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為未來收購及發展提供資金，或僅向我們的股東宣示及支付股息或分派股息。

VIE實體與我公司及其子公司之間的現金轉移

截至本年度報告日期，(I)我們的境外實體，即海文控股有限公司、海文財富全球有限公司和海文財富國際有限公司，與我們的外商獨資企業，即海文企業管理諮詢(上海)有限公司，或(Ii)我們的外商獨資企業，即海文企業管理諮詢(上海)有限公司，與VIE及其子公司之間沒有實際的現金轉移。

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下圖説明瞭我們集團內部假設情景下的現金流方式：

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D.物業、廠房和設備

我們的主要行政辦公室位於中國上海，佔地約6000平方米。截至2021年6月30日，我們在25個(上海、北京、天津、重慶、安徽、福建、甘肅、廣東、廣西、海南、河北、河南、湖北、湖南、江西、江蘇、遼寧、寧夏、山東、山西、陝西、四川、雲南、浙江和香港)擁有177個財富服務中心，總建築面積約6.1萬平方米。幾乎所有出租物業的出租人都擁有該物業的有效所有權。這些租約的租期由一年至五年不等。

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項目4A.工作人員未解決的意見。

沒有。

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項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

A.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

業務和產品組合

我們提供財富管理服務、資產管理服務、保險經紀服務和其他服務。我們的淨收入、營業利潤和我們經營業績的其他方面受到每個業務部門的成功程度的影響。特別是，我們最大的業務部門是財富管理服務。我們在特定時期從這類服務中獲得的淨收入的構成和水平主要受我們分銷的產品類型和不同產品類型的構成的影響，因為產品類型決定了我們可以獲得的一次性佣金的費率，這同時影響我們的淨收入和運營成本和支出。

分銷團隊和網絡的工作效率

我們相信，建立廣泛的分支機構網絡和龐大的關係經理團隊對於提高我們的品牌認知度、客户基礎和服務能力至關重要，因此，我們分銷團隊和網絡的生產力對我們的淨收入和業務運營是至關重要的，而且將繼續是必不可少的。我們的關係經理團隊的工作效率(以每位關係經理的交易額衡量)從截至2019年6月30日的年度的3870萬元人民幣增加到截至2020年6月30日的年度的4510萬元人民幣，並在截至2021年6月30日的年度進一步提高到5240萬元人民幣(790萬美元)。隨着我們擴大覆蓋網絡和擴大我們的關係經理團隊，我們將提高培養和服務新客户和市場的能力，並進一步改善我們的經營業績。

活動客户端數和活動客户端進行的重複購買

我們的收入增長是由我們服務的客户數量不斷增加以及他們多年來不斷增加的投資推動的。我們密切監控活躍客户的數量，並將活躍客户的重複購買作為關鍵運營指標。我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度內，我們分別擁有約31,757、36,397和38,033名活躍客户(在任何給定時期內購買我們分銷產品的客户或在給定時期內作為我們產品持有者維繫的客户)。活躍客户數量的增加促進了我們分銷產品的總價值的增長，這最終影響了我們收到的一次性佣金，從長遠來看，影響了我們收到的經常性費用和績效費用。此外，我們還能夠保持較高的客户保留率。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的一年中，我們的重複交易率(指活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以同期到期的先前交易價值)分別保持在72.0%、78.5%和76.7%的較高水平。我們預計，活躍客户的數量和活躍客户重複購買的水平將繼續是影響我們收入增長的關鍵因素。

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運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自(I)財富管理服務、(Ii)資產管理服務、(Iii)保險經紀服務和(Iv)其他服務。下表列出了所示期間我們淨收入的組成部分。請注意，出於報告目的，我們的保險經紀服務被視為財富管理服務的一個子類別。

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財富管理服務

我們從外部產品提供商提供的各種金融產品的分銷中獲得一次性佣金。此類佣金是按照我們客户購買的產品價值的預先商定的百分比計算的。此外，我們有權獲得某些私募和公開市場投資產品的經常性費用和基於業績的費用。基於業績的費用是在投資產品的表現超過一定門檻時產生的，通常在某個時間點確認為收入，通常是在投資產品到期或退出時，因此可以確定基金的累計回報。

我們理財產品的分銷佣金範圍如下：

外部產品供應商通常在產品分銷後兩到三個月內支付我們的佣金。

按產品類型

我們的理財產品可以分為私募市場投資產品、公開市場投資產品和其他金融產品。

私募市場投資產品通過財富服務中心向投資者提供，主要包括(I)資產支持基金產品，(Ii)風險投資基金和私募股權基金，(Iii)對衝基金，以及(Iv)其他產品，其中包括供應鏈融資產品、現金管理產品和我們香港子公司管理的基金。

公開市場投資產品包括(I)貨幣市場基金、(Ii)債券基金、(Iii)股票基金及(Iv)多策略基金。

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目錄

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其他金融產品主要包括與我們的保險經紀服務相關的保險產品。

下表列出了我們在所示時期內按產品類型劃分的財富管理服務淨收入的組成部分。

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