美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年8月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案號：000-55546

CLS控股美國公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

11767南迪克西高速公路，第115套房, 邁阿密, 弗羅裏達33156

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888) 438-9132

註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是的，美國航空公司(☐)也是如此。不是 ☒

述明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股份數目：128,158,082截至2021年10月8日，已發行普通股面值0.0001美元。

CLS控股美國公司

表格10-Q

截至2021年8月31日的季度

目錄

解釋性註釋

除非另有説明，本報告中提及的“CLS Holdings USA，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指CLS Holdings USA，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本文件包含前瞻性陳述，該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”中有定義。這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的影響、我們在大流行期間留住員工並加強與客户和社區關係的計劃的結果、我們在大流行後保持和擴大市場份額並實現增長的計劃的影響、大流行期間的運營結果以及我們在大流行期間的商業實踐的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會(在某些情況下已經)對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、銷售渠道和零售藥房運營中斷，以及總體經濟狀況惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。由於與新冠肺炎持續傳播和疫苗接種時間相關的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響；但影響可能是實質性的。這些前瞻性陳述還涉及預期的未來事件、未來的經營結果和我們未來的財務表現，包括但不限於有關我們為我們的業務融資、識別、融資和完成潛在收購和合資企業的能力、市場對我們提供的服務和產品的接受度、我們保護我們的知識產權並將其商業化的能力、我們利用淨營業虧損來抵消某些與大麻相關的税負的能力以及我們發展批發和加工業務以及合資企業的能力。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。, “應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。

這些前瞻性陳述只是預測，是不確定的，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、活動水平或表現大不相同。

我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合這些陳述，以反映實際結果、後續事件或情況，或反映意外事件的發生。

現有信息

我們根據1934年的證券交易法(“交易法”)提交某些報告。此類申報文件將包括年度和季度報告。我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲。

第一項財務報表。

CLS控股美國公司

壓縮合並資產負債表

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)**

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併財務報表附註

2021年8月31日

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。

2015年4月29日，本公司、CLS Labs和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS Labs合併，CLS Labs仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS實驗室的業務，放棄了之前的業務。因此，此處僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，然後於2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種從大麻植物中提取大麻素的專利方法商業化，並將由此產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與科羅拉多州兩家種植者一起測試這種提取方法和轉化過程，結果表明，與目前市場上存在的大麻提取過程相比，它生產的產品更清潔、質量更高，產量也高得多。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與包括PRH在內的某些科羅拉多州實體簽訂了科羅拉多協議，從而邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次推進。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們的專利方法，即從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過(I)將我們的專利方法和工藝授權給其他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品來賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(Cannabis Life Science Consulting，LLC)提供諮詢服務，該公司將通過向大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務，並推動業務進入我們的加工設施，從而創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5995,543美元的現金，400萬美元的2019年12月到期的期票，以及600萬美元的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。當時，我們申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司的權益，批准於2018年6月21日獲得。就在交易結束前，雙方同意我們將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS LLC的會員權益。根據交易的最終結構，我們已申請監管部門批准通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益，該交易目前正在審查中。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止的期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。倘馬薩諸塞州中車行使IGH選擇權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減少，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的以五年期期票形式支付的競業禁止協議的對價。IGH及若干持有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據該等協議，該等股東(其中包括)已同意投票贊成該等交易。我們於2018年10月31日向igg提供本金5,000,000元的貸款，作為igy選擇權的對價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款由一張有擔保的IGH承付票證明，該票據的年利率為6%，將於2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對吾等的義務，本公司與IGH簽訂了一份日期為2018年10月31日的擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如果我們沒有在期權期限結束後30天或之前行使期權，貸款金額將減少到2500,000美元作為分手費，但IGH期權協議中規定的某些例外情況除外。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。

我們在2020年2月26日的信中通知IGH，由於其違反了IGH期權(至今仍未治癒)，IGH票據下發生了違約事件。我們進一步告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快IGH票據項下的所有到期金額。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與我們的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。2021年2月27日，IGH通知我們，它不打算根據IGH票據進一步付款，因為理論上講，分手費免除了額外的付款。我們強烈反對這一斷言。在截至2021年5月31日的12個月內，我們減值了IGH票據項下到期的剩餘金額2,498,706美元，其中包括2,497,884美元的本金和822美元的應計利息。截至2021年8月31日，IGH票據本金餘額為0美元，應收利息為0美元。

2021年6月14日，IGH訴訟雙方簽訂了一項保密和解協議，以了結訴訟，並簽署了一張以我方為受益人的擔保本票，並於2021年6月11日生效(“IGH和解票據”)。根據IGH結算票據，IGH應支付300萬美元，其中100萬美元在2021年7月12日或之前支付。剩餘的200萬美元和應計利息將分12個月平均支付，從2021年8月12日開始。在截至2021年8月31日的三個月內，我們根據IGH結算票據收到了1,174,082美元，其中包括1,166,667美元的本金和7,415美元的應計利息。截至2021年8月31日，根據IGH結算票據到期的1,833,333美元。當收到付款時，我們將根據IGH結算票據支付的金額記錄為收益。他説：

2018年1月4日，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄(經2014年2月14日修訂的《科爾備忘錄》)、科爾銀行備忘錄以及其他所有與奧巴馬時代司法部大麻執法指導相關的指導意見。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷撤銷取消了司法部的正式政策，即州政府監管大麻企業符合法規的要求。儘管撤銷沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷撤銷取消了司法部的正式政策，即州政府監管大麻企業合規值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄一事並未影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》(Sessions備忘錄)。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的通用執法指南是在20世紀80年代通過的，載於“美國律師手冊”(USAM)第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”, 以及“特定罪行對社會的累積影響”。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於塞申斯備忘錄沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。巴爾領導下的司法部並未對聯邦政府執行大麻相關法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總統拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。拜登總統在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。儘管如此，也不能保證律政司的立場不會改變。

截至2021年5月31日的一年中，我們分別淨虧損15,890,514美元，截至2021年8月31日的三個月淨收益為427,599美元，導致截至2021年5月31日的累計赤字為92,736,638美元，截至2021年8月31日，赤字降至92,309,039美元。儘管我們在2022財年第一季度實現了淨收益，但這些情況繼續令人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

最新動態--新冠肺炎

2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多例新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。

根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，西索拉克州長髮布了016號緊急指令聲明，修改了003號指令中的大麻部分，並根據大麻遵守委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售。通過第016號指令，持牌大麻藥房可以於2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守大麻合規委員會(CCB)制定的協議。

根據指令016，建行發佈了與路邊接送有關的指導方針，要求所有希望提供路邊接送服務的設施必須首先提交併獲得建行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起進行路邊皮卡銷售。此外，拉斯維加斯市政府要求大麻設施獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時的路邊許可證。每隔30天到期，拉斯維加斯市政府就會審查持牌人，並決定是否應該發放新的臨時許可證。

2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。018號指令致力於重新開放內華達州，作為內華達州聯合行動第一階段的一部分：由州長西索拉克於2020年4月30日提出的復甦計劃路線圖。第018號指令規定，根據建行的指導，從2020年5月9日起，除了路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內進行零售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起進行有限的店內零售。拉斯維加斯不需要單獨的許可證來限制店內銷售。

2020年7月31日，西索拉克州長髮布了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合行動：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，除非在該日期之前通過後續指令或與取消緊急狀態宣言相關的法律實施終止，否則這些指令在當前緊急狀態期間將繼續有效。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59開始生效，在隨後根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的指令終止或解散或取消《緊急狀態宣言》以促進國家應對新冠肺炎疫情之前一直有效。

新冠肺炎的全球大流行仍在繼續發展，我們的業務可能會以何種方式發展以應對大流行和我們客户的需求，這一點還不能完全清楚。

截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的運營業績

下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

(1)EBITDA和調整後EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準，不應被視為淨收益(虧損)或根據GAAP得出的任何其他衡量標準的替代。這些非GAAP衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的財務結果分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些報告可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。根據美國證券交易委員會的規定，我們在下面提供了本文中包含的非GAAP財務指標與GAAP下最直接的可比指標的對賬。管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，這些信息被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層廣泛使用。調整後的EBITDA不包括某些尚未排除為EBITDA一部分的非現金費用，以及重大訴訟費用的影響，這些費用與我們對IGH的行動相關，涉及其違反IGH選擇權，並已達成和解。通過提供這些非公認會計準則的盈利衡量標準，管理層打算為投資者提供一個有意義的、一致的比較，比較我們在所述時期的盈利衡量標準。

下表對截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：

收入 

在截至2021年8月31日的三個月中，我們的收入為5,500,710美元，比截至2020年8月31日的三個月的收入3,780,869美元增長了1,719,841美元，增幅為45%。截至2021年8月31日的三個月，我們的大麻藥房收入為3,745,575美元，佔收入的68%，與截至2020年8月31日的三個月的3,085,525美元相比，增加了660,050美元，增幅為21%。藥房收入在2022財年第一季度也有所增加，因為我們的平均日銷售額從2021財年第一季度的33,538美元增加到2022財年第一季度的40,713美元。在截至2021年8月31日的三個月裏，我們的大麻生產佔我們收入的1,755,135美元，佔我們收入的32%，比截至2020年8月31日的三個月的695,344美元增加了1,059,791美元，或152%。2022財年第一季度生產收入的增長主要是由於2021財年第一季度在建設我們最先進的製造設施期間，根據市場需求對我們的批發產品結構進行調整的延遲。這些改變現在已經實施。2022財年第一季度批發收入的增長也是由於我們改善了產品採購和及時交付，增加了通行費處理客户，以及實施了更有效的系統和控制。

銷貨成本

截至2021年8月31日的三個月，我們的銷售成本為2,604,467美元，比截至2020年8月31日的三個月的銷售成本1,788,860美元增加了815,607美元，增幅為46%。在截至2021年8月31日的三個月裏，銷售成本的增加主要是由於我們本季度銷售額的增加。在2022財年第一季度和2021財年第一季度，銷售成本佔銷售額的47%，這兩個年度的毛利率都達到了53%，超過了我們50%的目標。2022財年第一季度銷售的商品成本主要包括2,276,088美元的產品成本，175,771美元的州和地方費用和税收，以及128,544美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年8月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了491,351美元，增幅約為20%，達到2895,794美元，而截至2020年8月31日的三個月為2,404,443美元。截至2021年8月31日的三個月，SG&A費用的增加主要是因為使用了第三方營銷公司來宣傳品牌知名度；工資和相關費用的增加，原因是與增加的銷售相關的佣金增加，以及支持這種銷售增長所需的人員增加；與我們擴大製造設施相關的辦公和設施成本；以及與差旅相關的費用的增加。

2022財年第一季度的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本2359,196美元，比2020財年的1,799,438美元增加了559,758美元。與截至2020年8月31日的三個月相比，截至2021年8月31日的三個月與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加了522,799美元，其主要組成部分如下：銷售、營銷和廣告成本為446,666美元，而不是132,033美元；租賃、設施和辦公成本為522,217美元，而不是447,708美元；以及工資和相關成本為1,001,651美元，而不是941,445美元。工資和營銷成本在2022財年第一季度有所增加，這是因為綠洲有限責任公司在2022財年第一季度的收入增長，我們使用第三方營銷公司來提升品牌知名度，以及與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本。租賃、設施和辦公成本增加是因為我們擴大了生產設施，以及我們與新冠肺炎的迴應相關的成本。

最後，SG&A在2022財年第一季度總共減少了68,406美元，這是因為與正在實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從2021財年第一季度的605,005美元減少到536,599美元。與2021財年第一季度相比，這一下降的主要組成部分如下：非現金薪酬減少26,938美元；與差旅相關的費用減少25,362美元；辦公和設施費用減少15,352美元。這主要是由於2022財年第一季度沒有向我們的官員或顧問發放非現金薪酬；受新冠肺炎影響導致差旅減少；以及2022財年第一季度網站設計和開發支出下降。

應收票據結算收益

在截至2021年8月31日的三個月裏，我們在結算IGH票據方面錄得1174,082美元的收益；上一財年第一季度沒有可比的交易。在2021年2月27日，IGH通知我們，它不打算根據IGH票據的條款支付進一步的款項，理論上認為分手費免除了此類額外付款，因此出現了和解的這一收益。2021年6月14日，IGH訴訟的各方達成了一項保密和解協議，以解決IGH和解票據的訴訟。根據IGH和解票據，IGH在2021年6月21日或之前支付了100萬美元。剩餘的200萬美元和應計利息將在2021年8月12日推薦的12個等額每月分期付款中支付。

利息支出，淨額

截至2021年8月31日的三個月，我們的利息支出淨額為418,592美元，與截至2020年8月31日的三個月的732,602美元相比，減少了314,010美元，降幅為43%。利息支出減少的主要原因是在2021會計年度第四季度，與修訂美國可轉換債券1、2和4以及Canaccel債券有關的996,727美元的債券折扣被註銷。2022財年第一季度淨利息支出的減少部分被2022財年第一季度利息收入減少60,565美元所抵消，利息收入從截至2020年8月31日的三個月的60,565美元減少到截至2021年8月31日的三個月的0美元。這一減少是由於IGH票據本金餘額減少所致。

所得税撥備

在截至2021年8月31日的三個月裏，我們記錄了328,340美元的所得税撥備，而截至2020年8月31日的三個月為0美元。雖然我們有淨營業虧損，我們認為可以用來抵消整個税負，因為我們是一家大麻公司，根據守則第280E條的規定，由於我們是一家大麻公司，作為一種保守措施，我們累積了這一負債。

淨虧損 

截至2021年8月31日的三個月，我們的淨收益為427,599美元，而截至2020年8月31日的三個月淨虧損為1,142,036美元，增長了1,572,635美元，增幅為137%。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2021年8月31日和2021年5月31日的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2021年8月31日，我們的營運資本赤字為631,268美元，比2021年5月31日的營運資本赤字1143,922美元減少了512,654美元。截至2021年8月31日，我們的營運資金包括1,961,091美元現金。我們營運資本的增加主要是因為我們的庫存增加了454,468美元，現金和現金等價物增加了295,828美元，這部分被328,340美元的所得税負債所抵消，所得税是因為我們是一家大麻公司而徵收的。“我們相信我們的淨營業虧損足以完全抵消這一所得税負債。”

我們的營運資金需求可能會繼續增加，如果我們需要額外的資金來滿足這些需求，我們將尋求額外的債務或股權融資。在2022財年第一季度之前，我們一直處於虧損狀態。在接下來的12個月裏，我們可能需要額外的資金來實施我們的業務計劃，包括開發其他收入來源，如可能的收購和合資企業。

在接下來的12個月裏，我們沒有任何建設項目的計劃。我們可能會在未來12個月內尋求更多的收購和合資企業，但我們還沒有就更多的收購或合資企業或融資所需的資本達成任何最終協議。如果我們真的尋求任何收購或合資企業，我們可能會用未來股權出售、認股權證行使收益、貸款或賣方融資的收益為它們提供資金。我們目前並沒有追查是否有這類消息來源。

雖然我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，但我們本季度只首次實現了淨收益。雖然我們相信我們有足夠的資金維持我們目前的運營水平，但如果我們需要額外的現金，我們預計會如上所述獲得必要的資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過我們行業的額外債務和/或股權投資和收購來尋求增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃中的擴張和收購，併成功駕馭我們目前運營的“新冠肺炎”商業環境以及大麻監管環境可能出現的任何變化。我們不能保證我們一定能成功應對這些風險，否則可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在截至2021年8月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為785,275美元，比截至2020年8月31日的三個月的703,545美元增加了81,730美元，增幅約為12%。在從2022財年第一季度和2021財年第一季度的淨收益(虧損)中提取用於經營活動的現金流時，分別有198,609美元和567,018美元的非現金項目淨額計入2022財年和2021財年的淨收益(虧損)在2021財年第一季度沒有可比的費用。我們在2022財年第一季度還記錄了以下重要項目：2022年第一季度債務折扣攤銷21,297美元，而2021財年第一季度為395,070美元；2022財年第一季度折舊和攤銷177,312美元，而2021財年第一季度為170,760美元。

最後，我們在經營活動中使用的現金受到營運資本組成部分變化的影響。營運資本構成部分的金額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付應計利息的金額；預付費用的金額；應計補償和其他應計負債的金額；我們的應收賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。在截至2021年8月31日的三個月裏，營運資本組成部分的整體淨變化導致運營活動現金減少237,401美元，而2021財年第一財季運營活動現金減少131,519美元。在截至2021年8月31日的三個月裏，更重大的變化如下：庫存增加了454468美元，而上一財年第一季度增加了142,802美元，這是因為我們在採購和及時性方面的改善應付賬款和應計費用減少229,793美元，比上一財年第一季度增加237,820美元，原因是貿易應付款增加，以及市州銷售税和消費税增加；應收賬款減少160,306美元，比上一財年第一季度增加307,087美元，原因是應收賬款增加；應計利息減少3,747美元，比上一財年第一季度增加258美元。, 114上一財年第一季度，由於2022財年第一季度的轉換，我們的可轉換債券本金餘額較低。

截至2021年8月31日止三個月，投資活動提供的現金流為1,081,103美元，較截至2020年8月31日的三個月投資活動提供的現金流665,079美元增加416,024美元，或63%。*截至2021年8月31日及2020年8月31日的三個月，我們收到IGH票據的本金支付分別為1,174,082美元及750,000美元。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，並反映了此類債務是否仍未償還、是否已償還、是否已轉換為我們的普通股或已兑換為我們的普通股：

綠洲筆記

2018年6月27日，我們完成了對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%會員權益的購買。*根據2017年12月4日經修訂的收購協議完成了收購。*在該日，我們支付款項間接收購了綠洲有限責任公司剩餘90%的股份，相當於現金5995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“綠洲票據”)和22,058,823股5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。OASIS票據的利息年利率為6%。根據收購協議的條款，由於Alternative Solutions的前所有者與Alternative Solutions的顧問4Front Advisors之間的糾紛得到解決，OASIS票據的本金於2019年8月減少。此外，與4Front Advisors的和解條款是保密的。*OASIS票據由Alternative Solutions和OASIS LLC的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月22日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六份認購協議，根據這些協議，我們同意出售原始本金5,857,000美元的可轉換債券，每股最低面值為1,000美元，總購買價為5,857,000美元。

根據原來的條款，債券的利息按季度支付，年利率為8%，首18個月的應計利息按季度資本化，方法是增加債券當時的未償還本金金額。這些債券最初到期的日期是發行後三年。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)一股我們的普通股，面值0.001美元和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.1美元的初始價格購買一股普通股。認股權證還規定，我們可以在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過2.20美元后的任何時間強制行使認股權證。這些債券包括一項撥備，用於按季度對前18個月的應計利息進行資本化。在將總額為738,663美元的應計利息資本化後，債券的本金總額增加到6,595,663美元。

這些債券還有其他特點，例如，如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。債權證是本公司的無擔保債務，排名平價通行證有權支付本公司所有其他無擔保債務的本金和利息。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時，對行使價格進行調整，但認股權證中規定的某些例外情況除外。

2019年7月26日，我們與其中四個購買者對債券進行了修訂，據此，我們同意，如果我們在融資交易中以每股對價或每股行使或轉換價格低於緊接發行前生效的原始債券的轉換價格，發行或出售普通股、普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券，我們同意降低原始債券的轉換價格。在這種情況下，原始債券的轉換價格將降至該發行價。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的權證將以相當於債券轉換時經調整轉換價格的137.5%的價格行使。若出現攤薄發行，認購協議所附認股權證表格將會修訂，以將初始行權價(定義見下文)更改為經修訂認股權證行權價。

債券修正案(如下所述)是一種稀釋性發行。因此，可轉換債券的轉換價格自動從每單位0.8美元降至0.3美元，認購協議附帶的認股權證形式將被修改，將行使價格從普通股每股1.1美元降至債券轉換價格的137.5%(目前為每股普通股0.4125美元)。

於2021年4月15日和2021年4月19日，我們修訂了三份買方債券和認購協議，以(I)將債券的轉換價格從每單位0.80美元降至0.30美元，以及(Ii)將債券的到期日從債券籤立日起延長一年至四(4)年。經修訂的認購協議還規定，我們將提交一份登記聲明，登記在轉換債券和行使該等債券轉換後可發行的認股權證時，可向該三名買家發行的所有普通股股份，以供轉售。根據該等債權證可發行的每份認股權證可按一股普通股行使，價格相等於換股價格的137.5%(目前為每股0.4125美元)，為期三年，自認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理簽訂了一項代理協議，關於以每張債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券(“Canaccel Debentures”)。代理人在商業上合理的努力私募的基礎上出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，每份債券均可由持有人選擇轉換為本公司單位，轉換價格為每單位0.80美元(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將由一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證組成。每份認股權證最初可以一股普通股的價格行使，每份認股權證的價格為1.10美元，從截止日期起為期36個月。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。於交易結束時，吾等向代理人支付：(A)(I)與發售有關而向吾等提供的諮詢服務的現金費用354,000美元；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，這是相當於發售結束時收到的總收益的2.5%的單位數量。及(C)(I)合共442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時所得總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的一年中，本金25,856美元轉換為32,319股普通股。這些債券包括一項撥備，用於按季度對前18個月的應計利息進行資本化。應計利息1,514,006美元已資本化，債券本金為13,500,150美元。

該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權證受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券自結算日起計息，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。

從截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股的日成交量加權平均交易價(VWAP)在之前10個交易日超過每股1.20美元，我們可以在不少於30天的通知下強制轉換當時未償還債券的所有本金，轉換價格為轉換價格。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加其應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

2021年3月31日，Canaccel債券持有人批准修訂與Canaccel債券有關的債券(“債券修正案”)，以：(I)將Canaccel債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將轉換價格從每單位0.80美元(該術語在契約中定義)降至每單位0.30美元；(Iii)將強制轉換VWAP門檻從1.20美元降至0.30美元及(Iv)修訂“認股權證”及“認股權證契約”的定義(按該等詞語在契約中界定)，將每份認股權證的行使價降至每股普通股0.40美元。同時，我們修改了權證契約，進行了符合性修改，並將權證的到期日延長至2024年3月31日。

在按照認股權證契約行使任何認股權證時，如果在證券法下沒有有效的登記聲明，涵蓋持有人在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的回售，或者其中所載的招股説明書因受阻或暫停使用而不能供持有人根據證券法回售普通股，則可以行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書登記供持有人轉售的部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分普通股，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持股人有權獲得相當於除以除數所得商數的普通股數量[(A-B)(X)](A)，其中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價，或VWAP，導致適用的“無現金行權”；B=認股權證的行使價；及X=假若行權是以現金行權而非無現金行權的方式行使認股權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人額外增加600萬美元債券本金的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使該選擇權。

根據代理協議及投資者於發售中籤署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此吾等同意向證券交易委員會擬備及提交一份登記聲明，以登記原始購買人轉售於轉換債權證或行使認股權證時可發行普通股股份的債權證。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的私募發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.45加元(0.34美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，在某些情況下可能會有所調整。由於截至2018年8月20日，我們尚未從適用的加拿大證券機構收到合格招股説明書的收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；但是，只要懲罰單位的任何部分權利都向下舍入到最接近的整個處罰單位。

關於特別權證的發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用，相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費，以及2,317,842份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，期限為36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計，在某些情況下可進行調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的年度內，我們還向投資者發行了3,042,167份公允價值為7,142,550美元的特別權證，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，我們與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)--海軍資本綠色國際有限公司(Naval Capital Green International，Ltd.)簽訂了一項認購協議，根據該協議，我們同意以3,000,000，7,500,000股(每股0.40美元)的收購價出售給Naval Capital，相當於(I)7,500,000股我們的普通股，以及(Ii)購買總計7,500股的三年認股權證。我們將以每股0.60美元的行使價發行我們的普通股(“海軍認股權證”)000股(“海軍資本發行”)，以每股0.60美元的價格出售我們的普通股(“海軍認股權證”)。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意在2018年11月1日或之前向SEC提交一份登記聲明，登記向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們將被要求向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的單位數(其中將包括按原始行使價計算的額外認股權證)。2019年8月29日，我們向SEC提交了一份登記聲明，其中包括向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格發行或出售普通股的情況下調整行使價格，但認股權證規定的某些例外情況除外。作為債權修正案的結果, 轉換2018年可轉換債券發行中發行的債券將觸發這一條款，並降低權證的行使價格。認股權證還規定，在連續20個工作日內，我們普通股的買入價超過認股權證行權價的120%之後，任何時候都可以贖回。此認股權證已於2021年7月31日到期。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，根據這些協議，我們出售了總計2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.4美元)的購買價格，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年期認股權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給權證。這些認股權證於2021年8月7日到期。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後約45天再額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從另類解決方案和綠洲有限責任公司的所有者手中購買剩餘90%的會員權益(不包括另類解決方案)的交易。成交對價如下：5995,543美元現金，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及600萬美元的普通股股票。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或轉換價格，在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中，獲得一股我們的普通股，乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及每個OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，通常會在OASIS票據下發生違約或未能在到期時支付某些其他金額時生效。我們於2019年12月全額償還了OASIS票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019年的日均收入保持在20,000美元。我們於2020年5月27日向賣方支付了85萬美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入第三方託管代理，等待税務審計結果。在截至2020年5月31日的一年中，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。綠洲有限責任公司尚未收到來自內華達州的要求以及應支付的確切金額，代管金額是我們對成交前納税義務的最佳估計如果最終納税義務低於150,000美元，則代管金額的餘額將支付給賣家。截至2020年5月31日，這15萬美元仍然是公司資產負債表上的負債，15萬美元記錄在公司資產負債表資產部分的第三方託管賬户中。

2018年12月12日，我們獲得了監管部門的最終批准，可以擁有綠洲有限責任公司的會員權益。我們已申請監管批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益，目前正在審查中。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的一年中，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行1萬股普通股，價值11600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否獲得了我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2021年5月31日，我們包括20,000股普通股，價值23,200美元的應在資產負債表上支付的股票。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行2.5萬股普通股，價值21250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否獲得了我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2021年5月31日，我們有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在相應資產負債表上的應付股票中。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行至多20萬股普通股，外加支付一定金額，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在本協議終止之前，我們向該顧問發行了10萬股普通股，以完全滿足本協議的要求。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。自成立以來，我們的運營持續虧損，截至2021年8月31日，我們的累計赤字為92,309,039美元，而截至2021年5月31日，我們的累計赤字為92,736,638美元。截至2021年8月31日，我們的營運資本赤字為631,268美元，而2021年5月31日的營運資本赤字為1,143,922美元。我們的獨立審計師在截至2021年5月31日的年度報告中包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和複雜情況。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金以滿足我們的現金需求、借入資本和出售股權以支持我們收購運營業務、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們籌集額外債務或股權資本的努力將會成功，和/或我們未來運營產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素及其他因素，顯示我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計

管理層根據公認的會計原則使用各種估計和假設來編制我們的財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

最近發佈的會計準則。

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些標準的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。亞利桑那州立大學於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案是在預期的基礎上應用的。在截至2020年5月31日的年度內，公司根據ASU No.2017-04記錄了25,185,003美元的商譽減值。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，股票薪酬--變更會計的範圍，它提供了關於基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用修改會計的指導。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對我們生效，適用於在採用日期或之後修改的獎勵。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為待定內容出現在編撰中，但範圍例外。

這些修訂不具會計效力。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。

自2018年6月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)606-與客户的合同收入。根據ASC 606，我們通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對我們的財務報表沒有影響。

2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換應付票據和某些嵌入反稀釋條款的權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法的要求提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官Jeffrey Binder和總裁兼首席運營官Andrew Glashow(兼首席財務和財務會計官)評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)條規則定義)的有效性。Binder先生和Glashow先生的結論是，我們的披露控制和程序不能有效地及時提醒他們注意與我們有關的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給證券交易委員會的定期文件中，並確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定，原因如下：

我們沒有獨立的董事會、獨立的審計委員會或充分的職責分工；

我們沒有為批准、識別和授權關聯方交易制定正式的書面政策；以及

我們沒有一個獨立的機構來監督我們對財務報告的內部控制，而且由於我們的資源有限，缺乏職責分工。

我們計劃設立獨立的董事局，並在有額外資源時增聘會計人員，以糾正這些弱點。

財務報告內部控制的變化

我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。“

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年6月17日，關於2022年12月12日到期的281,000美元8%優先無擔保可轉換債券的轉換，我們發行了936,666股普通股和468,333股可行使的認股權證。這些股票和認股權證是根據債券的轉換條款發行的，沒有額外的對價，並依賴於證券法第3(A)(10)條。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。他説：

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。