美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

2021年10月12日

Nuveen Arizona Quality City Income Fund(NAZ)

新加州免AMT優質市政收入基金(NKX)

新加州市政價值基金(NCA)

新加州優質市政收入基金(NAC)

馬薩諸塞州紐文質量 市政收入基金(NMT)

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

新俄亥俄州優質市政收入基金(NUO)

新賓夕法尼亞州優質市政收入基金(NQP)

致上述 基金的股東：

特此通知，新州亞利桑那州質量市政收入基金(亞利桑那州質量)的每一家公司的年度股東大會，不含AMT的優質市政收入基金(California AMT-Free)、Nuveen California City Value Fund(加州 Value)、Nuveen California Quality City Income Fund(California Qualityä)、Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund(Massachusetts Quality？)、Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(？？New Jersey Quality Loar)、Nuveen Ohio Quality City Income Fund(？俄亥俄州Quality？)和Nuveen Pen中心時間(每個基金的年度會議和共同的年度會議)，用於以下目的，並 處理年度會議之前可能適當到來的其他事務(如果有)。

因為公眾對冠狀病毒的關注為了應對新冠肺炎大流行，我們將以完全虛擬的股東大會形式主辦今年的年度股東大會，並將通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間通過訪問：https://meetnow.global/MCFHL76提交您的問題，會議日期和時間在隨附的聯合代理聲明中描述。 如果您的股票是以您的名義註冊的，則要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。如果您的股票是通過中介持有的 ，您需要在年會前至少三(3)個工作日註冊參加年會。註冊説明載於所附的聯合委託書中。年會沒有實際 地點。

由股東表決的事項：

在2021年9月20日交易結束時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。

雖然誠摯邀請所有股東參加虛擬年會，但我們鼓勵您立即投票，無論您是否計劃 參加虛擬年會，以避免延遲和額外費用，並確保您的股票得到代表。你可以通過郵寄、電話或互聯網投票。若要郵寄投票，請在隨附的 代理卡上註明、簽名、註明日期並郵寄。如果在美國郵寄，不需要郵費。如需電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話，並按照錄制的説明進行操作，並以您的代理卡為指南。若要在Internet上投票，請 轉到代理卡上提供的Internet地址，並按照説明操作，以代理卡為指南。

馬克·L·温傑(Mark L.Winget)

副會長兼祕書

2021年10月12日

這份聯合委託書將於2021年10月13日左右首次郵寄給股東。

亞利桑那州紐維恩優質市政收入基金(NAZ)

新加州免AMT優質市政收入基金(NKX)

新加州市政價值基金(NCA)

新加州優質市政收入基金(NAC)

馬薩諸塞州紐文優質市政收入基金(NMT)

新澤西州新澤西州質量 市政收入基金(NXJ)

新俄亥俄州優質市政收入基金(NUO)

新賓夕法尼亞州優質市政收入基金(NQP)

一般信息

本聯合委託書是針對加利福尼亞州Nuveen Arizona Quality City Income Fund(Nuveen Arizona Quality City Income Fund)的董事會(每個董事會和集體，董事會和每個受託人，董事會成員和董事會成員)的徵集而提供的不含AMT的優質市政收入基金(California AMT-Free Cro)、Nuveen California City Value Fund (加州價值)、Nuveen California Quality City Income Fund(California Quality Ye)、Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund(Massachusetts Quality)、Nuveen New Jersey Quality City Income Fund (新澤西Quality Net)、Nuveen Ohio Quality City Income Fund(？俄亥俄州Quality Law)和Nuveen Pen中部時間下午12：00(每個基金召開一次年度會議，統稱為年度會議)，以及其任何和所有休會或延期。

由於對冠狀病毒的公共衞生擔憂 在新冠肺炎(Weibo)大流行期間，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播在線進行。您可以在會議日期和時間訪問：https://meetnow.global/MCFHL76，在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間提交您的問題。如果您的股票是以您的名義註冊的，要參加年會 ，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。年會沒有實際地點。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加年會。要 註冊通過網絡直播在線參加年會，您必須向Computershare提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您的 股票的銀行或經紀人以獲取您的合法委託書。申請

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註冊必須貼上合法委託書的標籤，並且不遲於東部時間下午5：00，即會議日期前三(3)個工作日收到。我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件 確認您的註冊。請將註冊請求通過電子郵件發送至ShareholderMeetings@Computer Share.com，將您的法定代表圖像發送給我們。

有關股東在委託書上指定選擇的事項將於每屆股東周年大會前舉行，股份將據此投票表決。如果返回正確簽署的委託書且未指定任何選擇，則將投票選出本聯合委託書中列出的被提名人。執行委託書的基金股東可在 投票前隨時撤銷委託書，方法是向該基金提交書面撤銷通知、遞交註明較後日期的正式籤立委託書，或出席虛擬年會並在年會上投票。之前的代理也可以通過 通過代理卡中列出的免費號碼或互聯網地址再次投票來撤銷。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

各基金董事會已根據股東正在考慮及表決的類似事項，決定在每屆股東周年大會上使用本聯合委託書符合各基金及其股東的最佳利益 。

下表説明瞭就每個事項徵集哪些股東：

每次年會都需要有法定人數的股東採取行動。有權在每次年會上投票的大多數股份(親自或委託代表)將構成該年會股東的法定人數，但優先股持有人選舉兩名董事會成員被提名人除外(針對每個基金，不包括加利福尼亞州價值)，33¹/₃有權投票並親自或由代表代表的 優先股的%將構成法定人數。代表或親自(虛擬)在每次年會上投下的選票將由為該年會指定的選舉檢查員進行統計。 選舉檢查員將決定出席年會的人數是否達到法定人數

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會議。選舉檢查人員將處理棄權票和中間人無投票權(即經紀人或被提名人持有的股份，通常在 n街道名稱中)，關於(I)尚未收到實益所有者或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人或被提名人在特定事項上沒有酌情投票權)，作為確定法定人數的存在 。根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，本聯合代理聲明中描述的建議被視為例行公事，不提供代理 説明或不退還代理卡的受益所有者可以由經紀自營商公司根據該建議對其股票進行投票。

根據紐約證券交易所第452條，在街道名稱中持有的某些優先股，截至年會前一個 個工作日，或如果延期，則在年會延期的前一個工作日，尚未收到實益所有者或有權投票的人的投票指示，否則將被視為經紀人。非投票權，經紀商可以 對提案進行投票，投票比例與對提案進行投票的所有優先股持有者作為一個類別的投票比例相同。規則452允許就某一項目按比例投票表決優先股 除其他事項外，(I)至少30%的優先股或一系列已發行優先股的股份已就該項目由該等股份的持有人投票表決，(Ii)該等優先股或一系列已發行優先股的股份中少於10%的 已由該等股份的持有人投票反對該項目，以及(Iii)任何關於普通股和優先股持有人作為單一類別投票的建議為了達到30%的標準，棄權票將被視為投票表決的股票，而為了達到10%的測試標準，棄權票不會被視為投票反對該項目的股票。 規則452比例投票僅適用於特定的拍賣費率和附註的優先證券。AMTP股份沒有註明，因此規則452的比例投票權規定不適用於該等股份。規則452的比例投票 條款可能適用於MFP股票，具體取決於其模式。規則452的比例投票條款可能適用於VRDP股票，具體取決於其當前的兑換期。下表説明規則452是否適用於 每個系列優先股。

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不是紐約證券交易所會員的經紀交易商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決你的股票。我們敦促您向您的經紀人或被提名人提供指示 ，以便計算您的選票。

對於每個基金，因為根據 基金被提名為董事會成員的提名人數如果本公司章程規定的股東人數等於擬選出的董事會成員人數，則選舉該基金的每名董事會成員將需要出席並有權在年度 大會上投票的股份的多數(最多票數)的贊成票才能選出該基金的每一名董事會成員。例如，如果有三名董事會候選人和三名董事會成員待選，多數票意味着獲得最高票數 的三名被提名人將當選，而不管被提名人被扣留的票數是多少。因為在這種情況下，董事會成員的選舉不要求基金已發行普通股的最低百分比投票支持任何 被提名人，因此假設法定人數、棄權票和經紀人否決權的存在不會影響普通股持有人選舉該基金董事會成員的結果。

那些在2021年9月20日(星期一)交易結束時登記在冊的股東將有權對持有的每股股票投一票，並對持有的每一次分數投票按比例投 票。截至2021年9月20日，基金份額發行流通額如下：

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截至2021年9月20日，除附錄B規定外，沒有股東實益持有任何基金任何類別股份的5%以上 。

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根據各基金的組織文件，各董事會分為三類(第I類、第II類及第III類)，由已發行普通股及任何 已發行優先股持有人選出，作為單一類別一起投票，直至當選後或其後的第三屆週年大會為止，每一種情況下，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。對於加利福尼亞州亞利桑那州的質量 AMT-Free、California Quality、Massachusetts Quality、New Jersey Quality、Ohio Quality和Pennsylvania Quality，在正常情況下，優先股持有人有權選舉 兩(2)名董事會成員。由優先股持有人選出的董事會成員將被選舉任職至下一屆年度會議或其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

除非委託書另有註明，否則隨附委託書所指名的人士有意投票表決其所代表的股份，以選舉下表所列的被提名人 。每個被提名人都同意在以下情況下擔任每個基金的董事會成員

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當選。但是，如果任何被提名人無法任職或因正當理由不能任職，委託書將投票給該基金當前 董事會指定的替代被提名人(如果有)。

班級I董事會成員: 對於除California Value以外的每個基金，董事會成員Stockdale、Stone和Wolff在2019年12月5日舉行的年度股東大會上最後一次當選為基金董事會成員。對於California Value，董事會成員亨特、斯托克代爾、斯通和沃爾夫上一次是在2019年12月5日舉行的年度股東大會上當選的。

班級II董事會成員：對於除California Value以外的每個基金，董事會成員Nelson、Toth和Young 上一次在2020年11月16日舉行的年度股東大會上當選為基金董事會成員。對於California Value，董事會成員Nelson、Toth和Young上一次被選入基金董事會是在2020年12月7日的年度股東大會上作為II類董事會成員。董事會成員蘭塞洛塔被任命為每個基金董事會的二級董事會成員，自2021年6月1日起生效。

班級III董事會成員: 對於除California Value以外的每個基金，董事會成員Evans最後一次當選為每個基金董事會成員是在2018年11月13日舉行的年度股東大會上。對於California Value，董事會成員埃文斯和莫施內爾上一次是在2018年11月13日舉行的年度股東大會上當選的。董事會成員Medero和Thornton被任命為每個基金董事會的 第三類董事會成員，分別於2021年6月1日和2020年11月16日生效。

由優先股持有人選舉產生的董事會成員 ：加利福尼亞州亞利桑那州質量不含AMT的加州質量、馬薩諸塞州質量、新澤西質量、俄亥俄州質量和賓夕法尼亞州質量，董事會成員Hunter和Moschner在2020年11月16日舉行的年度股東大會上當選為各基金董事會成員。

所有董事會成員被提名人以及現任和繼續 董事會成員都不是基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(顧問)的1940年《投資公司法》(1940年法案)中定義的利害關係人，也從未擔任過Nuveen，LLC(Nuveen)、顧問的母公司或任何附屬公司的員工或 董事。因此，這些董事會成員被視為獨立董事會成員。

董事會一致建議股東投票支持被提名人的選舉。

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為了在董事會成員和股東之間建立適當的利益一致性，Nuveen基金的受託人董事會採納了一項治理原則，根據該原則，每位董事會成員 應直接或以遞延方式將至少相當於一年的補償投資於Nuveen基金綜合體的基金。

截至2021年6月30日，每位董事會成員在每個基金中實益擁有的權益證券的金額範圍以及董事會成員監管的所有Nuveen基金的金額範圍載於附錄A。截至2021年6月30日，每位董事會成員以及各基金的董事會成員和高級管理人員作為一個集團實益擁有的每個基金的股份數量也列於附錄A。截至2021年9月30日，每位董事會成員對每個基金的個人實益持股比例不到1%。 截至2021年9月30日，每位董事會成員對每個基金的個人實益持股比例低於1%。 截至2021年6月30日，每位董事會成員在每個基金中實益持有的股份比例不到1%。截至2021年9月30日，董事會 成員和高管作為一個集團實益持有的股份不到每個基金流通股的1%。

自2020年1月1日起，獨立董事每年可獲得19.5萬美元的預聘費，自2021年1月1日起增至20萬美元，此外，他們還可獲得：(A)親自或通過電話出席董事會定期會議的費用為每天6750美元，自2021年1月1日起增至每天7000美元；(B)親自或通過電話出席董事會例會的每次會議費用為3000美元。非定期安排的董事會會議 需要親自出席的，每次會議費用為2,000美元，如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(C)如果需要親自出席審計委員會的會議，每次會議的費用為2,500美元，如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(B)如果會議不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(B)如果會議不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)如果會議不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)如果會議不需要親自出席，則每次會議的費用為2,000美元；(D)親身或以電話出席合規、風險管理及監管委員會會議，每次會議的費用為5,000元；如須親自出席，則每次會議的費用為2,000元；如不需要親身出席，則每次會議的費用為2,000元；。(E)親身或以電話出席股息委員會會議，每次會議的費用為1,000元；。(F)親身或通過電話出席所有其他委員會會議的費用為每次500美元( 股東大會為1,000美元)，電話或親自出席該等委員會會議(不包括股東會議)的費用為每次250美元，當執行委員會擔任新股定價委員會時，每次會議的費用為100美元，外加出席此類會議所產生的費用；但定期舉行的會議不收取任何費用 。(F)如果需要親自出席，則每次會議的費用為500美元( 股東大會為1,000美元)，如果不需要親自出席該等委員會會議(股東會議除外)，則每次會議的費用為250美元；如果執行委員會擔任新股定價委員會，則每次會議的費用為100美元，另加出席此類會議的費用；但定期舉行的會議不收取任何費用(G)親身或通過電話出席不限成員名額基金委員會會議，每次會議的費用為2500美元(如需親自出席) ，每次會議的費用為2美元, 以電話或親身出席該等不需親身出席之會議，每次會議收費為0.000元； 惟於定期召開董事會會議當日舉行之會議不收取任何費用。除上述付款外，董事會主席的收入為90,000美元，截至2021年1月1日增加到100,000美元。 審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管委員會的主席

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監督委員會、提名和治理委員會以及不限成員名額基金委員會每人收到15000美元作為額外預聘金。獨立的 董事會成員還收取每天3,000美元的費用，自2021年1月1日起增加到每天3,500美元，用於在不召開董事會會議的日子實地訪問為Nuveen基金提供服務的實體。當特設委員會 成立時，提名和治理委員會將在成立時確定支付給該委員會成員的補償；但是，一般來説，對於需要親自出席的特設委員會會議，此類費用為每次會議1,000美元或通過電話 ；對於通過電話或親自出席不需要親自出席的此類會議，此類會議的每次會議費用為500美元 。每年的預付金、手續費和開支是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可以酌情確定分配給每個基金的最低金額。在 某些情況下，費用和開支將僅分配給在特定會議上討論的Nuveen基金。在某些情況下，例如在新冠肺炎大流行期間，董事會可以通過電話或視頻方式舉行面對面會議，並按面對面的費率獲得補償。

這些基金沒有退休或養老金計劃。某些Nuveen基金(參與基金)參與遞延補償計劃(遞延補償計劃)，該計劃允許 獨立董事會成員選擇推遲收取其作為獨立董事會成員的全部或部分薪酬。參股獨立董事會成員的遞延薪酬將記入 參股基金的賬面儲備賬户，否則該薪酬將支付給該獨立董事會成員。獨立董事會成員的遞延賬户在任何時候的價值等於賬户的 供款投資並再投資於一個或多個合格Nuveen基金的股票時賬户的價值。在開始從獨立董事成員的遞延賬户進行分配時，獨立董事成員可以 選擇一次性或在五年內接受分配。參與基金將不承擔任何其他基金根據遞延補償計劃進行分配的義務。

這些基金沒有員工。各基金的管理人員和各基金的董事會成員(非獨立董事會成員)在基金任職時不收取任何報酬。 基金首席合規官(CCO)的薪酬由基本工資和獎勵薪酬組成，由顧問支付，並由董事會審查和提供意見。基金向顧問報銷顧問CCO獎勵薪酬的可分配部分費用 。

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下表顯示了每個基金在上一財年支付給 獨立董事會成員/被提名人的薪酬總額。

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每個基金的董事會監督基金的運作和管理，包括顧問為基金履行的職責。董事會採用了單一的董事會結構。單一董事會由 一組董事會成員組成，他們在聯合體中每個基金的董事會任職。通過採用單一的董事會結構，董事會成員尋求通過建立董事會來提供有效的治理，董事會的總體組成將作為一個機構擁有適當的技能、多樣性(除其他外，包括性別、種族和民族)、獨立性和監管基金業務的經驗。考慮到這一總體框架，當董事會通過其提名 和下文討論的治理委員會為董事會尋找被提名人時，董事會成員不僅考慮候選人的特定背景、技能和經驗等，還考慮這些背景、技能和 經驗是否增強了董事會的多樣性，同時鑑於董事會目前的組成以及現任董事會成員的技能和經驗組合，這些背景、技能和 經驗是否對董事會起到補充作用。提名和治理委員會認為，董事會成員的背景(除其他外，包括性別、種族和民族)、技能、經驗和觀點的多樣性通常使董事會受益，並認為這是評估董事會組成的一個因素，但 沒有通過任何關於多樣性的具體政策或對多樣性的任何特定定義。

董事會認為，單一的董事會結構加強了良好和 有效的治理，特別是考慮到投資公司綜合體的結構性質。同一綜合體中的基金通常由相同的服務提供商和人員提供服務，並受相同的監管方案管轄，該監管方案 提出了必須由整個基金綜合體的董事會成員解決的共同問題(例如合規、估值、流動性、經紀、交易分配和風險管理)。董事會認為，由一個董事會 審查和監督共同的政策和程序會更有效率，這將增加董事會在基金運作的許多方面的知識和專業知識，這些方面的性質是複雜的。單一結構還加強了董事會對顧問和其他服務提供商的影響和監督。

為了加強董事會的獨立性，董事會還設立了一名主席 ，他是獨立董事會成員。董事會認識到，主席可以在制定董事會議程、建立董事會文化、設立代表董事會的基金管理人以及 加強董事會對股東長期利益的關注方面發揮重要作用。董事會認識到，主席可能能夠更好地履行這些職能，而不會因擔任基金管理職位而產生任何利益衝突。 因此，董事會成員選舉託斯先生為董事會獨立主席。根據基金的建議根據公司章程，主席應履行董事會主席職位附帶的所有職責，以及董事會成員或章程可能不時指派給他或她的其他職責。

雖然董事會對各種事務(如諮詢合同、承銷合同和基金業績)負有直接責任，但董事會也通過其設立的幾個委員會 行使其某些監督職責，這些委員會向董事會全體成員彙報。董事會認為，委員會結構是允許董事會成員專注於影響基金的特定業務或問題的有效手段， 包括風險監督。更具體地説，在風險監督方面，董事會已將與估值和合規有關的事項委託給某些委員會(如下所述)

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以及投資風險的某些方面。此外，董事會認為，董事會成員在不同委員會之間的定期輪換使董事會成員能夠獲得額外的 和對基金運作的不同看法。董事會設立了六個常設委員會：執行委員會、股息委員會、審計委員會、合規、風險管理和監管監督委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會。如有需要，董事局亦可不時成立特別委員會，集中處理特定事項。常設委員會的成員和 職能摘要如下。

執行委員會。執行委員會在董事會定期會議之間召開會議，有權行使董事會的所有權力。執行委員會成員是阿爾賓·F·莫施內爾主席特倫斯·J·託斯和瑪格麗特·L·沃爾夫。各基金執行委員會在其 上一財政年度召開的會議次數見附錄C。

股息委員會。股利委員會有權宣佈對每隻 基金股票的分配，包括但不限於定期和特別股息、資本收益和普通收入分配。股息委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。分紅委員會的成員是主席羅伯特·L·楊、威廉·C·亨特、阿爾賓·F·莫施納和瑪格麗特·L·沃爾夫。各基金在上一財政年度召開的股息委員會會議次數載於附錄C。

審計委員會。董事會有一個審計委員會，根據1934年證券交易法(1934年法案)第3(A)(58)(A)節， 由獨立的董事會成員組成，他們也是獨立的，這一術語在上市標準中定義為紐約證交所的封閉式基金。審計委員會協助 董事會：監督和監督基金的會計和報告政策、流程和做法，審計基金的財務報表；基金財務報表的質量和完整性；基金遵守與基金財務報表相關的法律和法規要求；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及基金的定價程序和Nuveen的內部估值小組。 審計委員會協助 董事會：監督和監督基金的會計和報告政策、流程和做法；基金財務報表的質量和完整性；基金遵守與基金財務報表相關的法律和法規要求；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及基金和Nuveen內部估值小組的定價程序。審核委員會有責任挑選、評估及更換任何獨立核數師(只須經董事會及(如適用)股東批准)，並釐定其薪酬。除其他事項外，審計委員會還負責監督構成基金投資組合的證券的估值。在董事會對該等行動的全面監督下，審核委員會處理任何估值問題， 監督Nuveen內部估值小組的資金定價程序和採取的行動，該小組定期向審核委員會提交報告，審查提請其 注意的與基金證券估值有關的任何問題，並在評估這些問題的可能解決方案時考慮基金面臨的風險。審計委員會還可以在履行其職能的同時考慮基金的任何財務風險敞口。

為履行監督職責，審計委員會接收和審查年度和半年度報告，並定期與基金的外部審計師和Nuveen的內部審計組舉行會議。審計委員會還可以一般方式審查董事會或其他董事會委員會在風險評估和風險管理方面的程序，以及遵守與基金財務報表有關的 法律和監管事項。審計委員會根據董事會通過和批准的書面審計委員會章程(章程)運作，該章程符合紐約證券交易所的上市 標準。審計委員會的成員是獨立的(如所述

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(br}本章程)，且不存在董事會成員認為會干擾其作為審計委員會成員行使獨立判斷的任何關係。審計委員會主席卡羅爾·E·斯通(Carole E.Stone)、傑克·B·埃文斯(Jack B.Evans)、威廉·C·亨特(William C.Hunter)、約翰·K·納爾遜(John K.Nelson)、阿爾賓·F·莫施納(Albin F.Moschner)和朱迪思·M·斯托克代爾(Judith M.Stockdale約章副本可在 https://www.nuveen.com/fund-governance.上查閲各基金在上一財政年度內舉行的審計委員會會議次數載於附錄C。

合規、風險管理和監管監督委員會。合規、風險管理和監管監督委員會(合規委員會)負責監督 合規問題、風險管理和其他影響基金的監管事項，這些事項本來不屬於其他委員會的管轄範圍。董事會已通過並定期審查旨在 解決基金合規和風險問題的政策和程序。作為其職責的一部分，合規委員會：審查與合規事項相關的政策和程序，並對整個董事會提出必要或適當的修改建議；隨着影響基金的新監管事項不時出現，制定新的政策和程序；評估或考慮監管機構審查的任何意見或報告以及對其的迴應；並根據董事會的要求，履行與風險管理、合規和/或監管事項有關的任何 特別審查、調查或其他監督職責。

此外，合規委員會負責風險監督，包括但不限於對與投資和運營相關的風險的監督。此類風險包括： 對特定發行人、市場部門或證券類型的風險敞口；與產品結構要素(如槓桿)相關的風險；以及可用於應對這些風險的技術(如套期保值和掉期)。在評估引起合規委員會 注意的問題或審查特定政策、程序、投資技術或戰略時，合規委員會評估採用特定方法或解決方案給基金及其股東帶來的 預期收益的風險。在履行義務時，合規委員會每季度召開一次會議，每年至少舉行一次面對面會議。合規委員會收到基金CCO的書面和口頭報告，並在每次季度會議上與CCO私下會面。CCO還向全體董事會提供關於基金和其他服務提供商合規計劃運行情況的年度報告，以及 任何修改建議。合規委員會還收到Nuveen投資監督小組關於各種投資風險的報告。儘管如上所述，全體董事會也參與 與管理層就某些與投資風險有關的事項進行的討論，例如槓桿和對衝的使用。因此，投資監督小組還在季度會議上向董事會全體成員報告基金業績和基金業績的各種驅動因素。相應地，, 董事會直接及/或與合規委員會共同監督有關投資風險的事宜。未在委員會層面處理的事項 由全體董事會直接處理。合規委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。合規委員會主席瑪格麗特·L·沃爾夫、艾米·B·R·蘭塞洛塔、喬安妮·T·梅德羅、約翰·K·納爾遜、馬修·桑頓三世、特倫斯·J·託斯和羅伯特·L·楊。各基金在上一財政年度舉行的合規委員會會議次數見附錄C。

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提名和治理委員會。提名和治理委員會負責尋找、 確定並向董事會推薦合格的候選人以選舉或任命為董事會成員。此外，提名和治理委員會監督公司治理事宜，包括評估董事會業績和 流程、分配和輪換委員會成員、在必要或合適的程度上建立公司治理準則和程序，以及與此相關的事項。儘管單一的董事會和委員會結構多年來一直在發展，提名和治理委員會認為這些結構提供了高效和有效的治理，但提名和治理委員會認識到，隨着對董事會 的需求隨着時間的推移而發展(例如通過增加監督的資金數量或增加提出的問題的複雜性)，提名和治理委員會必須繼續評估董事會和委員會的結構及其 程序，並在必要或適當的情況下修改上述規定，以繼續提供有效的服務因此，提名及管治委員會每年單獨召開會議，以檢討董事會及 委員會架構、其表現及職能，並建議對其作出任何修改或其他架構或程序，以加強董事會對基金業務的管治。

此外，提名和治理委員會還包括：就董事會成員的繼續教育提出建議；監督 法律顧問和其他服務提供商的表現；建立和監督擔保持有人能夠與董事會成員進行書面溝通的流程；定期審查並就董事會成員薪酬的任何適當 變動提出建議。如果董事會出現空缺，提名和治理委員會將收到包括股東在內的各種來源對合適人選的建議。建議應以書面形式 發送至基金董事會關係經理William Siffermann，地址：紐文，333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。提名和治理委員會為新董事會成員的提名設定了適當的標準和要求，每個被提名人都使用相同的標準進行評估。然而，提名和治理委員會保留面試任何和所有候選人的權利，並保留最終選擇任何新董事會成員的權利。在考慮應聘者的 資格時，每個應聘者必須滿足某些基本要求，包括相關技能和經驗、可用時間(包括與內部和外部的盡職調查會議的時間要求 獨立於顧問、分顧問、承銷商或其他 服務提供商(包括該等實體的任何聯營公司)，如符合獨立董事候選人資格，則獨立於該顧問、分顧問、承銷商或其他服務提供商(包括該等實體的任何聯屬公司)。這些技能和經驗要求可能會因董事會當前的組成而有所不同，因為目標是總體上確保適當範圍的技能、多樣性和經驗 。因此，考慮的具體因素和給予這些因素的權重將取決於董事會的組成以及現任董事會成員在審議 被提名人時的技能和背景。然而，所有候選人都必須滿足對個人正直、獨立性、治理經驗和專業能力的高度期望。所有候選人必須願意在董事會內部和管理層持批評態度，同時 對董事會其他成員保持合作和協作的態度。提名和治理委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站 https://www.nuveen.com/fund-governance，上查閲，完全由獨立董事會成員組成，他們也是紐約證券交易所上市標準定義的獨立成員。提名和治理委員會的成員是特倫斯·J·託斯(Terence J.Toth)、傑克·B·埃文斯(Jack B.Evans)、威廉·C·亨特(William C.Hunter)、艾米·B·R·蘭塞洛塔(Amy B.R.Lancellotta)、喬安妮·T·梅德羅(Joanne T.Medero)、

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約翰·K·納爾遜、朱迪思·M·斯托克代爾、卡羅爾·E·斯通、馬修·桑頓三世、瑪格麗特·L·沃爾夫和羅伯特·L·楊。每個基金在上一財年舉行的提名和治理委員會會議次數 見附錄C。

封閉式基金委員會。封閉式基金委員會由董事會於2012年設立，負責協助董事會監督和監測註冊為 封閉式管理投資公司(封閉式基金)的Nuveen基金。封閉式基金委員會可以審查和評估與任何新的封閉式基金的組建和初步提交董事會有關的 事項，也可以審查和評估與任何現有的封閉式基金有關的任何事項 。封閉式基金委員會收到二級封閉式基金市場的最新情況，並在每次季度會議上評估Nuveen封閉式基金(包括基金)的 溢價和折扣。封閉式基金委員會除其他事項外，審查更廣泛的封閉式基金市場的溢價和折價趨勢(按資產類別和封閉式基金劃分)、Nuveen封閉式基金(包括基金)根據不同時期的資產淨值和價格計算的歷史總回報表現數據、市場波動趨勢、Nuveen封閉式基金(包括基金)使用槓桿的情況、Nuveen封閉式基金(包括基金)和AS的分佈數據。 封閉式基金委員會負責審查更廣泛的封閉式基金市場(按資產類別和封閉式基金劃分)的溢價和折價趨勢；Nuveen封閉式基金(包括基金)的歷史總回報表現數據；市場波動趨勢；Nuveen封閉式基金(包括基金)和AS的分佈數據以及Nuveen封閉式基金(包括基金)在適用季度內的普通股發行(如果有的話)和股份回購(如果有的話)的摘要。封閉式基金 委員會定期就Nuveen封閉式基金的溢價和折扣進行更深入的討論。此外，封閉式基金委員會成員參加深入的研討會，探討解決Nuveen封閉式基金折扣問題的行動等。, 潛在的股票回購和可用的槓桿策略及其使用。封閉式基金委員會根據董事會通過和 批准的書面章程運作。封閉式基金委員會主席傑克·B·埃文斯、威廉·C·亨特、艾米·B·R·蘭塞洛塔、特倫斯·J·託斯、瑪格麗特·L·沃爾夫和羅伯特·L·楊。 各基金在上一財政年度召開的封閉式基金委員會會議次數見附錄C。

董事會成員出席。各基金董事會於上一財年召開的定期季度會議及特別會議的次數見附錄C。在上一財年，每名董事會成員出席了各基金董事會會議及董事會成員擔任董事會期間舉行的委員會會議(如為董事會成員)的75%或以上。董事會關於 董事會成員出席基金股東年會的政策，以及出席各基金上次股東年會的董事會成員人數，已在基金網站 https://www.nuveen.com/fund-governance.上公佈。

董事會多元化與董事會成員資格。在確定某位董事會成員是否符合在董事會任職的資格時，董事會根據董事會的組成情況考慮了每名董事會成員的背景、技能、經驗和其他屬性，沒有特定的因素控制。董事會認為，董事會成員 需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問有效互動，以便在 履行職責時做出有效的商業判斷，董事會相信每位董事會成員都符合這一標準。一個有效的董事會成員可以通過他或她的教育背景；商業、專業培訓或實踐；公共服務或學術職位；擔任投資基金董事會成員或高管的經驗(公共)來實現這一能力。

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公司或重要的私人或非營利組織 因此，下面總結了導致截至本文件發表之日得出結論的經驗、資格、屬性和技能，即每位董事會成員都應擔任這一職務的結論。 因此，以下是導致得出結論的經驗、資格、屬性和技能的總結。提及董事會成員的經驗、 資格、屬性和技能是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求，並不構成堅稱董事會或任何董事會成員具有任何特殊專業知識或 經驗，不得因此對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。

傑克·B·埃文斯

埃文斯先生自2019年以來一直擔任私人慈善公司霍爾-珀林基金會(Hall-Perine Foundation)的董事長(自2019年起)，曾在1996年至2019年擔任總裁。埃文斯先生曾任SCI金融集團公司總裁兼首席運營官(1972-1995年)。SCI金融集團是一家總部設在愛荷華州錫達拉皮茲的地區性金融服務公司。在此之前，他曾於1997年至2003年擔任芝加哥聯邦儲備銀行董事會成員，並於2000年至2004年擔任Alliant Energy董事，並於2007年至2013年擔任愛荷華州大學系統董事會成員兼代理主席。埃文斯先生 是Coe學院和愛荷華州學院基金會的終身受託人，曾在2009年至2021年擔任United Fire Group董事會主席，於2015年至2020年擔任美國整形外科委員會董事和公眾成員 ，並於1996年至2015年擔任憲報公司董事會成員。他擁有科學院的文學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。埃文斯先生於1999年加入董事會。

威廉·C·亨特

亨特博士自2006年7月以來一直擔任愛荷華大學亨利·B·蒂皮商學院(Henry B.Tippie College of Business at the University of Iowa)院長，2012年成為該學院榮譽院長。2003至2006年間，他曾擔任康涅狄格大學商學院院長兼金融學特聘教授。1995年至2003年，他擔任芝加哥聯邦儲備銀行高級副總裁兼研究部主任。他曾在埃默裏大學、亞特蘭大大學、佐治亞大學和西北大學擔任教職。他曾與歐洲、亞洲、中美洲和南美的許多外國央行和官方機構進行過諮詢。自2009年以來，他一直擔任Wellmark，Inc.的董事。他是國際商業榮譽協會Beta Gamma Sigma，Inc.的前董事(2005-2015)和前 總裁(2010-2014)，以及施樂公司的前董事(2004-2018)。亨特博士在西北大學獲得博士學位(1978年)和工商管理碩士學位(1970年)，在漢普頓大學獲得學士學位(1970年)。亨特博士於2004年加入董事會。

艾米·B·R·蘭塞爾洛塔

在服務了30年後，蘭塞洛塔女士於2019年底從投資公司協會(ICI)退休，該協會代表受監管的投資公司 參與影響基金及其股東的監管、立法和證券行業倡議。從2006年11月到退休，Lancellotta女士一直擔任ICI獨立董事理事會(IDC)的常務董事，該理事會支持基金獨立董事履行促進和保護基金股東利益的職責。在IDC，蘭塞洛塔女士負責

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與基金獨立董事社區相關的所有ICI和IDC活動。在履行職責的同時，Lancellotta女士還就有關基金治理和基金董事角色的問題為IDC、ICI、獨立 董事和投資公司行業提供建議並代表他們。她還指導和協調了IDC的教育、溝通、治理和政策倡議。在擔任IDC常務董事之前，Lancellotta女士從1989年開始在ICI擔任過各種其他職位。在加入ICI之前，Lancellotta女士是華盛頓特區兩家律師事務所的合夥人。此外，自2020年以來，她一直是猶太反家庭暴力聯盟(JCADA)的董事會成員，該組織致力於結束基於權力的暴力，賦予倖存者權力，確保社區安全。蘭塞洛塔女士於1981年在賓夕法尼亞州立大學獲得學士學位，並於1984年在喬治華盛頓大學國家法律中心(現稱喬治華盛頓大學法學院)獲得法學博士學位。蘭塞洛塔於2021年加入董事會。

喬安妮·T·梅德羅

梅德羅女士擁有超過 30年的金融服務經驗，最近的一次是從2009年12月到2020年7月退休，擔任貝萊德公司(貝萊德)政府關係和公共政策組董事總經理。2018年7月至2020年7月，她還擔任貝萊德副董事長的高級顧問，專注於公共政策和公司治理問題。1996年，梅德羅加入巴克萊全球投資公司(Barclays Global Investors)，後者於2009年與貝萊德合併。在華大基因，她 擔任董事總經理，並在2006年之前一直擔任全球總法律顧問和公司祕書。然後，從2006年到2009年，Medero女士擔任巴克萊集團(IBIM)董事總經理兼政府關係和公共政策全球主管 ，在那裏她為投資銀行、投資管理和財富管理業務提供政策指導並指導立法和監管倡導項目。在加入華大基因之前，梅德羅女士在1993年至1995年期間是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合夥人，在那裏她專門研究衍生品和金融市場監管問題。此外，她於1989年至1993年擔任商品期貨交易委員會(CFTC)總法律顧問 ，並於1986年至1989年擔任白宮總統人事辦公室法律和金融事務副副主任/副主任。此外，從2006年到2010年，Medero女士是CFTC Global Markets 諮詢委員會的成員，她一直積極參與金融行業協會，擔任SIFMA(證券業和金融市場協會)資產管理小組指導委員會主席(2016-2018年)以及管理基金協會CTA(商品交易顧問)、CPO(商品池運營商)和期貨委員會(2010-2012年)主席。目前，梅德羅女士擔任公司董事長。, 聯邦主義者法律與公共政策學會的反壟斷和證券實踐小組 (自2010年至2000年至2002年)。此外，自2019年以來，她一直是波羅的海-美國自由基金會(Baltic-American Freedom Foundation)的董事會成員，該基金會尋求為波羅的海 國家的公民提供通過在美國的交流獲得教育和職業發展的機會。梅德羅女士於1975年獲得聖勞倫斯大學學士學位，1978年獲得喬治華盛頓大學國家法律中心(現為喬治華盛頓大學法學院)法學博士學位。梅德羅於2021年加入董事會。

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阿爾賓·F·莫什內爾

Moschner先生是無線行業的顧問，2012年7月創立了Northcroft Partners，LLC，這是一家提供運營、管理和治理解決方案的管理諮詢公司。在 創建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生曾在無線服務提供商Leap Wireless International，Inc.擔任多個職位，2011年2月至2012年7月擔任顧問，2008年7月至 2011年2月擔任首席運營官，2004年8月至2008年6月擔任首席營銷官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生於2000至2003年間擔任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服務部總裁， 並於1999至2000年間擔任One Point Communications的One Point Services總裁。Moschner先生還曾於1995年至1996年在Zenith Electronics Corporation擔任董事、總裁兼首席執行官，並於1994年至1995年擔任董事、總裁兼首席運營官。Moschner先生曾任USA Technologies，Inc.董事長(2019年)和董事會成員(2012-2019年)，1996年至2016年，他是WinTrust Financial Corporation的董事會成員。此外，他(自2018年以來)是凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)顧問委員會(1995-2018年)和芝加哥金融委員會大主教管區(Archocese Of Chicago Financial Council)(2012-2018年)的榮休顧問委員會成員。Moschner先生於1974年獲得紐約城市學院電氣工程工程學士學位，並於1979年獲得錫拉丘茲大學電氣工程理學碩士學位。莫什內爾於2016年加入董事會。

約翰·K·納爾遜

納爾遜先生是Core12，LLC 董事會成員。(自2008年以來)，一家為客户開發品牌、營銷和溝通策略的私人公司。Nelson先生在全球銀行和市場方面擁有豐富的經驗，曾在荷蘭銀行控股公司(ABN AMRO Holdings N.V.)及其附屬實體和前身(包括拉塞爾銀行公司(LaSalle Bank Corporation)於1996年至2008年擔任多個高級管理職位，最終擔任荷蘭銀行北美公司(ABN AMRO N.V.)首席執行官。在該行任職期間，他還擔任其金融市場部的全球主管，該事業部涵蓋該行的貨幣、大宗商品、固定收益、新興市場和衍生品業務。他是美國聯邦儲備銀行外匯委員會委員，在荷蘭銀行任職期間，曾擔任該行在加拿大銀行、歐洲中央銀行和英格蘭銀行各委員會的代表。Nelson先生曾 擔任德勤諮詢有限責任公司金融服務業務的高級外部顧問。(2012-2104)。在福特漢姆大學，他曾擔任總統理事會主任(2010-2019年)，並曾擔任柯倫美國天主教研究中心(Curran Center for天主教American Studies)主任(2009-2018年)。他曾擔任馬裏安大學校董會理事和董事會主席(2011-2013)。Nelson先生畢業於福特漢姆大學，擁有經濟學學士學位(1984)和金融工商管理碩士學位(1991)。納爾遜於2013年加入董事會。

朱迪思·M·斯托克代爾

斯托克代爾女士於2012年從蓋洛德和多蘿西·唐納利基金會(GayLord And Dorothy Donnelley Foundation)執行董事一職退休，該基金會是一傢俬人基金會，致力於芝加哥地區和南卡羅來納州低窪地區的土地保護和藝術活力。她目前是土地信託聯盟的董事會成員(自2013年以來)。她之前的職位包括五大湖保護基金執行董事、開放土地執行主任和芝加哥社區信託的高級職員助理。她曾在國家動物園顧問委員會、總督科學顧問委員會任職。

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委員會(伊利諾伊州)和南希·賴爾森·蘭尼領導獎助金計劃(Nancy Ryerson Ranney Leadership Grants Program)。她一直是灌木叢中心、Forefront f/k/a捐贈者論壇和美國林業和社區捐贈基金會的董事會成員。斯托克代爾女士是土生土長的英國人，擁有英國達勒姆大學(University Of Durham)的地理學學士學位和耶魯大學(Yale University)的森林科學碩士學位。斯托克代爾女士於1997年加入董事會。

卡羅爾·E·斯通

斯通女士最近從芝加哥期權交易所全球市場公司(CBOE Global Markets，Inc.)董事會退休。(2010-2020年5月)(前身為CBOE 控股公司)曾在2010-2020年間任職。她之前曾在芝加哥期權交易所和C2期權交易所公司的董事會任職。斯通女士於2004年從紐約州預算司退休，擔任該司司長近五年，並於1995年至1999年擔任副司長。她還擔任過紐約州賽車協會監督委員會主席、紐約州公共權力改革委員會委員，以及紐約州多個公共權力機構的董事會成員。斯通女士擁有斯基德莫爾學院工商管理學士學位。斯通於2007年加入董事會。

馬修·桑頓三世

桑頓先生在聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的職業生涯中擁有40多年的廣泛領導和運營經驗， 聯邦快遞公司通過其公司組合提供運輸服務，電子商務和商業服務。2019年11月，桑頓先生從聯邦快遞子公司聯邦快遞貨運公司(FedEx Freight)執行副總裁兼首席運營官一職退休，從2018年5月到他退休，他一直負責日常工作運營、戰略指導、貨運運營現代化和提供創新的客户解決方案。2006年9月至2018年5月，桑頓先生在聯邦快遞的子公司聯邦快遞公司(FedEx Express)擔任美國運營高級副總裁。在2006年9月之前，桑頓先生在聯邦快遞擔任過一系列職責日益增加的職位，包括各種管理職位。此外，Thornton先生目前(自2014年起)擔任Sherwin-Williams公司的 董事會成員(在那裏他是審計委員會和提名與公司治理委員會的成員)，以及皇冠城堡國際的董事會(自2020年起)，他是戰略 委員會和薪酬委員會的成員。在此之前(2012-2018年)，他是安全兒童全球公司的董事會成員 ^®，一個致力於預防兒童傷害的非營利性組織 。桑頓先生是(自2014年以來)執行領導委員會(ELC)的成員，該委員會是美國首屈一指的全球黑人高級管理人員組織。他也是全美公司董事協會(NACD)的成員。 桑頓先生被Black Enterprise評為2017年度美國企業界最有影響力的高管，並被Ebony評為2016 Power 100全球最具影響力和鼓舞人心的非裔美國人。 桑頓先生於1980年獲得孟菲斯大學學士學位，2001年獲得田納西大學工商管理碩士學位。桑頓於2020年加入董事會。

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特倫斯·J·託斯

託斯先生是Nuveen Funds的獨立主席，Promus Capital聯合創始合夥人(2008-2017)。2008至2013年間，他擔任Legal&General Investment Management America，Inc.董事。2004至2007年間，他擔任北方信託全球投資公司首席執行官兼總裁，並於2000至2004年間擔任量化管理與證券借貸執行副總裁。他還曾在北方信託共同基金(Northern Trust Mutual Funds)董事會任職。他於1994年加入北方信託，此前他曾在銀行家信託公司(Bankers Trust)擔任董事總經理兼全球證券借貸主管(1986至1994)，並於1982至1986年間擔任北方信託公司政府交易和現金抵押品投資主管。自2012年以來，他一直在質量控制公司董事會任職，自2008年以來，他一直在芝加哥Catalyst School of Chicago擔任董事。他自2012年起擔任Mather Foundation董事會成員，現任Mather Foundation董事會投資委員會主席 ，此前曾擔任LogicMark LLC(2012-2016)和Fulcrum IT Service LLC(2010-2019年)董事。託斯先生畢業於伊利諾伊大學，獲得理學學士學位，並在紐約大學獲得工商管理碩士學位。2005年，他畢業於西北大學CEO展望課程。託斯於2008年加入董事會。

瑪格麗特·L·沃爾夫

沃爾夫女士在併購集團提供了30多年的客户服務後，於2014年從Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量時間就美國和國際公司、證券、監管和戰略問題(包括治理、股東、信託、運營和管理問題)向董事會和高級管理層提供建議。沃爾夫女士自2005年以來一直是紐約長老會醫院的理事，自2004年以來，她一直擔任約翰·A·哈特福德基金會(John A.Hartford Foundation)的理事 ，該基金會是一家致力於改善老年人護理的慈善機構，目前她是該基金會的主席。2013至2017年間，她是加拿大旅行者保險公司(Travelers Insurance Company Of Canada)董事會成員和 加拿大通用保險公司(Canada General Insurance Company)的自治領(這兩家公司都是旅行者公司(Travelers Companies，Inc.)在加拿大的子公司Travelers Canada的一部分)。從2005年到2015年，她是Mt.他曾在霍利奧克學院任職，並於2011年至2015年擔任董事會副主席。沃爾夫女士從曼徹斯特大學獲得文學學士學位。霍利奧克學院和凱斯西儲大學法學院的法學博士。沃爾夫於2016年加入董事會。

羅伯特·L·楊

楊先生在投資管理行業擁有30多年的經驗。從1997年到2017年，他在摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)及其附屬公司(統稱為J.P.Morgan)擔任過各種職位。最近，他曾擔任摩根大通投資公司的首席運營官兼董事(2010年至2016年)以及摩根大通基金的總裁兼首席執行官(2013年至2016年)。作為摩根大通投資公司的首席運營官，楊先生領導了摩根大通國內零售共同基金和機構混合賬户和獨立賬户業務的服務、管理和業務平臺支持活動，以及共同領導摩根大通全球零售和機構投資管理業務的這些活動。作為摩根大通基金的總裁，楊先生與這些基金的各種服務提供商 進行了互動。

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促進這些基金與其董事會之間的關係，並直接參與制定董事會議程、處理監管事項以及制定政策和程序。 在加入摩根大通之前，曾擔任註冊會計師(CPA)的楊先生曾是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(前身為Touche Ross LLP)的高級經理(審計)，並於1985年至1996年受僱於德勤會計師事務所(Deloitte&Touche Ross LLP)。在他任職期間， 他積極參與創建並最終領導了該公司的中西部共同基金業務。楊先生擁有代頓大學會計學工商管理學士學位，2008年至2011年，他 在董事會投資委員會任職。楊致遠於2017年加入董事會。

董事會成員條款。對於每隻基金， 股東將被要求在每位董事會成員任期屆滿時選舉董事會成員，對於由普通股持有人選出的董事會成員，該等董事會成員的任期應在當選後的第三次股東年會或之後的 次股東大會時屆滿，每一種情況下，他們各自的繼任者都是正式選出並符合資格的。這些規定可能最多推遲兩年更換 董事會的大部分成員。

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下表列出了有關基金每位官員的信息。官員們不會從這筆資金中獲得任何補償。這些官員由董事會每年選舉產生，直到選出繼任者並獲得資格為止。

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每個董事會的審計委員會負責監督和監測(1)每個基金的會計和報告政策、流程和做法，以及對財務報表的審計，(2)基金財務報表的質量和完整性，以及(3)獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。審計委員會以監督身份與管理層和獨立註冊會計師事務所審查每個基金的年度財務報表，並定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面，審議他們對每個基金的財務和內部控制的評估。審計委員會還選擇、保留、評估並可能替換每個基金的獨立註冊會計師事務所。審計委員會目前由五名獨立董事會成員 組成，並根據每個董事會通過和批准的書面章程運作。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所的獨立性和經驗要求(如果適用)、1934年法案第10A節以及證券交易委員會的規則和 條例。

審計委員會在履行其職責時，曾與管理層和各基金的獨立註冊會計師事務所會面並進行討論。審計委員會還與管理層審查和討論了經審計的財務報表。管理層已向獨立註冊會計師事務所表示，每個基金的財務報表都是按照公認的會計原則編制的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了 審計準則聲明(SAS114號)(審計師與負責治理的人員的溝通)要求討論的事項，該聲明取代了SAS第61號(與審計委員會的溝通)。每個基金的獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所的代表 討論了其事務所的獨立性。根據審計委員會章程的規定，審計委員會沒有責任確定，上文提到的考慮和討論 不能確保每個基金的財務報表完整、準確，並按照公認的會計原則列報。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議將經審計的財務報表納入各基金的年報。

審計委員會現任成員包括：

傑克·B·埃文斯

威廉·C·亨特

阿爾賓·F·莫什內爾

約翰·K·納爾遜

朱迪思·M·斯托克代爾

卡羅爾·E·斯通，主席

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審計及相關費用。下表提供了每個基金最近兩個財政年度 每個基金的獨立註冊會計師事務所就與每個基金的運作和財務報告直接相關的業務所收取的總費用，包括與(I)每個基金向基金提供的服務有關的費用 和(Ii)與顧問以及向每個基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的某些實體(顧問實體)有關的費用總額。

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審計委員會審批前的政策和程序。一般而言，審計委員會 必須批准每個基金的獨立註冊會計師事務所(I)與基金進行審計或非審計服務，以及(Ii)與顧問和顧問實體進行非審計服務(如果與基金的業務和財務報告直接相關)。對於獨立註冊會計師事務所為 每個基金以及顧問和顧問實體進行的税務和研究項目(關於每個基金的運營和財務報告)，此類項目將(I)預先獲得審計委員會的批准，如果預計金額超過10,000美元；(Ii)如果預計金額低於10,000美元但大於5,000美元，則在聘用前報告審計委員會主席，以獲得其口頭批准；以及(Iii)向 審計委員會報告

審計委員會已提前 批准所有審計服務和獨立註冊會計師事務所向每個基金以及顧問和顧問實體提供的非審計服務(關於每個基金的業務和財務報告)。獨立註冊會計師事務所向每個基金或顧問或顧問實體提供的服務均未根據S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條或第2-01(C)(7)(Ii)條規定的預先批准例外情況經審計委員會 預先批准。

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附加信息

委任獨立註冊會計師事務所

每個基金的董事會都已任命畢馬威會計師事務所(KPMG LLP )為獨立註冊會計師事務所，對基金本財年的賬簿和記錄進行審計。畢馬威的一名代表將出席年會，發表聲明(如果該代表 希望的話)，並回答股東的問題。畢馬威已通知每個基金，它在基金、Nuveen、顧問或Nuveen贊助的任何其他投資公司中沒有直接或間接的重大財務利益。

有關顧問的信息

該顧問 位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道333號，郵編60606，擔任每隻基金的投資顧問和經理。該顧問是Nuveen，LLC的間接子公司，Nuveen，LLC是美國教師保險和年金協會(TIAA)的投資管理部門。TIAA是一家人壽保險公司，成立於1918年，由卡內基促進教學基金會(Carnegie Foundation For The Advantage Of Teaching)創立，是大學退休股票基金(College Retiering Equities Fund)的夥伴組織。

股東提案

將考慮在 2022年年度股東大會上提交根據規則提交的基金、股東提案1934年法案的14A-8必須在不遲於2022年6月15日之前送達該基金的辦公室，地址為芝加哥西瓦克大道333號，伊利諾伊州60606。希望以規則14a-4(C)(1)規定的方式就在規則14a-8流程之外提交的年度會議提案提交通知的股東，必須根據各基金章程的規定，不早於2022年7月15日但不遲於 2022年7月30日向基金提交書面通知。及時提交提案並不意味着此類提案將包含在委託書中。

只有在根據適用法律和基金的管理文件正式提交預告的情況下，股東才可提交建議書 ，而該建議書的主題是提出建議書的股東有權投票的事項。每個 基金附例規定，預先提交業務建議或提名以供選舉為董事會成員的股東，須向基金提供有關提出建議的股東及擬提名的公司或業務的若干資料及陳述。鼓勵希望提交業務或提名建議書的股東仔細審閲適用基金的 章程。

複印件的複印件各基金的章程可在證券交易委員會網站www.sec.gov的Edgar 數據庫中查閲。

股東通信

基金股東如欲與董事會或任何個別董事會成員溝通，請致函基金董事會關係部經理威廉·西弗曼，地址為紐文，地址：333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。這封信應該表明你

39

是基金股東，請注意您擁有的一個或多個基金。如果通信對象是特定的董事會成員，並且有這樣的指示，則該通信將僅發送給該董事會成員。如果 通信沒有指明具體的董事會成員，將發送給獨立主席和獨立董事會成員的外部法律顧問，由該等人士在認為合適的情況下進一步分發。

委託書徵集的費用

準備、 打印和郵寄隨附的委託書、隨附的通知和委託書的費用以及與徵集委託書相關的所有其他費用將由基金根據股東賬户數量按比例支付。其他 可由Nuveen的管理人員或員工或顧問或經銷商及其代表通過信件或電話進行。需要額外徵集的任何額外徵集費用將由基金支付。

財年

除Massachusetts Quality外，所有 基金的上一財年結束日期為2021年2月29日。馬薩諸塞州質量的上一財年結束是2021年5月31日。

股東 報告交付

股東報告將在適用期間之後提交給每個基金的記錄股東。在證券交易委員會通過的法規允許的情況下，股東報告將在基金網站上提供。(www.nuveen.com/Closed-End-Funds/)，每次發佈報告時，股東都會收到 郵件通知，並提供訪問該報告的網站鏈接。股東可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介機構(如 經紀自營商或銀行)持有某隻基金的股票，您可以聯繫您的金融中介機構，要求您繼續接收股東報告的紙質副本。如果您直接與基金投資，您可以寫信給基金(地址：333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606)或致電 ，通知基金您希望收到股東報告的紙質副本 1-800-257-8787.如果您直接與基金投資 ，您接收書面股東報告的選擇將適用於所有Nuveen基金，或者如果您通過您的金融中介投資，則將適用於您賬户中持有的所有基金。

關於為2021年11月17日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：

各基金的委託書可於Http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/.如需更多信息，股東也可通過上述地址和電話與適用的基金聯繫。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度報告、半年度報告或委託書交付給同一地址的兩個或多個基金股東 。索取年度報告、半年度報告或委託書的單獨副本，或獲取有關如何索取 單獨副本的説明

40

關於此類文件或如何索取單份副本(如果收到多份此類文件)，股東應按上述 地址和電話與適用基金聯繫。

一般信息

管理層 不打算也沒有理由相信任何其他業務項目會在年會上提出。然而，如果其他事項被適當地提交年度會議進行表決，委託書將由在該等事項上行事的 人根據其對基金最佳利益的判斷進行表決。

在每個基金下根據公司章程，股東有權在至少五個工作日前向基金髮出書面通知，在正常營業時間內在保存這些記錄的辦公室查閲和複製基金的某些 記錄的副本，包括按類別按字母順序排列的所有登記股東的姓名和地址列表，顯示每個登記股東所持股份的數量和類別，但只有在書面通知 合理詳細地描述了要求的目的和股東希望查閲的記錄的範圍內，所要求的記錄與該目的直接相關，在基金收到股東要求查閲和複製的通知時， 董事會成員不應真誠地確定披露所要求的記錄會對基金的業務運作產生不利影響，或構成重大的非公開信息。(br}當基金收到股東要求查閲和複製的通知時，董事會成員不應真誠地確定披露所要求的記錄會對基金的業務運作產生不利影響，或構成重大的非公開信息。有意查閲各自基金登記股東名單的股東應聯繫(800)257-8787獲取更多信息。

如果出席任何年度會議的人數達不到法定人數，將需要 休會，並將使該基金承擔額外費用。在每個基金下根據公司細則，股東周年大會(不論是否有法定人數出席)可藉宣佈獲委任為會議 主席的人士，就將不時於大會上審議的一項或多項或所有事項押後至指定時間及地點。指定主席可以休會任何年度會議，以允許進一步徵集 代理。

如果您不能出席虛擬會議，請您立即填寫、簽名並寄回隨附的委託書。如果在美國郵寄，則不需要 郵資。

馬克·L·温傑(Mark L.Winget)副會長兼祕書

2021年10月12日

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附錄A

受益所有權

下表列出了截至2021年6月30日，每位董事會成員/被提名人在每個基金以及董事會成員/被提名人監管的所有Nuveen基金中受益擁有的股權證券的美元範圍。有關受益所有權的信息基於每位董事會成員/被提名人提供的聲明。

A-1

下表列出了截至2021年6月30日，每名董事會成員/被提名人以及董事會成員/被提名人和高級管理人員作為一個整體在每個基金中實益擁有的股份金額。有關實益所有權的信息以每位董事會成員/被提名人和高級職員提供的聲明為基礎。

A-2

附錄B

擁有任何基金任何類別股份超過5%的實益擁有人名單

下面的圖表 列出了截至2021年9月20日在每個基金中實益持有任何類別股份5%以上的每個股東或股東羣體：

VRDP股票的設計符合貨幣市場基金購買的條件。關於這些與基金聯合體相關的VRDP股票的總持有量(被再營銷代理確定為持有基金已發行VRDP股票的5%以上)的信息，包括與基金聯合體相關的VRDP股票數量和已發行股票總數的百分比如下：California無資產管理(系列2)：先鋒(355股(100.00%))；加州無資產管理(系列3)：先鋒(170股(39.81%))，施瓦布(130股(30.44%))，聯合(127%(29.74%))；加州無資產管理(系列4)：先鋒(790股(72.48%))，貝萊德(300股(27.52%))；加州免資產管理(系列6)：先鋒(785股(74.76%))，貝萊德(265股(25.24%))；加州質量(系列1)：摩根大通(666股(48.90%))，施瓦布(605股(44.42%))，德意志銀行(91股(6.68%))； 加州質量(系列2)：巴克萊(910股(100%))；加州質量(系列3)：摩根大通(268股(53.82%))，先鋒(200股(40.16%))，富國銀行(30股(6.02%))；加州質量(系列4)：摩根大通(725股 (68.66%))，先鋒(191股(18.09%))，施瓦布(140股(13.26%))；加州質量(系列5)：摩根大通

B-1

(1589股(100%))；加州質量(第6輪)：貝萊德(727股(45.98%))，先鋒(605股(38.27%))，施瓦布(242股(15.31%))；加州質量(第7輪)：施瓦布(634 股(64.69%))，摩根大通(210股(21.43%))，先鋒(91股(9.29%))馬薩諸塞州質量(系列1)：富國銀行(740股(100.00%))；新澤西質量(系列 1)：多倫多道明投資公司(810股(100.00%))；新澤西質量(系列2)：富國銀行(1,443股(100.00%))；新澤西質量(系列3)：富國銀行(886股(100.00%))；俄亥俄州質量(系列1)：美國銀行(1,480股)賓夕法尼亞質量(系列3)：富國銀行(1,050股(100.00%))。

MFP股票被設計成有資格被機構投資者購買。在確認每個系列MFP股票的持有者後，有關與股東相關的MFP股票的總持有量(MFP股票數量和已發行股票總數的百分比)的信息如下：加利福尼亞州免資產管理(A系列)：富國銀行(444股 31.62%)，麥凱盾牌(380股(27.07%))，聯合(300股(21.37%))，先鋒(200股(14.25%))；加利福尼亞質量(A系列)：富國銀行(3,200股(100.00%))。

B-2

附錄C

上一財年每個基金召開的董事會和委員會會議次數

C-1

新郎

瓦克西路333號

伊利諾伊州芝加哥，郵編60606-1286

(800) 257-8787

Nuveen A TIAA Company Nuveen Funds本委託書是該基金董事會為2021年11月17日召開的年度股東大會徵集的。 普通股年度股東大會將於2021年11月17日(星期三)中午12點舉行。中央時間：https://meetnow.global/MCFHL76.在本次會議上，您將被要求 就所附委託書中所述的董事會成員選舉進行投票。以下籤署人撤銷之前的委託書，特此任命吉福德·R·齊默爾曼、馬克·L·温吉特和凱文·J·麥卡錫以及他們中的每一人，並擁有完全的替代權力，作為下文人的代理人，在2021年11月17日(星期三)舉行的年度股東大會或其任何休會上代表下文人的股票並投票表決。要參加虛擬 會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號。根據其酌情權，上述委託書持有人有權就 會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的聯合委託書。基金份額。此處代表將按照 指示的方式進行投票，如果未指明選項，則投票支持提案。關於提供2021年11月17日年度股東大會代理材料的重要通知。本次會議的聯合委託書可用at： http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/NUV_32349_092721請勿撕裂基金紐維恩亞利桑那州優質市政收入基金紐維加州優質市政收入基金紐維恩加州優質市政收入基金紐維恩馬薩諸塞州優質市政收入基金新澤西州優質市政收入基金新澤西州優質市政收入基金紐維恩俄亥俄州優質市政收入基金紐維恩賓夕法尼亞州優質市政收入基金投票選項閲讀您的委託書並將其放在在互聯網上投票登錄：www.proxy-direct.com或掃描二維碼按照屏幕上提供的説明24小時投票電話1-800-337-3503按照錄音説明24小時郵寄投票， 簽名並在本代理卡上註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封中退回。在以下網站上的虛擬會議上投票：https://meetnow.global/MCFHL76,2021年11月17日中午12：00中部時間。若要參加虛擬會議， 請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。Xxxxxxxxxxxxxxxxx代碼

董事會建議你投票支持這些提案。委託書持有人可酌情就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項進行 表決。正確執行的代理將按照指定進行投票。如果未制定其他規範，此類股份將投票支持建議書 。如下例所示，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：X提案1a。董事會成員選舉：拒絕投票選舉任何個人 被提名人，請在方框中勾選所有被提名人，但不包括任何被提名人，並將被提名人編號寫在提供的行上。第三類：01。傑克·B·埃文斯02。喬安妮·T·梅德羅03。馬修·桑頓三世 為AL代扣 除01新州亞利桑那州優質市政收入以外的所有項目 基金☐☐☐02新加州免税質量市政收入基金☐☐☐03新州質量市政收入 基金☐☐☐04馬薩諸塞州新澤西州質量市政收入基金☐☐☐05新澤西州質量市政收入基金☐☐ ☐06新州俄亥俄州質量市政收入基金☐☐☐07新賓夕法尼亞州質量市政收入基金☐☐☐1b.選舉董事會 成員：若要拒絕投票選舉任何個別被提名人，請在方框中勾選所有被提名人，但不包括任何被提名者，並將被提名者編號寫在提供的行上。第三類：01。傑克·B·埃文斯02。Albin F.Moschner 03。 Joanne T.Medero 04。Matthew Thornton III對於所有預扣 除新加州市政價值之外的所有預扣 基金☐☐☐授權簽名_必須填寫此部分才能計算您的選票。v在下面簽名和日期注意：請準確簽名，並註明您的姓名出現在此代理卡上，並註明日期 。共同持股時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽名時，請在 簽名下填寫全稱。日期(mm/dd/yyyy)v請在簽名1下方打印日期1簽名2請將簽名保存在方框內掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxx NV 32349 xxxxxxxx請將簽名保留在方框內掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxx

每一位股東的S票都很重要！郵寄前請在穿孔處拆卸。新加州不含AMT的優質市政收入基金本委託書是由該基金董事會為2021年11月17日召開的年度股東大會徵集的。股東年會將於2021年11月17日(星期三)下午12點召開。中部時間幾乎通過網絡直播。在本次會議上，您將被要求就所附委託書中所述的董事會成員選舉進行投票。以下籤署人撤銷之前的 委託書，特此指定Gifford R.Zimmerman、Mark L.Winget和Kevin J.McCarthy以及他們中的每一人都有充分的替代權，在2021年11月17日(星期三)舉行的 股東年會或其任何休會或延期上代表下文人的股份並投票。請填寫、註明日期並在您的代理卡上簽名，然後將其裝在隨附的信封中退回，以便您的投票將被清點。 NKX_32349_092721_PREF

我們敦促您儘快簽署、註明日期並郵寄此委託書 xxxxxxxxxxxxxx代碼每個股東的投票都很重要！今天就投票給這張代理卡吧！關於提供代理材料的重要通知 將於2021年11月17日召開的Nuveen年度股東大會。本次會議的聯合委託書可在以下網址查閲： Http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/郵寄前請在穿孔處拆卸。委託書持有人可酌情就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項投票 。正確執行的代理將按照指定進行投票。如果未制定其他規範，此類股份將投票通過 提案。要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出，如下例所示：xA提案1a。董事會成員選舉：第三類：僅限優先股：01。傑克·B·埃文斯04。威廉·C·亨特02。喬安妮·T·梅德羅05。阿爾賓·F·莫什內爾03。Matthew Thornton III説明：要拒絕投票給任何個人提名人，請勾選所有提名人的複選框，並在下面提供的行上寫下提名人的編號 。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-簽名和日期如下。注：請按您的姓名在此代理卡上簽名，並註明日期。當股份共同持有時，每個 持股人都要簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下注明全稱。日期(mm/dd/yyyy)v請 在簽名1下方打印日期請將簽名放在方框內簽名2：請將簽名保留在方框內掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxxx 32349 xxxxxxxx請將簽名放在方框內掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxx 32349 xxxxxxxx