美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：000-55141

BTCS Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號(202)430-6576

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改。)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的。

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年11月3日，共有36,838,511股普通股已發行和流通，票面價值0.001美元。

BTCS Inc.

目錄表

第 部分i-財務信息

本季度報告包括符合1934年證券交易法(“證券交易法”)的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息 。前瞻性表述包括在“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析”標題下陳述的有關我們未來可能或假定的經營結果的信息。 前瞻性表述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表述的表述。 前瞻性表述包括在“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析”標題下陳述的信息。 前瞻性表述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表述的表述。

前瞻性 聲明不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和 股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。讀者應在我們提交給證券和交易委員會(SEC)的文件中查看我們的風險因素，包括我們於2020年3月23日提交給SEC的2019年Form 10-K年度報告。

項目 1財務報表

BTCS Inc.

壓縮的 資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

股東(虧損)權益變動報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月的

截至2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的9個月的

截至2019年9月30日的9個月的

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

濃縮 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

注 1-業務組織和業務性質

BTCS Inc.(前身為比特幣商店，Inc.)是內華達州的一家公司，於2008年註冊成立。2014年2月，該公司進入在線電子商務市場託管業務，消費者可以在該市場使用包括比特幣在內的數字資產購買商品 ，目前專注於區塊鏈和數字貨幣生態系統。2015年1月， 該公司開始使用其BTCS.COM域名(區塊鏈技術消費者解決方案的簡稱)進行品牌重塑活動，以更好地反映其擴大的戰略。該公司發佈了新網站，其中包含有關其戰略的更廣泛信息。 2014年底，我們將重點轉向交易驗證服務業務(也稱為比特幣開採)，但在2016年年中，由於資金限制，我們停止了北卡羅來納州設施的交易驗證服務運營。

公司收購數字資產，為投資者 提供非證券數字資產(如比特幣和以太)的間接所有權。該公司通過公開市場購買收購數字 資產。我們不會將我們的資產限制為單一類型的數字資產，我們可能會購買多種 似乎使我們的投資者受益的數字資產，但受有關數字證券的某些限制的限制。公司 還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。公司將仔細審查其對數字證券的收購，以避免違反1940年法案 ，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

數字 資產區塊鏈通常由參與者網絡維護，這些參與者運行保護其區塊鏈的服務器。

公司還在內部開發數字資產數據分析平臺，以向用户提供信息，例如跟蹤多個交易所和錢包的 ，以便將投資組合持有量彙總到單個平臺中，以查看和分析業績、風險 指標和潛在的税務影響。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

注 2-陳述的依據

隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 、10-Q表格説明和證券交易委員會的規則和條例 編制的。因此，由於這些未經審計的簡明財務報表是中期報表，因此未經審計的簡明財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息和附註，但公司管理層認為， 反映了由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平列報中期財務狀況、運營業績和現金流量所必需的 。中期業績不一定是全年業績的指示性 。未經審計的簡明財務報表和附註應與截至2019年12月31日的年度財務報表和附註一併閲讀。

附註 3-流動性、財務狀況和管理層的計劃

公司已開始計劃運營，但迄今的運營活動有限。公司自成立以來一直利用其高級管理人員出資所得收益和融資交易收益為其運營提供資金 。

儘管如此， 本公司的收入有限，資本資源有限，並且面臨早期企業典型的所有風險和不確定性 。重大不確定性包括，該公司是否能夠籌集其長期運營所需的資金 ，以及此類運營一旦啟動是否將使本公司能夠作為盈利企業持續運營 。

BTCS Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

我們的 營運資金需求受我們的運營水平影響，通常隨着收入水平的提高而減少。公司 在截至2020年9月30日的9個月的經營活動中使用了1,663,889美元現金。本公司截至2020年9月30日的9個月淨虧損1,795,897美元 。截至2020年9月30日，公司現金為364,703美元，負營運資金為113,924美元 。公司預計在可預見的未來將出現虧損，因為它正在努力執行其業務計劃 。

公司將需要大量額外資金來維持其短期運營，並進行執行其長期業務計劃所需的投資。該公司現有的流動資金不足以為其運營和可預見未來的預期 資本支出提供資金。本公司目前正在尋求獲得額外的股權融資，主要是通過與Cavalry的股權線購買協議，並尋求獲得額外的股權掛鈎債務融資，但 目前沒有其他債務或股權承諾用於進一步融資，也不能保證此類 融資將以優惠的條件向本公司提供(如果有的話)。

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損，公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司並未對隨附的財務報表 作出調整，以反映本公司若不能繼續經營下去，對資產或負債的可回收性及分類的潛在影響 。

公司持續產生超過 收入的持續行政和其他運營費用，包括上市公司費用。在公司繼續實施其業務戰略的同時，它打算通過以下方式為其活動提供資金：

附註 4-重要會計政策摘要

與之前在2019年年報中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有 重大變化。

數字 資產轉換和重新測量

數字資產 包括在資產負債表中的流動資產中。數字資產按成本減去減值進行記錄。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。如果確認減值損失，則該損失將建立資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。

已實現的 出售數字資產的收益(虧損)計入運營報表中的其他收入(費用)。

如果數字資產的公允價值低於其成本基礎，公司將按季度評估數字資產的減值。本公司 使用 相關數字資產截至每個減值日期的平均美元現貨價格確認因公允價值減少而造成的數字資產減值損失。數字資產價值的此類減值在我們的運營報表中記錄為 成本和費用的組成部分。

BTCS Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

使用預估的

隨附的未經審計簡明財務報表 已按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。這要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的某些報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和費用金額。本公司的重大估計和 假設包括長期資產的可回收性和使用壽命、基於股票的補償、衍生負債的估值 以及與本公司遞延税項資產相關的估值津貼。本公司的某些估計(包括無形資產的賬面金額(如有))可能會受到外部條件(包括本公司獨有的 )和一般經濟狀況的影響。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計和假設不同。

每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數 和(如果是攤薄的)潛在普通股來計算的。潛在普通股包括公司的 可轉換優先股、可轉換票據和認股權證。稀釋每股虧損不包括優先股、票據和認股權證轉換後可發行的股份 ，如果它們的影響是反攤薄的，則不計入每股淨虧損。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，以下金融工具不包括在稀釋每股虧損計算中 ，因為它們的效果是反稀釋的：

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12年“)”， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。 公司目前正在評估此標準對其財務報表和相關披露的影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。

附註 5-應付票據和應付帳款

2019年 期票

2019年11月7日，公司發行了一張20萬美元的期票(以下簡稱2019年期票)。2019年期票 票據將於2020年8月7日到期，其內容為：(I)可按公司普通股行使前一天收盤價的20%折價兑換，底價為每股0.02美元，(Ii)應按年息12%計息(到期日支付) ，如發生違約，按20%計息，(Iii)可按公司選擇權兑換，但須遵守2019年規定的某些 限制此外，可轉換票據 不包含任何需要根據ASC 815-15進行分叉的嵌入式功能。於發行日，可轉換票據可按每股0.09美元轉換為2,173,913股普通股，但本公司標的 普通股的公允價值為每股0.12美元。因此，公司確認了一項有益的轉換功能，導致票據較 票據折價約50,000美元，並相應計入額外實收資本。

於2020年4月6日，本公司共發行735,294股本公司普通股，用於轉換2019年本票本金50,000美元 。

於2020年5月7日，本公司共發行632,736股本公司普通股，用於轉換2019年本票剩餘的150,000美元本金和2,000美元利息。

BTCS Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

於2020年5月11日，本公司共發行35,824股本公司普通股，用於轉換2019年本票的剩餘 應計利息9,458美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了約40,000美元與2019年本票債務貼現相關的攤銷利息支出 。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄的利息支出約為7900美元。截至2020年9月30日， 2019年期票本金餘額為0美元。

2020 期票

本公司於2020年4月17日發行騎兵基金I LP(“基金”)500,000美元期票(以下簡稱“2020期票”)，代價為500,000美元。承付票(I)於2021年2月17日到期，(Ii)可按本公司普通股行使前一日收市價折讓35% 兑換，底價為每股0.01美元， (Iii)按年息12%計息(到期時支付)。在某些限制的限制下，本公司可能強制轉換2020年期票 。此外，可轉換票據不包含任何需要根據ASC 815-15進行分叉的嵌入式功能 。在發行日，可轉換票據可按每股0.064美元(br})轉換為7770,008股普通股，但公司相關普通股的公允價值為每股0.099美元。因此，本公司確認了 一項有益的轉換功能，導致票據折價約269,000美元，並相應計入 額外實收資本。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司記錄了約146,000美元與2020年本票相關債務貼現的攤銷利息支出 。截至2020年9月30日，與2020年期票 相關的剩餘未攤銷債務折扣約為123,000美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄的利息支出約為27,000美元。截至2020年9月30日，2020年期票本金餘額為50萬美元。

應付帳款

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了1,006,401美元的應付薪酬，這與實現業績里程碑所賺取的或有 獎金有關。

附註 6-股東權益

根據信貸額度購買協議發行股票

2019年9月5日，本公司提交了第二份S-1表格註冊説明書，尋求註冊6,454,000股股票。SEC於2019年12月20日宣佈第二份 註冊聲明生效。

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司根據與Cavalry的購買協議，根據第二註冊聲明發行6,186,633股普通股(包括24,219股按比例承擔 股)，總收益約為415,000美元。

2020年6月22日，公司提交了第三份S-1表格註冊説明書，申請註冊9,045,000股股票。SEC於2020年6月26日宣佈第三次註冊 聲明生效。

在截至2020年9月30日的九個月內，公司根據與Cavalry的購買協議，根據第三註冊聲明發行了5,623,385股普通股(包括56,885股按比例承諾的 股)，總收益約為975,000美元。

因轉換2019年本票而發行的股票

於2020年4月6日，本公司共發行735,294股本公司普通股，用於轉換2019年本票本金50,000美元 。

於2020年5月7日，本公司共發行632,736股本公司普通股，用於轉換2019年本票剩餘的150,000美元本金和2,000美元利息。

於2020年5月11日，本公司共發行35,824股本公司普通股，用於轉換2019年本票的剩餘 應計利息9,458美元。

注 7-後續事件

自2020年10月6日至2020年10月28日，本公司根據與Cavalry的購買協議，根據第三註冊聲明發行了3,421,615股普通股(包括27,418股按比例承諾的 股)，總收益約為469,922美元。

於2020年11月2日，本公司共發行371,503股本公司普通股，用於轉換本票本金42,500美元。

項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的某些 表述屬於前瞻性 表述，涉及風險和不確定性。諸如可能、將、應該、將、預期、期望、打算、計劃、 相信、尋求、估計和類似表述等詞彙識別此類前瞻性陳述。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的分析。我們假設 沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果或影響 前瞻性陳述的因素或假設的變化。可能導致或促成這些差異的因素包括我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和我們於2020年6月26日提交的招股説明書中包含的風險因素 中討論的那些因素。

概述

我們 是數字資產市場的早期進入者，也是首批涉足數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。據我們所知，我們是少數幾家打算同時收購數字資產和數字資產和區塊鏈行業一項或多項業務控股權的上市公司之一。

數字 資產計劃

公司收購額外的數字資產，為 投資者提供非證券數字資產(如比特幣和以太)的間接所有權。該公司通過公開市場購買獲得 數字資產。我們不會將我們的資產限制為單一類型的數字資產，我們可能會購買 多種似乎使我們的投資者受益的數字資產，但要遵守本報告中有關數字證券的限制 。

下表反映了我們數字資產截至2020年9月30日的公平市場價值：

下表反映了我們數字資產截至2020年11月3日的公平市場價值。

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。公司將仔細審查其對數字證券的收購，以避免違反1940年法案 ，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

數字化 資產數據分析平臺

我們 還專注於數字資產和區塊鏈技術。我們目前正在內部開發數字資產數據 分析平臺，旨在聚合用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，以便將投資組合持有量 聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税收影響 。該平臺利用數字資產交換API讀取用户數據，不允許交易 資產。由於這場大流行，我們在該平臺的開發方面遇到了延誤。

收購 計劃

正如本 報告中進一步描述的那樣， 公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。我們計劃繼續評估其他戰略機會，包括在這個快速發展的行業 收購業務的控股權，以努力提高股東價值。

即使 數字資產的價格一直處於大幅波動之中，而且監管方面仍存在一些不確定性， 我們認為，使用區塊鏈技術的企業以及那些涉及比特幣和以太等數字資產的企業提供了 上行機會，也是我們可能追求的機會類型。

我們目前的框架或標準是在區塊鏈和數字資產領域尋找和評估收購目標，這些收購目標(I) 與我們收購數字資產或收購一個或多個區塊鏈技術相關企業的控股權的業務模式保持一致 ，以及(Ii)有足夠的資本提供營運資金。正如本報告披露的那樣，我們的現金有限 ，因此，作為一個關鍵的框架元素，我們正在尋找具有足夠資本的收購目標，這可能有助於我們 維持我們的運營，而不會讓我們依賴有毒的融資結構。我們的收購活動由首席執行官Charles Allen帶頭，他定期與我們的獨立董事之一David Garrity先生溝通，David Garrity先生 也代表公司尋找收購目標。

我們 還監控區塊鏈網絡，如果我們相信可以實現正的投資回報，我們可能會考慮重新進入數字資產挖掘業務 。然而，考慮到目前開採比特幣和 以太的網絡困難和價格水平，我們認為目前開採不會帶來正的投資回報，目前沒有恢復開採的計劃。

正在關注

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損，我們的獨立審計師在他們關於我們2019年12月31日財務報表的報告中表示，我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力存在很大疑問。

我們業務的持續有賴於我們籌集更多資金。我們發行額外的股本或可轉換債券 證券可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。獲得商業 貸款(假設這些貸款可用)將增加我們的負債和未來的現金承諾。

我們繼續產生 持續的行政和其他費用，包括上市公司費用，主要是會計和法律費用，超過了相應的(與融資無關)收入 。在我們繼續實施其業務戰略的同時，它打算通過以下方式為其 活動提供資金：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績

下表反映了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績：

運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營費用分別為879,954美元和260,773美元。增加的主要原因是 為實現業績里程碑而賺取的或有獎金。

其他 費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的其他 支出分別為125,370美元和86,774美元。這一增長主要來自我們可轉換票據的利息支出。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績

下表反映了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的經營業績：

運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營費用分別為1,410,473美元和813,004美元。增加的主要原因是 為實現業績里程碑而賺取的或有獎金。

其他 費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的其他 支出分別為385,424美元和98,774美元。這一增長主要來自我們可轉換票據的利息支出和我們持有的數字資產的減值。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們 分別產生了0美元和95,708美元的與降低權證執行價格相關的視為股息。

流動性 與資本資源

淨營業活動現金

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,663,889美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金 主要由1,795,897美元的淨虧損和808,355美元的數字貨幣購買推動 ，部分被162,254美元的數字貨幣減值損失和186,199美元的債務折扣攤銷所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1,130,323美元。截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金 主要是淨虧損911,778美元，購買數字貨幣249,923美元 以及運營資產和負債變化50,601美元，部分被40,698美元的數字資產減值虧損和39,741美元的債務折扣攤銷所抵消。

淨融資活動現金

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,885,494美元。於截至2020年9月30日止九個月內，本公司根據與Cavalry的購買協議，發行11,810,018股普通股(包括81,104股按比例承諾股) ，總收益約為140萬美元。此外，本公司 簽訂了一份500,000美元的短期可轉換票據，於2020年4月到期。可轉換票據的利息為12%。

截至2019年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額約為140萬美元，包括行使認股權證所得的20萬美元及根據購買 協議出售合共4,041,407股普通股所得的110萬美元(不包括訂立購買協議時發行的333,334股承諾股)。

流動性

截至2020年11月3日，該公司擁有770,742美元現金。

截至2020年9月30日，我們的流動資產為1,299,181美元，流動負債為1,413,105美元，營運資本為負的 為113,924美元。

我們的 營運資金需求受我們的運營水平影響，通常隨着收入水平的提高而減少。公司 在截至2020年9月30日的9個月的經營活動中使用了1,663,889美元現金。該公司在截至2020年9月30日的9個月中淨虧損1,795,897美元 。截至2020年9月30日，公司現金為364,703美元，負營運資金為113,924美元 。公司預計在可預見的未來將出現虧損，因為它正在努力執行其業務計劃 。

2020年4月17日，我們向一位機構投資者發行了500,000美元的期票(“期票”)，代價為 500,000美元。承付票(I)於2021年2月17日到期，(Ii)可按行使前一日本公司普通股收市價的35%折讓兑換，底價為每股0.01美元，及(Iii)須按年息12%計息 (到期時支付)。在某些限制的情況下，本公司可以強制轉換本票。

截至2020年10月28日，本公司已根據價值1,000萬美元的購買協議出售了19,540,407股普通股(併發行了177,054股承諾股)，並收到了與出售相關的3,034,541美元。我們不能保證我們將 能夠根據價值1,000萬美元的購買協議繼續銷售，也不能保證我們能夠以我們認為 對公司及其股東有利的價格繼續銷售。

我們 將需要大量額外資金來維持短期運營，並進行執行長期業務計劃所需的投資 。我們現有的流動資金不足以為可預見 未來的運營和預期資本支出提供資金，我們也沒有足夠的現金資源來支持未來12個月的當前運營，需要額外的 資金(無論是通過1000萬美元的購買協議或其他來源)才能恢復創收活動。如果我們嘗試 獲得額外的債務或股權融資，我們無法保證此類融資將以優惠的 條款(如果有的話)提供給我們。

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損， 我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。未經審計的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業 。我們並沒有對隨附的未經審核財務報表進行調整，以反映如果我們無法繼續經營下去，對資產或負債的可回收性和分類的潛在影響 。

我們 繼續產生持續的行政和其他費用，包括上市公司費用，主要是會計和法律費用 ，超過了相應的(與融資無關)收入。在我們繼續實施其業務戰略的同時，它打算 通過以下方式為其活動提供資金：

資產負債表外交易

我們 不參與任何表外交易。除了因正常業務運營而產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。

最近的 會計聲明

有關最近會計聲明的信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註4。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 報告包含前瞻性陳述，包括我們的流動性和未來業務計劃。前瞻性陳述可以 通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“ ”估計、“預期”以及對未來期間的類似引用來識別。

前瞻性 陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。 因為前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 我們因此告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素 包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括我們2020年6月26日的招股説明書 。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。可能導致 我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們承諾 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因，除非法律另有要求。

第 項3關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 4項控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 在我們的首席執行官(同時也是我們的首席財務官)的參與下，對截至2020年9月30日交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義的我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，以確保我們在根據交易法提交的報告中或根據交易法提交的報告中要求披露的信息在#中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。 我們也是我們的首席財務官， 根據交易法，我們對規則13a-15(E)和15d-15(E) 規定的披露控制程序和程序的設計和運作進行了 評估。包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時 決定要求披露的信息。基於該評估，我們的首席執行官得出結論，截至2020年9月30日，由於我們在財務報告內部控制方面存在以下重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效：

2018年9月17日，公司董事會得出結論，由於控制不力，我們未能按照GAAP 對我們的數字資產進行會計處理。這一失敗源於重大弱點，要求我們重新申報截至2018年9月30日的9個月以及其他兩個時期的財務報表 。此外，2020年4月，公司收到證券交易委員會工作人員的口頭 意見，在公司截至2019年12月31日的10-K表格(“表格10-K”)的現金流量表中將數字資產交易歸類為投資活動。在提交10-K表格 之前，為了迴應SEC之前的評論，該公司同意將數字資產交易作為一項經營活動納入其未來的 文件中，但未能在10-K表格中這樣做。該公司提交了10-K/A，解決了未來的 提交請求。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 ，這在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的情況下沒有發生任何變化 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 在我們最近完成的財季中，沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目 1法律訴訟

沒有。

項目 1A風險因素

不適用於較小的報告公司。

第 項2股權證券的未登記銷售和收益使用

沒有。

第 3項高級證券違約

沒有。

第 4項礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5其他信息

沒有。

第 6項展品

隨附的“展品索引”中列出的 展品作為本10-Q表的一部分進行歸檔或合併，以供參考。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

附件 索引

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給 向BTCS Inc.提出書面請求的BTCS Inc.，地址：馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道124號9466號，郵編：20910，收件人：公司 祕書。