美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

修正案 第1號

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 文件號：000-55141

BTCS Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號(202)430-6576

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無。

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

普通股 ，面值0.001美元

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是的，在此之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2019年6月28日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為5895,908美元， 基於普通股在2019年6月28日的收盤價0.375美元。

截至2020年3月9日，註冊人擁有24,213,051股已發行普通股。

説明性 註釋

這是BTCS Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2020年3月23日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的表格10-K/A(“修訂”)中的第 號修正案(“表格10-K”原件) 。本修訂 旨在更正本公司先前發佈的截至2019年12月31日期間的財務報表中的錯誤(如 以及第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的相關披露) 與現金流量表中374,979美元購買數字貨幣的分類相關的錯誤。在現金流量表 中，374,979美元的數字貨幣購買現已從投資活動重新分類為經營活動。見本修正案的F-5和F-6頁。

此外，現對原表格10-K第IV部分第15項中的附件 索引進行修訂並重新聲明其全部內容，並重新聲明當前日期為 2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的證書，作為本修正案的附件存檔(或提供)。

除上述 外，未對原始表格10-K進行其他更改。原始10-K表格在原始表格10-K的提交日期 繼續存在，我們沒有更新其中包含的披露，以反映除本修訂案中明確指出的以外，在提交原始表格10-K之後的 日期發生的任何事件。因此，此 修正案應與原始10-K表格和公司在提交原始表格10-K之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

BTCS Inc.

目錄表

第 第二部分

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析的 應與我們的歷史財務報表 以及本報告中其他地方出現的這些報表的註釋一起閲讀。討論中的某些陳述 包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如計劃、目標、 預期和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同，包括本 報告中“風險因素”和其他部分陳述的因素。

概述

根據 額外融資，公司計劃收購額外的數字資產，為投資者提供對 非證券數字資產(如比特幣和以太)的間接所有權。該公司打算通過公開市場購買收購數字資產 。我們不會將我們的資產限制為單一類型的數字資產，我們可能會購買多種似乎使我們的投資者受益的數字資產 ，但要遵守本報告中包含的有關數字證券的限制。 市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

我們 還專注於數字資產和區塊鏈技術。我們目前正在內部開發數字資產數據分析 平臺，旨在聚合用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，將投資組合 持有量聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。該平臺使用 數字資產交換API讀取用户數據，不允許資產交易。

正如本 報告中進一步描述的那樣， 公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。我們計劃繼續評估其他戰略機會，包括在這個快速發展的行業 收購業務的控股權，以努力提高股東價值。儘管數字資產的價格受到 大幅波動的影響，並且仍然存在一些監管不確定性，但我們認為，使用區塊鏈技術的企業 以及那些涉及比特幣和以太等數字資產的企業提供了上行機會，也是我們可能追求的機會類型 。

我們 不能向您保證，我們將成功籌集足夠的資金來實施我們的完整業務計劃，或者假設我們能夠， 我們將能夠發展一項成功的業務。有關詳細信息，請參閲第1部分，第1項“業務”。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績

運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營費用約為140萬美元和100萬美元。運營費用比上一年略有增加 主要是因為我們的執行管理團隊加薪 導致一般和行政費用增加。

其他 費用

截至2019年的其他 支出約為20.82萬美元，截至2018年的其他收入約為 163.7萬美元。其他收入較上年減少的主要原因是銷售數字貨幣的已實現收益減少、與債務貼現攤銷相關的利息支出增加以及數字貨幣的減值損失增加 。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們 分別產生了95,708美元和5,600美元與降低權證執行價格相關的視為股息。

流動性 和資本資源

流動性

截至2019年12月31日，該公司擁有約143,000美元現金和253,000美元數字資產。

我們 將需要大量額外資本來維持短期運營，並進行必要的投資以執行我們的長期業務計劃，並償還我們將於2020年8月7日到期的200,000美元的現有債務。我們現有的流動資金 不足以為可預見未來的運營和預期資本支出提供資金，未來12個月我們也沒有足夠的現金資源 來支持我們目前的運營。

我們 沒有足夠的資金來支付自本報告日期起12個月的費用。我們目前的現金不足以維持運營 。我們將需要大量額外資金來維持短期運營，並進行執行長期業務計劃所需的投資 。如果我們試圖獲得額外的債務或股權融資，我們無法提供 保證此類融資將以優惠條款提供給我們(如果有的話)。

截至本報告日期 2019年，本公司收到1,479,410美元，以換取與Cavalry Fund I LP價值1,000萬美元購買協議相關的8,603,986股普通股(不包括 419,652股承諾股和按比例承諾股)。

我們 將需要大量額外資金來維持短期運營，並進行執行長期業務計劃所需的投資 。我們現有的流動資金不足以為可預見 未來的運營和預期資本支出提供資金，我們也沒有足夠的現金資源來支持未來12個月的當前運營，需要額外的 資金，無論是通過1000萬美元的購買協議還是其他來源。如果我們試圖獲得額外的債務或股權融資 或由於任何原因無法依賴價值1,000萬美元的購買協議，我們無法保證此類融資 將以優惠條款提供給我們(如果有的話)。

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損， 我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。經審計的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業 。我們並未對隨附的經審核財務報表進行調整，以反映如果我們無法繼續經營下去對資產或負債的可回收性和分類的潛在影響 。

我們 繼續產生持續的行政和其他費用，包括上市公司費用，主要是會計和法律費用 ，超過了相應的(與融資無關)收入。在我們繼續實施其業務戰略的同時，它打算 通過以下方式為其活動提供資金：

正在進行 關注和管理計劃

截至2019年12月31日的年度經審核財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有產生收入，也從未支付過任何股息，在近期或可預見的未來， 不太可能支付股息或產生可觀的收益。我們作為一家持續經營企業的持續經營 取決於我們股東的持續財務支持、我們公司獲得必要融資以實現我們的經營目標的能力 以及實現盈利運營的能力。截至2019年12月31日，我們自成立以來的累計赤字為1.17億美元。由於我們沒有足夠的資金用於計劃或新的運營，我們需要 為運營籌集額外資金。除其他因素外，這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們業務的持續有賴於我們籌集額外的資金支持。我們發行額外的股本或可轉換 債務證券可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。獲得商業 貸款(假設這些貸款可用)將增加我們的負債和未來的現金承諾。

根據 額外融資，公司計劃收購額外的數字資產，為投資者提供對 非證券數字資產(如比特幣和以太)的間接所有權。該公司打算通過公開市場購買收購數字資產 。此外，公司可能會通過外包數據中心恢復交易驗證服務業務 ，並通過保護各自的區塊鏈來賺取數字資產的回報，從而獲得數字資產。我們不會將 我們的資產限制為單一類型的數字資產，我們可能會購買似乎對我們的投資者有利的各種數字資產。 受有關數字證券的某些限制的限制。該公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權 。見第6頁的“風險因素”。

資產負債表外安排

截至2019年12月31日 ，沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們 認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估此管理 討論和分析是最關鍵的：

數字資產的會計處理

數字資產 包括在資產負債表中的流動資產中。數字資產按成本減去減值進行記錄。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內， 該損失建立了該資產的新成本基礎，該成本基礎將在該資產的剩餘使用年限(如果有的話)內攤銷。不允許後續 沖銷減值損失。

已實現的 出售數字資產的收益(虧損)計入運營報表中的其他收入(費用)。

如果數字資產的公允價值在本季度的任何 天低於其成本基礎，則 公司將按季度評估數字資產的減值。本公司使用相關數字資產截至每個減值日期的平均美元現貨價格 確認因公允價值下降而造成的數字資產減值損失。數字 資產價值的此類減值在我們的運營報表中記錄為成本和費用的組成部分。截至2018年12月31日的年度內，並無與數字資產 相關的減值虧損。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與數碼資產有關的減值虧損約121,000美元 。

最近 會計聲明

有關最新會計準則和公告的討論，見 財務報表附註4。

風險 因素

有許多各種各樣的風險，既有已知的，也有未知的，它們可能會阻礙我們實現我們的目標。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我公司相關的風險

我們 需要獲得額外融資。

我們 需要額外資金，因為我們的運營資本非常有限，運營資本為負。截至2020年3月9日，我們擁有約247,500美元現金，我們數字資產的公平市場價值約為349,346美元。截至本報告 日期，我們的現金預計僅足以支付到2020年8月的上市公司成本 ，這取決於費用 ，其中不包括：i)償還200,000美元的可轉換本票(“2019年期票”)，以及ii) 向我們的高管支付應計和未支付的薪酬。

我們 預計在可預見的未來我們將出現運營虧損。

我們的 現金消耗率約為每月80,000美元，隨着我們繼續在與我們的公開報告要求相關的法律和會計費用上花費額外的現金，這一數字可能會增加。 如果我們不能成功獲得包括 有毒資金在內的額外融資，我們很可能會被要求停止運營。

如果我們不籌集額外的債務或股本，我們可能無法償還所有債務。

2019年5月，我們與Cavalry簽署了採購協議。我們可以指示Cavalry在36個月內根據購買協議購買不超過10,000,000美元的普通股 ，前提是這些股票有一份有效的註冊聲明。

我們依賴騎兵公司作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格和交易量，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果由於任何原因 無法從Cavalry獲得足夠的資金，包括Cavalry出現流動性問題或公司 未能保持註冊聲明最新，我們將需要獲得其他資金來源，以滿足我們的營運資金 需求。如果在我們 需要時，我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果 我們不能籌集必要的營運資金，我們將無法繼續運營。

我們的 審計師已經發布了“持續經營”的審計意見。

我們的 獨立審計師在他們關於我們2019年12月31日和2018年財務報表的報告中表示，我們繼續作為一家持續經營的企業的能力存在很大的 懷疑。“持續經營”意見表明，財務報表 的編制假設我們將繼續作為持續經營的企業，不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果我們不繼續作為持續經營的企業可能導致的負債金額和分類 。因此，您不應依賴我們的資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額 ，以及在發生清算時可用於分配給股東的收益 。

我們 的運營歷史和運營虧損歷史有限，預計還會出現顯著的額外運營虧損。

我們 的運營歷史有限。因此，用於評估我們業績的歷史財務信息有限 。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別在 年度產生了170萬美元和80萬美元的淨虧損。隨着我們尋求擴大業務，我們預計未來幾年將出現更多淨虧損 。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。如果 我們未能成功執行業務計劃，我們的業務、潛在客户和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

隨着 數字資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。2017年，SEC發佈了一份DAO報告，稱使用首次發行硬幣或代幣銷售來籌集資金的發起人 可能從事證券的發售和銷售，違反了證券法和1934年證券交易法 (以下簡稱《交易法》)。這可能會導致我們潛在地改變我們未來的業務，以便完全符合 聯邦證券法和適用的州證券法。因此，要與行業保持同步，我們的業務 模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的產品組合和 服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對業務造成 損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並 對我們的經營業績產生負面影響。

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan的損失 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 的成功完全取決於我們高管的持續服務，特別是我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan，他們擁有廣泛的市場知識和 長期的行業關係。尤其值得一提的是，我們在關鍵數字資產行業 領導者中的聲譽和與他們的關係是這些個人投入大量時間和精力在高度專業化的行業 建立信譽的直接結果。Charles Allen或Michal Handerhan失去服務可能會減少我們的業務和 增長機會以及我們與數字資產行業主要領導者的關係，並可能對我們產生重大不利影響 。

在 過去，由於我們受到流動性問題的困擾，我們無法支付這些官員的工資。雙方均未行使終止 僱傭協議的權利。

由於公司過去無法按照普遍接受的市場水平向其高級管理人員支付薪酬，以及其歷史性的 未能及時發放工資或支付工資，其高級管理人員選擇將大量 時間投入到與其他公司或其他項目的合作中。雖然我們的人員現在因其 服務而獲得補償，但我們不能保證在不久的將來我們在實施業務 計劃時不會遇到流動性問題。如果公司無法向我們的人員支付薪酬，他們可能會再次將時間投入到其他可能對我們產生重大不利影響的項目上。

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan的流失將對我們產生實質性的不利影響。

同時失去Charles Allen和Michal Handerhan的服務將導致公司沒有高級管理人員或員工 ，隨後將停止所有對我們有重大不利影響的業務。請參閲下面關於我們高管和員工流失的第二個風險因素 。

我們的首席運營官Michal Handerhan已經通知公司，如果我們的董事長、首席執行官和首席財務官Charles Allen離開公司，他可能會終止他的僱傭關係，並可能辭去公司高管和董事的職務，這將對我們產生實質性的不利影響。

我們 沒有其他官員，只有一名主管。我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan的同時離職將對我們產生實質性的不利影響。他們的僱傭協議允許他們辭職的理由很充分，包括不支付工資。如果這兩位高級職員 都有充分理由終止僱傭協議，這將導致公司欠他們585,200美元，並將使 公司失去高級職員或員工，這可能會對我們、您的投資以及 公司繼續運營的能力產生重大不利影響。

任何無法吸引和留住更多人員的情況都可能影響我們成功發展業務的能力。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能的技術、管理、 編輯、銷售、營銷和客户服務人員的能力。對這樣的人才的競爭是激烈的。我們未能 留住和吸引必要的技術、管理、編輯、銷售、營銷和客户服務人員，可能會 損害我們的業務。

隨着業務和組織的發展，我們 可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制 以滿足新的報告要求.

我們 需要遵守各種報告、會計和其他規章制度。遵守現有要求的成本較高 。我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制來滿足我們的報告要求 ，這些進一步的要求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。我們對財務報告的內部 控制被確定為無效。此類失敗可能會導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，對我們普通股的市場價格產生負面影響，使我們受到監管機構的調查 和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響.

對於與我們業務相關的一系列事項， 普遍接受會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋，包括但不限於收入確認、估值 津貼和應計負債(包括退貨準備、信用卡退款、可疑賬户和陳舊 以及受損存貨)、內部使用軟件和網站開發(內部收購和開發)、收入會計 税、長期和無形資產及商品的估值這些規則或其解釋的變化 或我們管理層的基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績 。

自然災害和地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害(包括颶風、氣旋、颱風、熱帶風暴、洪水、地震和海嘯)、天氣狀況(包括冬季風暴)、乾旱和龍捲風(無論是否由氣候變化引起)，以及影響我們或其他服務提供商的地緣政治事件(包括 內亂或恐怖襲擊)都可能對我們的業務產生不利影響。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚我們未來將如何對數字資產交易進行會計核算。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚我們將被要求如何對數字資產交易或資產進行會計處理。此外，監管或財務會計準則的改變可能會導致有必要重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們 受《交易法》(The Exchange Act)和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束，包括遵守 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

準備和向SEC提交年度和季度報告及其他信息以及向 股東提供經審計報告的成本將導致我們的費用高於如果我們是私人持股的情況下的費用。對於我們來説，制定、實施和維護《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制程序和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以便 制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

如果 我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績 或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽 ，並對我們普通股的交易價格造成不利影響。在我們對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時，管理層發現我們的披露控制和程序存在重大缺陷 ，這可能導致無法防止或發現錯誤陳述。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務 ，我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。在我們對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估 期間，管理層發現了一個重大缺陷， 與我們的披露控制和程序存在缺陷有關，原因是內部審計職能有限。 由於我們固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者任何政策和程序的遵守程度可能會惡化。

由於 我們缺乏有效的內部控制和披露控制，我們錯誤地使用公允價值方法對數字資產進行了核算 這與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不一致，並要求我們 重述截至2017年12月31日的年度以及截至2018年3月31日和2018年6月30日的三個月和六個月的財務報表，因此我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述

對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。正如本報告中討論的 ，截至2018年12月31日，我們的內部控制和披露控制未生效。由於我們無效的 控制和重大弱點，我們沒有在財務報表中正確核算我們的數字資產，並重報了截至2017年12月31日的年度的已審計財務報表和截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度的未審計財務報表 。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷 使得我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 防止或及時發現。

雖然該公司目前正在遵循美國公認會計原則對其數字資產進行會計處理，但尚未彌補其重大弱點。 無法保證何時補救這些重大缺陷，或者不能保證將來不會出現更多重大缺陷 。如果不能糾正重大缺陷，或在我們對財務報告的內部 控制中出現新的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並導致我們無法履行報告和財務義務，這反過來又可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

公開的 公司合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將增加我們在 2019年及以後的合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。SEC 2017年7月25日關於數字證券的報告 的影響，以及SEC主席 最近的執法行動和講話將增加我們的合規和法律成本。最近，證交會主席評論説，大多數首次發行的硬幣 (一種數字資產)都涉及提供數字安全。作為一家上市公司，我們還預計這些規則 和條例將使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或 類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的 董事會或擔任高管，並以合理的費率維持保險，或者根本就難以維持保險。

我們的 股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售您的股票。

我們 過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報都可能被限制為我們普通股的價值 。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付 將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的 時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會降低，因為 只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們的普通股目前有一個有限的交易市場，我們不能保證它會持續下去。

我們的 普通股不在國家證券交易所交易，價格可能不能反映我們的實際或感知的 價值。不能保證我們的普通股未來會有活躍的市場。市場 流動性將取決於人們對我們經營業務的看法等。未來，我們可能會採取某些 措施，包括利用投資者宣傳活動、新聞稿、路演和會議來提高人們對我們 業務的認識，而我們可能採取的任何措施都可能需要我們用 現金和/或股票來補償顧問。不能保證會產生任何意識，也不能保證任何努力的結果會對我們的交易量造成任何影響 。因此，投資者可能無法以反映 業務價值的價格清算其投資，交易的價格相對於我們公司的業績可能會被誇大，原因包括我們股票的賣家是否存在等 因素。我們普通股的價格一直波動很大。由於我們的普通股可能存在 低價，而且我們參與了數字資產業務，許多經紀公司或 結算公司可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使 如果投資者發現經紀人願意進行我們普通股的交易，經紀佣金、轉讓費、税金(如果有)和任何其他銷售成本的總和也可能超過售價。此外，許多貸款機構 將不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

因為我們的普通股不在國家證券交易所交易，所以我們的普通股價格可能比我們上市時更不穩定和更低 。

我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)交易。該市場不是全國性證券交易所。雖然我們的 普通股交易相對活躍，但一般來説，OTCQB的活躍程度不如納斯達克這樣的全國性證券交易所 。大多數機構不會購買證券，除非它是在國家證券交易所。此外， 他們不會購買每股交易價格低於5美元的股票。未來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者 宣傳活動、新聞稿、路演和會議來提高對我們業務的認識，而我們 可能採取的任何讓投資者瞭解我們的步驟都可能需要我們用現金和/或股票來補償顧問。不能保證 是否會產生任何意識，或者任何努力的結果是否會對我們的交易量造成任何影響。因此， 投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，並且 交易價格相對於我們公司的業績可能會被誇大，這其中包括我們股票的賣家 。

我們的 普通股被視為“細價股”，這將使我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的 普通股受根據交易法第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則 一般適用於普通股未在納斯達克股票市場或其他國家證券交易所上市 或交易價格低於每股5.00美元的公司。這些規則除其他事項外，還要求向“現有客户”以外的人 交易細價股票的經紀人填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向 投資者提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息 。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。 因為我們的普通股受細價股規則的約束，投資者將發現更難處置我們的證券。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的 董事會也有權發行優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及 在贖回普通股之前贖回股票的權利和溢價。此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者 可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋 。

我們或現有股東未來大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

額外的 股權融資(除了根據購買協議發行的股票)或我們發行的其他股票，包括與戰略聯盟和公司合作交易相關的股票 ，以及轉換已發行的 票據而發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。現有股東在公開市場出售我們普通股的大量股票 或認為可能發生額外出售可能導致我們普通股的市場價格下跌 。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們 可能會受到涉嫌侵犯第三方知識產權的法律索賠。損害賠償金、使用費和禁令救濟的可能性已經增加了專利侵權索賠的辯護訴訟成本 ，特別是那些由第三方提出的索賠，這些第三方的唯一或主要業務就是主張此類索賠， 隨時可以獲得損害賠償、專利費和禁令救濟的可能性增加了專利侵權索賠的辯護訴訟成本 。此類索賠，即使不是有理有據的，也可能導致大量的財務和管理資源支出，以及支付損害賠償金或 和解金額。此外，我們可能會受到禁令的約束，禁止我們使用我們目前正在使用或將來可能需要使用的軟件或業務流程 ，或者要求我們從第三方獲得許可證，因為此類許可證可能 無法以我們可以接受或根本無法接受的財務可行條款或條款獲得。此外，在根據商業協議向其他企業和個人提供電子商務 服務時，我們可能無法以優惠條款獲得 ，或者根本無法獲得與我們不擁有的知識產權相關的許可證或其他權利。

當前或未來爆發的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展，如新冠肺炎冠狀病毒引起的肺炎，都可能擾亂我們的運營，並可能影響數字資產的價格並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響。例如，我們依靠有限的員工進行持續的 操作，如果有人受到冠狀病毒的影響，我們沒有應急計劃和有限的資源。新冠肺炎爆發的進一步後果 可能會對數字資產市場產生實質性影響。我們的業務可能會受到不利影響，影響程度 以至於新冠肺炎疫情演變為世界性的衞生危機。

與比特幣網絡和比特幣相關的風險

以下風險與我們提議的業務以及假設我們獲得足夠金額的融資以重新進入該業務時對我們的影響有關 。

比特幣網絡和其他數字資產系統的進一步開發和接受程度受到各種難以評估的因素的影響，這些系統代表着一個新的快速變化的行業 。比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止 可能會對我們公司的投資產生不利影響。

可用於買賣商品和服務的數字資產(如比特幣)是一個快速發展的新興行業 ，比特幣網絡是其中重要但並非獨一無二的一部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業和比特幣網絡進一步發展的因素 包括：

由於數字資產可能被確定為數字證券，因此我們可能無意中違反了1940法案並因此招致巨大損失 並可能被要求註冊為投資公司或終止運營。

數字 我們未來可能擁有的資產可能會被SEC或法院認定為數字證券。如果我們要 持有的數字資產後來被確定為數字安全公司，如果我們擁有的數字證券的價值超過我們資產(不包括現金)的40%，我們可能會無意中成為一家投資公司，正如1940 法案所定義的那樣。我們面臨以下 風險：

如果我們超過測試，我們將有一年的時間將證券持有量降至40%的門檻以下。但是，在三年內，這種情況只能 發生一次。因此，如果數字資產分類的變化導致我們超過 40%的門檻，我們在清算證券時可能會因為持續的波動而遭受巨大損失。此外，如果我們 選擇出售私人投資，不僅可能很難找到買家，而且由於缺乏流動性和實體業績不佳，我們可能會在 出售私人投資時蒙受重大損失。如果我們能夠 低於40%的門檻，並再次面臨同樣的問題，我們很可能會被迫終止運營， 出售所有資產，並將現金分配給我們的股東，他們可能會遭受非常大的損失。此外，向股東分配 現金的成本可能會超過手頭的現金金額，在這種情況下，我們將使用剩餘資金來清盤 公司。

如果 我們收購數字證券，即使是無意的，我們也可能違反《投資公司法》並招致潛在的第三方責任

我們 預計，如果我們獲得足夠的融資，我們將收購一系列數字資產，包括比特幣、以太和數字 證券。對數字資產和數字證券的監管審查力度加大。這導致了監管 和執法活動。為了將我們對數字證券的收購限制在40%的門檻之內，我們將 檢查最初銷售數字資產的方式，以確定它們是否可以被視為數字證券，並 受聯邦和州證券法的約束。即使我們得出結論認為某一特定數字資產不是證券 法案下的證券，包括加利福尼亞州在內的某些州對“投資合同”一詞的看法也更為嚴格，這意味着該數字資產可能違反了適用的州證券法。這將導致合規成本和法律費用的增加。如果我們對數字資產的 檢查不正確，我們可能會招致監管處罰和私人投資者責任，因為證券法的第 5節是一個嚴格的責任法規，與銷售變質牛奶非常相似，而且州證券法通常會對失實陳述規定 疏忽責任。

目前，比特幣在零售和商業市場的使用量相對較少，而投機者的使用量相對較大。 因此導致價格波動，這可能會對我們的投資產生不利影響。

由於 相對較新的產品和技術，比特幣和比特幣網絡最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為支付商品和服務的手段 ，消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。 相反，很大一部分比特幣需求是由尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者 產生的。比特幣不向零售和商業市場擴張或收縮使用，可能會導致比特幣波動性增加或價格下降，這兩種情況 都可能對我們的投資產生不利影響。

由於 Facebook正在尋求開發加密貨幣，這可能會對比特幣和數字資產的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了其名為Libra的加密貨幣計劃。這家大型社交網絡和其他27家合作伙伴 正在兜售天秤座(Libra)數字硬幣和Facebook相應的數字錢包Calibra，稱其可以像發送照片一樣方便地在世界各地匯款。由於Facebook在社交媒體領域處於領先地位，如果它在何時推出比特幣，它 可能會對比特幣和數字資產的價值產生不利影響。2019年7月，Facebook宣佈，在 所有監管擔憂得到解決之前，天秤座將不會推出。2019年10月，許多合作伙伴離開了天秤座協會，包括貝寶(Paypal)、易趣(EBay)、萬事達卡(Mastercard)、條紋和Visa。

比特幣網絡的重要貢獻者 可以建議修改比特幣網絡的協議和軟件，如果被接受並獲得比特幣網絡的授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

一小羣人蔘與了Github上的比特幣核心項目。這組貢獻者目前由 Wladimir J.van der Laan領導，他是當前的主要維護者。這些個人可以通過一個或多個軟件升級對比特幣 網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。 有關升級和相關討論的建議可在在線論壇上進行。例如，關於 通過增加數據塊大小來適應更大數量的事務來更改區塊鏈的爭論正在進行中。雖然一些支持者 支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊大小，因為這可能會阻止礦商確認交易 ，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，比特幣網絡將受到可能 對股票投資產生不利影響的新協議和軟件的影響。如果開發人員或一組開發人員提議對比特幣 網絡進行修改，而該修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的 礦工和用户接受，則可能會導致兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現。這就是所謂的“硬分叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對比特幣的感知 價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣 最近發生了分叉，未來可能會出現其他分叉，這可能會影響本公司持有的比特幣的價值。

自2017年8月1日起，比特幣區塊鏈三次分叉，創造了比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV。分叉 導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈，並開闢了一條新的前進道路。新創建的比特幣 現金、比特幣黃金和比特幣SV的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果興趣 從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響比特幣的價格。創建叉子後比特幣的價值取決於 多種因素，包括叉子產品的價值、市場對創建叉子產品的反應以及未來叉子的出現情況 。因此，如果現有和未來的分支對比特幣的價值產生負面的 影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着該協議的貢獻者通常不會因其在維護和開發該協議方面所做的貢獻而獲得直接補償 。如果未能正確監控和升級協議，可能會 損壞比特幣網絡和對我們的投資。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。 作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議 不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護 和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)資助了目前的維護員弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.van der Laan)等人，但這種類型的財政激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵 ，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的 問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。這可能會對我們的投資產生不利的 影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過比特幣網絡上活躍處理能力的50%，則 該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了比特幣網絡上專用於挖掘的大部分處理能力，並且能夠 比比特幣網絡上的其餘礦工添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來更改 比特幣網絡和所有比特幣交易所依賴的區塊鏈。在這些備用數據塊中， 惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，但不能使用此類控制生成新的 比特幣或交易。通過使用替代塊，惡意行為者可以對其 自己的比特幣進行雙倍消費(即，在多個交易中使用相同的比特幣)，並且只要它保持控制，就可以阻止確認其他用户的交易 。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對比特幣網絡處理能力的多數控制，或比特幣社區不會將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

2014年5月下旬和6月初，一個名為GHash.io的礦池接近，在6月初的24至48小時內，可能 已經超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。如果GHash.io確實超過了網絡處理能力的50% ，報告顯示超過此閾值的時間很短，並且 沒有關於GHash.io對區塊鏈執行任何惡意活動或控制的報告。此外，採礦池中的處理能力 似乎已被GHash.io池的參與者自願重定向到其他池，就像以前當採礦池超過比特幣網絡40%的處理能力時所做的那樣。 接近並可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能會對比特幣交易的 驗證施加更大的風險。如果比特幣生態系統(包括核心開發者和礦池管理員 )不採取行動確保更大程度地下放比特幣挖掘處理能力，則惡意的 參與者獲得比特幣網絡超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池 或侵入此類礦池)的可能性將會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的比特幣獎勵和用於記錄交易的交易費不足以激勵 礦工，礦工可能會停止使用hashrate來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時減慢 。降低礦工在比特幣網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者 獲得比特幣網絡或區塊鏈上活躍的聚合哈希率的控制權(br}超過50%)的可能性，這可能 允許該行為者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

隨着 解決區塊的新比特幣獎勵減少，如果交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。目前解決新區塊的固定獎勵是12.5個比特幣/區塊 ；獎勵從2016年7月的25個比特幣下降。據估計，大約四年後還會再減半。這一降低可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵將會降低 。此外，礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易確認過程產生不利的 影響(即，暫時降低區塊鏈添加到區塊鏈的速度 ，直到下一次針對區塊解決方案進行預定的調整)，並使比特幣網絡更容易受到惡意 參與者獲取超過比特幣網絡聚合哈希率50%的控制權的攻擊。比特幣網絡會定期 調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期10分鐘確認時間 附近。本公司相信，有關大宗解決方案的難度，比特幣網絡將不時有進一步的考慮 和調整。比特幣網絡上的總哈希率顯著降低 可能會導致區塊解決方案確認時間出現重大延遲(儘管是暫時的)。對比特幣網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低 都可能對比特幣的價值產生負面影響， 這將對我們的投資產生不利影響。

由於比特幣開採業務的利潤率不高，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在比特幣交易所市場出售通過開採賺取的比特幣，從而導致 比特幣的價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去 年中，比特幣網絡挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，比特幣網絡帶來的新處理能力主要是通過公司和非公司的“專業化”挖掘操作 增加的。專業採礦作業 可以使用從ASIC製造商購買的專有硬件或複雜的ASIC機器。它們需要投入大量的 資金來購買該硬件、租賃運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、 產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦 的規模比以前的比特幣網絡礦工更大，並且有更明確、更固定的費用和負債。這些 常規費用和負債要求專業的採礦作業更直接地出售比特幣交易市場上的採礦 業務賺取的比特幣，而據信過去幾年個別礦工更有可能持有 新開採的比特幣更長時間。新開採比特幣的即期銷售大大增加了比特幣交易市場的 比特幣供應量，給比特幣價格帶來下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的 程度決定了該作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業採礦業務可能更有可能快速出售更高的 百分比的新開採的比特幣-如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止 運營。在低利潤率環境下，可以更快地將更高比例的比特幣 出售到比特幣交易市場，從而潛在地降低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致利潤率進一步收緊 ，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖 ，並從比特幣網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的比特幣銷量增加的網絡效應可能會導致比特幣價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度，不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到不需要支付交易費用的礦工解決了區塊 費用。交易記錄的任何大範圍延遲都可能導致人們對比特幣網絡失去信心， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止記錄已解決區塊中的事務的程度，此類交易將不會記錄在區塊鏈上。 目前，礦工選擇排除記錄已解決區塊中的事務的誘因尚不為人所知；然而， 如果出現任何此類激勵措施(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體行動迫使比特幣 用户支付交易費，以替代或補充在解決區塊時獎勵新比特幣)，礦工解決大量區塊的行動 可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。 區塊鏈上交易記錄和確認的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出風險這可能會對我們的投資造成不利影響。

比特幣網絡中大量(但不是壓倒性的)用户和 礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈出現“分叉”，導致兩個獨立的 網絡運行，直到分叉的區塊鏈合併。分叉區塊鏈的暫時或永久存在可能 對我們的投資產生不利影響。

比特幣 是一個開源項目，雖然比特幣網絡社區中有一個有影響力的領導者團體，包括 核心開發者，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡。任何個人 都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改建議通過軟件下載和升級(通常發佈在GitHub.com上的比特幣開發論壇)提供給比特幣 網絡上的用户和礦工。絕大多數礦工和比特幣用户必須同意這些軟件修改，方法是下載更改後的軟件或升級 以實施更改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡 成立以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣 網絡仍然是一個連貫的經濟系統；但是，一個或一組開發人員可能會提出對比特幣網絡的修改 ，但大多數礦工和用户都不會接受，但比特幣網絡中仍有大量 參與者接受。在這種情況下，如果修改是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容 ，區塊鏈中的一個分支可以開發，並且兩個獨立的比特幣網絡可以 產生，一個運行修改前軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣” 網絡)。區塊鏈中的這種分叉通常會通過社區主導的合併分叉區塊鏈的努力來解決， 之前的幾個分叉已經這樣合併了。比特幣網絡中的這種分裂可能會對我們和, 在最壞的情況下，會損害比特幣網絡經濟的可持續性。

知識產權索賠可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼相關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何可能降低人們對 比特幣網絡長期生存能力或最終用户持有和轉讓比特幣能力的信心的威脅行動都可能對我們的投資產生不利影響 。此外，有價值的知識產權聲明可能會阻止我們和其他最終用户訪問 比特幣網絡或持有或轉移他們的比特幣。因此，針對我們或其他大型比特幣網絡參與者的知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣交易所在的比特幣交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能比其他產品的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔比特幣交易量很大一部分的比特幣交易所 捲入欺詐或遭遇安全故障或其他 操作問題，此類比特幣交易所的故障可能會導致比特幣價格下跌，並可能對我們的投資產生不利的 影響。

比特幣交易所在的比特幣交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多比特幣交易所 (包括幾家最著名的以美元計價的比特幣交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息 。因此，市場 可能會對比特幣交易所失去信心，或者可能會遇到與比特幣交易所相關的問題，其中包括處理大量比特幣交易量的知名交易所 。

在過去四年中，許多比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在許多此類 實例中，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的 賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本 ，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和 “惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息 或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標。此外，2014年最大的比特幣交易所的倒閉表明，整個比特幣生態系統的一個組成部分的故障 可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業都產生影響 。

2018年，中國關閉了比特幣交易所和其他虛擬貨幣交易平臺。《華爾街日報》(Wall Street Journal)的一篇文章報道稱，截至2018年初，中國佔全球比特幣交易的大部分。此外，2018年1月下旬，“華爾街日報”(Wall Street Journal) 報道稱，日本一家交易所丟失了5.3億美元的加密貨幣。2019年5月7日，CoinDesk報告稱，密碼交易所Binance約有4100萬美元的比特幣被盜。

據報道，韓國的一家交易所Bihumb遭到黑客攻擊，造成1.8億美元的損失。在此之前，該公司報告2018年虧損3.5億美元。2019年，加拿大最大的交易所Quadriga的首席執行官去世，沒有提供 訪問其系統的替代方式，據報道造成了2億美元的損失。

比特幣交易所市場不穩定，以及比特幣交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價值更大的 波動。比特幣交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響 。

政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣價值縮水，並對我們的投資產生不利的 影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣等相對較新的數字資產基於購買和銷售商品和服務的可取性而受到供需力量的影響，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模 比特幣銷售將導致比特幣價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣的需求 在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產的地位推動的。比特幣以外的數字資產 可能具有使其更適合數字資產用户羣的重要部分的功能，從而導致 比特幣需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響 。

比特幣網絡和比特幣作為一種資產，與其他數字資產相比具有“率先投放市場”的優勢。這種率先投放市場的 優勢在很大程度上得益於擁有最大的用户基礎，更重要的是， 使用最大的組合挖掘力來保護區塊鏈和交易驗證系統。擁有大型採礦網絡會讓用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心 ；因此，更多用户和礦工的優勢 會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而 產生網絡效應，從而加強率先投放市場的優勢。

截至2020年3月9日 ，CoinMarketCap跟蹤的替代數字資產(或替代幣)超過2400種，總市值(包括比特幣的市值)約為2230億美元，使用市場價格和每種數字資產的未償還總供應量 。這包括使用類似於比特幣的“工作證明”挖掘結構的替代幣， 以及使用不同於比特幣挖掘系統的“風險證明”交易驗證系統的替代幣 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2020年3月9日，比特幣的1420億美元市值大約是第二大數字資產ETH 220億美元市值的6.5倍。儘管比特幣網絡相對於其他數字資產具有明顯的先發優勢 ，但由於比特幣 貢獻者社區未立即解決比特幣網絡協議的已察覺或暴露的缺陷，或者比特幣包含未合併到比特幣中的功能的替代幣的已察覺優勢，另一項數字資產可能會變得非常受歡迎 。如果數字 資產獲得相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會 減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的 需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字 資產的安全保護提出了挑戰。

比特幣交易所市場的歷史表明，比特幣交易所和比特幣的大持有者必須適應技術 變化，才能保護其比特幣和其他數字資產的安全。我們依靠BitGo Inc.的多重簽名 企業存儲解決方案來保護我們的比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術 攻擊相關的問題。我們認為，隨着我們比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。 如果BitGo Inc.或我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的比特幣可能會 受到盜竊、丟失、銷燬或其他攻擊，這可能會對我們的投資造成不利影響。

安全 對我們的威脅可能導致公司數字資產的損失或聲譽和我們的品牌受損，每一種情況 都可能對我們的投資產生不利影響。

自 比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息 或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞， 以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的比特幣和 其他數字資產丟失。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響 。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標 。

我們 將主要依靠我們持有數字資產的交易所和BitGo Inc.的多重簽名企業存儲解決方案 來保護我們的比特幣和其他數字資產不會被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題 。然而，我們使用的交易所或BitGo Inc.的安全系統可能無法穿透， 可能沒有缺陷或不受天災的影響，由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由我們承擔。 2018年1月，日本加密貨幣交易所Coincheck報告稱，黑客攻破Coincheck的安全， 竊取了價值約5.3億美元的加密貨幣。我們的比特幣和其他數字資產在出售之前也會存儲在itBit、Kraken和Coinbase等交易所 。

2019年2月1日，一名20歲的黑客承認通過SIM卡交換從40名受害者那裏竊取了價值500多萬美元的加密貨幣。這名黑客是第一個因SIM卡交換而被定罪的人，SIM卡交換越來越受到犯罪分子的歡迎， 作為竊取加密貨幣的一種方式。在SIM卡交換中，黑客打電話給一家冒充目標的電信公司， 聲稱他們的SIM卡丟失了，他們希望將自己的號碼移植到新卡上。犯罪分子可以通過提供社會保險號碼或地址來説服 電話公司，讓他們相信自己就是他們聲稱的那個人。一旦電信公司 將號碼轉移到新的SIM卡，黑客就可以使用手機作為恢復 方法來繞過帳户的兩步身份驗證措施。通過使用此方法並獲取某人的電話號碼，黑客可以在 分鐘內進入此人擁有的每個帳户，而此人對此無能為力。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、 我們的員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的人員可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。 此外，外部人員可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便 訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統發生 實際或感覺到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 發生安全漏洞的情況下，我們可能會被迫停止運營或遭受資產減少，每發生一次 都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和在我們的投資價值造成不利影響 。

我們 將採取措施保護我們以及我們的比特幣和其他數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法阻止不正當訪問、損壞或盜竊我們的比特幣。安全漏洞 可能損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部比特幣丟失。由此產生的我們的措施 不能充分保護我們的數字資產的看法可能會導致現有或潛在股東的損失，從而減少對我們普通股的需求，並導致我們的股票貶值。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤傳輸的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何不正確 執行的比特幣交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理角度看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者從理論上講，沒有 比特幣網絡上大多數處理能力的控制或同意，比特幣 (和其他數字資產)交易是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的不正確轉移 或數字資產被盜通常將不可逆，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。雖然我們會定期向供應商、顧問、服務提供商等進行比特幣轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣可能會 以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行糾正 交易，或無法識別通過錯誤 或盜竊收到我們比特幣的第三方，我們將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的公司數字資產。如果 我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

我們的 數字資產可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部數字資產可能丟失、被盜或銷燬的風險。我們相信，我們的數字資產將 成為試圖破壞、損壞或竊取我們的數字資產的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。雖然我們使用 我們持有數字資產的交易所和BitGo Inc.針對我們比特幣的企業多重簽名存儲解決方案， 將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，但我們不能保證它能防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是天意造成的。對我們數字資產的訪問也可能受到自然事件(如 地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營 產生不利影響，從而影響對我們的投資。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨 我們的比特幣和其他數字資產丟失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的 比特幣和其他數字資產不投保。因此，我們的比特幣可能會遭受損失， 不在保險範圍內，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而 對我們進行投資。

我們持有的比特幣 和其他數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不會將我們的比特幣和其他數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員處，因此，我們的數字資產 不受FDIC或SIPC成員機構儲户享有的保護。

如果我們的比特幣和其他數字資產丟失、被盜或損壞，我們 可能沒有足夠的追回來源。

如果 我們的比特幣或其他數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則負有責任的 方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件， 我們唯一的賠償來源可能是有限的，在可識別的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或 恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠 。

在價格較低的時候出售我們的比特幣或其他數字資產來支付費用可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 可能會根據需要出售比特幣或其他數字資產來支付費用，無論當時的價格如何。比特幣和其他數字資產的極端波動 可能意味着，當我們需要出售時，價格會很低。因此，我們的數字 資產可能會在價格較低時出售，這可能會對我們的投資產生不利影響。

知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 不瞭解任何可能阻止我們運營和持有比特幣或其他數字資產的知識產權索賠； 但是，第三方可能會主張與我們的運營以及為 比特幣或其他數字資產的投資、持有和轉讓而制定的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直 ，任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是非常費用，並由我們通過出售我們的比特幣和其他數字資產 來承擔。此外，有理有據的知識產權索賠可能 阻止我們運營，並迫使我們清算我們的比特幣和其他數字資產。因此，向我們索賠知識產權 可能會對我們的投資產生不利影響。

監管 更改或行動可能會限制數字資產的使用或交易市場的運營，從而對我們的投資產生不利影響 。

直到 幾年前，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣、其他數字資產及其交易市場的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎 ，市場規模和首次發行的比特幣往往是數字證券，SEC、美聯儲、美國國會 和某些其他美國機構(例如CFTC、FinCEN和聯邦調查局)已經開始審查首次發行的比特幣、比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的操作 。

2017年7月25日，SEC發佈了DAO報告，得出結論認為，為籌集資金而發行的數字資產或令牌 可能是聯邦證券法所指的證券。DAO報告關注的是一個虛擬組織的活動 ，該組織提供代幣以換取以太，以太是報告的第二大數字貨幣。DAO報告強調， 數字資產是否是安全是基於事實和情況。雖然本公司的活動不側重於籌集資金或協助其他從事融資的人，但聯邦證券法非常寬泛，無法保證 SEC將來不會對本公司採取執法行動，包括違反證券法出售未註冊證券或違反投資公司法充當未註冊投資公司。 SEC已對與欺詐計劃(即龐氏騙局)有關的濫用比特幣的個人或實體採取了各種行動。 SEC已對與欺詐計劃(即龐氏騙局)相關的濫用比特幣的個人或實體採取了各種行動，包括銷售違反《證券法》的未註冊證券或充當未註冊的投資公司。 SEC已對與欺詐計劃(即龐氏騙局)有關的濫用比特幣的個人或實體採取了各種行動以及發行未註冊證券。最近，美國證券交易委員會暫停了三家數字資產上市公司的交易。自發布DAO報告以來，SEC主席表示， SEC正在仔細審查首次發行的硬幣和涉及數字資產的類似領域是否符合《證券法》 。2018年11月16日，SEC宣佈了其首個僅針對ICO證券註冊的民事處罰 針對ICO發行人CarrierEQ，Inc.(“Airfox”)和Paragon Coin，Inc.(“Paragon”)的和解指控。 SEC執行部聯席主任Stephanie Avakian, 聲明説：“我們已經明確表示，通過ICO發行證券的公司 必須遵守現有的證券註冊法規和規則。” 與不受處罰的SlockIt不同，Airfox和Paragon各自被勒令：1)支付25萬美元的罰款，2)根據“交易法”註冊其 代幣，2)向SEC提交至少一年的定期報告。

最近，有公開報道稱，SEC工作人員一直在發出傳票，要求提供有關首次發行硬幣的信息。 雖然我們從未投資於首次發行硬幣，但SEC提起的訴訟聲稱，首次發行硬幣的發行人 和加密貨幣上市公司違反了證券法和交易法，由此產生的宣傳可能會對我們擁有的數字資產的價格產生重大 不利影響，並以其他方式不利影響區塊鏈行業的機會， 這將反過來產生不利影響

CFTC認定比特幣和其他虛擬貨幣是商品，基於數字貨幣的衍生品銷售必須符合CEA和CFTC法規的規定。 CFTC已確定比特幣和其他虛擬貨幣是商品，基於數字貨幣的衍生品銷售必須符合CEA和CFTC法規的規定。同樣重要的是，CFTC似乎 的立場是，根據CEA和CFTC的規定，比特幣不包括在貨幣的定義中。CFTC將比特幣和其他“虛擬貨幣”定義為“作為交換媒介、記賬單位和/或價值存儲，但在任何司法管轄區內不具有法定貨幣地位的數字價值表示形式”。比特幣 和其他虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指美國或其他國家指定為法定貨幣的硬幣和紙幣，在發行國通常用作和接受作為 交換媒介的硬幣和紙幣。“如果比特幣本身被確定為證券、商品期貨 或其他受監管資產，或者美國或外國政府或半政府機構對比特幣網絡或比特幣交易或比特幣交易行使監管權力，比特幣的所有權、交易或所有權或對我們的投資可能會受到不利影響 。

2016年6月2日，當CFTC就香港比特幣交易所Bitfinex的指控達成和解時，CFTC確認了其對比特幣和比特幣相關企業的監管方式。CFTC在命令中發現，Bitfinex在為用户之間的借貸 交易提供便利，以便在沒有 事先在CFTC註冊的情況下，允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”進行交易時，從事了“非法的場外大宗商品交易，未能註冊為期貨佣金商家”。2017年，商品期貨交易委員會表示，它將根據發行的事實，將比特幣和其他虛擬貨幣視為大宗商品 或衍生品。2017年12月，比特幣期貨交易在CFTC監管的兩個期貨市場開始交易 。2018年，兩家聯邦地區法院裁定，數字資產是大宗商品，可以受到CFTC的監管。

紐約國家發改委等州地方監管機構也啟動了對比特幣、比特幣網絡及其監管的審查。 紐約發改委從2015年6月開始要求總部設在紐約的公司持有“比特幣許可證”。BitLicense“ 規範在紐約從事”虛擬貨幣“業務或與紐約客户進行交易的行為， 並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。出於對加密貨幣過度監管的擔憂，紐約成立了一個特別工作組，進一步研究其監管範圍。

此外，美國德克薩斯州東區地區法院的一名美國聯邦治安法官裁定“比特幣是一種貨幣或形式的貨幣”，佛羅裏達州巡迴法院的一名法官裁定比特幣不符合貨幣或“有形財富”的資格，而美國伊利諾伊州北區地區法院的一份意見將比特幣認定為“虛擬貨幣 ”。此外，CFTC的兩名委員公開表示，基於比特幣的衍生品與基於大宗商品的衍生品 受到相同的監管，美國國税局(IRS)發佈了將比特幣視為財產的指導意見，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣 。美國多個州的税務部門也針對 州所得税或銷售税的比特幣税務處理髮布了自己的指導意見。2014年6月28日，加利福尼亞州州長 簽署了一項法案，取消了州一級禁止使用替代貨幣或價值(包括比特幣)的禁令。 該法案間接授權比特幣在該州作為替代貨幣使用。2015年2月，加利福尼亞州議會 提出了一項法案，旨在為從事“虛擬貨幣”的企業建立許可制度。 2015年9月，該法案被下令成為無效文件，截至本報告日期，加利福尼亞州議會尚未 進一步審議。截至2016年8月，該法案已撤回今年剩餘時間的審議投票 。2019年3月，加州議會多數黨領袖伊恩·卡爾德龍(Ian Calderon)提出了1489號議會法案, 哪個 將管理與加州居民或代表加州居民進行的虛擬貨幣業務活動。該法案建議 要求公司在該州進行與密碼相關的活動必須通過監管審批程序，要求 獲得許可，並對淨資產、安全和準備金做出規定。實體將接受檢查、合併和 數據共享，以保持合規性。按照目前的草擬方式，第1489號條例草案並不認為虛擬貨幣(亦稱加密貨幣和數碼資產)是法定貨幣，不論其是否以法定貨幣面值。它指出，虛擬貨幣是用於交換、存儲價值或記賬單位的價值的 表示。

比特幣 目前不僅在美國，而且在許多外國司法管轄區，如歐盟、中國和俄羅斯，都面臨着不確定的監管格局。而某些政府，如德國，財政部已宣佈比特幣 為“Rechnungseinheiten“(被承認為記賬單位的一種私人貨幣，但沒有以與法定貨幣相同的方式被承認 )，已經就如何對待比特幣發佈了指導意見，但大多數監管機構還沒有發佈 官方聲明，説明對比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的監管意向或決定。 比特幣網絡和比特幣用户 已經發布了關於如何對待比特幣的指導意見，但大多數監管機構還沒有發佈關於監管意圖或決定監管比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的官方聲明。

在以某種形式發佈了初步指導的 國家中，加拿大和臺灣已將比特幣標記為數字或虛擬貨幣 ，與法定貨幣不同，而瑞典和挪威則將比特幣歸類為虛擬資產或商品的一種形式 。在澳大利亞，比特幣目前被徵收商品及服務税(類似於歐洲增值税)， 強制在市場價格的基礎上加價10%，基本上阻止了任何比特幣交易所的運營。然而，這可能 正在發生變化，因為參議院經濟參考委員會和生產力委員會建議 將數字貨幣視為商品及服務税用途的貨幣，以消除雙重徵税。英國決定增值税 不適用於比特幣銷售。自2013年12月以來，中國、冰島、越南和俄羅斯對比特幣採取了更嚴格的立場 ，從而降低了比特幣在每個國家的使用擴張速度。2014年5月，玻利維亞中央銀行 禁止使用比特幣作為支付手段。2014年夏秋兩季，厄瓜多爾宣佈了自己的國家支持的電子貨幣計劃，同時通過了禁止使用比特幣等分散數字資產的立法。 2016年7月，英格蘭銀行的經濟學家主張中央銀行發行自己的數字貨幣，上議院和英格蘭銀行開始討論創建國家虛擬貨幣英國幣的可行性。截至2016年7月，冰島正在研究如何創建一個所有貨幣都由中央銀行創造的系統，加拿大開始 試驗其貨幣的數字版本，名為CAD-Coin，專門用於銀行間支付。2017年8月24日 , 加拿大發布指導意見稱，根據加拿大法律，出售加密貨幣可能構成投資合同，以確定一項投資是否構成證券。2016年7月，俄羅斯財政部表示，它支持一項擬議的法律，該法律禁止在國內使用比特幣，但允許將其用作外幣。俄羅斯最近發佈了幾份新聞稿，表明他們可能會開始監管比特幣，並向從事首次發行比特幣的礦商和實體發放許可證。 相反，印度和瑞士等一些國家的監管機構在 提供機會時拒絕行使監管權力。2015年4月，日本內閣批准了擬議的法律修改，據報道，這些修改將把比特幣 和其他數字資產視為貨幣定義中的一部分。除其他事項外，這些規定將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並接受日本監管機構金融廳(Financial Services Agency)的監督。2017年9月，日本開始監管比特幣交易所，並註冊了幾家這樣的交易所 在日本境內運營。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案，提議對虛擬貨幣適用反恐和反洗錢法規，2016年9月，歐洲銀行業管理局建議歐盟委員會制定專門針對虛擬貨幣的新法規，並對現有法規進行修訂，作為權宜之計 。在不久的將來，各個外國司法管轄區可能會通過影響比特幣 網絡及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管 範圍的比特幣交易所和服務提供商。這樣的法律, 法規或指令可能與美國的法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣 產生負面影響，因此可能會阻礙比特幣 經濟的增長。2017年9月4日，有報道稱，中國可能會開始禁止使用加密貨幣進行融資 。更多報道稱，中國正在考慮通過制定比特幣交易所可以合法運營的許可制度來監管比特幣交易所。2019年4月，中國國家發改委將密碼挖掘列入計劃淘汰的多個行業。2018年10月，中國深圳國際仲裁法院發佈了一份涉及加密貨幣的股權轉讓協議當事人合同糾紛案例分析 ，認為加密貨幣在中國作為財產受到保護。2017年9月，韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)發表聲明稱，將禁止首次發行硬幣作為籌資工具。2018年12月，韓國最高金融監管機構韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)表示，已向國民議會提交了六項與加密貨幣監管有關的法案。其中一項法案將要求所有負責加密貨幣轉移業務(包括交易、經紀和管理)的人員 都必須向金融服務委員會(Financial Services Commission)註冊。2017年6月，印度政府做出有利於監管比特幣的裁決。2017年12月，印度財政部長告訴媒體，政府不認為比特幣是法定貨幣。2018年4月，印度儲備銀行 向受儲備銀行監管的所有實體發佈了一份聲明, 聲明他們必須停止所有與加密貨幣相關的活動。 印度互聯網和移動協會通過向印度最高法院請願對這一禁令提出質疑，該法院命令印度儲備銀行制定一項關於加密貨幣的明確規定。印度最高法院將於2019年7月恢復審理 案件。2018年，澳大利亞通過立法，要求數字貨幣兑換提供商在AUSTRAC (澳大利亞交易報告和分析中心)註冊。澳大利亞政府在2017-2018年度預算摘要中表示 ，作為其讓數字貨幣企業更容易在該國運營計劃的一部分，購買數字貨幣將不再徵收一般銷售税 。

無法預測未來任何監管變更對我們、比特幣或其他數字資產的 影響，但此類變更可能會 對我們產生重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他數字資產可能是非法的。 而擁有、持有或交易我們公司的證券也可能被視為非法並受到制裁。

儘管 目前大多數國家(包括美國)不對比特幣和其他數字資產進行監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他數字資產或將數字資產兑換為貨幣的權利。此類行為 還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易的限制。此類限制可能會對我們的投資產生不利影響 。

如果 我們在違反1940年法案的情況下無意中成為一家投資公司，我們未能根據1940年法案註冊將對我們造成不利的 影響，您可能會損失全部投資。

根據1940年法案，如果一家公司的投資證券價值在合併基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為投資公司。

如果我們持有的數字資產超過總資產的40%(不包括現金)，我們可能會無意中成為一家投資公司。 雖然我們正在制定政策，預計將努力將 我們持有的投資證券控制在我們總資產的40%以下，其中可能包括積極監控我們投資證券的價值，用我們的現金收購 資產比特幣，或清算我們的投資證券。

根據1940法案的 規則允許一家公司每三年突破40%的門檻一次，假設該公司在一年內將其投資證券減少到40%以下 。否則，將需要根據1940年法案進行登記。

40%的要求可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極的 影響。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。如果需要時不登記，很可能會使我們的普通股一文不值。

如果我們成為一家投資公司而沒有註冊，我們將不得不停止幾乎所有的業務。註冊非常耗時 且具有限制性，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司可以開展的業務 會受到很大限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯方的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據1940年法案 制度提交報告。此類合規成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，未進行 註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

如果 監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN根據《美國銀行保密法》頒佈的規定註冊為MSB，我們可能被要求註冊並遵守此類規定。如果對我們活動的監管 變更或解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣轉賬機構(或同等的 指定)，則我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊，並 遵守此類州法律。如果有任何此類要求，在公司決定繼續的範圍內，所需的 註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能 決定停止本公司的運營。任何因監管環境變化而終止某些公司業務的行為都可能發生在對投資者不利的時候。

為了 根據美國銀行保密法 授權，公司的活動使其被視為FinCEN頒佈的法規的MSB，公司可能被要求遵守FinCEN法規，包括 要求公司實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

在公司運營所在的任何州，如果公司的活動導致其根據州法律被視為“貨幣轉發器”(或同等稱號) ，公司可能被要求向州監管機構申請許可證或以其他方式註冊 ，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、 維護某些記錄和其他運營要求的州法規。目前，NYSDFS已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可”(BitLicense)框架 ，州銀行監管者會議(Conference Of State Bank Supervisors) 已經提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構 已發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請貨幣轉賬許可證。 這些監管機構包括加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以商業友好的方式定義了 “虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管 錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為獲得許可和擔保的貨幣轉發器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提議或已經提出關於如何處理比特幣和其他數字資產的立法。本公司將繼續監測 此類立法、指導或法規的發展情況。

此類 額外的聯邦或州監管義務可能會導致本公司產生非常費用，可能會對 對轉售股票的投資產生重大和不利的影響。此外，公司及其服務提供商可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果本公司被視為 受該等額外監管和註冊要求的約束並決定不遵守，我們可能會採取行動解散 並清算本公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣和其他數字資產進行監管，我們可能需要註冊 並遵守此類規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管 合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。由於監管環境的變化，我們的運營受到任何 幹擾，都可能發生在對投資者不利的時候。

當前 和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣和其他數字資產的方式。特別是，CFTC將這些資產的衍生品 排除在“商品期貨”的定義之外。我們無法確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣和其他數字資產的處理。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要 註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。 此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會要求 停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC命令或裁決均不適用於我們的業務 。

如果監管變更或解釋要求SEC根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣和其他數字資產(與數字證券形成對比)進行監管 ，我們可能會被要求註冊並遵守此類法規。 如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來 非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。這可能會對我們產生重大的 不利影響，投資者可能會失去他們的投資。

當前 和未來的立法以及SEC規則制定和其他監管動態，包括監管機構 發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會(SEC)2017年7月25日的DAO報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本報告的 日期，我們不知道有任何規則建議對我們作為證券持有的數字資產進行監管。 我們無法確定未來的監管動態將如何影響 法律對比特幣和其他數字資產的處理。此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響 。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會要求 停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

為了 SEC認為包括比特幣在內的數字資產屬於證券定義的範圍，我們可能需要 註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規，包括額外的定期報告 和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。此外，一個或多個 州可能會得出結論，根據州證券法，比特幣是一種證券，這將要求根據州法律(包括 價值審查法)進行註冊，這將對我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本報告前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州 對“投資合同”一詞的定義比SEC更為嚴格。此類額外註冊 可能會導致我們公司的非常、非經常性費用，從而對我們公司的投資產生重大負面影響 。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止 我們的全部或部分業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會遭受投資的全部損失 。

公司目前沒有任何採礦業務，但如果 獲得額外資金，可能會通過外包數據中心恢復採礦業務。如果公司因採礦而恢復採礦業務並收購數字資產 ，我們不打算交易數字資產，直到我們在法律顧問的協助下確定數字資產 不是證券，數字資產將僅用於我們自己的賬户。

我們 不相信比特幣和以太是證券。因此，我們不打算收購金額等於或大於我們資產40%的證券。如果我們持有的證券總價值超過我們資產的40%(不包括現金)，我們注意到，根據1940年法案，SEC規則3a-2允許發行人如果將其持有的證券減少到其資產的40%以下(不包括現金)，並且每三年不超過40%的門檻 ，則可以防止其被視為投資公司 。為了遵守1940年法案，我們預計會增加管理時間和法律 費用，以便分析哪些數字資產是證券，並定期分析我們持有的總資產，以確保我們 不會將超過40%的總資產(不包括現金)作為證券持有。如果我們認為乙醚不是安全的觀點 受到SEC的挑戰，而法院支持該挑戰，我們可能會無意中違反1940法案，並在捍衞我們的立場時產生大量的法律費用 。在這種情況下，法律費用可能會超過我們的可用資產，這可能會對我們的投資產生不利影響 。

如果 聯邦或州立法機構或機構出於税收目的(在將此類數字資產作為投資持有的情況下)發起或發佈更改比特幣或 其他數字資產作為財產分類的税收決定，則此類 決定可能會對我們的公司或我們的股東產生負面的税收後果。

目前的 美國國税局指引指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及 支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過 比特幣交易(包括區塊鏈外交易))創造了潛在的 納税申報要求，但它保留了對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本利得處理 的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於將州税法 適用於比特幣等數字資產的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局(IRS)關於 為州所得税目的處理比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們將比特幣 等數字資產定義為“無形財產”的一種形式，這意味着購買和銷售法定貨幣的比特幣不需要繳納國家所得税 (儘管根據易貨交易 處理，其他商品和服務的比特幣交易可能需要繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會遵循美國國税局(IRS)和紐約州税務和金融部(New York State Department Of Tax And Finance)在處理數字資產(如用於所得税和銷售税的比特幣)方面的指導。如果一個州採取不同的處理方式 ，這種處理方式可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税負 或增加比特幣的獲取和處置成本；在這兩種情況下，都可能 對比特幣交易市場的價格產生負面影響，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國 司法管轄區也可以選擇以不同於美國國税局(IRS)或紐約州税務和財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式，出於税收目的對待比特幣等數字資產。 如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對比特幣用户施加繁重的税收負擔，或者對購買和銷售法定貨幣的比特幣徵收銷售税或增值税 ，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少，這可能會影響比特幣的價格 ，並對本公司的投資產生負面影響。

與我們的數字資產控股相關的風險

訪問比特幣等數字資產所需的私鑰的 丟失或銷燬可能是不可逆的。我們無法訪問我們的私鑰 或我們經歷過與我們公司的數字資產相關的數據丟失，這可能會對我們公司的投資 產生不利影響。

比特幣 只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包 的唯一公鑰和私鑰所有者控制。比特幣網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的消費交易並將此類信息 傳播到比特幣網絡時，公佈與我們正在使用的數字錢包有關的公鑰。我們使用 BitGo Inc.的企業多重簽名存儲解決方案保護和保密與我們的比特幣相關的私鑰，如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露 且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問其持有的比特幣，並且該私鑰將無法 被比特幣網絡恢復。任何與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失 都可能對我們的投資產生不利影響。

對於 我們的任何數字資產由交易所持有的程度，我們可能面臨來自網絡安全攻擊和交易所財務穩定的更高風險。

公司將使用數字資產交易所持有其部分數字資產；公司的比特幣將 由公司使用BitGo Inc.的企業多重簽名存儲解決方案在比特幣錢包中直接持有，或在 數字資產交易所持有。所有不在公司BitGo錢包中持有的數字資產都將面臨數字資產交易所遇到的風險 ，包括DDoS攻擊或其他惡意黑客攻擊、出售數字資產交易所、數字資產交易所丟失數字資產以及其他類似於第16頁題為“安全威脅可能導致公司數字資產丟失或聲譽受損”的風險因素 中描述的風險 本公司可能不會與持有本公司數字資產的數字資產交易所維護託管協議 。Exchange通常不提供保險， 可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。未來，我們可能會收購 交易所持有的其他數字資產。如果我們的大量數字資產由交易所持有，如果 交易所遭受網絡攻擊或出現財務問題，我們可能會受到實質性的不利影響。

與我們的數字資產數據分析平臺開發相關的風險

我們是否能夠開發我們的數字資產數據分析平臺或將其商業化， 存在很大的疑問。

我們 目前正在開發數字資產數據分析平臺，最終目標是整合用户信息 ，以便用户可以更輕鬆地訪問和查看這些信息。我們可能無法以經濟高效的 方式成功開發此平臺，甚至根本無法成功開發。如果我們不能按預期開發數字資產數據分析平臺，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，特別是如果我們將大量資金、勞動力和其他資源分配到這項工作中 ，而不是專注於事後可能證明更有利可圖的其他商業機會。

即使 我們確實成功開發了我們的平臺並將其推向市場，也不能保證我們會吸引足夠的 用户來創收或盈利。我們的競爭對手大多擁有比我們更多的資本和人力資源 ，他們可能會開發優於我們平臺的技術，或者將我們之前的同類技術商業化。 在這種情況下，我們吸引用户並從中創造收入的能力可能不太可能甚至不可能實現。如果我們無法 為我們的平臺獲取用户或找到其他方式將我們的平臺商業化以收回我們在其中的投資， 這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

即使 如果我們開發數字資產數據分析平臺並將其商業化，我們也可能無法產生實質性收入。

我們目前正在開發的數字資產數據分析平臺將需要大量的時間和資金。即使我們真的 開發了此平臺並獲得了足夠數量的用户來產生收入，我們也不能保證收入會是可觀的 或足以證明我們預期的平臺開發成本是合理的。我們利用我們開發的任何平臺的能力 將取決於我們無法控制的各種因素和不確定性，包括我們面臨的競爭和 當我們開始營銷我們的平臺時可能已經存在的類似或更高級的服務，區塊鏈行業總體上的不穩定性質，以及對我們計劃通過我們的平臺提供的服務的未知需求，正如目前所預見的那樣。 以及未來可能出現並使我們的平臺部分或完全過時的新技術的進步。 如果這些或其他風險中的任何一項成為現實，使我們的平臺無法產生物質收入來證明其生產成本是合理的 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們數字資產數據分析平臺的開發將取決於我們員工的成功努力。

我們的 平臺開發工作完全依賴於我們的基礎設施。我們對平臺使用內部開發的系統。 未來在開發我們平臺的各個方面時遇到的任何困難都可能會導致我們的平臺延遲投放市場。如果我們所有計算機和通信硬件所在的位置 受到威脅，我們的平臺和潛在客户可能會受到損害。我們 當前沒有可能導致平臺軟件丟失的災難恢復計劃。儘管我們實施了網絡安全措施 ，但我們的服務器很容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響。 任何一種情況的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或無法啟動我們的平臺。 任何上述風險的發生都可能損害我們的業務。

我們 面臨網絡安全風險，可能會導致平臺開發延遲，以最大限度地降低這些風險並 應對網絡事件。

我們的 數字資產數據分析平臺將完全依賴於我們網站和系統的安全運行以及 一般互聯網的運行。該平臺涉及讀取用户數據和存儲用户數據，安全漏洞 可能使我們面臨這些信息丟失或濫用、訴訟和潛在責任的風險。許多大型互聯網 公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及蓄意攻擊。我們和許多其他 互聯網企業也可能不時受到拒絕服務攻擊，攻擊者試圖阻止客户訪問我們的網站 。如果我們在很長一段時間內都無法避免拒絕服務攻擊，我們可能會在平臺的 開發過程中持續延遲，並且在發佈時可能會失去未來的用户並引起用户的不滿。我們可能沒有資源 或技術先進性來預測或阻止快速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的 用户、我們一般從其讀取數據的交換設備或我們所依賴的通信基礎設施。如果發生實際或感知的 攻擊或破壞我們的安全，用户對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們 可能會失去未來的用户。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們的成本增加，並延遲開發。 能夠規避我們的安全措施的人可能會盜用我們或我們用户的專有信息， 導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和平臺。 任何對我們的安全的損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律，重大的法律和財務風險，以及對我們的聲譽的損害, 以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

與Cavalry的購買協議相關的風險

將我們的普通股出售或發行給Cavalry可能會導致稀釋，而出售Cavalry收購的普通股股票或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

2019年5月13日，我們與Cavalry簽訂了購買協議，根據該協議，Cavalry承諾購買最多10,000,000美元的普通股 。截至2020年3月9日，騎兵已根據購買協議以1,479,410美元的價格購買了8,603,986股票(不包括419,652股承諾和按比例承諾的 股票)。根據購買協議可能出售的購買股份可 由吾等不時酌情出售予Cavalry，由SEC宣佈生效 一份涵蓋各股份的登記聲明起計的36個月期間內進行。 本公司可酌情決定將根據購買協議出售的購買股份於證券交易委員會宣佈生效後的36個月期間內出售予Cavalry。根據購買協議，我們可能出售給Cavalry的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性， 此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。此外，我們可以賣給騎兵的金額將 限制在看跌期權當天或前一天的每日交易額。如果我們 普通股的交易量和/或價格較低，我們根據購買協議籌集資金的能力將受到限制，和/或需要較長時間 籌集資金。

我們 通常有權控制向Cavalry出售股票的時間和金額，但根據我們與Cavalry協議的 條款，當我們 普通股的收盤價低於每股0.005美元時，我們將不能在任何一天向Cavalry出售股票，這取決於購買協議中規定的調整。Cavalry可能最終購買 根據購買協議可能出售的所有、部分或全部普通股股份，這些普通股與我們的 指導Cavalry購買的權利相關，並且在收購股份後，Cavalry可能會出售所有、部分或 所有這些股票。因此，我們出售給Cavalry可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外，將我們的大量普通股出售給Cavalry，或預期此類出售 ，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格 出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

需要時，我們 可能無法根據與Cavalry簽訂的購買協議獲得足夠的資金。

我們 向Cavalry出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到 購買協議中的條款和條件的限制，包括對我們何時可以向Cavalry出售股票的限制，對我們在任何時候可以向Cavalry出售股票的金額的限制 ，以及對我們向Cavalry出售股票的能力的限制，以使Cavalry 受益地擁有超過4.99%的已發行普通股。此外，我們根據購買協議出售的任何金額都可能無法滿足 我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售購買協議下的全部1,000,000美元。 如果我們選擇向Cavalry發行和出售超過任何一份招股説明書提供的股份(我們有權這樣做，但 沒有義務)，我們必須首先根據證券法登記轉售後續招股説明書中的任何此類額外股份。

我們 選擇與Cavalry簽訂購買協議，因為我們預計未來12個月將需要 資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。我們在多大程度上依賴騎兵作為資金來源 將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格和交易量，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Cavalry獲得足夠的資金證明 無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求 。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資 或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

將我們的普通股出售給Cavalry將導致稀釋，而Cavalry出售股票可能會導致我們的普通股 價格下跌。

騎兵最終出售的股份數量取決於根據購買協議出售給騎兵的股份數量 。根據購買協議出售給Cavalry的普通股的購買價格將根據我們普通股的價格 浮動。取決於當時的市場流動性，騎兵公司在任何給定時間出售股票都可能導致我們普通股的交易價格下跌。在獲得此類股份後，騎兵可以出售全部、部分或不出售此類股份 。因此，我們根據購買協議向Cavalry出售將導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。大量出售我們普通股的股票，或預期將進行此類 出售，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，其價格 可能是我們原本希望進行銷售的。但是，我們有權控制將我們的 股票出售給Cavalry的時間和金額。

第 第四部分

物品 15.展品

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人於2020年6月22日促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

BTCS Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了BTCS Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

公司持續經營的能力

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如隨附的財務報表附註 3所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，從運營活動中產生負現金流 ，並出現累計虧損，這令人對本公司作為持續經營企業的能力 產生很大懷疑。附註3中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層對這些事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

BTCS Inc.

資產負債表 表

附註 是這些財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

運營報表

附註 是這些財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

合併 股東虧損表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

財務報表附註

注 1-業務和最新發展的組織和描述

BTCS Inc.(前身為比特幣商店，Inc.)是內華達州的一家公司，於2008年註冊成立。2014年2月， 該公司進入在線電子商務市場託管業務，消費者可以在該市場使用數字 資產(包括比特幣)購買商品，目前專注於區塊鏈和數字貨幣生態系統。2015年1月，公司 開始使用其BTCS.COM域名(區塊鏈技術消費者解決方案的簡稱)進行品牌重塑活動，以更好地反映 其擴大的戰略。該公司發佈了新的網站，其中包含了有關其戰略的更廣泛的信息。2014年底 我們將重點轉向交易驗證服務業務，也稱為比特幣開採，但在2016年年中，由於資金限制，我們 停止了北卡羅來納州設施的交易驗證服務運營。

根據 額外融資，公司計劃收購額外的數字資產，為投資者提供對 非證券數字資產(如比特幣和以太)的間接所有權。該公司打算通過公開市場購買收購數字資產 。我們不會將我們的資產限制為單一類型的數字資產，我們可能會購買多種似乎使我們的投資者受益的數字資產 ，但受有關數字證券的某些限制的限制。該公司還在尋求 收購區塊鏈行業業務的控股權。

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。公司將仔細審查其對數字證券的收購，以避免違反1940年法案 ，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

數字 資產區塊鏈通常由參與者網絡維護，這些參與者運行保護其區塊鏈的服務器。

公司還在內部開發數字資產數據分析平臺，以向用户提供信息，例如跟蹤多個交易所和錢包的 ，以便將投資組合持有量彙總到單個平臺中，以查看和分析業績、風險 指標和潛在的税務影響。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”)，對公司的普通股類別進行一比三十的反向拆分。修正案 於2019年4月9日生效。沒有或將不會因修訂而發行或派發零碎股份。反向拆分產生的小數股 向上舍入為最接近的整數股。公司優先股 的股數不受反向股票拆分的影響；但是，轉換比率已進行調整，以反映反向股票 拆分。財務報表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

附註 2-合併財務報表的列報和重述基礎

演示基礎

隨附的財務報表包括本公司及其全資子公司DM的賬目。DM於2018年5月2日解散 。該公司按照美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”)保存賬簿並編制財務報表。本公司的會計年度將於12月31日結束 31。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

合併財務報表重報

此項修訂的 目的是糾正本公司先前發佈的截至2019年12月31日期間的財務報表中與現金流量表 中374,979美元購買數字貨幣的分類相關的錯誤。在現金流量表中，374,979美元的數字貨幣購買現已從投資活動重新分類為運營活動 。

重述對本公司截至2019年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合 股東赤字變動表並無影響。

根據美國證券交易委員會工作人員 會計公告99，重要性(“SAB 99”)和工作人員會計公告108所提供的指導，在量化本年度財務報表(“SAB 108”)中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響，公司 確定與糾正此會計錯誤相關的調整的影響對以前發佈的 年度審計財務報表沒有重大影響。

重述對本公司截至2019年12月31日年度綜合現金流量表的影響 如下：

我們的綜合現金流量表中的融資活動提供的淨現金沒有影響 ，重述產生的現金淨增也沒有影響 。

重述的影響已反映在這些財務報表中，包括適用的腳註(視情況而定)。

附註 3-流動性、財務狀況和管理層的計劃

公司已開始計劃運營，但迄今的運營活動有限。公司自成立以來一直利用其高級管理人員出資所得收益和融資交易收益為其運營提供資金 。

儘管如此， 本公司的收入有限，資本資源有限，並且面臨早期企業典型的所有風險和不確定性 。重大不確定性包括，該公司是否能夠籌集其長期運營所需的資金 ，以及此類運營一旦啟動是否將使本公司能夠作為盈利企業持續運營 。

BTCS Inc.

財務報表附註

我們的 營運資金需求受我們的運營水平影響，通常隨着收入水平的提高而減少。公司 在截至2019年12月31日的年度的經營活動中使用了約110萬美元的現金。本公司在截至2019年12月31日的年度發生了160萬美元的淨虧損。截至2019年12月31日，該公司的現金約為10萬美元，營運資金為負 約20萬美元。在執行業務計劃的過程中，公司預計在可預見的未來將出現虧損 。

公司將需要大量額外資金來維持其短期運營，並進行執行其長期業務計劃所需的投資。該公司現有的流動資金不足以為其運營和可預見未來的預期 資本支出提供資金。本公司目前正在尋求獲得額外的股權融資，主要是通過與Cavalry的股權線購買協議，並尋求獲得額外的股權掛鈎債務融資，但 目前沒有其他債務或股權承諾用於進一步融資，也不能保證此類 融資將以優惠的條件向本公司提供(如果有的話)。

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損，公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司並未對隨附的財務報表 作出調整，以反映本公司若不能繼續經營下去，對資產或負債的可回收性及分類的潛在影響 。

公司持續產生超過 收入的持續行政和其他運營費用，包括上市公司費用。在公司繼續實施其業務戰略的同時，它打算通過以下方式為其活動提供資金：

附註 4-重要會計政策摘要

在編制所附財務報表時採用的主要會計政策摘要如下：

現金集中度

公司在兩家金融機構維持支票賬户和貨幣市場賬户的現金餘額。本公司將 購買時原始到期日在6個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司擁有約143,000美元和52,000美元現金。本公司並未在該等賬户出現任何 虧損，並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金存款。每個機構的賬户 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司比FDIC保險限額多出0美元。

數字 資產轉換和重新測量

數字資產 包括在資產負債表中的流動資產中。數字資產按成本減去減值進行記錄。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。如果確認減值損失，則該損失將建立資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。

已實現的 出售數字資產的收益(虧損)計入運營報表中的其他收入(費用)。

BTCS Inc.

財務報表附註

如果數字資產的公允價值低於其成本基礎，公司將按季度評估數字資產的減值。本公司 使用 相關數字資產截至每個減值日期的平均美元現貨價格確認因公允價值減少而造成的數字資產減值損失。數字資產價值的此類減值在我們的運營報表中記錄為 成本和費用的組成部分。

財產 和設備

財產 和設備包括租賃裝修、計算機、設備以及辦公傢俱和固定裝置，所有這些都按成本入賬 。折舊和攤銷採用直線法記錄資產各自的使用年限 ，從三年到五年不等。只要事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會審查這些資產的減值情況。

金融工具的公允價值

財務工具，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債，按成本列賬，管理層 認為由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。本公司根據在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債的交換價格(退出 價格)來計量金融資產和負債的公允價值。 資產和負債的公允價值是基於在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)來計量的 資產和負債的公允價值。公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公司使用可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

使用預估的

隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的某些報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露， 以及報告的期間收入和費用的金額。 這就要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的某些報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。本公司的重要估計和假設 包括無限期無形資產的可回收性和使用年限、基於股票的補償、衍生負債的估值 以及與本公司遞延税項資產相關的估值津貼。本公司的某些估計，包括無限期無形資產的賬面金額，可能會受到外部條件(包括本公司獨有的情況和一般經濟狀況)的影響。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響 ，並可能導致實際結果與這些估計和假設不同。

所得税 税

公司根據其納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸，按權責發生制確認所得税。 税務頭寸是指在以前提交的納税申報單中或在未來的納税申報中預計將採取的、反映在計量當期或遞延所得税資產和負債中的頭寸。 税務頭寸是指在衡量當期或遞延所得税資產和負債時反映的頭寸。只有在 根據技術優勢更有可能(即可能性大於50%)的情況下(即，可能性大於50%)，才會確認税務頭寸。 税務機關審核後，該頭寸將保持下去。達到比不符合門檻的可能性更大的税務頭寸使用概率加權 方法作為結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量。所得税 採用資產負債法核算，要求確認公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 如果所有或部分遞延税項資產很可能無法實現，則設立估值津貼以減少遞延税項資產。如果發生這種情況，本公司的政策是將與税務職位相關的利息和罰款 歸類為所得税費用。自本公司成立以來，並未招致任何該等利息或罰金。

員工 股票薪酬

公司根據ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。 ASC 718針對所有形式的基於股票的支付(“SBP”)獎勵，包括根據員工股票購買計劃發行的股票和股票激勵股票。根據ASC 718的規定，獎勵產生的成本在獎勵發放之日以公允價值計量，基於預計將授予的獎勵的估計數量，並將導致運營費用。

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財務報表附註

廣告費

廣告 成本按已發生費用計入營銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告費用分別約為10,000美元和 4,000美元。

每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數 和(如果是攤薄的)潛在普通股來計算的。潛在普通股包括公司的 可轉換優先股、可轉換票據和認股權證。稀釋每股虧損不包括優先股、票據和認股權證轉換後可發行的股份 ，如果它們的影響是反攤薄的，則不計入每股淨虧損。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下金融工具不包括在稀釋每股虧損計算中，因為它們的影響是反稀釋的：

優先股 股

公司在確定優先股的分類 和計量時，適用ASC 480“區分負債和權益”中列舉的指導原則。必須強制贖回的優先股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股(如有)分類為臨時股本，其中包括優先股 ，其特徵為贖回權在持有人控制範圍內，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件 時進行贖回。在所有其他時間，公司將 其優先股歸類為股東權益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的優先股在持有人控制範圍內沒有任何贖回權 或不在本公司控制範圍內的有條件贖回功能 。因此，所有優先股的發行都作為股東權益的一部分列示。

可轉換 儀器

公司評估了私募的A系列可轉換優先股(“優先股”)組成部分 ，並確定其應被視為“股權託管”，而不是ASC 815、衍生品 和套期保值所定義的“債務託管”。此評估是必要的，以確定是否有任何嵌入特徵需要分叉，從而將 會計作為衍生負債進行單獨核算。該公司的分析遵循“整體工具方法”，即 將單個功能與包括該功能的整個優先股工具進行比較。本公司的 分析是基於對優先股的經濟特徵和風險的考慮，更具體地説， 評估了所有明示和暗示的實質性條款和特徵，包括(I)優先股是否包括贖回 特徵，(Ii)優先股股東是否有權獲得股息，(Iii)優先股的投票權和 (Iv)任何轉換權的存在和性質。由於該公司確定優先股 是“股權宿主”，因此嵌入的轉換功能不被視為衍生負債。

可轉換應付票據的有利折算功能

公司按照FASB會計準則 編纂(“ASC”)主題470-20“可轉換債務和其他選項”確立的準則對應付可轉換票據進行會計處理。 可轉換票據的有利轉換特徵通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵，該部分或特徵在發行時提供低於市值或現金的轉換利率 。本公司在發行可轉換票據時記錄了與發行 相關的有益轉換功能。

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財務報表附註

然後使用 貼現面值來衡量票據的實際轉換價格。本公司普通股的有效轉換價格和 市場價格用於計算轉換功能的內在價值。內在 價值在財務報表中記錄為票據面值的債務折價，該折價按可轉換票據的預期期限(或票據的轉換日期，如較早)攤銷 ，並計入利息支出。

最近 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入(主題606)”(ASU 2014-09)，經ASU No.2015-14修訂 ，“與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，”ASU 2016-08， “與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮因素(報告收入總額與 淨額)”“與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可”，以及ASU編號2016-12，“與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計。”ASU 2014-09年度的收入確認原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映該實體期望 有權獲得的這些商品或服務的對價。此外，還將需要新的和增強的披露。公司可以採用 新標準，既可以使用完全追溯方法，也可以使用具有實際權宜之計的修改後的追溯方法，或者 採用方法的累積效果。公司於2018年1月1日採用ASU 2014-09，採用修改後的追溯 方法。由於截至2018年1月1日，公司沒有任何客户合同，因此採用ASU 2014-09對公司的財務狀況、運營業績、股權或現金流沒有重大影響 。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了第2019-12號會計準則，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南適用於會計年度以及這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始) ，允許提前採用。公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響。

票據 5-應付票據

2018 備註

2018年12月18日，公司向一家機構投資者發行了一張20萬美元的本票(“本票”)。 本票於2019年9月18日到期，利率為12%。如果發生違約，本票按20%的利率計息。截至本票到期日，本公司未就本票支付任何款項，累計利息支出17,973美元。2019年9月18日，本公司與本票持有人 同意將本票(包括17,973美元的應計未付利息)換成日期為2019年9月18日的217,973美元的新可轉換票據 (“可轉換票據”)。可轉換票據將於2019年12月18日到期，可轉換價格較公司普通股在行使前一天在主要交易市場的收盤價有20%的折讓 ，但轉換價格不得低於每股0.10美元。可換股票據的利息為年息12%(到期時支付)，並可由本公司預付。自2019年9月18日至2019年9月30日，本公司共發行1,252,058股公司普通股，用於轉換可轉換票據本金150,000美元 ，且未支付與本可轉換票據相關的款項和應計利息支出。2019年10月16日，公司發行了總計679,730股公司普通股，用於轉換剩餘的67,973美元的可轉換票據本金，隨後支付了可轉換票據的所有應計利息支出905美元。 將本票兑換成可轉換票據符合消滅的定義。然而，期票的賬面金額和可轉換票據的公允價值是可比的。因此, 滅火時未記錄任何損益 。此外，可轉換票據不包含任何需要根據 至ASC 815-15進行分叉的嵌入式功能。在發行日，可轉換票據可以每股0.12美元的價格轉換為1,746,579股普通股。 但該公司相關普通股的公允價值為每股0.16美元。因此，公司確認了一項有益的 轉換功能，導致票據折價約54,000美元，並相應計入額外實收資本 。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了約54,000美元與與可轉換票據相關的債務折價攤銷相關的利息支出 。

2019年 備註

2019年11月7日，公司發行了一張20萬美元的期票(以下簡稱2019年期票)。2019年期票 票據將於2020年8月7日到期，其內容為：(I)可按公司普通股行使前一天收盤價的20%折價兑換，底價為每股0.02美元，(Ii)應按年息12%計息(到期日支付) ，如發生違約，按20%計息，(Iii)可按公司選擇權兑換，但須遵守2019年規定的某些 限制在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了約10,000美元與2019年本票債務折價攤銷相關的利息支出 本票。截至2019年12月31日，可轉換票據的本金餘額為20萬美元， 應付票據的應計利息約為4,000美元，剩餘的未攤銷債務折扣約為40,000美元。此外，可轉換 註釋不包含任何需要根據ASC 815-15進行分叉的嵌入式功能。於發行日，可轉換票據可按每股0.09美元轉換為2,173,913股普通股，但本公司標的 普通股的公允價值為每股0.12美元。因此，公司確認了一項有益的轉換功能，導致票據較 票據折價約50,000美元，並相應計入額外實收資本。

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財務報表附註

附註 6-股東權益

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”)，對公司的普通股類別進行一比三十的反向拆分。修正案 於2019年4月9日生效。沒有或將不會因修訂而發行或派發零碎股份。反向拆分產生的小數股 向上舍入為最接近的整數股。公司優先股 的股數不受反向股票拆分的影響；但是，轉換比率已進行調整，以反映反向股票 拆分。財務報表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

2019年 活動

2019年4月18日，本公司發行了16,860股普通股，這與 將普通股零碎股份四捨五入為普通股全部股份而產生的一對一30股反向拆分相關。

於2019年，本公司根據與Cavalry的購買協議發行了4,374,741股普通股(包括333,334股承諾股和68,532股按比例承諾股 股)，總收益約為116萬美元。

於2019年期間，本公司發行了725,564股普通股，用於現金行使A系列權證、額外認股權證及紅利認股權證 ，為本公司帶來總計228,000美元的收益。

於2019年期間，本公司共發行1,931,788股本公司普通股，以轉換約218,000元 可換股票據本金。

股權 行購買協議

於2019年5月13日，本公司與Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)訂立股權額度購買協議(“購買 協議”)，據此，Cavalry同意在36個月內由公司全權酌情不時向本公司購買最多10,000,000 美元普通股(受若干限制規限)。作為簽訂1,000萬美元購買協議的代價，本公司向Cavalry發行了333,334股普通股作為承諾費，並將 在Cavalry購買額外股份時按比例發行最多583,334股普通股。

在於2019年5月13日簽署購買協議的同時，本公司與騎兵亦訂立登記權 協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)於不遲於2019年5月23日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)， 根據1933年證券法(“該法案”)登記供騎兵轉售。 本公司與騎兵於2019年5月13日同時訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)， 根據1933年證券法(“該法案”)登記供騎兵轉售。本公司可根據購買協議不時選擇發行及出售予Cavalry的普通股 。註冊 權利協議規定，如果本公司無法根據註冊聲明註冊足夠的股份， 本公司將被要求提交額外的註冊聲明，以便根據購買協議有足夠的註冊股票可供 發行和出售給Cavalry。

公司在表格S-1中提交了一份註冊聲明，尋求註冊4,374,741股。SEC於2019年5月28日宣佈註冊聲明 生效。只要註冊聲明保持有效並符合購買協議所載條件，本公司可不時並全權酌情指示Cavalry在交易時間(“盤中認沽”)及交易時間後 至下午7時購買本公司普通股股份。紐約時間(“盤後看跌期權”)(盤中看跌期權或盤後看跌期權均可稱為 a“看跌期權”)。公司可以每天進行多次看跌期權，但須交割與先前看跌期權相關的股票。

根據日內賣出期權可出售的股票數量應等於適用看跌期權日期前一個交易日的每日總美元交易量(“每日 交易額”)除以日內買入價(此類 股為“日內賣出股份限額”)。“日內買入價”指：(I)適用認沽日期前一個交易日的最低售價的94% ，以及(Ii)截至緊接該認沽日期前一個交易日的連續12個交易日內本公司普通股的三個 最低收市價的算術平均值的94%。

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財務報表附註

根據售後市場看跌期權可出售的股票數量應等於每日交易美元量除以售後市場看跌期權價格(此類股票為“售後市場看跌期權股份限額”)。“售後市場認沽價格”指：(I)適用認沽日期的最低售價，及(Ii)本公司普通股在截至緊接該認沽日期前一個交易日的連續12個交易日內的三個最低收市價的算術平均值 中較低的 。

經Cavalry與本公司 雙方協議，並經Cavalry書面確認該協議不會導致 違反4.99%實益擁有權限制後，本公司可提高任何認沽股份的日內認沽股份限額或售後市場認沽股份限額(視何者適用而定)，以包括按適用買入 價格計算的相等於2,000,000美元的認沽股份金額 ，在每種情況下，除適用的日內認沽股份限額或售後市場認沽股份限額外，每種情況下均可增加日內認沽股份限額或售後市場認沽股份限額(視何者適用而定)。在所有情況下， 公司不得根據購買協議將其普通股股份出售給Cavalry，前提是 將使Cavalry受益地擁有公司普通股的4.99%以上，或者如果緊接看跌期權日期 前一個交易日的收盤價低於0.005美元。

截至2019年12月31日 ，本公司出售了根據註冊説明書可供出售的所有4,374,741股股票，總收益 為1,162,000美元，扣除成本12,625美元。

2019年9月5日，本公司提交了第二份S-1表格註冊説明書，尋求註冊6,454,000股股票。SEC於2019年12月20日宣佈第二份 註冊聲明生效。截至2019年12月31日，該公司出售了根據第二份註冊聲明可供出售的267,367股 股票，總收益為15,986美元。

2018 活動

2018年1月1日，公司在轉換25,877股B系列可轉換優先股後，發行了172,513股普通股 。

2018年4月20日，公司轉換了1,961股C-1系列可轉換優先股，發行了13,073股普通股。

2018年4月23日，公司在轉換5,883股C-1系列可轉換優先股後，發行了39,220股普通股 。

2018年4月24日，公司通過轉換12,746股C-1系列可轉換優先股，發行了84,973股普通股 。

2018年7月23日，公司發行了8961股普通股，用於以無現金方式行使18,518份認股權證。

2018年10月11日，公司發行了4名投資者各458,333份C系列認股權證，或總計1,833,333份認股權證。這些C系列認股權證不是根據內華達州修訂法令(“NRS”)合法發行的。

2018年10月25日，公司和持有C系列認股權證的四名投資者同意免費取消C系列認股權證 。因此，C系列認股權證不是未償還的。

於2018年11月13日，根據日期為2017年12月7日的證券協議修訂，本公司暫時將133,333份A系列認股權證的行使價 由0.085美元下調至0.02美元(“要約”)。這一要約是以相同的條款向所有四名投資者提出的，他們都是首輪權證的紀錄保持者。每位投資者都可以選擇以較低的行權價行使最多33,333份A系列權證 。

在 2018年11月13日至11月16日期間，公司發行了95,000股普通股，用於通過要約行使 系列認股權證的現金，為公司帶來總計57,000美元的收益。

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財務報表附註

股票 認購權證

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度權證活動摘要：

附註 7-僱傭協議

查爾斯·W·艾倫

2017年6月22日，我們與Charles Allen簽訂了僱傭協議(“Allen僱傭協議”)，據此， Allen先生同意擔任我們的首席執行官和首席財務官，為期兩(2)年，但需要 續簽，年薪為245,000美元。此外，根據艾倫僱傭協議的條款，如果我們符合董事會確定的特定標準， 艾倫先生將有資格獲得年度獎金。艾倫先生應 有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃。本公司於截至2019年12月31日的年度累積約256,000美元的獎金 ，於截至2018年12月31日的年度並無支付或累積任何金額的獎金 。我們將補償艾倫先生在受僱期間發生的一切合理費用。公司應 每月向主管支付500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向 管理人員提供辦公空間，公司將每月向管理人員額外支付500美元，以支付與其 需要的辦公空間相關的費用。

2019年2月6日，我們修改了艾倫僱傭協議，從2019年1月1日起將年薪提高到345,000美元。

米哈爾 漢德漢

2017年6月22日，我們與Michal Handerhan簽訂了僱傭協議(“Handerhan僱傭協議”)， 根據該協議，Handerhan先生同意擔任我們的首席運營官兼祕書，任期兩(2)年，但可以續簽， 年薪19萬美元。此外，根據韓德漢僱傭協議的條款，如果我們符合董事會確定的某些標準，韓德漢先生 將有資格獲得年度獎金。韓德漢先生應 有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃。本公司於截至2019年12月31日的年度累積約150,000美元 獎金，於截至2018年12月31日的年度內並無支付或累積任何金額的獎金 。我們將補償漢德漢先生在受僱期間發生的一切合理費用。公司應 每月向主管支付500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向 管理人員提供辦公空間，公司將每月向管理人員額外支付500美元，以支付與其 需要的辦公空間相關的費用。

2019年2月6日，我們修訂了Handerhan僱傭協議，將年薪提高到215,000美元，從2019年1月1日起生效 。

艾倫僱傭協議和韓德漢僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)的 條款 為艾倫先生和韓德漢先生(“高管”)各自提供一定的遣散費和控制權變更福利，前提是 高管出於正當理由從本公司辭職或本公司以非正當理由解僱他。在這種情況下， 高管將有權獲得相當於(I)高管當時的基本工資和(Ii)按比例支付 與高管參與的任何獎金計劃相關的任何獎金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散費福利根據僱傭協議包括公司在終止合同後繼續支付醫療費用 和人壽保險金額，最長可達一年。如果在控制權變更後的18個月內 (定義見下文)，高管被公司無故終止聘用或有正當理由辭去公司職務 ，高管將獲得一定的遣散費補償。在這種情況下，給予高管的現金福利 將是相當於(I)其當時基本工資和(Ii)其上一年現金獎金和激勵性 薪酬的兩倍的一次性支付。一旦發生控制權變更，無論其是否終止受僱於本公司， 每位高管的股票期權和基於股權的獎勵將立即授予。

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財務報表附註

僱傭協議中的“控制權變更”是指以下任何一項：(I)將公司出售或部分 出售給一個非關聯個人或實體或一組非關聯個人或實體，據此， 一方或多方收購公司股本股份，相當於公司全部稀釋的 股本(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%(25%)的股份；(I)將公司出售或部分 出售給一個或多個非關聯個人或實體集團，據此，該等 方收購公司股本股份，相當於公司全部攤薄股本(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%；(Ii) 將本公司出售給非關聯個人或實體或由該等個人或實體組成的集團，據此，該等人士或團體 或該等人士或實體收購按綜合基準釐定的本公司全部或實質所有資產，或(Iii)現任 名董事(Allen先生及Handerhan先生)因任何原因(包括但不限於收購要約、委託書 競逐、合併或類似交易)而停止，至少構成本公司董事會的多數席位，或(Iii)現任 名董事(Allen先生及Handerhan先生)因任何原因(包括但不限於收購要約、委託書 競投、合併或類似交易)而終止。

此外， 根據僱傭協議的條款，我們已同意簽署並交付一份以高管為受益人的賠償 協議，並以與我們的高級 高管相應的條款和金額維持董事和高級管理人員的保險。

附註 8-所得税

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有因營業虧損而產生的所得税費用。

在2019年12月31日和2018年12月31日，導致很大一部分遞延 税收資產和負債的暫時性差異以及税收損失和信用結轉的 税收影響包括：

截至2019年12月31日，本公司結轉的聯邦和州税收淨營業虧損約684萬美元 將於2034年開始到期。對於2017年12月31日之後的納税年度，生成的NOL在任何給定納税年度只能抵銷 應納税所得額的80%。對於2018年和未來幾年產生的這些NOL，20年的結轉期已被無限期結轉期 所取代。在合併之前，公司已產生淨營業虧損， 公司的初步分析表明，根據美國國税法(Internal Revenue Code)第382條，淨營業虧損將受到重大限制。本公司未按要求完成IRC第382條的估值，由於潛在的所有權變更 ，NOL可能完全一文不值。因此，本公司管理層已記錄全額估值儲備， 因為遞延税項資產更有可能得不到任何收益。

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生 。管理層在進行這項評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應税收入和徵税策略。如果 遞延税項資產在未來期間無法變現，本公司已在2019年12月31日為遞延税項資產的全額 提供了估值津貼。截至2019年12月31日，估值津貼增加了約32萬美元 。

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下：

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財務報表附註

截至2019年12月31日， 公司尚未發現任何需要準備金的不確定税務狀況。

注 9-後續事件

從2020年1月1日至2020年3月9日，公司出售了4363,744股並根據第二份註冊聲明按比例發行17,786股 可供出售的承諾股，總收益為304,785美元。

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，本公司未發現任何已確認或未確認的後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露，但未披露。