彩星科技有限公司
第三大道800號，套房2800
紐約州紐約市，郵編：10022
2020年6月9日
收件人：威爾遜·李，羅伯特·特萊維奇，魯艾裏·里根，帕姆·豪厄爾
美國證券交易委員會
公司財務部
房地產與建設辦公室
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 彩星科技有限公司 |
表格F-3上的註冊聲明
提交於2020年5月19日
第333-239510號檔案號
尊敬的李先生、特萊維奇先生、里根先生和豪厄爾先生：
彩星科技有限公司(“本公司”，“本公司”或“本公司”)是根據開曼羣島法律成立的一家豁免公司，現就本公司於2020年6月3日收到的美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員(“職員”) 就我們於2020年5月19日提交的F-3表格中的註冊 聲明的信函作出迴應。為便於參考，我們在此答覆中重複了委員會的意見 ，並對其進行了相應編號。
1.我們注意到，2020年5月6日，公司完成了前混凝土業務的處置，所得款項為60萬美元。請告訴我們，在截至2019年12月31日的中期財務報表中，您 如何考慮ASC主題205-20中的指導，以確定該業務不應被歸類為停產業務 。此外，鑑於您的處置和註冊 參考此類處置前發佈的年度經審計財務報表，請澄清您如何評估 是否需要重新發布經審計的財務報表，以報告您在非持續經營中的處置結果。 請參考表格F-3説明的第一部分第5(B)項，以及與證券法表格相關的合規性和披露解釋的問題126.40。
迴應：我們確認 員工的意見，並恭敬地通知員工我們在確定 在截至2019年12月31日的中期財務報表中不應將該業務歸類為非持續經營時，將考慮以下ASC主題205-20中所述的考慮因素。
根據ASC 205-20-45-1B，如果處置一個實體或一組實體的組件代表了對實體運營 和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變，則處置應在停產的 運營中進行報告：
| a. | 實體的組件或實體的組件組符合第 段205-20-45-1E 中要分類為持有待售的標準。 |
| b. | 實體的組件或實體的組件組通過出售來處置。 |
| c. | 除根據第360-10-45-15段 出售外，實體的組件或實體的組件組的組件將被處置(例如，通過放棄或在剝離過程中分配給所有者)。 |
1
根據ASC 205-20-45-1E，一個實體或實體的一組組件，或一項商業或非營利性活動(待出售的實體 )，應在符合下列所有標準的期間歸類為待售：
| a. | 管理層有權批准該行動，並承諾制定出售待售實體 的計劃。 |
| b. | 待售實體在其現有條件下可立即出售，但僅限於 待售實體銷售的通常和慣例條款。(請參見示例5至7[第360-10-55-37段 至55-42段]，這説明瞭何時能滿足這一標準。) |
| c. | 已啟動一個或多個找到買家的活動計劃，以及完成計劃 以出售要出售的實體所需的其他操作。 |
| d. | 除第205-20-45-1G段允許的 以外，待售實體的出售是可能的。 待售實體的轉讓有望在一年內獲得確認為完成銷售的資格。 (見示例8[第360-10-55-43段]， ，説明何時滿足該標準。) |
| e. | 要出售的實體正在積極營銷，以便以相對於其當前公允價值 的合理價格出售。待售實體的市場價格表明該實體當前 是否有出售該待售實體的意圖和能力。相對於公允價值合理的市價表示 待售實體可立即出售，而高於公允價值的市價表示待售實體 不可立即出售。 |
| f. | 完成該計劃所需的操作表明不太可能對該計劃進行重大更改 或撤回該計劃。 |
根據ASC 205-20-45-3，報告企業淨收入的報表或非營利性 實體本期及前期活動報表應報告停業經營的經營結果，包括按照第205-20-45-3C、 段確認的在停業經營已被處置或被歸類為待售期間的任何 損益。
我們已根據ASC 205-20-45-1B、 1E和3對我們的具體業務在截至2019年12月31日的中期財務報表中評估了我們的停產 運營列報。我們確定，直到2020年3月初，我們才符合ASC205-20-45-1E的所有標準。但直到2020年3月11日簽訂處置意向書，並於2020年5月6日正式完成交易，我們才開始處置具體業務。這些日期均晚於我們截至2019年12月31日的中期財務報表期限 。因此，我們得出的結論是，我們不需要在截至2019年12月31日的中期財務報表中將我們的具體業務歸類為非持續經營，但在截至2020年6月30日的年度財務報表中將其歸類為 。我們還需要在2020年6月30日的年度財務報表 中將我們具體業務的2019年6月30日財務運營追溯重新分類為非連續性運營， 將併入2020年6月30日的20-F表格中。
我們也認可 員工的意見，並謹通知員工，我們重新查看了表格F-3説明的第一部分第11(B)項和合規與披露問題 126.40，確定我們不需要根據ASC205-20重新發布經審計的2019年6月30日財務報表 ，因為我們的具體業務在2020年3月初 才符合待售的所有標準，而處置日期是2020年5月份，之後的時間是2020年5月份根據表格F-3指示的第一部分第11(B)(Ii)項 ，只有在會計原則發生變化或錯誤得到糾正的情況下，才需要重報財務報表，而這種變更或糾正需要對財務報表進行重大追溯重述。
2.請 澄清您如何評估規則3-05和規則S-X第11條中的指導，以確定是否需要提供與您的收購相關的單獨 財務報表和預計財務信息。您的迴應應討論如何將您以前業務的處置 納入您的重要性評估以及您得出結論的基礎。
回覆：我們確認 員工的意見，並敬告員工，我們對規則3-05和 S-X規則第11條中關於確定是否需要提供與我們於2020年2月14日收購Sunway Kids International Education Group Ltd.(以下簡稱Sunway Kids)相關的單獨財務報表和預計財務信息的指導意見的評估情況如下： 以下是我們對規則3-05和規則S-X第11條中關於確定是否需要提供與我們於2020年2月14日收購Sunway Kids International Education Group Ltd.(以下簡稱Sunway Kids)相關的單獨財務報表和預計財務信息的評估：
2
根據第(Br)S-X規則3-05(B)(2)，在本條(B)(1)段未指明的所有情況下，被收購或將被收購的企業的財務報表應在本條(B)(2)段規定的期限內提交，或在該企業已存在的較短期限內提交。應使用規則1-02(W)中重要附屬公司定義中規定的 條件確定此類財務報表的提交期限，如下所示：
| (i) | 如果所有條件都沒有超過20%，就不需要財務報表。但是， 如果自注冊人提交的最新經審計資產負債表之日起收購的個別無關緊要的企業的合計影響超過50%，則應提供至少涵蓋所收購企業的絕大多數企業的財務報表 。此類財務報表應至少包含最近一個會計年度和規則3-01和3-02規定的任何中期。 |
通過將Sunway Kids 2019年6月30日的財務報表與我們2019年6月30日的財務報表進行比較，我們使用三個測試標準完成了對被收購企業重要性評估的審查 ：1)資產測試、2)投資測試、 和3)收入測試，結論是三個測試標準條件均未超過20%。因此，我們認為對Sunway Kids的收購 並不重要，不需要與收購Sunway Kids相關的單獨財務報表和預計財務信息 。
我們也認可 員工的意見，並恭敬地通知員工，我們沒有將具體業務的處置納入我們的 重要性評估，因為我們的具體業務處置計劃是在2020年3月才制定的，直到2020年5月我們才正式 完成處置。這些日期是我們收購Sunway Kids之後的日期，因此當我們收購Sunway Kids時，我們無法 將具體業務的處置納入我們的重要性評估中。
在迴應員工的 意見時，公司承認：
| ● | 本公司對備案信息披露的充分性和準確性負責。 |
| ● | 工作人員的意見不排除歐盟委員會 對申請採取任何行動；以及 |
| ● | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工評論 作為抗辯理由。 |
我們感謝 工作人員在其評論中提供的幫助。如果您還有其他問題，我們敬請您通過電子郵件 發送至我們的法律顧問Joan Wu Esq，電子郵件：jwu@htflawyers.com或電話：(212)530-2208。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| /s/楊(肖恩)劉 | ||
| 姓名： | 劉洋(肖恩) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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| 抄送： | 吳瓊(Joan Wu) |
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