附件10.2

專業服務協議

本 專業服務協議(以下簡稱“協議”)日期為2020年9月24日(“生效日期”)，由特拉華州公司Tauriga Sciences Inc.、 和Christopher J.Wallace(“品牌大使”)簽訂。本公司和品牌大使中的每一個均可 在本文中稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

1. 業務。本公司從事設計、開發、製造、推廣、營銷、分銷及銷售若干以大麻為基礎的大麻二醇(“CBD”)及大麻酚(“CBG”) 與“Frank White”及“Tauriga”品牌 (統稱為“聯合品牌產品”)聯合品牌的注塑產品(“業務”)；

2. 服務和服務的呈現。

A. 服務。根據本協議中規定的條款和條件，品牌大使同意在與業務相關的期限內(如下所述)向公司提供以下 服務(統稱為“服務”)：

I. 擔任公司品牌大使，宣傳聯合品牌產品；

執行附件A所列的營銷和促銷服務(以下簡稱“最低限度的品牌大使活動”)；

B. 服務專業格式副本。品牌大使應盡其所能，以稱職、專業和藝術的方式提供服務 ，更重要的是，在代表公司迎接任何和所有機會時，以熱情和積極的方式提供服務 。

3. 補償。

A. 股權薪酬。作為品牌大使對本協議所述服務的對價，公司特此同意 在本協議簽署後立即授予相當於100.05萬(1,500,000)股公司普通股(“公司 股權”)的股權。^[1]

B. 額外股權薪酬。期限開始一(1)年後，將額外授予品牌大使100.05萬 (1,500,000)股公司普通股(“額外公司股權”)； 前提是品牌大使滿足雙方共同商定的成功標準的條款。

¹ 收到公司股權的税收影響正在審查中，目前還沒有確定。品牌大使和公司 保留在品牌大使受到不利或負面税收影響的情況下申請替代結構的權利。

4. 費用。如果公司要求品牌大使前往距離品牌大使主要住所五十(50)英里 以內的過夜地點履行本協議項下的服務，則公司應 自費向每位品牌大使提供頭等艙機票(如果沒有頭等艙，則提供商務艙)、五星級酒店住宿，每天250美元，外加地面交通和機場接待員。儘管有上述規定，品牌 大使應支付與提供服務相關的所有其他費用。

5. 術語。本協議的有效期應從生效日期開始，並於(I)兩(2)週年紀念日； (Ii)本公司與Think Big LLC於2020年9月_日的特定許可協議因任何原因終止； 或(Iii)本協議較早終止(以下簡稱“本協議”)中較早的日期終止。

6. 宣傳和其他權利。

A. 姓名和肖像。品牌大使特此授予公司獨家權利、許可和授權(但不包括義務) 在使用和展示品牌大使批准的姓名、圖像、肖像、聲音、簽名、面孔、照片、 其他肖像和傳記，或任何合成或其他模擬(“宣傳權”)，在出版物 以及公司可能隨時和不時決定的全球分銷渠道和方式中，與服務和展覽、分銷相關的 使用和展示品牌大使批准的姓名、形象、肖像、聲音、簽名、面孔、照片、 其他肖像和傳記或其任何合成或其他模擬(“宣傳權”)。僅限於聯合品牌產品的宣傳和開發 以及僅適用於聯合品牌產品的公司業務。此外，品牌大使授予公司 宣傳品牌大使與聯合品牌產品的關聯以及宣傳和推廣為公司提供服務的品牌 大使職位的權利，包括公司品牌大使和 聯合品牌產品的代言。此處包含的任何內容均不得解釋為授權公司在出版物、渠道或發行方式中使用 宣傳權，無論是直接或間接出於任何原因， 與公司的任何其他產品或服務相關的權利、許可或授權，或將其用於任何其他類似的商業目的。

B. 審批和協商。品牌大使有權或書面批准使用品牌大使的 各自的宣傳權，但條件是：(I)品牌大使的批准不得無理扣留。

I. 照片上的肖像。品牌大使有權批准公司使用的任何和所有品牌大使照片 。

二、 非攝影肖像。品牌大使有權批准可能用於聯合品牌產品的廣告、 開發或宣傳的任何品牌大使的藝術效果圖或其他非照相 肖像(統稱為“效果圖”)。

三、 商品採購。公司有權在任何促銷和營銷活動中使用品牌大使的名字或經批准的肖像和圖像，前提是這些圖像來自品牌大使批准的與公司聯合品牌產品相關的劇照和 效果圖。^[2]

Iv. 消息。未經品牌大使事先批准，公司不得在任何信息中使用品牌大使的姓名或經批准的肖像。

C. 宣傳助學金。儘管有第6(A)款的規定，品牌大使仍可授予宣傳權，將與聯合品牌產品實質上不太相似的任何其他產品 或產品線商業化。為清楚起見，僅作為示例 ，品牌大使可授予第三方用於製造、包裝或銷售品牌大麻產品的宣傳權 ，因為雙方承認並同意大麻產品與本文中設想的大麻聯合品牌產品在本質上並不相似 。

7. 保密。

A. 保密。除非任何適用的法律、政府命令或法規要求，或任何有管轄權的法院的命令或法令要求，並且除非一方執行本協議或其在本協議項下的權利，否則各方應保持並盡其最大努力使其員工、成員、代理人和獨立承包商維護和保護所有機密信息的機密性，與 維持和保護其自身同類信息機密性的謹慎和保障措施相同。但在任何情況下都不能低於合理的謹慎 。雙方同意對相互提供的所有非公開、專有或機密的信息和材料，包括關於任何一方的個人和商務事務的所有非公開信息和材料，以及本協議的條款嚴格保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類信息和材料(除非向一方的商業顧問、法律顧問、税務顧問等披露)；前提是， 本協議中的任何內容均不得禁止任何一方使用或利用根據本協議 條款授予其的權利。儘管如上所述，對於保密義務或使用限制，本協議任何一方均不對另一方披露或使用任何信息或材料承擔任何責任，該信息或材料是該方 可以確定的：(A)在未違反本協議的情況下為公眾所知，是公共信息或存在於 公共領域中；(B)為該方所知，而沒有任何保密義務；(B)在未違反本協議的情況下為公眾所知，或存在於 公共領域中；(B)為該方所知，而不承擔任何保密義務, 在另一方披露該等信息之前 ；或(C)該另一方真誠地從有權如此披露的第三方來源收到該等信息。

B. 保密信息的定義。“機密信息”是指與本公司業務有關的、屬於保密、保密或私密性質的任何信息、事項或東西 ，並且(I)與本公司業務的 運營方法有關，以及(Ii)“機密信息”是指任何與本公司業務有關的信息、事項或東西 ，且(I)與本公司業務的 操作方法有關的任何信息、事項或東西。機密信息應限於：(1)只有管理層知道或可獲得的業務事項，例如(A)有關客户、供應商和供應商的信息，包括他們的姓名、地址、信用或財務狀況、購買或銷售習慣、做法或要求；(B)公司與此等各方已有或可能已有的任何安排或合同；(C)公司為 業務發展制定的營銷方法、計劃和/或戰略；以及(D)公司已簽訂的任何合同或協議的條款。以及(2)其他事項，包括但不限於產品信息、商業祕密、專有技術、配方、創新、發明、技術、設備、發現、 技術、格式、流程、方法、規範、設計、圖案、示意圖、數據、信息彙編、測試 結果和公司承擔的研發項目。就本協議而言，術語“商業祕密”應指適用法律定義的對商業祕密的最廣泛和最包容的解釋。機密 信息不應包括公有領域中的任何信息，但不應僅因為特定信息包含在已發佈或公有領域的一般信息中而將其視為 公有信息。

² 這裏包括商品嗎？如果沒有，我們將刪除。

C. 保密義務在協議中繼續有效。本第7條規定的義務在本協議期滿或終止 後兩(2)年內繼續有效。

8. 終止。

A. 因任何一方原因終止合同。如果另一方實質性違反本協議的任何條款和條件，則任何一方均可終止本協議。 在向違約方提供書面違約通知和十五(15)天的補救措施且未能糾正此類違約後，違反行為仍在繼續有效。本協議中使用的 “實質性違約”是指本協議一方未能履行其任何義務，其 後果將嚴重損害本協議對另一方的價值。

B. 終止效力。本協議因任何原因終止或到期時，授予 公司的所有宣傳權均應終止，各方的義務也隨之終止。公司應立即：(I)停止並停止 根據本協議條款授予的任何和所有宣傳權；(Ii)銷燬利用品牌大使的名字或肖像和宣傳權在 聯合品牌產品相關或用於推廣聯合品牌產品的任何營銷材料， 包括但不限於公司和/或品牌大使在本協議期限內使用或開發的與聯合品牌產品相關的展示、廣告和促銷材料 。各方應進一步交付(且 不會保存、重新創建或交付給其他任何人)屬於另一方、其繼承人或受讓人的任何和所有機密信息以及所有其他文件、材料、信息或財產。

9. 品牌大使的陳述、保證和賠償。品牌大使代表公司並向公司保證自 起生效日期和整個期限，如下所示：

A. 權威機構。品牌大使完全有權簽訂本協議，提供服務，並 在不違反任何第三方權利的情況下履行品牌大使的所有義務和最低限度的品牌大使活動，且不需要徵得其他任何人、公司、公司或勞工組織的同意，以使公司 能夠使用服務或由此產生的結果和收益而無需額外報酬。

B. 賠償。品牌大使同意賠償公司及其附屬公司及其各自的母公司、附屬公司和子公司， 及其各自的高級職員、員工、董事、法定代表人、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“公司受賠方”)不受和不受任何索賠、責任、損害賠償、費用、判決、 任何類型的罰款和費用(包括合理的外部律師費和訴訟費用，包括專家 證人費用)(“損失”)的影響，不受任何索賠、責任、損害、成本、判決、 罰款和費用(包括合理的外部律師費和訴訟費用，包括專家 證人費用)(“損失”)的影響。本協議項下的保證、契諾或協議，或品牌大使在本協議項下提供的服務方面的任何嚴重疏忽、遺漏或故意 不當行為，或(Ii)品牌大使 在品牌大使 實際知情的情況下，就聯合品牌產品發表的任何公開聲明或背書(沒有義務調查公司向品牌大使 提供的任何材料或信息的準確性)，(A)是虛假的

C. 沒有公開貶低。品牌大使在任何時候，包括在期限屆滿或終止後，都不會公開 詆譭聯合品牌產品、公司或其員工、代理、高級管理人員或代表，或品牌大使與公司、聯合品牌產品或與公司相關或關聯的其他人的各自關聯關係， 任何時候都不會公開詆譭聯合品牌產品、公司或其員工、代理、高級管理人員或代表或品牌大使與公司、聯合品牌產品或與公司相關或關聯的其他公司的關係。

D. 發言人。品牌大使同意，作為公司和聯合品牌產品的代言人，品牌大使 將在任期內繼續為公司和聯合品牌產品代言。品牌大使理解，品牌大使可能準備的或公司為品牌大使執行或製作準備的商業材料 可能會將聲明歸於品牌大使，大意是品牌大使認可公司和聯合品牌產品。 品牌大使保證並聲明，此類聲明將代表品牌大使的實際信念和經驗， 前提是品牌大使將事先獲得合理的批准。

E. 沒有侵權行為。簽訂本協議以及品牌大使履行其在本協議項下的義務不會 違反或侵犯任何第三方的權利，也不會對 公司負有或可能被指控對其負有責任的任何第三方承擔任何責任。

10. 公司的陳述、保證和賠償。自 生效之日起及整個任期內，公司向布拉德大使聲明並保證如下：

A. 權威機構。公司完全有權訂立本協議並履行本協議項下公司的所有義務，而不違反任何第三方的權利，並且不需要其他個人、公司、公司、 或勞工組織的同意即可使公司履行本協議項下的義務。

B. 賠償。公司同意賠償品牌大使及其附屬公司及其母公司、附屬公司和子公司， 及其各自的高級職員、員工、董事、法定代表人、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“品牌大使受賠方”)不受任何和所有第三方索賠、損失和責任 (包括但不限於合理的律師費和支出)、判決、損害賠償、要求、訴訟或 類似訴訟或訴訟的影響。A“公司索賠”) 直接或間接涉及或產生於(A)公司違反本協議或公司在本協議項下的任何陳述、保證或契諾，(B)任何欺詐、故意失實陳述、故意不當行為、疏忽、 嚴重疏忽，或公司或其員工、高級管理人員、代理人、分包商、經銷商或代表的故意或非法行為或不作為；(C)聯合品牌產品的購買者、用户或消費者受到的任何傷害或損害，或因使用聯合品牌產品而引起的或與之相關的 傷害或損害；(D)公司未遵守適用法律的任何指控或實際行為；或(D)公司、其員工、代理、代表或附屬公司就使用 宣傳權和/或聯合品牌產品提出的任何 虛假或誤導性聲明。公司不得就任何此類索賠達成和解，除非品牌大使受賠方 沒有義務為任何損失分擔任何部分的付款，公司就品牌大使受賠方的索賠獲得全面的 和無條件的釋放, 且不會發現或 承認任何違反法律或對品牌大使受保護各方提出的任何其他索賠的影響。 公司的上述義務是其在本協議項下可能承擔的任何其他責任之外的義務，且應 獨立於本協議任何其他條款下的義務。

C. 沒有公開貶低。公司在任何時候，包括在合同期滿或終止後，都不會 公開詆譭品牌大使或其員工、代理、官員或代表，或品牌大使與公司、聯合品牌產品或與品牌大使有關聯或關聯的其他組織 。

11. 保險。公司應在保單期限內及保單後十二(12)個月內，從信譽良好的 保險公司獲得並維持一般責任保險，承保金額每次不低於2,500,000美元， 承保金額不低於5,000,000美元 年總承保金額不低於2,500,000美元， 年總承保金額不低於5,000,000美元。公司應將品牌大使指定為本保險單上的附加被保險人。 本協議要求公司購買的所有保險單均為主要保險單，不得從品牌大使維護的任何類似 保險單中獲得繳費權利。

12. 法律和地點的選擇。本協議及其引發或相關的所有問題應受加利福尼亞州國內法管轄、解釋 並根據加利福尼亞州國內法確定，而不考慮任何選擇或法律衝突 條款或規則，無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區。

13. 補救措施。雙方同意，服務是非常和獨特的，不可替換，品牌大使或公司違反本協議的行為可能沒有 足夠的法律補救措施，如果品牌大使或公司違反本協議，則有權通過禁令或其他方式尋求公平救濟。雙方在本協議項下的權利和補救措施 是累積的，並不排除他們在本協議項下本應享有的任何其他權利或補救措施。

14. 有限責任。品牌大使不對公司負責，品牌大使不對品牌大使 因本協議和/或聯合品牌產品或與本協議和/或聯合品牌產品有關的任何間接或後果性損失或損害 承擔任何利潤、業務、收入、商譽或預期節省的損失， 不承擔任何責任；但前述規定不適用於第三方索賠、基於侵犯或挪用知識產權的索賠 、侵犯一方知識產權的賠償義務

15. 獨立承包商。在履行本協議項下的服務時，品牌大使應以獨立承包商的身份運作，並 具有獨立承包商的身份，不得作為或成為公司的代理或員工。

16. 作業。品牌大使不得轉讓、委託或分包品牌大使在本協議項下的權利或義務。 公司只能將本協議項下的所有公司權利或義務轉讓給其幾乎所有 資產或業務的繼承人。

17. 標題。標題只是為了方便參考，並不影響意思。

18. 施工規則。雙方有機會就本協議的談判 聘請獨立的法律和財務顧問。他們獨立、單獨和自由地協商了本 協議的每一項條款，就好像所有各方都起草了它一樣，因此，放棄任何可能導致 本文件被解釋為對任何一方有利或不利的成文法或普通法推定。

19. 解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括 ”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是唯一的； 和(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的：(X)章節、附表和附件 是指本協議所附的任何附表和展品的章節；(Y)協議、文書或其他文件 是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的成文法，包括及其後續立法 和根據其頒佈的任何法規；以及(Z)成文法是指經不時修訂的成文法、成文法等。本協議中提及的任何明細表和展品應與本協議一起解釋，並 作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。

20. 通知。通知必須以書面形式，並通過專人遞送、掛號信(要求回執)、全國快遞 或確認電子郵件發送到簽名頁上規定的一方地址或另一方通知 的其他地址。通知自收到之日起生效。

21. 爭議解決。

A. 仲裁。如果本協議雙方對本協議或本協議任何具體條款和規定的執行或解釋 或本協議的任何特定條款和條款的執行、爭議或索賠產生任何分歧、爭議或索賠(統稱為“爭議”)，則此類爭議應通過司法仲裁和調解服務有限公司(以下簡稱“JAMS”)的“綜合仲裁規則和程序”(“規則”) 項下具有約束力的 仲裁(“仲裁”)來解決。 本協議或本協議的任何具體條款和規定，或者所稱的違約或違約是否已經發生(統稱為“爭議”)，應通過具有約束力的 仲裁(以下簡稱“仲裁”)來解決。JAMS應根據其當時的現行規則選擇一名公正的第三方仲裁員 。仲裁應由一方當事人根據第22條向其他各方當事人遞交 書面仲裁意向通知而發起。除非雙方另有約定，否則在 送達通知後三十(30)天內，仲裁應由和 根據當時的JAM現行規則發起和管理。仲裁應在洛杉磯縣進行，除非雙方當事人 同意在其他地點進行仲裁；具體時間和地點應由選定的仲裁員根據當時的堵車規則 決定。仲裁員應適用加州實體法或聯邦實體法，如果州法律先發制人，則選定的仲裁員有權強制執行權利、補救辦法、義務、責任和告知義務。, 在類似情況下可以施加的條件和處罰 在加利福尼亞州有管轄權的法院提起的民事訴訟中，仲裁員有權授予 加州法律規定的所有法律和公平補救措施，並判決加州法律規定的補償性賠償，但 不得判決懲罰性賠償。仲裁員應以書面形式準備裁決書，並向當事各方提供裁決書，其中包括 事實裁決書和裁決書所依據的法律理由。仲裁裁決可通過向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起的訴訟來執行。 在洛杉磯縣的加利福尼亞州高等法院(Superior Court For The State Of California In Los Angeles County)。

B. 律師費和費用。仲裁的勝利方應獲得合理的律師費、專家和非專家證人費用以及因仲裁直接或間接產生的任何其他費用，包括但不限於仲裁員的費用和開支。 仲裁的勝訴方應獲得合理的律師費、專家和非專家證人費用以及與仲裁直接或間接發生的任何其他費用，包括但不限於仲裁員的費用和開支。任何一方均有權追回因執行任何判決和/或收取根據本協議到期的任何款項而產生的所有合理律師費和費用，以及該方有權獲得的任何其他 救濟或損害賠償。

22. 沒有合夥或合資企業。本協議包含的任何內容均不構成本協議雙方之間的合夥企業或合資企業，也不構成任何一方作為另一方的代理人。任何一方均不因另一方違反本協議規定的任何行為、遺漏或陳述而承擔責任。對違反本協議任何規定的放棄不應被視為放棄之前或之後的任何違反規定 。本協議不為任何第三方謀取利益，且不應 被視為給予任何第三方任何權利或補救，無論本協議是否提及本協議。

23. 公告。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議發表任何公告或發佈新聞稿。

24. 副本；電子簽名。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應 視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。電子簽名 應與原始墨跡簽名具有相同的效力和效果。

25. 完整協議。本協議，包括本協議的任何和所有展品和時間表，構成雙方之間關於本協議主題的完整諒解和協議，並取代雙方之前或同時 就本協議主題達成的任何和所有協議、陳述和諒解。

26. 應有的權限。為公司簽署本協議的個人代表並向品牌大使保證，他/她 有充分的權利、權力和授權代表公司執行本協議。

27. 生存。本協議到期或因任何原因終止不應影響 明示或暗示終止後仍然有效的任何條款。

28. 其他。本協議中使用的所有詞語應按情況所需的數量或性別進行解釋 。本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括， 但不限於”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”或“本協議”以及類似含義的術語 指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。 術語“或”不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非另有説明，否則所指的日期指的是日曆日。

[後續簽名 ]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

簽名 專業服務協議頁面

附件 A

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