美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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X根據證券條例第13或15(D)條提交的年度報告

1934年《交換法》

截至2020年7月31日的財年

委託檔案編號：000-53848

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州	30-0692325
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(美國國税局僱主識別號碼)

豪街650-669號

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 0B4

(主要行政辦公室地址)

(604) 260-4577

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
無	無	無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.001美元

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。O是x否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告：o是x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)條要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是o否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。X是o否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器o	規模較小的報告公司x
非加速文件管理器o	新興成長型公司x
加速文件管理器o

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

O是x否

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是普通股的出售價格，或此類普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日：8,480,362美元

説明註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量，截至最後可行日期：截至2020年10月27日，註冊人發行和發行的普通股為26,770,298股。

項目頁面

第一部分

第1項。業務4

第1A項。風險因素33

1B項。未解決的員工意見33

第二項。屬性33

第三項。法律程序33

第四項。煤礦安全信息披露34

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人市場

購買股票證券34

第6項選定的財務數據37

第7項。公司財務狀況及業績的管理探討與分析

運營37

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露39

第8項。財務報表和補充數據41

第九項。會計和財務方面的變化和與會計師的分歧

披露64

第9A項。管制和程序64

第9B項。其他信息65

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理65

第11項。高管薪酬68

第12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權

相關股東事項71

第13項。某些關係和關聯交易與董事獨立性74

第14項。首席會計費及服務75

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表75

簽名78

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(“本報告”)包含與Rise Gold Corp.(“本公司”)有關的“前瞻性陳述”，這些陳述代表了我們目前的期望或信念，包括有關其運營、業績、財務狀況和增長的陳述。為此目的，本報告中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語或負面或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述本質上涉及重大風險和不確定性，例如信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、我們繼續發展戰略和競爭的能力，其中一些是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。

通貨

在本報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，對美元的引用均為美元。

第一部分

第1項。業務

業務説明

一般公司信息

根據內華達州修訂後的法規，我們公司於2007年2月9日在內華達州註冊為大西洋資源公司。2012年4月11日，我們更名為愛國者探礦者公司。2015年1月14日，我們更名為Rise Resources Inc.。2017年3月29日，我們更名為Rise Gold Corp.

2015年1月14日，我們完成了與全資子公司Rise Resources Inc.的合併，並通過向內華達州國務卿提交合並條款正式採用了子公司的名稱。該附屬公司成立完全是為了進行名稱更改，而合併並不以任何其他方式影響我們的公司章程或公司架構。

2015年1月22日，我們完成了普通股1比80的反向拆分，並通過向內華達州國務卿提交變更證書(反向拆分)，相應減少了我們的授權資本。由於反向拆分，我們的法定資本從1,680,000,000股減少到21,000,000股，我們的已發行和已發行普通股從63,400,000股減少到792,518股，每股零頭股份四捨五入到最接近的整數股。

更名和反向拆分都於2015年2月9日開盤時在市場上生效。

2015年4月9日，我們將法定資本從2100萬股普通股增加到4億股普通股。2019年12月16日，由於1比10的反向拆分，法定資本降至4000萬。2020年9月18日，股東批准增資至4億股。

2017年3月29日，我們完成了與全資子公司Rise Gold Corp.的另一次合併，並通過向內華達州國務卿提交合並條款正式採用了子公司的名稱。該附屬公司成立完全是為了進行名稱更改，而合併並不以任何其他方式影響我們的公司章程或公司架構。

我們目前擁有一家全資子公司Rise Grass Valley，Inc.，該子公司持有我們在美國的某些權益和資產，特別是我們在加利福尼亞州草谷附近愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業(“I-M礦山物業”)的權益。Rise Grass Valley，Inc.是根據內華達州修訂後的法規在內華達州註冊成立的。

我們的普通股目前在加拿大的加拿大證券交易所(“CSE”)上市，代碼為“RISE”。我們是加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行商。我們的普通股目前也在美國的OTCQX市場交易，交易代碼為“ryes”。我們是美國證券交易委員會的報告公司，因為我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節註冊的。

業務説明

我們是一家礦產勘探公司，我們的主要資產是過去在美國加利福尼亞州草谷附近生產高品位I-M礦山的主要資產，我們完全擁有這些資產。過去，我們曾在加拿大不列顛哥倫比亞省持有其他幾個潛在的礦產資產，這些資產已根據I-M礦山項目的實力進行了註銷。

業務拓展

在本報告涵蓋的2020財年7月31日期間，我們公司業務的發展情況包括：

2019年7月3日，本公司完成首期非經紀定向增發。該公司通過以每單位0.50美元(0.70加元)的價格出售1,036,813股股票總共籌集了55.2萬美元(725,769加元)，其中每個單位包括一股普通股和一半的一股認購權證。在2022年7月3日之前，每份完整的權證持有人都有權以0.80美元(1.00加元)的行權價額外購買一股。

2019年8月19日，本公司通過以每單位0.53美元(0.70加元)的價格出售4,582,644個單位，完成了第二批非經紀私募，總金額為2,412,281美元(3,207,850加元)，其中每個單位包括一股普通股和一半的一份認股權證。在2022年8月19日之前，每份完整的權證可以每股0.80美元(1.00加元)的價格行使為一股普通股。該公司已經支付了8710美元的發現人費用和相關的法律費用，併發行了總計11,196份價值4990美元的發現人認股權證，使持有人有權在2022年8月19日之前以0.80美元(1.00加元)的價格收購一股股票。布萊克-斯科爾斯定價模型對這些認股權證的估值採用了以下加權平均假設：無風險利率-1.52%；預期波動率-123.27%；股價0.85加元和執行價-1.00加元；認股權證的預期壽命-3年。

444,942美元，從應付貸款餘額中扣除，以及支付給貸款人的15,000美元，總計459,942美元的其他發行成本。每份認股權證使持有者有權以0.80美元(1.00加元)的行使價收購一股普通股，期限為自發行之日起三年。貸款可以在到期日之前全部或部分償還，但必須支付所有應計利息。此外，如果利息支付總額少於20萬美元，差額將作為提前還款補償支付給貸款人。這筆貸款以該公司及其子公司的資產為抵押，將用於該公司愛達荷州馬裏蘭州黃金項目的許可、工程和營運資金。

2019年11月21日，公司向內華達州提交了允許愛達荷州-馬裏蘭州金礦重新開礦的使用許可申請。使用許可證申請建議地下采礦重新開始，平均日生產能力為1000噸。2020年3月17日，本公司提供了申請的最新情況，其中環境影響報告草案的所有技術報告都已完成，審批時間預計為12至18個月。

2019年12月16日，公司完成了1比10的公司授權普通股和已發行普通股的反向拆分，每股票面價值為0.001美元。所有提及本公司已發行和已發行股票的內容都進行了調整，以反映這一變化。

於2020年7月31日，本公司以每單位0.75加元(每單位1.02加元)的價格發行4,363,833個單位(每個單位為“單位”)，完成一次非經紀私募，合共3,272,875美元，每個單位包括一股普通股(“一股”)和一半的一份認購權證。在2022年7月31日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。該公司總共支付了32,576美元的發現者費用，並總共發行了43,435份發現者認股權證，其中每份發現者認股權證的持有人有權在2022年7月31日之前以1.00美元的價格收購一股。為了適應缺乏授權資本以促進私募的結束，公司總裁兼首席執行官放棄了每股定價在0.70加元至2.40加元之間的1097,298份股票期權。

2020年9月18日，公司宣佈將公司法定資本從每股面值0.001美元的4000萬股普通股增加到每股面值0.001美元的4億股普通股。

於2020年9月22日，本公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行了333,333個單位，每個單位由一股普通股和一半的認購權證組成，完成了總計25萬美元的非經紀私募。在2022年9月21日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。

2020年9月22日，公司向公司總裁兼首席執行官授予共計1,338,500份股票期權。這些股票期權可以每股0.90美元(1.20加元)的價格行使，到期日為2025年9月22日。

行動計劃

截至2020年7月31日，我們的現金餘額為3378,826美元，而截至2019年7月31日的現金餘額為214,158美元。

我們未來12個月的運營計劃是繼續在加利福尼亞州內華達州的使用許可程序，重新開放位於I-M礦山物業的愛達荷州-馬裏蘭州金礦。

該公司於11月21日向內華達州提交了使用許可證申請^ST2019年。2020年4月28日，內華達州縣(“縣”)監事會以5比0的投票結果批准了Raney Planning&Management Inc.(“Raney”)的合同，代表該縣為擬議的愛達荷州-馬裏蘭州礦山項目準備環境影響報告(“EIR”)並進行合同規劃服務。蘭尼將立即開始審查RISE在申請使用許可時提交的技術研究報告，並開始準備環境影響報告草案(“EIR草案”)。許可證批准過程中剩餘里程碑的概述如下；

1)縣規劃人員和Raney準備了一份EIR草案，其中包括召開一次公眾範圍界定會議，並就EIR應涵蓋的問題發表公眾意見；

2)公佈EIR草案，徵求公眾意見；

3)Raney發佈了最終的EIR，其中包括對公眾對EIR草案的評論的迴應；以及

4)縣決策者審查最終的EIR，認證環境文件，並在公開聽證會上考慮批准使用許可證和填海計劃。

該公司最初估計批准的剩餘時間為2020年12月至2021年5月。根據需要，隨後將發放附屬建築和運營許可證。

項目設計

使用許可證申請建議地下采礦重新開始，平均日生產能力為1000噸。現有的布倫瑞克豎井延伸至地表以下約3400英尺深，將被用作I-M礦山財產的主要巖石運輸工具。第二個服務豎井將通過從地下提升的方式建造，以提供人員、材料和設備的運輸。金的選礦將採用重選和浮選相結合的方法，生產重選和浮選金精礦。加工設備和作業將完全封閉在有吸引力的現代建築中，位於布倫瑞克工地周邊的許多成熟樹木將被保留，以提供地上項目設施和作業的視覺屏蔽。

作為該項目的一部分，該公司將從地下隧道和砂尾礦中生產貧瘠的巖石，用於在內華達州創造約58英畝的水平和可用工業用地，用於未來的經濟發展。

使用傳統工藝的水處理廠和池塘將確保從礦場抽出的地下水在排放到當地水道之前經過監管標準的處理。

土木和電氣工程、生物、水文、文化資源、交通、空氣質量、人體健康、振動和聲學等領域的專業人員對該項目進行了詳細的研究，指導了該項目的設計。

如果該礦達到全面投產，將需要大約300名員工。

員工

我們目前有兩名全職員工，其中包括我們的首席執行官。我們的其他管理人員和董事根據需要為我們提供服務，我們計劃依靠他們以及一些獨立顧問的努力，在可預見的未來管理我們的運營。

政府規章

我們計劃從事礦產勘探和開發活動，因此將面臨與礦產勘探活動相關的環境風險。我們是I-M礦山物業的運營商。

我們的勘探和開發活動將受到廣泛的聯邦、州和地方法律、法規和環境保護許可的約束。除其他事項外，它的運營必須遵守由美國勞工部管理的1977年聯邦礦山安全與健康法案的規定。

我們的計劃是以保護公眾健康和環境的方式開展我們的行動。我們相信，我們的運營在所有重要方面都符合適用的環境法律和法規。

與執行和遵守環境要求相關的成本可能是巨大的，未來的法律和法規可能會導致我們在其物業(包括I-M礦山物業)開發或進行運營時產生額外的運營費用、資本支出、限制和延誤，其程度無法任何確定地預測。

第1A項。風險因素

不是必需的。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

專業術語選擇詞彙表

吸積-將物質添加到構造板塊或陸塊的過程。這種物質可能是沉積物、火山弧、海山或其他火成巖特徵。

鈉長石-方程式為NaAlSi的長石族中的一種斜長石礦物₃O₈。它的顏色是白色到灰色。

角閃巖-主要由角閃石和斜長石礦物組成的片麻巖或片巖。

鐵角閃石-菱形碳酸鹽族的一種鈣、鐵、鎂、錳碳酸鹽礦物。

砷-符號為AS和的化學元素存在於許多礦物中，通常與硫和金屬結合，但也以純元素晶體的形式存在。

碳酸鹽-主要由碳酸鹽礦物組成的一類沉積巖；兩種主要類型是石灰巖和白雲巖。

黃銅礦-次生富集區常見的一種銅的硫化礦物。

綠泥石-大約10種相關礦物的組名，是雲母礦物組的一員。綠泥石非常常見，通常是一種覆蓋在更重要礦物表面的乏味的綠色礦物。

梯隊-大致平行但交錯的結構。

表層風暴區-造山帶礦牀的形成深度(

相-巖石單元的特徵，反映其沉積環境，並使其有別於鄰近環境中沉積的巖石。

葉片化-變質巖中的重複分層；層的厚度可以變化。

下盤-礦脈或礦化結構底部的巖石。

遊離金-未與其他礦物結合的純金。

自由銑削-黃金礦化材料，可通過濃縮方法回收貴金屬，而無需採用加壓浸出或其他化學處理。

輝長巖-一種深色的粗粒火成巖。

方鉛礦-硫化鉛，最常見的鉛形式。

煤矸石-礦化礦牀中毫無價值的礦物。

綠片巖-在通常由區域變質作用產生的最低温度和壓力下形成的變質巖，通常為300-450°C(570-840°F)和2-10千巴(14,500-58,000磅/平方英寸)。

吊牆-傾斜礦脈或礦化礦牀上側的巖石。

水熱-與地殼中循環的熱流體有關。

熱液金礦牀-在含礦熱液與圍巖反應過程中，某些元素集中於特定部位，形成熱液金礦。它們通常受斷層或剪切構造控制，以脈狀和網狀產出，或受地層控制。

亞帶性-造山帶礦牀的形成深度(>12公里/>7.5英里)。

侵擾性-由侵入其他巖石的巖漿固結而形成的火成巖，與噴出在地表的熔巖形成對比。

侏羅紀-三疊紀弧帶-內華達山脈山麓帶的地質包之一，由破碎的蛇綠巖、蛇紋巖混雜巖和超鎂鐵質巖石組成的古生代基底，上面覆蓋着最上層的三疊紀-早侏羅世弧狀火山巖和同時代的200 Ma侵入巖。

巖性-描述巖石單元在露頭、硬樣品或巖心樣品中或用顯微鏡觀察時的物理特徵，如顏色、結構、粒度或成分。

低硫化金石英脈-含金石英脈和含少量硫化物的細脈橫貫各種寄主巖石，分佈在主要的區域斷裂和相關的展布上。圍巖通常在更廣泛的碳酸鹽蝕變暈中變成二氧化硅、黃鐵礦和白雲母。

鎂鐵質-火成巖主要由黑色的富鐵和富鎂礦物組成。

合成材料-一種富鉻雲母的礦物，為其常見的白色白雲巖大理石賦予誘人的綠色。

梅蘭格(Mélange)-大型角礫巖，一種可測繪的巖體，其特徵是缺乏連續的層理，幷包含各種大小的巖石碎片，包含在細粒變形的基質中。

矩陣-細粒物質，其中嵌入較大的顆粒、晶體或碎屑。

變火山巖-一種變質巖，首先由火山產生，以熔巖或火山灰的形式產生，然後埋藏在隨後的巖石下，受到高壓和温度的影響，導致巖石重結晶。

中温石英脈-也稱為並且是低硫化物金石英脈礦牀的典型例子。

中温帶-造山帶礦牀的形成深度(6-12公里/3.7-7.5英里)。

變態的-因加熱和/或壓力而使巖石的質地或成分發生變化的巖石。

磨頭等級-進入加工廠濃縮成金條的礦化材料的品位。磨頭品位包括礦脈附近未礦化巖石的採礦稀釋。在礦化材料的加工過程中，磨頭品位不考慮金的冶金回收。

蛇綠巖-地球大洋地殼和下伏上地幔的組合，已被抬升並暴露在海平面以上，通常侵位於大陸地殼巖石上。

造山運動-某一地區巖石強烈變形的一幕，通常伴隨着變質作用和深成活動。

造山帶金礦牀-主要形成於中-淺地殼(5-15公里深)的變質巖中，處於脆韌性轉換期或以上，處於擠壓環境中，有利於熱含金流體從更深層次的轉移。使用“造山”一詞是因為這些礦牀可能形成於增生造山帶和碰撞造山帶。

古生代-前寒武紀之後的地質時代，其間開始出現複雜的生命，化石表明(從2.45億年前到5.7億年前)。

黃鐵礦-一種黃色的硫化鐵礦物，通常價值不大。它有時被稱為“愚人的黃金”。

石英-由硅和氧組成的常見造巖礦物。

沉積巖-次生巖石由來自其他巖石的物質形成，並埋藏在水下。例如石灰巖、頁巖和砂巖。

蛇紋巖-主要由礦物蛇紋石組成的變質巖類型。它通常是深綠色到綠黑色的顏色，體積巨大，宏觀上密度很大。

片巖-地質葉理(層間變質排列)，具有中到大顆粒的薄片，呈首選的片狀方向。

白鎢礦-一種顏色各異的礦物，CaWO4，發現於火成巖中，是鎢的一種常見形式。

絹雲母-在典型與熱液礦牀有關的熱液蝕變地區，一種細粒雲母和一種常見的斜長石或斜長石蝕變礦物。

展開-主要斷層端部附近的一系列分支斷層，將位移分散在大範圍內。

採場-在礦場中挖掘礦化物質或已經從礦物質中提取礦物質。

構造運動-地質學術語，用於描述主要構造特徵及其形成過程，包括行星表面上產生斷層、山脈、山脊或陡峭的擠壓或拉伸運動。

地體-通常以斷層為邊界的地殼塊體或碎片，其地質成因與周圍地區不同。

三級-以前的術語，指6500萬到260萬年前的地質時期，這個時間跨度發生在白堊紀和第四紀之間。

温度梯度-隨着地球內部深度的增加，温度上升的速率。

噸-等於2,000磅的質量單位

噸數-等於1,000公斤的質量單位

超鎂鐵質-二氧化硅含量極低的火成巖和變質火成巖，全部或幾乎全部由鐵鎂礦物組成，通常由90%以上的鎂鐵質礦物組成。

縮寫

帝王		公制

交流電	英畝	m	計量器
SF	平方英尺	公里	公里
磅	英鎊	HA	公頃
奧茲	盎司	g	克
未命中	英里	千克	公斤
金融時報	腳	GPT	每噸克

轉換

英制到公制		公制到英制
英制量度	公制單位	公制度量	英制單位
2.47英畝	1公頃	0.4047公頃	1英畝
3.28英尺	1米	0.3048米	1英尺
0.62英里	1公里	1.609公里	1英里
0.03215金衡盎司	1克	31.1035克	1金衡盎司
每噸0.02917金衡盎司	總成績1分	總成績34.2857分	每噸1金衡盎司
1.102短噸	1公噸	0.907噸	1短噸
2.2046英鎊	1公斤	0.4536公斤	1磅

加利福尼亞州I-M礦山物業

我們的主要礦產資產是I-M礦山資產。

I-M礦山項目的位置、描述和訪問

物業位置

I-M礦山物業包括約93英畝(38公頃)地表土地和約2,800英畝(1,133公頃)礦業權，位於美國加利福尼亞州北部內華達州草谷附近。I-M礦山位於內華達山脈西坡的草谷-內華達州城區，如圖1和圖2中的概觀地圖和區域地圖所示，位於加利福尼亞州薩克拉門託東北約60英里、內華達州里諾以西90英里處。

圖1：愛達荷州-馬裏蘭州礦場位置概述

圖2：愛達荷州-馬裏蘭州礦場，區域地圖

屬性説明

與I-M礦山財產相關的地面土地和礦業權的登記所有者，由內華達州縣記錄器於26日記錄的放棄索賠契據記錄。2017年1月(文件#：20170001985)，IS Rise Grass Valley Inc.是Rise Gold Corp.的子公司，是內華達州的一家公司。Rise Grass Valley Inc.於25日從BET Group Estate的出讓人手中購買了I-M礦山財產，包括礦業權，如放棄索賠契約(文件#：20170001985)中所述2017年1月。

表面權利

I-M礦山的地表權包括三個部分：(1)面積為56英畝(23公頃)的愛達荷州土地；(2)面積為37英畝(15公頃)的布倫瑞克土地；以及(3)面積為82英畝(33公頃)的磨坊場地財產，如圖3所示。

I-M礦區由位於第26和36區、16北8東山暗黑破壞帶基地和子午線(MDM)和第31區(鎮16北9東MDM)部分的地塊組成，詳見表1和圖3。

表1：愛達荷州-馬裏蘭州礦業權-地表土地法律描述

地塊編號	描述	批量
09-550-32	第26節，TWN 16N，RNG 8E，MDM，PTN N 1/2 26-16-8	20,908 SF(0.48交流)
09-550-37	SEC 26，TWN 16N，RNG 8E，MDM，PTN NE 1/4 26-16-8	4.47交流
09-550-38	SEC 26，TWN 16N，RNG 8E，MDM，PTN NE 1/4 26-16-8	40.1交流電
09-550-39	SEC 26，TWN 16N，RNG 8E，MDM，PTN NE 1/4 26-16-8	42,668 SF
09-550-39	加州95945，百年大道草谷344號	(0.98交流電)
09-550-40	SEC 26，TWN 16N，RNG 8E，MDM，PTN NE 1/4 26-16-8	5662 SF (0.13交流電)
09-560-36	第26節，TWN 16N，RNG 8E，MDM，PTN N 1/2 SE 1/4 26-16-8	10.25交流電
09-630-37	第36號，TWN 16N，RNG 8E，MDM，地段6 BET畝	21.8AC
09-630-39	第36節，TWN 16N，RNG 8E，MDM&SEC 31，TWN 16N，RNG 9E，MDM，第7號地塊下注英畝	15.07交流
06-441-03	第36節、TWN 16N、RNG 8E、MDM&31節、TWN 16N、RNG 9E	15.19交流
06-441-04	第36節、TWN 16N、RNG 8E、MDM&31節、TWN 16N、RNG 9E	0.85AC

06-441-05	第36節、TWN 16N、RNG 8E、MDM&31節、TWN 16N、RNG 9E	50.01交流電
06-441-34	第36節、TWN 16N、RNG 8E、MDM&31節、TWN 16N、RNG 9E	16.01交流

屬性訪問

I-M礦山位於內華達州西部的草谷市東部和內華達州南部。49號國道、20號國道和174號國道(州際公路)在地區上連接着草谷地區。布倫瑞克地塊和相鄰的磨坊遺址位於東本內特路(一條雙車道主幹道)和布倫瑞克路(一條連接草谷和174號國道的兩車道主幹道)交叉口的西南象限上。布倫瑞克公路是連接草谷和174號國道的主要雙車道主幹道。通往布倫瑞克的通道愛達荷州的土地位於愛達荷州馬裏蘭州公路沿線，位於草谷中心以東約2.8英里處。

向南，中心位於鐵路大道和布倫瑞克路之間。愛達荷州的土地可以通過愛達荷州馬裏蘭路或百年大道進入，房產中有多條小徑。

協議

Rise擁有I-M礦山資產的100%權益，目前尚不清楚未來黃金生產的特許權使用費。來自Eridanus Capital LLC的擔保貸款是通過向內華達州縣記錄器提交的信託契約登記的。目前尚無其他已知的協議或產權負擔適用於I-M礦山財產。

環境責任

對Rise擁有的所有地表資產的環境研究已經完成。環境研究是在Rise購買愛達荷州和布倫瑞克土地之前完成的。

愛達荷州土地

2016年，Geocon諮詢公司為草谷市準備了一份關於愛達荷州土地的初步瀕危評估(PEA)報告草案。這份報告提供了支持將該地點重新開發用於商業和工業用途的結論和建議。*Geocon指出，就未來地點居住者的潛在健康風險而言，最令人擔憂的金屬是存在於該地點的尾礦和廢物護堤中的砷。*Geocon指出，目前該地點的礦山廢物中存在的砷似乎不會對環境造成危害。*Geocon指出，該地點的礦山廢物中存在砷，目前似乎不會對該地點的潛在健康風險構成威脅。*Geocon指出，該地點的礦山廢物中存在砷，目前似乎不會對該地點的潛在健康風險構成威脅2016年)。~~在……裏面~~

NV5代表Rise Grass Valley準備了一份最終的初步危險評估(PEA)報告草案，該報告總結了額外調查的結果，並按照加州環境保護局的要求提供了風險評估結果。加州環保局在一封日期為2020年6月11日的信中有條件地批准了PEA最終報告草案。NV5解決了批准條件，並於2020年6月12日發佈了最終的PEA報告。

NV5代表Rise Grass Valley準備了一份補救行動計劃草案(RAP，2020年7月1日)，概述了在該物業東部邊緣5.6英畝的區域進行工程填充時挖掘、現場運輸和固結礦山廢物的程序。RAP基於最終PEA和風險評估的結果(NV5,2020年6月12日)。RAP介紹了工程評估、成本分析和補救行動計劃的結果，幷包括補救實施、驗證抽樣和分析以及報告的程序。佔地5.6英畝的礦山廢物固結區將受到一項土地使用公約的約束，該公約限制了未來對已固結的礦山廢物的幹擾。礦山廢物固結區將覆蓋來自未來採礦作業的額外材料，這些材料將用於為未來的商業/工業用途準備物業。加州環保局對RAP進行了審查，最終RAP草案將提交給加州EPA進行最終技術審查。

布倫瑞克和磨坊廠址用地

2007年，工程/補救資源集團(ERRG)為愛達荷州-馬裏蘭礦業公司準備了圓孔和新不倫瑞克礦址的第一階段環境現場評估(ESA)。報告的結論是，目前I-M礦場沒有公認的環境條件，儘管存在可疑的環境問題，如新不倫瑞克豎井破壞造成的碳氫化合物泄漏，物業屋頂瀝青，物業邊界非法傾倒的碎片，ERRG沒有完成一項分析，以確定是否存在歷史採礦和礦物加工造成的污染，儘管ERRG建議進行進一步的採樣和研究來確定這一點(ERRG，2007年)。

2006年，Geomatrix Consulters Inc.為Sierra Pacific Industries，Inc.完成了對鋼廠廠址的第二階段環境現場評估(ESA)。之前，鋼廠廠址曾進行過廣泛的填海和環境工作。這處房產上有砷含量升高的礦山廢石，但Geomatrix得出結論認為，這塊巖石沒有將升高的金屬排放到當地的分水嶺。作為歐空局的一部分，在現場採集的地下水樣本中含有殘留的揮發性有機化合物(VOC)。評估結論是，殘留的VOC污染物不會從蒸汽遷移到室內空氣中對人體健康構成威脅。該地產有一個地契限制，限制將地下水用於任何家庭用途，並限制為取水目的建造水井，除非得到地區水務委員會的明確許可(Geomatrix，2006年)。

NV5代表Rise Grass Valley準備了一份第一階段/第二階段歐空局(2020年6月16日)，介紹了額外調查的結果，並解決了以前報告中確定的歷史條件。結果表明，除了新不倫瑞克豎井以南和該財產的中東部地區外，礦山廢物填充物一般不到5英尺深。化驗結果顯示，在礦山廢料樣本中檢測到的砷含量相對較低，但位於該物業東南部鋪路區域的混合土石填充物除外。這種土石填充物通常位於人行道下面，通常不到5英尺深。這些礦山廢料據信來自異地，而不是來自新不倫瑞克豎井。

廠址用地

勘探許可證

包括在I-M礦山財產中的所有地塊都在內華達州的“M1”輕工業區內。如果需要，可以在M1區進行礦產勘探，但須遵守分區規定併發放建築許可證。根據NCC§L-II 3.22(D)(2)，只有在下列條件之一被觸發時，才需要使用許可證進行礦產勘探：

(a)超過1,000立方碼的覆蓋層或礦藏受到幹擾，或

(b)在任何一個地點的作業規模超過一英畝，或

(c)施工結束後，現場將會出現脱水或排水的情況。

此外，所有勘探作業應要求制定填海計劃並確保足夠的財務保證，以確保場地填海，除非：

(a)不到1000立方碼的覆蓋層受到幹擾，

(b)任何一個地點的作業規模都在一英畝或更少。

在不需要填海計劃的情況下，根據內華達州縣規劃局批准的NCC§L-V 13.14.的侵蝕控制計劃，以及根據NCC§L-II 3.22(D)(2)(NCC，2017)擾亂50立方碼或更多覆蓋層的作業，應要求獲得分級許可證。

建造或安裝鑽井設施可能需要縣政府頒發的建築許可證。建築許可證是部長批准的。部長批准是一種非酌情批准。

地面勘探鑽探將受內華達州噪音法規的約束。內華達州縣總體規劃(2014)的噪聲要素確定了各種土地利用類別的最大允許外部噪聲水平(NC-BOS，2014)。

地下和露天採礦許可證

經使用許可證批准，M1區允許地下開採。(NCC§L-II 3.21.)批准採礦作業的使用許可證需要在縣規劃委員會舉行一次事先通知的公開聽證會，這一決定可能會向縣監事會提出上訴。(NCC§L-II 5.6.)使用許可審批包括審批條件，旨在將有條件使用對鄰近物業的影響降至最低。

地下采礦，包括輔助地面使用，需要下列許可和批准：

縣級審批

A.露天及地下采礦活動使用許可證

B.地表擾動填海計劃

C.減輕負面聲明或符合加州環境質量法案(“CEQA”)的環境影響報告，以分析和減輕環境影響

D.該縣允許鑽探任何一口井的水井

E.建造任何構築物的建築許可證

F.地下儲油量4.2萬加侖以上或地上儲油量10000加侖以上溢油防治對策方案

還可能需要以下許可和批准，這取決於項目的配置和項目附近的自然資源的特點：

加州魚類和野生動物部(“CDFW”)批准

G.河牀變更協議

H.附帶獲取許可證以獲取加州瀕危物種法案(CESA)所列的任何物種

國家水資源管理委員會(“SWRCB”)和/或中央谷地區域水質管理委員會(“RWQCB”)批准

I.國家排污系統(“NPDES”)雨水排放許可證

J.採礦過程中排放的任何廢水的廢物排放報告

K.清潔水法第401條RWQCB的水質認證(僅當需要美國陸軍工程兵團的CWA第404條許可時)

美國陸軍工程兵團(簡稱“軍團”)

L.《清潔水法》第404條允許向美國水域排放任何疏浚或填埋材料，

M.由兵團或美國林業局進行的符合國家環境政策法案的環境評估

美國魚類和野生動物服務局(“USFWS”)

N.發佈生物意見和附帶記錄聲明，以記錄《瀕危物種法》所列的任何物種

塞拉利昂北部空氣質量管理區(“AQMD”)

O.監督建造任何受規管空氣污染物排放源(例如柴油發電機)並準許其操作

歷史

愛達荷州-馬裏蘭州礦場位於加利福尼亞州北部的草谷礦區，是美國產量最高、最知名的金礦之一，I-M礦場的黃金生產可追溯到1863年。

目前存在的I-M礦代表着許多重要的早期生產礦的整合，包括尤里卡、愛達荷州、馬裏蘭州、布倫瑞克和聯合山礦。根據歷史生產記錄，I-M礦以平均磨頭品位約0.5盎司/噸(17.1加侖)總共生產了2.4百萬盎司的黃金。據報道，I-M金礦在1941年是美國第二大金礦(Clark，2005)，在1942年被美國政府強制關閉(Shore，1943)之前，黃金年產量高達129,000盎司(Shore，1943)。由於缺乏開發，黃金產量經歷了下降，從未從戰時停產中恢復過來。

歷史探索與礦山開發

I-M礦擁有豐富的採礦歷史，在1863年至1956年間由不同的操作員完成。在此期間，在I-M礦山完成了廣泛的勘探和地下礦山開發。埃姆金礦業公司(“埃姆金”)的前身聯合北德風險投資公司於1990年重新發現了I-M礦山財產及其原始文件的綜合集合，並努力重新開放這座歷史悠久的礦山。

勘探與礦山開發1851-1956

從1851年到1956年，歷史工作者的勘探主要是通過橫向勘探(漂移開發)和抬高或温澤開發完成的。水平沿礦脈走向驅動，以確定其程度。隨着靜脈的傾斜，凸起向上發展，並沿着靜脈的傾斜向下沉入。對芯片樣品進行了石英脈礦化分析。1923年，購買了第一臺前景鑽機。隨後，在礦山開發之前完成了勘探孔，以確定礦脈位置並定位礦脈延伸部分。

I-M礦井包括一個地下隧道系統，許多提升井，無數的礦井，四個斜井和兩個豎井。據估計，在I-M礦有相當於72.8英里(117公里)的地下隧道，假設典型的巷道尺寸為7.5英尺x 8.5英尺(W X H)。

根據現有的歷史記錄，總共鑽出了883個鑽探孔，總計約234,100英尺(71,354米)，直徑為7/8“(大小)。沒有提供歷史鑽探記錄以供審查，也沒有保存I-M礦過去採礦作業的歷史鑽芯。

2003-2004年勘查與礦山開發

Emgold及其前實體在1990年至2013年期間租賃了I-M礦山物業。在此期間的開發工作包括完成礦山記錄的初步調查，發佈有關I-M礦山財產的各種技術報告，租賃或購買鄰近財產，各種許可證申請和相關的環境研究，開發陶瓷工藝流程，以及完成勘探計劃。由於在不利的市場環境下無法籌集到必要的資金，Emgold未能成功地重新開放這座歷史悠久的礦山。

埃姆戈爾德公司於2003年和2004年完成了對I-M礦藏的勘探計劃。金礦勘探包括31個總計21,335英尺(6,502米)的鑽石鑽孔和7個總計3,537英尺(1,078米)的鑽孔，用於巖土和陶瓷原料工作。

地面勘探鑽探計劃集中在埃姆戈爾德所稱的愛達荷州變形走廊的最西端，沿着愛達荷州斷裂帶。勘探鑽探主要在兩個地點進行：1)尤里卡豎井以西和2)愛達荷州豎井以西，這兩個地點都以歷史礦井周圍的近地表礦化為目標。

EmGold鑽石鑽孔數據庫是由Rise在購買I-M礦山資產時獲得的。根據與BET集團的購買協議，I-M礦山物業的所有權轉讓包括BET集團擁有權利的所有歷史文件，包括EmGold數據。

生產歷史記錄

Rise已經完成了I-M礦從1866年到1955年(該礦生產的最後一年)的歷史性運營期間的礦山生產數據的彙編。Rise估計，I-M礦從5,298,000噸磨礦原料中總共生產了2,414,000盎司黃金，礦山平均磨礦頭品位的壽命平均約為0.50盎司/噸(17.1加侖)。I-M礦的總產量詳見表3。

表3：1866-1955年愛達荷州-馬裏蘭州煤礦總產量*

	採掘和碾磨		磨頭等級		冶金學恢復	產率	生產的黃金
	噸	公噸	盎司/噸	GPT	%	盎司/噸	奧茲
愛達荷州煤礦
1號靜脈	978,000	887,000	1.12	38.6	85%	0.96	935,000
三脈系統	1,215,000	1,102,000	0.60	20.4	95%	0.56	686,000
總計	2,193,000	1,989,000	0.83	28.4	89%	0.74	1,621,000
布倫瑞克礦
老布倫瑞克	41,000	37,000	0.56	19.3	85%	0.49	20,000
聯合山	35,000	32,000	1.21	41.5	85%	1.03	36,000

新不倫瑞克	3,029,000	2,748,000	0.26	8.8	95%	0.24	737,000
總計	3,105,000	2,817,000	0.27	9.3	94%	0.26	793,000
總I-M礦	5,298,000	4,806,000	0.50	17.1	91%	0.46	2,414,000

*有關數據驗證的詳細信息，請參見下面的“數據驗證”標題。

1926年，埃羅爾·麥克博伊爾(Errol MacBoyle)接管了I-M礦的管理，並在擔任總裁兼總經理期間，帶領該礦進入了最成功的生產時期。圖5顯示了從1926年到1955年愛達荷州和布倫瑞克礦場的產量圖。圖6顯示了I-M礦場的歷史礦場。

圖5：1926-1955年I-M礦黃金產量*

圖6：愛達荷州-馬裏蘭州礦井工作面，平面圖

磨頭等級

磨頭品位是進入加工廠濃縮成金條的礦化物料的品位。磨頭品位包括礦脈附近未礦化巖石的採礦稀釋。在礦化材料的加工過程中，磨頭品位不考慮金的冶金回收。

數據驗證

從I-M礦山財產的內部記錄中可以獲得1926年至1955年期間的詳細生產信息。只要有可能，鋼廠的報告就會與RISE提交給美國礦務局的財務報表和文件進行核對。在文件之間可能進行對賬的情況下，只注意到生產報告中的微小差異。整個文獻庫不再是完全完整的，但有足夠的材料來準確估計這一時期的歷史產量。以下資料用於編制1926-1955年期間的估算值：

·愛達荷州馬裏蘭州礦業公司財務報表(1926-1932,1934-1942年)

·愛達荷州馬裏蘭礦業公司磨坊報告(1933-1942,1946-1950)

·愛達荷州馬裏蘭州礦業公司最終分銷單(1944,1945)

·愛達荷州馬裏蘭州礦業公司收入和支出明細(1946-1949)

·愛達荷州馬裏蘭州礦業公司成本數據和成本表(1946-1949)

·愛達荷州馬裏蘭州礦業公司向美國礦務局提交的礦場生產報告(1944-1945,1947-1948,1950,1952,1953,1955)

在1926年之前，沒有關於歷史性生產的公司內部記錄。以下文件用於編制1866-1925年期間的估算：

·林格倫，這是沃爾德馬爾。加利福尼亞州內華達州和草谷區的金石英脈(1896年)

·漢密爾頓，這是弗萊徹。內華達州的礦山和礦產資源(1918年)

·克拉克，傑克。石英中的黃金：傳奇的愛達荷州馬裏蘭州礦場(2005)

也沒有1924年以前從I-M礦進行冶金回收的詳細記錄。從1924年到1930年，黃金回收率從72%到89%不等，使用的過程與1924年之前的類似。Lindgren(1896年)估計，草谷金礦的金礦廠平均有75%的冶金金回收率，但指出I-M礦的獨特之處在於，它通過二次工藝處理精礦中的尾礦。Rise假設I-M礦1924年之前的選礦冶金回收率為85%，根據現有信息，該公司認為這是可能的最佳估計。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

地質學

I-M礦山位於加利福尼亞州北部內華達山脈西部丘陵的草谷地區。該巖帶由晚古生代海相沉積和蛇綠巖、早、晚中生代海底火山弧和盆地地體組成。

侏羅紀-三疊紀弧形帶產出了內華達山脈西部山麓的大部分黃金。侏羅紀-三疊紀弧形帶金礦牀與具有區域意義的沃爾夫溪/熊山和甜瓜斷裂有關的第二、三、四級斷裂伴生。

草谷地區主要由蛇紋巖基質中的可變變質火山巖、鎂鐵質深成巖塊和次要沉積巖組成。全套巖石表現為區域面理，解釋為蛇紋巖-基質構造混雜巖。這些巖石在增生到大陸邊緣的過程中和之後，從下綠片巖相到角閃巖相發生了不同程度的變質。草谷區存在兩個不同的金礦脈羣：北部呈東西向陡傾礦脈，南部總體呈南北向礦脈，礦脈傾角較緩，平均為35°。最重要的東西向礦脈與I-M礦山有關。兩組靜脈都具有非凡的垂直和側向持續性；個別靜脈綿延數公里。

礦化

I-M礦所有重要的黃金生產都集中在布倫瑞克地塊及其周圍，該地塊由可變變質的火山巖和侵入巖以及少量沉積巖組成。布倫瑞克地塊的西面、北面和東面都被輝長巖和蛇紋巖所包圍。上覆第三系火山巖掩蓋了布倫瑞克地塊南緣的巖石單元。布倫瑞克地塊與周圍輝長巖和蛇紋巖之間的接觸以6-3、愛達荷州和莫爾豪斯斷裂域為主。礦化與這些位於布倫瑞克地塊與蛇紋巖接觸部位附近的重要二級或三級構造密切相關。石英脈中的金以自然金的形式存在，從非常細的顆粒到石英中的大塊金塊不等。硫化物礦物主要是黃鐵礦，其次是方鉛礦、黃銅礦，含量在1%~4%之間，常與金礦化有關。白鎢礦在布倫瑞克礦附近的聯合山地區很常見。脈石礦物包括石英、碳酸鹽、絹雲母、綠泥石、輝石和鈉長石。鐵角閃石是一種常見的蝕變礦物，可能賦存於鎂鐵質、超鎂鐵質巖石和變質火山巖中。礦化圍巖為強烈的碳酸鹽蝕變。

I-M礦體上的金礦化可分為三個重要的脈系：愛達荷脈系、布倫瑞克脈系和莫爾豪斯脈系。

愛達荷州系統

愛達荷州的1號靜脈系統、2號靜脈系統和3號靜脈系統組成了愛達荷州的靜脈系統。

尤里卡的發現顯示出露頭在1號脈系的西端，但只有少量的金的富集，在東面和西面都無法追蹤到。在本圖中，高品位礦化向東南方向傾斜，從地表以下約100英尺(30米)處開始相交。後續勘探和開採導致了多產的尤里卡-愛達荷州礦脈的開發，該礦脈向東南傾斜約30°，節距長度近1英里(1.6公里)，寬度為500英尺至1000英尺(152米至305米)。礦脈的寬度平均約為3英尺(~1米)，有些地方可達8英尺(~2.4米)。1號礦脈的平均原地品位可能略高於估計的1.12盎司/噸(39gpt)的磨頭品位。拍攝的趨勢與愛達荷州和莫爾豪斯斷層交匯的預期趨勢大致平行，這表明愛達荷州和莫爾豪斯斷層的相互作用可能在尤里卡-愛達荷州採場遇到的豐富礦化的形成中發揮了作用。或者，布倫瑞克地塊的形狀可能影響了這一趨勢。

愛達荷州1號脈與賦存於蛇紋巖中的輝綠巖脈重合，靠近蛇紋巖-布倫瑞克塊體接觸。就在愛達荷州豎井的西邊，在愛達荷州1號靜脈的西端，輝綠巖牆呈弧形向南彎曲，模仿着布倫瑞克地塊鼻子周圍的褶皺。尤里卡-愛達荷州的礦體在I1500水平尖滅，但在I2400水平的工作面上暴露出與蛇紋巖-布倫瑞克接觸點附近蛇紋巖中賦存的輝綠巖脈重合的顯著金品位，暗示礦脈可能再次打開或存在第二脈。在東邊，尤里卡-愛達荷州的礦場

在2號靜脈附近收縮。所有的巖石都是高度蝕變的，含有大量鐵角閃石。圖7的橫截面顯示了#1脈與蛇紋巖和輝綠巖巖脈的一般形態和關係。

圖7：#1靜脈橫截面，向東看(林德格倫，1896年)

2號脈是一個破碎的石英脈帶，走向東北，向東南陡峭傾斜。該脈系賦存於蛇紋巖中，與蛇紋巖-布倫瑞克地塊接觸帶突然向北彎曲，然後再次轉向東方的位置大致重合。2號脈向東北方向進入3號脈系。

3號礦脈系統和1號礦脈系統一樣，擁有多產的礦體。三脈系統包括一個愛達荷州斷層，分成四個主要分支。四個斷裂分支之間的對角構造也成礦。與1號脈一樣，金礦化與平行於蛇紋石-布倫瑞克塊體接觸的輝綠巖巖脈有關。主礦脈連續開採的垂直距離約為1500英尺(457米)，平均水平走向長度約為700英尺(213米)。有幾條重要的靜脈從3條主靜脈發出，形成較大的3條靜脈系統。其中最重要的有5條靜脈、13條靜脈和22條靜脈。主幹3條靜脈的次要分支包括19條靜脈、4條靜脈和6條靜脈。3條靜脈傾角為45°~70°，平均傾角約為55°。靜脈平均寬度約5英尺(1.5米)是典型的，但有些地方達到20英尺(6米)以上。

在3脈系統中，愛達荷構造與蛇紋巖單元接觸的輝綠巖巖脈或Brunswick塊體巖石交匯處的石英脈成礦效果最好。由於蛇紋巖的韌性性質，單獨賦存於蛇紋巖中的礦脈很少具有經濟重要性，這通常不允許斷層形成寬廣或連續的開放結構。23號脈是個例外。它也被稱為玫瑰園，在I2000層的主脈系統以東2000英尺(610米)處被勘探漂流相交。礦工當時正沿着愛達荷州的5號礦脈向6-3斷層方向移動，並通過鑽石鑽探找到了23號礦脈。23脈向西北傾斜，而不是向西南傾斜，完全賦存於蛇紋巖中。它相當窄，但人們注意到它含有豐富的可見黃金。23號礦脈順着走向向東南直達其與6-3斷層的交匯處。

布倫瑞克體系

布倫瑞克脈系在布倫瑞克地塊的變質火山巖中構成了一個獨特的脈系。礦脈向西北走向，向西南傾斜。這些平行、垂直傾斜的礦化礦脈是沿着430英尺(131米)至1,000英尺(305米)的連續走向長度在1600L以上開採的，連續垂直高度高達1,000英尺(305米)。這些靜脈的寬度一般從幾英寸到8英尺(2.4米)不等。出現少數走向和傾角相反的礦脈。脈絡最多，有

6-3斷層附近的最高等級。離斷層最近的礦脈在下盤一側轉向北，暗示着上盤運動的北向分量。斷層附近發育石英-碳酸鹽網狀結構。石英弦從礦脈中向斷層傾斜，許多石英弦有從上到下延伸到斷層的連接對角線。布倫瑞克礦脈通常在很少與斷層下盤接觸之前就會被掐斷。斷層中沒有明顯的成礦作用。只有幾個不重要的礦脈在它的懸壁之外為人所知。

在布倫瑞克礦脈地區，變質火山巖內有多層變質沉積巖，表現為區域北西向片巖向北傾斜非常陡峭。在布倫瑞克巖脈穿過這些變質沉積巖的地方，就會發生脈脈分裂和梯隊穿越，形成了歷史記載中所説的“斑馬巖”。據報道，“斑馬巖”產生了“一般”到“良好”的大噸位等級，並發現了遊離金的存在。一大片“斑馬巖”區從1300L至1000L沿16條礦脈向西交叉開採。該區域的採礦長度從360英尺到525英尺(110米到160米)不等，在1100層的寬度達到110英尺(34米)。

莫爾豪斯系統

莫爾豪斯靜脈系統沒有愛達荷州的1號、2號、3號靜脈系統和布倫瑞克靜脈系統瞭解得好。僅在莫爾豪斯、16脈、52脈和60 Winze等少數區域，由工作面和鑽孔中的斷層、石英脈和石英網狀結構交匯處來定義。莫爾豪斯礦脈系統的歷史產量很少。

莫爾豪斯脈與纏繞在布倫瑞克地塊西端的蛇紋巖寄主輝綠巖脈有關。地下工作表明，莫爾豪斯與愛達荷州的1號靜脈直接相連。1923年愛達荷州豎井延伸至I1500層，與莫爾豪斯展板相交，I1500層的豎井站就在1號靜脈的正上方。

到目前為止，最好的莫爾豪斯礦化相交，也是唯一重要的產出，發生在布倫瑞克區塊的52脈和60 Winze地區。在布倫瑞克地塊，很少有其他對該礦脈的勘探。

礦牀類型

I-M礦體上的愛達荷系礦牀可描述為造山型金礦。造山帶金礦牀具有廣泛的形成深度和不同的容礦巖性；然而，造山帶金礦牀的共同之處是在增生造山帶和碰撞造山帶的會聚板塊邊緣的擠壓-擠壓變形過程的空間組合。大多數礦石就其直接容礦巖石的構造作用而言是後造山作用，但就持續深部地殼俯衝相關的温度梯度而言，大多數礦石同時是同造山作用。造山帶礦牀的形成深度最好劃分為淺層(12 km/>7.5英里)。

I-M礦體上的金礦牀被劃分為中熱液石英脈(Lindgren，1894)、低硫化物金石英脈礦牀(Berger，1986)和金石英脈礦牀(Ash，2001)。這些分類是造山型金礦類型的亞羣。

探索

Rise已於2019年6月完成了I-M礦山資產的勘探鑽探計劃。截至2019年7月31日，Rise已完成17個鑽孔，B-17-01、B-18-02至B-18-07、Z-18-08和Z-18-09、I-18-10-I-18-12、I-19-13、I-1913A、I-19-12A、I-19-12B、I-19-14和I-19-14A。截至2019年7月31日，Rise Gold完成的鑽井總數約為20584米。截至2019年7月31日，所有鑽孔的化驗結果都已公佈。

愛達荷州-馬裏蘭州黃金項目布倫瑞克部分的勘探鑽探已經成功，許多含金礦脈相交，並於2018年1月3日、6月28日、7月23日、8月7日釋放。和12月13日2019年3月19日，5月21日^ST，和2019年6月28日。截至7月31日發佈的該項目演練亮點摘要表中列出了2019年。

演習攔截亮點發布至2019年7月30日
孔洞	發件人(M)	至(M)	黃金(GPT)	截取長度(M)	估計真實寬度(米)	脈
孔洞	發件人(M)	至(M)	黃金(GPT)	截取長度(M)	估計真實寬度(米)	脈
B-17-01	638.89	653.80	12.2	14.90	7.8	B1
*	643.74	646.48	62.7	2.74		B1中心
*	644.96	645.57	266.0	0.61
B-17-01	1111.61	1126.85	4.5	15.24	?	?
*	1112.06	1113.59	40.6	1.52
B-18-02	578.42	582.78	7.9	4.36	1.0 - 3.4	B116或B1
B-18-03	516.64	518.62	6.0	1.98	1.7	B1東
B-18-04	516.94	520.96	8.0	4.02	3.0	B32
*	516.94	518.01	23.0	1.07
B-18-04	625.27	628.04	4.0	2.77	2.1	B10硬件
B-18-04	637.03	640.08	4.4	3.05	2.3	B10固件
B-18-04	711.92	715.21	5.1	3.29	1.8	B18
B-18-05	667.88	671.38	5.9	3.51	2.0	B10硬件
*	670.32	671.38	13.0	1.07
B-18-05	682.90	690.37	2.4	7.47	4.1	B10固件
B-18-05	748.28	763.58	2.6	15.30	11.0	B41
B-18-05	899.59	905.53	2.5	5.94	3.4	B39
B-18-05	978.10	983.28	22.4	5.18	2.6	B40
包括：	978.10	979.32	93.2	1.22
B-18-05	1590.14	1594.56	23.7	4.42	3.2	IB30
*	1593.59	1594.01	230.0	0.43
B-18-05	1887.47	1890.43	10.9	2.96	2.0	IB50
*	1889.36	1889.85	61.0	0.49
B-18-06	682.75	688.54	2.6	5.79	4.1	B10
B-18-06	766.54	775.50	4.9	8.96	8.2	B41
B-18-07	733.35	736.40	3.0	3.05	2.4	B6
B-18-07	746.49	750.14	4.0	3.66	2.8	B10硬件
B-18-07	756.97	760.78	1.9	3.81	5.4	B10固件
Z-18-08	沒有重大截獲
Z-18-09	309.68	316.38	3.3	6.71	?	斑馬
I-18-10	171.08	174.60	4.7	3.52	?	斑馬

I-18-10	958.02	965.61	1.8	7.59	?	52個硬件
I-18-10	965.61	972.01	3.2	6.40	?	52
I-18-10	977.98	978.44	97.3	0.46	?	52 FW
I-18-10	987.77	994.58	149.3	6.81	?	52 FW
*	993.42	993.88	2190.0	0.46
I-18-11	259.16	262.04	8.5	2.88	?	?
包括	261.14	262.04	18.8	0.90
I-18-11	975.50	976.70	19.2	1.20	?	52
I-18-11	992.25	993.88	15.4	1.63	?	52
包括	992.70	993.22	35.6	0.52
I-18-11	1046.17	1052.58	3.9	6.42	?	52
I-18-11	1142.33	1144.08	5.4	1.75	?	52
I-18-11	1381.86	1384.33	3.6	2.47	?	I1
I-18-12	950.50	960.49	2.6	9.98	?
I-19-12B號公路	1367.27	1373.22	9.4	5.94	?	I1
包括	1367.27	1370.11	18.5	2.83	?	I1
包括	1369.04	1370.11	46.3	1.07	?	I1
包括	1369.74	1370.11	111.5	0.37	?	I1
I-19-13	1007.97	1013.09	5.5	5.12	?	I1
I-19-13A	1005.31	1009.57	90.4	4.27	?	I1
包括	1008.77	1009.57	458.0	0.81
I-19-14A	1014.42	1029.31	1.4	14.9	13.59	I2
包括	1014.42	1016.36	6.2	1.9	1.77	I2

RISE準備了一個鑽孔數據庫，該數據庫來源於通過購買I-M礦山財產而獲得的歷史文件和記錄集合中包含的信息。鑽孔數據庫分為在1956年礦山關閉前完成的I-M礦山鑽探和2004年完成的EmGold鑽探。

抽樣、分析和數據驗證

樣品製備與分析

Rise Gold為我們的鑽探項目實施了一個質量控制程序，以確保鑽芯取樣和分析的最佳實踐。這包括插入盲區、複製品和認證標準。根據巖性、目視礦化和蝕變等地質標準，對HQ和NQ大小的鑽芯進行鋸切，每隔一段時間採樣一半的鑽芯。剩下的一半堆芯儲存在我們位於加利福尼亞州草谷的倉庫裏。鑽芯樣本被裝在密封袋中運送到內華達州里諾的ALS Minerals分析分析實驗室。

所有金的測定均採用篩選火試劑法。歷史悠久的I-M礦項目以含有“粗”金而聞名，對於這一點，屏幕火試金是獲得確定結果的最佳方法。這一程序包括在100微米範圍內篩選最大1千克的大型粉狀樣品。整個超大尺寸(包括一次性屏幕)都經過火試，因為其中含有“粗”金，並對“負”100微米的部分進行了重複測定。然後可以進行計算，以確定樣品中黃金的總重量。屏幕上剩餘的任何+100微米的物質都會被保留下來，並通過重量分析火試金進行整體分析，並報告為Au(+)分數結果。-100微米的部分被均質，兩個50克的子樣用火焰原子吸收光譜法進行分析。如果材料的等級超過10gpt，

用重量法重新測定樣品。取兩個結果的平均值並報告為Au(-)分數結果。這三個值都用於計算正負分數的合計含金量。

沒有詳細的信息説明2002年之前礦山操作員採用的樣品製備、分析和安全程序。據報道，這些歷史樣本是在以前的礦場實驗室進行火災測試的。沒有任何QA/QC計劃的記錄。

由Robert Pease，P.G.為Emgold編寫的題為“愛達荷州-馬裏蘭州礦山項目，草谷CA”的2009年技術報告描述了EmGold採集的巖芯的EmGold樣品準備、分析和安全程序。三英尺長的巖心樣品被濕鋸切成兩半。半個巖心樣本被放入樣品袋，貼上標籤，然後運往實驗室。所有樣品被粉碎到80%通過-10目，旋轉分裂成500g亞樣，粉碎到95%通過-150目。所有樣品均採用篩選金屬試劑法進行分析。QAQC計劃使用標準參考物質、空白樣品、粗廢品和紙漿複製樣品，以及第三方實驗室檢查分析。SRM及其複製品的插入率約為1/20。空白只在礦化間隔後立即插入。據報道，對照樣品被用來成功地控制檢測質量過程。

歷史數據校驗

儘管RISE仔細數字化並檢查了水平圖和其他文件中的鑽孔結果的位置和值，但缺乏與鑽孔相關的文件，如鑽井日誌、鑽孔偏差、巖心恢復和密度測量、化驗證書以及可能的渠道樣品等級偏差，可能會對報告結果的準確性和可靠性產生重大影響。

選礦和冶金試驗

Rise未對I-M礦山資產進行任何選礦或冶金測試分析。

I-M礦的大量生產證實了金的回收，主要是通過重力法和浮選法。I-M礦幾乎所有的金都是自由研磨的，正如I-M礦在過去的生產中對精礦和尾礦的氰化浸出所證明的那樣。

礦產資源和儲量估算

尚未為I-M礦山財產編制礦產資源估算值。我們不把歷史礦產資源估計值作為當前礦產資源量估計值。此外，沒有對I-M礦項目的礦產儲量進行估計。

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第三項。法律程序

2014年9月17日，我們得知，我們的公司和其他一些被告是電子書軟件開發商Wundr Software Inc.(以下簡稱Wundr)向不列顛哥倫比亞省最高法院提交的民事索賠通知(以下簡稱“索賠”)的對象。Wundr和我們的公司之前是2013年11月12日宣佈的一份具有約束力的意向書(“Wundr意向書”)的締約方，根據該意向書，我們提議收購Wundr的100%流通股。2014年1月10日，我們報道了Wundr Loi已經過期。

除其他事項外，索賠還聲稱，我們因在涉嫌與馮德建立競爭業務的陰謀中所扮演的角色而犯下故意幹預經濟或合同關係的侵權行為，並且我們通過我們的代理人，為了建立競爭業務而挪用馮達的某些機密信息和知識產權，違反了馮達意向書的條款。索賠還聲稱，我們對我們代理人的行為負有替代責任。

Wundr正在向我們的公司尋求一般損害賠償以及合謀造成經濟損害的損害賠償。*索賠中包含的任何指控都沒有在法庭上得到證實，我們認為這是沒有根據的，因此我們打算大力捍衞我們對Wundr的立場。

除上文所述外，吾等並不知悉有任何重大待決法律程序，而該公司是該公司的一方，或該物業是該物業的標的。我們亦不知道我們的任何董事、高級職員或聯營公司，或任何登記或實益持有超過5%我們任何類別證券的人士，或任何該等董事、高級職員、聯營公司或證券持有人的任何聯繫人士是不利一方或擁有對本公司不利的重大利益。

第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)掛牌交易，代碼為“RISE”，在美國OTCQX市場的報價代碼為“RYES”。

持有者

截至本報告之日，我們普通股的登記持有者約有199人。

最近出售的未註冊證券

除先前的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露的或如下所述外，在截至2020年7月31日的財政年度內，我們沒有發行或出售任何未根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)註冊的股權證券。

2019年9月9日，在債務融資的同時，我們向一家貸款人發行了11萬份認股權證，作為一筆100萬美元擔保貸款的部分對價。每份權證賦予持有人在2022年9月9日之前以0.80美元(1.00加元)的行使價收購一股普通股的權利。我們根據證券法第4(A)(2)條規定的在美國發售和銷售的免註冊權發行了認股權證。我們對第4(A)(2)條的依賴是基於這樣一個事實，即貸款人向我們提供了關於其投資意向和作為認可投資者的地位的書面陳述，貸款人可以獲得關於我們公司和我們的財產和運營的信息，以及交易的私人性質。

第6項選定的財務數據。

不是必需的。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下討論提供了截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度運營結果以及截至2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況、流動性和資本資源的信息。

以下討論和分析應與我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的經審計財務報表及其附註中列出的信息結合起來閲讀。

經營成果

截至2020年7月31日及2019年7月31日止年度

我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度經營業績摘要如下：

在截至2020年7月31日的一年中，我們的運營費用與前一年相比有所增加，這主要是因為我們公司增加了活動導致成本增加。這些費用包括工資、備案和監管、一般和行政、專業費用，這是由於需要與規劃和研究我們的礦產相關的費用，以及在最近的私募中籌集資金所涉及的活動。

由於活動增加，在截至2020年7月31日的一年中，重大支出包括：

·礦產勘探成本降至1,636,791美元(2019年至2,849,335美元)，原因是年內I-M礦山的活動和勘探工作減少；

·將基於股票的付款增加到357,271美元(2019-131,300美元)，用於根據我們的股票期權計劃授予期權，以激勵管理層和某些顧問；

·專業費用減少至244,764美元(2019年至395,465美元)，原因是與在加拿大和美國運營有關的法律和監管項目減少；以及

·促銷和股東溝通減少到176,652美元(2019年-414,341美元)，因為與前一年相比活動減少了。

流動性與資本資源

截至2020年7月31日，公司的現金為3378,826美元，流動資產為3,762,515美元，總資產為8,512,928美元，流動資產為494,771美元，總負債為3,455,035美元，營運資本為3,267,744美元，累計赤字為17,940,599美元。

在截至2020年7月31日的一年中，公司在經營活動中使用了3066,689美元的淨現金，而上一年的經營活動中使用了3,719,747美元的淨現金。本年度經營活動中使用的現金淨額的差異主要是由於我們最近一年的淨虧損增加，因為我們在I-M礦山項目內發生了與礦產勘探有關的費用。

於截至二零二零年七月三十一日止年度，我們使用淨現金零美元(二零一九至九萬四千七百九十五美元)進行投資活動，以收購I-M礦山物業、相關交易成本，以及最近達成的增持I-M礦山物業的期權協議。

在截至2020年7月31日的一年中，我們從融資活動中產生了6,231,357美元(2019年-3,975,219美元)的淨現金。該公司完成了總計5,499,131美元(2019年-3,295,029美元)的私募。本年度，公司償還了203,650美元(2019-227,713美元)的設備貸款。我們還從發放貸款中獲得了100萬美元的毛收入。

我們預計至少在未來12個月內將處於虧損狀態。自2020財年7月31日結束以來，我們通過私募獲得了額外的融資，毛收入總計25萬美元，但我們不能保證將有額外的資金以可接受的條件為我們的運營提供資金，以便我們能夠實施我們的業務計劃。不能保證我們將能夠完成我們普通股的進一步出售或任何其他形式的額外融資。如果我們無法獲得繼續我們的運營計劃所需的融資，那麼我們將無法對I-M礦山物業或我們擁有權益的其他物業進行任何進一步的勘探工作，我們的業務可能會失敗。

2020年3月11日，新型冠狀病毒暴發(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為大流行。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎流行病的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎流行病或治療其影響而採取的行動的有效性。新冠肺炎疫情正在演變，新信息不斷湧現，因此，目前尚不清楚對經濟和我們業務的最終影響持續時間和影響程度。這些條件可能會影響我們獲得債務和股權融資，為正在進行的勘探活動提供資金，以及更有效地開展業務的能力。

我們已採取行動，將新冠肺炎病毒對我們的員工、承包商和其他參與我們運營、計劃和活動的人員的風險降至最低。儘管我們的任何工作場所(無論是加拿大還是美國)都沒有報告該病毒的已知或疑似病例，但我們員工的健康和安全仍是當務之急。我們正在密切關注疫情的快速發展，並不斷評估其對我們業務的潛在影響。我們繼續遵循政府的健康協議，包括我們對那些在辦公室或工作地點出勤並不重要的人員繼續執行的“在家工作”協議。

表外安排

我們沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

第8項。財務報表和補充數據。

合併財務報表

(以美元表示)

截至2020年7月31日的年度

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

綜合資產負債表

(以美元表示)

經營的性質和連續性(注1)

後續活動(注16)

董事會於2020年10月27日批准並授權。


“本傑明·莫斯曼”	導演	“默裏·弗拉尼根”(Murray Flanigan)	導演
本傑明·莫斯曼		穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併經營報表和全面虧損

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併現金流量表

(以美元表示)

關於現金流量的補充披露(附註14)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

1.經營的性質和持續性

Rise Gold Corp.(“本公司”)最初於2007年2月9日在內華達州註冊為大西洋資源公司(Atlantic Resources Inc.)，目前正處於勘探階段。2012年4月11日，公司將其全資子公司愛國者探礦者公司(一家內華達州公司)併入並併入公司，以實現更名為愛國者探礦者公司。2015年1月14日，公司以同樣的方式完成了更名為Rise Resources Inc.。於二零一七年三月二十九日，本公司更名為Rise Gold Corp.，該等合併純粹是為了實施該等名稱更改。

2020年9月18日，公司將法定資本由4000萬股增加到4億股。

2016年1月29日，公司在加拿大完成首次公開募股，並於2016年2月1日在加拿大證券交易所(“CSE”)開始交易。

該公司正處於勘探的早期階段，與任何勘探公司一樣，它為其收購活動籌集資金。隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，假設本公司將在可預見的將來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。本公司截至2020年7月31日的年度虧損5,471,535美元，累計虧損17,940,599美元。公司能否繼續經營下去取決於公司能否繼續得到股東和債權人的支持，以及籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。不能保證本公司未來能夠獲得足夠的融資，也不能保證該等融資將以對本公司有利的條款進行。然而，管理層相信，該公司有足夠的營運資金來履行下一財年預計的最低財務義務。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

此外，在截至2020年7月31日的一年中，新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為大流行。情況是動態的，目前尚不清楚對經濟和公司業務的最終影響持續時間和影響程度。這些影響可能包括對公司獲得債務和股權融資為正在進行的勘探活動提供資金的能力以及勘探和開展業務的能力的影響。該等綜合財務報表不會在本公司無法繼續經營時，對資產及負債的賬面價值及分類作出必要的調整。

截至2020年7月31日，公司營運資金為3,267,744美元(2019年-營運資金缺口506,583美元)。

2.製備基礎

公認會計原則

這些合併財務報表是按照美國公認的財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並附有表格10-K和S-K規則的説明。

上一年的某些比較數字已重新分類，以符合本年度採用的列報方式。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

2.準備基礎(續)

鞏固基礎

這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司Rise Grass Valley Inc的賬户。所有重要的公司間賬户和交易在合併時都已註銷。

附屬公司

子公司是所有實體，公司在這些實體上都有參與可變回報的風險敞口，並有能力利用對被投資方的權力來影響其回報。評估本公司是否控制另一實體時，會考慮目前可行使或可兑換的潛在投票權的存在及影響。子公司從控制權移交給本公司之日起至控制權終止之日止完全合併。

子公司的賬目按照與母公司相同的報告期編制，採用一致的會計政策。公司間交易、餘額和交易的未實現損益在合併時被沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。需要使用估計的重要領域包括礦產的賬面價值和可回收性，以及根據未確認的可抵扣臨時税額差異的變化確認遞延税項資產。實際結果可能與這些估計不同，並將影響未來的運營結果和現金流。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

3.重大會計政策

功能貨幣和報告貨幣

自2019年8月1日起，公司將其本位幣由加元改為美元。從2019年8月1日起，功能貨幣從加元到美元的變化將被前瞻性地計入。管理層根據與公司經濟事實和環境的重大變化有關的評估，確定公司的本位幣發生了變化。這些重大變化包括公司的股權和債務融資以及公司的大部分支出現在主要以美元計價。此外，該公司的營業地點和管理地點現在都設在美國。

此外，自2019年8月1日起，公司還將報告貨幣從加元改為美元，以提高財務報表使用者的清晰度。報告貨幣的變化追溯至2019年8月1日起生效。列報的所有期間的財務報表都已重新計入美元。

所有以外幣計價的貨幣資產和負債都使用截至資產負債表日的有效匯率換算成美元。截至2019年8月1日的非貨幣性資產和負債的美元換算金額成為截至2019年8月1日的這些資產和負債的歷史會計基礎。收入和費用交易按交易時有效的近似匯率折算。所有由此產生的匯兑差額都在貨幣換算調整中確認，貨幣換算調整是股東權益的一個單獨組成部分。

在應用報告貨幣變化時，本公司採用現行匯率法列報列報的可比期。根據這一方法，公司業務的所有資產和負債都按照資產負債表日的有效匯率從其加元功能貨幣換算成美元，股東權益按歷史匯率換算。2017年8月1日的期初股東權益已按該日的歷史匯率換算，2017年8月1日至2019年7月31日期間股東權益的任何其他變動均使用各自交易日期的適當歷史匯率換算。所有其他收入、費用和現金流均按報告期內的平均匯率換算。由此產生的換算調整在全面收益項下作為股東權益的單獨組成部分報告。

衍生品

衍生工具於衍生工具合約簽訂當日按公允價值初步確認，並計入交易費用。該公司的衍生品隨後在每個資產負債表日按其公允價值重新計量，公允價值變動在損益中確認。由於本公司認股權證的行使價格為加元，而本公司的功能貨幣為美元，因此這些認股權證被視為衍生工具，因為行使時將收到本公司功能貨幣的可變金額現金。

應收賬款

本公司審查所有超出條款的應收賬款，並根據管理層對貿易和其他應收賬款收款能力的評估，建立壞賬準備。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

3.重大會計政策(續)

礦物性

取得礦業權的成本在取得之日資本化。收購後，各種因素都會影響資本化成本的可回收性。如果管理層在審核後得出礦產資產賬面價值減值的結論，將減記為估計公允價值。因礦產而產生的勘探成本在發生時計入費用。已探明儲量和可能儲量產生的開發成本將資本化。於投產後，資本化成本將根據已探明及可能儲量(不包括不可開採儲量及預期加工損失)，按生產單位法於礦體估計壽命內攤銷。當本公司收到與物業有關的期權付款時，付款所得款項將用於降低勘探資產的賬面價值。

長壽資產

由本公司持有及使用的設備組成的長期資產，會在任何事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，進行減值審查。為評估長期資產的可回收性，採用與長期資產相關的未貼現淨現金流量進行可回收性測試。如果該等資產被視為減值，確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

裝備

設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計提的。公司購買的設備折舊超過15年。

資產報廢義務

本公司將資產報廢義務的公允價值計入因收購、建設、開發和/或正常使用長期資產而產生的與有形長期資產報廢相關的法律義務期間的負債。本公司還記錄了一項相應的資產，該資產在資產的壽命內攤銷。在初始計量資產報廢負債之後，該負債在每個期末進行調整，以反映時間的流逝(增值費用)和作為負債基礎的估計未來現金流的變化(資產報廢成本)。

每股虧損

每股普通股基本虧損採用本年度已發行普通股的加權平均數計算。為了計算每股攤薄虧損，本公司調整了普通股股東應佔淨收益(虧損)和已發行普通股的加權平均數，以計入股票期權和認股權證等所有稀釋性潛在普通股的影響。截至2020年7月31日，1,005,000份未償還期權和12,472,000份未償還認股權證被排除在稀釋計算之外。

金融工具

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、應付貸款、應付關聯方和設備貸款。管理層認為，本公司並無因其金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。除非另有説明，這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

3.重大會計政策(續)

金融資產和負債的公允價值

本公司根據美國GAAP指引計量金融資產和負債的公允價值，該指引定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露範圍。

根據金融資產和負債的性質，本公司將金融資產和負債分類為持有交易、可供出售、持有至到期、貸款和應收賬款或其他金融負債。金融資產和金融負債在初次確認時按公允價值確認，但因某些關聯方交易而產生的金融資產和金融負債不在此列，該等交易按轉讓人的賬面金額或匯兑金額入賬。

歸類為持有交易的金融資產和負債按公允價值計量，損益在淨收入中確認。被歸類為持有至到期的金融資產、貸款和應收賬款以及除被歸類為持有交易的金融負債以外的金融負債，採用攤銷的實際利率法，按攤銷成本計量。歸類為可供出售的金融資產按公允價值計量，未實現損益在實現前確認為其他全面收益，或未實現虧損被視為非暫時性的，未實現虧損計入收益。

以下顯示本公司用以釐定按公允價值按經常性基礎計量的金融資產的公允價值的估值技術的公允價值層次。

第1級-相同資產和負債在活躍市場的未調整報價；

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及

級別3-不基於可觀察到的市場數據的輸入。

現金被認為是一級現金，被歸類為手頭現金，存放在銀行。

金融工具(包括應付關聯方、應付貸款、應付賬款及應計負債及設備貸款)被分類為其他金融負債，並按成本列賬，管理層認為由於該等工具的短期性質，該等工具接近公允價值。

信用風險集中

可能使公司信用風險集中的金融工具是現金。該公司在銀行賬户中持有的現金有時可能超過聯邦保險的限額。截至2020年7月31日和2019年7月31日，公司未超過聯邦保險限額。該公司在這類賬户中沒有遭受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。

基於股票的薪酬

根據ASC 718“補償-股票補償”的規定，公司負責基於股票的補償。根據公允價值確認條款，基於股票的補償費用按收到代價的公允價值或已發行權益工具或產生的負債的公允價值計量，以較可靠的計量為準。對員工和董事的所有股票獎勵的基於股票的薪酬在必要的服務期(通常是歸屬期間)內被確認為一項費用。公允價值的計算採用Black-Scholes期權估值模型。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

3.重大會計政策(續)

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。當期所得税確認為本年度應税收入或虧損的估計應付或應收所得税，以及與前幾年相關的應付所得税的任何調整。現行所得税是根據年底前已經頒佈或隨後頒佈的税率和税法確定的。

遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據資產負債法，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認，則確認估值備抵。

最近採用和最近發佈的會計準則

2016年2月25日，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號“租約”。本ASU從2019年1月1日起適用於上市公司，並影響承租人在資產負債表上核算所有租賃(包括運營和融資)的要求，同時確認租賃資產的使用權和在租賃期內支付租賃款項的義務。本公司已評估採用該標準的影響，並確定其沒有重大影響。

除上述事項外，本公司已確定其他新發布的重大會計聲明要麼不適用於本公司業務，要麼預期未來採用不會對財務報表產生重大影響。

4.預付費用

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

5.礦業權權益

公司的礦產餘額包括：

礦業權

由於難以確定某些礦業權的有效性，以及由於許多礦業權的轉讓歷史特徵經常含糊不清而可能引發的問題，礦業權存在一定的固有風險。截至2020年7月31日，該公司擁有愛達荷州-馬裏蘭州金礦的所有權。

於二零二零年七月三十一日，根據管理層對礦業權賬面價值的審核，管理層認定並無證據顯示該等收購礦業權的成本不會全數收回，因此，本公司決定無須調整礦業權的賬面價值。截至本綜合財務報表日期，本公司尚未在其礦產上建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購和勘探成本。

愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業，加利福尼亞州

於二零一六年八月三十日，本公司與三方訂立期權協議，購買位於美國加利福尼亞州草谷附近的愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業的100%權益。根據購股權協議，為行使購股權，本公司須於2016年11月30日前支付2,000,000美元。於簽署購股權協議時，本公司向賣方支付不可退還的現金按金25,000美元，該按金將於購股權行使時抵銷購入價格2,000,000美元。2016年11月30日，本公司協商將期權協議截止日期延長至2016年12月26日，以換取25,000美元的現金支付，這筆現金將在期權行使時從2,000,000美元的收購價中抵扣。2016年12月28日，本公司通過談判將期權協議的截止日期進一步無成本延長至2017年4月30日。2017年1月25日，本公司行使選擇權，支付1,950,000美元，收購了愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業的100%權益。

關於期權協議，該公司同意支付140,000美元的現金佣金，相當於2,000,000美元收購價格的7%。佣金於2017年1月25日通過發行9.2萬個單位結算，每單位價值1.16美元(2.00加元)。每個單位包括一股普通股和一股可轉讓股票購買權證，可轉換為一股普通股，價格為3.04美元(4.00加元)，自發行之日起為期兩年。該公司還產生了109,053美元的額外交易成本，這些成本已計入愛達荷州-馬裏蘭州金礦的賬面價值。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

5.礦產財產權益(續…)

於二零一七年一月六日，本公司與Sierra Pacific Industries Inc.(“Sierra”)訂立期權協議，購買位於美國加利福尼亞州草谷附近、毗連本公司於二零一七年一月二十五日收購的愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業合共約82英畝的100%權益及若干地面權。根據購股權協議，為行使購股權，本公司須於2017年3月31日前支付1,900,000美元。在簽署期權協議時，本公司向賣方支付了100,000美元不可退還的現金押金，這筆押金在行使期權時從1,900,000美元的購買價中扣除。2017年4月3日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2017年6月30日，以換取20萬美元的現金支付，屆時應支付160萬美元以行使期權。2017年6月7日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2017年9月30日，以換取300,000美元的現金支付，屆時將支付1,300,000美元以行使期權。

2018年5月14日，本公司完成了總計約82英畝地表權的購買，並支付了總計1,300,000美元的最後款項。

2019年6月13日，本公司從第三方收到15萬美元作為使用本公司物業6個月的預付款。2019年12月13日，第三方額外支付了7.5萬美元，以便繼續使用公司的物業三個月。截至2020年7月31日，225,000美元已確認為其他收入(截至2020年7月31日的年度為175,000美元，截至2019年7月31日的年度為50,000美元)，其餘為零(2019年7月31日-101,339美元)作為預付款。

截至2020年7月31日，公司在愛達荷州-馬裏蘭州金礦的累計勘探支出為6387402美元，具體如下：

	年終 2020年7月31日	年終 2019年7月31日重鑄(注3)

愛達荷州-馬裏蘭州金礦支出：
期初餘額	$ 4,750,611	$ 1,901,276

諮詢	1,472,374	536,217
工程學	32,543	-
探索	(117,792)	1,650,633
租金	71,363	93,832
供應品	11,007	151,564
抽樣	112,153	237,162
物流	32,157	161,198
折舊	22,986	18,729
本年度總支出	1,636,791	2,849,335

期末餘額	$ 6,387,402	$ 4,750,611

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

6.設備和設備貸款

在截至2018年7月31日的年度內，公司記錄了495,481美元的設備貸款，用於購買兩臺鑽石巖心鑽機。截至2019年7月31日，這筆貸款的未償還餘額為223,574美元。

根據與貸款人達成的協議，本公司通過一次性支付2019年12月1日或之前到期的鑽探設備完成了鑽探設備的購買。設備貸款的提前清償帶來了19924美元的設備貸款清償收益。

7.偶然性

在截至2014年7月31日的年度內，本公司與Wundr Software Inc.(“Wundr”)簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)。根據意向書的條款，該公司將收購馮氏已發行和已發行普通股的100%。由於不可預見的情況，本公司未完成意向書中擬進行的交易，本公司宣佈該意向書已於2014年1月10日到期。

2014年9月17日，該公司獲悉，該公司與其他多名被告一起，向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份民事索賠通知書(以下簡稱“索賠”)，根據該通知書，馮德要求本公司支付一般損害賠償金以及合謀造成經濟損害的損害賠償金。該索賠中包含的指控均未在法庭上得到證實。管理層已確定，索賠導致不利結果和給公司造成財務損失的可能性不大。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

8.可轉換債券

於2019年2月13日，本公司訂立可換股債券，由此從Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的全資附屬公司Meridian Jerritt Canyon Corp.(“Meridian”)獲得本金772,917美元(1,000,000加元)(“債券”)。債券的期限為6個月，年利率為12%，按月計算和複利，由Yamana選擇以現金或公司單位支付，但如下所述除外。債券的本金金額及其任何應計利息可隨時按每單位1.00加元的轉換價(“轉換價”)轉換為單位，由Meridian全權酌情決定。此外，如果在債券期限內，Rise Gold能夠從Yamana以外的投資者那裏籌集80萬加元的私募收益，與2019年3月的私募相關，債券的本金金額將自動轉換為轉換價格的單位。

2019年3月1日，該公司完成了一次非經紀私募，總金額為1,378,184美元(1,827,472加元)。隨着交易的完成，在轉換債券的757,897美元(本金1,000,000加元和應計利息4,972加元)後，Yamana通過其全資子公司Meridian向Yamana發行了總計10,049,724個單位。截至2019年7月31日，債券已全部轉換。

9.關聯方交易

主要管理人員包括公司首席執行官、首席財務官和董事。關鍵管理人員的報酬如下：

a)向公司首席執行官支付或累計的工資為135,000美元(2019-135,000美元)。

b)向公司前首席財務官支付或累計的諮詢費為零(2019-15,391美元)，向一家前首席財務官和一名前董事持有50%權益的公司支付或累計諮詢費為零(2019-4,383美元)。

c)公司董事的董事手續費為84,167美元(2019-55,106美元)。

d)在截至2020年7月31日的年度內，本公司向一家由本公司一名董事控制的公司支付了133,708美元(2019-120,901美元)的專業費用。

e)在截至2019年7月31日的年度內，公司從公司首席執行官那裏收到並全額償還了66,495美元的貸款。

f)在截至2020年7月31日的年度內授予的期權基於股票的薪酬為326,393美元(2019年-126,190美元)。

g)截至2020年7月31日，欠關聯方79,479美元(2019年-129,638美元)。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

10.應付貸款

2019年9月3日，本公司與Eridanus Capital LLC(貸款方)完成了100萬美元的債務融資(《貸款》)。貸款期限為4年，頭兩年的年利率為10%，第3年提高到20%，第4年提高到25%。利息將在到期日與本金一起計息。貸款人收到了11萬份紅利認股權證，作為提前貸款的額外對價。這些認股權證的公允價值為444,942美元，扣除了應付貸款餘額以及支付給貸款人的15,000美元，總計459,942美元的發行成本。每份認股權證使持有者有權以0.80美元(1.00加元)的行使價收購一股普通股，期限為自發行之日起三年。貸款可以在到期日之前全部或部分償還，但必須支付所有應計利息。此外，如果利息支付總額少於20萬美元，差額將作為提前還款補償支付給貸款人。這筆貸款以該公司及其子公司的資產為抵押，將用於該公司愛達荷州馬裏蘭州黃金項目的許可、工程和營運資金。

11. 權證衍生工具

本公司認購權證的行使價以加元固定，本公司的功能貨幣為美元。這些認股權證被認為是一種衍生產品，是在行使認股權證時將收到的公司功能貨幣的可變金額現金。因此，作為過去融資的一部分發行的認股權證被歸類並計入權證衍生品。具有補償性質的認股權證不包括在本次計算中。

下表顯示了該公司權證衍生工具的公允價值的連續性：

由於該等認股權證的初步確認及重估均發生在截至2020年7月31日的年度內，本公司於截至2020年7月31日的年度錄得權證衍生工具的公允價值調整虧損2,218,107美元。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

11. 權證衍生工具(續)

以下加權平均假設用於截至2020年7月31日和2019年8月1日權證的Black-Scholes定價模型估值：

	2020年7月31日	2019年8月1日

無風險利率	1.52%	2.12%
認股權證的預期壽命	0.46-2.05年	0.16年至2.93年
預期年化波動率	92.6%至117%	115.6%至127.5%
分紅	無	無
罰沒率	0%	0%

12.股本和額外實收資本

私募

2018年8月30日，該公司完成了第一批非經紀私募，以每單位0.60美元(0.80加元)的價格發行了總計288,125個單位，毛收入為177,580美元(230,500加元)。每個單位包括一股普通股和一股可行使為一股普通股的認購權證，價格為0.9美元(1.20加元)，有效期為三年，從發行之日起至2021年8月30日。

2018年9月17日，該公司完成了第二批非經紀私募，以每單位0.60美元(0.80加元)的價格發行了總計200,313個單位，毛收入為123,089美元(160,250加元)。每個單位包括一股普通股和一股可行使為一股普通股的認購權證，價格為0.9美元(1.20加元)，有效期為三年，從發行之日起至2021年9月17日。

2018年10月16日，公司通過向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的全資子公司Meridian Jerritt Canyon Corp.(“Meridian”)發行1,750,000個單位，完成了1,352,606美元(1,750,000加元)融資的戰略性初始投資。每個單位包括一股普通股，價格為每單位0.80美元(1.00加元)，以及一份認購權證的一半，可在2020年10月16日之前以1.00美元(1.30加元)的價格行使。作為這項投資的結果，投資者在非稀釋的基礎上擁有公司約12.6%的已發行和流通股。在這項投資的同時，公司向與公司保持距離的南方弧形礦產公司(Southern Arc Minerals Inc.，簡稱“Southern Arc”)發行了價值37,630美元(折扣率-1.65%，波動率-139.09%，預期壽命-2年，股息收益率-0%)的87,500份股票認購權證，這些認股權證將在2020年10月16日之前以1.00美元(1.3加元)的價格轉換為一股普通股。

2018年11月5日，該公司通過以每股0.80美元(1.00加元)的價格出售750,000股普通股籌集了572,694美元(750,000加元)，其中每個單位包括一股普通股和一半的一股認購權證，可在2020年11月5日之前以1.00美元(1.30加元)的價格行使為一股普通股。最後一批發行的所有750,000股都被Southern Arc收購。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

12.股本和額外實收資本(續)

2019年3月1日，本公司完成了一次非經紀私募，共1,378,184美元(1,827,472加元)，以每單位0.80美元(1.00加元)的價格出售了1,827,472個單位，其中每個單位包括一股普通股和一半的一份認股權證。在2021年3月1日之前，每份完整的權證可以1.00美元(1.30加元)的價格行使為一股普通股。在作為此次私募的一部分發行的1,827,472個單位中，向Meridian發行了1,004,972個單位，以結算757,897美元(1,004,972加元)的可轉換債務餘額。在定向增發方面，本公司產生了80,919美元(107,299加元)的股東費和股票發行成本，併發行了19,950份認股權證，價值8,371美元(11,100加元)(折扣率-1.65%，波動率-139.09%，預期壽命-2年，股息率-0%)，可在發行之日起兩年內以0.13美元的價格行使為一股普通股。

2020年7月31日，本公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行了4,363,833個單位，每個單位包括一股普通股(“股份”)和一半的一份認購權證，完成了一次非經紀私募，總額為3,272,875美元。在2022年7月31日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。該公司總共支付了40,414美元的發現者費用，併發行了總計43,435份發現者認股權證，公允價值為15,500美元，其中每份發現者認股權證的持有人有權在2022年7月31日之前以1.00美元的價格收購一股。布萊克-斯科爾斯定價模型對這些認股權證的估值採用了以下加權平均假設：無風險利率-1.52%；預期波動率-115.42%；股價為0.86%，執行價-1.02%；認股權證的預期壽命-2年。

為了適應缺乏授權資本以促進私募的結束，公司總裁兼首席執行官放棄了每股定價在0.70加元至2.40加元之間的1097,298份股票期權。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

12.股本和額外實收資本(續)

股票期權

2018年11月30日，公司向公司員工和董事授予29萬份股票期權，公允價值為131,300美元。這些期權可以每股1.00加元的價格行使，期限為5年，將於2023年11月30日到期。

在截至2020年7月31日的年度內，公司共向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予了826,284份股票期權，公允價值為357,271美元，可在五年內以每股0.68加元的加權平均價行使。

截至2020年7月31日，以下激勵性股票期權未償還：

數選項的數量		加權平均練習價格(C美元)	到期日

110,000	$	1.50	2021年3月22日
75,000		0.50	2023年3月17日
350,000		1.20	2023年4月19日
180,000		1.00	2023年11月30日
290,000		1.00	2024年8月21日
1,005,000	$	1.03

股票期權交易摘要如下：

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

12.股本和額外實收資本(續)

在截至7月31日的一年中發行的股票期權的Black-Scholes定價模型估值採用了以下加權平均假設：

	2020	2019

無風險利率	1.52%	2.12%
股票期權的預期壽命	3-5年	5.0年
預期年化波動率	117.21%-123.27%	136.38%
分紅	無	無
罰沒率	0%	0%

認股權證

截至2020年7月31日，以下認股權證未償還：

數認股權證	鍛鍊價格(加元)	到期日
3,516,100	1.50	2021年4月18日
288,125	1.20	2021年8月31日
200,313	1.20	2021年9月17日
962,500	1.30	2020年10月16日
375,000	1.30	2020年11月5日
933,686	1.30	2021年3月1日
518,407	1.00	2022年7月3日
2,302,517	1.00	2022年8月19日
1,150,000	1.00	2022年9月3日
2,225,352	1.36	2022年7月31日
12,472,000	1.27

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

12.股本和額外實收資本(續)

權證交易摘要如下：

以下加權平均假設用於Black-Scholes定價模型對截至7月31日的年度內發行的發現者認股權證的估值：

	2020	2019

無風險利率	1.52%	1.65%
認股權證的預期壽命	2.0-2.05年	2.0年
預期年化波動率	115.42%-116.76%	139.09%
分紅	無	無
罰沒率	0%	0%

股份支付

該公司有一項股票期權計劃，根據該計劃，它被授權向高級管理人員和董事、僱員和顧問授予期權，使他們能夠收購公司最多10%的已發行和已發行普通股。根據該計劃，每個期權的行權價格等於公司股票的市場價格減去授予日計算的任何適用折扣。該等購股權最長可授予5年，歸屬由董事會決定。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

13.所得税

按法定税率計算的所得税(退税)與申報税額的對賬如下：

	2020	2019

所得税前虧損	`$(5,471,535)`	`$(4,361,900)`

法定税率下的預期所得税(追回)	`$(1,148,000)`	`$(918,948)`
法定、外國税收、外匯匯率和其他方面的變化	`(158,000)`	`(184,244)`
永久性差異	`253,000`	`28,054`

對往年撥備與法定納税申報表和非資本損失期滿的調整	(7,000)	257,032
未確認的可扣除暫時性差額變動	`1,060,000`	`818,106`

所得税退還	`$-`	`$-`

未計入公司綜合資產負債表的遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：

	2020	2019

遞延税項資產(負債)：
礦業權權益	`$1,381,000`	`$1,075,897`
可用於未來期間的非資本損失	`2,228,000`	`1,524,755`
	3,609,000	2,600,652
未確認的遞延税金資產	`(3,609,000)`	`(2,600,652)`
遞延税項淨資產	$ -	$ -

該公司約有7,650,000美元(2019年-8,703,000美元)的淨營業虧損，這些虧損可能會結轉並在未來幾年用於應納税所得額。

公司的暫時性差額、未使用的税收抵免和未使用的税收損失中沒有包括在綜合財務狀況表中的重要組成部分如下：

税務屬性可能會受到税務機關的審查和可能的調整。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

14.關於現金流的補充披露

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度內，公司開展了以下非現金融資和投資活動：

截至2020年7月31日的年度：

a)該公司總共發行了11,196份發現者認股權證，使持有人有權在2022年8月19日之前以1.00加元的價格收購一股，公允價值為4990美元。

b)該公司總共發行了43,435份發現者認股權證，使持有人有權在2022年8月19日之前以1.02加元的價格收購一股，公允價值為15,500加元(20,777加元)。

截至2019年7月31日的年度：

c)發行107,450份認股權證，價值46001美元，計入股票發行成本(附註12)；

d)截至2019年7月31日，應付賬款和應計負債包括與2020年7月分期付款設備貸款有關的20836美元；

e)在截至2019年7月31日的年度內，公司以每單位0.80加元的價格發行了62,500個單位，以結算50,000加元的應付賬款，並以7,500個單位結算7,500加元的應付賬款。

f)截至2019年7月31日，公司有37,842美元的股票發行成本計入應付賬款和應計負債。

15.分段信息

報告部門定義為公司的一個組成部分，該組成部分：

-從事可能產生收入和費用的經營活動；

-經營結果由該實體的首席經營決策者定期審查；以及

-可獲得離散的財務信息

該公司已決定在其所有設備和礦產權益所在的美國加利福尼亞州的一個地理區段經營其業務。

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

(以美元表示)

16.後續事件

2020年9月22日，公司宣佈已向公司總裁兼首席執行官本傑明·莫斯曼授予總計1,338,500份股票期權。在2025年9月22日之前，這些股票期權可以每股0.90美元(1.20加元)的價格取消。

2020年9月23日，本公司宣佈已完成此前公佈的非經紀定向增發。該公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行333,333個單位，共籌集250,000美元，每個單位包括一股普通股和一份普通股認購權證的一半。在2022年9月21日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。

在截至2020年7月31日的一年中，96.25萬份權證到期，未行使。

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

美國證券交易委員會(“SEC”)將術語“披露控制和程序”定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保在SEC的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年7月31日無效，因為截至該日存在的財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置。(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司的資產；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司的資產；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司的資產；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年7月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--2013年綜合框架”中提出的標準。管理層得出結論，截至2020年7月31日，我們公司的財務報告內部控制無效，因為由於人員不足，缺乏不相容的職責分工，導致截至2020年7月31日，財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不需要經過認證。

我們的獨立註冊會計師事務所根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中的一項條款，給予非加速申請者永久豁免，使其不必遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定。

財務報告內部控制的變化

截至2020年7月31日止期間，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

董事會成員和高級管理人員的姓名、年齡和職稱如下：

名字	年齡	職位
本傑明·W·莫斯曼	43	首席執行官、總裁兼董事
文斯·W·布恩	39	首席財務官，財務主管
穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)	54	導演
約翰·G·普魯斯特	61	導演
託馬斯·I·維爾斯(Thomas I.Vehrs)	73	導演
勞倫斯·勒帕德	63	導演

董事在我們下一次年度股東大會之前，或者在他們的繼任者被選出並獲得資格之前，都是這樣的。高級職員根據董事會的意願任職。截至2020年7月31日，除本報告披露外，非管理型證券持有人與管理層之間並無任何安排、協議或諒解，非管理型證券持有人可直接或間接參與或影響本公司事務的管理。

本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)，首席執行官、總裁兼董事

P.Eng本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)於2016年8月1日被任命為我們的首席執行官兼董事，2017年4月20日被任命為我們的總裁。莫斯曼先生是一名礦業工程師，在礦業領域擁有超過15年的經驗，包括資本市場、項目評估、收購以及礦山運營和開發方面的經驗。他曾是Banks Island Gold Ltd.的總裁、首席執行官和董事。Banks Island Gold Ltd.是一家休眠的礦業公司，以前在多倫多證券交易所創業板上市，目前處於破產管理狀態。請參閲下面的“參與某些法律訴訟”。

文斯·布恩(Vince Boon)，財務總監

文斯·布恩於2018年5月1日被任命為首席財務官，2018年5月16日被任命為財務主管。陳文先生是一名特許會計師，在私營和上市公司擁有十多年的專業會計經驗，專注於財務報告、監管合規、內部控制和公司財務活動。布恩先生的經驗包括加拿大和美國擁有國際子公司的上市公司的財務報告、戰略規劃、税務規劃、公司治理、股權融資和收購盡職調查。孫文先生目前是日本黃金公司的首席財務官/公司祕書，以及Southern Arc Minerals Inc.、Canada Energy Partners Inc.和Lincoln Ventures的首席財務官

黃文先生擁有不列顛哥倫比亞省第一大學的理學學士學位，是加利福尼亞州註冊會計師事務所的特許專業會計師。

約翰·G·普魯斯特，導演

約翰·G·普魯斯特(John G.Proust)於2018年4月18日被任命為我們的董事會成員。普魯斯特先生在過去30年裏創立並管理了多家資源公司。自1986年以來，普魯斯特先生曾在多個董事會任職並擔任高級運營職位，並在債務和股權融資、併購和公司重組方面為上市公司和私營公司提供指導和建議。普魯斯特先生目前是我們的主要股東之一Southern Arc Minerals Inc.的董事長兼首席執行官、日本黃金公司(Japan Gold Corp.)董事長兼首席執行官、加拿大能源合作伙伴公司(Canada Energy Partners Inc.)董事長兼董事、特提斯資源公司(Tethyan Resources Plc)非執行主席兼董事、林肯風險投資有限公司(Lincoln Ventures Ltd)總裁兼董事以及松林能源有限公司(Pinedale Energy Limited)董事。普魯斯特先生在公司治理方面擁有豐富的經驗，畢業於麥克馬斯特大學邁克爾·G·德格羅特商學院董事學院，擁有特許董事的稱號。

託馬斯·I·維爾斯(Thomas I.Vehrs)導演

Thomas I.Vehrs於2017年4月20日被任命為我們的董事會成員。Vehrs博士是一位備受尊敬和經驗豐富的勘探地質學家，在美洲有40多年的經驗。在他的職業生涯中，Vehrs博士領導和管理了許多勘探項目，發現和圈定了主要的銅、金和銀礦牀，包括智利的Los Pelambres斑巖銅礦、內華達州中部的Northumberland沉積物賦存金礦、祕魯北部的Rio Blanco斑巖銅礦和危地馬拉中部的造山型金礦。在過去十年中，Vehrs博士擔任Fortuna Silver Mines勘探副總裁，負責祕魯Caylloma礦和墨西哥南部聖何塞礦勘探項目的開發和執行。在此期間，Fortuna Silver Mines成功地擴大了聖何塞礦的資源、儲量和產量，市值超過10億美元。Vehrs博士擁有錫拉丘茲大學地質學博士學位，曾在美國陸軍工程兵團擔任軍官。

穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)，董事

Murray Flanigan於2019年6月27日當選為我們的董事會成員。弗拉尼根先生是一名管理顧問，為北美和海外的多家公共和私營石油、天然氣和技術公司提供財務諮詢服務。弗拉尼根先生是一名特許專業會計師和特許金融分析師，在公司融資、併購、國際税務、風險管理、銀行、財務、公司重組和會計方面擁有專業知識，曾擔任過多家上市公司和私營公司的首席財務官。弗拉尼根先生目前是Kepis&Pobe金融集團公司的董事總經理兼首席財務官，負責公司會計、融資、財務、税務和法律事務的所有方面，包括監督公司的企業發展活動。弗拉尼根也是中非黃金公司(Central African Gold Inc.)的首席財務官，該公司是一家在非洲勘探和開發黃金項目的上市採礦和勘探公司。在創立自己的諮詢公司之前，Flanigan先生曾擔任Qwest投資管理公司企業發展高級副總裁兼首席財務官，負責超過15傢俬人和上市公司以及Qwest投資組合中的有限合夥企業的監管報告和公司備案，以及安排和完成大量股權和債務融資。弗拉尼根先生還曾擔任阿德爾菲亞通信公司的企業發展副總裁，負責該公司的財務重組以及最終以大約180億美元的價格出售給時代華納公司和康卡斯特公司。

勞倫斯·勒帕德(Lawrence Lepard)，導演

勞倫斯·勒帕德於2019年8月22日被任命為我們的董事會成員。Lepard先生經營着Equity Management Associates，LLC，這是一家投資合夥企業，自2008年以來一直專注於貴金屬投資。在加入EMA之前，Lepard先生作為一名專業投資者和風險投資家工作了25年。從1991年到2004年，他是新澤西州Geocapital Partners的兩名管理合夥人之一，管理着六個風險投資夥伴關係，最後一個是2.5億美元。Geocapital在技術、軟件和計算機投資方面非常活躍，從1993年開始在互聯網上投入了大量資金。Geocapital是Netcom，Inc.的主要投資者，Netcom，Inc.是1996年完成首次公開募股(IPO)的第一家互聯網服務提供商。在加入Geocapital之前，Lepard先生在馬薩諸塞州波士頓的Summit Partners擔任了7年的普通合夥人。Summit是一家大型風險投資和私募股權公司。他是第4號員工，在Summit啟動一年後加入。Lepard先生擁有哈佛商學院的MBA學位和高露潔大學的經濟學學士學位。

在過去五年中，我們的董事均未擔任任何其他公司的董事，這些公司擁有根據“交易所法”第12節註冊的證券類別或符合“交易所法”第15(D)節的要求，或根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司的任何公司的董事。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

除以下披露外，在過去十年內，擔任本公司行政人員及/或董事的人士，並無任何下列法律程序的標的，而該等法律程序須根據S-K規例第401(F)項予以披露，包括：(A)任何由該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的業務而提出或針對該業務提出的破產呈請；(B)任何刑事定罪(不包括違反交通規則及其他輕微罪行)；及(C)任何其他法律程序，包括：(A)任何由該人在破產時或在破產前兩年內是該業務的普通合夥人或行政人員而提出的破產呈請；(B)任何刑事定罪(不包括交通違例及其他輕微罪行)；(C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令；(D)法院、SEC或CFTC認定其違反了聯邦或州證券或商品法、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電信欺詐的法律或法規；或(E)任何自律組織或註冊實體或同等的交易所、協會、實體或其他組織的任何制裁或命令此外，政府當局據信不會考慮對任何董事或行政人員採取此類法律程序。

本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)是班克斯島黃金有限公司(Banks Island Gold Ltd.)的董事兼高級管理人員，該公司曾在多倫多證交所風險交易所(TSX Venture Exchange)上市，交易代碼為“BOZ”。2016年1月7日，該公司宣佈破產。銀行在破產程序中任命D.Manning&Associates為受託人。破產後，不列顛哥倫比亞省温哥華的FTI Consulting被一家主要有擔保債權人任命為接管人。該受託人隨後申請解除其受託人角色，並於2018年4月4日獲得批准。據莫斯曼先生所知，截至目前，有擔保債權人已接管該財產。到目前為止，銀行仍然沒有從破產程序中解脱出來。

班克斯的本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)和銀行的另外兩名前僱員因涉嫌違反不列顛哥倫比亞省環境管理法(EMA)、省水法和聯邦漁業法，於2016年8月開始接受簡易定罪程序。這些指控與銀行在2014年至2016年期間在不列顛哥倫比亞省班克斯島進行的積極採礦業務有關。法院裁定莫斯曼先生無罪，並宣判無罪。

根據《漁業和水法》，所有指控都與所謂的污染有關。根據EMA，除了兩項輕微罪行外，他所有的罪行都被無罪釋放，法院因此對莫斯曼先生處以1.5萬美元的全球罰款。對一名前僱員和班克斯的所有指控都被撤銷，法院駁回了對另一名前僱員的所有指控。

在做出這一決定後，莫斯曼先生的王室律師和辯護律師都就最初的某些裁決提出了上訴，因為這些裁決與莫斯曼先生有關。不列顛哥倫比亞省最高法院於2019年5月審理了簡易定罪上訴。2020年2月，法院發佈了判決，並下令對此事進行重審。莫斯曼先生的律師目前正在尋求許可，就不列顛哥倫比亞省最高法院的裁決向不列顛哥倫比亞省上訴法院提出上訴。

在第二次審判中，王室指控莫斯曼先生妨礙司法公正，這與根據EMA和其他省和聯邦環境法規提出的基本指控的調查有關。2019年3月6日，法院宣判他無罪。皇室沒有就無罪釋放提出上訴。

本公司並無董事或行政人員與本公司或其任何董事、行政人員、聯營公司或聯營公司進行任何根據證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

審計委員會財務專家

默裏·弗拉尼根(Murray Flanigan)是S-K條例第401(H)(1)項所指的“審計委員會財務專家”。一般而言，“審計委員會財務專家”是指審計委員會的個人成員，此人(A)瞭解公認會計原則和財務報表，(B)能夠評估該等原則在估計、準備金和應計項目會計方面的一般應用，(C)具有與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美的編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，(D)瞭解財務報告的內部控制，以及(E)瞭解審計委員會的職能。吾等已確定Flanigan先生為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。

董事的提名

本公司並無正式程序或委員會推薦新的提名人以供選舉進入董事會或供股東作出該等提名。管理層正與涉及礦產勘探部門的個人保持聯繫，如果我們需要任何新董事，這些個人將被提請董事會注意。管理層將對合適的候選人進行推薦人和背景調查。新的被提名人通常必須在業務管理、對我們公司有戰略意義的領域有良好的記錄，有能力投入所需的時間履行董事的義務和責任，並願意擔任這一職務。

道德守則

在截至2008年7月31日的財政年度內，董事會通過了證券法下S-K條例第406(B)項所指的書面道德準則。道德守則規定我們的董事、高級管理人員和員工有義務披露潛在的利益衝突，並禁止該等人士在未經董事會同意的情況下從事此類交易。

第11項。高管薪酬。

下表列出了過去兩個會計年度，我們的首席執行官、總裁兼董事本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)和我們的首席財務官兼財務主管文斯·布恩(Vince Boon)(“指名高管”)獲得或支付給我們公司的所有服務的補償信息。截至2020年7月31日，我們沒有任何其他高管或前高管在截至2019年7月31日的財年獲得超過10萬美元的總薪酬。根據S-K規例第402(M)(4)項，我們在表中略去某些欄目，因為在任何一年，並無須在該等欄目中申報的獲指名行政主任所獲或支付的補償。

薪酬彙總表
姓名和主要職位	截至七月三十一日止的年度	薪金(C$)	股票獎勵(C$)	期權獎勵(C$)⁽¹⁾	總計(C$)
首席執行官本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)⁽²⁾	2020	180,000	-	270,640	450,640
首席執行官本傑明·W·莫斯曼(Benjamin W.Mossman)⁽²⁾	2019	180,000	-	59,918	239,918
首席財務官文斯·布恩(Vince Boon)	2020	60,000	-	5,867	65,867
首席財務官文斯·布恩(Vince Boon)	2019	60,000	-	-	60,000

(1)有關期權獎勵估值所作假設的説明，請參閲本報告所包括的經審計財務報表附註12。

(2)表示在所列年度內與期權歸屬相關的以股份為基礎的付款。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年7月31日被任命的執行幹事持有的備選方案的相關信息：

財政年度末的傑出股權獎
期權大獎					股票大獎
名字		未行使期權標的證券數量 (#)可行使	期權行權價(C$)	期權到期日期	尚未歸屬的股份數量 (#)	尚未歸屬的股票市值(美元)
本傑明·W·莫斯曼		無⁽¹⁾	不適用	不適用	無	無
文斯·布恩		30,000 10,000	$1.20 $0.70	2023年4月18日 2024年8月21日	無	無
(1)	莫斯曼於2020年7月31日放棄了1097,298個取消選擇。見第13項，“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

僱傭協議

2017年4月19日，我們與本傑明·W·莫斯曼簽訂高管聘任協議，該協議於2018年4月16日修訂(《高管聘任協議》)。於2017年5月1日開始的高管聘用協議規定年薪為18萬美元，根據股票期權計劃和交換政策的條款，莫斯曼先生將不時獲得期權，以維持他購買我們已發行和已發行普通股5%的權利。到目前為止，莫斯曼先生已經根據他的高管聘用協議的條款不時獲得期權。見第13項，“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

高管僱傭協議包括對莫斯曼先生的補償條款，如果控制權發生變更，他被無故解僱，他在高管僱傭協議所設想的情況下辭職，或者他在我們受僱期間死亡。如果控制權發生變更，而莫斯曼先生在控制權變更之日起一(1)年內被解聘，或者如果莫斯曼先生因發生某些事件(包括其總體權力和責任發生重大不利和根本變化)而終止受僱，則莫斯曼先生將有權獲得相當於莫斯曼先生當時適用年薪三(3)年的一次性付款。如果莫斯曼先生在沒有正當理由的情況下被解僱，則莫斯曼先生將有權獲得相當於莫斯曼先生當時適用年薪的三(3)個月的金額，並有權維持有效，直至18個月期滿和莫斯曼先生去世的最早者，參與我們的某些福利計劃和股票期權計劃。如果莫斯曼先生在受僱於我們期間去世，則莫斯曼先生的遺產將有權繼續讓莫斯曼先生參與我們的股票期權計劃，但須遵守股票交換要求、我們的股票期權計劃以及高管僱傭協議的條款。

除了莫斯曼先生將所有的工作時間都投入到我們的業務中外，我們預計我們的高管將把大約40%的工作時間分配給我們的業務。

福利計劃

我們目前沒有任何養老金計劃、利潤分享計劃或類似的計劃，以使我們的高級管理人員、董事或員工受益，但我們可能會在未來建立這樣的計劃。

董事薪酬

我們的董事因在董事會任職而獲得報酬。管理董事作為董事不收取服務費，但他們作為僱員或顧問提供的服務可能會獲得補償。

下表列出了截至2020年7月31日的一年中擔任董事但不符合被任命高管資格的個人的薪酬。

名字	以現金形式賺取或支付的費用(加元)	期權獎勵(C$)⁽¹⁾	總計(C$)
穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)⁽²⁾	28,922⁽⁴⁾	23,468	52,390
託馬斯·I·維爾斯(Thomas I.Vehrs)	26,764 ⁽⁴⁾	23,468 ⁽⁵⁾	50,232
約翰·G·普魯斯特	26,870	44,003 ⁽⁵⁾	70,873

勞倫斯·勒帕德⁽³⁾		26,865	58,671	85,536
(1)	有關期權獎勵估值所作假設的説明，請參閲本報告中包括的經審計財務報表附註10。
(2)	弗拉尼根於2019年6月27日當選為董事。
(3)	勒帕德先生於2019年8月22日被任命為董事。
(4)	表示董事費用。
(5)	代表與截至2020年7月31日的年度內授予的期權相關的基於股票的付款。

第12項。若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2020年10月27日，我們普通股的實益擁有權，具體情況為：(A)擔任董事和/或在上文第11項“高管薪酬”中被確認為“指定高管”的每個人，以及我們所有現任董事和高管作為一個羣體，實益擁有我們普通股的所有權；(B)我們所知的每個人實益擁有我們任何類別有投票權證券的5.0%以上。

任何人被視為實益擁有任何股份，而該人直接或間接對該股份行使單獨或分享投票權或投資權，或該人有權在60天內隨時透過行使購股權或認股權證或其他方式取得實益擁有權。除非另有説明，本公司高級管理人員和董事在表中所示股份的投票權和投資權僅由實益擁有人行使。

就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或一組人有權在60天內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算下列個人或團體持有的普通股中已發行股票的百分比，該個人或團體有權在2020年10月27日起60天內收購的任何股票均被視為已發行股票，但就計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。在此包括任何被列為實益擁有的股票並不構成承認實益擁有。

公司名稱和地址實益擁有人	金額和成本產品的性質有利可圖所有權	百分比班級⁽¹⁾
被任命為首席執行官和董事

本傑明·W·莫斯曼	1,607,043⁽²⁾	5.7%

文斯·布恩	49,607 ⁽³⁾	*

穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)	40,000 ⁽⁴⁾	*

約翰·G·普魯斯特	3,303,878⁽⁵⁾⁽⁸⁾	11.2%

託馬斯·I·維爾斯(Thomas I.Vehrs)	85,000 ⁽⁶⁾	*

勞倫斯·勒帕德	3,068,406⁽⁷⁾	11.1%

全體行政人員和董事(6人)	8,153,934^{(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)}	25.5%

*5%的業主*

南方Arc Minerals Inc.豪街669號650號套房温哥華，BC V6C 0B4	2,390,612⁽⁸⁾	8.2%

EMA GARP基金，有限責任公司格羅夫街211號馬薩諸塞州韋爾斯利，郵編：02482 +	1,959,656⁽⁹⁾	7.2%
Yamana Gold Inc.
皇家銀行廣場北塔灣街200號，套房2200 安大略省多倫多，M5J 2J3	4,132,459⁽¹⁰⁾	14.68%

	(1)	基於截至2020年10月27日已發行和已發行的26,770,298股普通股。
	(2)	本傑明·W·莫斯曼，我們的首席執行官、總裁兼董事，持有202,829股普通股，65,714股認股權證，其中10,000股可在2021年3月1日之前以每股1.30加元的價格可行使為普通股，其中35,741股可在2021年7月3日之前以每股1.00加元的價格行使為普通股，其中20,000股可在2022年7月31日之前以每股1.00美元的價格行使為普通股，其中1,741股可在2022年7月31日之前以每股1.00加元的價格行使為普通股
	(3)	我們的首席財務官兼財務主管文斯·布恩(Vince Boon)持有9,607股普通股和40,000份股票期權，其中30,000股可在2023年4月18日之前以每股1.20加元的價格轉換為普通股，其中10,000股可在2024年8月21日之前以每股0.7加元的價格轉換為普通股。

(4)

董事Murray Flanigan持有4萬份股票期權，每份期權可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格轉換為普通股。

(5)

董事約翰·G·普魯斯特(John G.Proust)持有583,878股普通股，345,000份股票期權，其中12,000股可在2023年4月18日之前以每股1.20加元的價格行使為普通股，其中150,000股可在2023年11月29日之前以每股0.9加元的價格行使為普通股，其中75,000股可在2024年8月21日之前以每股0.7加元的價格行使為普通股。普魯斯特先生是Southern Arc Minerals Inc的董事長兼首席執行官兼董事。

(6)

董事Thomas I.Vehrs持有8.5萬份股票期權，其中2.5萬份可在2023年4月18日之前以每股1.20加元的價格行使為普通股，其中2萬份可在2023年11月29日之前以每股1.00加元的價格行使為普通股，其中4萬份可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格行使為普通股。

(7)

董事勞倫斯·勒帕德(Lawrence Lepard)持有591,875股普通股，並通過他的子女間接受益於另外135,000股普通股。勒帕德還持有10萬份股票期權和281,875份認股權證，其中81,875份在2021年9月17日之前可以每股1.20加元的價格轉換為普通股，其中20萬份可以每股1.00加元的價格轉換為普通股，2022年8月19日之前可以每股1.00加元的價格轉換為普通股。每一份股票期權可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格轉換為普通股。萊帕德先生是EMA GARP GP，LLC的唯一成員和經理，該公司是EMA GARP Fund，LP的普通合夥人。見注(9)。

	(8)	Southern Arc Minerals Inc.持有15,612股普通股和2,375,000股認股權證，其中2,000,000股可在2021年4月18日之前以每股1.50加元的價格行使為普通股，其中375,000股可在2020年11月5日之前以每股1加元的價格行使為普通股。約翰·G·普魯斯特，我們的董事之一，也是Southern Arc Minerals Inc.的董事長兼首席執行官兼董事。見注(5)。
	(9)	EMA GARP基金，LLP持有1,462,989股普通股和496,667份認股權證，其中130,000股可在2021年4月18日之前以每股1.50加元的價格可行使為普通股，其中50,000股可在2022年7月3日之前以每股1.00加元的價格可行使為普通股，其中250,000股可在2022年8月19日之前以每股1加元的價格可行使為普通股，其中66,667股可在2022年8月19日之前以每股1.00加元的價格行使EMA GARP GP，LLC是EMA GARP基金LLP的普通合夥人。我們的董事之一勞倫斯·勒帕德是EMA GARP GP，LLC的唯一成員和經理。見注(7)。
	(10)	由Yamana Gold Inc的全資子公司Meridian Jerritt Canyon Corp.實益擁有的Meridian Jerritt Canyon Corp.包括2754,972股普通股和1,377,486股認股權證，在2021年3月1日之前，每股認股權證都可以每股1.30加元的價格轉換為普通股。
	*	不到1%。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排，包括任何人對其證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致我們公司的控制權在隨後的日期發生變化。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2016年3月23日，董事會批准通過一項激勵性股票期權計劃，規定向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予相當於我們普通股最高10%的期權(“該計劃”)。截至2020年7月31日，根據該計劃，以每股1.00加元至2.80加元的價格購買353,716股票的期權未償還給14人。

我們沒有任何其他補償計劃授權我們的股權證券發行。

股權薪酬計劃信息

截至2020年7月31日

計劃類別

用户數量為證券至被簽發在鍛鍊

的傑出的選項，認股權證和權利

加權的-平均值鍛鍊價格傑出的選項，認股權證和權利

數量：證券

剩餘可用時間為

未來發行量：在權益項下補償平面圖(不包括證券反映在(A)欄)

(a)

(b)

(c)

股東批准的股權補償計劃

無

未經股東批准的股權薪酬計劃

353,716

C$1.50

1,850,880

總計

353,716

C$1.50

1,850,880

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些關係和相關交易

2018年4月17日，我們與J.Proust&Associates Inc.(“JPA”)簽訂了一項諮詢協議，JPA是我們的董事之一John Proust擁有的一家管理服務公司。JPA同意向公司提供公司可能要求的商業諮詢、財務、會計和公司行政服務，包括一名首席財務官、一名財務總監和公司祕書，外加使用配備齊全的辦公室，月費為7100加元，年費為85200加元。該協議規定，公司可以根據董事會的不時決定，向JPA或其員工授予股票期權。該協議的有效期為一年，從2018年4月17日開始。2018年12月13日，雙方修改了協議，將賠償提高到每月15,000加元，或年化18萬加元，並修改協議期限，新的一年期限從2019年1月1日開始，此後逐月繼續，除非雙方根據協議條款終止協議。在截至2020年7月31日的年度內，公司根據本協議向JPA支付了133,708美元。

於2018年10月16日，吾等與Yamana Gold Inc.的全資附屬公司Meridian Jerritt Canyon Corp.(“Meridian”)訂立一項協議，據此Meridian透過購買1,750,000台設備完成對本公司175萬加元的策略性初步投資(“協議”)。*根據協議，子午線有權參與我們未來的任何股權融資，只要它擁有我們已發行普通股5%或更多的流通股，以維持其股權百分比或將其股權增加到我們已發行和流通股的19.9%。此外，Meridian將被允許提名一名個人進入我們的董事會，並任命兩名成員進入我們的諮詢委員會。該協議亦就吾等建議轉讓或出售I-M礦山項目全部或任何部分的任何權益(包括合資權益)，授予Meridian獨家要約及優先購買權，期限為融資結束後六個月，其條款及條件將由訂約方協定。第一要約權已過期。

2020年7月31日，本傑明·莫斯曼(Benjamin Mossman)總統。本公司行政總裁及一名董事自願向本公司交出註銷1,097,298份購股權(“已註銷購股權”)。被取消的期權的行權價格從每股0.70加元到2.40加元不等，具體如下：

數量購股權股份	行權價格	原始日期格蘭特的	到期日
461,284	加元0.70美元	2019年8月21日	2024年8月21日
100,000	加元1.00美元	2018年11月29日	2023年11月29日
263,100	加元1.20美元	2018年4月19日	2023年4月19日
58,660	加元2.00美元	2016年8月8日	2021年8月8日
214,254	加元2.40美元	2016年12月27日	2021年12月27日
總計1097298

莫斯曼提出放棄取消的期權，以騰出額外的授權資本，以幫助推動2020年7月31日完成價值3,272,875美元的私募。莫斯曼先生提出交出已註銷購股權的要約的條件是，一旦本公司的授權資本增加，或有足夠的授權資本可用，本公司將授予莫斯曼先生新的購股權，以取代已註銷的期權，價格和條款將根據適用的證券和證券交易所規定並受其限制而確定。我們不能發行替換期權，直到我們普通股的額外股份獲得批准，然後這些股票可以在行使替換期權時預留用於發行。

2020年9月18日，我們召開了股東特別大會，會上公司股東批准將我們的法定普通股從40,000,000股增加到400,000,000股。2020年9月22日，我們向莫斯曼先生授予了1,338,500份股票期權。新的股票期權在2025年9月22日之前可以每股0.90美元(約1.20加元)的價格行使。

董事獨立性

由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們目前使用納斯達克上市規則第5605(A)(2)條中的定義來確定董事獨立性，該定義規定，“獨立董事”是指公司高管或僱員以外的人，或公司董事會認為會干擾行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

·該董事是該公司的僱員，或在過去三年的任何時間曾是該公司的僱員；

·該董事或該董事的一名家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月期間從公司接受了超過12萬美元的任何補償(受某些例外情況的限制，除其他事項外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)；

·該董事的家庭成員是該公司的行政人員，或在過去三年內的任何時間曾是該公司的行政人員；

·董事或董事的家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或高管，該實體在本會計年度或過去三個會計年度的任何一年向該實體支付的款項或從該實體獲得的款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%或20萬美元，兩者以較大者為準(受某些例外情況的限制)；

·該董事或該董事的家屬受僱為某一實體的高管，而該實體在過去三年內的任何時間曾有該公司的任何高管在該其他實體的薪酬委員會任職；或

·董事或董事的家屬是公司外部審計師的現任合夥人，或在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或僱員，並參與公司的審計工作。

我們已經確定，穆雷·弗拉尼根、勞倫斯·勒帕德、約翰·普魯斯特和託馬斯·維爾斯都符合獨立的定義。

第14項。主要會計費及服務費。

下表顯示了我們公司的審計師Davidson&Company LLP特許會計師事務所在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財年收取的費用，並在下表彙總了每個類別下提供的服務：

	2020年7月31日 (C$)	2019年7月31日 (C$)
審計費	63,140	30,000
審計相關費用	31,378	29,937
税費	-	-
所有其他費用	-	-

審計費用包括為審計綜合財務報表和審查季度中期綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用。

與審計相關的費用包括對SEC評議函和管理層回覆的審查。

税費包括納税合規費和其他税務籌劃諮詢服務。

所有其他費用：在截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度裏，Davidson&Company沒有為其他合規目的提供的專業服務收取費用。

我們的董事會已經建立了審批前的政策和程序，根據這些政策和程序，董事會批准了戴維森公司在2018年和2017年提供的上述審計和審計相關服務，這與董事會聘用我們公司的獨立審計師的責任一致。董事會還考慮了我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否與保持獨立性的審計師兼容。董事會認定，提供此類服務符合戴維森公司保持其獨立性的原則。

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表。

(a)以下財務報表作為本報告的一部分提交：

瑞星黃金公司合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

截至2020年7月31日和2019年7月31日的合併資產負債表

截至2020年7月31日和2019年7月31日的綜合經營和全面虧損報表

截至2020年7月31日和2019年7月31日的合併現金流量表

截至2020年7月31日和2019年7月31日的股東權益(赤字)合併報表

合併財務報表附註

(b)以下證物作為本報告的一部分歸檔：

數展品説明

3.1 公司章程，修訂至2017年3月29日⁽¹⁾

3.2 變更證書於2019年12月16日生效**

3.3日期為2020年9月18日的修訂證明書*

3.4附例⁽²⁾

4.1股本説明

10.1日期為2016年3月23日的激勵性股票期權計劃⁽¹⁾

10.2與本傑明·莫斯曼簽訂的僱傭協議，日期為2017年4月19日⁽¹⁾

10.32018年4月16日與本傑明·莫斯曼簽訂的僱傭協議修正案，日期為2017年4月19日⁽³⁾

10.4與Fred Tejada簽訂的地質諮詢服務協議自2017年4月20日起生效⁽¹⁾

10.52018年5月1日與凱爾·託馬斯簽署的諮詢服務協議⁽³⁾

10.6與Yamana Gold Inc.的全資子公司Meridian Jerritt Canyon Corp.簽訂的認購協議格式，日期為2018年10月16日⁽⁴⁾

10.7與J.Proust&Associates Inc.簽訂的諮詢協議，於2018年12月13日修訂⁽⁵⁾

10.8向Meridian Jerritt Canyon Corp.發行的可轉換債券，日期為2019年2月14日⁽⁶⁾

10.9Rise Grass Valley Inc.以Meridian Jerritt Canyon Corp.為受益人的可轉換債券擔保，日期為2019年2月14日⁽⁶⁾

10.10以Meridian Jerritt Canyon Corp.為受益人的抵押品協議，日期為2019年2月14日⁽⁶⁾

10.11Rise Grass Valley Inc.與Eridanus Capital LLC之間的貸款協議，日期為2019年8月30日

10.12以Eridanus Capital，LLC為受益人的抵押品協議，日期為2019年8月30日

10.13為Eridanus Capital LLC受託人傑裏米·A·M·埃文斯(Jeremy A.M.Evans)簽署的信託契據，日期為2019年8月30日

14.1道德守則⁽⁷⁾

14.1註冊人的子公司⁽¹⁾

23.1戴維森公司同意

31.1根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

31.2根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席財務官證書

32.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書

32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證書

101.INSXBRL實例文件

101.SCHXBRL分類架構鏈接庫文檔

101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEFXBRL-分類擴展定義Linkbase文檔

101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

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(1)包括在我們於2017年9月5日提交的表格S-1的註冊聲明中作為證物，並通過引用併入本文。

(2)包括在我們於2008年2月19日提交的表格S-1的註冊聲明中作為證物，並通過引用併入本文。

(3)包括在我們於2018年5月29日提交的表格S-1的註冊聲明中作為證物，並通過引用併入本文。

(4)包括在我們於2018年11月26日提交的表格S-1註冊聲明的生效後修正案1號的證物中，並通過引用併入其中。

(5)包括在我們於2019年1月17日提交的表格S-1註冊聲明中作為證據，並通過引用併入本文。

(6)包括在我們於2019年4月17日提交的表格S-1註冊聲明中作為證據，並通過引用併入本文。

(7)作為我們於2008年10月30日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案的證物，並通過引用併入本文。

(8)包括在我們於2019年10月29日提交的Form 10-K年度報告中作為證物，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2020年10月27日

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

/s/ 本傑明·莫斯曼

本傑明·莫斯曼

首席執行官兼董事

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

/s/ 本傑明·莫斯曼

本傑明·莫斯曼

首席執行官兼董事

(首席行政主任)

2020年10月27日

/s/ 文斯·布恩

文森特·布恩

首席財務官，財務主管

(首席財務會計官)

2020年10月27日

/s/ 穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)

穆雷·弗拉尼根(Murray Flanigan)

導演

2020年10月27日

/s/ 約翰·普魯斯特

約翰·普魯斯特

導演

2020年10月27日

/s/ 託馬斯·維爾斯

託馬斯·維爾斯博士

導演

2020年10月27日

/s/ 勞倫斯·勒帕德

勞倫斯·勒帕德

導演

2020年10月27日