首席財務官傑西卡·L·託馬斯
325 華盛頓大道支線，
紐約州奧爾巴尼，郵編：12205
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+1-518-218-2511
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2020年12月22日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
東北大街100號F
華盛頓特區20549

Re：機械技術公司
對SEC的迴應 評議函
日期：2020年12月8日
表格10註冊表第1號修正案
於2020年11月25日提交
第000-06890號文件

女士們、先生們：

本信是對您在2020年12月8日的信中所提意見的迴應。為方便起見，您在信函中提出的意見如下 ，隨後是公司的回覆。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表
注1.操作性質，F-6頁

1.請參考我們之前的評論3.根據您截至2019年12月31日的年度淨收入，您對Giga Watt的收購似乎對您的財務報表具有重要意義。請回復以下內容：

i.修訂以清楚描述您根據ASC 805進行的收購的會計處理，包括它是資產收購還是業務收購。此外，尚不清楚您表示將為新的加密貨幣挖掘操作提供基石的收購為何只包括租賃改進。 請充分解釋。

a.如註冊聲明中所述，EcoChain，Inc.在美國華盛頓州東區破產法院從Giga Watt破產法第11章受託人手中收購了Giga Watt，Inc.(Giga Watt，Inc.)的某些資產。 由於EcoChain沒有獲得Giga Watt或其加密貨幣開採業務的控制權，此次交易並不是ASC 805中定義的 業務組合，而僅僅是一項資產收購。EcoChain沒有繼續千兆瓦以前的業務，也沒有將這種以前的業務與自己的業務整合在一起，而是利用如此購買的資產開始了自己的新加密貨幣開採業務。 特別是，EcoChain收購的千兆瓦資產的公允價值被分配給租賃改進，使EcoChain能夠建立其加密貨幣的基礎

華盛頓大道分機325號|電話：518.218.2550 F：518.218.2506|www.mtiInstruments.com

基礎設施，並快速開始自己的加密貨幣挖掘操作。除其他事項外，EcoChain沒有收購Giga Watt的任何負債、購買其任何應收賬款或將此類資產的任何收購價分配給商譽或Giga Watt 知識產權資產(後者僅作為防禦性措施收購，見下文第(Iv)段進一步討論)。因此，根據ASC 805-10-55-5A，EcoChain從Giga Watt收購的資產不被視為企業，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。因此，本次交易不構成ASC 805-10-20中定義的企業合併。

在我們對註冊聲明的下一次(生效後)修訂中，我們打算在F-6頁第三段的第二句話中添加新的內容：？EcoChain在華盛頓州美國破產法院東區的破產案件中從Giga Watt破產法第11章受託人手中購買了這些資產。公司管理層不認為EcoChain從Giga Watt購買的資產構成業務，因為幾乎所有收購的總資產的公允價值都集中在一組類似的可識別資產中。因此，管理層不認為收購此類資產是ASC 805定義的業務合併。

關於您對從Giga Watt收購的資產(構成本公司新的加密貨幣開採業務的基石，但僅包括租賃改進)的評論，我們注意到， 除了收購租賃改進外，EcoChain還簽訂了三份獨立的租賃轉讓協議，為EcoChain提供了建立自己的加密貨幣開採業務所需的空間。(br}b)關於您對從Giga Watt收購的資產的評論，我們注意到，除了收購租賃改進之外，EcoChain還簽訂了三項獨立的租賃轉讓協議，為EcoChain提供了建立自己的加密貨幣開採業務所需的空間。租賃改進以及租賃協議本身是管理層認為構成 其新業務的基石，因為它允許EcoChain設置基準基礎設施，以快速高效地建立自己的加密貨幣挖掘業務 。

2.我們還注意到您在F-8頁上披露，作為 收購的一部分，您將承擔Giga Watt與現有租賃和公用事業電源相關的某些合同義務。請告訴我們，作為採購會計的一部分，你們是如何記錄這些債務的。

a.本公司根據ASC 842的要求記錄了與現有租賃相關的使用權資產和相關負債。

b.我們沒有將公用事業供電記錄為義務，因為相關協議規定公司有權隨時取消協議，因此供電公司提供公用事業服務，無需事先通知，不受處罰，在提供終止通知時也不承擔任何進一步義務。由於本公司在公用事業供電方面有且沒有承諾，我們不認為這是一項 義務，也沒有將其記錄為 義務。

ii.解釋您是如何記錄作為採購會計一部分獲得的知識產權和其他財產的。

a.如上所述，我們不認為EcoChain收購Giga Watt資產是ASC 805中定義的業務組合，整個購買價格都分配給了租賃改進。我們確定 不存在與Giga Watt知識產權相關的價值。雖然EcoChain確實根據作為註冊聲明附件10.35提交的知識產權轉讓協議購買了Giga Watt的某些知識產權，但這樣做完全是為了品牌的完整性和防禦性。管理層進一步確定，Giga Watt，Inc.品牌因破產程序而受損，因此收購的知識產權被持有， 沒有分配任何價值。有關通過購買資產獲得的其他財產，請參見上文第(Ii)節中的答覆。

iv.最後，請告訴我們您如何得出結論，根據S-X規則第8-04條，您不需要提供被收購方的經審計財務報表。在這樣做的時候，請向我們提供您的顯著性測試結果。如果意義重大， 請注意，還需要根據S-X規則8-05提供形式信息。

a.法規S-X規則8-04適用於已收購或待收購企業的財務報表，這些財務報表必須在 證券交易委員會備案文件中提供。如上所述，我們不認為EcoChain對Giga Watt資產的收購是對業務的收購，因此，我們不認為此類收購是ASC 805中定義的業務合併。 因此，我們不認為S-X規則8-04適用於Giga Watt交易。

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我們相信註冊聲明是對您的意見的迴應。如果我們能為員工的審查提供幫助， 請致電(518)218-2511或發送電子郵件至jthoma@mtiInstruments.com與以下簽字人聯繫。