美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-54437

HyperSolar， Inc.

(註冊人在其章程中的姓名 )

10 E.Yanonali，加利福尼亞州聖巴巴拉市36號套房，郵編：93101

(主要執行機構地址 )(郵編)

發行人 電話：(805)966-6566

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年5月8日，註冊人普通股流通股數量為1,931,945,570股。

HyperSolar， Inc.

索引

第 部分i-財務信息

項目1.財務 報表

HyperSolar，Inc.

濃縮資產負債表

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

HyperSolar， Inc.

操作的濃縮語句

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 和九個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

HyperSolar， Inc.

股東虧損簡明報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

隨附的 附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

HyperSolar， Inc.

現金流量簡表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

HyperSolar，Inc.

財務報表簡明附註 -未經審計

2020年3月31日和2019年3月31日

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此， 它們不包括公認會計原則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平陳述所必需的。 截至2020年3月31日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年6月30日的年度可能預期的業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2019年6月30日的10-K表格中包含的財務報表及其腳註 。

持續經營的企業

隨附的簡明 未經審核財務報表乃以持續經營會計為基礎編制，考慮經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的簡明未經審計財務報表 不反映如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。公司 不產生收入，運營現金流為負，這令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業以及使用持續經營基礎的適當性取決於(其中包括)籌集額外資本。該公司歷來通過私募股權和債券獲得 資金。管理層相信，它將能夠繼續通過向現有股東和潛在的新投資者出售證券來籌集資金 ，以提供所需的額外現金，以在公司債務到期時 履行這些義務，並使其核心業務得以發展。不能保證 公司將能夠繼續籌集所需資本。

本摘要介紹HyperSolar，Inc.的重要會計政策，旨在幫助您理解公司的財務報表。 財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。 財務報表和附註代表公司管理層，負責其完整性 和客觀性。這些會計政策符合美國公認的會計原則 ，並在編制財務報表時一直沿用。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

使用預估的

根據 美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設是： 影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的數額。(br}根據美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值 、應計項目、所得税、基於股票的薪酬支出、二項式網格估值模型投入、衍生負債 和其他因素。管理層認為，它在得出這些估計時作出了合理的判斷。因此，條件的更改 可能會影響這些估計。

無形資產

該公司擁有專利申請 以保護其專有生物基背板背後的發明和工藝，該背板是傳統上由石油基薄膜製成的光伏太陽能組件背面的保護層。使用年限有限的無形資產將繼續在其使用年限內攤銷 。

本公司確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的攤銷費用分別為5794美元和4555美元。

HyperSolar，Inc.

財務報表簡明附註 -未經審計

2020年3月31日和2019年3月31日

每股淨收益(虧損) 計算

每股淨收益(虧損) 規定了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損)是 除以本年度已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損) 的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，只是分母有所增加，以包括股票期權和基於股票的獎勵的影響 (附註4)，外加假設的可轉換債務(附註5)。

截至2020年3月31日的9個月，本公司計算了196,250,000份未償還股票期權和2,029,545美元可轉換為普通股的可轉換債務 的攤薄影響。股票期權和可轉換債券沒有包括在每股淨收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

截至2019年3月31日的9個月，本公司計算了186,250,000未償還股票期權和2,456,100美元可轉換為普通股的可轉換債務 的攤薄影響。股票期權和可轉換債券沒有計入每股淨收益 ，因為它們的影響是反稀釋的。

股權激勵計劃和 股票期權

股權激勵計劃

2018年12月17日，董事會 批准通過了《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，根據《計劃》預留和預留3億股普通股 供發行。該計劃的目的是促進公司的成功，並 通過授予獎勵提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而增加股東價值。 獎勵是基於績效的薪酬，根據本計劃作為 激勵性股票期權(ISO)或不合格股票期權授予。每項期權的每股行權價不得低於授予期權當日普通股公允市值的100%。公司定期向員工和非員工發行股票 期權和認股權證，用於服務和融資成本的非融資交易。 公司根據財務會計準則委員會的權威 指導，對向員工和非員工發放和授予的股票期權進行核算，而股票薪酬的價值是基於計量 日期確定的，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)完成必要的 業績以賺取股權工具的日期。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在 授權期內攤銷。在 非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權，並在 測量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。截至2020年3月31日，公司已授予1.86億股股權激勵股票期權，剩餘儲備為114000, 000。普通股可以行使期權。

基於股票的薪酬

本公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和認股權證，以支付服務和融資成本。 本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指導 對向員工發放和授予的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量並在 歸屬期內確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指導，根據 向非僱員發放和授予的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬的價值則基於計量日期 ，該計量日期在a)達成業績承諾的日期，或b)在 賺取股權工具所需的業績完成的日期。非員工股票薪酬費用通常 在授權期內按直線攤銷。在非員工沒有未來績效要求的特定情況下 ，期權授予會立即授予，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用 。截至2020年3月31日，公司已授予10,250,000股基於股票的補償股票 期權，這些期權可用於普通股。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值， 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，在可行的情況下估計該價值 。截至2020年3月31日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據、可轉換 票據和衍生負債的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

HyperSolar，Inc.

財務報表簡明附註 -未經審計

2020年3月31日和2019年3月31日

金融工具的公允價值

我們採用ASC主題820作為 按公允價值定期計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值， 根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露 。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格 。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

我們按公允價值經常性計量某些金融 工具。按公允價值經常性計量的資產和負債如下： 截至2020年3月31日(見附註6)：

以下是在確定近似公允價值時使用了3級投入的衍生負債的對賬 ：

研究與開發

研發成本 在發生時計入費用。截至2020年和2019年3月31日的9個月，研發總成本分別為393,265美元和207,234美元

計入 衍生品

本公司對所有 其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化將在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用概率加權平均系列二項式點陣公式 定價模型來評估衍生工具的價值

衍生品 工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，將在每個 報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算。

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財務報表簡明附註 -未經審計

2020年3月31日和2019年3月31日

最近 發佈了會計聲明

2017年8月，FASB發佈了會計準則更新ASU-2017-12(主題815)-《針對 套期保值活動的會計改進》，要求實體在報告套期保值項目盈利影響的同一報表 行項目中列示套期保值工具的盈利影響。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的 財年，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案 在2019年12月15日之後的財年以及從2020年12月15日之後的財年開始的過渡期內有效。允許在更新發布後的任何過渡期內及早採用。本公司認為採用ASU-2017不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了會計 標準更新ASU 2018-07(主題505)-“與非員工共享支付安排”，簡化了對授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，有關 向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。根據ASU 2018-07，股權分類非員工股票支付的計量將固定在授予日期，如 ASC 718所定義，並將使用術語非員工授權期，而不是必需的服務期。此更新中的修訂 從2018年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有 其他實體，修正案在2019年12月15日之後的財年生效，並在2020年12月15日之後的 財年內的過渡期內生效。如果尚未發佈財務報表，則允許儘早採用。公司 目前正在評估採用ASU 2018-07對公司財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了更新的會計準則ASU 2018-13(主題820)-“公允價值計量”，其中更改了 未實現損益、用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述僅適用於最初採用的會計年度中最近的 中期或年度。所有其他修訂應追溯 應用於自生效日期起提交的所有期間。此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效。允許在發行時及早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2018-13年對本公司財務報表的影響。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響 。

截至2020年3月31日的9個月

在截至2020年3月31日的9個月內，本公司在轉換 中的可轉換票據時發行了683,999,878股普通股，本金為917,441美元，外加149,000美元的應計利息和10,100美元的其他費用(基於轉換價格從0.00095美元到0.0041美元不等)。

在截至2020年3月31日的9個月內，本公司發行了74,787,283股普通股，用於提供服務，公允價值 為每股0.002-0.0072美元，金額為267,789美元。

截至2019年3月31日的9個月

截至2019年3月31日止九個月內，本公司於轉換可換股票據時發行79,148,469股普通股，金額為152,200美元，外加應計利息32,940美元，按轉換價格由0.0083美元至0.0099美元計算，債務轉換的公允價值虧損總額為550,800美元。

在截至2019年3月31日的9個月內，本公司發行了17,139,250股普通股，用於提供服務，每股票面價值為0.008-0.0105美元，金額為161,122美元。

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財務報表簡明附註 -未經審計

2020年3月31日和2019年3月31日

股票期權計劃

截至2020年3月31日，未償還的非合格普通股期權為10,250,000 。每個期權在期權協議中指定的日期到期，該日期 不晚於第五(5))自期權授予日期起計的週年紀念日。截至2020年3月31日，250,000份 期權全部歸屬，到期日為2020年3月31日，可按每股0.02245美元的行權價行使； 10,000,000份非限定普通股期權，立即歸屬三分之一，第二年和第三年各佔三分之一。 期權全部歸屬，到期日為2022年10月2日，可按每股0.01美元的行權價行使。

2019年1月23日， 公司發行了170,000,000份股票期權，其中三分之一(1/3)立即歸屬，其餘的將在這些期權的日期(剩餘區塊)之後歸屬 四分之一(1/24)。第一個區塊應立即可執行，並可在七(7)年內執行。期權在2022年1月23日之前完全授予。

2019年1月31日， 公司發行了600萬份股票期權，其中三分之二(2/3)立即授予，其餘的將從這些期權之日(剩餘區塊)起每月授予十二分之一 (1/12)。第一個區塊應立即可執行 ，並可執行七(7)年。期權於2020年1月31日完全授予。

2019年7月22日， 公司發行了1000萬份股票期權，其中三分之一(1/3)立即授予，其餘的將從這些期權之日(剩餘區塊)起每月授予四分之一(1/24)。第一個區塊應立即可執行 ，並可執行七(7)年。期權將在2020年7月22日之前完全授予。

以下是公司股票期權活動和相關信息的摘要 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，營業報表中確認的與授予這些期權 相關的基於股票的薪酬 費用分別為571,594美元和598,043美元。

HyperSolar，Inc.

財務報表簡明附註 -未經審計

2020年3月31日和2019年3月31日

截至2020年3月31日，扣除債務貼現350,730美元后的 未償還可轉換本票摘要如下：

未來五年長期債務的到期日 扣除債務貼現後如下：

截至2020年3月31日，2,029,545美元的可轉換本票 的剩餘債務貼現為350,730美元，淨餘額為1,678,815美元。

2015年4月9日， 公司發行了本金總額高達50萬美元的10%可轉換本票(簡稱2015年4月票據)。在簽署可轉換本票後，公司收到了50000美元的分期付款。公司 收到了450,000美元的額外批次，總金額為500,000美元。2015年4月票據自每一批債券的生效日期起計九(9) 個月到期。第二次延期至2016年10月9日。2017年1月19日，投資者將2015年4月的票據從每批債券的生效日期起額外延長了60個月， 將於2020年4月9日到期。2015年4月的票據可轉換為本公司普通股，價格相當於每股0.01美元的可變轉換價或每股預付款原定生效日期以來最低交易價的50%(50%)，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 ，兩者中較小者的可變轉換價為每股0.01美元或最低交易價的50%(50%)。如果本公司未能按照收到轉換通知後 三(3)個工作日的時間交付股票，貸款人可以在出售全部 股票之前的任何時間撤銷任何部分。貸款人在任何情況下均無權轉換2015年4月期票據的任何部分，以致貸款人及其聯屬公司實益 擁有超過4.99%的本公司普通股流通股的所有權。 貸款人在任何情況下均無權轉換2015年4月票據的任何部分，使貸款人及其聯屬公司實益 擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。在 附加中，對於每個轉換，如果, 如果股票在第四個工作日(包括轉換之日 )之前沒有交付，在股票交付之前，第三個工作日(包括轉換之日 )之後的每一天都將被處以每天1500美元的罰款。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司發行了212,079,164股普通股，換算金額為192,600美元，外加應計利息74,285美元。截至2020年3月31日，2015年4月票據的餘額為0美元。

2016年1月28日，公司 發行了本金總額高達500,000美元的10%可轉換本票(“2016年1月票據”)。 在簽署可轉換本票後，公司收到了10,000美元的分期付款。該公司收到了額外的 批，金額為49萬美元，總金額為500,000美元。2016年1月票據自每一批債券的生效日期 起計十二(12)個月到期。2017年1月19日，投資者將2016年1月票據的有效期延長了六十(60)個月，截止日期為2022年1月27日。2016年1月票據可轉換為本公司普通股 ，價格相當於每股0.01美元或 每股最初生效日期以來最低交易價或授予的最低每股有效價格的50%(50%)的可變轉換價 ，兩者中較小者的可變轉換價為每股0.01美元或50%(50%) ，其中較小者的可變轉換價為每股0.01美元或50%(50%) 每批債券的生效日期將於2022年1月27日到期。 2016年1月票據可轉換為本公司普通股 股票 如果本公司未能在收到轉換通知後三(3)個工作日的期限內交付股票，貸款人可以在出售所有這些股票之前的任何時間撤銷任何部分，全部或部分該特定換股可歸因於未售出股份 ，並將已撤銷的換股金額退還本金，並將已撤銷的換股股份退還給本公司。 貸款人在任何情況下均無權轉換2016年1月票據的任何部分，以致貸款人及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股 。此外， 每次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)前沒有交付， 罰款1美元, 於第三個營業日(包括換股當日)後每日計提500元 ，直至股份交付為止。在截至2020年3月31日的9個月內，該公司通過 本金轉換髮行了150,217,622股普通股，金額為101,860美元，外加40,847美元的利息。截至2020年3月31日，2016年1月票據餘額為398,140美元。

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2020年3月31日和2019年3月31日

2017年2月3日，公司 發行了本金總額高達50萬美元的10%可轉換本票(“2017年2月票據”)。 在簽署可轉換本票後，公司收到了6萬美元的分期付款。該公司收到了額外的 批，金額為440,000美元，總額為500,000美元。2017年2月票據自每一批債券的生效日期 起計十二(12)個月到期。2017年2月票據將於2018年2月3日到期，自每批債券生效日期起自動延期六十(60)個月 。2017年2月票據可轉換為本公司普通股，價格 等於每股0.01美元的可變轉換價格或自 各部分最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三個 (3)個工作日的時間框架交付股份，貸款人可在出售全部該等股份之前的任何時間， 全部或部分撤銷該特定轉換可歸因於未售出股份的任何部分，並將被撤銷的 轉換金額退還本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人都無權轉換2017年2月票據的任何部分，從而導致貸款人 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換， 如果該股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則罰款1美元, 每日500 應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天進行評估，直至股票 交付為止。截至2020年3月31日，2017年2月票據餘額為50萬美元。

2017年11月9日， 公司發行了本金總額高達500,000美元的10%可轉換本票(“2017年11月票據”)。在簽署可轉換本票後，公司收到了45000美元的分期付款。本公司收到了 筆總額為500,000美元的額外批次，金額為455,000美元。2017年11月票據自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月 到期。2017年11月票據將於2018年11月9日到期，自每批債券生效日期起自動 延期六十(60)個月。2017年11月票據可轉換為本公司 普通股股份，價格相當於每股0.01美元或自各部分最初生效日期以來最低交易價的50% (50%)的可變轉換價格，或在生效日期後授予任何個人或實體收購普通股的最低有效價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架交付 股票，貸款人可在出售所有該等股票之前的任何時間，全部或部分撤銷可歸因於未售出股票的任何部分轉換 ，並將被撤銷的轉換金額退還本金，同時將被撤銷的轉換股票返還給公司 。在任何情況下，貸款人都無權轉換2017年11月 票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股 股票。此外，對於每一次轉換，如果股票在 第四個工作日(包括轉換日)之前沒有交付，則罰款1美元, 在股票交付前的第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天(包括轉換日)，應按每日500歐元計價。截至2020年3月31日，2017年11月票據餘額為50萬美元。

2018年6月27日， 公司發行了本金總額高達50萬美元的10%可轉換本票(《2018年6月票據》)。在簽署可轉換本票後，公司收到了50000美元的分期付款。2018年10月9日， 本公司收到另一筆4萬美元，截至2019年12月31日總計9萬美元。2018年6月票據 自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期。2018年6月票據於2019年6月27日到期 ，自每批債券生效之日起自動延期六十(60)個月。2018年6月票據可 轉換為本公司普通股，價格相當於每股0.01美元 或自各部分最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價，或 在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格。如果 公司未能在收到 轉換通知後三(3)個工作日的時間框架內交付股票，貸款人可在出售全部該等股票之前的任何時間，全部或部分撤銷可歸因於未售出股票的任何部分，並將撤銷的轉換金額退還給 本金，並將撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人無權 轉換2018年6月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則罰款1美元, 每日500股 應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天進行評估，直至股票交付 為止。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出2823美元。截至2020年3月31日，2018年6月票據餘額為9萬美元。

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2020年3月31日和2019年3月31日

2018年8月10日，公司 向投資者發行了10%的可轉換本票(“2018年8月票據”)，本金總額為 ，最高可達100,000美元。2018年8月票據將於2019年8月10日到期，自票據日期起延長六十(60)個月。 2018年8月票據可轉換為公司普通股，轉換價格為a)每股0.005美元 或b)每股普通股最低交易價的61%(61%)，兩者中以a)每股0.005美元(br}生效日期後的任何交易日記錄的最低交易價中較小者為準。根據當前會計準則，2018年8月票據的轉換功能被視為衍生品 ，因為該票據的重置轉換功能。本公司記錄了債務貼現攤銷，在截至2020年3月31日的9個月中確認為利息支出11,233美元。 截至2020年3月31日的2018年8月票據餘額 為100,000美元。

於2019年2月14日至2019年8月12日，本公司向投資者發行了10%的可轉換本票(“2-8月票據”)，本金總額最高可達252,000美元。2月至8月債券將於2020年2月14日至2020年8月12日到期。2月至8月票據可 轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日每股普通股最低平均交易價格的61%(61%)。根據現行會計準則，2月至8月票據的轉換特徵 被視為衍生工具，因為票據的重置轉換 特徵。在截至2020年3月31日的9個月內，公司通過 本金轉換髮行了116,025,867股普通股，金額為252,000美元，外加12,600美元的應計利息。該公司記錄了債務攤銷 折價，在截至2020年3月31日的9個月中確認為利息支出176,288美元。 截至2020年3月31日的 票據餘額為0美元。

於2018年12月14日、2019年1月18日和2019年7月3日，本公司向投資者發行了10%的可轉換本票(“12月-7月票據”)( “12月-1月票據”)，本金總額為86,500美元。12月至1月債券將於2019年12月14日 和2020年1月18日到期。12月至7月的票據可以轉換價格 轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(25)個交易日每股普通股最低交易價的61%(61%) 。根據現行會計準則，12月至7月票據的轉換功能被視為衍生工具 ，因為該票據具有重置轉換功能。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司通過轉換本金130,981美元，外加應計利息8,650美元和法律費用8,000美元，發行了98,857,592股普通股。在截至2020年3月31日的9個月中， 公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出79,136美元。截至2020年3月31日，12月至7月票據的餘額為1,405美元。

於2019年1月31日和2019年3月6日，本公司向投資者發行了10%的可轉換本票(“1-3月票據”)，本金總額為16萬美元。1月至3月債券將於2020年1月31日和2020年3月6日到期。1-3月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)交易價格的61%(61%)的轉換價格 轉換為公司普通股。根據當前會計準則，1-3月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為 1-3月票據的重置轉換功能。該公司在轉換本金時發行了76,591,844股普通股，金額為160,000美元， 外加8,399美元的應計利息和1,500美元的法律費用。在截至2020年3月31日的9個月中，公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出101,698美元。截至2020年3月31日，1-3月票據餘額為0美元。

2019年8月28日，本公司 向一名投資者發行了本金為8萬美元的10%可轉換本票(“8月票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。8月期票據將於2020年8月28日到期。8月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)的轉換價格轉換為公司普通股。根據當前會計準則，8月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為8月票據的重置轉換 功能。在截至2020年3月31日的9個月中，公司通過本金轉換髮行了30,227,789股普通股，金額為80,000美元，外加4,219美元的應計利息和600美元的法律費用。本公司在截至2020年3月31日的9個月中記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出58,835美元。 截至2020年3月31日的9個月內，本公司確認了58,835美元的利息支出。截至2020年3月31日，8月票據的餘額為0美元。

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2020年3月31日和2019年3月31日

2019年10月2日，本公司 向一名投資者發行了本金為8萬美元的10%可轉換本票(“OCT票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。OCT票據將於2020年10月2日到期。OCT票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)的轉換價格轉換為公司普通股。OCT票據的轉換 功能被視為符合當前會計準則的衍生工具，因為OCT Note的重置轉換 功能。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出，金額 為39,563美元。截至2020年3月31日，OCT Note的餘額為8萬美元。

2019年12月4日，公司 向一名投資者發行了可轉換本票(“12月票據”)，規定公司出售本金為80,000美元的10% 無擔保可轉換票據(“12月票據”)。公司收到的資金為78,000美元， 減去其他費用2,000美元。12月票據將於2020年12月2日到期。十二月票據可於轉換日期前十五(15)個交易日，以每股普通股最低兩(2)個交易價的百分之六十一(61%)的轉換價轉換為本公司 普通股的股份。根據現行會計準則，十二月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為十二月票據的重置轉換功能。本公司在截至2020年3月31日的9個月中記錄了債務貼現的攤銷 ，確認為利息支出25,792美元。 截至2020年3月31日的12月票據餘額為80,000美元。

2020年1月20日，本公司 向 的一名投資者發行了本金為8萬美元的10%可轉換本票(以下簡稱《2020年1月票據》)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年1月票據將於2021年1月20日 到期。2020年1月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的61 (61%)%的轉換價格轉換為公司普通股。根據當前會計準則，2020年1月票據的轉換功能被視為衍生工具 ，因為2020年1月票據的重置轉換功能。在截至2020年3月31日的9個月中，公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出17,705美元。截至2020年3月31日，2020年1月票據餘額為8萬美元。

2020年2月11日，本公司 向投資者發行了本金為80,000美元的可轉換本票(“2020年2月票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年2月票據將於2021年2月11日到期。2020年2月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的61 (61%)%的轉換價格轉換為公司普通股。根據當前會計準則，2020年2月票據的轉換功能被視為衍生工具 ，因為2020年2月票據的重置轉換功能。本公司記錄了債務貼現攤銷，在截至2020年3月31日的9個月中確認為利息支出10,710美元。截至2020年3月31日，2020年2月票據餘額為8萬美元。

2020年3月9日，本公司向投資者發行了本金為40,000美元的可轉換本票(“2020年3月票據”)。該公司收到了38000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年3月票據將於2021年3月9日到期。 2020年3月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日每普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%) 轉換為公司普通股股票。根據當前會計準則，2020年3月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為2020年3月票據的重置 轉換功能。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息 支出2244美元。截至2020年3月31日，2020年3月票據餘額為40,000美元 。

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2020年3月31日和2019年3月31日

2020年3月17日，本公司向一名投資者發行了本金為80,000美元的10%可轉換本票(“2020年3月票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年3月票據將於2021年3月17日到期。2020年3月票據可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的61 (61%)%。根據現行會計準則，2020年3月票據的轉換功能被視為衍生工具 ，因為2020年3月票據的重置轉換功能。在截至2020年3月31日的9個月中，本公司記錄了債務貼現攤銷， 確認為利息支出3,068美元。截至2020年3月31日的票據餘額為80,000美元。

ASC主題815提供了適用於公司發行的可轉換債券的指導 ，在債務可轉換為的數量不固定的情況下 。例如，當可轉換債券根據轉換日期的股價以市價折價轉換時， ASC主題815要求將可轉換債券的嵌入轉換期權從宿主合同中分離出來，並按其公允價值記錄 。在根據會計準則對衍生品進行會計核算時，本公司記錄了一項負債，即考慮到本公司股票的歷史波動性，轉換功能的估計現值 ，以及代表與嵌入衍生品相關的推定利息的貼現 。折扣在可轉換債務的有效期內攤銷，衍生負債根據股價波動定期調整。

已發行的可轉換票據( “票據”)沒有固定的結算條款，因為其轉換價格不固定。轉換 特徵被描述為衍生負債，將在每個報告期結束時根據營業報表中報告的價值變化 重新計量。

於截至二零二零年三月三十一日止九個月內，由於發行的票據計入衍生負債，吾等根據二項式點陣公式，釐定發行時可換股票據的轉換特徵的公允價值為598,043美元。我們 將衍生品的全部價值記錄為發行時的負債，並抵銷估值折扣，這些價值將在票據有效期內攤銷 。

在截至2020年3月31日的9個月內，由於剩餘票據的公允價值變動，本公司在截至2020年3月31日的9個月的營業報表中記錄了衍生品變動淨虧損3,019,081美元。截至2020年3月31日， 衍生負債的公允價值為7,522,845美元。

為了確定 嵌入轉換的衍生負債的公允市場價值，本公司使用了二項式網格公式。 衍生品的二項式網格公式中使用的重要假設如下：

管理層 根據ASC主題855對截至財務報表日期的後續事件進行了評估，並報告了以下事件：

2020年4月7日，公司 在本金轉換後發行了18,735,363股普通股，金額為40,000美元。

2020年4月7日，公司 發行了7,365,750股服務普通股，金額為29,456美元。

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2020年3月31日和2019年3月31日

本公司於2020年4月14日發行20941,259股經轉換本金後的普通股，金額為40,000美元，外加應計利息4,710美元。

2020年4月14日，本公司收到8萬美元，用於發行10%的可轉換本票。票據可轉換為本公司普通股， 轉換價格為轉換日期前十五(15) 交易日每股普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)。

2020年4月15日，本公司收到10,000美元，用於發行10%可轉換本票，總金額為50,000美元。票據可按(A)普通股每股0.01美元或(B)生效日期後任何交易日錄得的普通股最低交易價格 的50%(50%)或(C)生效日期後授予的最低有效價格 中的較低者轉換為本公司普通股 股份。票據將於2021年4月15日到期，延期六十(60)個月，自書面通知生效之日起計算。

2020年4月30日，公司 發行了4,298,840股服務普通股，金額為29,662美元。

本公司於2020年5月1日發行了4,344,593股普通股，本金轉換為1,405美元，外加應計利息5,350美元。

本公司於2020年5月8日發行40,153,265股普通股，本金轉換為27,140美元，外加應計利息11,005美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示聲明

本討論中的信息 可能包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的 陳述。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。在某些 情況下，您可以通過術語或其他類似術語的負數來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”。 實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。在評估這些聲明時，您應該考慮各種因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的報告中不時包含的風險 。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同 。我們不承擔公開更新這些聲明的任何義務，或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何 差異，除非適用法律可能要求。

除非上下文 另有要求，否則本表格10-Q中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 指的是HyperSolar，Inc.

概述

在HyperSolar，Inc.，我們的目標是用可再生能源取代地球上所有形式的能源。

我們將我們的 技術稱為HyperSolar H2Generator，它由以下組件組成：

我們的業務 和商業化計劃需要兩代電池板或發電機。第一代利用現成的商用太陽能電池，塗有穩定性聚合物和催化劑，並插入我們的專有電池板 ，高效、安全地將水分解為氫和氧，產生非常純淨和綠色的氫氣，這些氫氣可以從 電池板中輸送出來，加壓，並儲存在燃料電池中，為任何電力提供動力。

我們的第二代太陽能電池板 將採用基於納米顆粒的技術，將數十億個自主太陽能電池電沉積 到多孔氧化鋁薄板上，然後採用卷對卷工藝製造，然後插入我們的專有電池板。對於這一代， 我們獲得了多項專利，預計加壓前每公斤制氫成本不到4美元。

我們在愛荷華州大學的團隊在首席技術官Joun Lee博士的帶領下，已經達到了連續1000小時連續制氫的里程碑 利用完全浸泡的太陽能電池，沒有外部偏置，實現了相當於一年的模擬生產。我們相信 這將是完全沉浸在單元格中的記錄。現在，我們準備將我們的技術帶出實驗室，我們正在與幾家 供應商合作，將我們的第一代可再生氫電池板商業化並製造出來，這種電池板利用陽光和水來產生 氫。我們目前正致力於在2020年年中建立一個試點工廠，毗鄰一個大型公司分銷或履行中心 ，這樣他們就可以用完全可再生的氫氣驅動他們的燃料電池叉車和材料搬運設備，而不是讓 運輸蒸汽改造後的氫氣，因為生產過程會排放成噸的有害排放物，必須運輸。

我們預計 HyperSolar H2Generator將是一個自給自足的可再生制氫系統，只需要陽光和 任何水源。因此，它幾乎可以安裝在任何地方，在分配點或分配點附近生產氫燃料， 供當地使用。我們相信，這種制氫模式解決了大規模使用清潔氫燃料的最大挑戰之一--氫的運輸。

HyperSolar H2Generator的每個階段都可以根據特定應用所需的氫氣需求和存儲長度進行獨立調整。小型系統可以用來為小房子生產連續的可再生電力，也可以用大型系統來生產氫氣為社區供電。

關鍵會計政策

我們的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務 報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額， 以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備減值、無形資產、遞延税項資產和公允價值計算有關的估計 使用二項式估值期權定價模型 。我們根據歷史經驗和各種其他假設(如普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流)進行估計，我們認為這些假設在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。 在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計不同；但是，我們相信我們的估計(包括對上述項目的估計)是合理的。

預算的使用

根據 美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設會影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值、應計項目、 所得税、基於股票的薪酬支出、二項式網格估值模型投入、衍生負債和其他因素。 管理層認為在得出這些估計時已作出合理判斷。因此，條件的變化可能會 影響這些估計。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值要求 披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，在可行的情況下估計該價值 。截至2020年3月31日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據和衍生債務的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

我們採用ASC主題820來處理按公允價值定期計量的金融 工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了計量 公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。

近期發佈的會計公告

管理層在截至2020年3月31日的九個月內審核了當前發佈的公告 ，並不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果當前採用會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響。財務報告中披露的聲明 。

截至2020年3月31日的三個月的運營業績與截至2019年3月31日的三個月的運營業績相比。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月的運營費用為426,943美元，截至2019年3月31日的上一季度的運營費用為860,939美元。運營費用淨減少433,996美元 主要包括非現金股票薪酬支出減少430,294美元和諮詢費89,500美元，部分抵消了研發成本80,363美元和其他運營費用5,435美元的增加。

其他收入/(支出)

截至2020年3月31日的三個月的其他收入和(支出)為148,497美元，截至2019年3月31日的上一季度為3,224,079美元。其他費用增加3,372,576美元，原因是衍生工具淨變動非現金虧損3,720,979美元，利息支出32,436美元，其中 包括債務折價攤銷淨變動32,172美元，以及債務轉換非現金虧損315,967美元。

淨收益/(虧損)

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為(575,440美元)，而截至2019年3月31日的前一季度淨收益為2,363,140美元。淨收益減少2,938,580美元，主要與各期間估計的衍生工具淨變動減少有關。 淨收益減少2,938,580美元，主要與各期間估計的衍生工具淨變動減少有關。這些估計基於多個輸入，包括我們股票的市場價格、 利率、我們的股票價格、波動性、基於各自 協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的概率。這些投入在不同時期會有 重大變化，因此衍生負債的估計公允價值將在不同時期波動 ，這種波動可能是重大的。該公司尚未產生任何收入。

截至2020年3月31日的9個月的運營業績與截至2019年3月31日的9個月的運營業績相比。

運營費用

截至2020年3月31日的9個月的運營費用為1,393,069美元，截至2019年3月31日的上一季度為1,419,603美元。運營費用淨減少26,534美元 主要是非現金股票薪酬支出減少26,449美元，諮詢費減少195,926美元， 保險費減少20,664美元，但研發費用增加186,028美元，專業費用增加36,864美元，以及 總體其他運營費用增加20,147美元，這部分抵消了減少的費用。

其他收入/(支出)

截至2020年3月31日的9個月的其他收入和(支出)為3,715,392美元，截至2019年3月31日的上一季度為2,261,870美元。其他 支出增加5,977,262美元，原因是衍生工具淨變動的非現金虧損增加6,366,967美元，利息支出增加161,095美元，其中包括債務折價攤銷153,066美元， 轉換債務的非現金虧損減少550,800美元。

淨收益/(虧損)

截至2020年3月31日的9個月， 我們的淨虧損為5,108,461美元，而上一季度的淨收益為842,267美元。淨虧損增加了 5,950,728美元，這主要是因為每個期間估計的衍生工具淨變化增加。 這些估計基於多種投入，包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格、波動性、基於各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的特定結果的可能性 。這些投入在不同時期會有重大變化，因此衍生負債的估計公允價值將在不同時期波動，這種波動可能是重大的。公司 未產生任何收入。

流動性和資本資源

流動性是指公司 產生資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力。 流動性管理中的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款 以及資本支出。

截至2020年3月31日，我們的營運資本赤字為8,210,600美元，而截至2019年6月30日為4,829,162美元。營運資本赤字增加3,381,438美元 主要是由於現金、應計費用、衍生負債增加，而預付費用、應付帳款和可轉換票據減少。

截至2020年3月31日的9個月，運營活動中使用的現金為 美元(525,542美元)，截至2019年3月31日的上一季度為(685,485美元)。用於經營活動的現金減少 是由於諮詢費和保險費的減少。該公司一直沒有收入。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，投資活動中使用的現金分別為780美元和13,059美元。投資活動減少的原因是 當期購買的有形資產減少。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，融資活動提供的現金分別為626,500美元和683,500美元。融資活動中提供的現金減少是由於本期股權融資減少所致。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於 通過融資交易和未來收入籌集資金。我們的資本需求主要通過私募證券的收益 來滿足，因為我們目前沒有產生任何收入。

簡明財務報表以持續經營會計為基礎編制，考慮了經營的連續性、資產和負債的變現 以及正常業務過程中的承諾。隨附的簡明財務報表不反映如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整 。在截至2020年3月31日的9個月中，我們沒有產生任何收入，淨虧損5,108,461美元，這主要與衍生產品負債變動中的非現金損失有關，截至2020年3月31日，我們的營運資金缺口為8,210,600美元，股東赤字為9,703,821美元。 截至2020年3月31日，我們沒有產生任何收入，淨虧損為5,108,461美元，這主要與衍生產品負債變動中的非現金損失有關，截至2020年3月31日，我們的營運資金短缺8,210,600美元，股東赤字為9,703,821美元。這些因素，以及其他因素，令人對我們是否有能力繼續經營下去產生很大的疑問。我們的獨立審計師 在截至2019年6月30日的年度經審計財務報表報告中對我們繼續經營的能力 表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，最終取決於我們創造收入的能力， 這取決於我們獲得額外股本或債務融資、進一步提高運營效率以及最終實現盈利的能力 。我們歷來通過出售證券從股東那裏獲得資金。管理層 相信，我們將能夠繼續通過向現有和新的投資者出售我們的證券來籌集資金。管理層 相信，來自現有和潛在新投資者的資金以及未來的收入將提供所需的額外現金，以便 在到期時履行我們的義務，並使我們的核心業務得以發展。

運營計劃和融資需求

我們在未來 12個月內的運營計劃是進一步研究、開發和保護我們的技術。

我們相信，我們目前的現金餘額 將足以支持未來30天的開發活動、知識產權保護以及所有一般和行政費用 。管理層估計，根據 目前的運營計劃和情況，我們將在2020年剩餘時間內需要額外的現金資源。我們正在研究其他融資方案，包括持續的股權和/或債務融資。不能保證我們將獲得任何形式的資本，如果有，則按照可接受的條款和條件 。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫縮減業務規模， 這可能會對我們的產品產生重大不利影響，或者導致我們縮減和/或停止產品開發。

表外安排

我們沒有 任何合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

截至本報告期末 ，我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息是：(I)在委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出決定

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制沒有 在上一財季發生重大影響 或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目1.法律程序

我們 目前不是任何重大法律程序的當事人，我們的任何財產目前也不是任何重大法律程序的標的。

第 1A項。危險因素

除以下所述的 外，與我們於2019年9月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素 相比沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響 。

新冠肺炎疫情 可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離， 這限制並可能繼續限制我們的管理層、支持人員和專業顧問進入我們的設施。 這些因素反過來可能不僅影響我們的運營、財務狀況和產品開發，而且可能影響我們的整體 及時應對能力，以減輕此次事件的影響。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的申報義務 ，以及我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不能。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司在本金轉換後發行了293,530,883股普通股，金額為330,755美元，外加應計利息 65,112美元和其他費用4,600美元。

2020年3月17日，公司發行了本金為80,000美元的10% 可轉換本票。公司收到的資金為78,000美元，減去2,000美元的其他費用。 票據可以轉換為公司普通股的股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日每股普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了17,739,640股普通股，公允價值為89,579美元，用於服務。

關於上述事項，本公司 依靠修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的與上述發行相關的註冊豁免 。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山 安全披露

不需要披露。

項目5.其他 信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

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