附件10.19

合約

本協議於2020年9月1日生效，由Sunhngen，Inc.(以下簡稱“贊助商”) 與愛荷華州愛荷華市愛荷華大學(一家非營利性教育機構)(以下簡稱“大學”)簽訂。

見證人：

鑑於，本協議設想的研究項目對大學和贊助商都有利，將以與大學作為非營利性、免税的教育機構的地位相一致的方式促進大學的教學和研究目標，並可能通過發明、改進和/或發現為贊助商和大學帶來利益；

現在，因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

文章 1-定義

此處使用的術語應具有以下含義：

1.1

“項目” 應指本合同附件A中所述的項目描述，由首席調查員賽義德·穆貝(Syed Mube) 指導。

1.2

合同期限為2020年9月1日至2021年8月31日。

1.3

“大學知識產權”是指(I)由大學的一名或多名員工單獨和集體構思和/或作出的所有發明、改進和/或發現。或(Ii)由大學的一名或多名員工以及贊助商的一名或多名名員工/顧問共同執行項目。

文章 2-研究工作

2.1

大學應在本協議生效日期之後立即開始執行本項目，並應根據本協議的條款和條件，採取一切合理的努力、謹慎和勤勉的態度執行本項目。儘管本協議中有任何相反規定，主辦方和大學仍可隨時通過雙方書面協議對項目進行修改。

2.2

如果首席調查員無法或不願意繼續項目，並且沒有雙方都能接受的替代方案，大學和/或贊助商應根據第10.1條的規定選擇終止該項目。

2.3

大學不遵守美國食品和藥物管理局在第21 C.F.R.第58條中定義的良好實驗室規範(GLP)。

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第條3--報告和會議

3.1

大學應每六(6)個月向贊助商提供書面項目報告，大學應在合同期限結束或本協議提前終止後四十五(45)天內提交最終報告。

3.2

在本協議有效期內，大學代表將在雙方商定的時間和地點與贊助商代表會面，討論本協議項下執行的項目的進展和結果、以及正在進行的計劃或其中的變化。

文章 4-費用、賬單和其他支持

4.1

本協議雙方同意並理解，在符合第2條的前提下，本協議項下贊助商的總費用不得超過29.9萬和966美元(299966美元)。贊助商應按照以下時間表付款：

四筆 (4)季度付款74,991.5美元

4.2

發票應提交給第十七條所列贊助商代表，以便提交發票。向大學支付的款項應包括贊助商姓名、首席調查員姓名、項目名稱，並應提交給第17條所列的大學代表進行匯款。

4.3

[贊助商應在下列條件下將下列設備借給/捐贈給大學：不適用於。]大學將保留使用贊助商根據本協議提供的資金購買的任何設備的所有權。

4.4

儘管本協議有相反規定，但如果贊助商根據本協議第10.1條提前終止本協議，則贊助商應支付大學自終止之日起應承擔的所有費用，包括不可撤銷的義務，其中應包括在終止生效日期之前產生的附錄A中稱為的所有不可取消的合同和研究員或博士後助理任命。終止後，獎學金或博士後助理的任何擔保義務不得遲於終止後的大學學年結束。

第 5條--宣傳

5.1

贊助商不得在任何宣傳、廣告中使用大學的名稱，也不得使用大學項目工作人員的名稱。未經大學授權代表事先書面批准，不得以任何方式暗示對大學的認可。未經贊助商事先書面批准，大學不得在任何宣傳中使用贊助商或贊助商的任何員工的名稱。大學可在未經贊助商批准的情況下披露根據《愛荷華州法典》第22章《愛荷華州公開檔案法》公開記錄的本協議條款。

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文章 6-出版物

6.1

贊助商認識到，根據大學政策，大學的研究成果必須是可發表的，並同意參與該項目的研究人員應被允許在座談會、全國性或地區性專業會議上展示研究成果，並在期刊上發表。論文或學位論文，或他們自己選擇的項目的方法和結果，但是，贊助商應在向期刊、編輯或其他第三方提交提議的出版物或演示文稿前至少一個(1)個月獲得該提議的出版物或演示文稿的副本。贊助商應在收到上述副本後三十(30)天內反對該建議的陳述或建議的發佈，因為贊助商的可專利主題或專有信息需要保護。如果贊助商提出這樣的反對意見, 上述研究人員應自收到異議之日起最多個月內不得發表或提交該申請，以便大學向美國專利商標局和/或提交項專利申請外國專利局針對建議的出版物或演示文稿中包含的可申請專利的主題。如果出版物或演示文稿僅包含基礎科學的發現和結論或不會影響贊助商獲得專利的能力的結果，則贊助商無權推遲發佈。

文章 7-專有信息

7.1

贊助商有責任在提交前以書面形式標記或以其他方式識別其認為需要與大學共享的任何機密信息 (“機密信息”)。口頭披露保密信息應在披露時確定為機密，並在披露後十(10)個工作日內以書面確認。大學有權接受或拒絕贊助商的保密信息。如果此類信息被接受，大學將不發表該信息，在所有其他方面，大學應將其作為機密和專有信息保留給贊助商，為期五年(5)本協議終止後年。對於以下保密信息的任何部分，大學不承擔此類義務：

是否或更高版本通過使用、出版等方式向公眾公開，且並非大學的過錯；

是否在非保密的基礎上從向大學披露的第三方獲得；

大學在收到贊助商的書面記錄之前已經擁有；或

法律、法規或法院命令是否要求披露。

7.2

所有根據第8.4條提交給贊助商的有關大學知識產權的文件均應視為機密文件，以保護任何專利權。

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第 8條--知識產權

8.1

除第8.3條規定的外，項目項下對大學知識產權的所有權利、所有權和利益均應屬於大學，並應遵守本協議的條款和條件。

8.2

贊助商的員工/顧問單獨作出與本項目相關的發明、改進和/或發現的權利，無論是否可申請專利或可版權均屬於贊助商。此類發明、改進和/或發現不受本協議條款和條件的約束。

8.3

在合同期內構思和/或取得的與本項目相關的發明、改進和/或發現的權利(無論是否可申請專利或版權)，這些權利是由大學員工和贊助商的員工/顧問共同完成的。應為大學和贊助商的共同財產，並應遵守本協議的條款和條件。

8.4

對於在本項目合同期內構思和/或產生的任何大學知識產權，大學將立即通知贊助商。如果主辦方指示提交專利申請或其他知識產權保護申請，大學應迅速準備、提交和起訴以大學的名義提出的此類美國和外國申請，如果是共同發明的，還應以贊助方的名義提出申請。贊助商應承擔與針對該大學知識產權的美國和外國申請的準備、備案、起訴和維護相關的所有費用。主辦方應與大學合作，以保證此類申請將涵蓋據主辦方所知的所有具有商業利益和重要性的項目。雖然大學應負責決定申請的範圍和內容以及對申請的起訴，但贊助商應有機會對申請內容進行審查並提供意見。大學應隨時通知贊助商有關此類申請的所有進展，並應及時向贊助商提供與起訴相關的所有已收到和歸檔的論文的副本，以便贊助商有足夠的時間對此發表評論。

8.5

如果發起人選擇不行使第9.1條中授予的選擇權或決定終止起訴和維持專利保護的財務支持，則此類專利、專利申請中的所有權利、所有權和利益，大學知識產權應自動歸大學所有。然後，大學可自由提交或繼續起訴或維持任何此類申請，並維持在美國和任何外國頒發的任何保護，費用由大學承擔。

第 9條--授予權利

9.1

根據第8.3條的規定，大學授予贊助商選擇根據本協議開發的大學知識產權的獨家許可的第一選擇權。並有權按照雙方商定的條款和條件對根據本協議開發的任何和所有大學知識產權進行再許可。如果贊助商選擇行使此選項，贊助商應在本協議終止之日起一(1)年內將其決定以書面形式通知大學。

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9.2

本條所述的任何撥款不得解釋為限制大學將大學知識產權用於研究、教學或學術出版的權利。

第條--期限和終止

10.1

本協議應自上文首次寫入的日期起生效，並在整個合同期內繼續有效，除非根據本條的規定提前終止。但是，本協議各方可根據雙方同意的條款和條件將本協議的期限延長至需要的額外期限，雙方可將其簡化為書面形式並簽署。任何一方均可提前六十(60)天書面通知另一方終止本協議。

10.2

在本協議任何一方違反或違反本協議任何條款或條件的情況下，且未在收到本合同另一方的書面通知後九十(90)天內糾正該違約或違約，則發出通知的一方可根據其選擇，除其在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，通過向另一方發送書面終止通知終止本協議，終止應自收到該通知之日起生效。

10.3

任何一方以任何理由終止本協議不應影響雙方在本協議終止生效日期之前產生的權利和義務。無論如何終止本協議，應解除本合同雙方在第3.1、4、5、6、7、8、9和11條下的權利和義務。

第 11條--獨立承包人

	11.1	在中，大學履行本協議項下的所有服務應被視為並應為獨立承包商，因此，大學無權享受適用於贊助商員工的任何福利。

	11.2	任何一方均未被授權或授權以任何目的作為另一方的代理，並且不得代表另一方就任何事項簽訂任何合同、擔保或陳述。任何一方都不受另一方的行為或行為的約束。

第 12條--保險

12.1

每一方應對可歸因於該方及其高級職員、員工和代理人的疏忽行為或不作為而導致的任何和所有不當死亡、人身傷害或財產損失索賠負責。每一方均應對因該方及其高級職員、員工和代理人的疏忽行為或疏忽而提出的任何和所有索賠負責。

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12.2

大學應負責並同意支付因大學、其官員、員工和代理人的疏忽直接導致的任何和所有不當死亡、人身傷害或財產損失的索賠。並在愛荷華州法典第669章允許的範圍內因本協議項下的活動而產生，這是處理針對愛荷華州的侵權索賠的唯一補救辦法。

第 13條--治理法

13.1

本協議應根據愛荷華州的實體法進行管轄和解釋，不包括其法律衝突條款。

第十四條--轉讓

14.1

未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

14.2

本協議可轉讓給保薦人的任何部門、保薦人的任何大股東、和/或保薦人的任何子公司，前提是該受讓人承擔保薦人在本協議項下的所有權利、義務和責任。

第 15條-協議修改

15.1

以任何方式更改本協議條款的任何協議只有在更改是以書面形式進行並經雙方授權代表共同同意的情況下才有效。

第 16條-保修

16.1

本協議不包含任何明示或默示的保修。

第17條--出口管制

17.1

當本協議項下的產品、服務、和/或技術數據受到美國政府出口法律法規的出口管制時，披露方同意分享任何出口管制決定；但是，各方將對遵守美國政府出口法律法規負全部責任。

第 18條--通知

18.1

本協議項下的通知、發票和通信應以掛號信或掛號信、或快遞服務、郵費或送貨費預付的方式發出，並以方為收件人，在下列地址接收此類通知、發票或通信：或此後可能以書面通知指定的其他地址。通知應視為在收到之日發出。

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如果為贊助商：

蒂姆楊，首席執行官

太陽氫能股份有限公司

電話： (310)486-0740

電子郵件：tYoung@sunh.com.

對於提交發票：

Sunhngen， Inc.

32 E.Micheltorena，A聖誕老人套房

加利福尼亞州芭芭拉，郵編：93101

電話： 805-966-6566

傳真： 805-617-3601

電子郵件： tYoung@sunh.com.

If 到大學：愛荷華州大學

贊助項目部門

注意：

2吉爾摩音樂廳

愛荷華州市，愛荷華州52242

電話：319-335-2123

傳真： 319-335-2130

電郵：

對於付款匯款：

愛荷華州大學
大會計師事務所
B5傑賽普大廳

愛荷華州愛荷華市52242-1316號電話：3193353801

傳真： 319-335-0674

雙方經正式授權，自上文第一次寫明的日期起，簽署本協議一式兩份，特此為證。。

SUNHYDROGEN， Inc.(贊助商)		愛荷華州大學

由以下人員提供：	/s/ 蒂莫西·楊	由以下人員提供：	/s/ 詹妮弗·拉斯納
姓名：	蒂莫西楊	姓名：	詹妮弗·拉斯納
標題：	總裁和首席執行官	標題：	執行贊助項目總監

日期：		日期：

修訂版本 2012-03-30

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