附件5.1

2020年12月1日

太陽氫能股份有限公司

10 E.亞諾納利，36號套房

加利福尼亞州聖巴巴拉，郵編：93101

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

根據公司於2020年7月2日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊 聲明(第333-239632號文件) 以及與根據1933年證券法頒佈的第462(B)條規則提交的初始註冊聲明有關的註冊聲明，我們已為內華達州公司(“本公司”)擔任與註冊有關的法律顧問。 本公司是內華達州的一家公司(“本公司”)，其註冊事宜符合該公司於2020年7月2日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格 註冊聲明(第333-239632號文件) 和與根據1933年證券法頒佈的第462(B)條規則提交的初始註冊聲明有關的註冊聲明 。經修訂(“該法案”)(“附加 註冊聲明”及連同初始註冊聲明“註冊聲明”)， 註冊聲明所載有關不時發售及出售的招股説明書格式(“招股説明書”)，以及招股説明書的一份或多份副刊(每份為“招股説明書副刊”)， 本公司不時發出的最高達200,000美元的證券首次公開發行價格(“招股説明書”)、 、 、(“招股説明書”及“招股説明書補充文件”)、 本公司不時發出的最高達200,000美元的證券首次公開發行價格(“招股説明書”)。(I)每股面值0.001美元(“普通股”)；(Ii)本公司優先股股份；(br}每股面值0.001美元(“優先股”)；(Iii)購買普通股 或優先股 或優先股的認股權證(“認股權證”)；或(Iv)由普通股、優先股或認股權證組成的單位，或其任何組合，組成一個 或以上系列(“單位”)。普通股、優先股、權證和單位在此統稱為“證券”。

吾等已審核本公司該等公司紀錄的正本 或經核證的副本，以及吾等認為就本函件而言適當的本公司官員、 公職人員及其他人士的其他證書及文件。我們已假定所有簽名的真實性、 簽署經我們審核的任何文件的每個自然人的法律行為能力、以代表身份(公司除外)簽署經我們審核的任何文件的每個人的授權、提交給我們的作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及 提交給我們或提交給委員會的所有副本(經確認和認證)或複印件的真實原始文件的符合性 。至於對吾等意見有重大影響的任何事實，吾等並無對該等事實進行獨立調查，並在吾等認為適當的範圍內， 依賴公職人員及本公司高級人員或其他代表的證明 。

基於前述 ，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.對於本公司將出售的構成普通股的證券，當(I)本公司已採取一切必要行動授權並批准發行該普通股時，其發行條款及相關事項，以及(Ii)該普通股已發行並交付，且代表該普通股的證書已正式籤立、會籤、登記 並已交付，或如無證書，則已在本公司的股份登記簿上記入有效的賬簿記號。如果該等普通股 可於認股權證行使時發行，則該等普通股(包括可行使 以購買普通股的認股權證而正式發行的任何普通股)將已獲正式授權及有效發行，並將獲悉數支付及免税，而支付(或交付)其中規定的代價 後，該等普通股(包括在行使認股權證後正式發行的任何普通股)將獲正式授權及有效發行，並將悉數支付及免税。

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2.關於構成優先股的證券，當(I)本公司已採取一切必要行動授權和批准發行 該系列優先股的股份和條款、發行條款和相關事項，包括 通過決議確定任何系列優先股的股份數量和指定相對權利， 任何系列優先股的優先股和限制，以及根據內華達州修訂法規78.1955節的要求，向內華達州州務卿提交有關該系列優先股的指定證書，以及(Ii) 此類優先股已經發行和交付，代表此類優先股的證書已經正式籤立， 會籤、登記和交付，如果沒有證書，則已經在公司的股票 登記簿上記錄有效的賬簿記錄如該等優先股可於認股權證行使時發行，則在支付(或交付)其中規定的代價 (或交付)後，該等優先股(包括可行使認股權證以購買優先股而正式發行的任何優先股 )將獲正式授權及有效發行，而 將獲悉數支付及不可評估。

3.關於 認股權證，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准權證的設立、發行和條款、發售條款及相關事宜；(Ii)與 認股權證有關的一份或多份認股權證協議已由本公司及本公司委派的認股權證代理人正式授權並有效籤立及交付；(Ii)本公司及本公司委任的認股權證代理人已正式授權並有效地籤立及交付與該等認股權證有關的一份或多份協議； 及(Iii)代表認股權證的認股權證或證書已根據適當的一份或多份認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似 協議妥為籤立、會籤、登記及交付 ，於支付其中規定的代價後，認股權證將有效 發行，並將是本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

4.關於 證券組成單位，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准設立和發行 證券單位及其條款、發售條款和相關事宜；(Ii)與組成該單位的證券 有關的一份或多份協議已由本公司正式授權並有效地籤立和交付；(Ii)與證券組成單位有關的協議已由本公司正式授權並有效籤立和交付；(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准設立和發行 證券組成單位及其條款、發行條款和相關事項；及(Iii)代表組成該等單位的證券的證書已按照適當的 協議正式籤立、會籤、登記及交付，則該等單位將是有效的，並可根據 其條款對本公司履行具約束力的義務。

本信函中的意見和其他 事項完全有保留意見，並受以下條件限制：

答：關於上述意見，我們假設，對於每一次證券發行和出售，(I)註冊 聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據該法生效，並且 該有效性或資格不應終止或撤銷；(Ii)招股説明書附錄將已編制並提交給證監會，描述該等證券；(Ii)招股説明書附錄將已編制並提交給證監會，描述該等證券的情況；(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據該法生效， 該有效性或資格不應終止或撤銷；(Ii)已編制招股説明書並向證監會提交描述該證券的説明書；(Iii)此類證券的發行和銷售將符合適用的美國聯邦和州證券法(以下定義)，並將按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的 方式發行和出售；(Iv)除非該等證券構成在交換或轉換構成普通股或優先股的證券時可發行的普通股或優先股，或在行使認股權證時可發行的普通股或優先股，否則有關發行及出售該等證券的最終購買、承銷或類似的 協議將由本公司及其其他各方正式授權、簽署及交付；(V)在發行該等證券時，(A)本公司將有效地 存在，並根據其公司司法管轄區的法律具有適當的資格和良好的信譽，以及(B)本公司將 擁有必要的公司權力和適當的授權；(Vi)該等證券及其發行和銷售的條款 將已經確定，並且不會違反、不會導致違約或違反條款 ；(V)該等證券及其發行和銷售的條款將根據其管轄範圍內的法律而有效地存在，並具有適當的資格和良好的信譽；(B)本公司將 擁有必要的法人權力和適當的授權；, 本公司的公司章程和章程以及對本公司具有約束力的任何適用法律或任何協議或文書，以遵守對本公司擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構 施加的任何要求或限制；(Vii)如該等證券構成普通股或優先股，(A)將根據本公司公司章程獲授權發行足夠的 股普通股或優先股 ，而該等普通股或優先股並未以其他方式發行或預留供發行，及(B)發行及出售該等由董事會設立並在適用的最終購買、承銷 或類似協議中規定的 普通股或優先股的代價(或如普通股或優先股可根據認股權證的行使而發行，適用的權證(br}協議)將不低於該普通股或優先股的面值；(Viii)如果該等證券構成可在行使認股權證時發行的普通股或優先股，將會就上文第(Br)段所述的該等認股權證採取行動；及(Ix)若該等證券構成可對構成普通股或優先股的證券 行使的認股權證，則本公司將會採取一切必要行動，在行使該等認股權證時授權及批准 發行該等普通股或優先股，該行使的條款

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B.本函僅限於受內華達州修訂法令第78章和紐約州法律(下稱“法律”)管轄的事項。

C.本信函僅限於此處陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此 不承擔任何義務，特此不承擔任何義務，即在此日期之後進行任何查詢，或通知您上述情況的任何未來變化或今後可能引起我們注意的任何事實或情況。 我們在此不承擔任何義務，特此不承擔任何義務，也不承擔任何義務，即在此日期之後進行任何查詢或通知您上述情況的任何未來變化。

D.本信函中表達的事項受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓和轉讓、 重組、暫停以及影響債權人權利和救濟的類似法律，以及(Ii)衡平法一般原則 ，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)的約束和限制。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明和招股説明書及其任何附錄的“法律 事項”標題下使用我們的名稱。在給予此同意時，我們 並不因此而承認我們屬於該法第7節或在此基礎上頒佈的委員會規則和條例 所要求同意的人員的類別。

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