2020年6月23日
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
注意：查爾斯·伊斯曼先生
回覆：海倫of Troy Ltd
截至2020年2月29日的財年的Form 10-K
提交於2020年4月29日
第001-14669號檔案號
尊敬的伊士曼先生：
謹代表我們的客户特洛伊有限公司(“本公司”)，就貴公司於2020年6月11日就上述Form 10-K(“Form 10-K”)發出的信函中所載的美國證券交易委員會(“本委員會”)職員(“職員”)的書面意見提交本函。為了方便您的審核，我們用斜體重複了您的意見，並在下面列出了我們的答覆。
截至2020年2月29日的財年的Form 10-K
合併財務報表附註
注3-收入確認，第76頁
1. | 請修改以澄清您的每一種非定製消費產品是否代表承諾的商品，即不同的履約義務。此外，我們注意到您在單個時間點確認與客户的合同收入。在這方面，請具體説明您通常在什麼時候履行履行義務，您的客户何時獲得控制權(例如，在裝運時、在交貨時等)。還請包括重要的付款條件，如付款通常應在何時到期。請參閲ASC 606-10-50-12。 |
答覆：
為迴應員工的意見，公司將在未來的年報中擴大收入確認披露，如下所述[對先前披露的更改以粗體強調]。此外，該公司還將在截至2020年5月31日的季度的10-Q表格中包括擴大的披露內容。
注3-收入確認
我們在2019財年第一季度採用了ASU 2014-09的規定，並選擇採用追溯的方式採用該標準。指導意見的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
我們的收入主要來自向客户銷售非定製消費品。這些產品是承諾的貨物，具有不同的履約義務。當銷售產品的控制權和所有權根據適用的運輸條款轉讓給客户時確認收入，運輸條款可能發生在客户的裝運日期或收貨日期，具體取決於客户和商定的運輸條款。我們產品銷售的付款條件通常是在銷售日期後30至90天內支付給我們。因此，確認收入的時間和金額並未受到新指引的重大影響。因此，我們得出的結論是，該指導方針的採納對我們的綜合財務報表沒有實質性影響。然而，新指南的規定確實影響了支付給我們客户的某些對價的分類。因此，我們已將SG&A的一筆非實質金額的此類付款重新歸類為所有呈列期間淨銷售收入的減少。此外，根據該指導方針，我們對所有列報期間從應收賬款減少到應計費用和其他流動負債的估計銷售回報的無形金額進行了重新分類。“我們選擇採用全面追溯法的指導方針。”
我們將收入衡量為我們預期有權獲得的對價金額，以換取貨物轉讓。*某些客户可能會獲得現金獎勵，如客户折扣(包括數量或貿易折扣)、廣告折扣和其他與客户相關的計劃，這些都被計入可變對價。*在某些情況下，我們在估計可變對價時，會應用諸如合同率和歷史支付趨勢等判斷。*根據指導意見，大多數可變對價被歸類為淨銷售額的減少。
銷售税和其他類似税收不包括在收入中。*我們選擇在指導允許的情況下將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。*我們沒有未履行的績效義務，因為我們的績效義務是在單個時間點實現的。
如果您有任何其他問題或意見，請不要猶豫，直接致電(915)225-3937或發送電子郵件至bgras@helenoftroy.com聯繫特洛伊海倫有限公司首席財務官布萊恩·格拉斯(Brian Grass)。
非常真誠地屬於你，
/s/Crews Lott
Crews Lott
貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)