Methanex公司
1800-200Burard St.
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3M1
投資者關係部：604-661-2600
免費電話：1-800-661-8851
Http://www.methanex.com
2020年1月21日
美國證券交易委員會
紐約東北方100號F街。
華盛頓特區，20549
注意：特倫斯·奧布萊恩(Terence O‘Brien)，會計處處長
回覆：Methanex公司
截至2018年12月31日的年度表格40-F
提交於2019年3月12日
第000-20115號檔案號
回覆日期為2019年12月3日
尊敬的豪澤女士和奧布萊恩先生：
我們已審閲了您在2019年12月12日的信中就標題項提出的意見，並提供以下答覆。
截至2018年12月31日的年度表格40-F
重大會計政策
N)收入確認，第56頁
SEC評論：
1. | 我們注意到您在我們2019年11月6日的信中對評論1的回覆。具體地説，您注意到只有您的Atlas合資工廠的產品銷售是以佣金為基礎的。然而，我們注意到貴方在40-F表格第99.2頁披露，貴方在埃及工廠生產的產品在佣金的基礎上也得到認可。請指點一下。 |
我們的迴應是：
Methanex對特立尼達的Atlas工廠和埃及的工廠都有100%的甲醇提取安排，據此我們促進了每個設施生產的所有甲醇的銷售。Methanex是
被認為是代理商，並從通過這些承購安排從每個設施銷售的所有甲醇數量中賺取佣金。但是，收入在合併財務報表中的列報取決於每項設施的會計情況，如下所示：
阿特拉斯 | 埃及 | |
Methanex經濟利益 | 63.1% | 50% |
Methanex投票權益 | 50%(聯合控制) | >50%(多數控制) |
Methanex對這筆投資的會計處理 | 合資企業採用權益法核算。 | 提交非控股權益的合併子公司。 |
Methanex與Atlas/埃及之間的安排 | 100%通過與Methanex的承購安排出售 | 100%通過與Methanex的承購安排出售 |
會計結果 | Methanex的綜合收入包括與阿特拉斯工廠生產的100%甲醇銷售有關的佣金收入(淨列報)。 | 在非合併基礎上，Methanex確認與埃及工廠生產的100%甲醇銷售有關的佣金收入(淨列報)。這與阿特拉斯的會計核算是一致的。 在埃及子公司合併後，佣金收入被取消，甲醇銷售收入(毛列報)被確認為合併埃及子公司的結果。非控股利益反映了其他股東的所有權利益。 |
我們的財務報表是根據上表所列的基礎編制的。因此，合併收入僅包括按淨額列報的Atlas設施佣金收入。
SEC評論：
2. | 我們注意到貴方提供的會計分析得出結論，貴方是與貴方客户簽訂的合同中的代理商，合同由阿特拉斯合資工廠生產的甲醇履行。具體地説，在向客户銷售之前，您聲明您確實擁有佣金數量的合法所有權。請告訴我們這個合法所有權在轉讓前是否只有短暫的時間。請參閲國際財務報告準則15.B35。如果法定所有權不是一個臨時標題，請告訴我們為什麼您認為需要考慮IFRS 15.B37中討論的控制指標。有關其他指導，請參閲IFRS 15.B37A。如果這些指標是確定控制所必需的，請告訴我們您是如何確定您沒有庫存風險的，僅僅是因為您獲得了報銷保險。有關指導，請參閲IFRS 15.B37(B)。另外，請告訴我們誰主要負責履行向您的客户提供甲醇的承諾。請參閲國際財務報告準則15.B37(A)。最後，請告訴我們您是銷售從其他第三方供應商購買的甲醇的委託人還是代理商，以及您對重要控制指標的評估有何不同。 |
我們的迴應是：
我們得出的結論是，我們無法控制阿特拉斯工廠生產的甲醇。國際財務報告準則15.33指出，當有能力指導使用，並基本上獲得
資產的所有剩餘收益。銷售甲醇的好處與最終銷售該產品的收益有關，包括市場價格變動帶來的任何潛在利潤增加。我們沒有從出售Atlas工廠生產的甲醇中獲得實質上的所有剩餘利益，因為我們沒有收到大量的收益。我們只收取固定的佣金百分比，與銷售的毛收入相比，這一比例微不足道。與這種甲醇銷售相關的利潤是由Atlas賺取的，並將根據從3個月中實現的銷售價格而有所不同。研發一方客户，銷售時受市場因素影響。
以下是我們對您2019年12月12日來信中提出的具體問題的答覆：
i. | 請告訴我們這個合法所有權在轉讓前是否只有短暫的時間。請參閲國際財務報告準則15.B35。如果法定所有權不是一個臨時標題，請告訴我們為什麼您認為需要考慮IFRS 15.B37中討論的控制指標。 |
阿特拉斯生產的甲醇的合法所有權不是閃電所有權轉讓。作為中介，Methanex對Atlas生產的甲醇的合法所有權從裝載點開始，當時Atlas生產的甲醇在Atlas工廠裝載到容器上交付給客户，並在產品控制權移交給第三方客户(交付時)時結束。因此，Methanex對該產品的所有權僅在其從Atlas工廠運往客户的途中。
從Methanex獲得甲醇所有權到將其轉讓給最終客户的平均週期約為20-35天。這基本上代表了從特立尼達的Atlas工廠到各個客户地點的海運時間。因此，Methanex不擁有Atlas生產的甲醇的閃存所有權，但Methanex在不運輸的任何實質性時間內都不持有合法所有權。
如上所述，我們得出的結論是，我們不符合基於控制定義的Atlas生產產品的控制定義。下面，我們對照IFRS15.B37中包含的指標對事實模式進行了評估。如IFRS 15.B37A所述，每項指標的相關性將根據貨物的性質和合同的具體條款而有所不同。
二、 | 如果這些指標是確定控制所必需的，請告訴我們您是如何確定您沒有庫存風險的，僅僅是因為您獲得了報銷保險。有關指導，請參閲IFRS 15.B37(B)。另外，請告訴我們誰主要負責履行向您的客户提供甲醇的承諾。請參閲國際財務報告準則15.B37(A)。 |
下面我們審議了“國際財務報告準則15.B37”中包含的指標。由於IFRS 15.B37中列出的指標沒有具體的層次結構，我們決定有必要在得出未獲得控制權的結論時考慮所有指標：
a.) | 該實體存在庫存風險。 |
以下分析考慮了庫存風險：
暗示庫存風險的因素 | Methanex-Atlas特定考慮事項 |
對損壞和產品損失負責 | Methanex只在運輸過程中保管Atlas生產的甲醇。 與損壞或產品損失相關的風險在保險範圍內。阿特拉斯是這項保險的受益人，並負責與這項保險相關的費用。 |
對客户退貨負責 | 甲醇不受退貨的限制。所有產品在運輸前都會在阿特拉斯工廠進行檢查，以確定產品是否符合要求的標準。沒有退貨的歷史。如果確實發生了退貨，銷售價格損失將計入Atlas的賬户(客户不付款或通過保險)。 |
在被要求購買最低數量的同時無法出售所有庫存的風險。 | 承購安排是針對阿特拉斯生產的100%甲醇，類似於最小訂貨量。然而，Methanex不會從Atlas獲得甲醇，然後再決定如何以及在哪裏銷售。在Methanex取得甲醇所有權並將其裝載運輸之前，已經確定了客户。 |
存貨銷售價格下跌的風險 | 由於甲醇的商品性質，我們認為這一因素與分析高度相關。 阿特拉斯生產的甲醇的銷售價格可能不會在設施裝運甲醇時確定。暫定價格是在裝船時確定的，也就是最後的銷售價格，因此Atlas賺取的利潤取決於這3家公司支付的銷售價格。研發一方客户，這在很大程度上是由交貨時的市場狀況決定的。 例如，如果甲醇的銷售價格在產品生產到交付給客户之間下降，與較低銷售價格相關的風險將主要由Atlas承擔。Methanex收取淨佣金，因此沒有明顯的風險敞口。 |
我們得出的結論是，Methanex不存在與Atlas以其中介身份生產的甲醇相關的實質性庫存風險。
b.) | 履行提供指定貨物的承諾的主要責任。 |
Methanex與第三方客户簽訂了合同，但Atlas負責生產指定的商品甲醇。在我們的客户看來，Methanex將是負責交付合同甲醇的一方。
作為一種商品，消費者基本上對產品的來源無動於衷，習慣於中間商或營銷者根據需要安排和採購產品。事實上，為了可靠地向客户供應產品，可以從多個地點或生產商採購產品的情況並不少見。考慮到產品的性質，它是一種
對於同質商品，我們認為這一指標與庫存風險評估相比相關性較小。
c.) | 該實體在確定特定商品或服務的價格時有自由裁量權。 |
全球甲醇的價格基本上是由供求決定的。Methanex每月在亞洲和北美髮布或發佈價格，在歐洲每季度發佈或發佈價格。雖然這一公佈的價格被用作合約的參考，但它是以市場的界限為導向的。歸根結底，Methanex的客户合同並不賦予它為商品定價的任何實質性能力。阿特拉斯收到的金額將根據向3家公司出售甲醇時的銷售價格而有所不同。研發一方客户，而Methanex在這筆交易中只收取淨佣金。
我們的結論是，Methanex在確定Atlas生產的甲醇的價格方面沒有酌處權。
根據上述分析，作為中間人的Methanex並未取得Atlas生產甲醇的控制權，因為我們並未直接使用該資產或從該資產獲得實質上所有剩餘利益。得出的結論需要考慮IFRS 15.B37中的額外控制指標，即雖然客户可能認為我們對交付產品負有主要責任，但我們的角色是甲醇銷售商，而不是原始生產商。此外，我們沒有確定價格的自由裁量權。我們的結論還基於這樣一個事實，即我們沒有實質性的庫存風險，而且我們只從銷售中獲得淨佣金。考慮到這些因素，我們得出結論，Methanex無法控制Atlas的佣金量，因此充當代理並按淨額記錄佣金收入。
我們注意到，在我們的合併財務報表中，Methanex的合併收入包括銷售阿特拉斯生產的甲醇所賺取的佣金。附註6包括我們的股權被投資人Atlas的詳細情況，並提供了Atlas通過銷售該產品賺取的毛收入。
三、 | 最後，請告訴我們您是銷售從其他第三方供應商購買的甲醇的委託人還是代理商，以及您對重要控制指標的評價有何不同。 |
Methanex是銷售從其他第三方供應商購買的甲醇的委託人。
與阿特拉斯的安排不同，Methanex承擔與從其他第三方供應商購買的甲醇相關的庫存風險，並在購買產品後獲得控制權。這筆購買交易是以一個價格進行的。這筆交易是以另一種價格進行的。每筆交易之間沒有直接聯繫。
根據控制的定義，與與Atlas的安排不同，Methanex一旦從第三方購買，將獲得甲醇的幾乎所有好處，因此擁有控制權。如果甲醇價格上漲或下跌，Methanex將完全承受這種波動。與Atlas不同的是，在Methanex接管產品後，第三方供應商不會受到這種可變性的影響。
因此，我們得出結論，Methanex作為銷售從第三方供應商購買的甲醇的本金，指導資產的使用，並從資產中獲得幾乎所有剩餘利益。
SEC評論：
O)金融工具，第56頁
3. | 我們注意到您在我們2019年11月6日的信中對評論2的回覆。根據您的披露和迴應，供應合同中定價的可變性是基於甲醇的價格而不是收入，而收入是由甲醇的定價和銷售給您的客户的數量得出的。(I)請就您關於甲醇價格是非財務變量的結論給我們一個更全面的解釋。(Ii)提供變動價格部分計算的具體細節。(Iii)解釋當一種商品的價格不考慮銷售數量時，如何確定它可能是一個類似於收入的非財務變量。(Iv)解釋您將天然氣使用量與生產和銷售的甲醇之間的強烈相關性作為分析因素考慮的依據。 |
我們的迴應是：
我們根據合同中的公式(“合同變量”)與我們的天然氣供應商分享收入，該公式與特許權使用費一致，估計我們從甲醇銷售中獲得的收入。我們分享的收入基於天然氣消耗量，在我們的業務中，天然氣消耗量直接導致甲醇的生產和銷售。天然氣生產甲醇的轉化率的可預測性和一致性是這種聯繫的基礎。此外，甲醇生產和銷售之間的時間滯後有限，因為甲醇的儲存能力非常有限。因此，我們認為合同變量不是衍生品，因為收入是合同中某一方特定的非財務變量。
在下面的分析中，我們提供了甲醇行業和天然氣市場動態的相關背景，具體到我們運營的地區，以提供背景，然後解決上面提出的具體問題。
背景
Methanex公司100%的收入來自甲醇的製造和銷售。我們以合同為基礎銷售甲醇，主要面向在製造過程中使用甲醇作為投入的客户，其次是分銷商。我們的銷售合同從1-3年不等，交付的甲醇價格是在交貨期內參照我們本期公佈的甲醇價格確定的。Methanex在亞洲和北美公佈了月度甲醇價格，在歐洲公佈了季度甲醇價格。這些公佈的價格是我們收入合同的當前定價基準。
沒有活躍的、流動性強的現貨市場，也沒有公認的遠期市場，也沒有交易的甲醇交易所。因此，我們認為沒有有效的方法可以通過金融市場對衝我們業務中固有的甲醇價格風險。有一些行業分析師報告成交價格和估計，但對成交量的透明度有限。這些行業分析出版物提供每週/每月特定地區特定甲醇價格範圍的估計，並附有行業評論。行業分析師的方法承認，流動性交易數據並不能始終如一地支持定價。
天然氣是我們製造甲醇的主要原料，也是迄今為止我們製造和銷售甲醇成本的最大部分。每一家甲醇廠都有一個獨特但可預測和一致的氣體轉化率(工廠每生產一單位甲醇消耗的天然氣單位數)。
我們在北美、特立尼達、智利、新西蘭和埃及都有業務。對於我們運營的北美以外的所有司法管轄區，沒有公認的天然氣現貨或遠期價格的市場或交易交易所。在這些地區，我們通常從國有和私營實體混合購買天然氣。
在北美，天然氣的買賣有着深度和流動性強的實物和金融市場。我們在現貨和遠期的基礎上從天然氣生產商那裏為我們的北美業務購買天然氣，包括使用套期保值來管理我們的成本結構。鑑於北美天然氣市場的性質不同，我們在北美沒有收入分享安排。
在流動性不強的商品市場中，商品的價格往往由其用途決定。在我們運營的地區(不包括北美)，與天然氣儲量相比，當地對天然氣的需求不足，如果沒有我們等公司的投資，這些天然氣將被困住，這些公司允許或確保天然氣勘探和自然資源開發的投資將有市場。在與控制天然氣儲備的地方政府或私人實體談判長期合同時，這推動了這些合同的談判，以包括收入分享機制。如果沒有這些合同，人們認為這些地區的天然氣價格將反映最終用户的經濟狀況，或者根本不會被開發和貨幣化。
我們在特立尼達、新西蘭、智利和埃及的天然氣供應合同是高度定製的，以允許運營靈活性，包括甲醇生產離線時的維護期，並對雙方都有不可抗力條款。此外，幾乎所有這些天然氣合同都包括甲醇收入分享機制，類似於特許權使用費，根據該機制，Methanex將獲得較低的天然氣基本價，使其能夠在甲醇價格較低時保持盈利，並規定當甲醇價格較高時，天然氣供應商可以參與較高的甲醇收入。
每一份天然氣供應合同的條款都是獨一無二的，反映了特定於供應的一個或多個工廠的預期天然氣轉換率以及銷售的甲醇的目的地市場。合同條款與我們的第三方天然氣供應商進行了大量談判，重點是經濟上分享收入。我們相信，這一合同結構提供了良好的風險分擔關係，並允許開發原本不會開發和消費的當地天然氣資源，同時滿足我們在甲醇價格較低時實現低成本結構的戰略意圖。
一旦將天然氣輸送到該設施，甲醇廠就會以可預測和一致的轉化率消耗天然氣來生產甲醇。然後，所有生產的甲醇都通過由甲醇生產設施、遠洋輪船、火車車廂、駁船、管道和儲存設施組成的綜合全球供應鏈立即銷售。幾乎所有生產的甲醇都在運輸過程中幾乎沒有損失地出售。由於行業甲醇儲存有限，通過供應鏈的庫存週轉頻繁(每年約10次)。
由於甲醇商品的同質性質和我們集成的供應鏈，將特定甲醇分子的銷售與特定工廠捆綁在一起是不切實際的。天然氣合同認識到了這一實際問題，為每個工廠的甲醇收入分享公式定義的參考甲醇價格旨在根據每個工廠服務的甲醇市場和客户，近似於向其供應天然氣的特定工廠將產生的收入。
會計分析：
(i) | 請給我們一個更全面的解釋，説明你關於甲醇價格是一個非財務變量的結論。 |
我們的結論是，我們的甲醇收入公式(合同變量)代表了Methanex收入的分享(通過將天然氣轉化為甲醇，甲醇價格和甲醇產量)是一個特定於合同一方的非財務變量，認為它不是衍生品。
我們已經得出了這一會計斷言，因為每個工廠的特定於工廠的合同變量與所獲得的特定於工廠的收入高度相關，這支持了合同變量是收入這一非財務變量的斷言。這些合同的結構是收入分享，以確保我們只支付交付的天然氣，並確保我們與供應商分享的金額是一致的和可預測的，因為天然氣採購量決定了甲醇的銷售量。
IFRS 9.A在衍生工具的定義中明確排除了特定於合同一方的非金融變量。從這個意義上説，我們認為收入是合同一方特定的非財務變量，因此不是衍生品。
(Ii) | 提供可變價格組件計算的具體詳細信息。 |
甲醇收入分享機制的目的是在甲醇價格較低時實現低成本結構，並在我們實現甲醇銷售價格較高時與我們的天然氣供應商分享額外收入，類似於特許權使用費。甲醇收入分享是通過我們天然氣合同中的浮動價格部分來實現的。
包括可變價格部分的天然氣供應合同是基於天然氣消費量，而不是甲醇銷售量。從這個意義上説，供氣合同是以投入為基礎的，而不是以產出為基礎的。然而，如上所述，天然氣的消費量、從天然氣生產甲醇的轉化率和甲醇的最終銷售和交付之間有直接的聯繫。實際轉換率的可預測性和一致性支持了合同變量估計特定工廠的收入份額的這種聯繫。
這種定價結構在所有實施這些合同的情況下都基本相似，並通過以下公式進行總結：
每公噸汽油價格=每公噸基本汽油價格+(每公噸甲醇價格-每公噸甲醇底價)xK
K=談判合同常數，以百分比表示，反映：
每公噸甲醇到每千兆焦耳氣體的收入分享%x轉換系數
在哪裏：
公噸=公噸
GJ=千兆焦耳
對於每份天然氣供應合同，分別考慮相關工廠特定因素和銷售市場因素後確定以下因素：
• | 每公噸甲醇的價格旨在接近我們向客户收取的每個特定工廠生產的甲醇的加權平均價格。我們的大部分合同是基於我們向客户收取的特定地區價格的收入，這些價格是由我們根據合同購買的天然氣生產的甲醇所產生的。我們投資組合中的某些合同採用代理甲醇價格，密切跟蹤特定工廠的收入。由於甲醇沒有活躍的、流動性強的現貨市場或公認的遠期市場或交易交易所，這些價格不是基於大宗商品價格的一般調整。 |
• | 每公噸甲醇最低價格的計算方式與每公噸甲醇的價格相同，代表不適用分攤的最低已實現甲醇價格。 |
• | K是協商的合同常數%，表示收入分享百分比和每公噸甲醇到每千兆焦耳天然氣的轉換系數的組合。該常數特定於每個合同，與協商的分成%一起反映了相關甲醇裝置的預期實際轉換系數。由於轉換系數是可預測的、一致的和已知的，因此商業談判通常將重點放在分成%上。每個生產設施都有一個可預測和一致的轉換系數，該係數反映了生產一單位甲醇所需的天然氣數量。 |
示例計算：
下面的例子説明瞭購買天然氣的成本和Methanex收入之間的聯繫。假設在供氣合同中約定了以下內容：
每GJ基價-2美元
每公噸甲醇底價--100美元
常數K-1.25%
其中1.25%表示收入分享%(50%)和轉換系數(40GJ氣體到1Mt甲醇)
假設一段時間內購氣量為1000GJ，甲醇產銷量為2500萬噸。還假設與所購買的天然氣相關的甲醇銷售價格的兩種情景：情景1：200美元，情景2：300美元。下表顯示了天然氣成本和收入的計算方法。
場景1 | 假想2 | |
煤氣費 | 1,000 * (2 + (200 - 100) * 1.25%) = $3,250 | 1,000 * (2 + (300 - 100) * 1.25%) = $4,500 |
收入 | 25 * 200 = $5,000 | 25 * 300 = $7,500 |
這個例子説明，在情景2中，當收入增加了2,500美元時，增加的收入的50%將與天然氣供應商分享，即天然氣成本增加了1,250美元。因此，天然氣成本的基礎是Methanex的收入。
(Iii) | 解釋一下，當一種商品的價格沒有考慮銷售數量時，它是如何確定的，它可能是一個類似於收入的非財務變量。 |
天然氣供應合同中的收入分享機制是基於天然氣消費量，而不是甲醇銷售量。從這個意義上説，供氣合同是以投入為基礎的，而不是以產出為基礎的。然而，天然氣的消費量、從天然氣生產甲醇的轉化率和甲醇的最終銷售和交付之間存在着直接的聯繫。甲醇廠以可預測和一致的轉化率消耗天然氣來生產甲醇。所有生產的甲醇都通過由甲醇生產設施、遠洋輪船、火車車廂、駁船、管道和儲存設施組成的綜合全球供應鏈銷售。幾乎所有生產的甲醇都在運輸過程中幾乎沒有損失地出售。由於行業甲醇儲存有限，尤其是在工廠現場，庫存週轉頻繁(每年約10次)。每個工廠的實際轉換率的可預測性和一致性支持了合同變量估計特定工廠的收入份額的這種聯繫。
(Iv) | 解釋在分析中考慮天然氣使用量與甲醇產量和銷售量之間強相關性的依據。 |
我們認識到，合同變量是基於天然氣消耗量而不是銷售量。然而，我們的甲醇廠將天然氣輸入和甲醇輸出連接起來，生產的甲醇與銷售的甲醇相等，這些工廠的實際轉換系數導致每份合同的收入分享範圍非常狹窄。
在得出每份合同的會計結論時，我們使用歷史數據準備統計分析，以證明基礎(天然氣付款)和我們收入之間的關係。在此分析中，我們觀察到95-99%的相關性和決定係數(R2)，根據植物特定的歷史數據在91%-98%之間。在我們看來，這一分析證明，標的中的幾乎所有變異性都是由非財務變量(Methanex工廠特定收入)的變化來描述的。
因為天然氣消費和銷售的甲醇之間有很高的一致性，但供應的天然氣有更大的變異性。1，我們認為在我們的會計結論中，將收入(解釋數量和價格變化的因素)作為主要變量更為合適。
會計結論：
我們得出的會計結論是，這些天然氣供應合同中的Methanex收入分攤是Methanex特有的非財務變量，因此不是按公允價值分開計量的嵌入衍生品。
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1我們認識到存在重大風險，即潛在天然氣儲量可能無法在整個合同期內獲得，或者基於潛在供應有限的非液化天然氣市場而可用。這些風險包括政治和社會動盪，以及與我們運營的特定地區的天然氣儲備勘探和開發相關的風險。這些風險已被證明是真實存在的，因為我們的天然氣供應合同並不總是由我們的供應商履行，導致輸氣量出現顯著波動。
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Methanex公司(本公司)承認：
• | 本公司對備案信息披露的充分性和準確性負責； |
• | 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及 |
• | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。 |
真誠地
Methanex公司
伊恩·P·卡梅倫
財務高級副總裁兼首席財務官
抄送：畢馬威
McCarthy Tetrault LLP