共存與商標事項協議

通過和之間

TECHNIPFMC PLC

和

Technip Energy N.V.

日期為[●], 2020

		頁面
第一條所有權		3
1.1	所有權	3
1.2	沒有不一致的操作	3
1.3	沒有混淆的可能性	4
1.4	未授予許可證	4
第二條.使用限制		4
2.1	限制在10個人以內。	5
2.2	對TFMC的限制。	5
第三條起訴和執行		5
3.1	商標的註冊	5
3.2	十點之前。	5
3.3	由TFMC提供。	6
3.4	域名註冊	6
3.5	合作	6
第四條		6
4.1	所有權	6
4.2	過渡性用途	6
4.3	責任；裝運武器賠償金	7
第五條期限和終止		7
5.1	術語	7
5.2	終端	7
第六條爭端解決		8
6.1	爭端解決	8
第七條雜項		8
7.1	企業力量	8
7.2	修改或修訂	9
7.3	對失責行為的豁免	9
7.4	同行	9
7.5	治國理政法	9
7.6	通告	9
7.7	整個協議	10
7.8	沒有第三方受益人	10
7.9	可分割性	11
7.10	釋義	11
7.11	定義的術語	11
7.12	賦值	11
7.13	具體履行；其他公平救濟	12
7.14	施工	12
7.15	性能	13
7.16	其他協議	13

附件一：	定義的術語
附件II	TFMC標誌
附件III	十大標誌

共存與商標事項協議

本共存與商標事宜協議(本《協議》)自[ ● ]根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司TechnipFMC plc(“TFMC”)和根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司Technip Energy N.V.(“Ten”)的全資子公司TechnipFMC plc和TechnipFMC的全資子公司TechnipFMC(“Ten”)之間於2020年(“生效日期”)簽署了一項協議，該協議由TechnipFMC plc(“TFMC”)和Technip Energy N.V.(根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司 )組成。TFMC和TEN都是“當事人”，有時在這裏統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於TFMC plc及其子公司目前經營TFMC業務和十大業務；

鑑於，TFMC和TEN已經簽訂了某項分離和分銷協議，日期為[ ● ]， 2020(“分離協議”)，根據該協議，TFMC將分離出十家公司，並將成立一家獨立的上市公司來經營這十家公司；

鑑於TFMC及其附屬公司擁有一系列包含元素Technip的商標，包括Technip、Technip FMC和Technip臍帶，在分離之前用於TFMC業務和Ten業務；

鑑於分立後，TFMC打算就TFMC業務繼續使用附件二(“TFMC商標”)中所列的技術形成商標；十個希望擁有和使用附件三(“十個商標”)中與十個業務相關的技術形成商標，但同意停止使用TFMC商標，但本協議或分離協議中明確規定的除外；

鑑於，為保持TFMC商標和十個商標的實力，並避免對各自商品和服務來源的任何可能的混淆，雙方已同意遵守本協議中分別規定的與TFMC商標和十個商標的使用和利用相關的某些限制；

鑑於，TFMC還擁有某些載重武器標誌，並有十個願望(I)在與其營銷和銷售某些載重武器產品相關的過渡性基礎上使用分離後的載重武器標誌，以及(Ii)允許東京Boeki根據《東京Boeki許可協議》在分離後繼續使用載重武器標誌；並且TFMC同意本協議中規定的載重武器標誌的有限和過渡性使用。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協定中包含的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條
所有權

1.1%的股權。

(一)臺灣、臺灣等地區。Ten承認，在雙方之間，TFMC是TFMC商標的所有權利、所有權和權益以及與之相關的任何權利的唯一和獨家所有者。Ten承認並同意，本協議中的任何內容不得賦予TFMC商標的任何成員任何權利、所有權或權益。

(B)購買十個商標。TFMC承認，在雙方之間，Ten是十個商標的所有權利、所有權和權益以及與之相關的任何權利的唯一和獨家所有者。TFMC承認並同意，本協議中的任何內容不得賦予TFMC集團任何成員對十個商標的任何權利、所有權或權益。但在截止生效之日，十個商標中的任何一個均未被擁有。個TFMC承認並同意，本協議中的任何內容不得給予TFMC集團的任何成員任何權利、所有權或權益。截至生效日期，TFMC集團的任何成員均未擁有該十個商標的任何權利、所有權或權益。在此，TFMC代表自身和TFMC集團的其他成員，不可撤銷地向TFMC轉讓、轉讓和轉讓所有十個商標的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的所有商譽，以及就過去、現在和將來對十個商標的侵權、稀釋、假冒、挪用或其他違反行為提起訴訟或追討和保留損害、費用和律師費的權利。TFMC應並應促使TFMC集團的所有其他成員向TFMC集團的所有其他成員轉讓、轉讓和轉讓十個商標。TFMC應並應促使TFMC集團的所有其他成員向TFMC集團的所有其他成員轉讓、轉讓和轉讓十個商標的所有權利、所有權和利益，以及起訴或追回和保留損害賠償、費用和律師費的權利。包括在適用的州和國家商標局進行備案。

1.2%表示沒有不一致的行動。

(A)禁止使用TFMC商標。*在不限制Ten強制執行本協議條款的權利(包括本協議允許的使用所有十個商標及其所有變體、改編、翻譯、組合和衍生產品的權利)的情況下，Ten不得，也不得直接或間接導致Ten集團的其他成員不得：(A)主張對TFMC商標的權利或所有權的任何主張，對有效性或效力提出異議。或TFMC商標的所有權、其註冊或TFMC的許可權；(B)幹擾、反對或挑戰TFMC對TFMC商標的任何申請或註冊(包括域名註冊)，或幹擾、反對或挑戰TFMC或代表TFMC使用TFMC商標；(C)申請、或協助或促使任何其他實體申請註冊任何可能造成混淆的徽標、標誌、商標、服務標誌、公司或公司名稱、產品名稱、域名或商業口號或(D)故意採取任何行動，對TFMC商標的價值、聲譽或商譽產生重大不利影響，或玷污TFMC商標，或實質性損害TFMC在TFMC商標中的寶貴商譽。

(B)禁止使用十個商標。*在不限制TFMC強制執行本協議條款的權利的情況下，TFMC不得、也不得直接或間接導致 TFMC集團的每個其他成員不得：(A)主張對十個商標的權利或所有權的任何主張，對十個商標的有效性或可執行性提出異議，或挑戰十個商標的權利、所有權、權益或所有權。{br>TFMC、TFMC(B)幹擾、反對或挑戰TEN的任何十個商標的申請或註冊(包括域名註冊)，或幹擾、反對或挑戰TEN或代表TEN對“十個商標”的利用；(C)申請、協助或促使任何其他實體申請註冊任何可能與TEN使用“十個商標”造成混淆的徽標、符號、商標、服務標誌、公司或公司名稱、產品名稱、域名或商業口號或(D)故意採取任何行動，對“十標”的價值、聲譽或商譽產生重大不利影響，或玷污“十標”，或對“十標”的寶貴商譽造成實質性損害。

調查結果為1.3%，沒有混淆的可能性。雙方承認並同意，在本協議或分離協議允許的情況下，TFMC集團的任何成員使用TFMC商標和Ten集團的任何成員使用TFMC商標之間不存在混淆的可能性。如果TFMC集團的任何成員尋求註冊TFMC商標，或者Ten集團的任何成員尋求註冊TFMC商標，或者Ten集團的任何成員在本協議允許的情況下注冊Ten 商標，則TFMC集團和Ten集團的任何成員都不可能在本協議允許的情況下使用TFMC商標和Ten集團的任何成員使用TFMC商標。如果TFMC集團的任何成員尋求註冊TFMC商標或Ten集團的任何成員尋求註冊TFMC商標，美國專利商標局或適用的外國或跨國知識產權局(“適用商標局”)就任何此類申請提起訴訟，或者由於另一方集團的任何成員擁有或使用技術形成商標而拒絕註冊該TFMC商標或Ten商標，或對該TFMC商標或Ten商標的註冊或所有權提出質疑或異議，該另一方應並應促使其集團中的每一成員合理配合商標局對申請商標局的迴應，並提供其他合理協助。

1.4.沒有頒發許可證。未根據本協議或其他方式向TFMC集團的任何成員轉讓或授予任何TFMC商標的許可證或權利(分離協議中明確規定的除外)。未根據本協議或其他規定向TFMC集團的任何成員轉讓或許可任何TFMC商標的許可證或權利。

第二條。
使用限制

2.1在不限制本協議(B)或(C)條款的情況下，從本協議之日起至第五日(5)，不得也不得允許任何第三方就十項受限制的活動中的任何一項使用、也不得允許任何第三方使用十項標記中的任何一項或任何其他技術形成標記。(A)在不限制本協議第(B)或(C)款的情況下，不得使用、也不得允許任何第三方對十項限制活動中的任何一項使用、也不得允許任何第三方使用。)分銷日，(B) 不會將TFMC商標用於任何目的(分離協議中明確規定的除外)，以及(C)不會為任何目的採用或使用Technip獨立商標(分離協議中明確規定的除外)。儘管本協議有任何相反規定，Ten及其關聯公司仍有權(I)以附件三所示的形式使用十個商標。(Ii)將“十個商標”與任何其他商標或文字元素相結合，以及(Iii)採用或使用上述第(I)和(Ii)款中任何商標的任何變體、改編、翻譯、組合或衍生，包括改變任何該等商標的顏色或使其風格化，或將任何該等商標用作包括附加字或設計元素的標誌的一部分，只要在上述第(Ii)和(Iii)款中的每一條的情況下，任何該等組合、變體、改編、翻譯或徽標與任何TFMC 商標或TFMC集團任何成員當時使用的任何TFMC商標(或者是待決意向使用申請的主題)的任何彩色化、風格化或徽標沒有混淆的相似之處(應理解，在本協議允許使用的任何商標中使用的TECHNIP不得被視為與任何TFMC商標或任何彩色化有混淆的相似之處，應理解為，在本協議中允許使用的任何商標中使用的TECHNIP不得被視為與任何TFMC商標或任何彩色化有混淆的相似之處，或TFMC集團任何成員當時正在使用的帶有任何TFMC標誌的徽標(或者是待處理的意向使用申請的主題 )。

2.2%的人取消了對TFMC的限制。TFMC及其關聯公司(A)在不限制本協議(B)或(C)條款的情況下，自本協議之日起至第五(5)日，不得使用、也不得允許任何第三方使用任何TFMC標記或與TFMC限制活動有關的任何其他技術標記)發行日，(B) 不會為任何目的使用或採用TECHNIP獨立商標，(C)不會出於任何目的使用或採用TECHNIP獨立商標。儘管本協議有任何相反規定，TFMC及其附屬公司仍有權(I)以附件II所示的形式使用TFMC商標，(Ii)將TFMC商標與任何其他商標或文字元素組合，以及(Iii)採用或使用任何變體、改編、翻譯包括更改任何此類商標的顏色或將其風格化，或將任何此類商標用作包含附加文字或設計元素的徽標的一部分，只要在上述第(Ii)和(Iii)款中，任何此類組合、變體、改編、翻譯、組合、衍生、彩色化、風格化或徽標不與任何十個商標或任何彩色化、風格化混淆相似，十集團任何成員當時使用的帶有任何十個標記的標記(或作為待定意向使用申請的主題)(不言而喻，在本協議項下允許使用的任何標記及其本身中使用的“Technip”不得被視為與任何十個標記或當時由十個集團的任何成員使用的帶有任何十個標記的任何彩色化、風格化或徽標有混淆的相似之處(或者是未完成的意向使用申請的主題)(應理解，在本協議項下允許使用的任何標記中使用的“Technip”不得被視為與任何十個標記或標記的主題相混淆的類似於任何十個標記或當時由十個集團的任何成員使用的任何彩色化、風格化或標誌

第三條
起訴和執法

3.1%註冊商標。

(A)將十個商標註冊為十個商標。*Ten集團的任何成員可自行決定並自負費用，在任何司法管轄區申請註冊 Ten商標或根據第2.1條允許Ten使用的任何其他商標。(B)在任何司法管轄區，Ten集團的任何成員均可自行決定並自費申請註冊Ten商標或任何其他允許Ten在任何司法管轄區使用的商標。

(B)註冊TFMC授權的商標。TFMC集團的任何成員均可自行決定申請註冊TFMC商標或TFMC根據第2.2條允許在任何司法管轄區使用的任何其他商標。(B)TFMC集團的任何成員可自行決定申請註冊TFMC商標或TFMC根據第2.2條允許在任何司法管轄區使用的任何其他商標。

3.2%的域名註冊量。

(A)十國集團的任何成員有權以該成員的名義註冊和/或更新由任何十個商標組成的互聯網域名或根據第2.1條允許十國集團使用的任何其他商標；但在第五(5)節之前，該集團的任何成員均有權以該成員的名義註冊和/或續訂任何由任何十個商標組成的互聯網域名或任何其他商標；但在第五(5)節之前，該集團的任何成員均有權以該成員的名義註冊和/或更新由任何十個商標組成的互聯網域名)週年紀念日，任何此類域名的使用僅限於在十項受限制活動的領域之外使用。

(B)接受TFMC的授權。*TFMC集團的任何成員有權自行決定並自費以該成員的名義註冊和/或更新由TFMC根據第2.2條允許使用的任何TFMC標誌或任何其他標誌組成的任何互聯網域名；但在第五(5)節之前，TFMC集團的任何成員有權以該成員的名義註冊和/或續訂由TFMC根據第2.2條允許使用的任何互聯網域名；但在第五(5)節之前，TFMC集團的任何成員有權以該成員的名義註冊和/或續訂由TFMC根據第2.2條允許使用的任何互聯網域名)週年紀念日，任何此類域名的使用僅限於在TFMC受限活動的領域之外使用。

3.3開展合作。在任何情況下，每一方均應簽署另一方合理要求的所有文件，並採取與下列各項相關的所有其他行動：(A)根據第3.1或3.2條允許的該另一方尋求的申請或註冊，或(B)該另一方強制執行任何TFMC商標(如果該另一方是TFMC)或十個商標(如果該另一方是十個TFMC商標)的任何TFMC商標的強制執行，或(B)該另一方強制執行任何TFMC商標(如果該另一方是TFMC)或十個商標(如果該另一方是十個)。

第四條

裝載武器標誌的過渡性使用

4.1所有權。儘管有任何相反的推論或之前的行為過程，除以下規定外，在任何情況下，TFMC不得或其任何子公司獲得或擁有對裝載武器商標或任何令人混淆的類似標記的使用權或任何其他權利、所有權或權益，其所有權利及其所代表的商譽均應由TFMC保留。(B)除以下規定外，TFMC在任何情況下均不得獲得或擁有對裝載武器商標或任何令人混淆的類似標記的使用權或任何其他權利、所有權或權益，其所有權利及其所代表的商譽均應由TFMC保留。

4.2禁止過渡性使用。生效日期後，TEN應採取商業上合理的努力停止所有裝載武器標誌的使用。根據本協議的條款和條件，TFMC特此授予TEN非獨家的、有限的、免版税的、全額的、可轉讓的(如第7.12節所述)、可再許可的(僅限於TEN集團的其他成員及其任何或其製造商、供應商、承包商和分銷商)、全球許可：(A)在TEN集團營銷或銷售任何裝載武器產品時使用裝載武器標記，包括在由TEN集團或代表TEN集團使用帶有此類裝載武器標記的現有工具製造的裝載武器產品的鑄件或鍛件上出現裝載武器標記；和(B)允許東京Boeki根據《東京Boeki許可協議》的條款使用裝載武器標誌，在上述(A)和(B)條中的每一種情況下，直至2023年9月9日，或就該條款(B)而言，終止《東京Boeki許可協議》(如果較早)；如果(X)東京Boeki使用裝載武器標誌須受東京Boeki遵守《東京Boeki許可協議》條款(包括其中的所有質量控制條款)的約束，該協議應由TEN執行，且未經TFMC事先書面同意不得修改該合同，(Y)TEN使用裝載武器標誌應在所有實質性方面以實質上相似的形式和方式進行。因此，在生效日期前的一(1)年內，裝載武器產品使用了裝載武器標誌，(Z)由TEN或代表TEN製造並以裝載武器標誌標識的裝載武器產品, 在所有實質性方面與由TFMC及其附屬公司或代表TFMC及其附屬公司在生效日期前一(1)年生產的裝載武器產品的質量基本相同。

4.3.免除責任；承擔武器賠償。TEN承認，除第4.2節明確規定外，本協議中的任何內容均不得賦予TEN對裝載武器標記的任何權利、所有權或權益，且TEN、其附屬公司或東京Boeki在生效日期後使用裝載武器標記的任何風險均由TEN承擔，沒有任何形式的陳述或擔保。除本協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，TFMC、TFMC集團的每一成員及其各自的過去、現在和將來的董事、管理人員、員工和代理人，以及上述任何項目的每一位繼承人、執行人、繼承人和受讓人(統稱為)的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，應並應促使TFMC、TFMC集團的每一名成員及其各自的過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工和代理人，在法律允許的最大限度內，TFMC受賠方“)因任何第三人對任何TFMC受賠方提出的要求、索賠、訴訟或行動而承擔的任何和所有責任，只要該等責任因(A)Ten或Tokyo Boeki及其合同製造商和分銷商或代表Ten或Tokyo Boeki或其代表製造、分銷和/或銷售裝載武器標誌下的武器產品而產生或與之相關，或(B)使用裝載武器在上述條款(A)和(B)中的每一種情況下，在生效時間之後。

第五條
期限和終止

5.1本協議的期限(“期限”)應自生效之日起生效，並永久且不可撤銷地保持有效，除非達到以下第5.2節規定的範圍，或由TFMC與TFMC簽署的書面協議。

5.2%的人要求終止合同。

(A)對分居協議終止的後果負責。如果分居協議終止，本協議將自動失效，任何一方、任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。

(B)在向競爭對手出售產品的過程中，公司將不再終止銷售合同。

如果TFMC被TFMC的競爭對手收購(無論是通過出售資產、出售股票或其他方式)或與TFMC的競爭對手合併，TFMC可在書面通知下要求Ten在交易完成之日起十二(12)個月內停止使用任何技術形成商標。TFMC此後不得使用或採用任何技術形成標誌。TFMC還可在通知中要求TFMC(I)明確放棄任何技術形成標誌的註冊申請，(Ii)放棄任何技術形成標誌的註冊以供註銷，或(Iii)根據TFMC的選擇，將任何技術形成標誌和適用的申請或註冊轉讓給TFMC。但以TFMC的存續為準，TFMC應將任何技術形成標誌和適用的申請或註冊轉讓給TFMC。根據TFMC的選擇，TFMC應向TFMC轉讓任何技術形成標誌和適用的申請或註冊，但以TFMC的存續為準。下列條款將繼續有效：第1.1(A)、1.2、(A)和5.2(B)條，以及第四條、第六條和第七條。就尚存的條款而言，分配給TFMC的任何此類技術形成商標應被視為TFMC商標。

(Ii)與TFMC合併。如果TFMC被TFMC收購(無論是通過出售資產、出售股票或其他方式)或與十人的競爭對手或合併為十人的競爭對手，TEN可在書面通知下要求TFMC在交易完成後十二(12)個月內停止使用任何技術形成的標誌，(B)如果TFMC被TFMC收購(無論是通過出售資產、出售股票或其他方式)，或與TFMC合併或合併為TFMC，TFMC可在書面通知下要求TFMC在交易完成後十二(12)個月內停止使用任何技術形成標誌。TFMC此後不得使用或採用任何技術形成標記。TFMC還可以在通知中要求TFMC(I)明確放棄任何技術形成標記的註冊申請，(Ii)放棄任何技術形成標記的註冊以供註銷，或(Iii)根據Ten的選擇，將任何技術形成標記和適用的申請或註冊轉讓給Ten。以前述條款的存續為準下列條款將繼續保留：第1.1(B)、1.2、(B)和5.2(B)條以及第四條、第六條和第七條。對於尚存的條款，分配給十個的任何此類技術形成商標應被視為十個商標。

第六條
爭議解決

6.1通過爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議、爭議和索賠，應通過分離協議第六條規定的程序解決。

第七條
其他

7.1%的公司權力。

(A)美國聯邦貿易委員會代表自己和TFMC公司的其他成員，10人代表自己和10家公司的其他成員，如下：(A)TFMC代表自己和TFMC公司的每個成員，10個代表自己和個公司的其他成員：

(I)每個人都有必要的公司或其他權力和權限，並已採取一切必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議擬進行的交易；以及(I)所有這些人都擁有必要的公司或其他權力和權力；以及(br}為簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易而採取的一切必要的公司或其他行動；以及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成可根據本協議條款強制執行的有效且具有約束力的協議。

(B)在本協議簽署之前，雙方均承認其和對方可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協議。雙方都承認可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協議。各方明確採用並確認以各自名義簽署的每一份此類傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，同意不應斷言任何此類簽名不足以約束該方，如同其為手動簽名，並同意在任何其他方的合理要求下，應在合理可行的情況下，在合理可行的範圍內儘快安排手動簽署本協議(任何此類簽署應以初始日期的為準)。

7.2修改或修正。-在符合適用法律規定的情況下，除本協定另有規定外，本協定只能通過本協定尋求強制執行的一方的授權代表簽署的書面文書進行修正、修改或補充；但在生效時間前的任何時候，本協議的條款和條件，包括與交易有關的條款，可由TFMC董事會自行修改、修改或放棄，而無需包括TFMC或TEN在內的任何人的批准。

7.3對違約的棄權。一方對本協議任何條款的違約的棄權不應被視為棄權方對任何後續違約或其他違約的棄權，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單次或部分行使而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

7.4兩份副本。“本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。通過傳真或.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

7.5適用適用法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠，或因任何一方誘使訂立本協議而提出的任何索賠，無論是否違反合同、侵權行為或其他行為，也無論是否以普通法、法規或其他為依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、效力和效力等所有事項。

7.6其他通知。任何一方根據本協議向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式送達，或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)或確認傳真或電子郵件(帶確認收據)發送，地址如下：

如果是TFMC，則：

TechnipFMC plc

聖保羅墓地一號，

倫敦EC4M 8AP，英國
注意：維多利亞·拉扎爾
電子郵件：victoria.lazar@technipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北沃巴什大道330號，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60611

注意：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

注意：克里斯托弗·R·德魯裏
電子郵件：christopher.drewry@lw.com

如果設置為10，則設置為：

Technip Energy N.V.

法國庫爾貝沃，扎克·丹頓，l‘Arche郊區，6-8 Allée de l’Arche，郵編：92400
注意：布魯諾·維伯特

電子郵件：bruno.vibert@technipfmc.com

注意：斯蒂芬·西格爾(Stephen Siegel)

電子郵件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Davis&Polk Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017

注意：威廉·亞倫森(William Aaronson)

電子郵件：william.aaronson@davispolk.com

注意：雅克·納奎特-拉奎特

電子郵件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。

7.7包括整個協議。本協議(包括本協議的任何附件)與分居協議和其他附屬協議一起構成整個協議，取代雙方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證。

7.8本協議沒有第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，不打算授予任何人(包括但不限於TFMC的任何股東或TEN的股東)本協議項下的任何權利或補救措施。本協議沒有第三方受益人，本協議不得向任何第三人(包括但不限於TFMC的任何股東或TEN的股東)提供任何補救、索賠、補償、訴訟權利或其他權利超過本協議未提及的現有權利。

7.9.本協議條款視為不可分割，任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。本協議的其他條款應視為可分割的。任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，也不應影響該無效或不可執行的條款。該無效或不可執行的條款也不應影響該無效或不可執行的條款的目的和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響。該無效或不可執行的條款也不應受該無效或不可執行的影響。

7.10僅供解釋。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及章節、附表、附件或附件，則除非另有説明，否則該引用應指本協議的章節、附表、附件或附件中的某一節、附表、附件或附件中的某一節、附表、附件或附件中的某一節、附表、附件或附件中的某一節、附表、附件或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。就本協議而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協定中對“美元”的所有提及均指美元，對“歐元”的所有提及均指歐盟的合法貨幣。任何對特定法律或合同的提及是指經修訂、修改或補充的法律或合同(就任何此類法律而言，包括根據該法律頒佈的所有規則和法規)，除非另有規定，否則指不時有效的法律或合同。

7.11定義的術語。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有附件I中指定或引用的含義，如果附件I中未定義，則應具有分離協議中指定或引用的含義。

7.12%完成了這項任務。

(A)未經TFMC事先書面同意，TFMC不得將十個商標中的任何一個轉讓或轉讓給TFMC的任何競爭對手；未經TFMC事先書面同意，TFMC不得將TFMC商標中的任何一個轉讓或轉讓給TFMC的任何競爭對手。除前述規定外，本協議任何條款均不限制任何一方轉讓或轉讓其擁有的任何商標(無論是通過合同、法律實施、與任何尚存實體的合併或合併或其他方式)；但轉讓或轉讓的商標應繼續受本協議的條款和條件約束，且適用的受讓人或受讓人書面同意受本協議的條款和條件約束。

(B)在遵守並不限制上文第(A)款的前提下，任何一方均不得將本協議轉讓給任何人，且任何這樣做的嘗試均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可(I)將各自在本協議項下的權利和義務的全部或部分轉讓給其各自的關聯公司；(Ii)將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給與收購該第三方有關的任何第三方(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票、實施法律或其他方式，也無論是在一次或多次交易中)；以及(Iii)將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給與收購該第三方的獨立業務部門或部門有關的全部或部分權利和義務(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式)，前提是該業務部門或部門能夠獨立運營，且本協議項下的共存條款不得延伸至正在出售的業務部門或部門以外；但在上述任何一種情況下，上述受讓人、受讓人或繼承人均同意受本協議條款約束。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議全部或部分轉讓或轉讓給另一方的任何競爭對手，而事先書面同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。此外，每一方均可將其在本協議項下的權利附帶轉讓給其貸款人或其他融資來源，條件是在喪失抵押品贖回權時，(A)本協議全部或部分條款的任何受讓人或受讓人同意受本協議條款的約束, 以及(B)未經另一方事先書面同意，不得將本協議全部或部分與喪失抵押品贖回權相關的轉讓或轉讓給另一方的任何競爭對手，該書面同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。

(C)除上述(A)項和(B)項之外，本協議適用於雙方及其各自的繼承人(無論是通過合同、法律實施或其他方式)和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力和約束力。(C)除上述(A)和(B)項另有規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人(無論是通過合同、法律實施或其他方式)和允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益。

7.13%為具體表現；其他公平救濟。每一方在此承認並同意：(I)如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，以及(Ii)任何違反或威脅違反本協議的行為的法律補救措施，包括金錢損害，對於任何其他方因此而遭受的任何損失，賠償不足。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需張貼保證金或其他擔保(明確放棄對此的任何要求))，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不會反對授予本協議規定的禁制令、具體履約或其他衡平法救濟，理由是(I)如果另一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在法律或衡平法上，特定履行裁決不是適當的補救措施。任何一方尋求禁止違反本協議並明確執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要提供與以下任何條款和規定相關的任何擔保或其他擔保。任何一方尋求禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要提供與以下任何情況相關的任何擔保或其他擔保？任何一方尋求禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方均不會被要求提供任何擔保或其他擔保

本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方聲明，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已就本協議及其相關權利和主張的權利進行了他們認為適當的調查，並與他們認為適當的顧問進行了磋商。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非該等陳述在本協議、分居協議或任何其他附屬協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備相關的任何信息的法律義務(如果存在)，應明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。(br}如果存在，則另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)有法律義務披露與本協議的簽署或準備相關的任何信息，但應明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息，以此作為質疑本協議的理由。

7.15履行義務。每一方應促使履行，並特此保證履行本協議規定的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或關聯公司履行。

7.16不適用於其他協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議不打算也不應解釋為解決《分居協議》或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

[接下來的簽名頁。]

雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

	TECHNIPFMC PLC
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

	Technip Energy N.V.
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

附件一

定義的術語

“競爭者”是指(A)就TFMC而言，在TFMC最近的年報或委託書中被認定為TFMC或其任何關聯公司的競爭對手的任何人；(B)就TEN而言，在最近的TFMC年報或TFMC的委託書中被認定為TFMC或其任何關聯公司的競爭者的任何人。

“裝載武器標誌”是指由TFMC擁有或許可的、自生效之日起與裝載武器產品的營銷和銷售相關而使用的“FMC”、“WECO”和“CHIKSAN”標誌，包括“東京Boeki許可協議”附表C中所列的“FMC”、“WECO”和“CHIKSAN”標誌，包括“東京Boeki許可協議”附表C所列的“FMC”、“WECO”和“CHIKSAN”標誌。

“裝載武器產品”是指TFMC及其關聯公司在生效日期前以裝載武器標誌銷售的十大業務的產品(或其組成部分)。

“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標和其他來源或業務標識，包括與任何前述內容相關的所有商譽，以及任何前述內容的所有普通法權利，任何前述內容的註冊和申請註冊，國際條約或公約規定的任何前述內容的所有權利，以及任何前述內容的所有重新發行、延期和續訂。

“技術型商標”是指由技術型商標組成或包括技術型商標為要素的任何商標。

“TECHNIP獨立標誌”是指在獨立基礎上的“TECHNIP”標誌。

“東京Boeki”指東京Boeki機械有限公司；

“東京Boeki許可協議”是指由FMC Technologies SA和東京Boeki於2013年9月9日簽署的陸上設備獨家許可協議，由於轉讓和更新，該協議自生效之日起生效，截止日期為Ten和Tokyo Boeki之間。

其他定義的術語引用

定義的術語	部分
附屬公司	分居協議
協議書	前言
附屬協議	分居協議
合同	分居協議
分發日期	分居協議
生效日期	前言
有效時間	分居協議
政府實體	分居協議
法律	分居協議
負債	分居協議
一方(或多方)	前言
人	分居協議
分離	獨奏會
分居協議	獨奏會
衍生產品	獨奏會
子公司	分居協議
十	前言
十大業務	分居協議
十大標誌	分居協議
十大限制性活動	分居協議
TFMC業務	分居協議
TFMC賠償對象	第4.3節
TFMC標誌	獨奏會
TFMC限制活動	分居協議
術語	第5.1節

附件II

TFMC標誌

附件III

十大標誌

●

技術能量

●

十大技術能量

●

T.EN技術能量

●

T-en技術能量