附件10.1
分居和分配協議

通過和之間
 
TECHNIPFMC PLC
 
和
 
Technip Energy B.V.
 
日期為[●]

目錄

       
頁面
  
第一條.分離
      
           
 
1.1
  
資產轉移和負債假設；十項資產；TFMC資產
    
2
  
 
1.2
  
不可轉讓的合同和許可證
    
7
  
 
1.3
  
終止公司間協議
    
8
  
 
1.4
  
共享合同的處理
    
9
  
 
1.5
  
共用通行證的處理
    
9
  
 
1.6
  
銀行賬户；現金餘額；誤付
    
10
  
 
1.7
  
錯誤分配的資產和負債
    
11
  
 
1.8
  
TFMC融資安排；十項融資安排
    
12
  
 
1.9
  
陳述和保證的免責聲明
    
13
  
     
       
第二條.完成分配
    
13
  
               
 
2.1
  
分發之前的操作
    
13
  
 
2.2
  
影響分配的因素
    
15
  
 
2.3
  
分配的條件
    
16
  
 
2.4
  
完全自由裁量權
    
17
  
     
       
第三條相互釋放；賠償；合作；保險
    
18
  
               
 
3.1
  
在分發之前發佈索賠
    
18
  
 
3.2
  
TFMC賠償
    
19
  
 
3.3
  
賠償十分之一
    
20
  
 
3.4
  
扣除保險收益後的賠償義務
    
21
  
 
3.5
  
第三方索賠的賠償程序
    
22
  
 
3.6
  
其他事項
    
24
  
 
3.7
  
彌償的存續
    
26
  
 
3.8
  
分擔權利
    
26
  
 
3.9
  
不起訴的契約(責任和賠償)
    
27
  
 
3.10
  
對第三方沒有影響
    
27
  
 
3.11
  
無交叉索賠或第三方索賠
    
27
  
 
3.12
  
可分割性
    
27
  
 
3.13
  
排他性
    
27
  
 
3.14
  
防務與和解領域的合作
    
27
  
 
3.15
  
保險事務
    
29
  
 
3.16
  
擔保、信用證和其他義務
    
30
  
     
       
第四條交換信息；保密
    
31
  
               
 
4.1
  
信息交換協議
    
31
  
 
4.2
  
信息的所有權
    
32
  

i
 
4.3
  
提供信息的補償
    
32
  
 
4.4
  
記錄保留
    
32
  
 
4.5
  
法律責任的限制
    
33
  
 
4.6
  
其他規定交換信息的協議
    
33
  
 
4.7
  
核數師和審計
    
34
  
 
4.8
  
特權事務
    
34
  
 
4.9
  
保密性
    
37
  
 
4.10
  
保護佈置
    
38
  
     
       
第五條進一步保證和附加公約
    
39
  
               
 
5.1
  
進一步保證
    
39
  
 
5.2
  
性能
    
39
  
 
5.3
  
某些限制及非徵詢條文
    
40
  
 
5.4
  
郵件轉發
    
42
  
 
5.5
  
非貶損
    
42
  
 
5.6
  
優先順序
    
42
  
 
5.7
  
TFMC指定的標誌。
    
42
  
 
5.8
  
TFMC轉讓十隻證券
    
43
  
 
5.9
  
董事會事務
    
45
  
 
5.10
  
信息權
    
47
  
 
5.11
  
投票協議
    
47
  
 
5.12
  
停滯不前
    
47
  
     
       
第六條爭端解決
    
49
  
               
 
6.1
  
一般規定
    
49
  
 
6.2
  
高層管理人員的談判
    
50
  
 
6.3
  
仲裁
    
50
  
 
6.4
  
臨時措施或保護性措施
    
51
  
     
       
第七條.終止
    
51
  
               
 
7.1
  
終端
    
51
  
 
7.2
  
終止的效果
    
51
  
     
       
第八條雜項
    
51
  
               
 
8.1
  
企業力量
    
51
  
 
8.2
  
修改或修訂
    
52
  
 
8.3
  
對失責行為的豁免
    
52
  
 
8.4
  
同行
    
52
  
 
8.5
  
治國理政法
    
52
  
 
8.6
  
通告
    
53
  
 
8.7
  
整個協議
    
53
  
 
8.8
  
沒有第三方受益人
    
54
  
 
8.9
  
可分割性
    
54
  
 
8.10
  
釋義
    
54
  

II
 
8.11
  
定義的術語
    
54
  
 
8.12
  
賦值
    
54
  
 
8.13
  
特技表演
    
55
  
 
8.14
  
不可抗力
    
55
  
 
8.15
  
新聞稿
    
55
  
 
8.16
  
費用
    
55
  
 
8.17
  
付款條件
    
55
  
 
8.18
  
契諾的存續
    
56
  
 
8.19
  
施工
    
56
  
 
8.20
  
性能
    
56
  
 
8.21
  
不承認責任
    
57
  
 
8.22
  
有限責任
    
57
  
 
8.23
  
税務事項的排他性
    
57
  
 
8.24
  
法律責任的限制
    
57
  

附件
 
附件一
定義的術語
 
 
陳列品
 
附件A
修訂和重新修訂的公司章程

三、
分居和分配協議

本分派協議自生效之日起生效。[●](“本協議”)由TechnipFMC plc(根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司)和Technip Energy B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司、TFMC的全資子公司)簽署，在分銷前(定義見下文) 將轉換為Technip Energy N.V.，後者是根據荷蘭法律註冊的公共有限責任公司(以下簡稱“Ten”)，而TechnipFMC plc是根據英格蘭和威爾士的法律成立的上市有限公司 ，Technip Energy B.V.是根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，Tenip Energy B.V.是TFMC的全資子公司，在分銷(定義見下文) 之前，Technip Energy N.V.將轉換為Technip Energy N.V.TFMC和TEN均為“當事人”，有時在本文中統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於TFMC目前會同其子公司經營TFMC業務(定義見下文)和十項業務(定義見下文)；

鑑於TFMC董事會(以下簡稱“TFMC董事會”)經過仔細的審查和考慮，決定將TEN從TFMC的其他業務中分離出來，並將TEN作為一家獨立的上市公司來經營TFMC，這符合TFMC的最大利益；

有鑑於此，TEN董事會(“TEN董事會”)經過仔細的審查和考慮，決定將TEN從臺積電的其他業務中分離出來，成立TEN作為一個獨立的上市公司來經營TEN業務，這符合TEN的最佳利益；

鑑於，TEN公司成立的唯一目的是為了本協議所設想的交易，並且除了為本協議所設想的交易做準備外，並沒有從事其他活動；

鑑於，TFMC擁有100%的普通股，每股面值0.01歐元，共10股(“10股”)；

有鑑於此，臺商控股董事會認為，將TFMC的十項業務從TFMC業務中分離出來(“分離”)是合適且可取的，分離後， 將構成TFMC十項業務的子公司貢獻給TFMC(“貢獻”)；

鑑於作為分居和捐款的考慮，TEN董事會認為，TEN在捐款後應發佈以下文件是適當和可取的[●] 向TFMC發行10股(“10股發行”)，以出資方式以實物繳足；

鑑於，TFMC董事會及Ten董事會各進一步決定，在分拆、出資及發行TFMC股份後，TFMC於記錄日期按比例(“TFMC股份”)向TFMC普通股持有人(每股面值1.00美元)派發相當於TFMC股份合計50.1%權益的 10股股份(“TFMC股份”)是適當及可取的(以下簡稱“TFMC股份”)(以下簡稱“TFMC股份”)(下稱“TFMC股份”)，於記錄日期向TFMC股份持有人派發10股特別股息(以下簡稱“TFMC股份”)(以下簡稱“TFMC股份”)。本協議擬進行的10股發行和其他交易(以下簡稱“交易”)，在每種情況下，均按本協議中規定的條款和條件進行；
1
然而，在分配之後，母公司將立即持有10股，佔已發行10股的49.9%；

鑑於TEN已分別向Stichting Autoriteit Financiële Markten(“AFM”)和SEC提交了歐盟招股説明書和表格F-1，其中規定了有關TEN和 交易的某些披露；

鑑於，TEN已要求AFM根據歐洲議會的適用規定，將其對歐盟招股説明書的批准通知歐洲金融管理局(“AMF”)；以及

鑑於TFMC和TEN各自已確定在本協議中規定某些協議是適當和可取的，這些協議將管理與TFMC、TEN以及TFMC集團和TEN集團成員在分銷之後的交易和關係的某些事項。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協定中包含的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條
分離
1.1%的資產轉移和 負債的假設；10項資產；TFMC資產。

(A)為達成交易，雙方應導致，並應使其各自集團的成員：(I)Ten Group在尚未擁有TFMC資產的範圍內擁有全部十項資產，但不擁有TFMC資產；以及(Ii)Ten Group在其尚未 承擔責任的範圍內對所有十項負債承擔責任，並應使其 各自集團的成員導致(I)Ten Group在尚未擁有TFMC資產的情況下擁有全部十項資產，以及(Ii)Ten Group在其尚未 承擔責任的範圍內對所有十項負債承擔責任。

(B)就本協定而言，“十項資產”是指：

(I)將任何一方或其集團任何成員的所有資產包括在十項資產負債表上或反映為十項資產負債表上的 項資產，但在十項資產負債表日期之後對此類資產進行任何處置；前提是，十項資產負債表中列出的關於任何資產的金額不得 視為根據本條款(I)包括在十項資產定義中的此類資產的最低金額或限制；(I)在十項資產的定義中包括或反映為十項資產的資產，須在十項資產負債表日期之後進行任何處置；但不得將十項資產表中關於任何資產的金額 視為根據本條(I)包括在十項資產的定義中的此類資產的最低金額或限制；

2
(Ii)披露截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有資產 的性質或類型，如果資產負債表、票據和子分類賬的編制依據與 對十份資產表所列資產的確定一致，則該資產的性質或類型將導致此類資產在生效時間被列入十份資產或十份集團成員，但有一項諒解，即(X)十份資產負債表應用於確定資產的類型和使用的方法根據第(Ii)款和第(Y)款列入十項資產定義的 資產不得視為根據第(Ii)款包括在十項資產定義中的此類資產的最低金額或限制；

(Iii)包括附表1.1(B)(Iii)所列任何一方或其各自集團成員截至生效時間所擁有的 個人的所有已發行和已發行的股本或其他股權證券；

(Iv)根據附表1.1(B)(Iv)確定的手頭或債券 現金、現金等價物或有價證券的金額(“十現金”)；

(V)截至生效時間，任何一方或其各自集團的任何成員 的所有十份合同及其所有權利、利益或權利要求均已生效；

(Vi)自生效時間起，任何一方 或其各自集團的任何成員的所有十項知識產權及其所有權利、利益或權利要求均由該集團提供；

(Vii)購買所有十份租約以及任何一方或 其各自集團成員在租約下的所有權利、權益或債權，截至生效時間；

(Viii)截至生效時間，批准所有十個許可證以及任何一方或其各自集團的任何成員 在許可證下的所有權利、利益或權利要求；

(Ix)管理所有十個物業，以及在其上豎立的所有建築物、固定裝置和裝修 ；

(X)對以TFMC或其任何主要與Ten業務有關的子公司為受益人的所有權利、索賠、要求、訴訟因由、判決、法令和 賠償或貢獻的權利，無論是絕對的還是或有的、合同的或其他的，包括起訴、追回和保留此類回收的權利，以及 繼續以Ten及其子公司的名義繼續進行與前述有關的任何未決訴訟的權利，以及從這些訴訟中追回和保留任何損害賠償的權利；

(十一)將所有與十大業務獨家相關的業務記錄(“十大業務 記錄”)合併為“十大業務 記錄”(以下簡稱“十大業務 記錄”)；

(Xii)對附表2.1(B)(Xi)列明的保險索償的所有權利、利益或索償作出裁決；及

(Xiii)將本協議或任何附屬協議明確規定為轉讓給TEN集團任何成員的資產，包括執行過渡服務協議規定的服務所需的TEN或TEN集團任何成員的所有資產，包括截至 生效 時間的任何一方或其各自集團的任何成員的所有資產，全部轉讓給TEN集團的任何成員。(Xiii)購買截至 生效 時間的任何一方或其各自集團的任何成員的所有資產，這些資產是作為轉讓給TEN集團任何成員的資產而明確提供的。

3
儘管有上述規定，這十項資產在任何情況下都不應包括第1.1(C)節所指的任何資產。

(C)就本協議而言，“TFMC資產”是指：

(I)除上述十項資產外，其他資產包括任何一方或其集團成員的所有資產。

A.自生效之日起，任何一方或其各自集團的任何成員的所有合同以及 任何一方或其各自集團的任何成員在合同項下的所有權利、利益或索賠(統稱為“TFMC合同”)將被視為有效時間；

B.保護所有臺積電知識產權；

C、日本、臺灣、臺灣地區所有TFMC許可；

D.包括與租賃或轉租房地產有關的任何合同，以及任何一方或其各自集團任何成員在合同生效時的所有 權利、權益或債權，包括附表D所列合同在內的十份租約以外的所有合同，包括與租賃或轉租有關的任何合同；(D)不包括與租賃或轉租有關的任何合同，以及任何一方或其各自集團成員在合同生效時的所有權利、權益或債權；

E.現金、現金等價物和有價證券包括手頭或銀行中的所有現金、現金等價物和有價證券， 十大現金以外的其他現金、現金等價物和有價證券；

除附表2.1(B)(Xi)所列的權利、利益或索賠外，保險索賠中的所有權利、利益或索賠均由保險公司負責。 2.1(B)(Xi)；

G.G、美國、德國、日本、美國、美國、德國

H.自生效之日起，本協議或任何附屬協議明確規定作為TFMC集團任何成員保留的資產，包括TFMC或TFMC集團任何成員履行過渡服務 協議規定的服務所需的任何資產，將包括TFMC或其各自集團的任何成員的所有資產； 本協議或任何附屬協議明確規定的所有資產，包括TFMC或TFMC集團的任何成員執行過渡服務 協議中規定的服務所需的任何資產；

一、支持加拿大皇家銀行支付未償還的RPBC款項；以及

(Ii)包括所有附表1.1(C)(Ii)所列資產。

(D)就本協定而言，“十項責任”是指：

(I)對與在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、 條件、事實或情況有關、產生或導致的所有責任(不論該等債務是否在 生效時間之前、在 生效時間或之後)進行斷言、預測或應計，在每種情況下，僅限於該等責任所涉及的範圍(且僅限於該範圍)。產生或產生於十項業務或十項資產，包括：

4
本協議或任何附屬協議明確規定的所有責任 由TEN或TEN集團的任何其他成員承擔或保留，以及TEN集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；

*B.將所有負債包括或反映為十個或十個集團成員在十個資產負債表上的負債或義務，但在十個資產負債表日期之後的任何此類負債的清償；前提是，十個資產負債表上列出的任何負債的金額不得被視為 根據本條款(B)包括在十個負債的定義中的此類負債的最低金額或限制；

加拿大皇家銀行表示，如果資產負債表、票據和子分類賬的編制依據與十家資產負債表上所列負債的確定一致，那麼截至生效時間，所有負債的範圍(且僅限於)屬於 性質或類型，會導致此類負債被包括或反映為十家集團或十家集團成員的負債或義務，不言而喻，(X)十家資產負債表應用於：(X)十家公司的資產負債表應用於：(X)十家公司或十家公司的成員在資產負債表、票據和子分類賬的基礎上編制資產負債表，以與十家公司資產負債表上的負債的確定一致，但有一項諒解，即(X)十家公司的資產負債表應用於：(X)十家公司的資產負債表應用於以及用於確定根據第(C)款和第(Y)款規定的十項負債的定義中所列的負債的方法和方法，不得 視為根據第(C)款的十項負債的定義中所列的該等負債的最低金額或限制；(Y)根據第(C)款的規定，十項資產負債表中所列的任何負債的金額不得被視為該等負債的最低金額或限額；

本協議或任何附屬協議明確規定由TEN或TEN集團的任何其他成員承擔的任何和所有責任，以及TEN集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；

法國巴黎銀行負責所有基於這十份合同、與這十份合同相關或由這十份合同產生的債務；

美國聯邦貿易代表辦公室負責基於知識產權、與知識產權有關或因知識產權而產生的所有責任，但範圍主要是 在十大業務中使用或持有；

*

TFMC將所有與終止、剝離或停止的業務、資產或經營有關的負債歸於 範圍內(且僅限於)，即它們的性質是，如果它們沒有被終止、剝離或停止，它們就會或本來會成為十大業務的一部分(無論它們是否曾以 “TechnipFMC”的名義經營)，以及TFMC與之相關的所有負債，除非該等負債由TFMC根據 “TechnipFMC”的名義明確保留，否則TFMC將承擔所有與此相關的負債，除非該等負債由TFMC根據 “TechnipFMC”的名義明確保留，否則TFMC將承擔所有與終止、剝離或終止的業務、資產或運營有關的負債。基於、 與全部十個租約相關或由此產生的所有負債；

5
一、根據目前或以前經營的十項業務(包括以前擁有或經營的任何物業)、十項資產或 十項物業，在生效日期、生效日期之前或之後產生的所有環境責任(僅限於 )，包括在生效日期之前或之後產生的所有環境責任，均應由該公司承擔。 僅限於 的範圍內(僅限於 )，與目前或以前進行的十項業務(包括以前擁有或經營的任何物業)、十項資產或 十項物業有關的所有環境責任

*

*對任何第三方(包括TFMC或TEN各自的 董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人)對TFMC集團或TEN集團的任何成員提出的索賠所產生的一切責任負責，範圍僅限於(且僅限於)與上文(A)至(K)條和下文(Ii)條所述的TEN業務或TEN資產或其他 業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的範圍；以及

(Ii)償還附表1.1(D)(Ii)所列的所有負債。

(E)根據本協議的規定，“TFMC負債”是指 任何一方或其各自集團成員在每種情況下與TFMC業務或TFMC資產有關、產生或產生的以下負債，包括：

(I)將本協議或任何附屬 協議明確規定為TFMC或TFMC集團任何其他成員應承擔或保留的所有責任，以及TFMC集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任視為TFMC集團任何成員的所有協議、義務和責任；

(Ii)對基於、與TFMC業務的經營或行為產生的、在生效時間之前或之後產生的、在生效時間之前或之後產生的(且僅在一定程度上)TFMC業務產生的所有負債進行評估，但在所有情況下均不包括這十項負債；

(Iii)對基於TFMC合同、與TFMC合同有關或由TFMC合同產生的所有債務進行清算；

(Iv)在主要用於TFMC業務或 持有用於TFMC業務的範圍內，管理所有基於知識產權、與知識產權有關或因知識產權而產生的債務；

(V)對基於TFMC許可證、與TFMC許可證有關或由TFMC許可證產生的所有債務進行清算；

(Vi)將與終止、剝離或停止的業務、資產或經營有關的所有負債控制在 範圍內(且僅在一定程度上)，而這些負債的性質是，如果它們沒有被終止、剝離或停止，它們就會或本來會成為TFMC業務的一部分(無論它們是否曾經以“TechnipFMC” 的名義經營)，以及TFMC與之相關的所有負債，除非該等負債根據本條款由TFMC明確保留

6
(Vii)償還基於所有TFMC租賃、與所有TFMC租賃有關或因所有TFMC租賃而產生的所有負債；

(Viii)償還在生效時間之前或之後產生的所有環境責任，但以目前或以前經營的TFMC業務(包括以前與TFMC業務相關的任何物業)、TFMC資產或TFMC Properties為基礎、有關或產生的範圍(且僅限於 範圍)；

(Ix)承擔因任何TFMC行動而產生的所有責任；以及

(X)對任何第三方(包括TFMC各自的董事、 高級管理人員、股東、現任和前任僱員及代理人)對TFMC集團或Ten集團的任何成員提出的與TFMC業務或TFMC資產或上文第(I)至(Ix)條和下文(F)款所指的 負債有關、產生或產生的所有債務(不論是否如此)的所有索賠所產生的所有負債進行賠償。(X)對任何第三方(包括TFMC各自的董事、 高管、股東、現任和前任僱員及代理人)對TFMC業務或TFMC資產或以上(I)至(Ix)款和下文(F)款所述的 負債提出的索賠的所有責任進行清償。在生效時間或之後)，以及

(F)清償附表1.1(F)所列的所有負債。

(G)加拿大TFMC及其子公司特此放棄TFMC集團每名成員遵守任何司法管轄區任何可能適用於向TEN集團任何成員轉讓或出售這十項資產的 要求和條款的任何司法管轄區的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。(G)TFMC及其子公司特此放棄遵守任何司法管轄區的任何“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定，否則這些法律可能適用於向TEN集團的任何成員轉讓或出售上述十項資產中的任何一項或全部資產。

1.2禁止任何不可轉讓的合同和許可。 儘管本協議有任何相反規定，但如果未經他人同意轉讓或企圖轉讓任何資產或責任將構成 違約，或以任何方式損害一方在本協議項下的權利或給予任何第三方與此相關的任何權利，則本協議不構成轉讓任何資產或責任的協議。如果未獲得任何此類同意，或如果試圖轉讓將無效或將損害該方在任何此類資產或負債下的 權利，以致有權獲得此類所謂轉讓的利益和責任的一方(“意向受讓人”)不會獲得所有該等權利和責任，則(A)聲稱進行此類轉讓的一方(“意向轉讓人”)應在法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，向意向受讓人提供或促使向其提供該等權利和責任，則：(A)聲稱轉讓的一方(“意向轉讓人”)應在法律允許的範圍內，向意向受讓人提供或促使向其提供；任何此類資產或負債的利益和意向轉讓人在收到意向轉讓人就任何此類資產收到的全部款項時，應立即向意向受讓人支付或促使將其支付給意向受讓人；(B)作為對價，意向受讓人應及時並根據 其可能在不違反轉讓人要求的情況下，代表意向轉讓人支付、履行和解除意向轉讓人在該資產或負債項下的所有債務。 在意向轉讓人的要求下，意向轉讓人應及時支付、履行和解除意向轉讓人在該資產或負債下承擔的所有債務。意向受讓人應立即(在意向轉讓人的選擇下)向意向轉讓人償還或預付 意向轉讓人代表意向受讓人就此類不可轉讓資產或債務支付或到期的所有款項。此外, 意向轉讓人和意向受讓人各自應採取 另一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的情況下，使另一方處於與該資產已按本協議預期轉讓相同的地位，因此與此相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、 損失風險、責任、潛在收益和控制權、控制權和指揮權，應由意向受讓人承擔。如果並在獲得此類同意和批准後，應根據本協議的條款 進行適用資產的轉讓。

7
1.3%的公司要求終止公司間協議。

(A)除第1.3(B)款所述外，除第1.3(B)款規定外，為進一步執行第二條中規定的豁免和其他規定，TFMC和TFMC集團的每名成員，以及Ten集團的十名和每名成員，特此終止任何和所有(I)公司間餘額和賬户，無論是否以書面形式，在TFMC或TFMC集團的任何成員之間或之間，另一方面，TFMC和TFMC集團的任何成員之間、TFMC或TFMC集團的任何成員之間是否以書面形式終止任何和所有(I)公司間的餘額和賬户 ，一方面，TFMC和TFMC集團的每名成員，另一方面，TFMC和TFMC集團的十名成員和每名成員，另一方面，十個或十個集團的任何其他成員，自生效時間起生效，以便在切實可行的範圍內，所有此類 公司間餘額和賬户應全部結清，任何一方或其集團任何成員均不對此承擔任何持續義務，並以各方真誠決定的其他方式(包括通過 通過股息、分配、出資、設立或償還公司間債務、增加或減少現金池餘額或其他方式)，以及(Ii)所有公司間協議、安排、承諾或諒解， 包括在TFMC或TFMC集團的任何成員與TFMC或TFMC集團的任何成員之間或之間提供貨物、服務或其他利益的所有義務(除第1.3(B)節規定的 以外)，而無需進一步付款或履行，因此任何一方都不對此或其項下的任何義務承擔任何進一步的義務。(B)所有公司間的協議、安排、承諾或諒解，包括在TFMC或TFMC集團的任何成員之間或之間提供貨物、服務或其他利益的所有義務(除第1.3(B)節規定的 以外)。該等已終止的餘額、賬户、協議、安排、承諾或諒解 (包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在生效時間後將不再具有任何效力或效力。每一方應在任何其他方的合理要求下，採取或促使採取實現前述規定所需的其他行動 。

(B)根據第1.3(A)節的規定，不適用於以下任何協議、 安排、承諾或諒解(或其中的任何條款)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或本協議任何一方或其各自集團任何成員將簽訂的任何其他協議或文書，包括為免生疑問而明確考慮的每項其他協議或文書)：(I)根據第1.3(A)節的規定，不適用於以下任何協議、 安排、承諾或諒解(或其中任何條款)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或其各自集團任何成員將簽訂的任何其他協議或文書，包括，為免生疑問，與TFMC融資安排或 十項融資安排有關的協定和文書)；(Ii)作為證物提交給歐盟招股説明書或表格F-1或附表1.3(B)(Ii)所述的其他形式或 的作為證物的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iii)締約方及其各自集團成員以外的任何人為締約方的任何協議、安排、承諾或諒解 (不言而喻，締約方及其各自集團成員在任何此類協議、安排、承諾或諒解下的權利和義務構成十項資產、TFMC資產、十項TFMC負債或TFMC負債，應根據第1.1(A)節轉讓，但以尚未由適用集團成員持有的範圍為限)；(Iv)以及(V)本協議或任何附屬協議明確規定的任何其他協議、安排、承諾或諒解在有效期內有效。

8
1.4.除適用法律和任何輔助協議另有規定外，在不限制第1.1節規定的義務的一般性的情況下，除非雙方另有約定或根據本協議或輔助協議明確將本第1.4節所述任何合同的利益傳達給適用方，否則TFMC集團或TEN集團成員與不是TFMC集團或TEN集團成員的第三方簽訂的任何合同不是TFMC集團或TEN集團成員與不是Ten 資產的第三方簽訂的任何合同。 根據本協議，TFMC集團或TEN集團的成員與第三方簽訂的任何合同都不是TFMC集團或Ten集團成員與不是Ten 資產的第三方簽訂的合同。 但根據該條款，在生效時間，十個集團的成員已獲得一定的收入或其他利益或承擔任何責任(任何此類合同，“共享合同”)，不得在相關部分將其轉讓給“十個集團”的適用成員，或對其進行修改以使“十個集團”的相關成員享有該等權利和利益；但是，各方應並應促使各自集團的每個成員在適用法律允許的範圍內採取其他合理和允許的行動，以使：(I)十個集團的相關成員根據該共享合同獲得以前在正常業務過程中提供的、與過去的慣例一致的權利和利益；以及(Ii)十國集團的相關成員按照過去的慣例，根據該共享合同，承擔以前在 業務正常過程中承擔的適用責任的負擔。儘管有上述規定，但在符合附表1.4的規定的情況下，第1.4節要求TFMC集團的任何成員不得維持任何有效的共享合同，Ten集團的任何成員不得對任何修訂擁有任何批准或其他權利，且TFMC集團的任何成員不得根據本條款第1.4節的規定維持任何有效的共享合同，且Ten集團的任何成員不得對任何修訂擁有任何批准或其他權利, 終止或以其他方式修改任何共享合同。

1.5%的國家加強了共享許可證的待遇。除適用法律和 任何附屬協議另有規定外，在不限制第1.1節規定的義務的一般性的情況下，除非雙方另有協議或根據本協議或附屬協議將第1.5節描述的任何許可證的利益明確傳達給適用方，否則與TFMC業務和Ten業務相關使用的任何許可證，包括附表1.5(A)所列的許可證(任何此類許可證， “共享許可證”)，在有效時間內，應繼續由TFMC集團或TEN集團(視情況而定)的成員持有該共享許可證；但是，各方應並應促使各自集團的每個成員採取其他合理和允許的行動，在適用法律允許的範圍內：(I)未持有該共享許可的TFMC集團或TEN集團的相關成員根據該共享許可，獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益，與過去的做法一致；(B)在適用法律允許的範圍內，(I)未持有該共享許可的TFMC集團或Ten集團的相關成員根據該共享許可，獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益；以及(Ii)TFMC集團或TEN集團的該成員在因該使用而產生的範圍內承擔該等共享的 許可證項下的責任。儘管有上述規定，但除附表1.5(B)所列的共享許可證外，第1.5節 不要求TFMC集團或TEN集團的任何成員在生效時間後保持其擁有的任何共享許可證的效力，TFMC集團或TEN集團的任何成員不得對任何修訂擁有任何批准或其他權利，如果適用，則不應要求TFMC集團或Ten集團的任何成員在生效時間後保持其擁有的任何共享許可證的效力，且TFMC集團或Ten集團的任何成員不得對任何修訂擁有任何批准或其他權利, 在生效時間過後，終止或以其他方式修改任何 未由其各自集團成員持有的共享許可證。

9
1.6%管理銀行賬户；現金餘額；支付方向錯誤 。

(A)根據協議，每一締約方同意在 生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂由TFMC或TFMC集團任何其他成員擁有的管理每個銀行和經紀賬户(包括鎖箱賬户)的所有合同(統稱為“TFMC賬户”)，以使這些TFMC賬户(無論是通過自動提取、自動提取、自動鏈接)當前鏈接(無論是通過自動取款、自動提取、自動與任何銀行或經紀賬户(包括加密箱賬户)的關聯(以下統稱為“十個賬户”)將與十個賬户解除關聯。 包括加密箱賬户在內的十個集團任何成員擁有的賬户(統稱為“十個賬户”)將與這十個賬户解除關聯。

(B)在各締約方同意採取或促使其各自集團的適用成員在 生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取一切必要行動以修改管理這十個賬户的所有合同，以便這十個賬户(如果目前與TFMC賬户相關聯)與TFMC賬户脱鈎的情況下，採取所有必要的行動，以使這十個賬户與TFMC賬户脱鈎。

(C)在完成第1.6(A)節和 1.6(B)節所述的行動後，應建立一個集中的現金管理程序，根據該程序，(一)對TFMC賬户進行集中管理，並將收取的資金轉入TFMC管理的一個或多個集中賬户；(Ii)將這十個賬户進行集中管理，並將籌集的資金轉入一個或多個由十個賬户維護的集中賬户。儘管有第1.1條的規定，但 Ten保留Ten現金後，TFMC集團任何成員或Ten集團截至生效時間的所有手頭現金應由TFMC轉讓、轉移或支付給TFMC或由TFMC保留。在生效時間 之後，屬於TFMC集團任何成員的十個賬户中的任何現金，都應由TFMC指定的TFMC集團中適用的成員轉移到TFMC集團的任何成員。

(D)對於TFMC、10個或其各自集團成員中的任何一個在生效時間之前開出的任何未付支票或發起付款的任何未付支票和付款，在生效時間之前，此類未付支票和付款應在有效時間之後由支票開具賬户或付款賬户所有的個人或集團承兑。 此外，第三方為TFMC的利益開具的任何未付支票或付款，應在生效時間後予以承兑。 此外，第三方為TFMC的利益開具的任何未付支票或付款，應在生效時間後由擁有該賬户的個人或集團承兑。 此外，在生效時間之前的10名或其各自的集團成員應在生效時間後兑現，並向支票或付款收件人 方付款。

(E)就第1.6(D)節所述的付款提出建議，如果出現下列情況：

(I)三個月後十天或其集團成員之一在生效時間 之前發起付款，並在該付款與TFMC業務有關的範圍內，則TFMC應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於該付款兑現後的七(7)天償還該等付款 ；或(I)該公司或其一名集團成員在該生效時間後 之前發起付款，且該付款與TFMC業務有關，則TFMC應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於該付款兑現後的七(7)天；或

(Ii)貴公司、TFMC或其集團成員之一在生效時間 之前發起付款，並在該付款與Ten業務有關的範圍內，則Ten應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於該付款兑現後的七(7)天償還TFMC的該筆款項 。(Ii)TFMC或其集團成員之一應在該付款生效後 之前發起付款，如果該付款與TFMC業務有關，則TFMC應儘快且在任何情況下不得晚於該付款被兑現後的七(7)天。

10
(F)在生效日期之前或同時，(I)TFMC應促使 所有TFMC員工被解除Ten集團所有銀行賬户的授權簽字人身份，以及(Ii)TFMC集團應導致所有十名員工被取消TFMC集團所有銀行賬户的授權簽字人身份。(F)在生效時間之前或同時，TFMC應取消所有TFMC員工作為TFMC集團所有銀行賬户授權簽字人的資格。

(G)根據TFMC與TEN(就本第1.6(G)節而言，每個“指定方”) (及其各自集團的成員)之間的協議，在生效時間之後，向任何一個指定方(或其集團的任何成員)支付的與另一個指定方(或該其他指定方集團的任何成員)(各自)的業務、資產或負債有關的所有付款和收到的補償。收件人指定方應為另一指定方(或有權獲得該指定方集團的其他成員)的使用和利益(費用由有權獲得該指定方的一方承擔)以信託形式持有。每一指定方應對該指定方或其集團的任何成員收到的任何此類誤導付款進行會計核算， 指定各方應每週進行對賬，據此計算每一指定方收到的所有此類誤導付款，並將欠另一指定方(或另一指定方集團的成員)的淨金額 支付給另一指定方(以便進一步分配給該另一指定方集團的適用成員)。如果在任何時候，因誤導付款而欠任何一方的款項淨額超過1,000,000美元，則應在三(3)個工作日內向有權獲得該款項的指定方支付一筆超過1,000,000美元的中期付款。儘管有上述規定，任何指定方(或其集團的任何成員)均不得擔任另一指定方(或其集團的任何成員)的代收代理。, 指定方(或其集團的任何成員)也不得就資金不足 支票或在破產或欺詐性轉讓訴訟中返還的資金充當擔保人或背書人。

1.7%的資產和負債被錯配。

(A)如果在生效時間後的任何時間，任何一方發現自己或其集團的另一成員是以下項目的所有者，任何一方都不會採取任何行動。(A)如果在生效時間之後的任何時間，任何一方發現自己或其集團的另一名成員是以下項目的所有者，收到或以其他方式擁有或受益於根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何資產(包括收到根據合同支付的款項和與該資產有關的應收賬款的收益)(除非在生效時間 之後故意以價值從另一集團成員手中收購資產)，該締約方應迅速(但在任何情況下不得晚於發現該錯誤分配資產後三十(30)天內)轉讓，或將該資產轉讓給另一集團的該成員，另一集團的該成員 應接受該資產，除本協議和該附屬協議中規定的外，不得以任何進一步的代價接受該資產。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第1.2節的規定持有。

11
(B)如果在生效時間之後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員有責任承擔根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何責任(除非在生效時間之後故意承擔另一集團成員的債務)，該締約方應立即(但在任何情況下不得晚於發現之日起三十(30)天內)承擔責任。(B)在生效時間之後的任何時間，任何一方均應立即(但在任何情況下不得晚於發現後三十(30)天內)承擔根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何責任(但故意承擔另一集團成員在生效時間之後的價值的責任除外)，該締約方應立即(但在任何情況下不得晚於發現後三十(30)天內)。或導致轉移時，對 該另一集團的該成員和該另一集團的該成員應承擔該責任，但只需支付本協議和該附屬協議中規定的費用即可。在任何此類假設之前，此類責任應 根據第1.2節承擔。如果任何一方支付了本條款1.7(B)中規定的與錯誤分配的責任相關的任何款項或產生了任何義務，則當雙方發現該責任 被錯誤分配時，應向其分配該責任的一方應向另一方償還因該錯誤分配的責任而支付的任何款項或產生的任何義務。

1.8億股，股，臺積電融資安排，10股融資 安排，10股發行。

(A)在生效時間之前，已有10家公司進入了十項融資安排。TFMC和TEN應使 與十項融資安排有關的所有條件在生效時間內同時得到滿足。TFMC和TEN同意採取一切必要行動，確保TFMC和TFMC 集團其他成員在不遲於生效時間根據十項融資安排完全解除和履行所有義務。

(B)在正式生效時間之前，臺積電已簽訂TFMC融資安排。TFMC應在生效時間內同時滿足與TFMC融資安排有關的所有條件。TFMC同意採取一切必要行動，以確保Ten和Ten集團的其他成員在不遲於生效時間根據TFMC融資安排完全解除和解除所有義務。

(C)在生效時間之前，十家公司應完成十股發行，以換取 出資。關於十股分配，TEN應在有效時間之前充分安排TEN董事會採取所有公司和其他行動，並向任何人發出不可撤銷的指示，以完成向TFMC發行十股的 。自生效時間起及生效後，在法律不禁止的最大限度內，TEN公司不得在訴訟或其他方面斷言前述有關十股發行的行為和程序無效、具有約束力和可執行性，並應在任何此類行動中或在任何此類政府實體或其他情況下規定TEN必須履行十股發行分配，如果TFMC在生效時間之前或在生效時間未收到此類分配，TEN應盡最大努力 執行十股發行。(br}TFMC在生效時間之前或在生效時間未收到此類分配的，應在任何此類行動中或在其他情況下規定TEN必須履行十股發行分配，並盡最大努力 執行十股發行。

12
1.9%的聲明和 保修的免責聲明。TFMC(代表自己和TFMC集團的每個成員)和TEN(代表自己和TEN集團的每個成員)都理解並同意，除本協議或任何附屬 協議明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議、任何附屬協議或其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議或文件的任何一方，均不以任何方式就本協議、任何附屬協議或本協議預期轉讓、承擔或許可的資產、業務或 負債(包括根據本條I和第5.7節假設或許可)，關於適銷性或對特定目的的適用性的保證，關於與此相關的任何同意或批准，關於任何一方資產的價值或免於任何擔保權益，或關於任何其他事項，關於知識產權、不侵權或任何此類知識產權“無錯誤”的保證。“或對任何一方的任何債權或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯、抵銷權或免於反索賠，或對根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價物品的所有權。除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，否則所有此類資產都將在適用的情況下按“原樣”、“其中”(以及，在任何不動產的情況下，除非另有約定)進行轉讓或許可(在任何不動產的情況下，除非另有約定)，否則所有此類資產都將按照“原樣”、“其中”的基礎進行轉讓或許可, 受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓將被證明不足以在沒有任何 擔保權益的情況下將貨物和可銷售的所有權授予受讓人，以及(Ii)未獲得或未發出任何必要的批准或通知，或未遵守任何法律或判決的任何要求的情況下，受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好的、可銷售的所有權，且不存在任何 擔保權益；(Ii)未獲得或未發出任何必要的批准或通知，或未遵守法律或判決的任何要求。

第二條。
分發完成

2.1在分配之前，雙方應採取或促使採取以下與分配相關的行動。 在分離和貢獻之後，在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分配相關的行動：

(A)對歐盟招股説明書的重要性表示歡迎。TEN應以在其網站上發佈的新聞稿或歐盟招股説明書的補編的形式向AFM發送或向AFM提交任何材料補充或修訂，只有在根據招股説明書條例第23條的規定需要時，才能使歐盟招股説明書按照AFM、歐盟或其任何成員國的適用法律或其他適用法律的要求生效並保持有效，包括與AFM根據第#條向AMF發出批准通知有關的補充或修訂。在此情況下，TEN應向AFM發送或向AFM提交 新聞稿或歐盟招股説明書的附錄，以促使歐盟招股説明書按照AFM、歐盟或其任何成員國的適用法律或其他適用法律的要求生效並保持有效，包括與AFM根據第#條向AMF發出批准通知有關的情況TFMC 和TEN應合作準備、向AFM提交併使登記聲明或其修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂 。TFMC和TEN應根據歐盟證券法採取與本協議和附屬協議擬進行的交易相關的一切必要或適宜的行動。

13
(B)提供歐盟招股説明書。在歐盟招股説明書獲得AFM批准後，TEN應在合理可行的情況下儘快通過在互聯網上發佈歐盟招股説明書的互聯網可用性通知來提供歐盟招股説明書。

(C)考慮到美國證券法的重要性。TEN應根據證券交易委員會或美國聯邦、州或其他適用證券法的要求，向證券交易委員會提交對錶格F-1進行必要或適當的任何修訂或補充，以使表格F-1生效並保持有效。TFMC和TEN應合作準備、向證券交易委員會備案，並使登記聲明或修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易 相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。 TFMC和TEN應根據美國證券或“藍天”法律(以及任何非美國 司法管轄區下的任何可比法律)採取與本協議和附屬協議預期的交易相關的一切必要或適宜的行動。

(D)繼續提供F-1表格。在表格F-1 根據交易法宣佈生效且TFMC董事會批准分發後，TFMC應在合理可行的情況下儘快使表格F-1隨表格F-1在互聯網上的可獲得性通知一起提供，併發布在互聯網上。

(E)向紐約證交所發出通知：紐約證券交易所(NYSE)將向紐約證券交易所(NYSE)發出通知。TFMC應根據交易法10b-17規則，儘可能提前不少於十(10)天 通知紐約證券交易所備案日期。

(F)與分銷代理合作。TFMC應與代理商簽訂分銷代理協議，或 以其他方式向代理商提供有關分銷的説明。十個人將進入一個[保管及司法常務官]與荷蘭轉讓代理簽訂協議或以其他方式向代理提供有關以證書形式分配和持有 10股的説明。

(G)收購美國銀行和美國結算系統公司(Clearing Systems)。在生效時間或之前，TFMC和TEN應採取一切必要行動，使這十股股票能夠進入歐洲清算法國、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.及其參與者的清算程序。

(H)制定以股票為基礎的員工福利計劃。在生效時間或之前，TFMC和TEN應 採取一切必要措施批准TEN的股票員工福利計劃，以滿足歐盟證券法以及泛歐交易所、巴黎和紐約證交所適用的規則和法規的要求 。

(一)實施藥品不良反應方案。TFMC應促使與十家合理接受的信譽良好的國家銀行(“存託銀行”)建立保薦的美國存託憑證(“ADR”)機制(“ADR機制”)，以發行有關十股(“十股ADR”)的ADR，包括與設立ADR機制的存託銀行訂立 慣例存託協議(“存託協議”)，自生效時間起生效，並向SEC提交表格TFMC應盡合理最大努力使 10股有資格通過[摩根大通].

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(J)修訂和重新制定公司章程。TFMC和TEN應採取一切必要行動 ，根據本文件附件A形式的轉換和修訂十家公司的公證書草案(“十家公司章程”)，規定將十家公司轉變為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並修訂十家公司的章程(“修訂和重新修訂的公司章程”) ，以規定將十家公司轉變為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)和修訂十家公司章程(“十家公司章程”)所需的一切必要行動 ， 按照本文件附件A(“十家公司章程”)的形式，對十家公司的公司章程進行實質上的轉換和修改。

(K)任命高級管理人員和董事。雙方應採取一切必要行動，使TEN的高管和董事在生效時間 起符合歐盟招股説明書和F-1表格中的規定。

(L)投資銀行，投資銀行融資。在分配日期之前或當天，TFMC和TEN以及TEN指定的Ten 小組的每個成員應促使滿足與TFMC融資安排和Ten融資安排有關的所有條件。

(M)向分銷商提供令人滿意的條件。TFMC和TEN應合作，使第2.3節規定的分銷條件 得到滿足，並在生效時間實施分銷。

2.2%的公司不會影響分配。

(一)中國政府同意交割10股。在分派日或之前，TFMC應為 記錄持有人的利益向代理人遞交正式簽署的10股流通股中必要數量的轉讓表，以實現分派。

(B)發行股票和現金，包括股票和現金的分配。TFMC應指示代理商在有效時間後，在切實可行的範圍內儘快向每個記錄保管人分發下列物品：(I)[  ]十股[s]為每一個[]TFMC份額[s]在記錄日期由 該記錄持有者持有，(Ii)現金(如果適用)，以代替按照第2.2(C)節規定的方式獲得的零碎股份。

(C)發行股票，發行股票，不持有零碎股份。不得將零碎股份分配或 記入與分配相關的賬簿賬户。在生效時間後，TFMC應儘快指示代理人確定截至記錄日期可分配給每個記錄持有人或TFMC股份實益所有人的全部股份和零碎10股的數量，將所有這些零碎股份合計起來，並在公開市場交易中出售由此獲得的全部股份(代理人有其唯一和絕對的酌情權，決定何時、如何、通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行出售)，並安排分配給每個該等持有人或實益所有人(由代理人自行決定何時、如何、通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行出售)，並安排將其分配給每個該等持有人或實益所有人(由代理人以其唯一和絕對的酌情權決定何時、如何、通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行出售)。作為任何零碎股份的替代，該持有人或所有者應從 出售所得收益中扣除任何需要預扣的税款，並扣除相當於該出售所產生的所有經紀手續費、佣金和轉讓税的金額。TFMC和TEN均不需要為不足10股提供任何最低銷售價格擔保 。TFMC及TEN均不需就出售零碎股份所得款項支付任何利息。僅為根據第2.2(C)條計算零碎股份 權益，在任何代名人賬户中以代名人名義登記持有的TFMC股份的實益所有人應被視為該等股份的登記持有人。
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(D)批准轉讓授權書、轉讓授權書和轉讓授權書。TEN同意更新其股東名冊，以反映與分配相關的十股轉讓 。

(五)新股、新股、新股等十股。在這十股股份根據本節 2.2和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，Ten將根據分派條款將有權獲得這十股股份的人士視為十股股份的記錄持有人，而不需要對該等人士的 部分採取任何行動。Ten和TFMC同意，自生效時間起及之後，每個該等持有人將有權獲得當時被視為由該持有人持有的10股股票的所有應付股息，並行使投票權和所有其他權利和特權 。

2.3TFMC必須遵守分銷的所有條件。 分銷的完善應取決於TFMC以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄以下條件：

(一)經臺積電董事會核準。本協議和交易應已由TFMC董事會批准，且此類批准不得撤回。

(B)由十個董事會批准。本協議和交易應已由第十屆 董事會批准，並且該批准不得撤回。

(C)批准歐盟招股説明書。登記這10股股票的歐盟招股説明書應已由AFM根據招股説明書規則 批准，且不會對其發出有效的停止令。

(D)完善法律、法規和證券法。根據適用的證券法律必須或適當地採取或提交與分銷相關的行動和文件 應已採取或作出，並且在適用的情況下，已生效或已被適用的政府實體接受。

(E)評估F-1表的有效性。登記這十股的表格F-1應根據《交易法》有效，對其沒有有效的停止令。

(F)在巴黎泛歐交易所掛牌上市。將在分配中分配給TFMC股東的10股股票應已被接受在巴黎泛歐交易所(A分部)上市，並以正式分配通知為準。

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(G)完成分離出資工作。分離和出資應已 完成，(I)截至生效時間，TFMC在十項融資安排下不再承擔任何責任(包括與TFMC集團任何成員提供的任何擔保相關的責任)，以及(Ii)TFMC於 生效時間，不再承擔TFMC融資安排下的任何責任。

(H)中國政府同意根據出資發行這十股股票。該十股發行應已 於十前向TFMC有效完成。

(一)行政長官、行政長官、臺積電高級管理人員及董事辭職。TFMC將要求每個 人辭職，這些人在分配日期之前是Ten Group的高級管理人員或董事，並且在分配日期之後將繼續擔任TFMC集團的高級管理人員或董事。

(J)簽訂《國際貿易總代理協議》、《國際貿易總代理協議》、《國際分銷代理協議》。TFMC將與代理商簽訂分銷代理協議 ，或提供有關向代理商分銷的説明。

(K)投資銀行、銀行和銀行融資。TFMC融資安排和十項融資安排擬進行的交易應在分銷日之前或當日完成 。

(L)評估附屬協議的執行情況。每一附屬協議均應由協議各方正式簽署並交付。

(M)取消政府審批。完成 交易所需的所有實質性政府批准應已獲得並完全有效。

(N)不執行任何命令或禁制令，也不執行任何命令或禁制令。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令以及其他法律限制或禁令均不得生效，不得發生或未能發生任何其他超出TFMC控制範圍的事件阻止交易完成 。 ？

(O)在任何情況下都不能使分銷變得不可取。任何事件或發展均不得 發生或存在，以致TFMC董事會在其唯一及絕對酌情決定權下，認為不宜進行交易，或會導致交易不符合TFMC或其股東的最佳利益。

2.4%的美國銀行擁有唯一的自由裁量權。上述條件僅為TFMC的利益，不應引起或產生TFMC或TFMC董事會放棄或不放棄該等條件的責任，或以任何方式限制TFMC終止本協議的權利，或改變該條款規定的終止本協議的後果。TFMC董事會在分銷前就滿足或放棄第2.3節規定的任何或全部 條件作出的任何決定均為決定性決定。

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第三條
互釋；賠償；合作；保險

3.1%的公司要求在分配之前發佈索賠。

(A)除第3.1(C)節規定外，除第3.1(C)節規定外，自生效時間起，TFMC特此聲明： 對於其自身和TFMC集團的每個其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，在法律允許的範圍內，所有在生效時間之前的任何時間都是TFMC集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、 代理人或員工(在每種情況下，均以其各自的身份)免除並永遠解除(I)十個集團各自的成員、他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間一直是十個集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以其各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人，在每種情況下，(A)所有TFMC的任何責任，(B)產生的所有責任交易及為執行交易而進行的所有其他活動，及(C)因生效時間前發生或存在的作為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或 情況而產生或與之相關的所有負債(不論該等負債是否在生效時間之前、當日或之後終止、成熟、為人所知、斷言或預見或應計)，在本條(C)的每種情況下， 在與TFMC業務有關、產生或產生的範圍內，

(B)除第3.1(C)節所規定的情況外，自生效時間起，十個國家特此向 本身和十個集團的每個其他成員、他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是十個集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或 僱員的所有人(在每種情況下，以各自的身份)投降、放棄。釋放並永久解除(I)TFMC、TFMC集團各自的成員、其各自的 附屬公司(十個集團的任何成員除外)、繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間一直是TFMC集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每個 情況下，以各自身份)及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人(B)所有 交易產生的或與實施交易有關的所有 負債，及(C)在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、 條件、事實或情況所產生或與之相關的所有負債(不論該等負債是否在本條(C)項的生效時間之前、之時或之後終止、成熟、已知、斷言或預見或累積)因十項業務、十項資產或十項負債而產生的或由該十項業務、十項資產或十項負債產生的。

(C)本協議不允許第3.1(A)或(B)節中包含的任何內容損害任何人執行本協議、任何附屬協議或本協議第1.3(B)節或本協議適用的附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下，均應根據其條款 執行本協議、任何附屬協議或本協議1.3(B)或適用的附表中規定的任何協議、安排、承諾或諒解。第3.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不能免除任何人：

(I)對 TFMC集團或Ten集團的任何成員之間達成的第1.3(B)節規定的自生效時間起不終止的任何責任，或該第1.3(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他責任提出的任何責任或由該協議規定或產生的任何其他責任提出的責任，應由該第1.3(B)節規定的自生效時間起不終止的任何其他責任提供或由該第1.3(B)節規定的自生效時間起不終止的任何其他責任提供或產生；

18
(Ii)在TFMC集團的任何成員與TEN集團的任何成員之間在生效時間之後 簽訂的任何合同或諒解中規定或產生的任何責任；

(Iii)根據本協議或任何附屬協議(包括任何TFMC責任和任何10項責任，視情況而定)承擔、轉移、轉讓或 分配給該人士所屬集團的任何債務(或有)；或

(Iv)解決雙方根據本協議或以其他方式就第三人向雙方提出的索賠可能承擔的賠償或 分擔的任何責任，這些責任應受本第三條和第四條的規定以及 本協議的任何其他適用規定管轄。(Iv)根據本協議，雙方可能承擔的任何賠償或分擔責任，或因第三人向雙方提出的索賠而承擔的任何責任，應受本條款III和第四條的規定以及 本協議的任何其他適用條款管轄。

(D)在生效日期之前，此外，第3.1(A)或(B)節 中包含的任何內容均不免除TFMC在緊接生效時間之前或之後存在的向在生效時間或 之前是TFMC集團或TEN集團成員的董事、高級管理人員或員工的任何人賠償或墊付費用的義務；(B)在緊接生效時間之前或之後，TFMC有義務賠償或墊付費用給在生效時間之前或 之前是TFMC集團或TEN集團成員的董事、高級管理人員或員工的任何人；應理解，如果引起賠償或墊付費用要求的基本行為或行為與TEN責任有關或由TEN責任引起，TEN應賠償TFMC的費用， 根據本條第三條的規定向董事、高級管理人員或員工賠償和墊付費用。

(E)就根據第3.1(A)節解除的任何責任，TFMC不得、也不得允許TFMC集團的任何成員對TEN或TEN集團的任何成員或根據第3.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求， 或開始任何訴訟，主張任何索賠或要求，包括任何出資索賠或任何賠償要求，TFMC不得、也不得允許TFMC集團的任何成員提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟程序，以主張針對TEN或TEN集團的任何成員或根據第3.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求， 或開始任何訴訟。TEN不得，也不得允許TEN集團的任何成員對TFMC或TFMC集團的任何成員或根據第3.1(B)節釋放的任何其他人就根據第3.1(B)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求，包括任何出資索賠或 任何賠償要求，或啟動任何主張或要求的任何訴訟，包括對TFMC或TFMC集團的任何成員或根據第3.1(B)節釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或採取任何行動主張任何索賠或要求，包括任何出資的索賠或任何賠償。

(F)對於TFMC或TEN違反本第3.1條規定的行為，任何一方均有權向另一方追回與該違反行為或因該違反行為而導致的任何訴訟相關的律師的合理費用和開支。

3.2%由TFMC提供賠償 。除本協議另有明確規定外，TFMC應在法律允許的最大範圍內，並應促使TFMC集團的其他成員賠償、辯護和保護TFMC集團的十名成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何 的每一位繼承人、執行人、繼承人和受讓人(統稱為“十名受讓人”)，在每種情況下，TFMC應以各自的身份賠償、辯護和保護TFMC集團的十名成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何 的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：

19
(A)對TFMC的任何責任負有責任，包括TFMC或TFMC集團的任何其他成員或任何其他 個人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行TFMC的任何責任，無論是在本協議生效時間之前或之後，還是在本協議生效日期之前或之後；

(B)禁止TFMC或TFMC集團的任何成員違反本協議或任何附屬 協議；

(C)禁止任何第三方聲稱TFMC集團的任何成員 (或其被允許的再被許可人)使用這十項知識產權侵犯了該第三方的知識產權的任何第三方的權利；(C)禁止任何第三方聲稱TFMC集團的任何成員 (或其被允許的再被許可人)使用這十項知識產權侵犯了該第三方的知識產權；

(D)為TFMC或TFMC集團任何成員或TFMC集團任何成員的利益作出安排、承諾或諒解的安排、承諾或諒解，但涉及TFMC或TFMC集團任何成員的十個責任、任何擔保、賠償或 繳費義務、信用證償還義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解的範圍除外；

(E)就歐盟招股説明書、表格F-1或任何其他披露文件中包含的所有信息而言，任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，應 陳述其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，在每種情況下，僅限於 TFMC僅就TFMC提供並明確用於此類文件的程度；

(F)對TFMC或DPA的TFMC小組任何成員的任何違規行為進行調查；以及

(G)對PNF因PNF調查而發出的任何貨幣罰款，美國聯邦儲備委員會(PNF)對其進行調查。

儘管有上述規定，在任何情況下，TFMC或TFMC集團的任何其他成員均不承擔本第3.2條規定的任何義務，該義務涉及根據第3.3條應受賠償的責任。

3.3%將賠款增加3.3%，將賠款 減少10%。除本協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，Ten應並應促使TFMC、TFMC集團的每一成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及前述任何 的每一位繼承人、執行人、繼承人和受讓人(統稱為“TFMC”)對TFMC、TFMC集團的每一名成員及其各自的過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償、辯護和持有無害的TFMC直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：

(A)不履行任何十項債務，包括十項或十項集團任何其他成員或任何其他 個人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何十項責任，無論是在本協議生效時間之前或之後，還是在本協議生效日期之前或之後；

20
(B)禁止Ten或本協議Ten Group的任何成員或任何附屬協議的任何違約行為，包括Ten未能向TFMC發行TFMC的Ten股票。 (B)調查公司是否有違反本協議或TFMC的任何成員的行為， 包括TFMC未能履行TFMC的10股發行；

(C)禁止任何第三方聲稱Ten Group的任何成員(或其被許可的再被許可人)使用許可的TFMC專利侵犯了該第三方的知識產權的任何第三方的權利；(C)禁止任何第三方聲稱，Ten Group的任何成員(或其允許的再被許可人)使用許可的TFMC專利侵犯了該第三方的知識產權；

(D)除與TFMC責任、任何擔保、賠償或 繳費義務、信用證償還義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解有關的情況外，TFMC或TFMC 集團的任何成員為TFMC或TFMC 集團中的任何成員的利益，對TFMC或TFMC 集團的任何成員的責任、擔保、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；

(E)對於歐盟招股説明書、表格F-1或任何其他披露文件中包含的所有信息(第3.2(E)節描述的事項 除外)，對任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏進行審查，以陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實；以及

(F)禁止DPA十國集團或十國集團任何成員的任何違規行為。

儘管如上所述，在任何情況下，TEN或TEN集團的任何其他成員都不應根據本第3.3節承擔任何義務，該責任應根據第3.2節的規定予以賠償。

3.4%的保險賠償義務是扣除保險收益後的淨賠償義務。

(A)根據協議，雙方意向根據本條 III須賠償或分擔的任何責任，應扣除實際減少責任金額的保險收益後的淨額。 III條規定的任何賠償或分擔的責任，應扣除實際減少責任金額的保險收益。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本合同有權獲得賠償或貢獻的任何人(“被賠付方”)的金額，應從迄今為止由被賠付方或其代表就相關責任實際收回的任何保險收益中減去。如果被賠付方收到本協議要求的與任何責任有關的付款(“賠款”) ，並隨後收到保險收益，則被賠方應向賠付方支付一筆金額，相當於在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益的情況下收到的賠款的超額 ，該金額相當於本應支付的賠款金額的超額部分(br})，如果保險收益是在賠款支付之前收到、變現或收回的，則受賠方應向賠方支付一筆金額，該金額相當於收到的賠款的超額金額 。

21
(B)保險公司應明確同意並理解，根據本條款第三條獲得賠償、繳費和報銷的所有權利均超出所有可獲得的保險範圍。(B)保險公司應明確同意並理解，根據本條款第三條獲得的所有賠償、繳費和報銷的權利均超過所有可用的保險。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因此而免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，雙方明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方 無權獲得“意外之財”(即，如果沒有本合同的賠償條款，他們將無權獲得的利益)。 ，如果沒有本協議中的賠償條款，任何保險人或任何其他第三方都無權獲得“意外之財”(即，如果沒有本協議的賠償條款，他們將無權獲得的利益)，雙方明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方均無權獲得“意外之財”(即，如果沒有本合同的賠償條款，他們將無權獲得的利益)。因此，本合同中任何可能給任何保險人或其他第三方帶來“意外之財”的條款應暫停執行或在必要的程度上予以修改，以不提供此類“意外之財”。(br}因此，本合同中任何可能會給任何保險人或其他第三方帶來“意外之財”的條款將被暫停或修改，以不提供此類“意外之財”。每一締約方應，並應促使其集團成員採取商業上合理的努力(考慮勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和費用)，以收取或收回任何可收取或可收回的保險收益，這些保險收益可能是可收取或可追回的，涉及根據本條第三條可獲得的賠償或分擔的責任。 被賠方應提供給被賠方。 被賠方應向被賠方提供任何可收取或可追回的保險收益。 被賠方應向被賠方提供保險收益。 在其知曉、擁有或控制範圍內的必要通信、文件、物品或事項, 賠償方適當或合理地 認為與該等保險收益的追回有關；但是，本句中的任何內容均不得被視為要求一方提供(I)在該方善意判斷下可能導致放棄任何特權的賬簿和記錄、通信、文件或 項，即使各方合作保護本協議所規定的特權，或(Ii)由於任何法律或對第三方的任何保密義務，該方不被允許提供。在這種情況下，該方應採取商業上合理的努力，尋求免除或以其他方式免除此類保密限制。 儘管有上述規定，在收取或收回保險收益的任何訴訟結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，並且被賠付方在提出賠償或繳費索賠或收取任何其他欠款之前，無需嘗試收取任何保險收益，且被賠方不需要在提出賠償或繳費索賠或收取任何其他欠款之前嘗試收取任何保險收益。 儘管有上述規定，但在收取任何其他欠款的訴訟結果出來之前，賠付方不得推遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務

(C)TFMC和TEN均應，並應在適當時促使集團成員利用 商業上合理的努力，為第3.15節所述的每一份保單獲得代位求償權豁免。(C)TFMC和TEN均應，並應在適當情況下促使其集團成員使用 商業合理的努力來獲得第3.15節所述的每份保單的代位權豁免。TFMC和TEN各自特此放棄其自身及其集團各成員在代位或作為第三人代位權方面向另一方追償的權利。在此，TFMC和TEN均放棄其在代位或作為第三人代位權方面向對方追償的權利。

(D)對於根據第3.2條或第3.3條提供賠償的所有索賠(適用於第3.5條)以外的所有索賠，為被賠方提供律師以履行賠償義務的合理費用和開支應由 賠償方承擔。(D)對於根據第3.2條或第3.3條提供賠償的所有索賠(適用於第3.5條)，被賠方律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。

3.5%的客户需要更多的第三方索賠賠償程序。

(A)如果在本協議之日或之後，受賠人應收到非TFMC集團或TEN集團(“第三方”)成員(包括任何政府實體)的書面通知，或 以其他方式獲悉該人對任何索賠或開始任何行動(統稱為“第三方”)的主張，則應向被賠人提出任何索賠或採取任何行動，或 以其他方式獲悉該人提出的任何索賠或任何訴訟的開始，該等人士(包括任何政府實體)將提出任何索賠或啟動任何訴訟(統稱為“第三方”，以下簡稱為“第三方”)。根據第3.2或3.3節或本 協議的任何其他部分，補償方有義務向該被補償方提供賠償的 “第三方索賠”)，該被補償方應在收到該書面通知後十四(14)天內向該補償方發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括受賠方收到的與第三方索賠有關的所有 通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管如上所述，被賠付方未能根據本第3.5(A)條提供通知，不應 解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方證明其因被賠方未按照本第3.5(A)條提交通知而受到重大損害的情況除外。(##**$ =

22
(B)根據在生效時間 之後生效的任何適用保險單的條款和條件，在不違反任何適用保險單條款和條件的情況下，補償方可以選擇抗辯(並尋求和解或妥協)，費用由該補償方自理，並由該補償方自己的律師承擔；前提是，在沒有被補償方事先書面同意的情況下，該補償方不會選擇律師(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在收到被賠方按照第3.5(A)條規定發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質有此需要，也可在更早時間內)，賠方應通知被賠方其選擇是否應承擔為該第三方索賠辯護的責任。

(C)如果賠償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該賠償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就其在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何此類費用或支出向被賠償方尋求任何賠償或補償，而不管該賠償方隨後作出任何決定。 賠償方應獨自承擔與該第三方索賠的抗辯相關的所有費用和開支，而不論該第三方索賠的抗辯過程中發生的任何費用和開支，該賠償方無權要求被賠償方賠償或補償任何該等費用或費用，無論該賠償方隨後作出任何決定。如果賠償方選擇 不承擔為任何第三方索賠辯護的責任，或者沒有在三十(30)天內將其當選通知被賠償方 收到 被賠方的通知後，該被賠方有權控制該第三方索賠的抗辯，在這種情況下，賠償方應負責賠償被賠方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理費用和開支。

(D)在根據第3.5(B)節允許被補償方做出這種選擇的情況下，如果被補償方在以下情況下選擇為第三方索賠辯護，則在通知被補償方後，被補償方仍可以選擇接管該第三方索賠的辯護，條件是：(I) 在行使合理的商業判斷時，被賠償方確定：(I) 在以下情況下，被賠償方可以選擇接管對該第三方索賠的抗辯：(I) 在行使合理的商業判斷時，被賠償方確定：(I) (Ii)被賠方在其合理業務的執行中確定 判斷該被賠方存在令人信服的業務理由來為該第三方索賠辯護(前述第(I)款所述除外)，(Iii)賠方為債權人的利益進行一般轉讓，已對其提起訴訟，或提交破產或資不抵債的請願書，或被宣佈破產或資不抵債，或(Iv)發生變更

23
(E)保護未對任何第三方索賠進行辯護並控制其抗辯的受賠方，或 根據第3.5(B)節沒有選擇抗辯或根據第3.5(B)節不允許選擇或抗辯任何第三方索賠的補償方，但有權自行選擇聘請單獨的律師 (包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或賠付方的任何第三方索賠的辯護，但該 律師的費用應由該受賠方或賠方(視情況而定)承擔，第3.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的 方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的所有證人、信息和材料(費用由非控制方承擔)，這些證人、信息和材料由非控制方擁有或控制。除前述和第3.2(B)節最後一句外，如果任何受賠方應真誠地確定該受賠方和 補償方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，從而使聯合陳述不合適，則受賠方有權聘請單獨的律師(包括當地律師，視情況而定)，並參與(但不控制)適用的第三方索賠的抗辯、妥協或和解, 賠償方應為所有受賠方承擔一名律師和一名當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。

(F)根據協議，任何一方未經另一方事先書面同意，不得和解或妥協任何一方在本協議項下尋求 賠償的任何第三方索賠，同意不得被無理拒絕，除非此類和解或妥協僅為金錢損害，不涉及另一方對責任、不當行為或違法行為的任何裁決或裁定，並規定完全、無條件和不可撤銷地釋放另一方、另一方的成員。 董事、高級管理人員、員工和代理人(在每種情況下均以其各自的身份)以及任何前述項目的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人免除與第三方索賠相關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方提交書面通知，其中包含和解或妥協任何一方在本協議項下尋求賠償的第三方索賠的建議，而收到該 建議的一方在三十(30)天內沒有以任何方式回覆提交該建議的一方 在收到該建議書後(或在適用法律或法院命令可能要求的任何較短期限內)，則收到該建議書的一方應被視為已同意該建議書的條款。

(G)本第3.5節的規定(本第3.5(G)節除外)和第3.6節的規定 (第3.6(F)節除外)不適用於税收(受《税務協定》管轄的税收)。

(H)根據協議，補償方應建立一個合理可接受的程序，以便將第三方索賠的進展情況合理地告知被賠償方，並在任何此類第三方索賠結束時通知被賠償方，無論該第三方索賠是通過和解、裁決、駁回還是 其他方式解決的。(H)如果第三方索賠是通過和解、裁決、駁回或 其他方式解決的，則賠償方應建立一個合理可接受的程序，以便將第三方索賠的進展情況合理地告知被賠償方，並在此類第三方索賠結案時通知被賠方，無論第三方索賠是通過和解、裁決、駁回還是其他方式解決的。

3.6%的問題，其他問題的解決方案 。

(A)賠償方應應被賠方的要求向被賠方支付與根據本條III有權獲得賠償的任何責任有關的未支付的賠款，包括列出此類賠款金額基礎的合理令人滿意的文件 ，包括有關計算和對實際減少此類責任金額的任何保險收益的對價的文件。 這類債務是應被賠方的要求而產生的，包括有關計算和對實際減少此類責任金額的任何保險收益的對價的文件，包括列出此類賠款金額基礎的合理令人滿意的文件 ，以及對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價，包括與計算和對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價有關的文件 。無論(I)任何INDEMNITEE或代表INDEMNITEE進行的任何調查，以及(Ii)INDEMNITEE對其可能有權根據本條款獲得賠償的責任的瞭解，本條款III中所包含的契約和義務應繼續有效，並具有十足的效力和作用，無論(I)任何INDEMNITEE或其代表所作的任何調查，以及(Ii) INDEMNITEE對其可能有權根據本條款獲得賠償的責任的瞭解。

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(B)被保險人對任何並非由第三方索賠引起的責任提出的索賠，應由受賠方向相關賠償方發出書面通知 提出索賠。(B)被賠方應向相關賠償方發出書面通知，以提出任何因第三方索賠以外的責任而引起的索賠。(B)被賠償方應通過 書面通知向相關賠償方提出索賠。該補償方應有三十(30)天的期限 在收到該 回覆通知後。如果該索賠在三十(30)天后仍未得到解決，則受賠方有權按照本協議的規定向該方尋求補救措施。儘管有上述規定，被賠付方未能根據本3.6(B)款提供通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非賠付方應證明其因被賠方未按照本3.6(B)款提供通知而受到重大損害。

(C)如果任何彌償方或其代表向任何受賠方支付與 任何第三方索賠相關的款項，則在任何事件或情況下，該受賠方對主張該第三方索賠的任何索賠人或原告具有與該第三方索賠有關的任何權利、抗辯或索賠的權利、抗辯或索賠的權利、抗辯或索賠 的任何第三方索賠的任何索賠人或原告主張的 任何第三方索賠。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位權、抗辯或索賠。

(D)在根據第3.2條或第3.3條尋求賠償的訴訟中，如果被賠方或賠方不是被指名的被告，如果被賠方或賠方提出要求，雙方應在商業上合理的努力下，用被指名的被告替代被指名的被告作為訴訟中與該賠款要求有關的部分的賠償方。(D)對於根據第3.2或3.3節要求賠償的訴訟，如果被賠方或賠償方提出要求，雙方應採取商業上合理的努力，以被指定的被告代替訴訟中與該賠償要求有關的部分。

(E)如果TFMC或TEN根據第3.2節或第3.3節(以適用者為準)對任何第三方索賠確定了至少100萬美元的風險應計，則應通知另一方該風險應計的存在和金額(即，當該應計作為潛在負債的應計記錄在財務報表中時， )，如果該第三方索賠已根據第3.2節或第3.3節(視適用情況而定)對另一方進行了賠償，則TFMC或TEN應向該第三方確定至少1,000,000美元的風險應計金額， 該第三方索賠應根據第3.2節或第3.3節(視適用情況而定)對該第三方索賠進行賠償。但須受雙方就其機密性和/或特權訂立適當協議的限制。

(F)根據合同，除非適用法律另有要求，否則雙方將按照TFMC根據本協議或TFMC的任何附屬協議向TEN支付的任何賠償付款 對待TEN，反之亦然，如同此類付款是在緊接分配之前進行的免税分配或出資(視情況而定)一樣， 但TFMC和TEN將付款視為公司間責任的和解除外；但由TFMC或TEN(視屬何情況而定)以外的其他人支付或接收的任何此類付款，應視情況視情況由作為TFMC或TEN代理人的付款人或接受者支付或接收。

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(G)就本協議中各方的免除和賠償義務明確表示同意， 並應適用和解釋，即使免除和/或賠償的責任全部或部分是由被免除或賠償的一方的單獨、共同、共同和若干、同時、分擔、主動或被動疏忽 或被免除或賠償的一方的嚴格責任或過錯造成的 也應適用於本協議中各方的免除和賠償義務 ，並應適用和解釋，即使免除和/或賠償的責任全部或部分是由被免除或賠償的一方的單獨、共同、共同和若干、同時、分擔、主動或被動疏忽 或嚴格責任或過錯造成的。

3.7%的人認為這是賠償的生存問題。TFMC和TEN各自及其各自的受賠人根據本條第三條享有的權利和義務應無限期地保持有效、完全有效和有效，並在(A)任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後繼續有效，以及(B)任何合併、合併、企業合併、出售全部或實質所有資產、涉及任何一方或其各自子公司的重組、資本重組、重組或類似交易。 任何一方或其各自子公司的任何一方或其任何子公司涉及的重組、資本重組、重組或類似交易仍可繼續存在。 任何一方或其各自的任何子公司均可參與 任何一方或其各自的任何子公司的任何合併、合併、企業合併、出售全部或實質所有資產

3.8%的股東享有出資權。

(一)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。如果本條 III中包含的任何賠償權利被認定為不可強制執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人對根據本條款有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應 支付金額(包括任何費用、費用、律師費、支付費用和律師費用)。專家和諮詢費以及與此相關或與調查或辯護相關的費用)由於此類責任(或與此相關的行動)而由被賠方支付或支付，其比例應適當地反映賠方及其集團成員和有權獲得貢獻的被賠方的相對過錯 ，以及任何其他相關的公平考量。(br}由於責任(或與此相關的行動)的比例適當地反映了賠方及其集團成員和有權獲得貢獻的被賠方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

(二)對相對人過錯的分配不合理，對相對人過錯的分配不合理。僅用於根據第 3.8節的規定確定相對過錯的情況下，(I)與TFMC資產或TFMC負債(Ten或Ten集團成員的重大疏忽或故意不當行為除外)或與所有權相關的任何與TFMC、Ten或其各自集團成員開展的業務相關的過錯無法獲得賠償的情況下，(I)與TFMC資產或TFMC負債(Ten或TFMC成員的重大疏忽或故意不當行為除外)或所有權相關的任何過錯。TFMC業務的經營或活動應被視為 TFMC和TFMC集團成員的過錯，不應被認為是Ten或Ten集團成員的過錯；(B)TFMC業務的經營或活動應被視為TFMC和TFMC集團成員的過錯，而不應被視為Ten或Ten集團成員的過錯；(Ii)與十項資產或十項負債有關的業務(因臺積電或臺積電集團成員的重大疏忽或故意不當行為)或與十項業務的所有權、經營或活動有關的任何過錯，應視為十項及十項集團成員的過錯，不應視為臺積電或TFMC集團成員的過錯。(二)與十項資產或十項負債有關的任何過錯(因臺積電或TFMC集團成員的重大過失或故意不當行為除外)，或與TFMC十項業務的所有權、經營或活動有關的任何過錯，均視為TFMC或TFMC集團成員的過錯。

(三)完善發起人、發起人、發起人的繳費手續。第3.5及3.6條的條文適用於任何供款申索。

26
3.9%的人表示，根據公約，他們不會起訴(責任和 賠償)。每一方特此約定並同意，任何一方、該締約方小組的成員或通過該小組提出索賠的任何人不得向任何受賠方提起訴訟或以其他方式提出任何索賠，或對任何受賠方在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提出的索賠提出抗辯， 聲稱：(A)十個或十個集團的成員根據本協議及附屬條款和條件 承擔任何十項責任；或(B)任何一方或十個集團的成員根據本協議及附屬條款和條件對 任何受賠人提出的索賠提出抗辯：(A)十個或十個集團的成員根據本協議和附件中規定的條款和條件承擔任何十項責任(B)TFMC或TFMC集團成員根據本 協議及附屬協議規定的條款和條件承擔的任何TFMC責任因任何原因無效或不可強制執行；或(C)本條第三條的規定因任何原因無效或不可強制執行；或(B)TFMC或TFMC集團成員根據本 協議和附屬協議規定承擔的任何TFMC責任無效或因任何原因不可執行；或(C)本條第三條的規定因任何原因無效或不可強制執行。

3.10%的投資者表示，不會對第三方造成影響。為免生疑問，除本協議明確規定外，本條款III規定的賠償僅用於在TFMC集團和Ten集團之間分配責任，不打算也不應影響對任何第三方的任何義務或產生任何權利。

3.11禁止任何交叉索賠或第三方索賠。 TFMC和TEN各自同意，其各自的集團成員不得、也不得允許其各自的集團成員就任何第三方索賠分別對TFMC集團或TEN集團的任何成員提出反索賠或第三方索賠。 任何因本協議、任何違反或被指控違反本協議而產生或與之相關的索賠(無論在合同、侵權或其他方面)，本協議擬進行的交易(包括在本協議日期或之前為推進本協議擬進行的 交易而採取的所有行動)，或本協議的解釋、解釋、可執行性或有效性，在每一種情況下，僅應按照第六條的規定進行斷言。

3.12%提高了可分割性。如果獨任仲裁員或仲裁庭(視情況而定)認定本條第三條規定的任何賠償無效、無效或不可執行，則賠償責任應由根據第六條在單獨的程序中確定的被賠償方和被賠償方分攤。

3.13%增加了排他性。除第8.13節另有規定 外，基於本協議或任何附屬協議或由此擬進行的交易或由此產生的任何和所有索賠、債務或其他事項的唯一和排他性補救 應是本條III規定的賠償權利，任何人不得享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權、嚴格責任、衡平法補救或其他， 雙方同意所有其他補救措施，雙方在法律允許的最大範圍內明確放棄和釋放權利和追索權。本第3.13條的實施不應 幹擾或阻礙本協議或任何附屬協議中所包含的關於一方尋求公平補救(包括具體履行或強制令救濟)權利的契諾的實施。

3.14%，中國在防務和定居點方面開展國際合作。

(A)對於因根據本協議或任何附屬協議 分配責任、防務管理責任和相關賠償而對雙方造成實質性影響的任何第三方索賠，雙方同意採取商業上合理的努力進行充分合作，並保持 共同抗辯(以為雙方保留律師-委託人特權、共同抗辯或與此有關的其他特權的方式)。(B)對於因根據本協議或任何附屬協議 分配責任、防務管理責任和相關賠償而以實質性方式牽連雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力進行充分合作並維持 共同抗辯(其方式將為雙方保留律師-委託人特權、共同抗辯或與此有關的其他特權)。

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(B)如果有文件、其他材料、與某一特定行動的辯護或責任不負責任的一方的員工或證人或 有任何文件、其他材料、接觸權限，則該方應(由該另一方承擔費用和費用)向另一方提供對文件、其他材料、員工的合理接觸，並應 允許員工、高級管理人員和董事作為證人合作為該行動辯護。

(C)雙方同意，TFMC和TEN各自同意，自生效時間起及生效後的任何時間，如果一方(或其集團成員)是被點名被告的第三方目前存在或啟動了訴訟 ，但對該訴訟的抗辯和在該訴訟中的任何恢復不是根據本 協定或任何附屬協議分配給該締約方的責任；則另一方應採取商業上合理的努力，將被點名但不承擔責任的被告從該訴訟中除名，並且不要求該等被告為此支付任何 款項或捐款。在任何此類訴訟中，(I)如果存在利益衝突，根據適用的專業行為規則，將無法為一方或其子公司提供代表另一方或其子公司的法律顧問 ，或(Ii)如果任何第三方索賠尋求公平救濟，從而限制或限制非責任方或其子公司的未來行為或該非責任方或其子公司的業務或運營，則非責任方有權保留，請單獨的法律顧問代表其利益，並參與該第三方向該方或其子公司提出的索賠的該部分的辯護、妥協或和解。儘管本協議有任何其他規定，TEN同意並應促使TEN集團的成員 採取附表3.14(C)中規定的行動。

(D)反欺詐辦公室同意(I)DPA，包括其下的任何義務，全面適用於Ten，以及(Ii)根據DPA第 19節，欺詐科(如DPA中定義的術語)和辦公室(DPA中定義的術語)在DPA項下的違約能力全面適用於Ten，以及(Ii)根據DPA第 19節，欺詐科(如DPA中定義的術語)和辦公室(如DPA中定義的術語)違反DPA的能力全面適用於Ten。

(E)十國集團同意，它應或應促使TEN集團的適用成員及時支付根據與巴西Controladoria Geral Da União(CGU)、A Advocacia-Geral Da União(AGU)和MinistéRio Público Federal達成的某些寬大協議而到期的任何款項。

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3.15%的人認為國際保險很重要。

(A)除本第3.15條另有明文規定外，除本第3.15節另有明確規定外，雙方承認並同意，自生效時間 起及之後，TFMC和TFMC集團的每一名其他成員將不再是被保險人，並且不得獲得TFMC和TFMC集團彼此 成員的任何保險單或自保計劃或相關保單或協議，無論此類保單在生效時間之前是否適用於TFMC集團。對於在生效時間之前發生或存在的與Ten Group有關的事件或情況 由TFMC集團的第三方基於事故的責任保險單承保(但不包括任何自保、專屬自保或類似計劃)，Ten和Ten 集團的每個其他成員在生效時間或之前投保的事件或情況(“共享保單”)，Ten有權(在此類保單允許的範圍內)在每種情況下提出索賠，但須受以下條件的規限(“共享保單”)：在有效時間之前，TFMC集團的第三方“基於事故”的責任保險單(但不包括任何自保、專屬自保或類似計劃)在生效時間或生效時間之前為Ten集團提供保險(“共享保單”)。 但Ten應承擔，TFMC或TFMC集團的任何其他成員均無義務償還或補償Ten的任何免賠額、自保保留金以及與此類事件保單下的索賠相關的其他自付費用。TFMC同意應Ten的要求與Ten進行合理合作，以尋求共同保單項下的此類索賠，每種情況下，TFMC的費用和費用均由Ten自行承擔。在此情況下，TFMC同意按照Ten的要求與TFMC進行合理合作，以尋求共同保單下的此類索賠，每一種情況下，TFMC的費用和費用均由Ten自行承擔。

(B)在生效時間結束後，Ten將獲得自己的保險單，涵蓋Ten集團及其各自的董事、高級管理人員和員工的每位 。

(C)本協議的條款並不旨在也不應解除任何保險公司在任何保單項下的任何 責任。

(D)在生效時間之前或之後的任何時間，TFMC集團的任何成員或TFMC的任何受賠人都不會因 或與保險單(包括共享保單)有關的任何責任，包括(I)任何保險的水平或範圍，(Ii)任何保險承運人的信譽，(Iii)任何保單的條款和條件，而承擔任何責任， 任何TFMC集團的成員或任何TFMC的受賠人均不承擔任何責任，包括(I)任何保險的水平或範圍，(Ii)任何保險承運人的信譽，(Iii)任何保單的條款和條件，(Iv)就任何申索或潛在的申索向任何保險承運人發出的任何通知是否足夠或是否及時；(V)對任何索賠的管理、追索或 收取；或(Vi)因任何其他原因無法獲得或拒絕承保。

(E)臺塑集團及其成員將繼續擁有臺塑集團和臺塑集團成員在生效時間前任何時候有效的所有保險單、保險合同和其他 相關保險協議，包括共享保單。臺塑集團有權自行決定，不對 十集團負責修改、終止、買斷、放行、排氣、滅火。 TFMC有權修改、終止、買斷、放行、排氣、滅火。 TFMC有權修改、終止、買斷、放行、排氣、滅火。 TFMC有權自行決定，且不對 TFMC集團的成員負責。 TFMC有權修改、終止、買斷、放行、排氣、熄滅

(F)根據本協議簽署的協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或 保險合同，且不得被解釋為放棄TFMC集團任何成員關於任何保險單或任何其他保險合同或保單的任何權利或補救措施。(F)根據本協議，本協議不應被視為企圖轉讓任何保險單或 保險合同，也不得被解釋為放棄TFMC集團任何成員關於任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。

(G)如果日本政府同意，只要任何保險單規定恢復保單限額，並且TFMC 和TEN都希望恢復此類限額，恢復費用將由TFMC和TEN共同承擔，雙方可能會達成一致。(G)如果有任何保險單規定恢復保單限額，並且TFMC 和TEN都希望恢復這些限額，則恢復的費用將由TFMC和TEN雙方共同承擔。如果任何一方自行決定恢復原狀無益，則該方不得 承擔恢復原狀的費用。

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(H)就本協議而言，“承保事項”是指任何十個 受賠人根據第3.15(A)節有權根據任何共同保單尋求承保的任何事項。“如果十個收到通知或以其他方式獲悉任何承保事項，十個應立即就此向TFMC發出書面通知。”(H)對於本協議而言，“承保事項”是指任何十個 受賠人有權根據第3.15(A)節在任何共同保單項下尋求承保的任何事項。任何此類通知應 合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何共同索賠，Ten應單獨負責向保險承運人報告索賠，並向TFMC提供該報告的副本。

(I)每一方和TFMC都將分享合理必要的信息，以使另一方能夠有序地管理和處理其保險事宜，並就此類保險事宜向另一方提供任何合理必要或有益的協助。(I)每一方和TFMC都將分享合理必要的信息，以便允許另一方有序地管理和處理其保險事宜，並向另一方提供任何合理必要或有益的與該等保險事宜相關的協助。

(J)保險公司和保險公司(J)雙方承認，保險公司再保險的保單條款和條件規定，自生效 時間發生時，TFMC和Ten將開始五(5)年的延長報告期。自生效時間起和之後生效，(J)雙方確認，保險公司再保險的保單條款和條件規定，自生效時間起和生效之後，TFMC和Ten的五(5)年延長報告期將開始。TFMC集團成員和TEN集團成員均可向保險公司提出索賠，保險公司應根據保險公司在生效時間重新投保的保單的條款和條件對保險公司進行評估並 如實支付。如果保險公司在任何保單期限內的賠付金額超過2500萬歐元，則額外的超額承保層數將下降。自生效時間起及之後，(I)TEN應使保險公司的賬户保持精算穩健，如有必要，還應使保險公司的賬户保持在精算上，如有必要，將減少 額外的承保層數。從生效時間起及之後，(I)Ten應使保險工具的賬户保持精算穩健，如有必要TFMC對保險公司不承擔任何義務，包括對保險公司不承擔任何出資義務。(二)保險公司對保險公司不承擔任何義務，包括對保險公司不承擔任何出資義務；(二)TFMC對保險公司不承擔任何義務，包括不承擔向保險公司出資的義務。

3.16%包括銀行擔保、信用證和其他 義務。

(A)在生效時間或生效時間之前或之後的切實可行範圍內，TFMC應(在TFMC集團適用成員的 合理合作下)採取其商業上合理的努力，解除TFMC任何成員作為TFMC責任的擔保人或義務人的職務。(A)在生效時間或生效時間之前或之後，TFMC應(在TFMC集團適用成員的 合理合作下)解除TFMC任何責任的擔保人或義務人的職務。在生效時間或之前或之後，TEN應(在TEN集團適用成員的合理合作下)在商業上合理的努力，解除TFMC集團任何成員作為任何十項 債務的擔保人或義務人的職務。

(B)如果在生效時間或之前或之後的切實可行範圍內，(I) 為獲得十國集團任何成員關於TFMC債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需，TFMC應簽署任何此類現有擔保或信用證形式的替代文件 或信用證(視適用情況而定)，(B)在生效時間或生效時間之前或之後，(I) 為獲得TFMC任何成員關於TFMC債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍內，TFMC應以任何此類現有擔保或信用證(視情況適用)的形式簽署替代文件。或該擔保協議、信用證或其他義務的有關各方同意的其他形式，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定(A)TFMC合理無法遵守或(B)合理預期將被違反，以及(Ii)獲得TFMC集團任何成員關於十項債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍。TEN應以適用的任何現有擔保或信用證的形式，或該擔保協議、信用證或其他義務的有關各方同意的其他形式，簽署替代文件，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或 條款，或者(A)TEN合理無法遵守的條款，或(B)合理預期會被違反的條款。

30
(C)如果雙方不能獲得或導致獲得本第3.16節(A)和(B)款中規定的任何要求的解除，(A)對於TFMC的責任，(A)TFMC應並應促使TFMC 集團的其他成員賠償、辯護並使TFMC 集團的其他成員各自承擔由此產生的或與之相關的任何責任，或使TFMC 集團的其他成員對該等責任進行賠償、抗辯並使其不受損害。(C)對於TFMC的責任，(A)TFMC應並應促使TFMC 集團的其他成員賠償、辯護並使TFMC 集團的其他成員對因此產生或與之相關的任何責任進行賠償、辯護和無害作為 適用的十家集團擔保人或義務人的代理人或分包商，應支付、履行和完全履行該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，並且(B)TFMC不得且應促使TFMC集團的其他成員 不同意續簽或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃的期限、增加任何義務或將其轉讓給第三人；(B)TFMC不得、且應促使TFMC集團的其他成員不同意續簽或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃的期限、增加任何義務或將其轉讓給第三人。Ten集團成員承擔或可能承擔的合同或其他義務 ，除非Ten集團成員對此承擔的所有義務隨即以形式和實質上令人滿意的文件終止，且(Ii)對於十項責任， (A)Ten應，並應促使TFMC其他成員賠償、辯護並使TFMC各受賠人對因該擔保、信用證或其他法律責任而產生或與之相關的任何責任不受損害。 (A)Ten集團其他成員應賠償、辯護並使TFMC中的每一名受賠人對因該擔保、信用證或其他法律責任而產生或與之相關的任何責任進行賠償、辯護並使其不受損害作為適用的TFMC集團擔保人或義務人的代理人或分包商，應支付、履行和完全履行該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，以及(B)十個不得，並應促使十個集團的其他成員不同意續簽或延長任何義務, TFMC集團成員有責任或可能承擔的任何貸款、擔保、信用證、 租約、合同或其他義務不得轉讓給第三人，除非TFMC集團成員對此承擔的所有義務隨即以形式和實質上令人滿意的文件終止 TFMC行使其唯一和絕對酌情決定權。

第四條
信息交換；機密性

4.1簽署《信息交換協議》。 除任何附屬協議另有規定外，TFMC和TEN各自應代表自身及其各自集團成員採取商業上合理的努力，在有效時間之前或之後的任何時間，在提出書面請求後，在合理可行的範圍內儘快向另一方提供或提供，或使其提供或提供， 。 在有效時間之前或之後的任何時間，在書面請求後，在合理可行的情況下，TFMC和TEN應代表其自身及其各自的集團成員，在合理可行的範圍內儘快向另一方提供或提供，或使其提供或提供。 由任何一方或其集團任何 成員擁有或控制的任何信息(或其副本)：(I)該等信息與Ten業務或任何Ten資產或Ten負債有關(如果Ten是請求方)，或與TFMC業務或任何TFMC資產或TFMC負債有關(如果TFMC是請求方)；(Ii)請求方要求提供此類信息以履行其在本協定或任何附屬協議項下的義務；或(Iii)請求方要求提供此類信息以履行任何政府實體施加的任何 義務；但是，如果被請求方確定任何此類信息提供可能對商業造成損害、違反任何法律或協議或 放棄任何律師-委託人特權，則雙方應在避免任何此類傷害或後果的範圍內和以避免任何此類傷害或後果的方式，採取商業上合理的努力來允許遵守此類義務。(B)如果被請求方認為任何此類信息提供可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則各方應採取商業上合理的努力，以避免任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。根據第4.1節提供信息的一方 只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供該信息，在任何情況下，該方均無需對任何該等信息進行任何改進、修改、轉換、 更新或重新格式化, 第4.1節的規定不應擴大雙方在第4.4節項下的義務。

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4.2%的人擁有信息，4%的人擁有信息。 根據4.1或4.7節向請求方提供的某一集團擁有的任何信息仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

4.3.要求提供信息的一方同意賠償提供信息的費用。 信息請求方同意補償另一方收集、複製、運輸和以其他方式遵守請求所需的合理自付費用(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何費用 和費用)。 信息請求方同意補償提供信息的費用。 信息請求方同意賠償收集、複製、運輸和以其他方式遵守請求的信息的合理自付費用(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何費用和費用)。除本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定外，此類成本應反映提供方的實際成本和開支。

4.4%的人保持紀錄，的人保持紀錄。

(A)根據協議，雙方同意並承認，在生效時間後，每一方很可能 將另一方的一些有形信息存儲在其設施或由該方安排的第三方記錄存儲位置(每個，一個記錄設施)，並支付任何第三方記錄設施的費用，在該第三方記錄設施中， 有形信息一方面屬於TFMC集團成員，另一方面屬於TFMC集團成員和Ten集團成員， 在該第三方記錄設施中，有形信息一方面屬於TFMC集團成員，另一方面屬於TFMC集團成員和TEN集團成員， 在該第三方記錄設施中， 屬於TFMC集團成員和Ten集團成員的有形信息，應平均分配給TFMC集團和TEN集團。

(B)在有效時間後的十(10)年內，每一締約方應採取與其自身類似信息保密相同的 謹慎程度(但不低於合理的謹慎程度)：(I)按照其常規的 記錄保留政策和程序以及本第4.4節的條款在其記錄設施保存存儲的記錄；(Ii)遵守與其記錄設施中存儲的記錄有關的任何“訴訟擱置”的要求，該要求涉及(X) 截至生效時間未決的任何訴訟，或(Y)存儲該等存儲記錄的一方從另一方收到適用的“訴訟擱置”的書面通知 生效時間之後發生或受到威脅或合理預期的任何訴訟；(C)符合(X) 任何截至生效時間待決的訴訟，或(Y)存儲該等存儲記錄的一方已從另一方收到適用的“訴訟擱置”的書面通知的任何訴訟；但該另一方有義務向存儲該等存儲記錄的一方及時通知該“訴訟擱置”的終止。

4.5%的股東要求賠償責任的限制。在提供信息的一方沒有故意 不當行為的情況下， 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，該責任涉及或產生於(A)根據第4.1節交換或提供的任何信息被發現不準確，或(B)在該方採取商業合理的努力遵守第4.4節的規定後銷燬任何信息。

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4.6%的協議、協議、協議和其他協議規定了信息交換 。

(A)根據本條款第四條授予的權利和義務不受任何具體的 限制、限制或關於本條款所述的信息共享、交換、保留或保密處理的附加規定或任何附屬協議的約束。

(B)根據本第四條規定的信息請求收到與其請求無關的有形信息的任何一方應(I)將其退還給提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息 和(Ii)向提供方提交一份證明該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)的證書，該證書應由請求方的授權代表簽署。(B)任何一方均應(I)將該有形信息返還或銷燬(視情況而定)，或應提供方的請求銷燬該有形信息 和(Ii)向提供方提交證明該有形信息已被退回或銷燬(視情況而定)的證明，該證明應由請求方的授權代表簽署。

(C)在一方向另一方提供的任何有形信息(根據第4.4節提供的有形信息除外)不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的或不再需要被適用法律保留的情況下，接收方應應另一方的請求， 應按最初提供的形式迅速將所有有形信息(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)退還給另一方。 如果發生這種情況，接收方應立即將所有有形信息(除根據第4.4節提供的有形信息外)退還給另一方(包括所有副本和基於該信息的所有筆記、摘錄或摘要)。如果提供方 要求另一方銷燬該等有形信息，應向另一方證明其已銷燬該等有形信息(及其副本和基於該副本的筆記、摘錄或摘要)；但此 退還或銷燬此類有形信息的義務不適用於僅與接收方的業務、資產、負債、運營或活動相關的任何有形信息。

4.7%的審計人員、的審計人員和 審計人員。

(A)在有效時間之後的前十個會計年度結束之前，以及之後一段合理的 時間內，每一方應按照要求編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計，各方應及時向另一方提供或提供滿足其編制、打印、歸檔、根據SEC頒佈的S-K條例第307條和第308條(視適用情況而定)，並在適用於該締約方的範圍內，對其年度財務報表的公開和公開發布以及管理層對其財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性進行評估。其核數師根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及SEC和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則對其財務報告的內部控制進行審計，並對管理層進行評估。

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(B)在有效時間之後的前十個會計年度結束之前，以及之後一段合理的 時間內，各方應按照要求編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計，各方應及時向另一方提供或提供滿足其編制、打印、歸檔、根據歐盟適用的國際財務報告準則和《荷蘭民法典》第2：362(9)條和《金融市場監管法》第5：25C條，並在適用於該締約方的範圍內，根據歐盟適用的國際財務報告準則，以及在適用範圍內，對其年度財務報表和管理層對其風險管理和控制體系的有效性進行評估，並在適用於該締約方的範圍內，對其審計師按照歐盟適用的國際財務報告準則對TEN的合併財務報表進行審計。《荷蘭民法典》第二冊第9章及其規則和 審計準則。

(C)如果一方重申其任何財務報表，其中包括該締約方截至2021年財政年度末和截至2021年12月31日的四(4)年期間的任何資產負債表日期或經營期的經審計或 未經審計的財務報表，則該締約方將在準備好報告後立即向另一方提交該第一方提交給AFM的任何報告的實質性最終草案。包括該等重述、經審計或未經審計的財務報表的資產管理基金或證券交易委員會(下稱“修訂財務報告”)；但是， 規定，該甲方在向AFM、AMF或SEC提交修改後的財務報告之前，可以繼續修改其修改後的財務報告，這些修改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；但是， 還規定，在預期向AFM、AMF或SEC提交該報告之前，該第一方的財務人員將就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關的 披露做出的任何更改積極與另一方的財務人員協商，特別關注將對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何更改。每一方將 就另一方編制任何修訂的財務報告進行合理合作，並允許向另一方提供任何必要的員工，並向其提供任何必要的員工。

4.8%的人負責特權事務，4.8%的人負責特權事務。
 
(A)根據協議，雙方承認在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務 已經並將為TFMC集團和TEN集團的每個成員的集體利益提供，並且TFMC集團和TEN集團的每個成員都應被視為此類服務的客户 ，以維護根據適用法律可能主張的所有與此相關的特權和豁免權。(B)如果雙方同意，則雙方應確認在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為TFMC集團和TEN集團的每個成員的集體利益提供，並且TFMC集團和TEN集團的每個成員都應被視為此類服務的客户 ，以維護根據適用法律可能主張的所有與此相關的特權和豁免。雙方承認，法律和其他專業服務將在 生效時間後提供，這些服務將完全為TFMC集團或TEN集團(視情況而定)提供。

(二)雙方同意的協議如下：

(I)除僅與TFMC或Ten債務有關的特權信息外，TFMC總幹事TFMC有權永久控制與任何特權信息相關的所有 特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由TFMC集團或Ten集團的成員擁有或控制，且Ten集團同意不向任何第三方披露任何此類特權信息；

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(Ii)公司有權永久控制與僅與Ten業務有關的任何特權信息的所有 特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由TFMC集團或Ten集團的成員擁有或控制；Ten 還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與目前待決的任何行動或未來可能主張的任何十項責任有關，無論該特權信息是否由TFMC集團或TEN集團的成員擁有或控制；以及

(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息 ，則此類信息應被視為特權信息，認為此類信息為特權信息的一方有權控制 與任何此類信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，直到最終司法認定此類信息不是特權信息，或者除非各方另有協議。雙方應使用第六條規定的程序解決任何爭議，即任何信息是否僅與TFMC業務有關、僅與TFMC業務有關，還是同時與TFMC業務和Ten業務有關。

(C)根據第4.8(D)條和第4.8(E)條的規定，協議各方同意，對於未根據第4.8(B)條分配的所有特權，以及與涉及雙方(或各自集團的一個或多個成員)且雙方在本協議下均負有責任的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免，他們應享有共享的特權或豁免權。未經另一方書面同意，任何一方不得放棄此類共享特權或豁免權。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團任何成員的利益發生任何爭議，雙方同意：(I)本着善意 與另一方進行談判，(Ii)努力盡量減少對另一方權利的任何損害，以及(Iii)不得無理拒絕同意另一方提出的任何豁免請求。(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間發生任何爭議，則各方同意：(I)本着善意與另一方談判，(Ii)努力盡量減少對另一方權利的任何損害，以及(Iii)不得無理拒絕同意另一方提出的任何豁免請求。此外，各方明確同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。

(E)在Ten Group的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求後，不會被告知，該傳票、發現或其他請求可能 合理地預期會導致信息的出示或披露受到共享特權或豁免權的限制，或者TFMC或其任何子公司在本協議項下擁有主張特權或豁免權的唯一權利，或者如果Ten 獲知其任何成員或Ten Group的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何關於TFMC或其任何子公司的特權或豁免權的信息，或者如果Ten 獲知其或Ten Group的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何發現或其他合理預期會導致出示或 披露此類特權信息的請求時，TEN應立即向TFMC提供有關該請求存在的書面通知(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達TFMC)，並應向TFMC提供審查信息和主張其可能擁有的任何權利(包括根據第4.8條或其他規定)的合理機會。

35
(F)如TFMC集團任何成員收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可合理預期會導致交出或披露受共享特權或豁免權規限的資料，或TFMC 獲悉其任何成員或TFMC集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人根據本協議享有特權或豁免權，或TFMC 知悉其任何成員或TFMC集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人，或TFMC 獲悉其任何成員或TFMC集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人，或TFMC 獲知其任何成員或TFMC集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人如果發現或其他合理預期會導致出示或 披露此類特權信息的請求，TFMC應立即向Ten提供書面通知，告知該請求的存在(該通知應在收到任何此類傳票、 發現或其他請求後五(5)個工作日內送達十個工作日)，並應提供Ten一個合理的機會來審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利，包括根據第4.8條或其他規定，以防止出示或披露

(G)我們同意，根據本協議提供或訪問信息，以及轉讓資產 和保留十項資產 和保留十項資產，都是根據本4.8節和4.9節中規定的各方協議進行和完成的，以維護特權信息的機密性，並主張和 維護所有適用的特權和豁免權。(G)根據本協議，任何信息的提供或訪問以及資產 的轉讓和保留均依賴於本4.8節和4.9節中規定的各方協議，以維護特權信息的機密性，並主張和 維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，其各自獲取信息、證人和其他人員、提供通知和文件以及本協議規定的雙方之間的其他合作努力的權利，以及根據本協議在雙方及其各自集團成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄 本協議或其他規定已經或可能主張的任何特權。雙方進一步同意：(I)一方向另一方交換或保留不應根據本第四條條款 轉讓或保留的任何特權信息，不應被視為放棄根據本協議或以其他方式就此類特權信息已經或可能主張的任何特權或豁免權 ；(Ii)接收或保留該特權信息的一方應視情況迅速將該特權信息歸還或轉讓給有權主張該特權或豁免權的一方。

(H)為推進(但不限於)雙方根據本第4.8條達成的協議，TFMC和TEN應，並應促使其適用子公司合理努力保持各自單獨和共同的特權和豁免，包括在 為此目的必要或有用的情況下執行共同防禦和/或共同利益協議。

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4.9%的用户需要保密。

(一)國家安全局、國家安全局、國家保密局。自生效時間起及之後，在符合第4.10款的情況下，除本協議或任何附屬協議另有規定或 另有規定外，TFMC代表其自身及其各子公司，以及TEN代表其自身及其各子公司同意嚴格保密，並安排其各自的代表嚴格保密 ，其謹慎程度至少與根據自生效之日起生效的政策適用於TFMC的保密和專有信息相同。關於另一方(或其業務)和另一方子公司(或其各自業務)的所有機密或專有信息(包括生效時間之前由其擁有的機密或專有信息)，或由另一方或另一方子公司或其各自代表根據本協議或任何附屬協議在任何時候提供的所有機密或專有信息，且不得將任何此類機密或專有信息用於本協議或本協議項下明確允許的目的以外的其他用途，但下列情況除外此類機密或專有信息已：(I)屬於公共領域或向公眾普遍提供，但 該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露的結果除外；(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取，這些來源本身不受保密義務或其他合同的約束, 關於此類保密或專有信息的法律或信託義務，或(Iii)獨立開發或生成，且未提及或使用另一方或其任何子公司各自的專有或保密信息 。前述限制不適用於執行與本協議或附屬協議有關的任何權利或補救措施。 本協議或因此而擬進行的交易。如果一方或其任何子公司的任何機密或專有信息被披露給另一方或其任何子公司，涉及根據本協議或任何附屬協議向該第一方或其任何子公司提供服務的 ，則該披露的機密或專有信息只能在需要時用於執行該等服務。

(二)不放行的，退還或者銷燬的。各方同意不向任何其他人發佈或披露或允許 發佈或披露第4.9(A)節規定的另一方的任何機密或專有信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應被告知其在本協議項下對此類信息的義務)，除非符合第4.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方根據本協議或任何附屬協議在有效期過後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應根據其選擇，在收到披露方的書面通知後，立即 將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有註釋、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(和以此為基礎的摘錄或摘要)；但是，在以下情況下，一方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息：(I)締約方為遵守任何適用法律而需要保留 信息，(Ii)信息已根據締約方的標準文檔保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬 或(Iii)信息保存在締約方的法律文件中，以解決本協議或任何附屬協議項下可能產生的任何爭議。

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(C)制定法律，保護第三方信息；隱私權或數據保護法。每一方均承認其及其子公司目前可能並在生效時間後可能獲得或擁有第三方的機密或專有信息或與第三方有關的個人信息：(I) 一方面是根據此類第三方與另一方或另一方子公司之間簽訂的保密或保密協議在生效時間之前收到的，或者(Ii)在 雙方之間， 是在生效時間之前根據該等第三方與另一方或另一方子公司之間簽訂的保密或保密協議而收到的，或者(Ii)在生效時間之前， 雙方之間的以下情況為：(I) 是根據此類第三方與另一方或另一方子公司之間簽訂的保密或保密協議而收到的，或者(Ii)在生效時間之前，最初由另一方或另一方的子公司收集，可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。雙方同意持有、保護和使用， 應促使其子公司及其各自代表嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與第三方有關的個人信息，遵守隱私、數據保護或其他適用法律，以及在生效時間之前簽訂的任何協議的條款，或另一方的子公司在生效時間之前作出的肯定承諾或陳述。 另一方或另一方的子公司在生效時間之前對另一方或另一方的子公司作出的肯定承諾或陳述，應嚴格保密地持有、保護和使用。 另一方或另一方的子公司在生效時間之前對另一方或另一方的子公司作出的任何肯定承諾或陳述，應嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的個人信息另一方面，還有這樣的第三方。

4.10%的國家制定了保護安排。 如果一方或其任何子公司被任何政府實體要求或要求(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員股票的任何證券交易所的規則，披露或提供另一方的任何機密或專有信息(根據4.1或4.7節的規定提供的信息除外)，在符合本協議保密條款的情況下，該另一方應在實際可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護令，費用和費用由該另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，且收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或合法程序或該政府實體要求的範圍內披露或提供信息，並且披露方應立即向另一方提供一份所披露的信息的副本。以如此披露的相同形式和格式，以及在法律允許的範圍內，在每種情況下向其披露此類信息的所有人員的名單 。在不限制前述規定的情況下, 如果一方或其任何子公司收到與DPA有關的口頭問題、質詢、索取信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程序，或以其他方式向任何政府實體提供有關DPA的信息或與DPA相關的信息，則該締約方將至少在回覆前五(5) 天向另一方提供針對該請求或通信的擬議答覆副本，雙方同意在起草此類答覆或通信方面進行合理合作。如果任何一方獨立發現可能導致另一方承擔《DPA》規定的責任的事項 ，則該方應在發現後五(5)天內立即發出發現通知，通知中應包括適用事項的相關基本事實。收到此類通知的一方將在收到此類通知後的 個額外五(5)天內自行向司法部報告此事，然後另一方聯繫司法部報告此事。

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第五條
進一步的保證和附加契約

5.1%的中國政府和中國政府沒有進一步的保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方 應在有效時間之前、之後和之後，在商業上做出合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據 適用的法律、法規和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的行動，以完善本協議和附屬協議所設想的交易，並使其生效。(A)除本協議其他具體規定的行動外，本協議各方應在有效時間之前、當日和之後作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切其根據適用法律、法規和協議進行的合理必要、適當或適宜的事情，以完善並使本協議及附屬協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的原則下，本協議各方應 在生效時間之前、之時和之後與本協議另一方合作，且無需進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並向任何政府提交所有文件，並獲得或作出任何批准或通知，費用由請求方承擔。 包括轉讓書、轉讓和轉讓文書在內的所有文書，以及向任何政府提交所有文件，並獲得或作出任何批准或通知，費用由請求方承擔。 在不限制前述規定的情況下，本協議各方應 相互合作，無需進一步考慮，但費用由請求方承擔。本協議、契約或 其他文書(包括任何第三方同意或政府批准)，並根據本 協議和附屬協議的條款，採取本協議任何其他方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓十項資產，轉讓和承擔十項負債，以及據此擬進行的其他 交易。在不限制前述規定的情況下，每一方應在任何其他方的合理要求、費用和費用的情況下，採取合理必要的其他行動，在切實可行的範圍內，將轉讓方對本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和利益授予該另一方。

(C)在生效日期或生效日期之前，TFMC和TEN應各自以各自子公司的直接和間接股東的身份 批准TFMC或TEN的任何子公司或TEN的子公司(視情況而定)為實現 本協議和附屬協議預期的交易而採取的任何合理必要或適宜採取的行動。(C)在生效日期或之前，TFMC和TEN應各自以各自子公司的直接和間接股東的身份批准任何合理需要或適宜採取的行動，以實現 本協議和附屬協議所設想的交易。

5.2%的股票上漲，的股票表現不佳。TFMC應促使履行 ，並特此保證將由TFMC集團的任何成員履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。TEN應促使履行，特此 保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由TEN集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還 同意：(A)應(A)將本第5.2節中包含的條款、條件和持續義務及時通知其集團的所有其他成員，以及(B)促使集團的所有其他成員不採取或不採取任何行動或不採取任何行動或不

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5.3%*

(A)考慮到交易的完成，TFMC和Ten 各自同意，自本協議之日起至分銷日5週年止，將本協議及附屬協議項下的協議視為其他各方在本協議及附屬協議項下義務的重要對價因素，並考慮到交易的完成情況，TFMC和Ten 特此同意，自本協議之日起至分銷日5週年止：

(I)在任何情況下，TFMC不得收購，並應確保其集團任何成員公司在與煉油、液化天然氣(LNG)、石化、化肥、海上固定平臺、浮動平臺或生產單元或其他浮動結構 (包括安裝風力渦輪機、氫氣設施和CO2設施等)、陸地可再生能源設施(包括但不包括)有關的工程、採購或建設活動方面，不會收購或與 10以外的任何人建立合作伙伴關係 氫設施、太陽能)和碳捕獲、利用和封存(CCU)(以下簡稱“TFMC受限活動”)，但為免生疑問，不得限制TFMC或其集團任何成員以任何方式與從事TFMC受限活動的10人以外的人員進行任何提交、提案、要約或項目，只要TFMC或其集團相關成員參與任何此類提交、提案、要約或項目的範圍。 不考慮上述其他人的貢獻)不包括TFMC限制的活動；和

(Ii)除TFMC外，集團任何成員公司不得收購或 與TFMC以外的任何人就表面技術、海底(水面以下的任何活動和海上附屬設備)過渡和可再生能源(包括但不限於風力、波浪、潮汐、海底儲氫和運輸、海底碳儲存、注入和運輸、海底電場)相關的製造或工程、採購、施工和安裝活動 與其他任何人進行合作，並應確保其成員公司不與TFMC以外的任何人就表面技術、海底(水面以下的任何活動和海上附屬設備)過渡和可再生能源(包括但不限於風力、波浪、潮汐、海底儲氫和運輸、海底碳儲存、注入和運輸、海底電場)方面的製造或工程、採購、施工和安裝活動 合作。 或海上及海底綜合項目(IEPCI)(統稱為“十項受限活動”)，但為免生疑問，本條文並不限制十名或其集團任何成員以任何方式與從事十項受限活動的TFMC以外的人士以任何方式參與 任何提交、建議書、要約或項目，只要十名或其集團相關成員參與任何此類 呈件、建議書、獨立的報價或項目(即不考慮其他人的貢獻)不包括10項受限活動。關於其Genesis業務(或其任何繼任者)，Ten 不得且應確保其集團任何成員都不允許此類業務收購TFMC的競爭對手或與其合作進行基於供應商的研究或解決方案，並承認並同意繼續開展Genesis‘ 現有的不可知性研究業務(但不包括其現有的基於供應商的研究)不應被視為違反本條款。

除本第5.3節另有説明外，雙方同意本協議不應包括與TFMC集團或TEN集團可能開展的業務活動或可能進行的投資有關的任何競業禁止或其他類似限制性安排 。

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(B)從分配日起至分配日兩週年之前，TFMC和TEN不得，並應促使各自集團的其他成員和代表各自 行事的任何職業介紹所，未經另一集團的授權代表明確書面同意，不得招攬、招募或僱用在此類招募、招聘或聘用時受僱於另一集團任何成員的任何人員。 儘管如上所述，本禁令禁止招攬、招聘和聘用任何人。 儘管如上所述，本禁止招攬、招聘和聘用的規定仍未得到另一集團的授權代表的明確書面同意。 儘管如上所述，本禁止招攬、招聘和聘用任何人員的禁令仍未得到另一集團的授權代表的明確書面同意。 一方所證明的招募或聘用一人主要是由於該人對通過公開徵集或一般徵集進行的一般招聘工作作出了肯定的迴應 ，該公開徵集或一般徵集並不專門針對在分配日期之後受僱於另一方成員的任何人。

(C)如果當事各方的意圖是，如果本條款5.3中包含的任何限制或契諾被有管轄權的法院裁定為覆蓋地理區域或適用法律不允許的時間長度，或被有管轄權的法院以任何方式解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不得被解釋為無效、無效和無效，但在 的範圍內不得被解釋為無效、無效和無效，但在 的範圍內，該條款不得被解釋為無效、無效和無效，而應在 的範圍內被 解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，否則不得被解釋為無效、無效和無效，但在 的範圍內不得被解釋為無效，而是在 的範圍內有管轄權的法院應解釋、解釋或修改本第5.3條，以規定一項具有最大可執行地理區域、 時間段和根據該法有效並可執行的其他規定(不大於本第5.3條所載規定)的公約。TFMC和TEN各自承認，由於TFMC和TEN業務的特殊、獨特、不尋常和非同尋常的性質，任何違反本第5.3節規定的條款、條件或契諾的行為都將是不公平的，並可能對另一方造成不可彌補的損害，在法律上追回損害賠償 將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，對於任何違反本第5.3條的條款、契諾或協議的行為，除非違約方可能享有的任何其他權利或補救措施外，還可對違約方發出限制令或禁令，或兩者兼而有之。 除非違約方可能享有的任何其他權利或補救措施外，還可對違約方發出限制令或禁令或兩者兼而有之。

(D)除本協議明文規定或附屬協議另有規定外，在此之前，雙方特此確認 並同意，如果作為集團成員的任何人(包括其任何高級管理人員或董事)獲知一項可能對任何一個集團或兩個集團都有公司機會的潛在交易或事項，則另一個集團不應 在向其提供該機會或向其提供參與機會的權益或預期中擁有該機會，並同意對該機會的任何此類期望因此， 除非本協議或附屬協議另有明確規定，否則任何集團均無義務向另一集團提供、溝通或提供任何此類機會，以及(Ii)每一集團均有權為自己持有任何此類機會，或指導、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將此類機會轉讓給除其他集團以外的任何人，並在法律允許的最大範圍內，任何集團均不對 其他集團負有任何責任，且不會因該集團或其任何高級管理人員或董事為自己追逐或獲取機會，或指導、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將機會轉讓給另一人，或該集團沒有向另一集團提供、提供或交流有關機會的信息，而對該另一集團的任何違反或被指控違反或獲得個人經濟利益的行為承擔任何責任，亦不對該另一集團承擔任何責任，亦不因該集團或其任何高級管理人員或董事為自己追逐或獲取該機會，或該集團沒有向該另一集團提供、提供或傳達有關該機會的信息而對該另一集團承擔任何責任。

41
(E)根據本第5.3節的規定，集團的“企業機會”應包括該集團在財務上有能力承擔的 商業機會，即從其性質來看，在該集團的某一業務線上對其具有實際優勢的商機，以及本集團任何成員都擁有利益或有合理期望的商機，並且通過抓住這些機會，個人或其任何高級管理人員或董事的自身利益將與之發生衝突。

5.4%的用户支持郵件轉發。TFMC同意在生效時間後，其應盡其商業上合理的努力向TFMC轉發交付給TFMC的任何與TFMC業務有關的信件(如果該等信件 與TFMC業務和Ten業務同時有關，則其副本)，TFMC同意在生效時間後，其應盡其商業合理努力向TFMC轉發與TFMC業務有關的任何信件 (或該等信件同時與TFMC業務和Ten業務有關的副本)

5.5%的人表示反對，而不是非貶低的人表示反對。每一方不得、也不得促使其各自的集團及其高級管理人員和員工作出或導致作出或傳達任何貶低另一集團或其任何 高級管理人員、董事或員工的聲明或信息(無論是口頭或書面的)。

5.6%的人表示，這是一種按優先順序排列的人。雙方 承認並確認，儘管轉讓文件中有任何相反規定，(I)如果轉讓文件的任何規定與本協議相牴觸，則本協議應被視為對本協議標的的控制權，(Ii)轉讓文件不得被視為以任何方式修改、擴大、限制或以其他方式修改本協議中規定的各方的權利和義務。

5.7%的臺灣銀行和TFMC指定了標記。

(A)儘管有任何相反的推論或之前的行為過程，且除 本第5.7節或《商標事項協議》中另有規定外，我們仍不同意：

(I)TFMC認可並同意TFMC指定商標由TFMC集團獨資擁有，且TFMC指定商標的任何權利、所有權或權益均不在TFMC指定商標中或對TFMC指定商標擁有任何權利、所有權或權益；以及(I)TFMC指定商標由TFMC集團獨家擁有。 十家集團對TFMC指定商標沒有任何權利、所有權或權益；以及

(Ii)在分拆後，十家集團不得：(A)使用任何TFMC指定商標；(B)尋求註冊任何TFMC形成商標；(C)挑戰TFMC集團在任何TFMC形成商標上的任何權利或其註冊權利；(D)質疑任何TFMC形成商標的有效性或可執行性；或(E)協助任何第三方 。(C)在分離之後，TFMC集團不得：(A)使用任何TFMC特定商標；(B)尋求 註冊任何TFMC形成商標；(C)挑戰TFMC集團在任何TFMC形成商標上的任何權利或其註冊權利；(D)質疑任何TFMC形成商標的有效性或可執行性；或(E)協助任何第三方

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(B)在分居後儘快履行上文第5.7(A)節規定的十項義務，但不遲於 [180]此後幾天，Ten Group應移除和更換標牌，更換任何介質中的宣傳或廣告材料，更換文具和包裝，並採取可能需要或適當的所有其他步驟 以停止使用TFMC指定的標記；但是，Ten Group不得因以下原因而違反本第5.7節：

(I)對僅與Ten業務相關的內部使用的任何工具、模具、設備、工程/製造 圖紙、手冊、工作表、操作程序、其他書面材料或其他十項資產中或其上的TFMC指定標記的外觀進行審查；前提是TFMC在TFMC正常業務的正常運作過程中應合理努力消除TFMC指定標記的外觀；或

(Ii)禁止在任何第三方的出版物、營銷材料、 小冊子、説明書、設備或產品上出現TFMC指定的標記，這些標記是在正常業務過程中或根據分離前的合同分發的，並且通常是在公共領域，或由任何此類 第三方在十個集團中沒有一個人控制的任何其他類似用途；或(E)在任何第三方的出版物、營銷材料、 小冊子、説明書、設備或產品上出現TFMC指定的標記，且這些標記通常屬於公共領域，或由任何此類 第三方使用，而Ten Group對其均無控制權；或

(Iii)禁止TFMC Ten Group以非商標方式使用TFMC指定商標，以通知 客户或公眾分離。

5.8%的銀行同意TFMC轉讓十隻證券。

(A)在發行日期後六十(60)天之前，未經Ten事先書面同意，TFMC不得轉讓任何Ten證券。 在未經Ten事先書面同意的情況下，TFMC不得轉讓任何Ten證券。 在發行日期後六十(60)天之前，TFMC不得轉讓任何Ten證券。

(B)在發生Ten控制權變更之前，TFMC在未經Ten事先書面同意的情況下，不得向任何Ten 競爭對手轉讓任何Ten證券，但該條款(B)不限制TFMC在巴黎泛歐交易所或Ten證券上市的任何其他證券交易所出售Ten證券，只要TFMC不知道交易對手是Ten競爭對手；此外，對於TFMC關於十隻證券的任何加速詢價(“ABB”)，只要TFMC 已根據2014年5月15日歐洲議會和理事會第2014/65/EU號指令向代表TFMC就ABB行事的管理人交付了分配原則，即應 拒絕十名競爭對手的所有訂單，TFMC應被視為已遵守本條款(B)。

但是，如果有任何相沖突的規定，應以“金融法典”(Monétaire et Financer)為準。

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(D)在十號控制權變更發生前五個交易日之前，TFMC未經十號公司事先書面同意，不得在巴黎泛歐交易所或十號證券上市的任何其他證券交易所出售十號證券，超過十號證券發生出售前五個交易日十隻證券日均交易量的25%(雙方理解並同意，此 條款(D)不適用於全面營銷產品或AbB)。(C)在發生十號控制權變更之前，TFMC不得在巴黎泛歐交易所或在十號證券上市的任何其他證券交易所出售十號證券，超過十號證券發生出售前五個交易日平均日交易量的25%(雙方理解並同意，此 條款(D)不適用於全面營銷產品或Abb)。

(E)在TFMC實益擁有TFMC少於5%的Ten證券之前，TEN將與TFMC合理合作，以優化任何需要TFMC參與 管理層路演和/或準備招股説明書或類似發售文件(“全面營銷發售”)形式的發售，包括提供對盡職調查、慰問信、道路展示和營銷所需信息的合理訪問，起草招股説明書或類似發售文件，以確保TFMC在TFMC實益擁有Ten證券不到5%的股份之前，繼續運營TFMC，以優化TFMC參與的任何發行活動，包括提供對盡職調查、慰問信、道路展示和營銷所需信息的合理訪問，起草招股説明書或類似的發售文件，任何相關承銷商或顧問的任何合理要求，包括管理層參與全面上市發行的營銷，或成為包含包括賠償在內的慣例條款的 承銷協議的一方。雙方同意使用其商業上合理的努力，以獲得TFMC轉讓Ten證券所需的任何監管、證券交易所或其他批准 。TFMC事先合理同意賬簿管理人及其顧問產生的任何費用和外部費用，以及與全面市場化發行相關的具體費用將由TFMC承擔，但有一項諒解，即 如果該全面市場化的發行還包括應Ten的要求以Ten出售初級Ten證券(但前提是，任何此類出售在 TFMC的合理意見中，TFMC和TEN將按比例各自支付該等費用和外部費用的一部分)，TFMC和TEN將按比例支付該等費用和外部費用。

(F)在TFMC實益擁有TFMC少於5%的Ten證券之前，Ten將與TFMC合作，優化TFMC實益擁有的一塊 Ten證券的任何出售，包括提供機會由潛在買家進行盡職調查。(F)在TFMC實益擁有TFMC之前，TFMC將與TFMC合作，以優化任何出售TFMC實益擁有的Ten證券的塊，包括提供機會進行潛在買家的盡職調查。TFMC事先合理商定的TEN及其顧問產生的任何費用和外部開支，以及與出售TFMC實益擁有的TEN證券有關的具體費用和外部開支，將由TFMC承擔。這一盡職調查應包括(I)管理層面談，(Ii)慣常發行人陳述和 管理層代表函，(Iii)審查TEN董事會的會議記錄，以及(Iv)與此類交易習慣和適當的其他事項有關的文件審查。在每種情況下，均須遵守適當的 保密安排和限制。

(G)在TFMC實益擁有十隻證券少於5%之前，TEN應(I)出示、公佈並維持 通用註冊文件(如招股説明書規例所界定及委員會授權規例(歐盟)2019/980號2019年3月14日(委員會授權規例)所述)的效力，該文件可連同《招股章程規例》所界定及委員會授權規例所載的 證券票據一併使用。(G)在此之前，TFMC須(I)出示、公佈及維持 通用註冊文件(如《招股章程規例》所界定及《委員會授權規例》所載)的效力，該文件可連同《招股章程規例》所界定及《委員會所授權規例》所載的證券票據一併使用。(Ii)維持這10只證券在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)受監管市場的上市；(Iii)維持這10只股票的資格，以便由EuroClear France、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.進行清算；(Iv)獲得這10只證券的存託/託管人的慣常協助，以協助相關轉讓；(V)維持這10只證券的I級美國存託憑證計劃；以及(Vi)及時編寫、出版和歸檔AMF收購部、荷蘭《金融市場監管法》、2014年4月16日歐洲議會和理事會第596/2014號條例以及在法國和荷蘭實施的歐洲議會第2004/109/EC號指令(適用於十個國家)所要求的所有文件和報告。

44
(H)Ten有權隨時向TFMC購買TFMC，並不時有權提出以TFMC與TFMC共同商定的價格和條款 從TFMC購買TFMC的Ten證券。(H)Ten有權隨時向TFMC購買TFMC的Ten證券，價格和條款 和條件將由TFMC和TFMC相互商定。

(I)在宣佈任何ABB與TFMC出售十隻證券有關的至少三(3)個營業日之前，TFMC應 向Ten遞交書面通知(“ABB通知”)，合理詳細説明TFMC擬出售的十隻證券(“ABB證券”)的數量以及建議的ABB的任何其他重要條款和條件。 在該ABB公佈之前的任何時間，TFMC應 向TFMC遞送書面通知(“ABB通知”)，指明TFMC擬出售的十隻證券(“ABB證券”)的數量以及建議的ABB的任何其他重要條款和條件。 該通知對TEN和TFMC具有約束力，可向TFMC購買至多(I)固定金額為10歐元的證券或(Ii)固定數量的10種證券，在任何一種情況下，均以ABB的清算價格購買(該等10種證券，“選擇證券”)。若選擇證券加上ABB證券的數量不超過TFMC當時持有的10只 證券，TFMC應首先出售ABB證券，然後在可行的情況下，在ABB完成後儘快將選擇證券出售給10只。(Br)TFMC應首先出售ABB證券，然後在可行的情況下儘快將ABB證券出售給10只。如果選擇證券加上ABB證券的數量超過TFMC當時持有的10個證券的數量，TFMC應在符合適用法律的情況下，指示ABB的賬簿管理人與參與ABB的其他 投資者的訂單按比例履行10個證券的訂單。

(J)在TFMC宣佈全面市場化發售Ten證券至少十五(15)個營業日之前，TFMC應 向Ten遞交書面通知(“FMO通知”)，説明TFMC有意進行此類全面市場化發行。(J)在週二之前，TFMC應至少在宣佈TFMC全面市場化發行Ten證券之前 向Ten交付書面通知(“FMO通知”)，説明TFMC有意進行此類全面市場化發行。在該FMO通知送達之日起五(5)個工作日內，TEN可以向TFMC遞交書面通知(“FMO 選舉通知”)，要求TEN和TFMC就可能從TFMC購買十之八九的證券進行討論。在收到FMO選舉通知後，TEN和TFMC應就可能從TFMC購買十隻證券進行真誠討論 ；但如果在FMO選舉通知送達之日起五(5)個工作日內未達成購買該十隻證券的協議，TFMC 可以自行決定按其酌情決定的條款和條件以及購買數量為十隻證券進行全面市場化發行。

5.9%的人認為董事會很重要。

(A)除股東提名董事外，只要TFMC實益擁有本句所述適用百分比的十股，TFMC有權提名一至兩名被提名人 擔任十家董事會的非執行董事(“股東提名董事”)，具體如下：(I)兩名股東提名董事，只要TFMC實益擁有該十家公司至少18%的股份；及(Ii)一名股東提名的 董事，只要TFCM實益擁有10股股份中至少5%但少於18%的股份即可。不遲於分派日，TFMC應以Ten的唯一股東身份委任首批股東提名的 名董事進入Ten董事會。

45
(B)在此之前，如果在第十屆董事會任職的股東提名董事的人數在任何時候少於TFMC有權根據前款規定提名的股東提名董事總數，無論是由於股東提名董事的死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因，TFMC應 有權提名該人的繼任者，TFMC應及時填補空缺，由TFMC指定的繼任者填補空缺。(B)如果TFMC在第十屆董事會任職的股東提名董事人數少於TFMC根據前款規定有權提名的股東提名董事總數，TFMC有權根據前款規定提出 提名 ，TFMC有權 提名該人的繼任者，並由TFMC指定的繼任者迅速填補空缺不言而喻，任何該等繼任被提名人將根據TEN的組織文件擔任股東提名董事的剩餘任期。

(C)在收到TFMC對股東提名董事的建議後召開的十屆股東大會的第一次會議上，十屆董事會應在收到TFMC對股東提名董事的建議後召開的第一次會議(除非該被提名董事是董事會根據第5.9(B)節任命的)以及隨後選出董事的每十次股東大會或特別會議上，對任何股東提名董事作出具有約束力的提名，以供任命為十屆董事會的非執行董事。

(D)通知：如果TFMC對十股的實益所有權降至5.9(A)節規定的任何百分比門檻以下，TFMC應立即通知Ten，並在Ten董事會的要求下，安排一名或 多名股東提名董事(視情況而定)辭去Ten董事會及其所服務的任何委員會的職務，以使TFMC在TFMC董事會中剩餘的股東提名董事人數不超過TFMC當時有權提出的人數

(E)根據規定，每名股東提名董事應有權獲得與十董事會其他成員 作為董事的角色相同的費用報銷和晉升、免責和賠償，以及因出席十董事會會議或該股東提名董事為成員的十董事會任何委員會的會議而產生的有據可查的合理自付費用的報銷，在每種情況下，報銷幅度均與十董事會其他成員相同。 與十董事會其他成員相同的費用報銷和提拔、免責和賠償，以及因出席十董事會會議或該股東提名董事為成員的十董事會任何委員會的會議而產生的有據可查的合理自付費用，在任何情況下均與十董事會其他成員的報銷和提拔、免責和賠償相同。 每名股東提名董事還有權獲得因擔任董事，包括在十大董事會任何委員會任職而支付給十大非執行董事的任何聘用費、股權補償或其他費用或補償。十大董事會應給予每名股東提名董事與其他非執行董事同等的進入十大董事會任何委員會的適當考慮。對於 只要TFMC有權擔任股東提名董事，十大不得修改其組織文件。採取任何政策或採取任何其他類似行動來阻礙本第5.9節的目的。

46
5.10%是關於信息權利的問題。在不限制且除根據《荷蘭公司治理守則》規定的檢查權利 的情況下，只要TFMC實益擁有已發行的10股股份中的至少10%，TFMC就同意向TFMC提供(I)遵守其現行財務報告、審計和其他適用於其實益擁有這10股股份的法律和 監管要求(包括税務、風險管理和控制程序)，以及(Ii)在10股中監督其投資，TFMC同意在符合 的條件下向TFMC提供以下內容

(A)在可獲得半年財務報表後，在合理可行的情況下儘快提交中期財務報表，但不晚於適用的十個報告期結束後四十(40)天 ；

(B)在編制年度財務報表後，應在合理可行的情況下儘快(由國家認可的會計師事務所)對其進行審計，但不遲於每個十財年結束後六十(60)天；

(C)提供TFMC為遵守適用於TFMC的財務報告、審計 和其他法律法規要求(包括其税務、風險管理和控制程序)所需的任何其他財務信息或其他合理必要的信息；但TEN因收集和/或向TFMC提供此類 信息而產生的任何外部費用將由TFMC承擔。

5.11%是根據投票協議達成的。

(A)在下列事項交由TEN證券持有人表決的任何TEN股東大會或特別會議上，直至(I)TFMC對TEN證券的實益所有權降至10%以下和(Ii)發生TEN控制權變更 之前(以較早者為準)：(A)選舉TEN董事會的任何董事，(B)罷免TEN董事會的任何董事， (C)TEN董事會任何成員或任何高管的補償(D)酬金政策、(E)委任Ten的任何第三方審計師、(F)法定賬户、(G)Ten董事會成員的年度解職、或(H) 授權Ten董事會回購Ten證券、增發Ten證券或排除就任何Ten證券授予的任何優先購買權，TFMC應投票，或安排 投票。TFMC實益擁有的全部十種證券：(X)按照TFMC董事會就每一事項所建議的比例，或(Y)與非TFMC實益擁有的十種證券的投票贊成或反對比例相同，或就每一該等事項投棄權票 。

(B)在(I)TFMC對Ten Securities的實益所有權降至10%以下和(Ii)控制權發生Ten變更 之前，TFMC應親自或委派代表出席任何TFMC股東大會或特別會議，以便TFMC實益擁有的所有TFMC證券均可被計算在該 會議上，以確定是否有股本出席 會議。

5.12%，令市場停滯不前。

(A)在TFMC實益擁有TFMC少於5%的Ten證券之前，如果沒有TFMC事先書面 同意，TFMC不會直接或間接持有TFMC在TFMC持有的Ten證券的5%以下的股份：

(I)向TEN或TEN董事會提議生效、要約或尋求生效(以可能導致公開 披露的方式)，以實施、引起或參與，或以任何方式協助、鼓勵或便利任何其他人實施或尋求、要約或提議實施或參與任何十項控制權變更、收購、 或合併、合併、資本重組、重組，或附帶或無條件地實施或參與任何十項控制權變更、收購、 或合併、合併、重組、資本重組或以任何方式協助、鼓勵或便利任何其他人實施或尋求、要約或提議實施或參與任何十項控制權變更、收購、 或合併、合併、資本重組、重組涉及十家或其子公司或其各自證券、資產的企業合併或其他非常交易；

47
(Ii)召開或尋求召開十位股東的股東大會或特別大會，或提出任何股東提案 供十位股東採取行動；

(Iii)以任何形式、加入或以任何方式參與一個集團(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所界定，經修訂)，以投票、收購、持有或處置任何10種證券；(Iii)以任何形式、加入或以任何方式參與一個集團(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定)，以投票、收購、持有或處置任何10種證券；

(Iv)禁止作出或以任何方式直接或間接參與任何“委託書”、“同意”或 “授權”以投票，或尋求就任何十種證券的投票向任何人提供意見或影響任何人；(Iv)禁止或以任何方式直接或間接參與任何“委託書”、“同意”或 “授權”投票，或尋求就任何十種證券的投票向任何人提供意見或施加影響；

(V)不提名候選人蔘加十屆理事會選舉或以其他方式尋求在十屆理事會中的代表(本協定明確規定的除外)；(V)允許提名候選人蔘加十屆理事會的選舉或以其他方式尋求在十屆理事會中的代表(本協定明確規定的除外)；

(Vi)公開尋求單獨或協同他人控制、建議、改變或影響十家或 其十家子公司、十家董事會或十家或任何子公司的治理或政策；

(七)股東公開尋求對THEN的資本化結構進行任何實質性改變；

(八)中國政府將公開提議或尋求對十人組成文件進行任何修改或修改；

(Ix)除作為交易結果由TFMC實益擁有的10種證券外，其他公司不得通過 購買或以其他方式收購、要約收購或同意收購(或尋求或提議收購)任何10種證券的實益所有權；

(X)美國政府將公開提議修改或放棄本第5.12條的任何規定(包括本款(X))； 或

(Xi)任何人不得與另一人就上述任何事項 進行任何討論、談判、協議、安排或諒解。

(B)根據本第5.12節的規定，不應被視為禁止或限制TFMC與TEN董事會進行私下溝通，只要此類溝通的目的不是也不會被合理預期為要求任何公開披露或(Ii)採取任何必要的行動以遵守適用法律。以及如果任何人對 至少30%的(X)未償還的TEN證券或(Y)TEN及其子公司的總資產進行公開要約，則不得被視為禁止或限制TFMC與 TEN董事會(I)進行私下溝通，或(Y)此類溝通不會要求任何公開披露或(Ii)採取任何必要的行動以遵守適用法律。如果任何人公開要約 至少30%的未償還TEN證券或(Y)TEN及其子公司的總資產則雙方根據本第5.12條規定的權利和義務應自動終止，不再 具有效力或效力。

48
第六條
爭議解決

6.1%的國家、地區、地區和一般規定。

(A)對於因本協議或附屬 協議而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於(I)本協議或其 協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或(Ii)本協議或其 附表中未具體描述的任何資產或責任是否為十項資產、TFMC資產、TFMC責任或TFMC責任，應按照本第六條規定的程序解決。(A)對於因本協議或附屬 協議而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於(I)本協議或其 協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或除非本第六條或第三條另有規定，否則該程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序；

(B)根據協議，每一方均承認並同意，根據本協議或 附屬協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，IT特此不可撤銷和無條件地放棄可能直接或間接基於 與本協議和任何附屬協議或本協議或由此擬進行的交易有關或引起的任何訴訟而由陪審團審理的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行該放棄；(Ii)其瞭解並已考慮該放棄的影響；(Iii)其自願作出該放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本節6.1(B)中的相互放棄和證明而簽訂本協議。

(C)經雙方書面同意，可以修改本條第六條規定的具體程序，包括 本條款所指的期限。

(D)自第6.2條規定的初始通知開始，所有適用的基於時間推移的 限制和抗辯法規應在本條VI規定的程序待決期間收取費用。雙方應採取任何必要或適當的行動， 實施該收費。

(E)自第6.2條規定的初次通知開始， 當事各方或其代表之間關於任何爭議的嘗試談判的任何通信應被視為已為促進爭議解決而交付，並應免除披露和出示，並且不得在任何仲裁或任何爭議裁決的其他程序中以任何理由(無論是作為承認還是其他原因)被接納為證據；(E)自第6.2節設想的初始通知開始， 各方或其代表之間關於任何爭議的談判企圖的任何通信應被視為已交付，不應披露和出示，且不得以任何理由(無論是作為承認還是其他原因)被接納為證據；但不得因在談判中使用該證據而使其超出披露範圍或不可被採納，否則該證據必須予以披露或可被接納的證據不得 在披露範圍之外提出或不可因其在談判中的使用而被接納。

49
6.2%的高管參與了談判。

(A)根據協議，雙方應尋求通過談判友好解決所有爭端。雙方應在任何一方收到關於存在爭議的書面通知(“初步通知”)後三十(30)天內，首先真誠地嘗試在正常業務運作過程中通過談判解決爭議。

(B)雙方同意，如果雙方不能在該三十(30)天期限內解決爭議，則各方應真誠地 嘗試在雙方指定的至少擔任執行副總裁和/或首席法務官職位的高管(該等指定高管，即“爭議委員會”)之間通過談判解決爭端。(B)如果雙方不能在該三十(30)天期限內解決爭議，雙方應真誠地 嘗試通過雙方指定的至少擔任執行副總裁和/或首席法務官職位的高管(該等指定高管，即“爭議委員會”)之間的談判來解決爭端。各方 同意爭議委員會成員有充分和完全的權力代表各自的當事人解決根據本第6.2條提交的任何爭議。此類爭議委員會成員和其他適用的 管理人員應在最初發出尋求解決爭議的通知之日起三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議召開會議。如果爭議委員會和其他適用的管理人員 無法就此類會議的形式達成一致，則應在英國倫敦雙方均可接受的地點親自召開會議。

(C)仲裁委員會表示，如果爭議委員會不能在這三十(30)天期限內解決爭議，爭議應提交給TFMC首席執行官和十名首席執行官各 ，他們隨後應真誠地嘗試通過談判解決爭議。(C)如果爭議委員會不能在這三十(30)天期限內解決爭議，爭議應提交給TFMC首席執行官和十名首席執行官，他們隨後應真誠地嘗試通過談判解決爭議。雙方同意，TFMC首席執行官和十位首席執行官 有權代表各自的各方解決根據本第6.2條提交的任何爭議。TFMC首席執行官和十位首席執行官應在爭議委員會會議後三十(30)天內親自會面或通過電話會議或視頻會議尋求爭議的解決方案。如果TFMC首席執行官和Ten首席執行官無法就此類會議的 形式達成一致，應親自在英國倫敦雙方均可接受的地點召開會議。

6.3%的案件由法院審理，其他案件由國際仲裁委員會審理。

(A)任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，如在最初通知送達之日起九十(90)天內未根據第6.2節最終解決 ，應根據國際商會仲裁規則由一名或多名仲裁員根據上述規則指定的一名或多名仲裁員最終解決。(A)本協議所產生或與本協議相關的任何爭議，應在最初通知送達後九十(90)天內，由一名或多名仲裁員根據上述規則指定 最終解決。仲裁的語言應為英語。仲裁地點為瑞士日內瓦。仲裁員可以根據仲裁員的決定，將其費用和費用(包括律師費)判給勝訴方(如果有的話)。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方同意，在任何一方根據第8.13條尋求具體履行或禁令救濟的情況下，(I)每一方均有權錄取不超過十(10)份證詞或雙方雙方同意或仲裁員命令的較大數量的證詞，以及(Ii)仲裁員關於 該事項的決定應在該事項提交仲裁員後十五(15)個工作日內作出(雙方應盡商業上合理的努力在指定仲裁員 後十(10)個工作日內提交)。

50
(B)根據協議，各方應保持仲裁程序和裁決(包括聽證)的機密性， 除非為準備仲裁聽證會或就案情進行仲裁聽證可能是必要的，或者除非與法院申請初步補救、對裁決或其執行的司法挑戰有關的必要，或者除非法律或司法裁決另有要求。

(C)即使本協議已完成、期滿或終止，仲裁本第6.3節規定的任何爭議的協議仍應在本協議完成、到期或終止後繼續有效。

6.4%的國家將採取臨時或温室措施。儘管有6.1至6.3節中的爭議解決程序，各方仍可向任何主管司法機關申請臨時或保全措施。一方當事人向司法機關申請採取此類措施或執行仲裁庭命令的任何此類措施，不應被視為侵犯或放棄仲裁協議，也不影響保留給仲裁員的相關權力。

第七條
終止
7.1%的人同意終止合同。本協議及 任何附屬協議均可由TFMC董事會在生效日期前的任何時間由TFMC董事會全權及絕對酌情決定終止，交易條款及條件可由TFMC董事會隨時修訂、修改或放棄，而無需任何其他人士(包括TFMC或TEN的股東)的批准 。如果本協議終止，則本協議無效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因本協議而對任何人承擔任何 責任。分銷結束後，除非TFMC與TEN簽署書面協議，否則本協議不得終止。

7.2%的人認為終止合同的效果不佳。 如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔任何義務。

第八條
其他

8.1%為企業動力。

(A)加拿大聯邦貿易委員會代表自己和TFMC集團的其他成員，10個代表自己和TFMC集團的每個其他成員，具體如下：(A)加拿大聯邦貿易委員會代表自己和TFMC集團的每個成員，10個代表自己和TFMC集團的每個其他成員，如下：

(I)他們每個人都有必要的公司或其他權力和權力，並已 採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成本協議擬進行的交易；以及(br}已採取一切必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成本協議擬進行的交易；以及

51
(Ii)本協議及其所屬的每個附屬協議已經或 由其正式簽署和交付，並構成或將構成本協議的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。(Ii)本協議及其所屬的每個附屬協議已經或 將由其正式籤立和交付，並構成或將構成可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

(B)簽署本協議後，每一方均承認其和每一方均可通過傳真、蓋章或 機械簽名的方式簽署本協議。各方明確採用並確認以各自名義簽署的每一份此類傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，同意不應斷言任何此類簽名不足以 以手動簽名的方式約束該方，並同意應任何其他各方在任何時候提出的合理要求，應在合理可行的範圍內儘快安排手動簽署本協議(任何此類 簽署應自協議初始日期之日起生效)。

8.2本協議允許修改或修改。 在符合適用法律規定的情況下，除本協議另有規定外，本協議和任何附屬協議只能由尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表簽署的書面文件進行修改、修改或補充。 在尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的情況下，本協議和任何附屬協議只能通過授權代表簽署的書面文件進行修改、修改或補充；但在生效時間前的任何時候，本協議的條款和條件，包括與 交易有關的條款，可由TFMC董事會修改、修改或放棄，並由TFMC董事會全權和絕對酌情決定，而無需包括TFMC或TEN在內的任何人的批准。

8.3%的國家提供違約豁免，8.3%的國家提供違約豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單一或部分行使該權利、權力或特權而影響其任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權的行使。

8.4本協議和任何附屬協議可以一個或多個副本簽署，也可以由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應視為正本，但 所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。 本協議和任何附屬協議可由一個或多個副本簽署，且由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應視為正本，但 所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的 條款和條件。

8.5%的國家制定了法律法規。本協議 (以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方的誘使而訂立本協議，無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否以普通法律、法規或其他為依據)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律的解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性等所有問題

52
8.6%的人收到了不同的通知。任何一方根據本協議向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件(帶確認收據)發送，地址如下：

如果是TFMC，則：

TechnipFMC plc
聖保羅墓地一號，
倫敦EC4M 8AP，英國
注意：維多利亞·拉扎爾(Victoria Lazar)
電子郵件：victoria.lazar@technipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
注意：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：克里斯托弗·R·德魯裏
電子郵件：christopher.drewry@lw.com

如果設置為10，則設置為：

如果設置為10，則設置為：
Technip Energy N.V.
法國庫爾貝沃，扎克·丹頓，l‘Arche郊區，6-8 Allée de l’Arche，郵編：92400
注意：布魯諾·維伯特(Bruno Vibert)
電子郵件：bruno.vibert@technipfmc.com
注意：斯蒂芬·西格爾(Stephen Siegel)
電子郵件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Davis&Polk Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：威廉·亞倫森(William Aaronson)
電子郵件：william.aaronson@davispolk.com
注意：雅克·納奎特-拉奎特
電子郵件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。

8.7%協議、協議、協議和整個協議。 協議。本協議(包括本協議的任何附件)和任何附屬協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證。

53
8.8億元人民幣不允許第三方受益人。 除本協議項下任何TFMC賠償對象或十個賠償對象以各自身份享有的釋放和賠償權利外，以及第3.1(D)節關於TFMC集團和TEN集團的董事和高級管理人員的規定或任何附屬協議中明確規定的規定：(A)本協議和每個附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人 (包括TFMC的任何股東或TEN的股東)任何權利或補救；(B)本協議和每個附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予任何人(包括TFMC的任何股東或TEN的股東)本協議項下的任何權利或補救措施；以及(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人， 本協議或任何附屬協議均不得向任何第三方(包括TFMC的任何股東或Ten的股東)提供任何補救、索賠、報銷、訴訟索賠或其他超出未提及本協議或任何附屬協議 的現有權利的權利。

8.9%的市場份額，的市場份額，以及更高的可分割性。 本協議或任何附屬協議的規定應被視為不可分割，任何規定的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他規定。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或 不可執行的影響，該無效條款也不應因該無效或 不可執行而受到影響；(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不應受到該無效或 不可執行的影響，該無效條款也不應因該無效或 不可執行而受到影響在任何其他司法管轄區。

8.10%對此進行了不同的解讀。本協議的目錄和標題 僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及章節、明細表或附件的 應指本協議的章節、明細表或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無 限制”字樣。就本協議而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協定中所有提及的“$”均指美元，所有提及的 “歐元”均指歐盟的合法貨幣。對特定法律的任何提及是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的法律 。

8.11%，包括定義的術語。使用的大寫術語和未作其他定義的 應具有附件I中指定或引用的含義。

8.12%的人完成了這項任務。除任何附屬協議中規定的 外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或任何附屬協議或該協議項下的任何權利、利益或義務。 任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議、任何附屬協議或該協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反前款規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓，均屬無效，不具任何效力。在符合前兩句話的前提下，本協議和任何附屬協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方執行。

54
8.13%的股票顯示了具體的表現。

(A)在不違反第四條的前提下，雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。 如果沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反本協議的任何條款，雙方同意將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，在根據第七條終止本協議之前，各方應有權獲得禁制令或 禁制令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定(無需提交保證金或其他擔保(明確放棄對此的任何要求))，這是 除法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施之外。

(B)根據協議，雙方均同意不會反對授予本協議規定的禁令、具體履行或其他衡平法救濟 ，理由是(I)另一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在法律或衡平法上，具體履行裁決不是適當的補救措施。任何尋求禁止令或禁制令以防止 違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何擔保或其他擔保。

8.14%為不可抗力。任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務(延遲或未能付款除外)而被視為 未履行本協議或任何附屬協議(除非其中另有規定)，只要因不可抗力的情況而阻止、阻礙、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或 未能履行。如果發生任何此類情有可原的延誤，應將履行時間延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間 。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的範圍內儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的 性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議和附屬協議(視情況而定)。

8.15%是根據新聞稿發佈的。TFMC與TEN應在生效後不晚於 (1)個工作日就交易完成情況發佈聯合新聞稿。

8.16%的人減少了醫療費用。與交易有關的費用和成本 應在TFMC和附表8.16規定的10個項目之間分攤。

8.17支持不同的付款條件 。

(A)除非本協議另有明確規定，否則根據本協議，一方(在適用的情況下，或該締約方集團的成員)根據本協議向另一方(或該另一方集團的成員)支付或退還的任何款項，應在出示發票或 書面要求後六十(60)天內支付或退還，在這兩種情況下，任何一方(在適用的情況下，或該締約方集團的成員)應在出示發票或 書面要求後六十(60)天內支付或償還本協議項下的任何款項，無論哪種情況，均應列出或附有合理的文件或其他合理的文件或其他合理的要求。

55
(B)除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期未支付的任何金額(以及在該賬單、發票或其他要求後六十(60)天內未支付的任何 金額(以及未在該賬單、發票或其他要求的六十(60)天內支付的任何 金額)應按年利率計息，年利率等於不時生效的最優惠利率，另加按實際經過的天數計算的2%(2%)的年利率。(B)除非本協議另有明確規定，否則未支付的任何金額(以及未在該賬單、發票或其他要求的六十(60)天內支付的任何 金額)應計入利息，年利率等於不時生效的最優惠利率，另加按實際天數計算的2%。自付款到期之日起至實際收到付款之日止累計。

(C)在未經收到本協議項下任何付款的一方同意的情況下，所有由 TFMC或TEN根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。(C)在未經收到本協議項下任何付款的一方同意的情況下， TFMC或TEN根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除非本協議另有明文規定，否則任何不以美元表示的金額均應使用美國東部時間下午5點、相關日期前一天的彭博(Bloomberg)上公佈的匯率兑換成美元，或在美國東部時間下午5點、相關日期的前一天或美國東部時間下午5點在彭博社(Bloomberg)上公佈的匯率兑換成美元。“華爾街日報”(Wall Street Journal)，如果不是這樣發表在彭博社(Bloomberg)的話。除本合同明確規定外，如果本合同要求支付的任何賠償金 可能以美元以外的貨幣計價，則該付款金額應在向賠償方發出索賠通知之日兑換成美元。

8.18億美元支持聖約的存續。除本協議或任何附屬協議中明確規定的 、本協議及附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議或其中包含的任何義務的責任外， 應在交易後繼續有效，並根據其條款保持完全效力。

8.19%的股份來自中國建設股份有限公司。本協議 應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有 權利的情況下籤訂的。雙方已進行他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問 。雙方不依賴另一方或該另一方的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述在本協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

8.20%的漲幅影響了他們的表現。每一方應 促使履行，並特此保證履行本協議規定的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或附屬公司履行。

56
8.21%的被告表示不承認責任。本協議中的資產和負債分配僅用於在TFMC和TEN之間分配此類資產和負債，而不是承認對任何第三方(包括TFMC或TEN的任何非全資子公司的負債)的任何所謂負債的責任或責任。 本協議中的資產和負債的分配僅用於在TFMC和TEN之間分配此類資產和負債，而不是承認對任何第三方的任何被指控的責任，包括對TFMC或TEN的任何非全資子公司的負債。

8.22      有限責任股東的利益。儘管本協議有任何其他規定，作為TFMC或TEN的股東、董事、員工、高級管理人員、代理人或代表的任何個人，在本協議或任何附屬協議項下，或在法律允許的範圍內，對TFMC或TEN(視情況適用)的契諾或義務，或就與本協議或附屬協議有關的任何證書，以及在法律允許的範圍內，TFMC或TEN各自及其各自的補貼，不承擔任何責任。員工和管理人員，放棄並同意不尋求主張或執行任何此等人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

8.23禁止税務事項的排他性。 儘管本協議有任何其他規定(第2.2(C)、3.5(G)和3.6(F)條除外)，但《税務事項協議》應 獨家管轄其中涉及的所有與税收相關的事項(包括其分配)。

8.24不受責任限制。 儘管本協議中有任何相反規定，TFMC及其附屬公司、TFMC及其附屬公司、TFMC及其附屬公司均不對任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、間接的、間接的、懲罰性的、懲罰性的 任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、間接的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的推測性或類似損害超過另一方的補償性損害賠償(不包括因INDEMNITEE就第三方索賠支付的此類損害賠償而承擔的任何此類 責任)。

[簽名頁緊隨其後。]

57
雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

 
TechnipFMC PLC
 
 
 
 
由以下人員提供：
 
  
 
 名字
 
  
 
標題：
 
  

[分居和分配協議的簽字頁]

雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。


 
Technip Energy B.V.
     
  由以下人員提供：
    
  姓名：
    
  標題：    

[分居和分配協議的簽字頁]

附件一：

定義的術語

“訴訟”是指任何政府實體或在任何仲裁或調解中提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、 起訴或其他)的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或調查。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員處於共同 控制之下的人。就本定義而言，“控制”(包括相關含義，“受控制”和“受共同控制”)在用於任何特定人員時，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益，通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、擔保、承諾、承諾或其他方式。雙方明確同意，就本協議及附屬協議而言，自生效時間起及生效後，(I)TFMC集團的任何成員不得被視為TFMC集團任何成員的附屬公司，(Ii)Ten集團的任何成員不得被視為TFMC集團任何成員的附屬公司，以及(Iii)TFMC集團的一名或多名成員與TFMC集團的一名或多名成員在生效時間 後不得成立任何合資企業。 TFMC集團的任何成員不得被視為TFMC集團的任何成員的附屬公司，(Ii)TFMC集團的任何成員不得被視為TFMC集團的任何成員的附屬公司，以及(Iii)TFMC集團的一個或多個成員在生效時間 後不得成立合資企業就本協議 而言，應被視為TFMC集團或TEN集團的任何成員的附屬公司，或由TFMC集團或TEN集團的任何成員擁有或控制。

“代理人”是指法國興業銀行證券服務公司，作為TFMC指定的經銷代理，根據分派協議向TFMC的股東分派全部已發行的10股股票。

“附屬協議”是指雙方或各自集團成員(但沒有第三方參與)就 交易訂立的所有合同，包括員工事項協議、專利許可協議、税務事項協議、商標事項協議、轉讓文件和過渡服務協議。

“批准或通知”是指從任何第三人(包括任何政府實體)獲得的任何同意、豁免、批准、許可或授權，以及向任何第三人(包括任何政府實體)提交的通知、註冊或報告或其他 備案。

“資產”是指資產、財產、債權和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述， 無論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每種情況下，無論是否記錄或反映，或要求記錄或反映在適用人員的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契據、票據、債券、抵押、協議、契約、票據、債券、抵押、協議、契約或財務報表記錄或反映的權利和利益。理解或其他安排。

I-1
“營業日”是指銀行在(A)英國倫敦、(B)法國巴黎和(C)美利堅合眾國紐約州紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

“業務記錄”是指所有文件、文件、儀器、紙張、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、分類賬、日記、財務報表、技術文件(設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程圖等)、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作底稿等)、納税申報表、 其他税務工作文件和文件以及其他任何形式的文件。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合同”對任何人來説，是指該人或其任何子公司為當事一方、或其任何一家子公司可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何具有法律約束力的協議、契據、貸款協議、承諾或其他債務文書、合同、租賃、抵押、信託契約、許可、許可、諒解、安排、承諾或其他義務(書面或口頭)。

“低温柔性專利”具有專利許可協議中所賦予的含義。

就TFMC集團或TEN集團的任何成員而言，“董事”應指該實體的管理委員會成員(視情況而定)。

“披露文件”是指任何一方或集團任何成員或其代表向AFM、AMF或SEC提交或代表其提交的任何登記聲明(包括歐盟招股説明書和表格F-1)，還包括任何信息聲明、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否向AFM、AMF、SEC或任何其他政府 實體提交，在每種情況下，這些信息聲明、招股説明書、要約備忘錄、要約通告、定期報告或類似的披露文件都描述了交易或十個集團或主要與擬進行的交易有關TFMC融資安排或十股 發行。

“發行日期”是指TFMC通過代理將所有已發行和已發行的10股股票分發給發行記錄的持有者的日期。

“司法部”是指美國司法部。

“DPA”是指TFMC和司法部之間於2019年6月25日簽訂的某些暫緩起訴協議。

“荷蘭轉讓代理”是指TMF Group B.V.，作為Ten根據荷蘭法律指定的接收和持有10股股票的託管和登記代理。

I-2
“有效時間”是指晚上11點59分。紐約時間或TFMC可能決定的其他時間，在分銷日期。

“員工事宜協議”是指TFMC與TEN之間就交易訂立的某些員工事宜協議，因為該協議可根據其條款不時修改 或修改。“員工事宜協議”指TFMC與TEN之間就交易訂立的某些員工事宜協議，因為該協議可根據其條款不時修改 或修改。

“環境法”是指與污染、保護、恢復或預防對環境或自然資源的危害有關的任何法律，包括使用、處理、生產、登記、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有害物質或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“環境責任”是指與任何危險材料、環境法或與環境、健康或安全事項有關的合同(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、合規成本，包括任何產品回收要求，或任何和解、判決或其他責任和賠償、貢獻或類似義務)有關、產生或產生的所有責任，以及所有費用和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢上的費用。

“歐盟招股説明書”是指AFM批准的招股説明書，以根據與分銷相關的招股説明書條例在歐盟進行10股股票的登記， 包括對其進行的任何修訂或補充。

“Euronext Paris”指由Euronext Paris S.A.運營的Euronext Paris市場，該法國證券市場符合歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日關於金融工具市場的指令2014/65/EU以及修訂指令2002/92/EC和指令2011/61/EU的規定。

“交易法”指修訂後的1934年美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，這些規則和條例應在提及時生效 。

“除外知識產權”是指根據共享合同、TFMC指定商標和附表一A所列的任何知識產權許可的知識產權。

“不可抗力”對於一方來説，是指超出該方(或代表該方行事的任何人)控制範圍的事件，其性質不可能是該方(或該人)合理地 預見到的，或者(如果可以合理地預見)是不可避免的，包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病(包括新冠肺炎冠狀病毒)、核事件、火災、破壞、內亂或內亂， 包括天災、暴風雨、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病(包括新冠肺炎)、核事件、火災、破壞、內亂或內亂，其中包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病(包括冠狀病毒(CORNAV))、核事件、火災、破壞、內亂或內亂。或其他國家或國際災難，或一起或多起恐怖主義行為，或能源或配電或交通設施故障。儘管有上述規定，一方收到主動收購要約或其他收購建議，即使是不可預見或不可避免的，該方對此的迴應不應被視為 不可抗力事件。

I-3
“表格F-1”指表格F-1上的登記聲明[(檔號：[  ])]由TEN向美國證券交易委員會提交，以根據交易法第12(B)節的規定在美國登記與分銷相關的10股股票，包括任何修正案或補充。

“政府批准”是指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體提交的其他備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權。

“政府實體”是指任何政府或監管機構、機構、委員會、機構或其他政府或監管實體(包括任何法院)、美國或 非美國、法國、國家或超國家、州或地方，包括AFM、AMF、SEC和其他監管機構。

“集團”指TFMC集團或TEN集團，視上下文而定。

“危險材料”是指任何化學品、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，根據任何環境法 限制或管制， 禁止的， 任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，單獨或組合可能對人體健康或 環境造成危害，包括但不限於石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料。氡氣、放射性物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“負債”係指(A)該指明人士因借款或因向該 指明人士或為其賬户提供信貸而產生的所有義務(包括有關保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據的償還或付款義務)；(B)該指明人士以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該指明人士慣常支付利息費用的所有義務；(D)該指明人士 根據有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的與該指明人士購買的資產有關的所有義務；。(E)該指明人士發出或假設為財產 或服務的遞延買價的所有義務；。(F)由該指明人士所擁有或取得的 財產的按揭、留置權、質押或其他產權負擔擔保的所有債務(或任何該等負債所欠的人有權以該等按揭、留置權、質押或其他產權負擔作為抵押的現有權利)。(G)該指定人士的所有資本租賃義務，(H)可兑換為上述任何一項的所有證券或其他類似工具，但 不包括與日常現金業務有關的每日現金透支，及(I)前述(A)至(H)中任何一項所述類型的其他人的任何負債， (I)上述(A)至(H)項中任何一項所述類型的其他人的任何負債，但不包括與日常現金業務有關的每日現金透支；及(I)前述(A)至(H)項中任何一項所述類型的他人的任何負債， 與此有關的所有證券或其他類似工具可轉換或交換為上述任何一項，但不包括與日常現金業務有關的每日現金透支通過擔保承擔或取得的責任，不包括與税收有關的任何義務。]
I-4
“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，無論其是否可申請專利或可享有版權，無論其位置如何，包括(A)技術和(B)(在第(A)款未描述的範圍內)技術、財務、員工或商業信息或數據、研究、報告、記錄、書籍、 合同、儀器、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表。軟盤、磁帶、計算機程序或 其他軟件、營銷計劃、客户名稱和記錄、供應商名稱和記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據或通信、律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、 由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他財務員工或業務信息或數據、文件、紙張、磁帶、鑰匙、通信、計劃、發票、表格、產品數據 和文獻、促銷質量記錄以及法規和合規性記錄。

“保險索賠”是指保險車輛內的保險索賠。

“保險收益”是指：(A)被保險人從任何保險人、保險保險人、相互保障和賠償俱樂部或 其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在上述任何一種情況下，扣除在收取這些款項時發生的任何費用或費用；但就專屬自保保險安排而言，保險收益只包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三者收取的淨額。

“保險車輛”是指工程再保險股份公司(Engineering Re AG)，是一家根據瑞士法律註冊成立的私人有限公司，註冊地點位於瑞士蘇黎世，是TFMC的全資子公司。

“知識產權”是指在全世界任何和所有司法管轄區的所有知識產權和工業產權，包括所有：(A) 專利、專利申請(包括就其頒發的專利)和法定發明註冊，包括重新發布、分割、延續、部分延續、替換、續展、延長和重新審查上述任何一項，以及國際條約或公約規定的上述任何一項的所有權利，(B)商標，(C)互聯網域名，(D)版權， (E)非專利技術和發明的任何知識產權(不論是否可申請專利以及是否已付諸實踐)、發明披露、想法、配方、組合物、發明人的説明、發現和改進、製造和生產工藝和技術、測試信息、研發信息、圖紙、規格、設計、 機密信息、數據、技術訣竅、產品設計和開發、方法和流程、測試工具和材料、客户信息、營銷材料和市場調查，以及(F)因任何軟件或技術而產生或與之相關的知識產權 。

I-5
“公司間”指在生效日期或之前建立的任何合同、餘額、安排或其他法律或財務關係， 該合同、餘額、安排或其他法律或財務關係是(A)TFMC集團的一個或多個成員與Ten集團的一個或多個成員(視情況而定)之間，或(B)TFMC業務和Ten業務之間的 ，即使在同一法律實體內(在這種情況下，適用的合同、餘額、協議或其他法律或財務關係應被視為具有約束力，就好像它們是在 個獨立的法人實體之間一樣)。

“共同索賠”是指任何保險單項下的任何索賠或一系列相關索賠，其結果或合理預期將導致向TFMC集團的一個或多個成員以及Ten集團的一個或多個成員支付保險金或 。

“法律”是指任何相關司法管轄區的任何超國家、聯邦、州、地方或省級、法規、條約、條例、規則、法規、條約、條例、規則、條例、規章、條例、命令、機關要求、令狀、特許、差異、豁免、批准、證書、通知、附例、標準、政策指導、許可證、許可證或其他具有約束力的要求、政策或文書，包括在美國、英國、法國或其他地方發佈、頒佈、通過或與任何政府實體或自治機構訂立的政策或文書。

“負債”是指與信用證、損害賠償、付款、罰款、罰金、索賠、和解、判決、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的義務有關的任何和所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、 任何性質或種類的制裁、費用、費用、利息和義務，無論是應計的還是固定的，絕對的還是 或有的、到期的還是未到期的、應計的還是不計的、主張的或未主張的、清算的或未清算的、可預見的或不可預見的。 包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、訴訟或命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決由任何政府實體或仲裁庭輸入或與任何政府實體或仲裁庭訂立的合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或承諾或僱傭條款引起的索賠，以及 根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或承諾或僱傭條款而產生的索賠，無論這些合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、擔保、承諾或承諾或僱傭條款是由政府實體、 另一第三人或一方強加或尋求強加的。在每個案件中，(A)包括因此而施加的任何罰款、損害賠償或衡平救濟，包括所有費用、費用、利息、律師費、支出和 律師、專家和諮詢費以及與其相關或與調查或辯護相關的費用，在每個案件中(A)包括因此而施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟。

I-6
“被許可的十項專利”具有專利許可協議中所賦予的含義。

“被許可的TFMC專利”具有“專利許可協議”中所給出的含義。

“損失”是指任何和所有損害、損失(包括減值)、缺陷、責任、義務、罰款、判決、和解、索賠、付款、利息成本、 罰款和費用(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和費用，以及律師、會計師、顧問和其他專業人士在調查或辯護過程中產生的費用和開支，或本合同項下的執行權)，無論是否涉及第三方索賠，其他

“貨幣處罰”是指法院下令或施加的和/或與任何其他實體達成一致的、或由任何其他實體下令或施加的任何金錢支付，無論是通過判決、命令、暫緩起訴協議、 不起訴協議、拒絕或其他方式，包括罰款、退還、沒收和/或返還。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“未付清的RPBC付款”是指未付清的金額為美元的款項。[˜]由Petróleo Brasileiro S.A.(Petrobras)支付給Technip Brasil-Engenharia，Instalaçáes Apoio MaríTimo LTDA。根據2020年4月29日的Termo Para Encerramento de Pendências(TEP)。

“當事人”或“當事人”應具有序言中所給出的含義。

“專利許可協議”係指TFMC與TEN之間將訂立的特定專利許可協議，據此，(I)TFMC代表自身和TFMC集團向TEN集團授予許可 ，以便將許可的TFMC專利和低温柔性專利用於TEN業務，以及(Ii)TEN代表TEN集團向TFMC集團授予許可，允許TFMC集團使用與TFMC業務相關的許可的TFMC專利 。

“許可證”是指來自任何政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、特許權、證書、津貼、信用、同意、豁免、批准、變更、註冊或類似的 授權。

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業(包括任何船舶)、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“最優惠利率”是指花旗銀行的最優惠利率。

“PNF”指的是鑲木地板國家金融家。

“PNF調查”是指PNF正在進行的與加納和赤道幾內亞的某些項目有關的商業行為或行為的調查，這些項目分別於2008年和2009年授予TFMC的某些 子公司。

I-7
“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或在其指導下準備的或在其指導下準備的、關於一方當事人或其各自子公司有權主張或享有 特權的任何信息，包括律師與委託人和律師工作產品之間的任何通信(包括 律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師與委託人和律師工作產品的特權)。

“招股説明書規則”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於在受監管市場向公眾提供證券或允許 交易時發佈招股説明書的(EU)2017/1129號規定。“招股説明書”指的是歐洲議會和歐洲理事會於2017年6月14日就招股説明書發佈的(EU)2017/1129號條例。

“記錄日期”指下午5點。紐約時間，由TFMC董事會確定為確定TFMC股東有權在 分配中獲得10股股份的記錄日期。

“記錄持有人”是指截至備案日為止，TFMC股票的記錄持有人。

“監管機構”是指美國、法國、英國、歐洲經濟區任何成員國的任何和所有相關監管機構或機構，以及其他外國監管機構或機構，在每種情況下，這些機構或機構僅限於該機構或機構在特定情況下具有權限和管轄權。

“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、抽水、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“自律組織”是指任何美國或非美國的佣金、董事會、機構或機構，它不是政府實體，但負責監督或監管經紀商、交易商、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、電子通信網絡、保險集團或代理人、投資集團或投資顧問，包括紐約證券交易所和泛歐交易所 巴黎。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類 可讀形式還是其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他 工作產品，(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板與上述任何內容相關的按鈕和圖標以及(E) 文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

I-8
“存儲的記錄”是指由擁有該有形信息的一方以外的一方維護或安排的記錄設施中保存的有形信息。

“海底”是指TFMC的業務部門，為生產和運輸中使用的海底系統、海底油田基礎設施和海底管道系統提供綜合設計、工程、採購、製造、製造和安裝以及現場服務的生命週期。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何實體，無論是註冊的還是非註冊的，其中至少大多數證券或所有權權益(根據其 條款有投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人)直接或間接由該人或其各自的一家或多家子公司擁有或控制。

“表面技術”是指TFMC的表面技術業務部門，其設計和製造產品和系統，併為涉及陸地和海上原油和天然氣勘探和生產的石油和天然氣公司提供服務。 但是，本協議中的“表面技術”不包括TFMC向石油和天然氣、石化和化工行業提供陸上和海上裝載和轉運系統的裝載系統業務。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“税務協議”是指TFMC與TEN就交易訂立的某些税務協議，該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“技術”是指所有技術、設計、公式、算法、程序、方法、發現、過程、技術、想法、專有技術、研究和開發、技術數據、工具、材料、規範、過程、發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不管是否簡化為實踐)、儀器、創作、改進、任何媒體的原創作品、機密、專有或非公開的信息和其他類似材料、所有定製應用、完全開發的應用和對商業應用的修改，以及所有以及前述內容的其他有形 實施例，在每種情況下，均以除軟件之外的任何形式實施。

“十項行動”是指(A)附表I.B所列的行動，或(B)主要與未列於附表I.B或附表I.H的十項業務或十項資產有關、引起或產生的任何行動。

“十項資產負債表”是指F-1表中包含的截至2020年6月30日的十家集團未經審計的備考簡明合併資產負債表，包括其附註。

I-9
“十項業務”是指(A)TFMC的“陸上/離岸”業務部門，包括與油氣生產、處理和運輸有關的陸上和海上設施的研究、工程、採購、建設和項目管理，以及乙烯、聚合物和化肥等石化產品的轉化，以及其他活動；(Ii)“起源”業務，包括與前端工程和設計有關的 活動；(Iii)“起源”業務，包括與前端工程和設計有關的 活動；(Iii)“起源”業務，包括與前端工程和設計有關的 活動；(Iii)“起源”業務，包括與前端工程和設計有關的 活動；(Iii)“起源”業務，包括與前端工程和設計有關的 活動；包括遠程操作系統的開發、對惡劣環境的資產完整性監測和檢查，以及(Iv)“裝載系統”業務， 包括陸基和海基裝載和轉運系統的開發，以及(B)在不限制前述條款(A)的情況下，任何被終止、剝離或中斷的業務、資產或操作，其性質為： 如果它們沒有被終止，它們將成為十大業務的一部分(如前述條款(A)所述)，剝離或停產(無論它們是否曾以“Technip Energy”的名義運營)。

“控制權變更”是指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易：(A)任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、重組或其他 交易，導致緊接該交易之前的十家公司的股東實益擁有該交易尚存或由此產生的實體(以投票權或經濟利益衡量)未償還股本證券總額的30%以下；(B)任何交易，包括任何直接或間接收購或任何投標要約、交換要約或其他二次收購，而該等交易將導致該等交易的股東實益擁有該交易尚存實體或由此產生的實體(以投票權或經濟利益衡量)的全部已發行股本證券的30%以下；(B)任何交易，包括任何直接或間接收購或任何投標要約、交換要約或其他二級收購(C)直接或間接出售、租賃、特許或其他處置全部或幾乎全部合併資產，或(D)十名 名董事中的多數 名董事不再是十名繼續留任的董事的情況下，導致任何人士或團體實益擁有 十股股份的30%以上(以投票權或經濟權益衡量)，或(C)直接或間接出售、租賃、許可或其他處置十名董事的全部或幾乎全部綜合資產。

“十名競爭者”是指附表8.11所列人員。

“十名留任董事”指(A)於分派日期為十名董事的任何人士，(B)獲提名參選或經 在提名或選舉時為十名董事會成員的十名留任董事的多數批准而當選為十名董事會成員的任何十名董事，或(C)由上文(A)及(B)款所述的個人提名或選舉進入董事會的任何十名董事，在該提名或選舉時間最少構成十個董事會的多數成員。

“十份合同”是指任何一方或其集團的任何成員為一方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受其約束的任何合同，無論是否以書面形式， 主要用於或持有用於開展十項業務的 ；但十份合同不應包括：(A)根據本協議或任何附屬協議的任何規定，TFMC或TFMC集團的任何成員在生效期間及之後預期保留的任何合同，或(B)第1.3(B)節提到的任何合同。

[“十項融資安排”是指[ ● ]
I-10
“十家集團”是指緊隨生效時間之後的(A)十家和(B)十家子公司。

“十項知識產權”係指(A)(A)(I)附表I.C所列的知識產權，(Ii)十個指定商標，(Iii)緊接分立前由TFMC或其任何附屬公司擁有的主要用於與十項業務相關的、截至附表I.C或附表I.J未列明的有效時間的任何知識產權(商標和互聯網域名除外) ，以及(Iv)起訴或以其他方式追討任何過去、現在、或者其他違反前款規定的行為；和(B)根據第1.2節的規定，根據十個合同授權給TFMC或其任何附屬公司的知識產權；但在所有情況下均不包括排除的知識產權。

“十個租賃”係指(A)附表I.D所列的與租賃或轉租不動產有關的合同，以及(B)截至生效時間未在附表I.D或附表I.K中列出的與主要用於十項業務的不動產的租賃或轉租有關的任何合同，在(A)和(B)兩項條款的情況下，包括截至生效時間任何一方或其各自集團任何成員的所有權利、 權益或索賠。

“十個許可證”是指(A)附表(即)列明的任何許可證，以及(B)截至附表(即)或附表 I.L.未列明的有效期內，主要用於與十項業務有關的任何許可證。

“十項財產”是指(A)附表I.F中列在“十項財產”標題下的不動產，以及(B)截至生效時間 未在附表I.F或附表I.M.中列出的主要與十項業務有關的任何不動產。

“十隻證券”是指十隻股票和十隻美國存託憑證。

“十個指定商標”是指(A)附表I.G中所列的商標和域名，以及(B)TFMC或其任何子公司擁有的、在緊接附表I.G或附表 一.i中未列明的生效時間之前主要 用於(如果是意向使用申請的標的，則主要用於)“十大業務”中所包括的商品或服務的商標和域名。

“TFMC行動”是指(A)附表I.H所列的行動，或(B)截至附表I.H或附表I.B所列的生效時間，主要與TFMC業務或TFMC資產有關、引起或產生的任何行動。

“TFMC-成形商標”是指(A)附表I.i中列出的所有商標和域名，以及(B)TFMC或其任何子公司擁有的包含“TechnipFMC” 名稱的所有商標和域名，可以單獨使用，也可以與附表I.i或附表IG中未列出的其他詞語或元素組合使用。

“TFMC業務”是指TFMC及其子公司在生效時間 前開展的不包括在十大業務範圍內的所有業務和經營(不論該等業務或經營是否終止、剝離或終止)。為免生疑問，TFMC業務包括與加納和赤道幾內亞的某些項目有關的業務做法或行為，這些項目分別於2008年和2009年授予TFMC在“PNF調查”定義中提到的某些 子公司。

I-11
[“TFMC融資安排”係指[ ● ].]

“TFMC知識產權”是指(A)(A)(I)附表I.J所列的知識產權；(Ii)除外的知識產權；(Ii)截至生效時間未列入附表I.J或附表I.C的任何一方或其所屬集團的任何成員擁有的所有知識產權；以及(Iii)就任何過去、現在或未來的侵權、挪用、稀釋或其他 違反前述規定的行為提起訴訟或以其他方式追討的所有權利；和(B)授予TFMC或其任何附屬公司的所有知識產權，但根據十項合同許可幷包括在十項知識產權中的知識產權除外。

“TFMC集團”是指緊接生效時間之後的(A)TFMC和(B)TFMC的各子公司。

“TFMC租賃”係指(A)與附表I.K所列不動產租賃或轉租有關的合同，以及(B)在(A)和(B)兩項條款的情況下，包括截至生效時間未在附表I.K或附表I.D中列出的、與主要與TFMC業務相關的不動產的主導或轉租有關的任何合同，包括截至生效時間的任何一方或其 各自集團任何成員的所有權利、權益或索賠。

“TFMC許可證”是指(A)附表I.L中規定的任何許可證和(B)截至附表I.L或附表 (即)未列明的有效期內主要用於TFMC業務的任何許可證。

“TFMC財產”是指(A)附表I.M中列在“TFMC財產”標題下的不動產，以及(B)截至生效時間 未在附表I.F或附表I.M.中列出的主要用於TFMC業務的任何不動產。

“TFMC指定商標”是指(A)所有TFMC形成的商標，(B)TFMC或其任何子公司的任何其他商標和域名(十個指定商標除外)，以及(C)所有商標和域名 與前述中的任何一個單獨或與其他詞語或元素組合在一起，以及與前述中的任何一個相關的商譽，令人困惑地相似或包含其中的任何一個。

“商標事宜協議”是指TFMC與TEN之間簽訂的“某些共存與商標事宜協議”，該協議將管理TFMC形成商標的雙方的使用和所有權，以及TFMC某些“裝載武器標誌”的過渡性使用(TFMC的某些“裝載武器標誌”的使用將增加10%)。“商標事宜協議”是指TFMC與TFMC簽訂的“某些共存與商標事宜協議”。

“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標和其他來源或業務標識，包括與任何前述 相關的所有商譽和任何前述的任何和所有普通法權利，任何前述的註冊和申請註冊，國際條約或公約規定的任何前述的所有權利，以及任何前述的所有重新發行、 延長和續訂。
I-12
“轉讓”是指任何直接或間接的轉讓、捐贈、銷售、轉讓、質押、質押、授予擔保權益或以其他方式處置或企圖處置全部或 擔保的任何部分、擔保的任何權益或權利或本協議項下的任何權利。

“轉讓文件”是指轉讓、出資、分配或其他類似的協議、賣據、特別擔保契據、股票權力、所有權證書、合同轉讓以及在生效時間或之前在TFMC集團的一個或多個成員與Ten集團的一個或多個成員之間簽訂的其他 轉讓、轉讓和轉讓文書，以證明：(A)轉讓：根據第1.1(A)節的規定，將所有此類當事人及其集團適用成員在資產中的權利、所有權和權益轉讓給另一方及其集團中適用的 成員；以及(B)該締約方或其集團的適用成員根據第 1.1(A)節有效地承擔責任。

“過渡性服務協議”是指TFMC與TEN之間就交易而簽訂的某些過渡性服務協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改。“過渡性服務協議”是指TFMC與TEN之間就交易而簽訂的某些過渡性服務協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改。

I-13
其他定義的術語引用

定義的術語
部分
abb
第5.8(B)條
ABB通知
第5.8(I)條
ABB證券
第5.8(I)條
原子力顯微鏡
前言
協議書
前言
修訂和重新修訂的公司章程
第2.1(J)條
修訂後的財務報告
第4.7(C)條
AMF
前言
貢獻
獨奏會
覆蓋的物質
第3.15(H)條
存託協議
第2.1(A)條
開户銀行
第2.1(A)條
爭議
第6.1(A)條
爭議委員會
第6.2節
分佈
獨奏會
選舉證券
第5.8(I)條
FMO選舉公告
第5.8(J)條
完全市場化的產品
第5.8(E)條
國際商會規則
第6.3(A)條
賠償方
第3.4(A)條
受償人
第3.4(A)條
賠償金
第3.4(A)條
初步通知
第6.2節
意向受讓方
第1.2節
意向轉讓人
第1.2節
誤導付款
第1.6(G)條
記錄設施
第4.4(A)條
分離
獨奏會
共享合同
第1.4節
共享許可證
第1.4節
共享策略
第3.5(A)條
股東提名董事
第5.9(A)條
指定方
第1.6(G)條
税收
税務協定
報税表
税務協定
十
前言
十個賬户
第1.6(A)條
10種不良反應
第2.1(I)條
十大章程
第2.1(J)條
十大資產
第1.1(B)條
十個董事會
獨奏會
十大商業記錄
第1.1(B)(Xi)條
十大現金
第1.1(B)(Iv)條
十大賠償對象
第3.2節

I-14
定義的術語
部分
十大負債
第1.1(D)條
十大限制性活動
第5.3(A)(Ii)條
十股
獨奏會
十股發行
獨奏會
TFMC
前言
TFMC賬户
第1.6(A)條
TFMC資產
第1.1(C)條
TFMC董事會
獨奏會
TFMC合同
第1.1(A)A條
TFMC賠償對象
第3.3節
TFMC負債
第1.1(E)條
TFMC限制活動
第5.3(A)(I)條
TFMC股份
獨奏會
第三方
第3.5(A)條
第三方索賠
第3.5(A)條
交易記錄
獨奏會


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