美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從 到

委託 檔號：000-50912

美國 國際控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(972)803-5337

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年8月19日，發行人各類股權的流通股數量為38,975,757股普通股 。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

美國 國際控股公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併財務報表附註

截至2020年6月30日的三個月 零六個月

(未經審計)

注 1-演示的依據

所附美國國際控股公司(“AMIH”或“本公司”) 未經審核簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。根據適用的中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被精簡 或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營成果或 現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的 未經審計的簡明財務報表應與截至2019年12月31日的 年度Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

新冠肺炎疫情對合並財務報表的影響 。2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病，以及公共衞生 和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟， 在2020年第一季度末並持續到2020年第二季度和第三季度，健康水療服務、營養補充劑和我們其他業務產品的市場受到了嚴重影響。到目前為止，政府規定的“全職”和類似的 命令可能會阻止我們為水療和建築服務配備人員，並禁止我們 完全運營。具體地説，由於新冠肺炎以及在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈的社交疏遠命令 ，我們不得不關閉了我們的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心從2020年3月10日起關閉，這導致我們失去了收入，也失去了大部分員工，他們 不得不被解僱。Vissia Waterway，Inc.於2020年6月21日重新開業，Vissia McKinney於2020年8月8日重新開業。 由於與停擺相關的員工被解僱，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工 ，為重新啟動做準備。此外，如果德克薩斯州麥肯尼和伍德蘭茲的新冠肺炎陽性人數持續增長，如果地方和州政府發佈進一步的“全職”、停工或類似的社會疏遠命令，美容療養院的運營未來將繼續受到潛在的 額外關閉的影響。儘管我們的水療中心被迫關閉, 聯想營養作為一項基本業務得以繼續營業 因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。雖然門店能夠繼續營業，但由於社會疏遠訂單和願意去實體店的顧客減少，門店銷售額大幅下降 。 展望未來，即使我們的門店能夠在新冠肺炎疫情期間繼續運營，我們預計也會應對由於健康問題而失去的可用員工 ，這可能會限制我們的運營能力。另外，經濟衰退，包括新冠肺炎疫情帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和 我們的經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們 需要運營的產品和供應品方面也出現了延誤。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇 。此外，由於我們目前所有的手術都發生在得克薩斯州，上述情況可能會加劇，該州最近新冠肺炎的病例數量和住院數量都出現了最大幅度的增長。

注 2-組織、所有權和業務

在2018年5月31日之前，該公司是美國國際工業公司(“American”或 “AMIN”)(場外粉色代碼：AMIN)擁有93.2%股權的子公司。自2018年5月31日起，公司發行了10,100,000股限制性普通股。 由於普通股的發行，控制權發生了變化。美國國際工業公司持股比例 從93.2%降至6.4%。任何個人或實體均不得擁有本公司至少50%的流通股。自2019年4月12日起，公司將業務重點改為醫療水療服務。

於2019年4月12日，本公司與Novopelle Diamond，LLC (“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成員訂立換股協議(“協議”)，據此，本公司向德克薩斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成員(三名個人) 發行18,000,000股本公司普通股 ，以收購Novopelle的100%會員權益。這些股票的發行代表着公司控制權的變化。 在發行股票的同時，代表Novopelle的三名前成員雅各布·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯分別當選為公司董事會成員和首席執行官、首席運營官和首席營銷官。 埃弗雷特·貝西(Everett Bassie)和查爾斯·澤勒(Charles Zeller)辭去了公司董事會成員的職務。本次交易 在會計上被視為反向收購，本公司仍為母公司，Novopelle(後來更名為VISSIA McKinney，LLC)成為本公司的全資子公司。

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了一家全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供無限制的、全天候接觸經董事會認證的醫生和有執照的精神和行為健康顧問和治療師。

於2020年5月15日，本公司與位於特拉華州的Global Career Networks Inc.(“GCN”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)，後者是特拉華州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一所有者。 根據SPA，本公司從GCN手中收購了Life Guru 51%的權益。作為購買Life Guru 51%股權的代價 ，本公司向GCN發行了500,000股新指定的B系列可轉換優先股， 協議價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意在達到某些里程碑時，再發行GCN至多1,500,000股B系列可轉換優先股(協議價值為1,500,000美元)。

未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目：VISSIA McKinney， LLC(f/k/a Novopelle Diamond，LLC)，VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)，Novopelle Tyler，Inc.，Legend Nutrition， Inc.，Capitol City Solutions USA，Inc.和ZipDoctor，Inc.

附註 3-最近發佈的會計聲明

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會 不時發佈新的會計公告。除非另有討論，本公司 認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其採用後的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)(ASU 2016-02)。根據ASU 第2016-2號規定，實體必須在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵 信息。ASU No.2016-02為承租人、出租人和銷售以及回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息 ，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。對於 上市公司，本公司於2019年1月1日採用本標準，採用修改後的追溯法。新標準 在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司選擇了一攬子實用權宜之計， 允許本公司在新準則下不重新評估其先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論，以及新標準可用的所有過渡實用權宜之計。

在2020年第一季度期間，本公司簽訂了兩份新的租賃協議，每份租期為五年。因此， 本公司在租賃開始時確認了348,279美元的使用權資產和348,279美元的運營租賃負債， 基於其現有運營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金支付的現值。 本公司於二零二零年第二季並無訂立任何新租約。

新準則還為公司的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇短期租約 其租約獲得認可豁免。對於租期在12個月或以下的租約，公司不會確認 使用權(ROU)資產或租賃負債。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)； 衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有下調特徵的金融工具的會計處理；(第二部分) 替換某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期，但範圍除外“要簡化某些具有倒圓角功能的儀器的會計處理 。修正案要求公司在評估工具 是否與自己的股票掛鈎時，為了確定負債或股權分類而忽略下一輪特徵。此外，提供每股收益(“EPS”)數據的公司將根據觸發時該功能的影響調整基本EPS計算，並且 還將識別觸發因素在股本中的影響。該標準適用於上市公司的財年和這些財年內的臨時 期間，從2018年12月15日之後開始。允許提前領養。本公司於2019年1月1日採用這一新的 標準，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號“公允價值計量(主題820)”。本準則修改了與公允價值計量相關的披露 要求，自2019年12月15日之後開始，適用於所有會計年度和 這些會計年度內的中期。允許提前領養。前瞻性或追溯性實施 因具體的披露要求而異。該標準還允許在發佈時儘早採用任何刪除或修改的披露 ，同時將附加披露的採用推遲到生效日期。本公司採用ASU第2018-13號 ，自2020年1月1日起生效，對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，題為“簡化所得税會計(740主題)”。本標準 簡化了所得税的會計處理。本標準適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。所有實體都允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的 影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)》：改進非員工 股票支付會計。發佈本ASU是為了擴展主題718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。此前，該等獎勵以收到代價 的公允價值或已發行權益工具的公允價值入賬，並於承諾日期 完成之日(以較早者為準)計量。本ASU中的修訂要求非員工股票支付獎勵以股權工具的授予日期 公允價值計量。ASU 2018-07財年有效，包括從2018年12月15日開始的 財年的過渡期。本公司採用ASU 2018-07，自2019年1月1日起生效，並未對本公司的綜合財務報表造成重大 影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和 衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括 可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分， 該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

附註 4-財產和設備

財產 和設備在2020年6月30日和2019年12月31日的情況如下：

在截至2020年6月30日的六個月內，公司固定資產增加113,546美元，包括租賃改善 30,946美元，傢俱和固定裝置21,365美元和設備61,235美元，其中72,290美元以現金支付，41,256美元通過融資 ，期限為2年，每月支付1,819美元。截至2020年6月30日，貸款餘額為38566美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為23,464美元和7,286美元。

附註 5-商譽

截至2020年6月30日，本公司在2019年10月收購了與德克薩斯州麥肯尼一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的資產，商譽為29,689美元。

商譽 不攤銷，但每年或在存在潛在減值指標時進行減值評估。商譽減值的年度評估基於估值模型，這些模型包含對預期 未來現金流和運營計劃的假設和內部預測。該公司相信，這些假設也可與 其他市場參與者使用的假設相媲美。本公司認為本報告所列期間不需要進行減值調整。

附註 6-許可協議

在 6月27日於2019年，本公司與Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”) 簽訂獨家許可協議，向本公司提供Novopelle品牌的獨家使用權，並在全球範圍內設立新的Novopelle品牌Medspa分店 (“獨家許可”)。作為獨家許可的代價，公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的現金，並向Novo Medspa發行了250,000股公司普通股。該公司普通股的250,000股價值為每股0.10美元或25,000美元。

在2019年第四季度，本公司開設了一個新的Medspa地點，並根據獨家許可協議向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的現金作為 新地點費用。

2020年5月13日，公司通知Novo Medspa終止2019年6月27日的許可協議，以滿足公司建立和發展自己的品牌並靈活提供Novopelle品牌門店目前無法提供的額外產品和服務的願望，並立即生效。因此，在截至2020年6月30日的三個月內，95,000美元的許可證被全額減值。

附註 7-其他資產

於2020年5月15日，本公司與Life Guru的唯一擁有者、特拉華州的Global Career Networks Inc(“賣方”)簽署了一項證券購買協議，據此，本公司 向賣方購買了Life Guru股本的51%權益，相當於Life Guru普通股共計2,040股。LifeGuru擁有並運營LifeGuru.me網站，該網站目前正在開發中，預計將於2020年第四季度全面推出。作為購買的對價，本公司 同意在2020年5月15日成交時向賣方發行500,000股本公司B系列優先股。 在下列里程碑期間，可向賣方額外發行最多1,500,000股B系列優先股， 前提是這些里程碑在(I)成交後一(1)年前達到；以及(Ii)在 本公司向賣方發出書面通知，説明賣方違反SPA任何規定後三十(30)天內((I)和(Ii)日期較早的三十(30)天內未得到合理糾正)，則可額外向賣方發行最多1,500,000股B系列優先股。

(A) 完全運營的LifeGuru.me網站完成後，500,000股B系列優先股；

(B) 300輛教練在LifeGuru.me簽約時，500,000股B系列優先股；以及

(C) 當1,000名教練在LifeGuru.Me簽約時，購買500,000股B系列優先股。

在該授予日，公司在收盤時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為 $605,488美元，等於授予時每股普通股的市場價格乘以B系列優先股轉換後將可發行的等值普通股數量。 在授予日發行的B系列優先股的公允價值為 $605,488，等於授予時的每股普通股市場價格乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量。

由於里程碑的不確定性， 公司沒有確認與里程碑股票相關的任何負債。

持有51%股權的子公司是一家合併實體，要求在截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表 中列報非控股權益。由於截至2020年6月30日，該實體沒有任何活動，因此在截至2020年6月30日的期間，沒有 資產、負債或非控股權益。

附註8-資本租賃

2020年6月17日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據協議，公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元外加税金。截至2020年6月30日，此資本租賃的未償還餘額為38,566美元 。

以下是截至2020年6月30日的資本租賃負債到期日(按年計算) 時間表：

附註 9-經營性使用權租賃責任

2019年1月1日，本公司採用經修訂的會計準則更新號2016-2租賃(主題842)，取代了主題840項下的租賃會計指引，一般要求承租人確認資產負債表上的經營和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間 和不確定性進行強化披露。

截至2020年6月30日，該公司有四(4)份符合會計準則編碼(ASC)842的租賃協議。

位置 1-VISSIA McKinney，LLC

2019年1月1日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產287,206美元和經營性租賃負債294,774美元。租賃期為八十四(84)個月，將於2025年11月到期。

以下是截至2020年6月30日的租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與此位置相關的租金支出總額分別為13,965美元和27,931美元。 2020年6月30日與此位置相關的運營租賃使用權資產淨餘額為209,943美元。

位置 2-聯想營養公司

2019年1月1日，公司確認了與地點2相關的經營權資產68,334美元和經營租賃負債 68,334美元。租賃期為二十四(24)個月，將於2020年12月到期。

以下是截至2020年6月30日的租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與此位置相關的租金支出總額分別為9,331美元和18,542美元。 2020年6月30日與此位置相關的運營租賃使用權資產淨餘額為16,075美元。

位置 3-VISSIA Waterway，Inc.

2020年1月1日，公司確認了與地點3相關的經營權資產234,485美元和經營租賃負債234,485美元。租賃期為六十(60)個月，將於2024年12月到期。

以下是截至2020年6月30日的租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與此位置相關的租金費用總額分別為14,314美元和28,628美元。 2020年6月30日與此位置相關的運營租賃使用權資產淨餘額為206,475美元。

位置 4-Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月1日，公司確認了與地點4相關的經營權資產113,794美元和經營租賃負債113,794美元。租賃期為六十一(61)個月，將於2025年1月到期。

以下是截至2020年6月30日的租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與此位置相關的租金支出總額 分別為6822美元和13,644美元。 2020年6月30日與此位置相關的運營租賃使用權資產淨餘額為100,463美元。

附註 10-關聯方應計賠償

截至2020年6月30日，應計薪酬為130,500美元，相當於公司高管因提供服務而應得的現金薪酬 。

附註 11-應付票據

截至2020年6月30日，應付票據 表示如下：

長期債務的 期限如下：

附註 12-關聯方貸款

附註 13-衍生負債

可按市價折價兑換的票據 被視為嵌入衍生品。

根據 財務會計準則委員會(“FASB”)，美國公認會計準則，會計準則編纂，“衍生品和 套期保值”，ASC主題815(“ASC 815”)要求所有衍生金融工具以公允價值記錄在資產負債表 表中。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。在市場價格不容易獲得的情況下，公允價值是使用基於市場的定價模型來確定的，該定價模型結合了容易觀察到的 市場數據，需要判斷和估計。

公司的可轉換票據已根據票據中包含的轉換功能的條款和條件進行了評估，以確定它們是代表ASC 815條款下的嵌入衍生工具還是獨立衍生工具。 公司確定票據中包含的轉換特徵總計754,750美元，代表符合ASC 815規定的負債分類要求的獨立衍生工具 。因此，票據中衍生金融工具的公允價值作為負債反映在公司的資產負債表中。可轉換票據衍生金融工具的公允價值是在票據發行之日使用格子模型計量的，並將在隨後的每個資產負債表日再次計量 。衍生金融工具公允價值的任何變動在每個資產負債表日均記為營業外、非現金收入或費用 。衍生負債將於轉換時重新分類為 額外實收資本。

可轉換票據衍生品的估值為2019年12月31日、發行、轉換和2020年6月30日，如下表 所示。

截至2020年6月30日，本公司的衍生負債為828,778美元，在截至2020年6月30日的六個月內，衍生負債的變動金額 為24,569美元。

以下 假設用於評估與票據相關的衍生負債：

注 14-超出成本和預計收益的賬單

在截至2020年6月30日的六個月內， 公司有兩份正在進行的長期合同，其中一份已經完成。已開始 長期合同的工作，這些合同將在以下期間產生成本和收益：

合同 資產表示確認的收入超過開票金額，包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的 合同)，截至2020年6月30日為0美元。未開票應收賬款在根據合同條款開具賬單時，將重新分類為應收賬款。未開票應收賬款是一項無條件的付款權利，只有在時間流逝的情況下 才會生效。合同 負債是指支付給客户的金額超過迄今確認的收入(截至2020年6月30日為100,686美元)。 公司在截至2020年6月30日的六個月中確認了與此類合同資產相關的收入5,062,540美元。 公司預計，截至2020年6月30日，與合同資產相關的幾乎所有發生的成本都將在一年內開具 賬單並收回。

附註 15-所得税

截至2020年6月30日，公司目前的淨營業虧損結轉超過41,189美元，以抵消將於2029年開始到期的未來應税收入。

遞延税項 根據財務報表和資產負債所得税基礎之間的暫時性差異確定 以制定的税率衡量，該税率將在這些差異發生逆轉時生效。遞延所得税 納税資產的構成如下：

於2020年6月30日，本公司為遞延税項資產提供100%估值津貼，因為無法確定遞延税項資產/(負債)是否更有可能變現。

附註 16-股本

公司被授權發行最多500萬股優先股，面值0.0001美元，其中3股被指定為A系列優先股，2,000,000股被指定為B系列優先股，截至2020年6月30日，剩餘的2999,997股優先股 未指定。

A系列優先股的 持有者沒有股息權、清算優先權和轉換權。只要A系列優先股的任何股票 仍在發行和流通，A系列優先股的持有者就所有 股東事項有權投票，投票權相當於總投票權的60%(60%)。根據公司的選擇，A系列優先股可按每股1.00美元贖回。

B系列優先股的 持有人在完全轉換的基礎上享有與普通股股東相同的股息權利，有權 獲得與向本公司普通股持有人(但不先於任何優先證券持有人)分配本公司任何資產的同等股息。B系列優先股每股可由其 持有人選擇轉換為該數量的公司普通股，等於1美元除以緊接轉換通知日期前五個交易日內公司普通股成交量加權平均價格的90%，但不得超過公司已發行普通股的4.999% 。B系列優先股的持有者沒有投票權。

本公司於2020年5月15日與GCN訂立證券購買協議，詳情見“附註7-其他資產”。根據SPA，本公司以代價 向GCN收購Life Guru的51%權益，代價為500,000股新指定的B系列可轉換優先股，協定價值為500,000美元(每股1.00 美元)，並同意在達到某些里程碑時額外發行最多1,500,000股B系列可轉換優先股(協定價值為1,500,000美元)。公司B系列優先股的首批500,000股在授予日的公允價值為605,488美元，這是授予日每股普通股的市場價格乘以B系列優先股轉換後的等值普通股數量的結果。 這500,000股B系列優先股的初始股票隨後於2020年6月轉換為普通股，如下所述 。

2020年5月20日，公司向當時的三名董事會成員(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)、(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(3)路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)各發行一股新指定的A系列優先股，以換取作為董事會成員向公司提供的服務 。A系列優先股的這類股票在所有股東事項上的總投票權佔總投票權的60%(60%)，作為一個類別單獨投票。儘管有該等投票權， 由於Cohen先生、Alexander 先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%，因此在發行前控制本公司，故本公司控制權並無因此而發生任何變動。

截至2020年6月30日 ，A系列優先股3股，B系列優先股無發行流通股。 截至2019年12月31日，無優先股發行流通股。

公司被授權發行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中35,456,331股於2020年6月30日發行併發行，27,208,356股於2019年12月31日發行併發行。

2019年7月5日，我們的董事會通過並批准了我們的2019年股票期權和激勵計劃(《計劃》))。 本計劃旨在通過向符合條件的人員提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加他們在公司的所有權權益的機會，以激勵他們繼續為公司服務，從而促進我們公司的利益。 該計劃旨在促進本公司的利益，使其有機會獲得公司的所有權 權益，或以其他方式增加其所有權權益，以激勵他們繼續為公司服務。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票股息或其他指定調整的調整 。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司根據該計劃向合資格人士共發行645,000股股份，並根據授出日的市價記錄198,950美元作為基於該等發行的股票補償 。截至2020年6月30日，該計劃下可供未來發行的股票數量 為769萬股。

2020年1月1日，公司根據2019年10月1日簽訂的僱傭協議，向CCS首席執行官傑西·J·狄更斯發行了500,000股限制性普通股。狄更斯先生將獲得120,000美元的年基本工資，外加100萬股(100萬股)限制性普通股(“股權股”)的股權授予，歸屬期限為一年，其中25萬股(250,000股)在簽署僱傭協議時向狄更斯先生發行，其餘可發行的股票如下：2020年1月1日的250,000股，2020年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股，2010年4月1日的250,000股因此，250,000股 被確認為狄更斯先生2020年第一季度的薪酬，250,000股被確認為狄更斯先生在2020年第二季度的薪酬 。最後一批250,000股將在截至2020年9月30日的 季度發行。根據授予日的市場價格，這些股票的估值為每股1.12美元。因此， 公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得28萬美元和56萬美元的股票薪酬。

2020年1月3日，與日期為2019年4月12日的四項交換協議相關的650,000股限制性普通股被註銷(見“附註2-組織、所有權和業務”)，根據該協議，5,900,000股普通股將被註銷，以換取4份長期票據，總額為350,000美元。2019年425萬股退庫 並註銷，剩餘100萬股於2020年第二季度退庫。

2020年1月13日，本公司與第三方簽署了數據交付和輔助服務協議，根據該協議，本公司向第三方發行了357,142股本公司受限普通股，以交換特定行業的消費者記錄和數據，這些數據將用於第三方提供的營銷目的和輔助諮詢服務 ，如數據清理、數據電子郵件發送、潛在客户生成活動和社交媒體管理。根據授予日的市場價格，這些股票的估值為每股0.56 美元，或總計20萬美元。

於2020年1月17日，本公司向一名投資者發行62,500股限制性普通股，以換取25,000美元現金以及本公司與投資者於2019年8月26日根據該特定可轉換本票到期的25,000美元本金和利息。本公司於2019年11月26日收到現金25,000美元，截至2019年12月31日記錄為應付普通股 31。向投資者發行的股票是與 發售聲明相關的符合資格並註冊的10,000,000股股票的一部分。

於2020年2月28日，本公司向一名投資者發行160,000股普通股，以換取扣除發售成本後的46,500美元現金 以及本公司與投資者於2019年8月26日根據該特定可轉換本票到期的30,000美元本金和利息 。向投資者發行的股份是本公司根據發售聲明 發售和登記的10,000,000股股份的一部分。

2020年4月2日，本公司向一名投資者發行了40,000股普通股，以換取本公司與投資者之間日期為2019年10月10日的該可轉換本票項下到期的20,000美元本金和利息 。向投資者發行的股份 是本公司根據發售聲明發售並登記的10,000,000股股份的一部分。

2020年5月22日，公司向公司董事兼首席執行官雅各布·科恩發行了300萬股普通股，作為對所提供服務的獎金 。根據授予日的市場價格，這些股票的估值為每股0.26美元，總計78萬美元，並記錄為對關聯方的基於股票的補償。

2020年5月22日，公司向公司董事兼首席運營官埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)發行了300萬股普通股，作為對所提供服務的獎金。 根據授予日的市場價格 ，這些股票的估值為每股0.26美元，總計78萬美元，並記錄為對關聯方的基於股票的補償。

在2020年6月2日，應GCN的要求，500,000股B系列可轉換優先股被轉換為公司 限制性普通股的2,083,333股。

於2020年6月4日，本公司向一名投資者發行了50,000股普通股，以換取本公司與投資者之間日期為2019年10月28日的該特定可轉換本票項下到期的6,600美元本金和利息。

注 17-持續經營

編制這些 綜合財務報表時，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮 在可預見的未來正常業務過程中的資產變現和負債清償。

如所附財務報表所示，公司截至2020年6月30日的三個月和六個月分別淨虧損1,943,419美元和2,073,331美元，截至2020年6月30日累計虧損5,293,099美元。持續經營的能力 取決於公司在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資 以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。這些財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和重新分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性而導致的負債金額和分類 的任何調整。在沒有額外融資的情況下，不能保證 公司在商業上是可行的，這些融資的可用性和條款都是不確定的。如果 公司不能按商業合理的條款在需要時獲得必要的資本，其業務、財務狀況(財務和其他方面) 和商業生存能力可能會受到損害。儘管管理層相信將能夠成功執行其業務 計劃，其中包括第三方融資和籌集資本以滿足公司未來的流動資金需求，但在這方面不能有任何保證 。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

注 18-不確定性

在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟(如果有)的影響和結果 會受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現 ，這可能會損害其業務。本公司相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會 對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

羅伯特·霍爾登VS AMIH

2019年10月14日，本公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提交了針對本公司的臨時限制令請願書和申請書 ，稱本公司正在阻止Holden先生在公開市場交易其股票的合法權利，並進一步試圖證明他對他在2018年5月31日或前後接受本公司首席執行官職務時收到的3,800,000股股票的權利保持不變。本公司維持 霍爾登先生無權獲得這些股票的立場，因為他違反了向本公司轉讓數字營銷業務的義務，隨後於2018年8月15日或前後不久辭去了本公司的職務 ，並通過欺詐獲得了這些股票。 本公司認為霍爾登先生沒有權利獲得這些股票，因為他違反了向本公司轉讓數字營銷業務的義務，隨後於2018年8月15日左右從本公司辭職 ，並通過欺詐獲得了這些股票。2019年11月11日，本公司根據《德克薩斯州公民參與法》(TCPA) 發佈了駁回動議，並指出任何宣告性判決和違約索賠都將被駁回 ，除非Holden先生能夠通過“明確而具體的證據”為其索賠的每個基本要素 建立表面證據 。在試圖將 案件發回聯邦法院後，該公司提交了修改後的提交其TCPA動議的通知，以便於2020年5月18日提交， Holden未能及時迴應該動議。2020年5月18日，本公司提交了一份迴應，支持其根據TCPA提出的駁回動議 ，該動議於2020年6月3日被駁回。緊接着，本公司於2020年6月4日提交了一份加速中間上訴通知 ，就駁回根據TCPA提出的駁回動議以及初審法院未能裁決本公司對Holden迴應的及時性的異議提出上訴。這一行動的結果, 如果公司打算針對訴訟中提出的索賠進行激烈的辯護，那麼訴訟的最終 結果目前還不得而知。

AMIH 與Winfred Fields

2019年11月11日，公司對458中的股東温弗雷德·菲爾茲(Winfred Fields)提交了原始請願書和陪審團要求^Th 本德堡地區法院尋求與違約和欺詐相關的指控相關的損害賠償。公司於2019年4月12日或前後與菲爾茲先生簽署了一項交換協議，要求菲爾茲先生向 公司投標菲爾茲先生當時擁有的75萬股公司普通股中的總共650000股(“交換的 股”)，以換取一張到期日為2021年4月12日的應付本票，金額為42,500美元( “菲爾茲票據”)(另見“注2--組織、所有權”)。交換協議 要求Fields先生立即將交換股票的股票返還給公司或其指定代理 ，以便立即註銷，並要求Fields先生保留剩餘的100,000股票。菲爾茲先生在交換協議 中同意，在菲爾茲先生收到令 公司滿意的律師意見，即根據證券交易委員會的規定，這些股票不受交易限制之前，這些股票不會變得不受限制。在簽署交換協議後，Fields先生-而不是 退還交換的股份或獲得律師的上述意見-試圖存放和交易交換的股份和 限制的股份，這直接違反了交換協議。本公司聲稱，菲爾茲先生在知情的情況下， 自願並欺詐地試圖存放和交易交換的股票，並正在尋求損害賠償和公平救濟。在幾次嘗試為菲爾茲先生服務之後，服務在2020年2月3日左右得到了完善。2020年3月2日，菲爾茲提交了一份回覆，一般否認所有指控。2020年5月22日, 公司提交了第一份製作和披露請求 和披露請求，堅持要求Fields先生出示與欺詐交易相關的所有文件，並正在等待對這些請求的發現項目的回覆 。目前，這一行動的結果尚不清楚。2019年11月，公司 從菲爾茲先生手中追回了65萬股2019年註銷的股票。

注 19-後續事件

於2020年7月27日，本公司向一名投資者發行1,030,808股限制性普通股，以換取根據日期為2019年10月28日向Fourth Man，LLC發行的該可轉換票據的條款和條件所欠的77,929美元本金和應計 利息。 此轉換後，可轉換票據的欠款餘額為0美元。

2020年7月27日，本公司向一名投資者發行了1,119,309股限制性普通股，以換取根據該可轉換票據的條款和條件所欠的84,620美元的本金和應計利息，該可轉換票據於2019年10月28日發行給Armada Capital Partners，LLC 。在此轉換後，可轉換票據項下的欠款餘額為0美元。

於2020年7月27日，本公司向一名投資者發行1,119,309股限制性普通股，以換取根據於2019年10月28日發行給必和必拓Capital NY，Inc.的該可轉換票據的條款和條件所欠的84,620美元的本金和應計利息。 本次轉換後，該可轉換票據下的欠款餘額為0美元。

於2020年8月5日，本公司與日內瓦羅斯訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向日內瓦羅斯出售本金為53,000美元的可轉換本票(“日內瓦羅斯票據#3”)。日內瓦 Roth Note#3年利率為8%(違約事件發生時為22%)，到期日 為2021年11月5日。

2020年8月8日，公司根據2019年10月1日簽訂的僱傭協議，向公司全資子公司Capitol City Solutions(簡稱CCS)首席執行官傑西·J·狄更斯發行了250,000股限制性普通股。此次發行是根據狄更斯先生的僱傭協議欠他的第四批也是最後一批股票。 根據授予日的市場價格，這些股票的價值為每股1.12美元或28萬美元。

於2020年8月11日，本公司與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立可換股本票，據此，本公司向LGH發行本金為105,000美元的可換股本票，購買價為100,000美元，原始發行折扣為5,000美元(“LGH票據”)。LGH票據的應計利息為年息8%，到期日為2021年5月11日。

管理層 已評估從2020年6月30日至財務報表發佈日期的所有後續事件，以供後續事件 披露考慮。由於本次評估的結果，不認為有必要對截至2020年6月30日的六個月的財務報表進行任何更改。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在所附財務報表和註釋的基礎上 提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

下面的 討論應與本報告其他部分包含的美國國際控股公司財務報表和附帶的 註釋一起閲讀。

本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”或這些術語或其他類似術語的否定含義，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定 準確説明將實現此類業績或結果的時間或時間。前瞻性陳述 基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述明示或暗示的 信息大不相同。這些因素包括：

您 應閲讀“第1A項”中描述並通過引用併入的事項。風險因素“和本報告中作出的其他警告性 表述，並通過引用併入本文，適用於本報告中出現的所有相關前瞻性表述 。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律規定的 外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況可能在未來發生變化 。

所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的會計年度有關。

本 信息應與本 Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及本公司於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告( “年度報告”)中包含的已審計財務報表和附註以及“第二部分.其他信息--管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”一併閲讀。

以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語在我們的未經審計的 合併財務報表的腳註中的含義與上文“第一部分-財務信息-項目1.財務報表”下包含的未經審計的 合併財務報表的腳註所賦予的含義相同。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道有關本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的 估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，可能會受到風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素而發生變化，包括在下文標題為“風險因素”的第 節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。 這裏包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與美國國際控股公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有規定外，對“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司”的指代應包括“公司”、“我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司”具體指的是美國國際控股公司及其合併子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可 通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供，並可在此類報告向SEC提交或提交給SEC後不久免費下載 ，可在我們的網站上下載，網址是：http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov。我們還可以免費向我們的祕書提供提交給證券交易委員會的https://amihcorp.com/investors/. Copies文件，您可以通過口頭或書面請求 聯繫我們的祕書，聯繫地址和電話請見本報告封面上的地址和電話。我們的 網站地址是https://amihcorp.com.我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告 ，因此不應視為本報告的一部分。

公司業務

公司業務運營、資產和部門的描述可在公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表中找到，該報告於2020年6月26日提交給證券交易委員會，標題為“項目1.業務”。 除以下“近期事件”中陳述的信息外，10-K表中陳述的信息仍然是準確和最新的。 這份報告於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)，標題為“項目1.業務”。 除以下“近期事件”中陳述的信息外，表格10-K中陳述的信息仍然準確且 最新。

最近的 事件

新冠肺炎 展望

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病， 疫情的爆發以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，在2020年第一季度末嚴重影響了美國和世界經濟、健康水療服務市場、營養補充劑 和我們的其他業務產品，並持續到2020年第二季度和第三季度 。 該疾病於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病。 公共衞生和政府當局為控制和抗擊該疾病的爆發和蔓延而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟、健康水療服務市場、營養補充劑 和我們的其他業務產品。到目前為止，政府規定的“全職”和類似的命令可能會阻止我們 為我們的水療和建築服務配備人員，並禁止我們完全運營。具體地説，由於新冠肺炎 和在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈的社交疏遠命令，我們不得不關閉 我們的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心於2020年3月10日關閉，導致 我們的收入損失和大部分員工流失，他們不得不被解僱。Vissia Waterway，Inc.於2020年6月21日重新開業 ，Vissia McKinney於2020年8月8日重新開業。由於與停工相關的員工被解僱 我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新啟動做準備。此外， 如果麥肯尼和得克薩斯州伍德蘭茲的新冠肺炎陽性人數繼續增長，如果地方和州政府 發佈進一步的“全職”、停工或類似的社交疏遠命令，美容療養院的運營在未來將繼續受到潛在的額外關閉的影響。儘管我們的水療中心被迫關閉 , 聯想營養能夠繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。 雖然商店能夠繼續營業，但由於社會疏遠訂單和願意冒險去實體店的顧客減少，商店的銷售額大幅下降 。展望未來，即使我們的地點能夠 在新冠肺炎疫情期間繼續運營，我們預計也會應對由於健康問題而造成的可用員工流失的問題 這可能會限制我們的運營能力。另外，經濟衰退，包括新冠肺炎 疫情帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們運營所需的產品和用品方面也出現了延誤 。

雖然 情況在2020年第二季度開始改善，但隨着德克薩斯州和各地方政府開始放鬆 為應對新冠肺炎疫情而實施的“呆在家裏”和類似的公共衞生要求，德克薩斯州 最近看到新冠肺炎陽性患者的數量大幅增加。目前還不清楚國家或地方政府(如果他們合法的話)是否會執行進一步的“呆在家裏”和類似的命令。任何此類 “全職”或類似訂單都可能要求我們再次關閉我們的醫療水療中心，並可能進一步對我們的建築、營養商店和其他服務產生負面 影響。

儘管如此 儘管如此，隨着經濟繼續從疫情的嚴重影響中復甦，以及2020年初實施的相關新冠肺炎控制對策 ，我們預計就業、消費者信心和其他基本商業因素也將改善 。然而，任何此類康復的速度、軌跡和強度仍高度不確定，許多因素可能會減緩或逆轉 ，包括在沒有普遍有效的治療方法或疫苗的情況下，新冠肺炎感染可能在2020年剩餘的 個月內大範圍死灰復燃。

我們 目前預計，我們開設和運營醫療水療中心的能力以及潛在的 營養店和提供建築服務的能力將持續受到幹擾，在2020年剩餘時間(甚至可能更長時間)，隨着德克薩斯州和美國 繼續應對新冠肺炎疫情，對我們醫療水療中心的需求和我們預計醫療水療中心和營養店的客户數量將全面下降。我們的運營、可用的勞動力或使我們的醫療水療中心持續營業的能力的任何長期中斷，都可能對我們的運營結果、現金流 以及滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。

其他 最近的重大事件

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了一家全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，以獲得董事會認證的醫生和有執照的精神 以及行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor的在線遠程醫療平臺面向全美客户提供雙語服務 (英語和西班牙語)，虛擬訪問可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZIP 醫生的遠程醫療平臺不要求客户擁有現有的保險計劃，也不要求或要求 任何額外的Copay。ZipDoctor客户通過網站訂閲，只需支付較低的月費， 根據他們是個人、夫婦還是家庭來確定。截至2020年6月30日，ZipDoctor中沒有重大活動。該公司計劃在2020年第三季度推出該平臺，預計在2020年第四季度開始產生 收入。

2020年5月13日，公司通知Novo Medspa Addison Corporation(“NMAC”)終止2019年6月27日的許可協議， 公司希望建立和發展自己的品牌，並能夠靈活地 提供Novopelle品牌門店目前無法提供的其他產品和服務。許可協議自2020年5月13日起終止。因此，本公司在截至2020年6月30日的六個月內確認了95,000美元的減值虧損 。

2020年5月20日，公司向當時的三名董事會成員(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)、(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(3)路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)各發行一股新指定的A系列優先股，以換取作為董事會成員向公司提供的服務 。A系列優先股的這類股票在所有股東事項上的總投票權佔總投票權的60%(60%)，作為一個類別單獨投票。儘管有該等投票權， 由於Cohen先生、Alexander 先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%，因此在發行前控制本公司，故本公司控制權並無因此而發生任何變動。

於2020年5月15日，本公司與位於特拉華州的Global Career Networks Inc.(“賣方”)、特拉華州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一擁有者Global Career Networks Inc(“Life Guru”)簽署了一項證券購買協議，根據該協議，本公司將向賣方購買Life Guru股本 的51%權益，相當於Life Guru普通股共計2,040股。 作為購買的對價，本公司同意在2020年5月15日收盤時向賣方發行500,000股本公司B系列優先股 。在下列里程碑期間，可向賣方額外發行最多1,500,000股B系列優先股，前提是這些里程碑在(I)成交後一(1)年、(br})和(Ii)公司書面通知賣方違反SPA任何規定 後三十(30)天(以較早者為準)之前達到：(I)成交後一(1)年； 和(Ii)賣方書面通知賣方違反SPA的任何規定 後，可向賣方發行最多1,500,000股B系列優先股，以較早者為準：

(A) 完全運營的LifeGuru.me網站完成後，500,000股B系列優先股；

(B) 300輛教練在LifeGuru.me簽約時，500,000股B系列優先股；以及

(C) 當1,000名教練在LifeGuru.Me簽約時，購買500,000股B系列優先股。

公司500,000股B系列優先股在授予日的公允價值為605,488美元，這是授予日每股普通股的市場價格乘以B系列優先股轉換後的等值普通股數量的結果。

由於里程碑股票發行的不確定性， 公司沒有確認任何與里程碑股票相關的負債。

運營結果

收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的收入分別為1,890,837美元和5,300,852美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入分別為75,706美元和 90,947美元。2020年收入的大幅增長主要是由於兩份建設合同，分別是德克薩斯州蓋特威特村的公寓和會所重建以及德克薩斯州亞瑟港的屋頂更換。 這兩份建築合同是為了重建德克薩斯州蓋特爾村的公寓和會所，以及更換德克薩斯州亞瑟港的屋頂 。合同總收入為7333264美元。

我們 根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程 ，以使財務報表專注於這一原則。固定價格合同和 成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與預計總成本的比率對合同完成百分比的估計 來記錄。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳可用衡量標準 。成本加費用合同的收入是根據 期間發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認的。工時、材料和費率圖表合同的收入在當前執行工作時確認 。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了與這兩個建築合同相關的收入分別為1,789,789美元 和5,062,540美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入主要來自我們的醫療水療設施位於得克薩斯州麥金尼。

收入成本

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們 的收入成本分別為1,213,030美元和3,417,648美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別為23,059美元和35,715美元。收入成本包括所有直接 材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本， 如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備 在確定此類損失的期間計提。工作績效、 工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂，這些修訂將在確定修訂的 期間確認。由工作績效、工作條件、合同 處罰條款、索賠、變更單和結算引起的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化。索賠 當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入的索賠。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入成本 主要歸因於我們的位於德克薩斯州麥金尼的醫療水療設施。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，收入成本 佔收入的百分比分別為64.2%和64.5%，而截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為30.5%和39.3%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入成本佔收入的百分比 有所增加，這主要是由於 德克薩斯州門特村的公寓和會所重建以及德克薩斯州亞瑟港的屋頂更換 的兩份建設合同。

運營費用

截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為2,388,197美元和3,601,626美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為119,191美元和140,392美元。 2020年的顯著增長主要是由於截至6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬分別為1,878,950美元和2,518,950美元。 截至6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為119,191美元和140,392美元截至2019年6月30日的三個月和六個月期間發生的一般和行政費用與我們的位於德克薩斯州麥金尼的醫療水療設施。

其他 費用

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別產生了28,289美元和54,364美元的利息支出，其中分別有1,228美元和 2,279美元被記錄為與關聯方貸款相關的計入利息。相比之下，於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，吾等的利息開支分別為10,073美元及15,267美元，其中分別為0美元及2,026美元， 分別記錄為與關聯方貸款有關的歸屬利息。截至2020年6月30日的三個月和六個月，債務貼現攤銷分別為112,108美元和181,276美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月為0美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，由於衍生品負債的變化，我們分別獲得了2,368美元的收益和24,569美元的虧損。2019年同期沒有因衍生品負債變化而攤銷債務貼現和損益 。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們還有300美元的其他收入，而2019年同期沒有 其他收入。

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月，我們 淨虧損1,943,419美元，或每股虧損0.06美元，截至2020年6月30日的六個月，淨虧損2,073,331美元，或每股虧損0.07美元 ，而截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損76,617美元，或每股虧損0.00美元，淨虧損100,427美元，或每股虧損0.01美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損增加主要是由於與基於股票的薪酬、債務折扣的攤銷 以及與未償還可轉換債務相關的衍生品價值變化有關的非現金支出，但被上文討論的 毛利潤增長所抵消。由於新冠肺炎以及在麥肯尼和得克薩斯州伍德蘭茲發佈的社交疏遠命令 ，我們不得不關閉了我們的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心已於2020年3月10日關閉，這導致我們失去了收入，也失去了大部分員工，他們 不得不被解僱。Vissia Waterway，Inc.於2020年6月21日重新開業，Vissia McKinney於2020年8月8日重新開業。在截至2019年6月30日的同期內，我們 沒有非現金支出。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司總資產分別為2,753,796美元和2,192,477美元。

截至2020年6月30日， 公司的總負債為2,641,208美元，其中包括 的應收賬款、應計利息和應計補償291,090美元，使用權負債544,096美元，資本租賃38,566美元，應付關聯方和非關聯方的票據和貸款 837,992美元，扣除債務折扣567,993美元，衍生負債 8288美元截至2020年6月30日，公司股東權益總額為112,588美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，運營活動中使用的淨現金分別為1,008,506美元和46,485美元。 截至2020年6月30日的6個月，現金流為負，主要原因是淨虧損2,073,331美元，加上存貨 和預付費用分別增加17,715美元和310,230美元，以及超出成本的賬單和估計收益 減少1,557,312美元，但被非現金支出部分抵消，包括基於股票的薪酬2,518,950美元，債務折價攤銷 181,000美元相比之下，截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金主要是淨虧損100,427美元，加上經營租賃使用權和許可協議增加260,431美元 和許可協議40,000美元，但被預付費用減少8,866美元、應付賬款增加、 應計應付利息和應計補償共計70,633美元以及經營租賃使用權負債增加 所部分抵消。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們用於投資活動的現金分別為72,290美元和17,034美元，僅 可歸因於物業和設備的資本支出。

截至2020年和2019年6月30日止六個月 ，融資活動提供的淨現金流量分別為421,233美元和56,233美元，主要歸因於各自期間應付關聯方和非關聯方票據的收益。截至2020年6月30日的六個月，我們的關聯方借款收益為0美元，非關聯方借款收益為421,000美元，而截至2019年6月30日的同期收益分別為18,808美元和60,000美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們向關聯方借款償還了40,000美元，向非關聯方借款償還了6,267美元 ，而截至2019年6月30日的同期，我們分別償還了31,633美元和942美元。我們在2020年從股票銷售中獲得了46,500美元的收益(這些股票是根據我們的法規A發行 (討論如下)出售的)，在截至2019年6月30日的同期為10,000美元。

截至2020年6月30日，我們 的現金為599,147美元，營運資金赤字為903,382美元。短期而言，我們將需要在未來12個月內籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務。 長期而言，我們可能需要籌集資金來增長和發展我們的業務。

截至 出售日期，我們已出售(A)231,250股普通股，代價為81,500美元現金；以及(B)131,250股我們普通股，以換取75,000美元債務的轉換，根據我們正在進行的A規則發行， 涉及以每股0.50美元的價格出售最多10,800,000股我們的普通股。

IT 我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集到所需的 資金，我們可能會被迫停止或縮減運營。

有關本公司(A)應計關聯方賠償的其他 信息見“附註 10-關聯方應計賠償”；(B)應付票據見“附註 11-應付票據”；(C)關聯方貸款見“附註12- 關聯方貸款”；衍生負債見“附註13-衍生 負債”；超出成本和預計收益的賬單可以在合併財務報表附註中“第一部分--財務報表”下的“附註14 -超出成本和預計收益的賬單”中找到。

關鍵會計政策

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是， 公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是客户期望 有權用來交換所提供的商品和服務的金額。已為個人或 合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。

固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，因此，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與總估算成本的 比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為它是 衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入根據 期內發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認。

計時計料合同和費率圖表合同的收入 當前在執行工作時確認。

維護服務合同的收入 在公司達成協議、服務開始、價格固定或可確定以及合理假設可收入性後，在合同有效期內以直線方式確認。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂， 在確定修訂的期間確認。 工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算導致的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化 。當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠 。

資產“超過未完成合同開單的成本和預計收益”表示確認的收入 超過開單金額(截至2020年6月30日為0美元)。負債“超出成本的賬單和未完成合同的預計 收益”代表超過已確認收入的賬單，截至2020年6月30日為100,686美元。 截至2020年6月30日，已確認收入為100,686美元。

金融工具的公允價值

公司根據 FASB會計準則彙編第820號，公允價值計量(“ASC 820”)計量其財務和非金融資產和負債，並進行相關披露，該準則就確定資產和負債公允價值所使用的估值技術提供了指導 。方法包括： (I)市場法(可比市場價格)，(Ii)收益法(未來收入或現金流的現值)，以及 (Iii)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下 是對這三個級別的簡要説明：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)。

第 2級：直接或間接可觀察到的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是無法觀察到的 。

我們的 金融工具包括現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債、 應付可轉換票據和衍生負債。

公司現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債的賬面價值 因其短期性質而接近其公允價值。

公司的應付可轉換票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定 這些衍生負債的公允價值。有關本公司在釐定該等金融工具的公允價值時所採用的假設，請參閲本文所載未經審核財務報表的“附註12-衍生負債” ，見“第I部分-第1項財務報表”下的“附註12-衍生負債”。

可轉換 應付票據

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值對可轉換票據應付賬款進行會計處理，因為轉換功能沒有與公司的 股票掛鈎，也不能歸類為權益。本公司將從可轉換票據收到的收益在 負債部分和轉換功能部分之間進行分配。被視為嵌入衍生負債的轉換特徵 已按其公允價值入賬，因為其公允價值可與可轉換票據分開，且其轉換獨立於相關票據價值 。本公司還記錄了與轉換功能相關的債務所產生的折扣， 正在使用實際利率方法在債務工具的有效期內攤銷折扣。

衍生負債

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值(“ASC 815”)對衍生負債進行會計處理。ASC 815要求公司按公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期將其按市價計價，並在 營業報表中顯示由此產生的損益。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票 補償”(“ASC 718”)確認支付給員工的補償成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量 基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認 員工被要求提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權 和認股權證。因此，補償成本在授予之日以其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話) 將在期權授予的相應歸屬期間攤銷。

2018年7月27日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬 (目前僅包括對員工的基於股份的支付)的範圍，以包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有根據1934年證券法頒佈的 S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 已經建立並維護了一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證 我們根據交易所法案向SEC提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計 官員)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層在我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)設計和運行的有效性。截至2020年6月30日，根據對這些 披露控制和程序的評估，並鑑於我們在截至2019年12月31日的財務報告內部控制中發現的重大弱點 (如我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中更詳細地描述的那樣)， 我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)得出結論，我們的披露 控制和程序不能提供合理的保證，即根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告 中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到了適當的記錄、處理、彙總和 報告，並且這些信息是累積的，並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/主要財務/會計)，這些信息是在委員會的規則和表格中規定的時間段內正確記錄、處理、彙總和報告的，並且 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/主要財務/會計以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務正常過程的一部分 。

此類 當前訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第一部分--財務報表”的“第一部分--財務報表”的“附註17--不確定因素”中進行了描述，並通過引用併入本表格的“第一項.法律訴訟”。本公司相信，目前 懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。但是，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估 不一致。

此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

第 1A項。危險因素

本公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告(“Form 10-K”)第I部分第1A項(“Form 10-K”)中披露的風險因素， 與之前披露的風險因素沒有實質性變化，以下所述除外，投資者在投資本公司之前應審核 Form 10-K及以下表格中所提供的風險。(“Form 10-K”(“Form 10-K”)) 在向委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告(“Form 10-K”)中， 在“風險因素”項下披露的風險沒有實質性變化。 本公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2019年12月31日的年度的10-K表格中“風險因素”項下及以下描述的那些因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致本公司的實際財務狀況和經營結果與過去、 或預期的未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。上述任何因素，全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大 不利影響。

標題為“新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、運營結果和現金流產生負面影響。“表格10-K中的內容被替換，並被以下內容取代：

我們的 業務已經受到新冠肺炎的實質性和不利影響，州和地方政府 為應對這一問題而實施的控制應對措施，未來可能會受到其他流行病或流行病的影響。

流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決 這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常運營業務，因此， 和/或任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，都會對我們的合併財務報表產生重大不利影響 。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。除了這些聲明外，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常 和廣泛的行動，以遏制 並抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，包括隔離、“呆在家裏” 命令和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業縮減 或停止正常運營。

新冠肺炎疫情以及相關的社交距離要求、旅行禁令、居家訂單和關閉限制了我們的水療中心和門店 ，迫使我們在2020年第一季度和2020年第二季度關閉我們的水療中心和門店。這些反過來不僅對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生了負面影響，而且影響了我們 為減輕此次事件的影響而做出及時反應的整體能力。我們預計，我們2020年第二季度和第三季度的財務 業績至少會受到新冠肺炎的重大負面影響；然而，目前尚不清楚對我們業務和運營的全面影響 ，我們目前預計2020財年剩餘時間的財務業績至少會受到疫情的負面影響 。新冠肺炎的爆發對公司創造 收入和現金流的能力造成了嚴重幹擾，中斷持續時間的不確定性可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響 。

具體地説， 由於新冠肺炎以及在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈的“居家”和社交疏遠命令， 我們不得不關閉我們的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心從2020年3月10日起關閉， 這導致我們失去了收入，也失去了大部分員工，他們不得不被解僱。 我們不得不關閉我們的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這導致了我們的收入損失和大部分員工的流失，他們不得不被解僱。Vissia Waterway，Inc.重新開放 從2020年6月21日起生效，Vissia McKinney重新開放從2020年8月8日起生效。由於 與關閉相關的員工被解僱，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新啟動做準備。 此外，美德水療中心的運營在未來將繼續受到潛在的額外關閉的影響 如果 事件，麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲地區的微博陽性人數繼續增長，如果地方和 州政府發佈進一步的“呆在家裏”，雖然我們的Medspas 被迫關閉，但聯想營養仍然能夠作為一項基本業務繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑 。雖然商店能夠繼續營業，但由於社會疏遠訂單和願意冒險去實體商店的顧客減少，商店的銷售額大幅下降。展望未來，即使我們的地點 能夠在新冠肺炎疫情期間繼續運營，我們預計也會應對由於健康問題造成的可用員工流失問題 這可能會限制我們的運營能力。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將 取決於我們是否有能力擁有足夠的流動性，直到我們的門店能夠再次產生能夠支持我們持續運營的收入 ，目前所有這些都仍然高度不確定。

隨着德克薩斯州和各地方政府開始放鬆為應對新冠肺炎疫情而實施的“全職在家”和類似的公共衞生要求，情況在2020年第二季度開始改善，但德克薩斯州 最近看到新冠肺炎陽性患者的數量大幅增加。目前還不清楚國家或地方政府(如果他們合法的話)是否會執行進一步的“呆在家裏”和類似的命令。任何此類 “呆在家裏”或類似訂單都可能要求我們關閉醫療水療中心，並可能關閉我們的營養補充品 商店，但至少會進一步減少此類商店的流量，並可能進一步影響我們的建築服務。

儘管如此 儘管如此，隨着經濟繼續從疫情的嚴重影響中復甦，以及今年上半年實施的相關新冠肺炎控制對策 ，我們預計就業、消費者信心和其他基本商業因素也將有所改善 。然而，任何此類康復的速度、軌跡和強度仍高度不確定，許多因素可能會減緩或逆轉 ，包括在沒有普遍有效的治療方法或疫苗的情況下，新冠肺炎感染可能在2020年剩餘的 個月內大範圍死灰復燃。

隨着美國繼續應對新冠肺炎疫情，我們 目前預計，在2020年剩餘時間(可能還會更久)，我們的水療中心和營養店的開業、員工和運營能力以及提供建築服務的能力都會受到持續的影響。 我們預計，隨着美國繼續應對 微博疫情，我們的營業、員工和運營水療中心以及營養店以及提供建築服務的能力將受到持續的幹擾。我們業務的任何長期中斷都可能對我們的 業務業績、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。

即使 雖然我們的水療中心已經重新開張，我們的維他命商店不必關閉，但我們預計我們的醫療水療中心或維他命商店的客户 在一段時間內(如果有的話)不會恢復到再次流行的水平。此外，疫情還可能繼續削弱對我們產品和服務的需求和/或擾亂我們的供應鏈，從而對我們的運營結果 產生負面影響。由於事件瞬息萬變 ，我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果產生的影響 不確定性 包括但不限於我們未來關閉門店的持續時間、隔離的持續時間、原地避難所 以及美國和其他受影響國家/地區的其他旅行限制、病毒的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、 以及公眾對疫情及其最終後果的反應。

圍繞新冠肺炎的固有不確定性，部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和 進展，以及市場對此的反應，這也使得我們的管理層在評估我們業務的未來業績和制定實現增長的戰略方面更具挑戰性。如果發生上述(或目前 未知的其他)不利影響，無論是單獨還是集體發生，我們預計將經歷收入大幅下降和淨虧損增加 ，就像我們在2020年第一季度和第二季度所做的那樣，此類影響可能會繼續 對我們第三季度及以後的合併財務報表具有重大影響。此外，如果新冠肺炎公共衞生努力加強到我們再次無法運營的程度，如果政府長期限制我們的業務和客户，和/或長期的經濟衰退，我們可能無法產生足夠的收入和現金流 來開展我們的業務，或償還我們的未償債務。這種情況可能會耗盡我們可用的 流動性(以及獲取流動性來源的能力)和/或引發加速支付我們當時尚未償還的債務的很大一部分或全部，而這可能是我們無法做到的。

我們的 業務可能會受到冠狀病毒/新冠肺炎全球爆發的嚴重或持久影響。

對我們服務的需求取決於(A)客户是否能夠並願意訪問我們的健康、 健康美容醫療水療中心和維生素商店，以及我們保持醫療水療中心和維生素商店營業的能力， 以及(B)我們為建築客户提供建築服務的能力。由於州和地方社會疏遠 訂單，或個人不願意聚集在一起、參觀零售企業或離家旅行，無法對我們的運營產生負面影響 將會，而且到目前為止也是如此。此外，政府規定的“全職”和 類似的命令到目前為止，可能會阻止我們為我們的水療和建築服務配備人員，並禁止 我們完全運營。由於健康問題，未來可能會失去可用的員工，這也可能會限制我們的運營能力。 經濟衰退，包括新冠肺炎疫情帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的運營業績產生負面影響 。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們需要運營的產品和供應品方面也遇到了延誤。 隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇。所有上述情況在未來可能會對我們的運營結果造成重大不利影響 ，到目前為止也是如此。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年6月30日的季度內以及從2020年4月1日至本報告提交日期的 期間未出售未註冊證券，這些未註冊證券之前未在我們之前的Form 10-K年度報告或當前的Form 8-K報告中披露，但如下所述：

2019年7月5日，我們的董事會通過並批准了我們的2019年股票期權和激勵計劃(《計劃》))。 本計劃旨在通過向符合條件的人員提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加他們在公司的所有權權益的機會，以激勵他們繼續為公司服務，從而促進我們公司的利益。 該計劃旨在促進本公司的利益，使其有機會獲得公司的所有權 權益，或以其他方式增加其所有權權益，以激勵他們繼續為公司服務。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票股息或其他指定調整的調整 。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司根據該計劃向合資格人士共發行645,000股股份，並根據授出日的市價記錄198,950美元作為基於該等發行的股票補償 。截至2020年6月30日，該計劃下可供未來發行的股票數量 為769萬股。

對於 上述發行被視為“出售或要約”(且不是根據不出售理論發行)的情況，我們 根據證券法D條例第4(A)(2)節和/或規則506要求豁免註冊，對於此類 發行，由於上述發行不涉及公開發行，因此收件人是(A)“認可投資者”； 和/或(B)可以訪問證券 法案下的註冊聲明中所要求的類似文件和信息，接收人僅出於投資目的而購買證券，而不是為了 公開出售或分銷證券而進行轉售。這些證券是在我們或我們的代表沒有任何一般徵集的情況下發行的。 上述發行沒有涉及承銷商或代理，我們也沒有支付承銷折扣或佣金。證券 受轉讓限制，證明證券的證書包含適當的圖示，説明 此類證券未根據證券法註冊，未經註冊或根據 豁免不得發行或出售。這些證券不是根據《證券法》註冊的，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國 發行或銷售。

應GCN的要求，於2020年6月2日，500,000股B系列可轉換優先股轉換為公司 限制性普通股的2,083,333股。

於2020年6月4日，本公司向一名投資者發行了50,000股普通股，以換取本公司與投資者之間日期為2019年10月28日的該特定可轉換本票項下到期的6,600美元本金和利息。

於2020年7月27日，本公司向一名投資者發行1,030,808股限制性普通股，以換取根據日期為2019年10月28日向Fourth Man，LLC發行的該可轉換票據的條款和條件所欠的77,929美元本金和應計 利息。 此轉換後，可轉換票據的欠款餘額為0美元。

2020年7月27日，本公司向一名投資者發行了1,119,319股限制性普通股，以換取根據該可轉換票據的條款和條件所欠的84,620美元的本金和應計利息，該可轉換票據於2019年10月28日發行給Armada Capital Partners，LLC 。在此轉換後，可轉換票據項下的欠款餘額為0美元。

於2020年7月27日，本公司向一名投資者發行1,119,319股限制性普通股，以換取根據於2019年10月28日發行給必和必拓Capital NY，Inc.的該可轉換票據的條款和條件所欠的84,620美元的本金和應計利息。 本次轉換後，該可轉換票據下的欠款餘額為0美元。

2020年8月8日，根據2019年10月1日簽訂的僱傭協議，公司向CCS首席執行官傑西·J·狄更斯發行了250,000股限制性普通股。此次發行是根據狄更斯先生的僱傭協議欠他的第四批也是最後一批股份 。這些股票的估值為每股0.20美元，即5萬美元。

如下面“項目5.其他信息”中的 所述，我們於2020年8月5日出售了價值53,000美元的Genova Roth Note#3，並於2020年8月11日出售了價值105,000美元的LGH可轉換票據，根據其條款，這些票據可轉換為我們的普通股。

我們 根據證券法D法規第4(A)(2)節和/或規則506要求豁免註冊，因為 上述交易不涉及公開發行，收件人是“認可投資者”，和/或擁有與證券法註冊聲明中類似的有關公司的信息 。這些證券受 轉讓限制的約束，證明這些證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券 未根據證券法註冊，在未註冊或未獲得豁免的情況下不得發行或出售 。這些證券不是根據《證券法》註冊的，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或銷售。

我們 要求《證券法》第3(A)(9)條為轉換我們的 可轉換證券時的此類發行申請註冊豁免，因為這些證券是由我們與我們現有的證券持有人在交易中交換的，交易中沒有直接或間接支付佣金 或其他報酬來招攬此類交易。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

於2020年8月5日，我們與日內瓦Roth remark Holdings，Inc.(一家認可投資者)簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向日內瓦Roth出售了本金為53,000美元的可轉換本票 (“日內瓦Roth票據#3”)。日內瓦羅斯票據#3的利息年利率為8%(違約事件發生時為22%)，到期日為2021年11月5日。

公司有權在前六個月內的任何時間預付日內瓦羅斯3號票據，兑換率為：(A)票據未償還本金的120%，加上票據未償還90天內的利息，(B)未償還本金的125%，外加票據發行日期後第91天至第120天之間的利息，(C)未償還本金的130%，外加第121天至第121天之間的利息，(C) 未償還本金的130%，外加第121天至第121天之間的利息，(B) 125%的未付本金加第121天至第120天的利息，(C) 未償還本金的130%，外加第121至120天的利息和 (D)票據發行日期後第151至180天內未付本金的134%，外加利息。 日內瓦羅斯3號票據在180天后不得預付。發行日的次日。

日內瓦 羅斯可以在票據日期後180天開始的任何時間，將日內瓦羅斯票據#3的未償還本金和利息 轉換為我們的普通股，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日我們普通股最低日成交量的61% 加權平均價格(VWAP)。 我們同意保留相當於普通股數量的普通股。 我們同意保留相當於普通股數量的普通股。 我們同意保留相當於普通股數量的普通股數量。 我們同意保留相當於普通股數量的普通股數量

日內瓦Roth Note#3規定了標準和慣例違約事件，例如未能根據日內瓦Roth Note#3到期及時付款、公司未能及時遵守修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)、報告 要求以及未能維持場外交易市場的上市。日內瓦羅斯説明3還載有慣常的正面和負面公約。日內瓦羅斯票據#3包括在我們不遵守該票據條款的情況下向日內瓦羅斯支付的罰款和損害賠償，包括我們在 票據轉換後未在其中規定的期限內向日內瓦羅斯發行普通股的情況。此外，在發生某些違約時，如日內瓦 羅斯票據#3所述，除了日內瓦羅斯票據#3項下的欠款外，我們還需要向日內瓦羅斯支付違約金 #3(在某些情況下包括該票據金額的200%，在其他情況下包括相當於該票據金額150%的違約費後，日內瓦羅斯 可在票據完全轉換時發行的股票的價值)。

日內瓦羅斯附註#3包括最惠國條款，該條款允許日內瓦羅斯有權修改日內瓦羅斯附註 #3，以在未來的任何融資交易中提供任何更優惠的條款，但某些有限的例外情況除外。

在 ，如果轉換會導致日內瓦Roth 及其附屬公司擁有超過我們普通股當時已發行股票總數的4.99%，則任何時候日內瓦Roth Note#3都不能轉換為我們普通股的股票。

我們 希望在進行任何轉換之前償還日內瓦Roth Note#3。如果日內瓦羅斯票據#3沒有全部以現金償還 ，如果日內瓦羅斯票據#3的餘額轉換為普通股，公司股東可能遭受重大稀釋 。

2020年8月11日，我們向LGH Investments，LLC(“LGH”)出售了本金為105,000美元 的可轉換本票(“LGH票據”)。LGH票據包括最初5,000美元的發行折扣。LGH票據的利息為 年利率8%(違約事件發生時為22%)，到期日為2021年5月11日。

公司有權在前六個月內的任何時間預付LGH票據，未償還票據的比率為：(A)票據未償還本金的115%，加上票據未償還60天內的利息，(B)票據未付本金的125%，外加票據發行日期後第61天至120天之間的利息，以及(C)票據未付本金的135%，外加第121天至180天之間的利息。(B)票據未付本金的125%，外加第121天至180天之間的利息，(B)票據未付本金的125%，外加第121天至180天之間的利息，以及(C)票據未付本金的135%，外加第121至180天之間的利息LGH票據 不能在180之後預付發行日的次日。

LGH 可以其期權隨時將LGH票據的未償還本金和利息轉換為我們的普通股 ，轉換價格相當於(A)每股0.50美元；和(B)本公司普通股在轉換日期前10個交易日的最低日成交量加權平均價格 的60%，以較低者為準(A)每股0.50美元；(B)本公司普通股在轉換日期前10個交易日的最低日成交量加權平均價格 的60%。我們同意一直保留相當於LGH票據轉換後可發行的普通股數量 的普通股數量 。

LGH票據規定了標準和慣例違約事件，例如在LGH票據到期 時未能及時付款、公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求 以及未能維持場外交易市場的上市。 LGH票據規定了LGH票據的標準和慣例，例如未能在到期的LGH票據下及時付款、公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求 以及未能維持場外交易市場的上市。LGH票據還包含慣常的正面和負面契諾。 LGH票據包括在我們不遵守此類票據條款的情況下應向LGH支付的罰款和損害賠償，包括 在票據轉換後，我們沒有在票據規定的期限內向LGH發行普通股的情況。 此外，在發生某些違約時，如LGH票據中所述，我們需要向LGH支付違約金

LGH票據包括搭載登記權，要求我們將LGH票據轉換後可發行的股票包括在我們未來提交的任何註冊聲明中，受票據未償還餘額15%(但不低於25,000美元)的清算損害賠償金的限制。 LGH票據包括搭載登記權，要求我們在未來提交的任何註冊聲明中包括LGH票據轉換後可發行的股票。 但不低於25,000美元。LGH票據包括最惠國條款，該條款允許LGH有權修改LGH 票據，以規定未來任何融資交易中提供的任何更有利的條款，但某些有限的例外情況除外。

在 ，如果轉換會導致LGH及其附屬公司 擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則LGH票據在任何時候都不能轉換為我們普通股的股票，前提是如果我們的市值降至250萬美元以下，該百分比將自動 增加到9.99%。

我們 希望在進行任何轉換之前償還LGH票據。如果LGH票據沒有全部以現金償還，如果LGH票據餘額轉換為普通股 ，公司 股東可能遭受重大稀釋。

物品 6.展品

請參閲表格10-Q上本季度報告簽名頁後的 本報告存檔或提供的證據列表 ，其中的證據索引通過引用併入本報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

附件 索引