美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 檔號：000-50912

美國 國際控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(972)803-5337

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2019年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 約為3066,710美元，基於場外交易QB報告的收盤價2.00美元。

截至2020年6月26日，發行人各類股權的流通股數量為35,456,331股普通股 。

通過引用合併的文檔 ：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“應該”或這些術語的否定或其他 類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的 保證，也不一定是對實現此類 業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同 。這些因素包括：

您 應閲讀“風險因素”中描述的事項和本報告中作出的其他警示聲明，並通過引用將其併入本文 ，這些聲明適用於本報告中出現的所有相關前瞻性聲明。我們無法 向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此 鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔 更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

第 部分I

項目 1.業務

引言

本年度報告中包含的表格10-K中的 信息應與合併財務報表 以及本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的相關説明一併閲讀。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業 出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業 出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，它們的信息是從被認為可靠的 來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們 對本報告中包含的所有披露信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方 研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本報告中介紹的任何第三方信息 有任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多假設， 會受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素(包括從本報告第12頁開始的標題為“風險因素”的 部分討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。這裏包括的一些市場和其他數據 ，以及與美國國際控股公司相關的競爭對手的數據也是基於 我們的誠意估計。

除 上下文另有規定外，對“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司”的指代應包括“公司”、“我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司”具體指的是美國國際控股公司及其合併子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可 通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供，並可在此類報告向SEC提交或提交給SEC後不久免費下載 ，可在我們的網站上下載，網址是：http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov。我們還可以免費向我們的祕書提供提交給證券交易委員會的https://amihcorp.com/investors/. Copies文件，您可以通過口頭或書面請求 聯繫我們的祕書，聯繫地址和電話請見本報告封面上的地址和電話。我們的 網站地址為https://amihcorp.com.我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告 ，因此不應視為本報告的一部分。

企業 歷史記錄

美國 國際控股公司

美國國際控股公司成立於1986年，在內華達州註冊成立。自注冊成立以來，本公司經歷了多次名稱變更 和控制權變更；然而，從2012年至2019年4月，本公司沒有運營和名義資產 。

在2018年5月31日之前，本公司是美國國際工業公司(“American”， “AMIN”)擁有93.2%股權的子公司，該公司的證券在場外交易市場(OTC Markets)進行交易，代碼為 “AMIN”。

於2018年5月31日生效 本公司向Daniel Dror先生(公司前首席執行官兼總裁(於2018年5月31日辭職)發行了4,300,000股限制性普通股)；(B)向Robert Holden先生(他於2018年5月31日被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事，並於2018年8月20日辭職)發行了3,800,000股限制性普通股；(B)向Robert Holden先生(他於2018年5月31日被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事，並於2018年8月20日辭職)發行了4,300,000股限制性普通股；(C)授予Everett Bassie先生的750,000股限制性普通股(他於2018年5月31日被任命為本公司的首席財務官、祕書、司庫和董事會成員，此後 辭去首席財務官以外的所有職位，如下所述)；(D)給予Winfred Fields先生的750,000股受限普通股 (本公司的顧問)；及(E)向Charles R.Zeller先生(當時擔任本公司董事)配發500,000股限制性普通股，每股作為向本公司提供服務的代價。

如上所述，由於2018年5月發行股票，控制權發生了變化。美國國際工業公司的持股比例從93.2%下降到6.4%。

於2019年4月12日，本公司與德州有限責任公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle Diamond”及“Novopelle”)及Novopelle Diamond的若干單位持有人 訂立換股協議(“換股協議”)。根據股份交換協議的條款，本公司透過與Novopelle成員進行股份交換， 以交換18,000,000股新發行的本公司普通股(“股份交換”)的方式，取得Novopelle Diamond已發行及尚未償還的會員權益的100%。作為換股的 結果，Novopelle成為本公司100%擁有的子公司。聯交所關閉 與訂立換股協議同時進行，並導致本公司控制權變更。作為股票交易所的結果，本公司收購了Novopelle Diamond的業務及其所有資產。Novopelle Diamond是一家由醫生 監督的醫療水療和健康診所，提供全面的健康服務，包括抗衰老、減肥和 皮膚嫩膚治療。

根據換股協議獲得股份的Novopelle Diamond的 三名單位持有人是(1)Jacob D.Cohen；(2) Esteban Alexander；以及(3)Luis Alan Hernandez，他們根據換股協議各獲得600萬股。

與聯交所同時，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股東”)訂立個別換股協議及承付票，據此 AMIH股東同意註銷及交換合共4,900,000股其公司普通股以換取本金總額達350,000美元的個別本金 票據(“承付票”)。承付票的年期 為兩年，年利率為10%(到期時支付)，直至本公司悉數支付為止。到目前為止，尚未對此類本票進行付款 。

由於在聯交所發行股份並註銷AMIH股東持有的股份， 本公司的控制權變更為(1)Jacob D.Cohen；(2)Esteban Alexander；以及(3)Alan Hernandez，他們在此類交易後分別擁有 公司普通股的26%。

同樣 自2019年4月12日起，本公司董事更名為Jacob D.Cohen先生、Esteban Alexander先生和Alan Hernandez先生，他們同時被任命為本公司首席執行官兼總裁(Cohen先生)、首席運營官 兼財務主管(Alexander先生)以及首席營銷官兼祕書(Hernandez先生)。Bassie先生於2019年4月12日辭去公司董事會成員、祕書兼財務主管一職，但在2020年5月21日去世之前一直擔任公司首席財務官。

公司總部設在得克薩斯州阿迪森，是一家控股公司，致力於收購、管理和運營子公司 ，涉及(A)全美和海外的健康、保健、醫療水療、時尚和輔助行業；(B)總承包和建築服務；以及(C)生活教練行業。本公司尋求機會收購和發展那些 具有強大品牌價值、能夠產生長期可持續的自由現金流和誘人回報的業務，以便為所有利益相關者實現 價值最大化。

公司目前是六(6)家全資子公司和一(1)家控股子公司的母公司。

醫療SPA和健康

公司目前擁有(3)醫療水療和健康部門的三家全資子公司(以下統稱為“Medspa”或“VISSIA”)。它們是：

如上文 所述，於2019年4月12日，本公司與Novopelle訂立換股協議，並透過與Novopelle成員以 交換本公司18,000,000股新發行普通股的方式，100%收購Novopelle Diamond的已發行及未償還會員權益。由於換股，Novopelle成為本公司的100%全資子公司。作為換股的結果，本公司收購了Novopelle Diamond 的業務及其所有資產。Novopelle Diamond是一家由醫生指導的醫療水療和健康診所，提供完整的健康服務菜單，包括抗衰老、減肥和皮膚嫩膚治療，位於德克薩斯州麥金尼75070號Collin McKinney Parkway 5,000 Suite150， Suite150。

於2019年6月27日，本公司與Novo Medspa Addison Corporation(“NMAC”)授予公司Novopelle知識產權的獨家權利，包括版權和商標、專有技術以及運營Novopelle品牌Med Spa門店所必需或需要的其他資產，以及開設更多Novopelle品牌Med Spa門店的權利。該協議為該公司提供了 全球獨家的、無限制的、永久的、不可撤銷的、帶有版税的許可。

在 簽署許可協議時，本公司一次性支付了4萬美元(40,000美元)的現金 並向NMAC一次性發行了250,000股本公司普通股。此外，公司 同意向NMAC賠償公司設立的每個新的Novopelle地點30000美元(3萬美元)的一次性費用 ，並向NMAC提供相當於新設立地點 月總收入的6%(6%)的持續特許權使用費。截至2019年12月31日，該公司已累計支付給NMAC的特許權使用費為6,325美元。

此外，本公司還獲得了優先購買權，購買NMAC目前擁有和運營的四(4)個Novopelle品牌Medspa門店，這些門店位於得克薩斯州全州。此外，公司有權 從NMAC購買Novopelle品牌以及所有相關商標和知識產權，購買價格為100萬 美元(1,000,000美元)(“購買價格”)，自許可協議日期起三(3)年內。

許可協議包含NMAC和公司的慣例聲明、保證和契約，包括保密、 賠償、終止和責任限制。更詳細的概述和 獨家許可協議的副本包含在公司於2019年7月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。

2020年5月13日，公司向NMAC發出終止許可協議的通知，以滿足公司希望 建立和發展自己的品牌，並能夠靈活地提供Novopelle品牌門店目前無法 提供的其他產品和服務。因此，於2020年5月19日，Novopelle Diamond，LLC正式更名為VISSIA McKinney，LLC。從2020年5月13日起，許可協議終止。

2019年9月11日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Waterway，Inc.，在德克薩斯州伍德蘭茲水路段建立了Novopelle 品牌的Med水療中心。由於終止了與NMAC的許可協議 ，Novopelle Waterway，Inc.於2020年5月19日正式更名為VISSIA Waterway，Inc.。

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.與20&25 Waterway Holdings，LLC簽訂租賃協議，租賃和佔用位於德克薩斯州伍德蘭茲林地水路25號150套房的約1,254平方英尺的商業零售空間，並於2020年2月底正式開業。

2019年12月3日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Tyler，Inc.，計劃就新成立的Novopelle品牌MED水療中心位於德克薩斯州泰勒的零售地點 達成協議。

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.與Asher Park，LLC簽訂租賃協議，租賃並佔用位於得克薩斯州泰勒的約1900平方英尺的商業零售空間，以運營規劃中的新Novopelle Med Spa分店。截至本報告的 日期，由於與新冠肺炎相關的問題和延誤，諾華已獲得延期，將提供 其完成和完成零售空間建設的計劃和藍圖。目前， 公司仍打算按計劃繼續建立該醫療水療中心。但是，如果由於與新冠肺炎相關的不可預見的情況導致當前市場和經濟狀況繼續惡化，諾佩佩爾·泰勒可能最終決定取消租賃協議 。因此，Novopelle Tyler尚未與得克薩斯州完成更名為VISSIA，並完全打算 在未來正式開業時這樣做。

VISSIA 服務產品

我們的VISSIA醫療水療中心位於德克薩斯州，由醫生監督的醫療水療中心和健康診所。VISSIA提供以下產品和服務：

醫療 水療中心營銷策略

VISSIA 目前向對健身、健康、健康和美學有良知的男性和女性營銷其產品和服務。 雖然VISSIA在定價和產品供應方面仍然具有競爭力，但該公司目前將營銷重點放在擁有高於平均水平和較高可支配收入的個人 。

VISSIA 目前通過社交媒體部署獨特、成熟的營銷策略，包括贊助和付費廣告以及使用當地品牌大使和有影響力的人 。VISSIA還通過在附近的零售機構放置營銷材料 ，並利用與面向相似人口統計數據的其他供應商和零售商的交叉營銷關係，取得了巨大的成功 。

VISSIA 打算通過在全美和海外開設和設立更多品牌門店 來進一步發展和加強其市場佔有率，該公司在快速增長的貿易區尋找可行的門店，以增加個人/家庭收入 。

競爭

健康、健康、時尚和醫療水療行業競爭激烈，新的地點、品牌和設施不斷湧現 。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業不斷擴大和發展 。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理 和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在健康和保健服務和產品的開發方面擁有比我們更多的 經驗。此外，我們的服務和產品 與大型知名公司提供的服務和產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。

具體地説， 由於涉及醫療水療中心，所以我們提供的部分或全部服務都是由許多獨立運營的場所和醫生辦公室 提供的。與此同時，在過去幾年中，尋求各種健康、健康和美容/美容類型治療和解決方案的醫療水療中心的需求和人數(包括男性和女性)都大幅增加 。隨着醫療水療，如激光脱毛和肉毒桿菌注射， 變得更容易獲得、更令人滿意和負擔得起，對這些服務的需求急劇增加。

公司和管理層相信，通過在 設立新地點以及通過收購規模較小的獨立擁有和運營的設施來進一步增強我們的品牌實力，將使公司及其 品牌在競爭格局中更好地定位。

Capitol 美國城市解決方案公司-100%擁有

2019年9月17日，本公司在得克薩斯州成立並組織了Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)，作為一家總承包和建築公司，專注於本公司新設立的MED水療中心的改建、總體施工和內部裝修 ，並向美國境內的其他商業房地產項目進行營銷 。

服務 產品

CCS 目前提供各種總承包服務，以監督整個商業建設項目並管理 建設的所有階段。這些領域的範圍從許可、屋頂和外部建築或改建，到內部 完成，包括但不限於櫥櫃、石膏板、管道和電氣。CCS主要利用其 分包商的服務來執行其服務，在某些情況下，將與其 自己的員工一起執行各種與施工相關的任務，以提高其特定於項目的利潤率和盈利能力。

市場營銷 戰略

CCS 主要依靠口碑和現有關係來營銷和保護其服務，並獲得對可行項目的訪問 。其他戰略包括利用搜索引擎優化(SEO)營銷在其網站www.capitolcityolutionsusa.com(包括公司不希望通過引用 納入本報告中的信息)和其他社交媒體渠道與商業開發商和多户物業所有者以及 開發商進行接觸，以徵集更多項目。由於目前的資源，CCS目前正在限制其位於德克薩斯州境內的 項目的營銷計劃。

競爭

總承包和建築行業競爭激烈，許多規模更大、更成熟的建築公司 與CCS爭奪和營銷相同的項目。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的 財務、技術、管理、技術和開發資源和經驗。這些競爭對手中的一些 和潛在的競爭對手在新建築開發和商業改造方面的所有方面都比我們擁有更多的經驗 。

聯想 營養公司-100%擁有

2019年9月23日，本公司在得克薩斯州成立並組織了聯想營養公司(“聯想營養”)，作為新品牌的維生素和補充劑零售商店，並以聯想營養品牌進行營銷。

2019年10月18日，聯想控股簽訂了一項資產購買協議，收購與位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店 相關的所有資產，該商店之前被認定為“理想的 營養品”。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、 銀行和商户賬户、產品、庫存、計算機、安全系統和其他知識產權。

產品 和服務選項

聯想 Nutrition目前經營着一家1500平方英尺的零售店，提供各種維生素和營養補充劑 ，並通過與每位客户協商的方式提供營養和減肥計劃。聯想營養的 產品包括但不限於各種與鍛鍊相關的補充劑，如維生素、蛋白粉、鍛鍊前的 粉，以及注重肌肉和整體健康恢復的鍛鍊後補充劑。聯想營養目前位於德克薩斯州麥肯尼204號套房克雷格大道2851Craig Drive，郵編：75070

市場營銷 戰略

聯想 營養品銷售、營銷和迎合健康良知和有頭腦的個人的受眾，包括但不限於 運動員、運動愛好者和健美運動員。聯想 Nutrition目前部署了一系列營銷策略，以吸引當地客户光顧其零售店。 到目前為止最有效的營銷策略是使用促銷營銷材料，例如免費分發給客户的Legend Nutrition品牌T恤 。顧客在當地健身房鍛鍊時會穿着這些T恤，並被鼓勵在各種社交媒體應用程序上發佈照片和標記傳奇營養。聯想集團還在當地健身房和其他當地零售店設立了 展臺，宣傳其各種產品和服務。聯想營養公司 在www.LegendNutritionUSA.com上運營了一個網站(其中包括公司不希望通過引用將其納入本報告的信息 )，並開始通過其在 2推出的完全集成的電子商務平臺銷售其產品^發送2020年第四季度。

競爭

營養和補充劑行業競爭激烈，飽和程度很高。聯想營養不僅與當地其他維生素和營養補充劑公司 直接競爭，還與當地銷售營養產品的健身房和更大的電子商務網站 競爭，如亞馬遜(Amazon.com)、bodybuilding.com和其他在線和實體維生素商店，包括vitamin shop pe.com和gnc.com (它還在美國和世界各地經營着許多實體店)，前提是GNC於2020年6月申請破產，並宣佈計劃關閉至多20%的與聯想營養相比，這些主要零售商有一個顯著的優勢 ，因為它們從各種供應商那裏獲取產品，以提供最優惠的價格。這些其他 零售商缺乏的一個領域，也是聯想營養引以為豪的一個領域是為其客户提供個性化的定製體驗 ，我們受過高等教育的員工可以更多地瞭解客户的願望和目標，以便提出具體的產品建議 ，以幫助他們實現目標。

LIFE Guru，Inc.-擁有51%的股份

2020年5月15日，公司收購了特拉華州公司Life Guru，Inc.51%的股權。Life Guru擁有網站www.LifeGuru.me ，該網站致力於提供一個在線平臺，將消費者與各種導師、專業人員、LIFE教練和職業教練聯繫起來(其中包含公司不希望通過引用的方式納入本報告的信息)。 LifeGuru.me網站目前正在開發中，預計將於2020年8月31日或之前全面推出。

YS Brands，Inc.-以前100%擁有，現在剝離

2019年9月13日，本公司在得克薩斯州成立並組織了YS Brands，Inc.(“YS Brands”)，目的是創造、設計、製造和營銷新的高端設計師鞋概念，旨在通過 直接面向消費者(零售和電子商務)和通過更大、更大的盒式零售店批發銷售。2019年10月4日左右，YS Brands收到一家超大型電商零售商的採購訂單，訂購2萬雙新打造的女裝 名牌鞋。2019年10月11日，YS Brands向中國一家工廠支付了55642美元的押金，用於生產女鞋 ，相當於總貨款的30%。YS Brands打算通過收到無法安排的傳統採購訂單融資，獲得完成生產所需的剩餘資金的 70%。

由於 本公司的醫療水療業務佔用了本公司的大部分時間和財務資源，其在德克薩斯州伍德蘭茲的位置增加了 ，YS Brands決定退出該業務，並於2019年10月22日與一家不相關的3家公司簽訂了 轉讓和承擔協議^研發一方以總計56,000美元的價格出售現有采購訂單 。

於2020年1月13日，生效日期為2019年12月31日，公司將其在YS Brands的100%權益同等出售給其所有 現任高級管理人員和董事，代價為300.00美元現金。

* * * * * *

公司打算在未來12 個月內通過在Medspa和營養補充劑領域確定收購目標，以有機方式和通過確定收購目標來繼續發展其業務。具體地説，公司將繼續確定戰略地點 ，在這些地點建立新的聯想營養品牌補充劑和維生素商店以及VISSIA品牌Medspa門店，同時 在資金允許的情況下，尋找潛在的收購目前運營的補充劑商店和Medspa門店的可能性。 隨着這些機會的出現，公司將確定為其增長融資的最佳方法，可能包括髮行 額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，任何一種或該公司還將尋求根據其正在進行的 法規A發行股票籌集資金，在該發行中，本公司發售最多1,000,000股普通股 ，每股0.5美元，總髮售收益高達5,000,000美元(“發售説明書”)， 假設所有證券均已出售。

組織結構

員工

我們 目前共有8名全職員工和2名兼職員工。我們已經並將聘請獨立承包商 提供專業服務。

政府 法規

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及許可、運營的進行、設施的所有權、設施和服務的增加、服務的支付和服務的價格，這些都極其複雜，在許多情況下，該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過我們的總承包商業務和許可和司法解釋。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過 我們的總承包商業務和許可和司法解釋獲得的服務價格。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過 我們的總承包商業務和許可和

最近 筆交易：

2019年10月18日，本公司的全資子公司聯想營養有限公司(“聯想”)與David Morales簽訂了資產 購買協議(“資產購買協議”)，以收購與 相關且與位於得克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的所有資產，該商店目前被認定為“理想營養”並開展 業務。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括 軟件、合同、銀行和商户賬户、產品、庫存、計算機、安全系統和其他知識產權 (以下簡稱“資產”)。聯想將繼續以理想營養的身份運營業務，並打算在接下來的幾個月內將 正式更名為聯想營養。

為支付資產代價，聯想控股向莫拉萊斯先生發行了一張面額為7.5萬美元 (75,000美元)的期票，年利率為5釐(5%)，到期日為一年(“期票 票據”)。

2019年11月14日，本公司的全資子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)與位於德克薩斯州亞瑟港的一座多户公寓樓簽訂了 一份建設合同，拆除並更換構成該公寓樓的14棟樓的所有屋頂 。該建築合同價值640,998美元，該項目於2020年第一季度完工 。

2019年12月23日，CCS與一家多户公寓投資和管理公司簽訂了一份建設合同，為位於德克薩斯州博蒙特的一棟多户公寓樓提供減水、拆除、室內裝修和改建以及地板維修 。該建築合同是在正常業務過程中籤訂的，價值約為6,690,000美元，隨着時間的推移，可能會根據協議進行調整和提取，並取決於 拆除和建築服務里程碑的完成情況。該項目預計不晚於2020年8月1日完工。 協議包含慣例條款，包括CCS的賠償義務和交易對手的解除，以及有限的 保證。

2020年5月15日，我們與特拉華州的Global Career Networks Inc.(“賣方”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)，後者是特拉華州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一所有者。

根據SPA，本公司從賣方手中收購了Life Guru 51%的權益。Life Guru擁有網站www.LifeGuru.me- 該網站致力於提供在線平臺，將消費者與各種導師、專業人士、生活教練和職業教練聯繫起來。LifeGuru.me網站目前正在開發中，預計將於2020年8月31日或之前全面上線。

作為購買Life Guru 51%所有權權益的 代價，本公司向賣方發行了500,000股新指定的B系列可轉換優先股(詳見“第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股本説明-優先股”)，協議價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意向賣方額外發行至多1,500,000股但這些里程碑必須在(I)2021年5月15日之前達到；以及(Ii)在 公司向賣方發出書面通知，説明賣方違反了SPA的任何規定後三十(30)天，該違反未在三十(30)天內得到合理糾正：

(A) 完全運營的LifeGuru.me網站完成後，500,000股B系列可轉換優先股；

(B) 300名教練在LifeGuru.me簽約時，購買500,000股B系列可轉換優先股；以及

(C) 當1,000名教練在LifeGuru.me簽約時，購買500,000股B系列可轉換優先股。

作為同意SPA條款的 額外考慮因素，賣方同意在交易結束後三年內禁止賣方(及其 關聯公司)與公司競爭(通過Life Guru除外)。

SPA包括慣例陳述、賠償義務(以200萬美元為上限，但某些例外情況除外) 和各方的契約。根據SPA的條款，本公司收購Life Guru 51%權益的交易已於2020年5月15日完成。

第 1A項。危險因素

投資 我們的普通股將為投資者提供股權權益。股東將面臨我們業務中固有的風險 。我們股票的表現將反映我們的業務相對於一般經濟和行業狀況、市場狀況和競爭的表現，其中包括 總體經濟和行業狀況、市場狀況和競爭。投資的價值可能會增加或減少， 可能會虧損。投資者應仔細考慮以下因素以及本10-K表格年度報告 中包含的其他信息。

此 Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面描述的風險因素 以及本10-K表格中其他地方描述的其他因素。

與我們的業務相關的風險

由於我們的經營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在健康和健康行業、建築業和指導/生活教練行業的經營歷史較短 可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營 。作為一家初創公司，我們要承擔融資、支出、運營、複雜性 和新業務固有的延誤所固有的所有風險。因此，我們的業務和成功面臨來自競爭環境中發展中的 公司所面臨的不確定性的風險。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠 實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話)，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的服務地點 和產品開發計劃或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來尋求更多服務地點和產品開發，並將我們的產品和服務商業化 。不能保證未來的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。未能為我們的運營和資本要求提供資金 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消 我們的温泉浴場和開發計劃的擴張或任何未來的商業化努力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成嚴重的 損害。

如果需要，我們 可能難以獲得未來的資金來源，並且我們可能不得不接受會對股東造成不利影響的條款。

我們 未來將需要從額外融資中籌集資金來完成我們的業務計劃，並且未來可能需要籌集額外的 資金來支持我們的運營。我們沒有任何融資承諾，任何融資承諾都可能導致 稀釋我們現有股東的權益。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款 。例如，未來融資的條款可能會限制我們 宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式。此外，我們可以通過發行可轉換票據來籌集資金，如果轉換為普通股，將稀釋我們當時股東的利益。貸款機構 或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制 。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的商業計劃。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這些收購可能無法以優惠條款獲得，那麼我們可能會 難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何 收購或合併都不會導致公司控制權的變更。另外，被收購業務的關鍵 人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響 。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他 問題，我們的 業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題 可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們的獨立 註冊會計師事務所發佈了一份關於我們截至2019年12月31日的年度財務報表的報告，其中 有一段説明提到了我們經常性的運營虧損，並對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業表示極大的懷疑。我們能否繼續經營下去取決於我們能否獲得額外的股權融資 或其他資本，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。我們的財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。但是，如果我們需要資金時沒有足夠的資金 ，我們將被要求縮減我們的業務，這反過來又會進一步引起人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。對我們作為一家持續經營企業的潛在能力的懷疑 可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。此外，如果我們無法繼續經營 ，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們高級管理層 人員的持續貢獻。如果我們失去他們的服務，或者如果他們不能在目前的崗位上發揮作用，或者如果我們不能根據需要吸引和 留住技術人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會嚴重 耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些 關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的醫療水療中心運營、產品開發、市場營銷和銷售方面， 這些方面的任何部分都可能受到未來營業額的影響。

因為我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能 。

我們 沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。事實上，我們沒有任何審計或薪酬 委員會，也沒有任何獨立董事。這些職能由董事會作為一個整體來履行。因此，存在 潛在衝突，因為同時也是管理層成員的董事會成員將參與有關管理層薪酬和審計問題的討論，這些問題可能會影響管理層決策。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

健康、健康、建築和指導/生活教練行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業 不斷擴大和發展。其中許多 競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發 資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在醫療保健服務和產品的開發方面比我們更有經驗。 此外，我們的服務和產品還與大型知名公司提供的服務和 產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。如果我們無法成功競爭，我們可能無法增長和維持我們的 收入。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動資金數量和整體經濟活動。我們不能保證 債務或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以 滿足或滿足我們的計劃、目標或要求。我們無法按我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營，這將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 正在擴大組織規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

截至本報告日期 ，我們有8名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展， 我們預計需要更多的開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任。我們的管理層可能無法承擔 這些增加的職責，如果我們做不到這一點，可能會阻礙我們有效地管理未來的增長(如果有的話)，並 成功地發展我們的公司。

我們 可能會將有限的資源用於追求特定的產品、服務或地點，而可能無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品、 地點或服務。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們必須將精力集中在特定的服務計劃、產品和地點上。 因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他服務、產品或地點的商機，這些服務、產品或地點後來被證明具有更大的商業潛力 。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會 。任何此類失敗都可能導致錯失機會和/或我們將重點放在產品、服務 或市場潛力較低的地點，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們 與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利的 影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展 和運營服務進行交易，詳情見下文。此類交易可能不是在保持一定距離的基礎上達成的， 由於此類交易是與我們的關聯方達成的，因此我們可能或多或少獲得了優惠條款。這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。其中某些交易的詳細信息 在“第13項.某些關係和相關交易；以及董事獨立性”一節中闡述。此類衝突 可能會導致我們管理層中的某個人尋求推動他或她的經濟利益或某些 相關方的經濟利益凌駕於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會損害我們投資者的信心 。

我們 通過許多地點運營業務，如果我們不能有效地監督所有這些地點，我們的業務 聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

因為我們在德克薩斯州各地的不同地點開展業務，所以我們面臨與我們監督這些地點的能力相關的風險。 如果我們將來無法有效地監督我們的地點，我們的運營結果可能會受到重大不利影響， 我們可能會失去客户，我們可能會失去對庫存和其他資產的控制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力 受一般經濟和市場條件以及我們無法控制的金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響 。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金要求、資本支出、 償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的 財務和其他契約，我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金 。如果我們無法償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持遵守我們的財務 和其他契約，我們可能會被迫縮減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使 其他補救措施，我們可能會被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產或再融資或 重組我們的債務。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不夠充分。

我們 發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果 得不到補救，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務 義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。如“第二部分”--“第9項.控制和程序”所述， 截至2019年12月31日，我們已確定我們的披露控制和程序無效。另外，管理層 評估了截至2019年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告內部控制因該評估而無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。當控制的設計或操作不允許 管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中， 及時防止或檢測錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表 是必要的，公司致力於儘快彌補其在此類控制方面的重大弱點 。但是，不能保證何時可以補救這些材料缺陷，也不能保證將來不會出現其他材料缺陷 。任何未能彌補重大缺陷或開發新材料 財務報告內部控制缺陷的行為，都可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 ，並導致我們無法履行報告和財務義務，進而可能對我們的 財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們管理層的訴訟。此外， 即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止 或識別違規行為，或促進我們提交給證券交易委員會的財務報表或定期報告的公平呈現。

我們的 快速增長潛力和進入新市場使我們很難評估當前和未來的業務前景 ，我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您投資的風險 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的健康、健康、建築和指導/生活指導市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力 ，並增加對我們的行政管理、人員和系統的要求，而我們的運營、行政 和財務資源可能不足。我們也可能無法有效地管理任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃中的 增長，特別是在使用我們技術的客户數量大幅增加或 他們的需求隨着我們的業務擴展而發生變化的情況下。如果我們不能有效地管理擴展的業務，我們可能會遇到 運營效率低下的情況，我們的產品和服務質量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

如果 我們無法發展和維護我們提供的服務和產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品或服務出現問題，我們的品牌和聲譽可能會下降。如果我們不能發展， 成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們 可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險 包括但不限於對我們的高級管理人員、 董事和其他代表的不當行為的索賠、知識產權的損失、關鍵人員的損失、自然災害 帶來的風險以及因我們的服務而受傷或不滿意的客户提起訴訟的風險。這些風險中的任何一個都可能 導致重大損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋 我們可能遭受的任何損失，也不能保證我們能夠根據我們的保險單及時或全部成功索賠我們的損失。 我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋 我們可能遭受的任何損失，或者我們是否能夠及時或全部成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失 ，或者沒有及時支付，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到對我們業務模式的持續法律挑戰的不利影響，或者受到限制我們 在某些州提供全方位服務的能力的新州行動的不利影響。

我們 在每個州開展業務的能力取決於該州根據該州管理醫生監督服務實踐的 法律、規則和政策對待醫療水療中心的情況，這些法律、規則和政策會受到不斷變化的政治、監管 和其他影響。

我們 可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大的 損害賠償金。

我們的 健康業務存在醫療責任索賠風險。成功的醫療責任索賠可能導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額 損害賠償。對我們提出的任何未完全覆蓋保險 的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層和 我們醫生對我們運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私 和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息， 可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

眾多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息或PHI)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規 包括經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)修訂的1996年的《健康信息可攜帶性和責任法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)。HIPAA建立了一套保護PHI的基本國家隱私和安全標準 。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI相關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術 保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反 HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元起，每次違規不得超過50,000美元，單個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為 150萬美元。但是，單個違規事件可能導致 違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院 可以判給與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有 創建允許個人就違反HIPAA向民事法院起訴我們的私人訴權，但其標準已被 用作州民事訴訟(例如濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽)的注意義務的基礎 。此外, HIPAA要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行合規性審核 是否符合HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，即 受傷害的個人是違反無擔保公共衞生設施的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的罰款 。HIPAA進一步要求通知患者其不安全PHI的任何未經授權的獲取、訪問、使用或披露 危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人的無意 或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須 “不得無理延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規行為後60個歷日”。如果 違規影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈 違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須 向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知 HHS。

許多 其他聯邦和州法律保護PII(包括PHI)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。 這些法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能不會被HIPAA規則搶先，可能會受到法院和政府機構的不同 解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使 我們承擔額外費用、不利宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。 如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人可能會訪問敏感的客户端數據，包括 受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外， 我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額成本。 任何潛在的安全漏洞還可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加， 修復此類違規可能造成的系統損壞，為客户提供激勵以努力在違規後維持我們的業務關係，以及實施預防措施培訓員工，聘請第三方專家和顧問。

任何未能保護我們知識產權的 都可能削弱我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標法和商業祕密法以及許可證和其他合同條款的組合 來保護我們的知識產權 和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們的知識產權和其他專有權利得不到充分保護，第三方可能會訪問我們的專有信息， 開發和銷售與我們類似的解決方案，或者使用與我們類似的商標，這些都可能對我們的業務造成重大損害。 未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在競爭激烈的勞動力市場中，我們 未能吸引和留住醫生和護士從業人員，這可能會限制我們執行增長戰略的能力，從而導致增長速度放緩。

我們的 健康業務取決於我們是否有能力繼續招聘和保留足夠數量的合格執業醫生和 護士。雖然我們相信我們有一個有效的招聘程序，但不能保證我們能夠安排足夠數量的執業醫生和護士或保留這些執業醫生和護士的服務。如果我們在獲得合格醫生和護士方面遇到延誤或 短缺，我們將無法擴展我們的服務和運營，從而導致 收入減少。

如果我們的醫生聲譽不佳，我們的運營和收入將受到影響。

我們健康事業的成功有賴於我們醫生提供的優質醫療服務。由於醫患關係涉及固有的信任和信心，因此，對我們的任何醫生和/或我們的設施的任何負面宣傳，無論是來自民事訴訟、刑事不當行為的指控，還是對醫生執照的沒收，都可能對我們的手術結果產生不利影響 。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及許可、操作的進行、設施的所有權、設施和服務的添加、服務支付和服務價格，這些非常 複雜，在許多情況下，該行業不能從重要的監管或司法解釋中獲益。 我們在構建與醫生和其他推薦來源的安排時非常謹慎，以便在所有實質性方面都遵守適用的法律 。在規劃未來的中心、營銷和其他活動時，我們也會考慮這些法律， 希望我們的運營符合適用的法律。上述法律、規則和條例非常複雜 ，可能會受到解釋。如果確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者 如果監管框架發生進一步變化，任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響 。然而，不能保證我們在任何特定情況下都不會被發現不遵守規定。

如果我們的任何重要客户拖欠對我們的義務，我們 可能會受到不利影響。

我們任何客户的違約 都可能對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。我們的客户未來可能會 因破產、缺乏流動性、運營失敗或當前總體經濟環境導致的其他原因而拖欠對我們的義務 。如果客户拖欠對我們的義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

提供給我們的產品 以及分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。

我們 計劃依靠分包商完成與我們的建築服務相關的實際建築工作，並在許多 情況下選擇和獲取建築材料。儘管有詳細的規範和質量控制程序，但在某些情況下， 分包商可能會使用不正確的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的產品可能需要執行 廣泛維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用 ，則履行保修義務的成本可能會很高。如果分包商未能遵守適用法律(包括涉及不在我們控制範圍內的法律)，我們的聲譽也可能受損，並可能承擔 可能的責任。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、運營結果和現金流產生負面影響。

新冠肺炎疫情以及相關的社交距離要求、旅行禁令、居家訂單和關閉限制了我們的設施 ，迫使我們關閉設施，直到另行通知。這些反過來不僅對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生了負面影響，而且影響了我們及時應對以減輕此事件影響的整體能力 。我們預計，至少2020年第一季度和第二季度的財務業績將受到新冠肺炎的重大 負面影響；然而，目前尚不清楚對我們業務和運營的全面影響。 新冠肺炎的爆發對公司創造收入和現金流的能力造成了嚴重幹擾，有關中斷持續時間的不確定性 可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將取決於我們是否有能力 擁有足夠的流動性，直到我們的門店能夠再次產生能夠支持我們持續運營的收入，所有這些 目前仍高度不確定。

此外， 我們無法預測何時能夠重新開業，因為我們重新開業的能力在一定程度上將取決於我們無法控制的多個政府機構的行動 。此外，一旦取消限制，還不清楚顧客會以多快的速度返回我們的門店，這可能是由於對安全的持續擔憂和/或由於不利的經濟狀況(包括失業)而導致的消費者情緒低迷 。

我們的 業務可能會受到冠狀病毒/新冠肺炎全球爆發的嚴重或持久影響。

對我們服務的需求取決於(A)客户是否能夠並願意訪問我們的健康、 健康美容醫療水療中心和維生素商店，以及我們保持醫療水療中心和維生素商店營業的能力， 以及(B)我們為建築客户提供建築服務的能力。由於州和地方社會疏遠 訂單，或個人不願意聚集在一起、參觀零售企業或離家旅行，無法對我們的運營產生負面影響 將會，而且到目前為止也是如此。此外，政府規定的“全職”和 類似的命令到目前為止，可能會阻止我們為我們的水療和建築服務配備人員，並禁止 我們完全運營。由於健康問題，未來可能會失去可用的員工，這也可能會限制我們的運營能力。 經濟衰退，包括新冠肺炎疫情帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的運營業績產生負面影響 。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們需要運營的產品和供應品方面也遇到了延誤。 隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇。所有上述情況在未來可能會對我們的運營結果造成重大不利影響 ，到目前為止也是如此。

我們的 收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於 我們已經收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券 ，因此我們對這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務 以外的所有債務。如果有未知的負債或其他義務，我們的業務可能會受到實質性影響 。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題，這些問題可能會 影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力，或者影響我們遵守其他適用法律的能力。

我們高管的 僱傭協議規定，他們可以在年薪之外直接從他們管理的醫療療養院獲得利潤， 並規定在離職時支付一定的遣散費。

(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)、(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(3)路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)(“高管”)的每一份僱傭協議 都規定，這些高管從這些高管管理的每個醫療水療中心獲得25%的淨利潤。“淨利潤” 指醫療水療中心的所有銷售總額，減去同期支付的所有費用。如上所述支付淨利潤 可能會減少公司其他計劃的可用資金，和/或造成這樣一種情況：該 高管/經理有動機以犧牲長期增長為代價來提高淨利潤。

如果高管的僱傭協議在協議期限內被公司無故終止(如協議中所定義的 )或高管有正當理由(如協議中所定義的)終止，該高管應獲得遣散費。 該遣散費相當於終止合同之日所賺取的薪酬(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議剩餘不到一年則為 倍)(“乘數”)(“乘數”)終止日的有效基本工資加上高管在前兩年獲得的平均獎金，該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應獲得的任何獎金。 該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應獲得的任何獎金。 該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應賺取的任何獎金(“乘數”)。並將從合同終止之日起18個月內為高管及其家人支付醫療保險 (“遣散費”)。此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償將立即授予。 如果高管在僱傭協議生效期間去世，或者由於高管的殘疾而終止協議， 本公司必須在高管死亡後向其受益人支付為期一年的高管工資，支付 任何到期獎金的按比例金額，並支付18個月的醫療保險。如果控制權發生變更(根據協議的定義) ，且高管在控制權變更後最長一年內被終止，則高管應立即支付分期付款(基於3倍乘數)和所有未歸屬股權獎勵。遣散費的支付可能會對我們的現金流和經營業績產生實質性的不利影響 。

與我們普通股相關的風險

我們 受聯邦證券法的報告要求約束，這些要求非常昂貴，並使我們承擔潛在的責任。

我們 是美國的一家公共報告公司，因此必須遵守 《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備 並向SEC提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向 股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司時要高。如果我們未能遵守或違反我們的報告義務，我們還可能受到 制裁或取消註冊。

我們 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)有關內部控制的規則既耗時又困難，而且成本高昂。

因為我們是SEC的報告公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC關於內部控制的規定。 我們開發和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序既耗時又困難，而且成本高昂 。為了擴大我們的業務，我們將需要聘請額外的財務報告、內部控制、 和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

持有我們普通股的未登記股票的股東 將根據規則144(如果可用)受轉售限制 ，因為我們被視為以前的“空殼公司”。

根據修訂後的1933年證券法第144條(“第144條”)，“空殼公司”被定義為 沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上沒有資產；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。雖然我們不相信 我們目前是“空殼公司”，但我們以前是“空殼公司”，因此 根據規則144被視為以前的“空殼公司”，因此，如果我們不受交易法第13或15(D)條的約束，並且在根據規則144出售之前至少一年內提交了所有 我們要求的定期報告，則根據規則144出售我們的證券可能無法進行；自向委員會提交“10號表格信息”之日起至少12個月已過了 個月，反映了本公司作為非“空殼公司”的地位(該10號表格信息由本公司於2019年8月提交)。雖然到目前為止，我們已經遵守了規則144中與“空殼公司” 相關的要求(自10號表格信息提交之日起的一年期限除外，我們預計最早將於2020年8月滿足這一要求)，但我們作為前“空殼公司”的身份可能會阻止我們籌集 額外資金，聘請顧問，並使用我們的證券支付未來的任何收購(儘管目前沒有任何收購計劃 )。

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依靠商標、保密協議和其他安全措施的組合來建立和保護我們的專有 權利。我們已經採取或將來可能採取的措施可能無法防止我們的專有信息被盜用，或 阻止他人獨立開發類似的產品或服務、圍繞我們的專有技術進行設計或複製 我們的產品或服務。

我們 有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。

正如 在“第二部分”-“項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”-“流動性和資本資源”-“資金和 融資協議”項下所述，截至2019年12月31日，我們在各種可轉換本票項下的欠款為426,250美元。轉換 可轉換票據的初始價格從[60%至61%]在許多 情況下，我們的普通股市值會因違約和反稀釋以及可能導致此類轉換價格下降的其他權利而進行調整 。因此，轉換可轉換票據和出售與轉換相關的可發行普通股股票 可能會導致我們普通股的價值下降，如以下 風險因素項下更詳細描述的那樣。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據 。

可轉換票據轉換後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果進行 可轉換票據的連續轉換和此類轉換股票的出售，我們普通股的價格可能會 下跌，因此，可轉換票據的持有者將有權獲得更多與轉換相關的股票數量 ，這些股票隨後可以在市場上出售，從而引發更多 股票的進一步價格下跌和轉換，對我們的投資者不利。根據第144條，可轉換票據可轉換為 的普通股可以不受限制地出售。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

此外，轉換可轉換票據後可發行的普通股可能代表懸而未決，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會出現溢價 。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。可轉換票據將 以如上所述的市價折價轉換為我們普通股的股票，這種市價折讓為持有者提供了 按市價或低於市價出售其普通股的能力，並仍能獲利。如果出現這種懸而未決的情況， 票據持有者將有動力盡快出售其普通股。如果我們普通股的股票數量 不能吸收折價的股票，那麼我們普通股的價值很可能會縮水。儘管如此，我們希望 在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據。

可轉換票據轉換後發行普通股將導致立即和大幅攤薄。

轉換可轉換票據時發行普通股將導致其他股東的權益立即大幅稀釋 ，因為可轉換票據的持有人最終可能獲得並出售與轉換該等可轉換票據相關的全部可發行股票 。儘管如果 此類轉換會導致其持有人擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股，則某些可轉換票據可能無法轉換，但這一限制 並不阻止受此類限制的可轉換票據的持有人轉換其持有的部分股份、出售這些股票，然後轉換其持有的剩餘股份，同時仍保持在4.99%/9.99%的限制以下。通過這種方式，可轉換票據的 持有者可以出售超過任何適用的所有權限制，同時實際持有的股份永遠不會超過適用的限制 。如果可轉換票據的持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成重大稀釋 。

可轉換票據的 可持續調整轉換價格功能可能需要我們發行更多的股票 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對我們現有的股東造成稀釋。

我們的 現有股東將在可轉換票據的任何轉換時經歷大幅稀釋。如上所述，可轉換票據 可轉換為普通股，轉換價格等於我們普通股市值的折扣價 。因此，如果我們普通股的交易價格下降 ，可發行的股票數量可能會大大增加，這將導致我們現有股東的股權大幅稀釋。隨着連續 轉換和出售的進行，我們普通股的價格可能會下降，如果是這樣的話，可轉換票據的持有人將有權獲得越來越多的股票，然後可以出售，從而引發更多股票的進一步價格下跌和轉換 ，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們普通股的 價值下降。

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 各種可轉換票據包含正面和負面公約以及違約的慣例事件，包括在許多 案例中要求我們及時提交SEC報告。如果我們未來未能及時提交SEC報告，或票據項下發生任何其他違約事件 ，我們可能面臨重大處罰和/或違約金和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的運營結果和財務 狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資價值縮水或變得一文不值。

我們 目前在我們的未償還可轉換票據下欠了一大筆錢。

截至本文件提交之日，我們在“第二部分”-“第7項.管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”-“流動性和資本資源” -“資金和融資協議”中描述的未償還可轉換本票和 不可轉換本票項下，扣除351,270美元的貼現後，我們欠下約739,585美元。我們沒有足夠的資金償還此類票據，如果我們 將來無法籌集更多資金來償還這些款項，而這些款項可能無法以優惠條款提供，則 此類失敗可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並導致對本公司的任何投資 價值縮水或變得一文不值。

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股將立即造成大量稀釋。

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股將導致其他股東利益立即大幅稀釋 ，如果B系列可轉換優先股的150萬股在與LifeGuru.me相關的某些里程碑得到滿足，這種情況將會加劇。B系列優先股 的每股股份可由其持有人選擇轉換為該數目的本公司普通股，等於$1.00 除以緊接收到轉換通知日期前五個交易日本公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的90% ，任何餘數均四捨五入至 百分之一位。雖然B系列可轉換優先股持有人在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過我們已發行普通股的4.999% 的普通股，但這一限制並不阻止持有人 分一批或多批收到4.999%的股份，然後出售這些股份，然後收到剩餘的到期股份，同時仍保持在4.999%的限額以下，並且該限額可以在提前61天書面通知的情況下提高到9.999%。 通知提前61天發出 通知後，B系列可轉換優先股持有人可立即獲得超過4.999%的普通股股份，但這一限制可能會增加到9.999%，並可在提前61天發出通知 通知後，分一批或多批收到4.999%的股份。如果持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成嚴重稀釋。另外, 繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對我們普通股的價格 造成巨大的下行壓力，因為持有者會在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這 可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致持有者在其證券轉換時獲得的額外普通股數量不斷增加 ，並進行相應的調整，這可能會導致 進一步稀釋，B系列優先股的轉換價格降低，並對我們的普通股造成更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。

我們 設立了優先股，無需股東批准即可由公司董事會指定 ，董事會設立了A系列優先股，賦予持有人對公司的多數投票權。

公司擁有500萬股授權優先股。本公司的優先股可不時 以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由本公司董事會 在發行其任何股份前確定。優先股應具有董事會通過的投票權、完全投票權、有限投票權或無投票權，以及優先股和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、 限制或限制。2020年5月，我們指定了三股A系列 優先股。A系列優先股有權對相當於總投票權的 60%(60%)的所有股東事項進行投票(“超級多數投票權”)，只要該等股份由本公司董事持有 。A系列優先股目前由我們的每位董事擁有(每人一股)。

由於 董事會可以在不經公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此公司股東將無法控制 公司的優先股將擁有哪些指定和優先股。發行優先股股票或與之相關的權利，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。此外，我們 可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優先選項， 可能會為優先股股東提供對我們的實質性表決權控制權，和/或賦予這些持有人阻止 或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的股東受益(類似於A系列優先股 股票)。因此，優先股的發行可能會導致我們證券的價值縮水。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當前 股東的利益並損害他們的投票權，而且我們的章程文件和內華達州公司法 中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的 公司章程授權發行最多5,000,000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。到目前為止，我們已經指定了 3股A系列優先股和200萬股B系列可轉換優先股。我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權 或其他可能稀釋或削弱普通股股東投票權的權利。發行一系列 優先股可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

股東 可能會因我們通過增發 普通股獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

我們 沒有承諾的資金來源。只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來 履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票 。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行除未發行普通股以外的全部或部分授權普通股，並指定一系列優先股。此外，如果我們 普通股的交易市場發展起來，我們可能會嘗試通過出售我們普通股(或可轉換證券)的股票來籌集資金，可能會以市場折扣價 。這些行動將導致現有股東所有權權益的稀釋，可能進一步稀釋 普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層 保持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有 管理層的各方或實體。

我們的 股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動，在我們普通股報價的場外市場粉色市場(OTC Markets‘Pink Market)上市的公司的市場價格總體上波動很大，經歷了 股價和成交量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因以下許多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的：

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。尤其是在首次公開募股(IPO)之後，公司股票的市場價格往往會達到與這些公司的經營業績沒有既定關係的水平 。這些市場價格通常是不可持續的，可能會有很大的差異。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，經常會發起證券集體訴訟 。

我們的 普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，您可能無法在 要價或附近出售，或者根本無法出售，如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票。

由於許多 因素，我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或持續到什麼程度，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構 投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意 ，他們傾向於規避風險，在我們變得更加成熟和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或 建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在 幾天或更長時間內最少或根本不存在，而經驗豐富的發行人 擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價 造成不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或將維持目前的交易水平。您可能無法以或高於您的 購買價格出售您的普通股(如果有的話)，這可能會給您帶來重大損失。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票 可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們股票的價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成 不利影響。第二，, 對我們的投資是一種投機性或“高風險”投資，原因是 到目前為止我們缺乏收入或利潤。這種風險增加的結果是，與經驗豐富的發行人的股票相比，更多規避風險的投資者可能更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的 股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何股本支付任何股息。紅利(如果有)的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留 所有收益(如果有的話)來實施我們的業務計劃；因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈任何股息。

我們的 普通股可能會受到廉價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的 普通股。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受SEC採用的某些細價股規則的監管 。細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求 經紀交易商在買賣不受規則約束的細價股之前，向客户提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示每種股票市值的月度帳單。此外，細價股規則通常要求經紀交易商在交易 細價股之前，特別以書面方式確定該細價股是購買者的合適投資 ，並收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求可能降低 受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制 。

我們的 董事擁有我們已發行普通股的67.69%，並且根據他們對我們A系列優先股的所有權，還有權總計投票 我們有投票權的 股票的60%。因此，我們的董事有能力影響影響我們股東的事項 ，因此將在決定所有公司交易或其他 事項的結果方面行使控制權，包括選舉董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及 還有權阻止或導致控制權的變更。任何購買股票的投資者都將是少數股東，因此 在公司的方向和董事選舉方面幾乎沒有發言權。此外，投資者將很難 (如果不是不可能)罷免我們的現任董事，這將意味着他們將繼續控制誰擔任公司的高管以及董事會是否有任何變動。作為本公司的潛在投資者， 您應該記住，即使您持有本公司的普通股並希望在年度或特別股東大會上投票，您的股票也可能不會對公司決策的結果產生什麼影響。因為我們的董事 控制着這樣的投票權，如果投資者不同意我們業務的運營方式 ，他們可能會發現很難更換我們的管理層。此外，我們董事的利益可能與其他股東的利益不同，因此導致公司決策與其他股東背道而馳。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

公司 辦公室

公司目前使用的辦公空間約為1,200平方英尺，位於德克薩斯州75001號愛迪生1152室維特魯維恩路3990號(“公司總部”)。本公司簽訂了一份為期一年的短期租約，該租約將於2020年7月到期，每月支付2828美元與本公司總部相關的租金。我們相信，公司總部 目前足以滿足我們的運營需要。

VISSIA 麥金尼有限責任公司

2018年6月11日，VISSIA McKinney，LLC。(F/k/a Novopelle Diamond，LLC)與Lake Forest，LLC簽訂租賃協議，租賃和佔用位於德克薩斯州麥肯尼75070號Suite 150 Collin McKinney Parkway 5 000平方英尺的商業零售空間，以經營一家新成立的Med Spa(“McKinney租賃協議”)。

租賃 期限-麥肯尼租賃協議期限為七(7)年，自 簽署麥肯尼租賃協議之日起九十(90)天開始生效。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-年基本租金為43,400美元，或每平方英尺31美元，並以每年2%(2%)的速度增加，直至租賃期結束(“基本租金”)。除了基本租金外， VISSIA McKinney還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險、責任保險和公共區域維護費用(“額外租金” 或“三重淨值”)。在簽署麥金尼租賃協議時，額外租金估計為每平方英尺每年6.50美元(br})。

保證金 保證金-在簽署McKinney租賃協議時，VISSIA McKinney同意預付第一個完整月的 基本租金加三重淨費用，同時預付相當於一(1)個月基本租金加上租賃執行時支付的三重淨費用的保證金。

租户 改善津貼-房東向VISSIA McKinney提供每平方英尺27.00美元(約合37800美元)的租户改善津貼，用於改善租賃物業的固定和永久性。承租人 改善津貼由業主在完成施工工作並進行滿意的 檢查後支付給VISSIA McKinney。

公用事業 和維護-VISSIA McKinney負責租賃場所的所有公用事業費用和所有維護 ，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護 該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

VISSIA 水路公司

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)與20及25 Waterway Holdings，LLC訂立租賃協議，租賃及佔用位於得克薩斯州伍德蘭茲地區Waterway 25， Suite 150的約1,254平方英尺商業零售空間，以經營一間新成立的Med Spa(“Waterway Lease Agreement”)。

租賃 期限-航道租賃協議期限為五(5)年，自2020年2月25日起生效。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-年基本租金為53,922美元，或每平方英尺43美元，並以每年3%(3%)的速度增加，直至租賃期結束(“基本租金”)。除了基本租金 ，VISSIA Waterway還需要按比例向業主償還整個購物中心的所有房地產税和評估、風險 、責任保險和公共區域維護費用(“額外租金” 或“三重網”)。在簽署航道租賃協議時，額外租金估計為每年每平方英尺15.59美元(br})。

除基本租金和附加租金外， VISSIA Waterway還需要向房東支付相當於VISSIA Waterway產生的總銷售額(“百分比租金”)的6%(6%)的百分比租金。僅當VISSIA Waterway在 期限內每個日曆年的總銷售額超過1,000,000美元時，才需要向房東支付百分比租金 。

保證金 保證金-在簽署航道租賃協議時，VISSIA Waterway同意預付第一個完整月的 基本租金加三重淨費用，以及相當於最後三(3)個月基本租金加三重淨費用的保證金 ，但前提是房東同意在第三(3)個月後向VISSIA Waterway退還兩(2)個月的保證金 ，這筆保證金目前尚未到期由於新冠肺炎的問題，這樣的租金支付被推遲了。

租户 改善津貼-房東向VISSIA Waterway提供每平方英尺10.00美元的租户改善津貼，或12,540美元，用於改善租賃物業。

公用事業 和維護-VISSIA Waterway負責租賃場所的所有公用事業費用和所有維護 ，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護 該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

聯想 營養公司

根據日期為2019年10月18日的資產購買協議，本公司正在支付與聯想營養公司的租賃相關的租賃款項。 聯想營養公司目前租賃並佔據了約1,206平方英尺的商業零售空間，位於德克薩斯州麥肯尼，204號套房，克雷格大道2851號，郵編：75070(“傳奇 營養租賃協議”)。聯想營養租賃協議期限為五(5)年，自2016年1月8日起至2021年1月結束。年基本租金為31,959美元，聯想營養需要按比例償還房東 在整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用 (“額外租金”或“三重淨值”)。聯想營養 負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統 。業主負責維護該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

NOVOPELLE 泰勒公司

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)與Asher Park，LLC簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1900平方英尺的商業零售空間，以運營計劃中的新Novopelle Med Spa門店。

租賃 期限 - 租賃協議的期限為60個月(或五(5)年)，從 全面簽署的租賃協議、交付物業和泰勒市政府交付施工許可證( 尚未發生)起120天開始。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用 - 前36個月的年基本租金為34,200美元，或每平方英尺18美元，然後在其餘24個月增加到36,100美元，或每平方英尺19美元(“基本租金”)。除了基本租金外，Novopelle Tyler還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用(“額外租金”或“三重淨值”) 。於簽訂租賃協議時， 額外租金估計為每年每平方英尺6.00美元。

保證金 保證金 – 在租賃協議簽署後，Novopelle Tyler同意支付相當於第一個月全額基本租金加上三倍淨費用的保證金，金額為3800美元。

租户 改善津貼 – 房東已同意向Novopelle Tyler提供租户改善津貼 ，最高為每平方英尺70.00美元，或13.3萬美元，用於改善租賃物業的附着性和永久性。 房東將在完成施工並對此進行滿意檢查後向Novopelle Tyler支付租户改善津貼 房東收到承包商簽署的留置權解除收據，Novopelle Tyler將支付 租户改善津貼 房東將向Novopelle Tyler支付租户改善津貼 房東收到承包商簽署的留置權解除書後，以及Novopelle Tyler的租户改善津貼將由房東支付給Novopelle Tyler

公用事業 和維護-Novopelle Tyler負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護該建築的屋頂、外牆和結構完整性 ，該建築包括租賃的場所和購物中心的公共區域 ，包括但不限於停車區。

Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月3日，Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)與Asher Park，LLC 簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1,516平方英尺的商業辦公空間，用於CCS的 公司辦公室和總部。

租賃 期限-租賃協議期限為60個月((5)年)29天，自2020年1月3日開始，至2025年1月31日結束 。該物業已準備就緒，而租賃協議並無規定任何租户改善津貼。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-租賃協議期限內的年基本租金為27,288美元，或每平方英尺18美元。 除了基本租金外，CCS還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用。 在簽訂租賃協議時，此類額外租金估計為每年每平方英尺6.00美元。

保證金 押金-租賃協議簽署後，CCS同意支付相當於第一個月 個月全額基本租金加上估計額外租金3,032美元的保證金。

公用事業 和維護-CCS負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統。房東負責維護該建築的屋頂、 外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

第 項3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果， 可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性不利影響 。我們目前面臨的訴訟如下：

羅伯特·霍爾登VS AMIH

2019年10月14日，本公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提交了針對本公司的請願書和臨時限制令申請 ，聲明公司正在阻止Holden先生在公開市場交易其股票的合法權利，並進一步試圖證明他對他在2018年5月31日左右接受CEO職務時收到的3,800,000股 股票的權利保持不變。本公司維持 霍爾登先生無權獲得該等股份的立場，因為他違反了將該等數碼營銷業務轉讓給本公司的義務 ，其後不久(即2018年8月15日左右)從本公司辭職，而他 是通過欺詐獲得該等股份的。2019年11月11日，該公司根據德克薩斯州 公民參與法(TCPA)發佈了駁回動議，指出除非 霍爾登先生能夠通過“明確而具體的證據”為其索賠的每個基本要素建立表面證據，否則任何宣告性判決和違約索賠都將被駁回。在試圖將案件 發回聯邦法院後，該公司提交了經修訂的提交其TCPA動議的通知，以便於2020年5月18日提交， 霍爾登未能及時迴應該動議。2020年5月18日，本公司提交了一份迴應，支持其根據TCPA提出的駁回動議 ，該動議於2020年6月3日被駁回。緊隨其後，公司於2020年6月4日提交了加速中間上訴通知 ，就駁回根據TCPA提出的駁回動議提出上訴，並且初審法院未能裁決公司對Holden迴應及時性的異議 。這一行動的結果, 如果公司打算針對訴訟中提出的索賠進行激烈的辯護，那麼訴訟的最終 結果目前還不得而知。

AMIH 與Winfred Fields

2019年11月11日，公司對458中的股東温弗雷德·菲爾茲(Winfred Fields)提交了原始請願書和陪審團要求^Th 本德堡地區法院尋求與違約和欺詐相關的指控相關的損害賠償。 公司於2019年4月12日或前後與Fields先生簽署了一項交換協議，根據該協議，Fields先生須向 本公司投標Fields先生擁有的750,000股本公司普通股(“交換的 股”)，以換取一張到期日為2021年4月12日的應付本票，金額為42,500美元( “Fields票據”)。交換協議要求菲爾茲先生立即將所交換股票的股票退還給本公司或其指定代理立即註銷，並要求菲爾茲先生保留剩餘的 100,000股。Fields在交換協議中同意，在Fields 收到本公司滿意的律師意見，即該等股票不受SEC規定限制交易之前，這些股票不會變得不受限制。 在簽署交換協議後，Fields先生沒有退還交換的股份或獲得律師的上述意見，而是試圖 存放和交易交換的股份和受限制的股份，這直接違反了交換協議。 公司聲稱，Fields先生在知情、自願和欺詐的情況下試圖存放和交易交換的股票， 正在尋求損害賠償和公平救濟。經過幾次為菲爾茲先生服務的嘗試，服務在2020年2月3日左右得到了完善。2020年3月2日，菲爾茲提交了一份回覆，大體上否認了所有指控。2020年5月22日, 該公司提交了第一份 製作請求和披露和發現請求，堅持要求Fields先生提交與欺詐交易相關的所有文件，並正在等待對這些請求的發現項目的迴應。此操作的結果目前 目前未知。2019年11月，公司能夠收回已註銷的65萬股。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場 信息

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)維護的場外粉色市場(OTC Pink Market)報價，代碼為“AMIH”。 直到最近，我們的普通股市場一直高度缺乏流動性和零星。以下 表列出了我們普通股的每股最高和最低銷售價格。以下價格代表經銷商間報價 ，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2020年6月19日，我們的普通股由大約244名登記在冊的股東持有。我們 普通股的轉讓代理是亞利桑那州鳳凰城的First American Stock Transfer，Inc.

分紅

普通股持有者 在董事會宣佈的情況下有權從合法可用資金中獲得股息 。我們從未宣佈普通股派發現金股息，我們的董事會預計在可預見的未來不會派發現金股息 ，因為它打算保留未來的收益，為我們的業務增長提供資金。 我們的公司章程或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。

股本説明

普通股 股

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股票 不擁有任何累積投票權。

除 董事選舉外，如果法定人數存在，則在獲得 親自出席或委託代表出席 會議並有權就該事項進行投票的股本股份多數投票權的 持有人的贊成票時，該事項的訴訟即獲批准，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或章程(經修訂)另有要求。董事選舉將由 親自出席或委託代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多(br})的被提名人將當選，即使得票率低於多數。普通股 持有者的權利、優先權和特權受我們 指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響。

分紅 權利。我們的普通股每股有權獲得與 普通股相等的股息和分派，只要董事會宣佈，受任何已發行 優先股的任何優先股或其他權利的約束。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如果有)後可供分配給股東的資產。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

列表。 我們的普通股在場外粉色市場報價，由場外市場集團公司管理，代碼為“AMIH”。

其他 事項。我們普通股任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份均不得贖回或可轉換為其他證券。

優先股 股

2020年5月18日，公司董事會批准(A)公司A系列優先股(“A系列優先股”和“A系列 指定”)的修訂和重新指定證書的備案；以及(B)向內華達州國務卿 提交公司B系列可轉換 優先股(“B系列優先股”和“B系列指定”)的修訂和重新設定的指定證書，該指定證書已提交內華達州國務卿，並於同一天在內華達州國務卿 處生效。A系列指定3股A系列優先股，B系列指定2,000,000股B系列優先股。

系列 A優先股

A系列名稱規定A系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。A系列優先股不應計股息。

清算 優先。A系列優先股沒有清算優先權。

轉換 權限。A系列優先股沒有轉換權。

投票權 。只要A系列優先股的任何股份仍在發行和發行，其持有人(作為一個類別單獨投票 )有權就相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項(包括但不限於在本公司 股東的每次會議上以及在召開或不召開會議的情況下本公司股東採取的任何行動)投票(“A系列總投票權”和“投票權”)。以 為例，如果在股東投票時發行併發行了10,000股公司普通股，則A系列優先股的持有者將作為一個類別單獨投票，在總共25,000股有投票權的股票中，總共有15,000股 有權投票。

此外， 只要A系列優先股尚未發行，未經持有A系列優先股全部流通股至少66-2/3%的持有人的贊成票，公司不得作為一個類別單獨投票：(I)修訂、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定 ，從而對A系列優先股的名稱、優先股、限制 和相對權利產生不利影響；(Ii)對公司章程或公司章程的任何條款進行修訂、更改或廢除，以對A系列優先股的名稱、優先股、限制和相對權利產生不利影響；(Ii)對A系列優先股進行任何重新分類其指定對A系列優先股的權利、特權、優惠或限制造成不利影響 ；或(Iv)修改、更改或廢除A系列指定的任何條款( 與某些非實質性技術修改相關的除外)。

儘管 如上所述，任何非本公司董事會成員的人士(均為“非董事持有人”)所持有的A系列優先股股份均無投票權，而A系列優先股(包括但不限於A系列總投票權)的所有其他股份 的投票權在計算時不得考慮且 不計入該非董事持有人持有的A系列優先股股份。

贖回 權利。本公司可在獲得本公司董事會 多數同意或批准的情況下，隨時全權酌情選擇贖回任何非董事 持有人所持有的任何本公司A系列優先股已發行股份，方法是向非董事持有人支付每股1.00美元的贖回價格，贖回每股該等A系列優先股 (“贖回金額”，每股“贖回”)。本公司 向非董事持有人(按該非董事持有人的記錄地址)支付與贖回 有關的贖回金額後，非董事持有人或其受讓人所持有的任何未贖回的A系列優先股 將自動註銷、終止及失效。

購買 權利。如果本公司在法律上被禁止行使上述贖回權，A系列優先股的任何一個或 個其他持有人(非董事持有人(“董事持有人”)除外)， 有權按比例購買任何非董事持有人持有的A系列優先股 的任何股份，價格為A系列優先股每股1.00美元(“購買金額”)。A系列優先股的董事持有人自動向非董事持有人支付購買金額，而無需董事持有人或非董事持有人採取任何必要行動， 導致非董事持有人或其受讓人持有的該等A系列優先股的權利和所有權按比例轉讓給董事持有人，並支付購買金額。

防護用品 。在受可能不時產生的系列優先股權利的約束下，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數已發行股票持有人的批准(按法律規定以書面 同意)之前，不能將 作為一個類別進行集體投票。 如果A系列優先股的任何股票仍未發行，本公司不能事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數股東的批准(按照法律規定，通過書面同意)，將A系列優先股作為一個類別進行投票：

(A) 在原發行A系列優先股後增發A系列優先股；

(B) 增加或減少A系列優先股的授權或指定股份總數；

(C) 交換、重新分類或註銷全部或部分A系列優先股；

(D) 將另一類別股份的全部或部分股份換取 A系列優先股，或設定換股權利；或

(E) 更改或更改A系列優先股的權利、優先權或特權，從而對該系列的 股票產生不利影響，包括A系列指定中規定的權利。

轉賬限制 。A系列優先股的每位持有者不得轉讓任何A系列優先股 股票。“轉讓”是指直接或間接(A)要約出售、出售、質押、質押、轉讓、 轉讓或以其他方式處置(或達成旨在或可能在任何時候導致 出售、質押、質押、轉讓、轉讓或其他處置的任何交易或裝置)(包括但不限於法律的實施)；或(B)訂立將適用證券所有權的任何利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付證券或其他證券 結算。

B系列可轉換優先股

B系列名稱規定B系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。B系列優先股不會產生任何股息，但B系列優先股持有人有權 分享支付給本公司普通股持有人的股息，其程度與B系列優先股持有人根據下文討論的轉換權將B系列優先股轉換為普通股時獲得股息的程度相同 。

清算 優先。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的 (每個都是“清算事件”)，B系列優先股的持有人有權獲得與 公司普通股持有人同等的公司資產分配，但不能早於任何 優先證券持有人(包括資本租賃持有人、其他優先股和債務持有人，以及銀行或其他持有優先清算優先權的銀行或其他人) 優先證券持有人優先 分配公司的任何資產，其持有的每股B系列優先股的每股金額 相當於每股1.00美元。

轉換 權限。B系列優先股的每股股份可由B系列優先股持有人選擇轉換為該數目的本公司普通股 ，等於1.00美元除以緊接收到轉換通知日期前五個交易日本公司普通股成交量加權平均價(VWAP)的90% ，餘數四捨五入至第100位。儘管有上述規定，任何持有人在任何時候均不得將B系列優先股 轉換為我們的普通股股份，前提是此類轉換會導致該持有人及其附屬公司 持有超過當時我們普通股已發行股份的4.999%，如提前61天發出書面通知，該金額可按每位持有人增加至 9.999%。

投票權 權利。B系列優先股在一般公司事務上沒有投票權，前提是B系列指定 確實包含慣例保護條款，限制公司在沒有 B系列優先股的多數權益批准的情況下進行以下任何活動的能力：

(A) 增加或減少(贖回或轉換除外)B系列優先股的法定股份總數；

(B) 重新發行根據B系列指定條款轉換的任何B系列優先股；

(C) 根據SPA以外的規定發行B系列優先股的任何股票；

(D) 更改或更改B系列優先股的股份的權利、優先權或特權，以對該系列的 股份造成不利影響；或

(E) 修訂或豁免本公司的公司章程細則或附例中有關B系列優先股的任何條文 ，以在任何重大方面對B系列優先股的股份造成與其他系列股份持有人相比的不利影響 。

贖回 權利。B系列優先股沒有贖回權。

最近未註冊證券的銷售情況

在截至2019年12月31日的年度內以及從2020年1月1日至本報告提交日期期間，未出售任何未註冊證券 ，這些證券之前未在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

根據§229.10(F)(1)的定義，符合較小報告公司資格的 註冊人(如本公司)不需要 提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的 討論應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分包含的附註一起閲讀 。以下討論包含有關公司未來事件和未來 業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、 “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體 以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際的 結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下討論的因素，以及我們提交給SEC的其他報告中討論的因素。所有對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務 。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素。

運營計劃

公司打算在未來12 個月內通過在Medspa和營養補充劑領域確定收購目標，以有機方式和通過確定收購目標來繼續發展其業務。具體地説，公司將繼續確定戰略地點 ，在這些地點建立新的聯想營養品牌補充劑和維生素商店以及VISSIA品牌Medspa門店，同時 在資金允許的情況下尋找潛在收購目前運營的補充劑商店和Medspa門店。 隨着這些機會的出現，公司將確定為其增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行 額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，所有這些都可能該公司還將尋求根據其正在進行的 法規A發行股票籌集資金，在該發行中，本公司以每股0.5美元的價格發售最多1000萬股普通股 ，假設所有證券都已出售，發售總收益最高可達500萬美元。

AMIH手術結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

我們 截至2019年12月31日的年度收入為1,913,987美元，而截至2018年12月31日的年度收入為35,913美元 。2019年收入的大幅增長主要是由於兩份建設合同，即重建德克薩斯州蓋特威特村的公寓和會所，以及更換德克薩斯州亞瑟港的屋頂。合同總收入 總計7,333,264美元。

我們 根據會計準則編碼(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程 ，以使財務報表專注於這一原則。固定價格合同和 成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與預計總成本的比率對合同完成百分比的估計 來記錄。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳可用衡量標準 。成本加費用合同的收入是根據 期間發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認的。工時、材料和費率圖表合同的收入在當前執行工作時確認 。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了與這兩份建築合同相關的收入1,717,566美元。2018年的收入主要來自位於得克薩斯州麥肯尼的Novopelle品牌醫療水療設施。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，我們 的收入成本為1,627,136美元，而截至2018年12月31日的年度的收入成本為8,895美元 。收入成本包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接 成本，以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工和附加福利。銷售、一般、 和管理成本在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備 在確定此類損失的期間計提。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會 導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算等導致的估計工作盈利能力的變化 將計入本期估計的變化。當索賠有可能實現 且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠。

2018年收入成本 主要歸因於位於德克薩斯州麥肯尼的Novopelle品牌醫療水療中心。

運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3,223,191美元和23,947美元。2019年的大幅增長 主要是由於基於股票的薪酬2,303,390美元，以及由於上市公司而產生的專業費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)。2018年的一般和行政費用 與Novopelle品牌醫療水療設施位於得克薩斯州麥肯尼。

其他 費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別產生了69,916美元和10,591美元的利息支出，其中8,995美元 和2,136美元分別記錄為與關聯方貸款相關的計入利息。2019年債務貼現攤銷 和衍生品負債變化造成的虧損分別為76,230美元和147,495美元。2018年沒有因衍生品負債變化而攤銷的 債務貼現和虧損。我們在2019年還有17,733美元的其他收入，而2018年沒有其他收入。

淨虧損

我們 在截至2019年12月31日的年度淨虧損3,212,248美元，或每股虧損0.13美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損7,520美元，或每股虧損0.00美元。2019年淨虧損的增加主要是由於與基於股票的薪酬相關的非現金支出 以及與 未償還可轉換債務相關的衍生工具價值變化147,495美元，但被上文討論的毛利增長所抵消。我們在 2018年沒有非現金支出。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的總資產分別為2192,477美元和123,350美元。

截至2019年12月31日，公司負債總額為3,301,410美元，其中包括應付帳款和應計利息 以及負債164,379美元，使用權負債280,703美元，應付關聯方和非關聯方票據739,585美元，扣除債務折扣351,270美元，衍生負債458,745美元，超出成本和估計費用 。截至2019年12月31日，該公司的股東赤字總額為1,108,933美元。

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為900,435美元，而2018年運營活動使用的淨現金為15,810美元。截至2019年12月31日的年度內的正現金流主要是由於非現金支出， 包括基於股票的薪酬2,303,390美元，債務折價攤銷76,230美元，衍生債務變化 147,495美元，加上超出成本的賬單增加1,657,998美元，預計收益增加1,657,998美元，被我們3,212,248美元的淨虧損所抵消。相比之下，截至2018年12月31日的年度用於經營活動的現金主要是由於 淨虧損7,520美元，加上預付費用增加8,866美元和租金押金減少9,210美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們用於投資活動的現金分別為103,554美元和42,276美元，其中33,554美元和42,276美元分別用於物業和設備的資本支出，70,000美元和 0美元分別用於購買許可證。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流分別為443,033美元和76,882美元， 主要歸因於各自年度向關聯方和非關聯方支付票據的收益。 我們2019年的關聯方借款收益為165,571美元，非關聯方借款收益為37萬美元，而2019年的收益分別為119,306美元和7,000美元。2019年，我們向關聯方借款償還了121,038美元 ，向非關聯方借款償還了6,500美元，而2018年分別償還了42,424美元和7,000美元 。2019年我們有3.5萬美元的股票銷售收益，2018年我們沒有任何股票銷售收益。

截至2019年12月31日，我們 的現金為1,258,710美元，營運資金赤字為1,097,497美元。在短期基礎上，我們將 需要在未來12個月內籌集大量額外資金以維持運營。從長遠來看，我們可能需要籌集資金來增長和發展我們的業務。

IT 我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集到所需的 資金，我們可能會被迫停止或縮減運營。

有關本公司(A)關聯方應計賠償的其他 資料載於附註7；(B)應付票據 載於附註8；及(C)關聯方貸款載於附註9，載於本文件“第8項.財務報表及補充數據”下的經審核財務報表 。

關鍵會計政策

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是， 公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是客户期望 有權用來交換所提供的商品和服務的金額。已為個人或 合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。

固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，因此，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與總估算成本的 比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為它是 衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入根據 期內發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認。

計時計料合同和費率圖表合同的收入 當前在執行工作時確認。

維護服務合同的收入 在公司達成協議、服務開始、價格固定或可確定以及合理假設可收入性後，在合同有效期內以直線方式確認。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂， 在確定修訂的期間確認。 工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算導致的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化 。當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠 。

資產“成本和預計收益超過未完成合同的賬單”表示確認的收入 超過賬單金額(截至2019年12月31日為0美元)。負債“超出成本的賬單和未完成合同的估計 收益”代表超過已確認收入的賬單，截至2019年12月31日為1,657,998美元。 截至2019年12月31日，超額賬單為1,657,998美元。

金融工具的公允價值

公司根據 FASB會計準則彙編第820號，公允價值計量(“ASC 820”)計量其財務和非金融資產和負債，並進行相關披露，該準則就確定資產和負債公允價值所使用的估值技術提供了指導 。方法包括： (I)市場法(可比市場價格)，(Ii)收益法(未來收入或現金流的現值)，以及 (Iii)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下 是對這三個級別的簡要説明：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)。

第 2級：直接或間接可觀察到的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

我們的 金融工具包括現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債、 應付可轉換票據和衍生負債。

公司現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債的賬面價值 因其短期性質而接近其公允價值。

公司的應付可轉換票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定 這些衍生負債的公允價值。有關本公司在釐定 該等金融工具公允價值時所採用的假設，請參閲 “第8項財務報表及補充數據”項下的經審核財務報表附註8及附註9。

可轉換 應付票據

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值對可轉換票據應付賬款進行會計處理，因為轉換功能沒有與公司的 股票掛鈎，也不能歸類為權益。本公司將從可轉換票據收到的收益在 負債部分和轉換功能部分之間進行分配。被視為嵌入衍生負債的轉換特徵 已按其公允價值入賬，因為其公允價值可與可轉換票據分開，且其轉換獨立於相關票據價值 。本公司還記錄了與轉換功能相關的債務所產生的折扣， 正在使用實際利率方法在債務工具的有效期內攤銷折扣。

衍生負債

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值(“ASC 815”)對衍生負債進行會計處理。ASC 815要求公司按公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期將其按市價計價，並在 營業報表中顯示由此產生的損益。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票 補償”(“ASC 718”)確認支付給員工的補償成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量 基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認 員工被要求提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權 和認股權證。因此，補償成本在授予之日以其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話) 將在期權授予的相應歸屬期間攤銷。

2018年7月27日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬 (目前僅包括對員工的基於股份的支付)的範圍，以包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

表外安排 表內安排

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii) 項定義的任何表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

美國國際控股公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的美國國際控股公司(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的年度和2018年1月31日(成立)至2018年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和 現金流量變化，以及 相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面 公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度和2018年1月31日(成立)至2018年12月31日期間的運營結果和現金流 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 以合理保證財務報表沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註13所述 ，公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本不足 ，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註13中進行了説明。財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。

美國 國際控股公司

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 操作報表

截至2019年12月31日的年度以及自
2018年1月31日(初始)至2018年12月31日

附註是財務報表的組成部分

美國 國際控股公司

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日的年度以及自
2018年1月31日(初始)至2018年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 現金流量表

截至2019年12月31日的年度以及自
2018年1月31日(初始)至2018年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

附註 1-重要會計政策摘要

組織、 所有權和業務

在2018年5月31日之前，美國國際控股公司(“AMIH”或“公司”)是美國國際工業公司(“American”或“AMIN”)(場外交易市場代碼：AMIN)擁有93.2%股權的子公司 。自2018年5月31日起 公司發行了10,100,000股限制性普通股。由於普通股的發行， 控制權發生了變化。美國國際工業公司(American International Industries，Inc.)的持股比例從93.2%下降到6.4%。任何個人或實體 均不得擁有本公司至少50%的流通股。自2019年4月12日起，公司將業務重點改為 醫療水療服務。

於2019年4月12日，本公司與Novopelle Diamond，LLC (“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成員訂立換股協議(“協議”)，據此，本公司向德克薩斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成員(三名個人) 發行18,000,000股本公司普通股 ，以收購Novopelle的100%會員權益。這些股票的發行代表着公司控制權的變化。 在發行股票的同時，代表Novopelle的三名前成員雅各布·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯分別當選為公司董事會成員和首席執行官、首席運營官和首席營銷官。 埃弗雷特·貝西(Everett Bassie)和查爾斯·澤勒(Charles Zeller)辭去了公司董事會成員的職務。本次交易 在會計上被視為反向收購，本公司仍為母公司，Novopelle成為本公司的全資子公司。

合併原則

合併財務報表包括AMIH及其全資子公司的賬户：VISSIA McKinney，LLC(f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)、聯想營養公司(Legend Nutrition，Inc.)和Capitol City Solutions USA，Inc.。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中消除。

重新分類

已對前幾個期間的金額進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。所有重新分類 都一致應用於所示期間。

現金 等價物

原始到期日為三個月或更短的高流動性投資被視為現金等價物。2019年12月31日和2018年12月31日沒有現金等價物 。

公司的大部分現金賬户都存放在一家商業銀行。現金餘額總額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家商業銀行提供最高250,000美元的保險。有時，存款賬户中的現金可能會 超過FDIC的限額，超出的部分在現金流量表中將面臨虧損風險。

庫存

存貨 由採購的產成品組成，按成本或市場價值中的較低者計價，成本按 先進先出法確定。公司定期審查歷史銷售活動以確定可能過時的產品 ，並評估未來需求的任何預期變化的影響。截至2019年12月31日的產成品庫存總值為16,484美元。 截至2019年12月31日，不需要任何津貼。截至2018年12月31日，該公司沒有庫存。

每股普通股淨虧損

我們 根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，每股收益。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益(EPS)的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損) 除以期內已發行的加權平均流通股(分母)。 稀釋後的每股收益適用於期內所有使用庫存股方法發行的稀釋潛在普通股 ，使用IF轉換法的可轉換優先股。在計算稀釋每股收益時，使用 期間的平均股價來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益 如果其影響是反稀釋的，則排除所有可能稀釋的股票。截至2019年12月31日的年度沒有稀釋證券。

財產、廠房、設備、折舊、攤銷和長期資產

長期資產 包括：

財產， 廠房和設備-在正常業務過程中獲得的資產按原始成本記錄，並可能在購買後進行調整 以進行任何額外的重大改進。我們從資產完全投入使用之日起，在考慮其估計剩餘價值後，按資產的預計可用壽命對成本進行平均折舊 ：

當 報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除， 由此產生的任何損益將確認為其他收入或費用的組成部分。

可識別 無形資產-這些資產按購置成本入賬。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內平均攤銷 。

我們至少每年審查一次所有長期資產的減值。必要時，我們會就未來現金流現值或其他公允價值低於這些資產的賬面價值 的金額記錄長期資產的減值變動。

如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將根據報告單位公允價值估計對報告單位所有相關資產和負債的分配 計量可能的商譽減值，包括 任何以前未確認的無形資產(第二步分析)。報告單位的公允價值超出分配給其資產和負債的金額 (“賬面價值”)是商譽的隱含公允價值。

商譽 和無限期品牌不攤銷，但每年或在存在潛在減損指標時進行減值評估 。我們的商譽減值測試與我們的無限期無形資產減值測試是分開進行的。 商譽和無限期無形資產減值的年度評估基於估值模型，該模型包含了對預期未來現金流和運營計劃的 假設和內部預測。該公司認為，這些假設也可與其他市場參與者使用的假設相媲美。

金融工具的公允價值

本公司根據 FASB會計準則彙編第820號，公允價值計量(“ASC 820”)計量其財務及非金融資產及負債，並作出相關披露，該準則就確定資產及負債公允價值所採用的估值技術提供指引。方法包括：(I)市場法(可比市場價格)，(Ii)收益法(未來收入或現金流的現值)，以及(Iii)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值層次結構 ，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下是對這三個級別的簡要 描述：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)。

第 2級：直接或間接可觀察到的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

我們的 金融工具包括現金、庫存、預付款和存款、應付帳款、應計負債、應付應計利息 、應計補償、應付可轉換票據、應付貸款、衍生負債以及超出成本和估計收益的賬單 。

本公司現金、存貨、預付款項及存款、應付賬款、應計負債、應計應付利息、應計補償、應付可轉換票據、應付短期貸款、衍生負債及賬單 的賬面價值超出成本及估計收益的 因其短期性質而接近其公允價值。

公司的應付可轉換票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定 這些衍生負債的公允價值。有關本公司釐定 該等金融工具公允價值時使用的假設，請參閲附註8及附註9。

可轉換 應付票據

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品 和套期保值對應付可轉換票據進行會計處理，因為轉換功能沒有與公司的股票掛鈎，也不能歸類為權益。 公司將從應付可轉換票據獲得的收益在負債部分和轉換功能 部分之間進行分配。 公司將根據FASB會計準則彙編編號815衍生工具 和套期保值核算應付可轉換票據。 公司將從應付可轉換票據獲得的收益在負債部分和轉換功能部分之間進行分配。被視為嵌入衍生負債的轉換特徵已按其公允價值入賬為 ，其公允價值可與可轉換票據分開，其轉換與相關票據價值無關。 公司還記錄了與轉換功能相關的債務的折價，並使用 債務工具有效期內的有效利率方法攤銷折價。

衍生負債

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值(“ASC 815”)對衍生負債進行會計處理。ASC 815要求公司以公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期將其按市價計價，並在運營報表中顯示由此產生的損益。

管理層的 估計和假設

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

集中度 和風險

公司的運營面臨包括財務、運營、監管和其他風險在內的風險，包括潛在的 業務失敗風險。

在截至2019年12月31日的年度中，公司89.7%的收入來自與 建築合同相關的兩個主要客户。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是， 公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是客户期望 有權用來交換所提供的商品和服務的金額。已為個人或 合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。

固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，因此，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與總估算成本的 比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為它是 衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入根據 期內發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認。

計時計料合同和費率圖表合同的收入 當前在執行工作時確認。

維護服務合同的收入 在公司達成協議、服務開始、價格固定或可確定以及合理假設可收入性後，在合同有效期內以直線方式確認。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂， 在確定修訂的期間確認。 工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算導致的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化 。當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠 。

資產“成本和預計收益超過未完成合同的賬單”表示確認的收入 超過賬單金額(截至2019年12月31日為0美元)。負債“超出成本的賬單和未完成合同的估計 收益”代表超過已確認收入的賬單，截至2019年12月31日為1,657,998美元。 截至2019年12月31日，超額賬單為1,657,998美元。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票 補償”(“ASC 718”)確認支付給員工的補償成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工被要求提供服務期間的成本 。基於股票的補償安排包括股票期權和認股權證。 因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有)將在期權授予的相應歸屬期間攤銷 。

2018年7月27日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬 (目前僅包括對員工的基於股份的支付)的範圍，以包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

所得税

本公司為應課税實體，確認 遞延税項資產及負債為可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自課税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產和負債以預期在暫時性差異逆轉時生效的法定税率計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括税率變動頒佈日期的當年收入中確認。 估值免税額用於將遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。

相關 方

公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.需要投資於其股權的實體 證券，未根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 由投資實體按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和 利潤分享信託；d.主要所有者F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理 或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則公司可能與之打交道的其他一方；以及g.能夠顯著影響交易 方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方 ，從而可能阻止一方或多方完全追求自己的利益的其他方

合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、 費用津貼以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應 包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間內未歸屬 金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的美元 交易金額，以及 確定條款的方法的任何變化的影響以及D.截至提交的每份資產負債表的 日期的應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。財務報表附註9已確認一項重大關聯方交易 。

最近 發佈了會計聲明

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。 除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則 採用後，不會對其綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)。根據ASU第2016-2號規定，實體必須在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。 ASU第2016-02號為承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人 必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以使財務 報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。對於上市公司，本公司於2019年1月1日採用了修改後的追溯法 本標準。新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用 權宜之計。本公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，允許本公司在新標準下不重新評估 其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論；以及新標準可用的所有 過渡實際權宜之計。

採用 時，公司確認使用權資產為355,540美元，經營租賃負債為363,108美元，這是基於其現有經營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金支付的現值 。

新準則還為公司的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇短期租約 其租約獲得認可豁免。對於租期在12個月或以下的租賃，本公司將不確認 淨資產或租賃負債。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)； 衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有下調特徵的金融工具的會計處理；(第二部分) 替換某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期，但範圍除外“為了簡化某些具有倒圓角功能的儀器的核算 。修正案要求公司在評估工具 是否與自己的股票掛鈎時，為了確定負債或股權分類而忽略下一輪特徵。此外，提供每股收益(“EPS”)數據的公司將根據觸發時該功能的影響調整基本EPS計算，並且 還將識別觸發因素在股本中的影響。該標準適用於上市公司的財年和這些財年內的臨時 期間，從2018年12月15日之後開始。允許提前領養。本公司於2019年1月1日採用這一新的 標準，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號“公允價值計量(主題820)”。本準則修改了與公允價值計量相關的披露 要求，自2019年12月15日之後開始，適用於所有會計年度和 這些會計年度內的中期。允許提前領養。前瞻性或追溯性實施 因具體的披露要求而異。該標準還允許在發佈時儘早採用任何刪除或修改的披露 ，同時將附加披露的採用推遲到生效日期。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，題為“簡化所得税會計(740主題)”。本標準 簡化了所得税的會計處理。本標準適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。所有實體都允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的 影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)》：改進非員工 股票支付會計。發佈本ASU是為了擴展主題718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。此前，該等獎勵以收到代價 的公允價值或已發行權益工具的公允價值入賬，並於承諾日期 完成之日(以較早者為準)計量。本ASU中的修訂要求非員工股票支付獎勵以股權工具的授予日期 公允價值計量。ASU 2018-07財年有效，包括從2018年12月15日開始的 財年的過渡期。本公司採用ASU 2018-07，自2019年10月1日起生效，並未對本公司的綜合財務報表造成重大 影響。

附註 2-財產和設備

財產 和設備在2019年12月31日和2018年12月31日的情況如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為19744美元和0美元。

在截至2019年12月31日的一年中， 公司產生了37,027美元的長期債務，用於購買 運營中使用的設備。本公司於截至2018年12月31日止年度並無該等長期債務。

附註 3-資產購買協議

2019年10月18日，本公司的全資子公司聯想營養股份有限公司(“聯想營養”)與David Morales簽訂了資產 購買協議(“資產購買協議”)，收購與 相關的所有資產，以及與以前在德克薩斯州麥肯尼經營的一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的所有資產，該零售商店以前的業務名稱為“理想的 營養品”。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、 銀行和商户賬户、產品、存貨、計算機、安全系統和其他知識產權(“該等資產”)。 作為對該等資產的對價，聯想控股向莫拉萊斯先生開出了一張面額為7.5萬美元的本票 ($75,000)，年利率為5%，到期日為一年(“本票 票據”)。

附註 4-商譽

截至2019年12月31日，本公司收購位於德克薩斯州麥肯尼的維生素、補充劑和營養品零售店的相關資產和 相關商譽為29,689美元，見附註3。

商譽 不攤銷，但每年或在存在潛在減值指標時進行減值評估。商譽減值的年度評估基於估值模型，這些模型包含對預期 未來現金流和運營計劃的假設和內部預測。該公司相信，這些假設也可與 其他市場參與者使用的假設相媲美。本公司認為本報告所列期間不需要進行減值調整。

附註 5-許可協議

在 6月27日於2019年，本公司與Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”) 簽訂獨家許可協議，向本公司提供Novopelle品牌的獨家使用權，並在全球範圍內設立新的Novopelle品牌Medspa分店 (“獨家許可”)。作為獨家許可的代價，公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的現金，並向Novo Medspa發行了250,000股公司普通股。該公司普通股的250,000股價值為每股0.10美元或25,000美元。

在2019年第四季度，本公司開設了一個新的Medspa分店，並根據獨家許可協議向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的現金作為新分店費用 。

附註 6-經營性使用權租賃責任

2019年1月1日，本公司採用經修訂的會計準則更新號2016-2租賃(主題842)，取代了主題840項下的租賃會計指引，一般要求承租人確認資產負債表上的經營和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間 和不確定性進行強化披露。

截至2019年12月31日 ，該公司有2份符合ASC 842的租賃協議。

位置 1-VISSIA McKinney，LLC

2019年1月1日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產287,206美元和經營性租賃負債294,774美元。租賃期為八十四(84)個月，將於2025年11月到期。

以下是截至2019年12月31日租賃負債到期日的年度時間表：

截至2019年12月31日的一年中，與此地點相關的租金總支出為52,528美元。

截至2019年12月31日，與該地點相關的 經營租賃使用權資產淨餘額為234,678美元。

位置 2-聯想營養公司

2019年1月1日，公司確認了與地點2相關的經營權資產68,334美元和經營租賃負債 68,334美元。租賃期為二十四(24)個月，將於2020年12月到期。

以下是截至2019年12月31日租賃負債到期日的年度時間表：

截至2019年12月31日的一年中，與此地點相關的租金總支出為37,085美元。

截至2019年12月31日，與此地點相關的 經營租賃使用權資產淨餘額為32,804美元。

附註 7--關聯方應計賠償

於2019年12月31日，應計薪酬是指公司高管在2019年4月12日至2019年12月31日期間的薪酬，金額為193,500美元減去已支付的135,000美元。

2019年10月1日，公司與小杰西·L·狄更斯簽訂僱傭協議。擔任公司新成立的全資子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)的首席執行官 (“僱傭 協議”)。根據僱傭協議，狄更斯先生將獲得120,000美元的年度基本工資，根據一年的歸屬期限，將 獲得100萬(1,000,000)股本公司普通股(“股權 股”)的股權授予，其中25萬(250,000)股在簽署僱傭協議時已向狄更斯先生發行 ，其餘可發行股份如下：於2020年1月1日發行250,000股，250,000股

2019年10月18日，聯想營養與Michael Ladner簽訂僱傭協議，擔任首席執行官 (“Ladner僱傭協議”)。根據Ladner僱傭協議，Ladner先生每年將獲得60,000美元的基本工資，從2020年1月1日起至2021年10月18日，將增加到每年100,000美元。 此外，在Ladner先生受僱於Legend期間，Ladner先生有資格獲得相當於每個聯想營養商店產生的淨利潤的5%(5%)的現金績效獎金。此外，Ladner先生還可以參加公司不時決定的股權 獎勵計劃。Ladner僱傭協議的期限為兩年，但在期限結束後，該協議將自動續簽連續一年的期限。 但是，在期限結束後，該協議將自動續簽，連續續簽一年。

附註 8-應付票據

截至2019年12月31日的應付票據 如下：

附註 9-對關聯方的貸款

長期債務的 期限如下：

附註 10-衍生負債

可按市價折價兑換的票據 被視為嵌入衍生品。

根據 財務會計準則委員會(“FASB”)，美國公認會計準則，會計準則編纂，“衍生品和 套期保值”，ASC主題815(“ASC 815”)要求所有衍生金融工具以公允價值記錄在資產負債表 表中。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。在市場價格不容易獲得的情況下，公允價值是使用基於市場的定價模型來確定的，該定價模型結合了容易觀察到的 市場數據，需要判斷和估計。

公司的可轉換票據已根據票據中包含的轉換功能的條款和條件進行了評估，以確定它們是代表ASC 815條款下的嵌入衍生工具還是獨立衍生工具。 公司確定票據中包含的轉換特徵總計311,250美元，代表符合ASC 815規定的負債分類要求的獨立衍生工具。 本公司確定，票據中包含的轉換特徵總額為311,250美元，是符合ASC 815規定的負債分類要求的獨立衍生工具。 本公司已就票據中包含的轉換功能的條款和條件進行了評估，以確定它們代表的是ASC 815規定的嵌入衍生工具還是獨立衍生工具。因此，票據中衍生金融工具的公允價值作為負債反映在公司的資產負債表中。可轉換票據衍生金融工具的公允價值是在票據發行之日使用格子模型計量的，並將在隨後的每個資產負債表日再次計量 。衍生金融工具公允價值的任何變動在每個資產負債表日均記為營業外、非現金收入或費用 。衍生負債將於轉換時重新分類為 額外實收資本。

可轉換票據衍生品於發行、轉換及截至2019年12月31日止年度的估值見下表 。

截至2019年12月31日，本公司的衍生負債為458,745美元，在截至2019年12月31日的年度內，衍生負債的變動金額 為147,495美元。

以下 假設用於評估與票據相關的衍生負債：

注 11-超出成本和預計收益的賬單

截至2019年12月31日， 公司有兩份正在進行的長期合同。長期合同的工作已經開始，這些合同將在以下期間產生 成本和收益：

合同 資產是指已確認的超過開票金額的收入，包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的 合同)，截至2019年12月31日為0美元。未開票應收賬款在根據合同條款開具賬單時，將重新分類為應收賬款。未開票應收賬款是一項無條件的付款權利，只有在時間流逝的情況下 才會生效。合同 負債是指向客户開出的金額超過迄今確認的收入(截至2019年12月31日為1,657,998美元)。 在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認的收入為1,717,566美元。該公司預計，截至2019年12月31日，與合同資產相關的所有已發生成本將在一年內開具賬單並收取。

附註12--所得税

截至2019年12月31日，公司當前淨營業虧損 結轉超過692,653美元，以抵消2029年開始到期的未來應税收入。

遞延税項乃根據 資產及負債的財務報表與所得税基數之間的暫時性差額(以制定的税率計量)釐定，該差額將於該等差額轉回時生效。遞延所得税資產的構成如下：

於2019年12月31日，本公司為遞延税項資產提供100%估值津貼，因為無法確定是否更有可能實現 遞延税項資產/(負債)。

附註 13-股本

公司被授權發行最多500萬股優先股，面值0.0001美元，其中3股被指定為A系列優先股，2,000,000股被指定為B系列優先股。

A系列優先股的 持有者沒有股息權、清算優先權和轉換權。只要A系列優先股的任何股票 仍在發行和流通，A系列優先股的持有者就所有 股東事項有權投票，投票權相當於總投票權的60%(60%)。根據公司的選擇，A系列優先股可按每股1.00美元贖回。

B系列優先股的 持有人在完全轉換的基礎上享有與普通股股東相同的股息權利，有權 獲得與向本公司普通股持有人(但不先於任何優先證券持有人)分派本公司任何資產的同等股息。B系列優先股每股可由其 持有人選擇轉換為該數量的本公司普通股，等於1美元除以緊接轉換通知日期前五個交易日內本公司普通股成交量加權平均價格的90%，但以本公司已發行普通股 的4.999%為限。(B)B系列優先股的持有者可選擇將B系列優先股轉換為該數量的本公司普通股，其數量等於1美元除以緊接轉換通知日前五個交易日的本公司普通股成交量加權平均價格的90%為限(以本公司已發行普通股的4.999%為限)。B系列優先股的持有者沒有投票權。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

公司有權發行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中27,208,356股於2019年12月31日發行 ，已發行流通股(包括1,650,410股庫存股)於2018年12月31日發行，18,000,000股於2018年12月31日發行。

作為反向合併前10,933,356股股票的 一部分，該公司於2018年5月31日向Robert Holden 發行了3,800,000股普通股，作為公司首席執行官兼董事的未來服務，以Digital Marketing Interactive的名義開展數字營銷業務。由於霍爾登先生於2018年8月19日辭職，本公司不再預期在d/b/a數字營銷互動計劃下運營 和/或繼續將業務重點放在數字營銷領域。公司 已採取法律行動追回向霍爾登先生發行的3800,000股股票，該行動目前正在進行中。

2019年4月12日，公司為收購Novopelle發行了18,000,000股普通股。

2019年4月12日，本公司與現有股東簽訂了四項交換協議，註銷5,900,000股普通股 ，以換取四筆總額為350,000美元的長期票據。截至2019年12月31日，425萬股退還財政部 ，2020年有165萬股被註銷。

2019年5月3日，本公司向一位非相關第三方投資者發行了10萬股本公司普通股，以換取1萬美元現金 。

2019年6月21日，該公司發行了50,000股普通股，作為貸款協議的部分代價。根據最近向第三方出售的普通股，這些股票的估值 為每股0.10美元或5000美元。

2019年6月24日，作為獨家許可協議的一部分，發行了250,000股本公司普通股。 根據最近向第三方出售的普通股，這些股票的估值為每股0.10美元或25,000美元。

2019年8月23日，公司發行了10萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。 這些股票的估值為每股1.50美元，按發行日的市價計算為15萬美元。

2019年9月9日，公司發行了100,000股普通股，作為貸款協議的部分代價。根據發行日的市場價格，這些股票的價值 為每股1.00美元或10萬美元。

2019年10月11日，該公司發行了10,000股普通股，作為貸款協議的部分代價。這些股票的價值 為每股1.16美元，根據發行日的市場價格計算為11,600美元。

截至2019年12月31日，本公司記錄了25,000美元的應付普通股，用於發行截至2019年12月31日未發行的普通股 股票。

2019年7月5日，我們的董事會通過並批准了我們的2019年股票期權和激勵計劃(《計劃》))。 本計劃旨在通過向符合條件的人員提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加其所有權權益的機會來促進本公司的利益，以激勵他們繼續為公司服務。 本計劃旨在促進本公司的利益，使其有機會獲得本公司的所有權 權益，或以其他方式增加其所有權權益，以激勵其繼續為本公司服務。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票股息或其他指定調整的調整 。本公司根據該計劃向合資格人士共發行1,915,000股股份，並根據發行當日的市價，於截至2019年12月31日止年度就該等發行入賬2,141,790美元作為基於股票的補償 。

注 14-持續經營

編制這些 綜合財務報表時，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮 在可預見的未來正常業務過程中的資產變現和負債清償。

如所附財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損3,212,248美元。 累計虧損3,219,768美元。持續經營的能力取決於公司未來盈利的 運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還其債務。 該公司是否有能力繼續經營下去取決於公司能否在未來盈利和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時予以償還。這些財務數據不包括與記錄資產金額的可回收性 和重新分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。 如果沒有額外的 融資，不能保證公司在商業上是可行的，這些融資的可用性和條款都不確定。如果公司不能在商業上 合理的條件下在需要時獲得必要的資本，其業務、狀況(財務和其他方面)和商業生存能力可能會受到損害。儘管管理層 相信它將能夠成功執行其業務計劃，其中包括第三方融資和籌集資本 ，以滿足公司未來的流動資金需求，但在這方面不能保證。這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

注 15-不確定性

在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟(如果有)的影響和結果 會受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現 ，這可能會損害其業務。本公司相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會 對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

羅伯特·霍爾登VS AMIH

2019年10月14日，本公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提交了針對本公司的請願書和臨時限制令申請 ，聲明公司正在阻止Holden先生在公開市場交易其股票的合法權利，並進一步試圖證明他對他在2018年5月31日左右接受CEO職務時收到的3,800,000股 股票的權利保持不變。本公司維持 霍爾登先生無權獲得該等股份的立場，因為他違反了將該等數碼營銷業務轉讓給本公司的義務 ，其後不久(即2018年8月15日左右)從本公司辭職，而他 是通過欺詐獲得該等股份的。2019年11月11日，該公司根據德克薩斯州 公民參與法(TCPA)發佈了駁回動議，指出除非 霍爾登先生能夠通過“明確而具體的證據”為其索賠的每個基本要素建立表面證據，否則任何宣告性判決和違約索賠都將被駁回。在試圖將案件 發回聯邦法院後，該公司提交了經修訂的提交其TCPA動議的通知，以便於2020年5月18日提交， 霍爾登未能及時迴應該動議。2020年5月18日，本公司提交了一份迴應，支持其根據TCPA提出的駁回動議 ，該動議於2020年6月3日被駁回。緊隨其後，公司於2020年6月4日提交了加速中間上訴通知 ，就駁回根據TCPA提出的駁回動議提出上訴，並且初審法院未能裁決公司對Holden迴應及時性的異議 。這一行動的結果, 如果公司打算針對訴訟中提出的索賠進行激烈的辯護，那麼訴訟的最終 結果目前還不得而知。

AMIH 與Winfred Fields

2019年11月11日，公司對458中的股東温弗雷德·菲爾茲(Winfred Fields)提交了原始請願書和陪審團要求^Th 本德堡地區法院尋求與違約和欺詐相關的指控相關的損害賠償。 公司於2019年4月12日或前後與Fields先生簽署了一項交換協議，根據該協議，Fields先生須向 本公司投標Fields先生擁有的750,000股本公司普通股(“交換的 股”)，以換取一張到期日為2021年4月12日的應付本票，金額為42,500美元( “Fields票據”)。交換協議要求菲爾茲先生立即將所交換股票的股票退還給本公司或其指定代理立即註銷，並要求菲爾茲先生保留剩餘的 100,000股。Fields在交換協議中同意，在Fields 收到本公司滿意的律師意見，即該等股票不受SEC規定限制交易之前，這些股票不會變得不受限制。 在簽署交換協議後，Fields先生沒有退還交換的股份或獲得律師的上述意見，而是試圖 存放和交易交換的股份和受限制的股份，這直接違反了交換協議。 公司聲稱，Fields先生在知情、自願和欺詐的情況下試圖存放和交易交換的股票， 正在尋求損害賠償和公平救濟。經過幾次為菲爾茲先生服務的嘗試，服務在2020年2月3日左右得到了完善。2020年3月2日，菲爾茲提交了一份回覆，大體上否認了所有指控。2020年5月22日, 該公司提交了第一份 製作請求和披露和發現請求，堅持要求Fields先生提交與欺詐交易相關的所有文件，並正在等待對這些請求的發現項目的迴應。此操作的結果目前 目前未知。2019年11月，公司收回被註銷的65萬股。

注 16-後續事件

2020年1月3日，與日期為2019年4月12日的四項交易所協議相關的1,650,000股普通股 被註銷，根據該協議，5,900,000股普通股 將被註銷，以換取四張總計350,000美元的長期票據。2019年有4,250,000股退還財政部進行 註銷。

2020年1月10日，作為與CCS首席執行官傑西·J·狄更斯(Jesse J.Dkins)的僱傭協議的一部分，該公司發行了25萬股普通股。這些股票的估值為每股0.61美元或152,500美元。

2020年1月13日，公司發行了357,142股普通股，與數據交付和輔助服務 協議相關。這些股票的價值為每股0.70美元或250,000美元，其中25,000美元分配給輔助服務，225,000美元 分配用於購買消費者記錄和數據用於營銷目的。

於2020年1月16日，本公司向一名投資者發行62,500股普通股，以換取25,000美元現金和25,000美元本金 以及根據本公司與投資者之間日期為2019年8月26日的該特定可轉換本票到期的利息。 公司於2019年11月26日收到這些資金，這62,500股作為應付給投資者的股票配售，因為它們 直到2020年1月16日才發行。向投資者發行的股份是本公司根據其提交併生效的發售聲明 發售和登記的10,000,000股股份的一部分。

於2020年1月24日，本公司根據該計劃向符合條件的人士發行了400,000股本公司普通股。這些 股票的估值為每股0.30美元或12萬美元。

於2020年2月24日，本公司與認可投資者Adar Alef，LLC(“Adar Alef”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向Adar Alef出售本金為157,500美元的可轉換本票， 收購價為150,000美元，原始發行折扣為7,500美元，以換取150,000美元現金(“Adar Alef Note”)。Adar Alef票據的利息年利率為8%，到期日為2021年2月24日。 公司償還了Adar Alef與出售票據有關的總共7500美元的法律費用。如果在Adar Alef Note發行日期的6個月紀念日，公司普通股的收盤價超過每股0.30美元，則Adar Alef Note的未償還餘額將自動減少7500美元。

2020年2月28日，本公司向一名投資者發行了160,000股普通股，以換取50,000美元現金和30,000美元本金 以及根據本公司與投資者之間日期為2019年8月26日的該特定可轉換本票到期的利息。向投資者發行的 股票是本公司根據其提交併生效的 發售説明書發行和登記的10,000,000股股票的一部分。

於2020年3月11日，本公司根據該計劃向符合條件的人士發行了100,000股本公司普通股。這些 股票的估值為每股0.40美元或4萬美元。

於2020年4月1日，本公司向一名投資者發行了40,000股普通股，以換取本公司與投資者之間日期為2019年10月10日的該特定可轉換本票項下到期的20,000美元本金和利息。

2020年4月20日，公司與日內瓦Roth remark Holdings，Inc.簽訂了證券購買協議，該公司是一家經認可的 投資者(“日內瓦Roth”)，根據該協議，公司向日內瓦Roth出售了本金為88,000美元的可轉換本票(“日內瓦Roth票據#1”)。日內瓦羅斯1號票據的利息年利率為8% (違約事件發生時為22%)，到期日為2021年4月20日。

於2020年4月30日，本公司與經認可的 投資者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議，據此，本公司向FirstFire出售本金為105,000美元的可轉換本票，收購價為100,000美元，原始發行折扣為5,000美元(“FirstFire票據”)。 FirstFire票據的應計利息為8%。

2020年5月13日，公司向NMAC發出終止許可協議的通知，以滿足公司希望 建立和發展自己的品牌，並能夠靈活地提供Novopelle品牌門店目前無法 提供的其他產品和服務。從2020年5月13日起，許可協議終止。

於2020年5月15日，本公司與位於特拉華州的Global Career Networks Inc.(“GCN”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)，後者是特拉華州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一所有者。 根據SPA，本公司從GCN手中收購了Life Guru 51%的權益。作為購買Life Guru 51%股權的代價 ，本公司向GCN發行了500,000股新指定的B系列可轉換優先股， 協議價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意在達到某些里程碑時，再發行GCN至多1,500,000股B系列可轉換優先股(協議價值為1,500,000美元)。

於2020年5月19日，本公司與日內瓦羅斯訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向日內瓦羅斯出售本金為53,000美元的可轉換本票(“日內瓦羅斯票據#2”)。日內瓦Roth 票據#2的利息年利率為8%(違約事件發生時為22%)，到期日為2021年5月19日。

2020年5月20日，公司向當時的三名董事會成員(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)、(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(3)路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)各發行一股新指定的A系列優先股，以換取作為董事會成員向公司提供的服務 。A系列優先股的這類股票在所有股東事項上的總投票權佔總投票權的60%(60%)，作為一個類別單獨投票。儘管有該等投票權， 由於Cohen先生、Alexander 先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%，因此在發行前控制本公司，故本公司控制權並無因此而發生任何變動。

作為與CCS首席執行官傑西·J·狄更斯的僱傭協議的一部分，該公司於2020年5月22日發行了250,000股普通股。這些股票的估值為每股0.26美元，即6.5萬美元。

2020年5月22日，公司向公司董事兼首席執行官雅各布·科恩發行了300萬股普通股，作為對所提供服務的獎金 。這些股票的估值為每股0.26美元，即78萬美元。

2020年5月22日，公司向公司董事兼首席運營官埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)發行了300萬股普通股，作為對所提供服務的獎金。 這些股票的估值為每股0.26美元，即78萬美元。

於2020年5月27日，本公司根據該計劃向符合條件的人士發行了20,000股本公司普通股。這些股票 的估值為每股0.26美元或5200美元。

2020年6月2日，公司向GCN發行了2,083,333股公司普通股，用於轉換500,000股B系列可轉換優先股。這些股票的估值為每股0.24美元，即50萬美元。

於2020年6月4日，本公司向一名投資者發行了50,000股普通股，以換取本公司與投資者之間日期為2019年10月28日的該特定可轉換本票項下到期的6,600美元本金和利息。

於2020年6月8日，本公司根據該計劃向符合條件的人士發行了125,000股本公司普通股。這些股票 的估值為每股0.27美元或33,750美元。

管理層 已評估從2019年12月31日至財務報表發佈日期的所有後續事件，以供後續 事件披露考慮。本次評估不會導致對截至2019年12月31日年度的財務報表進行任何更改 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括主要高管和主要財務官)的參與下， 截至2019年12月31日，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13a-15(E)條規則對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據這項評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，截至12月，我們的披露控制和程序沒有生效。 我們的首席執行官和首席財務官根據這一評估得出結論，截至12月，我們的披露控制和程序的設計和操作無效。 該詞是根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)修訂後頒佈的規則13a-15(E)定義的

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。內部控制-集成框架 由歐盟委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。根據COSO框架下的這項 評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許規模較小的報告公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所 的認證。 根據美國證券交易委員會的規則，該規則允許較小的報告公司僅提供管理層的 報告。

公司認識到截至2019年12月31日公司存在以下弱點和不足：

我們 認識到以下缺陷，我們認為這些缺陷是實質性缺陷：

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

2020年6月24日，我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則。道德守則將免費提供給任何要求副本的股東 ，請寫信給我們，地址：3990Vitruvian Way，Suite1152，Addison，Texas 75001，注意：投資者關係部。我們的每位董事、 員工和管理人員都必須遵守道德守則。

《道德商業行為準則》作為本年度報告的附件14.1存檔。

我們 打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在我們的網站 上披露對我們的道德準則的任何修訂，以及授予我們的主要 高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下，有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上。沒有 關於我們的道德準則的豁免授予任何此類官員或員工。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了本公司每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

我們的 董事每年選舉一次(或與我們召開股東會議的頻率相同)，並將任職至我們的下一次股東年會 ，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。在沒有任何僱傭協議的情況下，管理人員將根據 董事會的意願擔任他們的職位。我們的高級管理人員和董事可能會獲得由 我們不時通過董事會投票決定的薪酬。這種補償可以是股票期權或其他股權的形式。 董事出席董事會會議的費用可由公司報銷。 董事會的空缺由其餘董事的多數票填補。

以上人員的業務經歷 如下：

雅各布·D·科恩，首席執行官、總裁兼董事

雅各布·科恩(Jacob Cohen)是一名連續創業家、企業融資和高管管理專業人士，擁有超過18年的投資銀行 經驗和資本市場經驗，曾在多個行業領域創辦並發展壯大多家公司，包括營銷、廣告、醫療保健、IT和金融服務。在加入本公司之前，科恩先生是幾家精品投資銀行和戰略諮詢公司的聯合創始人和管理合夥人 ，在這些公司中，他為處於早期和後期的公司提供通過債務和/或股權以及在私募和公開市場籌集資本的諮詢 。

在從事投資銀行業務之前，Cohen先生曾擔任Renewed Group，Inc.的首席財務官，該公司是一家 環保和可持續服裝的製造商、批發商和零售商，主要由回收紡織品製成， 品牌名為Reuse牛仔褲，從2010年到2013年底。此外，2008年至2010年，科恩先生擔任上市公司梅蒂斯坎公司(Metiscan，Inc.)的執行副總裁兼財務總監，並擔任其子公司海岸就業服務公司(Shoreline Employee Services，Inc.)的總裁兼首席執行官。在梅蒂斯坎任職期間，科恩先生在重組、重組和運營公司及其五家子公司方面發揮了重要作用，併成功籌集了800多萬美元的股權融資 用於增長資本。科恩還領導了該公司的財務審計過程，並管理其向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件。

從 2007年到2008年，科恩先生擔任Artfest International的首席運營官，並在2007年底協助該公司上市 。在他的整個職業生涯中，科恩先生參與了許多新的創業項目，包括AdvertEyes Network，這是一家數字標牌廣告公司，他曾在該公司擔任創始人和首席執行官。其他職位包括2003年至2005年擔任Solomon Advisors和Huberman Financial的投資顧問和機構股票研究分析師、證券經紀自營商，以及2005至2007年擔任專注於併購的中端市場投資銀行Alciance Capital的投資 銀行家。Cohen先生 擁有馬薩諸塞州沃爾瑟姆布蘭迪斯大學國際經濟和金融文學士學位。

埃斯特班 亞歷山大，首席運營官

Esteban Alexander是一位經驗豐富的運營專業人士和高管，專注於健康、美容和健康行業。在擔任該公司職務之前，Alexander先生是Idea Nutrition的所有者和經營者，這是一家位於德克薩斯州艾倫的零售店，致力於營銷和銷售高質量的營養產品、維生素和補充劑。Alexander先生制定並監督了從採購、庫存控制和管理、財務到市場營銷的運營政策和程序。 作為一名前競技健美運動員和營養師，Alexander先生還為客户提供專門設計和定製的深入運動、營養和減肥計劃，以滿足每個客户的需求和目標。埃斯特班在公司不斷髮展Novopelle品牌和行業內新業務理念的同時，帶來了他的運營專業知識和對健康和健康行業的知識。 公司繼續在該行業內發展Novopelle品牌和新的業務理念。Alexander先生擁有德克薩斯州丹頓市得克薩斯女子大學營養學學士學位。

首席營銷官Alan Hernandez

艾倫·赫爾南德斯(Alan Hernandez)是一位連續創業者，擁有超過6年的電子商務和營銷經驗。Hernandez先生擁有獨特的 能力，能夠採取創造性的願景，並通過創業發展將其變為現實。他的熱情得到了 他創造創新戰略的能力的補充，這些戰略推動了市場中的業務和知名度。

在加入本公司之前，Hernandez先生曾擔任Novopelle Med Spa的首席營銷官兼聯席首席執行官，Novopelle Med Spa是一家醫生連鎖店， 管理着遍佈德克薩斯州的MED水療中心，並不斷髮展壯大，取得了成功。自2014年以來，他一直在高管和基層運營 ，同時建立了強大的公司文化，以全面提升消費者體驗。 通過實施複雜的CRM(客户關係管理)系統，Hernandez先生創建了強大的領導管理流程 ，繼續帶領公司走向擴張。他繼續領導Novopelle的運營，同時不斷 開發行業外的新業務概念。

之前， 埃爾南德斯先生與達拉斯的數字營銷機構Vavast Networks LLC共同創立了健身和健康行業的幾個電子商務品牌。在擔任管理合夥人兼首席營銷官期間，Hernandez先生認識到在獲得數字營銷生態系統和社交媒體經驗的同時，實施有效的營銷戰略的重要性。 Hernandez先生就讀於達拉斯的德克薩斯大學，在那裏他學習了工商管理，主修創業 和市場營銷。

公司治理

公司提倡對遵守誠實和道德行為的問責；努力在公司提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露 ；並努力遵守適用的政府法律、規則和法規。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責為公司選擇合適的領導結構。在確定領導層 結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及什麼 最符合公司股東的利益。我們目前沒有董事會主席，但董事會成員 科恩先生擔任公司首席執行官。董事會認為， 這種領導結構是目前公司最有效、最高效的領導結構。科恩先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的 知識。董事會相信，其監管 風險的計劃(如下所述)將在各種領導框架下有效，因此不會對其 結構選擇產生實質性影響。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每個業務決策都會考慮風險， 董事會全年都會討論風險或與具體建議的行動相關的風險。董事會 的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險， 評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任，以及培養適當的 誠信和遵守法律責任的文化。董事直接監督公司的戰略風險。

家庭關係

我們沒有 董事與任何其他董事、高管或其他關鍵員工有血緣關係、婚姻關係或領養關係。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人(包括董事)之間沒有任何安排或諒解， 根據這些安排或諒解，該人員被選任為人員。

其他 個董事職務

本公司的任何 董事均不是擁有根據交易所 法案第12條註冊的證券類別的發行人的董事(或根據交易所法案要求提交定期報告的發行人)。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們沒有 任何高管或董事參與過以下任何事件：

董事會和委員會會議

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，董事會沒有召開會議，但在董事會書面同意的情況下采取了各種行動 。

董事會的委員會

我們 公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會， 我們公司也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事認為，目前沒有必要 設立這樣的委員會，因為這樣的委員會的職能可以由我們的董事會充分履行。

我們的 公司沒有明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名 。我們的董事認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早 ，幾乎沒有什麼幫助。我們公司目前對董事會提名人選的選舉沒有任何 具體或最低標準，我們也沒有任何具體程序或 程序來評估這些提名人選。董事會將評估所有候選人，無論是由管理層還是 股東提交的，並提出選舉或任命建議。

公司治理

公司提倡遵守誠實和道德行為的責任，並努力遵守適用的政府 法律、規則和法規。

本公司董事會取代審計委員會，負責審查並就 外部審計師的遴選提出建議，審查本公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及本公司獨立會計師提供的其他服務。 本公司董事會負責審查和建議 遴選外部審計師，審查本公司財務報表年度審計的範圍、結果和效果，以及本公司獨立會計師提供的其他服務。董事會審查 公司的內部會計控制、慣例和政策。

導演 獨立性

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)維護的場外粉色市場(OTC Pink Market)報價。場外粉色市場不要求我們 擁有獨立的董事會成員。我們沒有確認我們的任何董事是獨立的。

如上所述 ，我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。

股東 與董事會溝通

我們的 股東和其他相關方可以通過將此類通信以書面形式 提交給我們的公司祕書(地址：德克薩斯州75001，Addison 1152，Vitruvian Way，3990Vitruvian Way，Suite1152)與董事會成員進行溝通，該祕書在收到除明確標記為“機密”的通信之外的任何通信後，將記錄收到通信的日期，打開 通信，複製一份副本以供我們存檔，並立即將通信轉發給收件人。{“我們的公司祕書不會打開通信 ，但會記下通信的接收日期，並立即將通信轉發給收件人 。如果通信對象不是任何一名或多名特定董事會成員，則該通信將 轉發給董事會成員，以提請董事會注意。

道德準則

2020年6月24日，我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則。道德守則將免費提供給任何要求副本的股東 ，請寫信給我們，地址：3990Vitruvian Way，Suite1152，Addison，Texas 75001，注意：投資者關係部。我們的每位董事、 員工和管理人員都必須遵守道德守則。

《道德商業行為準則》作為本年度報告的附件14.1存檔。

我們 打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在我們的網站 上披露對我們的道德準則的任何修訂，以及授予我們的主要 高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下，有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上。沒有 關於我們的道德準則的豁免授予任何此類官員或員工。

股權政策

公司目前沒有股權政策。然而，如“第12項.若干實益擁有人之擔保擁有權及管理層及相關股東事宜”所述，所有被點名之行政人員及董事 均為本公司股票之實益擁有人。

保單 反對套期保值

公司認識到，對衝公司股票的虧損可能會擾亂股東和高管之間的關係 股權獎勵旨在建立的關係。因此，公司不鼓勵高級管理人員、董事和員工‘賣空’公司的證券 。

補償 回收

根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，如果不當行為導致 財務重述會減少之前支付的獎勵金額，我們可以從我們的首席執行官和首席財務官那裏追回這些不當付款。我們計劃在未來實施退還政策，雖然我們 尚未實施此類政策。

拖欠者 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和交易的報告，並向我們提供他們提交的報告的 副本。僅根據我們對已提交給我們的第16(A)款備案文件以及我們的董事和高管(如適用)的陳述 ，我們認為在截至2019年12月31日的年度內，除了Luis Alan Hernandez、Esteban Alexander和Jacob D.Cohen疏忽 未能及時提交其最初的Form 3實益所有權聲明外，所有第16(A)款備案文件均已及時提交。

第 項11.高管薪酬

下表列出了有關以下人員的薪酬信息：(I)在上一個完整的財政年度內擔任我們的首席執行官 或以類似身份行事的所有個人(“PEO”)，無論薪酬水平如何； (Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(PEO除外)，他們在 上一個完整的財政年度結束時擔任高管(如果有)；以及(Iii)至多另外兩名根據第(Ii)段本應獲得披露的個人 要不是該個人在上一個 結束的財政年度結束時沒有擔任高管(統稱為“被點名的高管”)。

不包括額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過 $10,000。在上述 期間，沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬。自2019年12月31日以來，公司的薪酬政策沒有變化。

僱傭 協議

在2019年4月12日簽訂換股協議的同時，雅各布·D·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯各自(統稱為“高管”)與本公司訂立高管聘用協議(統稱為“高管聘用協議”)。行政人員聘用協議的條款大體相似。

根據高管聘用協議 ，高管每人將獲得90,000美元的年度基本工資，這將在2020年增加 至每年120,000美元，並將有資格在未來獲得董事會決定的股權獎勵。每位高管 每月還將獲得1500美元的汽車津貼。高管聘用協議的期限為三年，但是， 在期限結束後，高管聘用協議將自動續簽連續一年的期限。董事會 還可以隨時酌情向高管發放獎金(現金或股票)。

高管的每個 僱傭協議規定，此類高管可從其管理的每個醫療水療中心獲得25%的淨利潤。“淨利潤”是指醫療水療中心的所有銷售總額減去在 同期內支付的所有費用。

如果高管的僱傭協議在協議期限內被公司無故終止(如協議中所定義的 )或高管有正當理由(如協議中所定義的)終止，該高管應獲得遣散費。 該遣散費相當於終止合同之日所賺取的薪酬(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議剩餘不到一年則為 倍)(“乘數”)(“乘數”)終止日的有效基本工資加上高管在前兩年獲得的平均獎金，該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應獲得的任何獎金。 該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應獲得的任何獎金。 該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應賺取的任何獎金(“乘數”)。並將從合同終止之日起18個月內為高管及其家人支付醫療保險 (“遣散費”)。此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償將立即授予。 如果高管在僱傭協議生效期間去世，或者由於高管的殘疾而終止協議， 本公司必須在高管死亡後向其受益人支付為期一年的高管工資，支付 任何到期獎金的按比例金額，並支付18個月的醫療保險。如果控制權發生變更(根據協議的定義) ，且高管在控制權變更後最長一年內被終止，則高管應立即支付分期付款(基於3倍乘數)和所有未歸屬股權獎勵。

每位 高管還同意在終止僱傭後一年內不與公司競爭。

於2019年5月3日，本公司與Everett Bassie訂立財務及會計諮詢協議(“CFO協議”) ，據此，Bassie先生同意以獨立 承包商身份擔任本公司首席財務官，任期兩年。巴西先生每月的服務費是1000美元。2020年5月31日，巴西 先生意外去世。

2019年10月1日，公司與小杰西·L·狄更斯簽訂僱傭協議。擔任本公司當時新成立的全資子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)的首席執行官 (“僱傭 協議”)。根據僱傭協議，狄更斯先生將獲得120,000美元的年度基本工資，並將根據一年的歸屬期限獲得價值100萬(1,000,000)股本公司普通股(“股權股份”)的股權授予 ，其中25萬(250,000)股可於簽署僱傭協議時向狄更斯先生發行 ，其餘可發行股份如下：2020年1月1日250,000股，250,000股

此外，狄更斯先生有資格獲得現金績效獎金和公司不時決定的額外股票授予或期權 。僱傭協議的期限為一年，但在一年結束後， 該協議將自動續訂連續一年的期限。

2019年10月18日，聯想營養有限公司(本公司的全資子公司)與 Michael Ladner簽訂僱傭協議，擔任首席執行官(以下簡稱“僱傭協議”)。根據僱傭協議， Ladner先生將獲得每年60,000美元的年度基本工資，並將從2020年1月1日起至2021年10月18日期間增加到每年100,000美元。 Ladner先生將獲得每年60,000美元的基本工資，並將從2020年1月1日起至2021年10月18日增加到10萬美元。此外，在Ladner先生受僱於聯想時，Ladner先生有資格獲得相當於每個聯想營養店門店淨利潤的5% (5%)的現金績效獎金。此外， Ladner先生可以參加公司不時決定的股權激勵計劃。僱傭協議的期限為 兩年，但在期限結束後，該協議將自動續簽連續一年的 期限。

總監 薪酬彙總表

我們 在截至2019年12月31日的年度內沒有非執行董事。支付給每位執行董事的薪酬包括在上表中 。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年6月26日(“確定日期 ”)我們普通股的實益擁有權的相關信息，包括(I)上文定義的每個被任命的高管，(Ii)我們董事會的每位成員，(Iii)每個被視為超過5%(5%)的我們普通股或優先股的實益擁有者，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。(I)我們的所有高管和董事(如上文定義的那樣)，(Ii)我們董事會的每位成員，(Iii)被視為超過5%(5%)的我們普通股或優先股的實益擁有者，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非另有説明，否則假設以下 表中列出的每個人對該 人所擁有的本公司股票的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址均視為公司地址。

受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果 當前可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內可行使或可轉換，則視為 未償還股票，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有 。 但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比的目的 中，不被視為未完成。該百分比基於截至2020年6月26日我們已發行普通股的35,456,331股 。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期 ，(A)表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束；以及(B)沒有人擁有超過 5%的我們的普通股或優先股。(B)根據適用的社區財產法，沒有人擁有超過 5%的我們的普通股或優先股。除非另有説明，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址為：3990Vitruvian Way，Suite1152，Addison，Texas 75001。

* 低於1%。

公司的B系列優先股在一般股東事項上沒有投票權。

(1) A系列優先股有權總計投票表決相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項，只要該等股份由本公司董事持有即可。

(2) 基於88,640,828股有表決權的股份，包括我們的普通股持有人投票的35,456,331股和我們的A系列優先股持有人投票的53,184,497股 (另見腳註1)。

(3) Bassie先生是被任命的高管，但不再是本公司的高管，於2020年5月31日突然去世。

(4) 公司目前正在採取法律行動，收回向霍爾登先生發行的3800,000股股票。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的證券的信息 。

股票 期權計劃

2019年7月5日，董事會通過並批准了一項2019年股票期權和激勵計劃(“該計劃”)。 該計劃旨在通過向符合條件的人士提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加其所有權權益的機會來激勵他們繼續為公司服務，從而促進公司的利益。 該計劃旨在促進公司利益，讓符合條件的人員有機會獲得公司所有權 權益，或以其他方式增加其所有權權益，以激勵他們繼續為公司服務。 該計劃旨在促進公司利益。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票股息或其他指定調整的調整 。到目前為止，公司 已根據該計劃發行了2,310,000股普通股。

該計劃由公司董事會管理。有資格參與該計劃的人士必須：(I)為自然人 ，(Ii)向本公司提供真誠的服務，以及(Iii)向本公司提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持註冊人證券的 市場。本計劃下的所有贈款旨在符合內部 收入法典第409a節的要求，本計劃下的活動將相應地進行管理。

根據本計劃授予的期權 由接受者與公司之間的協議證明，但須遵守以下一般規定：(I) 員工股票期權接受者不得行使任何會導致其持有超過4.9%的公司已發行普通股和已發行普通股或有表決權股票的期權，除非通過向 公司提供61天的書面通知而免除這一限制，但在任何情況下不得行使會導致該接受者持有超過9.9%的公司股份的期權(二)股票期權的期限最長為兩年， 除非董事會另有批准。

第 項13.某些關係和相關交易；以及董事獨立性

除以下討論的或以其他方式披露的 外，在本文件所列公司經審計財務報表的“第11項.高管薪酬”或“附註 9-向關聯方提供的貸款”項下，本文件中的“第 項8.財務報表和補充數據”項下的信息通過引用併入 本“第13項”中的某些關係和相關交易；以下是自2017財年開始以來的所有交易(或當前擬進行的任何交易)的摘要，其中本公司是參與者，涉及金額超過或超過本公司2018年和2019年財年結束時總資產平均值的12萬美元或 的1%(以較小者為準)，以下為 概述自2017財年開始以來的所有交易，或當前擬進行的任何交易的摘要，其中涉及的金額超過或超過2018和2019年財年結束時公司總資產平均值的1%或120,000美元。且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(上文第11項“高管薪酬”項下所述薪酬除外)。 吾等相信，吾等就以下所述交易而取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)與可用條款或將支付或收取的金額(如適用)相當於按公平交易方式支付或收取的金額。 吾等相信，吾等就下述交易而取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)與公平交易中可得的條款或支付或收取的金額(視何者適用而定)相當。

關聯方貸款

在截至2019年12月31日的年度內，公司高管和董事會成員雅各布·科恩(Jacob Cohen)和埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)借給 公司25,571美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司向相同的兩名高管/董事會成員償還了110,774美元的貸款 。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因關聯方借款計入利息支出8,995美元 。截至2019年12月31日，對這些關聯方(Jacob Cohen和Esteban Alexander)的未償還貸款餘額為35,879美元。

2019年6月21日，公司向關聯方(公司首席執行官雅各布·科恩的父親)發行了本金為40,000美元的期票，以換取40,000美元現金。本票為無抵押票據，到期日為2020年6月21日， 按8%的年利率計息，直至本公司全額償付。此外，本公司向關聯方投資者發行了50,000股本公司普通股 作為與本公司簽訂貸款的進一步代價。 本公司發行了50,000股普通股，每股價值0.10美元或5,000美元，作為票據的折讓 。

2019年9月9日，公司向關聯方(公司首席執行官雅各布·科恩的父親)發行了本金為10萬美元的期票，以換取10萬美元現金。該期票為無抵押票據，到期日 為2020年9月9日，並按8%的年利率計息，直至本公司全額償付為止。此外，本公司 向關聯方投資者發行了100,000股本公司普通股，作為與本公司簽訂貸款的進一步代價。 公司發行了100,000股普通股，每股價值1美元或100,000美元， 計入票據折價。

在截至2019年12月31日的12個月中，票據折扣的攤銷 為30,874美元。

截至2019年12月31日，本公司有一筆13,473美元的短期票據應付給Kemah Development Texas，LP，Kemah Development Texas，LP是關聯方Dror Family Trust擁有的公司 。

對關聯方的長期債務

於2019年4月12日，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie(亦為本公司前首席財務官)及Charles Zeller(“AMIH股東”)訂立個別換股協議及承付票， 據此，AMIH股東同意註銷及交換合共5,900,000股AMIH普通股。公司 發行了本金總額為350,000美元的個人本票(“本票”) ，用於註銷5,900,000股普通股。本期票期限為兩年，按 年利率10%計息，直至本公司全額償付為止。截至2019年12月31日，425萬股退還財政部 ，2020年有165萬股被註銷。在截至2019年12月31日的 年度內，本公司就這些票據累計利息25,216美元。

在截至2019年12月31日的一年中， 公司產生了37,027美元的長期債務，用於購買 運營中使用的設備。總買入價為37,027美元，公司支付了3,000美元的首付款。票據 將於2021年9月到期，每月支付1,258.50美元，包括8%的利息。截至2019年12月31日，票據餘額 為26753美元，其中13628美元將於2020年償還，13125美元將於2021年償還。

本公司於2019年4月12日換股前的相關交易

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司向美國國際工業公司(“AMIN”) 的應付金額分別為0美元和31,496美元。這筆貸款來自前母公司。沒有貸款協議，也不收取利息 。自2018年5月31日起，AMIN董事會免除了於2018年3月31日欠AMIN的31,496美元貸款，加上2018年第二季度額外借出的500美元 ，總計31,996美元的寬恕，這被記錄為額外繳入資本的增加 。本公司在截至2018年12月31日的年度欠Amin的貸款中產生了2,136美元的預計利息支出 。

截至2018年12月31日，本公司有一筆13,072美元的短期票據應付給Kemah Development Texas，LP，Kemah Development Texas，LP是關聯方Dror Family Trust擁有的公司 。最初的紙幣是10萬美元。在截至2018年12月31日的年度內償還了86,928美元 。該票據於2018年5月31日生效，利息為3%，2019年5月31日到期。截至2019年12月31日，與本票據相關的應計利息為949美元。

於2017年12月31日，公司有一筆30,000美元的應計負債，用於支付公司首席執行官截至2016年12月31日年度的薪酬 。自2018年5月31日起，公司前首席執行官辭去首席執行官職務，並免除了欠前首席執行官的3萬美元應計薪酬。在截至2018年12月31日的年度內，2,124美元的推定利息支出和30,000美元的應計補償 計入額外實繳資本的增加。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司向關聯方發行了以下限制性普通股。為關聯方提供服務而發行的股票 價值為每股0.50美元：

於2019年12月31日，應計薪酬是指公司高管在2019年4月12日至2019年12月31日期間的薪酬，金額為193,500美元減去已支付的135,000美元。

其他 筆交易

2019年7月5日，我們的董事會通過並批准了我們的2019年股票期權和激勵計劃(《計劃》))。 本計劃旨在通過向符合條件的人員提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加其所有權權益的機會來促進本公司的利益，以激勵他們繼續為公司服務。 本計劃旨在促進本公司的利益，使其有機會獲得本公司的所有權 權益，或以其他方式增加其所有權權益，以激勵其繼續為本公司服務。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票股息或其他指定調整的調整 。本公司根據該計劃向合資格人士共發行1,915,000股股份，並於截至2019年12月31日止年度錄得總額2,117,185美元作為基於股票的補償 該等發行。

於2020年1月13日，生效日期為2019年12月31日，公司將其在YS Brands的100%權益出售給其現任 高級管理人員和董事，代價為300.00美元現金。

2020年5月20日，公司向當時董事會的三名成員各發行了一股新指定的A系列優先股(與此類A系列優先股相關的權利詳細説明見“第5項.註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場-股本説明- 優先股”)，(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)(1)雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)作為作為董事會成員向本公司提供的服務的對價。A系列優先股的此類股票 在所有股東事項上的總投票權佔總投票權的60%(60%)，作為一個類別單獨投票 ，如項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場-股本-優先股説明“中更詳細地討論的那樣。儘管有 該等投票權，但由於 柯恩先生、Alexander先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%，因此在該等發行前控制本公司，故本公司控制權並無因此而發生任何變動。 Cohen先生、Alexander先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小且財力有限，我們沒有采取正式的政策和程序與我們的高管、董事和大股東一起審查、批准或 批准上述交易。 但是，上述所有交易都得到了我們董事會的批准和批准。在批准上述交易時，我們的董事會考慮了各種因素，包括他們對本公司的受託責任 ；上述關聯方與本公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對本公司的預期收益和與該等收益相關的成本；是否有類似的 產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得的條款。

我們 打算在將來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的 董事。在未來的基礎上，我們的董事會將繼續根據上述 標準批准任何關聯方交易。

導演 獨立性

我們的 普通股在場外粉色市場交易，代碼為“AMIH”。場外粉色電子交易平臺 沒有任何關於我公司董事會董事獨立性的標準 ，我們也不受任何全國性證券交易所或交易商間報價系統 關於大多數董事必須獨立的要求。

第 項14.主要會計費用和服務

獨立 公共會計師

註冊人董事會已任命M&K CPAS，PLLC，該公司已發佈截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表報告 。

本金 會計費

下表列出了M&K會計師事務所和PLLC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度審計註冊人的 年度財務報表時提供的專業審計服務的費用，以及M&K會計師事務所和PLLC在這兩個年度提供的其他服務的費用。(br}M&K CPAS，PLLC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內提供專業審計服務的費用，以及M&K CPA，PLLC在這兩個年度提供的其他服務的費用。下列所有服務均經董事會批准。

(1) 審計費用包括審計和審查服務、同意和審查提交給SEC的文件。

(2) 審計相關費用包括有關財務會計和報告標準以及其他會計問題的協助和討論 。

(3) 税費包括準備聯邦和州納税申報單、審查季度估計納税情況以及就納税合規問題進行諮詢 。

我們董事會的政策是，所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括審計服務和允許的審計相關和非審計服務，都必須事先得到我們董事會的批准。我們的 董事會預先批准了M&K CPAS PLLC在2019年和2018年向我們提供的所有服務、審計和非審計相關服務。

第 第四部分

物品 15.展品

(A) 作為本年度報告一部分提交的文件：

以下 是本表格10-K中包含的或通過 引用併入本表格中的財務報表、明細表和證物的索引。

(1)所有財務報表

合併財務報表索引

(2)合併財務報表明細表

除上文提供的 外，所有財務報表明細表均被省略，因為所需信息不適用或 不足以要求提交明細表，或者因為所需信息包含在本10-K表格中包括的 合併財務報表及其附註中。

(3)展品

第15項第(A)(3)節所需的 信息列在本 表格10-K簽名頁後面的展品索引中。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

附件 索引