T埃利亞 F內陸OYJ是一家上市有限公司(Julkinen Osakeyhtiö)根據芬蘭法律註冊和存在，成立於芬蘭赫爾辛基(芬蘭)，營業地點設在芬蘭赫爾辛基Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520，在國家專利局註冊， 註冊，赫爾辛基(芬蘭)貿易登記系統，企業ID號1475607-9(賣方)；以及

TVF BİLGİ TEKNOLOJİLerİ İ讓İŞİM HİZMETLERİ YATIRIM S阿內·İ VE Tİ插入符號 A非İM ŞİRKETİ，一家根據土耳其共和國法律註冊成立和存在的公司(註冊號247146-5)， 註冊地址在Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。Vakıfbank apt.編號：22，為土耳其şiktaş，İStand(購買者？)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、 重組或其他方式)。

Turkcell Holding目前持有Turkcell的股份。

賣方目前持有Turkcell Holding( 股票)214,871,670股普通股(或47.09%的權益)。

賣方已同意出售給買方，買方已同意在符合本協議條款的前提下向賣方購買和 的股份。

在本協議日期之前，賣方已進行信息請求流程，買方已 確認收到收到的信息。

買方根據框架協議第13.2條的條款和條件 保證履行其在本協議項下的某些義務。

雙方的意圖是將本文件作為契約簽署，儘管 任何一方均可簽署本文件。

I跨國貿易保護(NTERPRETATION)

在本協議中，除以下定義外，大寫術語應具有 框架協議(作必要的變通):

Turkcell Holding向賣方或賣方的任何相關人士宣佈、支付、作出或同意作出的任何股息或其他分派(無論是現金或實物) ，或為賣方或賣方的任何相關人士的利益而宣佈、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派；

Turkcell Holding為購買、贖回或償還Turkcell Holding的任何股本、貸款資本或其他證券而向賣方或賣方的任何相關人員支付或同意支付的任何款項，或向賣方或賣方的任何相關人員返還資本或為賣方或賣方的任何相關人員的利益而進行的任何其他支付；

Turkcell Holding向賣方或賣方的任何相關人員支付的任何其他性質的款項(包括特許權使用費、管理費、監控費、利息支付、貸款支付、服務費或董事費用、獎金或其他任何形式的補償)，或為賣方或賣方的任何相關人員的利益而支付的任何其他性質的款項；

Turkcell Holding向賣方或賣方的任何相關人士轉讓或交出資產、權利或其他利益，或為賣方或賣方的任何相關人士的利益而轉讓或交出資產、權利或其他利益；

Turkcell為賣方或賣方的任何相關人士的利益而持有、承擔或招致任何責任或義務；

Turkcell Holding為賣方或賣方的任何關係人提供任何擔保或賠償或建立任何產權負擔， 或為了賣方或賣方的任何關係人的利益；

Turkcell持有以下內容的任何放棄、折扣、延期、免除或解除：(I)賣方或賣方的任何相關人欠其的任何金額、義務或 責任；或(Ii)針對賣方或賣方的任何相關人的任何索賠(無論如何產生)；

Turkcell Holding達成或實施以上(A)至(G)(含)段所指事項 的任何協議、安排或其他承諾；和/或

Turkcell Holding因以上(A)至(H)(含)(含)項中的任何事項或與以上(A)至(H)(包括)所列任何事項有關而支付或到期應付的任何税款，

在本協議中，除文意另有所指外，框架協議第1.2條 中規定的施工原則應適用於本協議，如同本協議全文(作必要的變通).

如果一方所作的任何保證明示為在一方知情的情況下作出，或有此意思的文字，(A)應解釋為僅指該方實際知道的那些事實、事項和情況；以及(B)就賣方而言，應被視為僅包括(I)Andreas Ekstrom、Mathias Holcke、Jonas Olsson、Christian Luiga、Higa中的任何一人或多人所知道的事實、 事項和情況。(B)對於賣方而言，應被視為僅包括Andreas Ekstrom、Mathias Holcke、Jonas Olsson、Christian Luiga、Higa中的任何一人或多人所知的事實、 事項和情況 (Ii)對收到的信息的瞭解；以及(Iii)ATT根據Total Cth Interest SPA第1.3(C)條(但不包括第1.3(C)(Iii)條)被視為知曉的事實、事項和情況。

如果(I)任何擔保涉及賣方知情(為免生疑問， 根據第1.3條解釋)；和/或(Ii)本協議的任何其他條款涉及賣方或賣方提名任命的任何Turkcell控股董事的任何行動(或不採取任何行動)，在任何一種情況下， 當Sonera是股份持有人時，則賣方一詞應被視為包括Sonera。

附表是本協議的一部分，對本協議的引用包括其時間表。

本協議中的標題不影響其解釋。

對任何實體股本中的股份數量或百分比權益的引用應被視為 針對相關實體的股本重組、股票拆分、股份合併、合併、減資或任何其他在本協議日期後具有類似效力的公司行動而調整的股份數量或百分比權益。 在本協議日期之後，此類股份數量或百分比權益將被視為針對相關實體的任何股本重組、股票拆分、股份合併、合併、減資或任何其他具有類似效力的公司行動而調整的股份數量或百分比權益。

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在符合本協議條款和條件的情況下，賣方應在完成日向買方出售並轉讓 ，買方應向賣方購買全部所有權擔保的股份以及附帶的所有權利、所有權和權益，且無任何產權負擔。

賣方應促使在交易完成時或之前，有權獲得該等交易的人士不可撤銷地放棄在完成時轉讓股份的任何及所有優先認購權。

C思考

根據第3.2、3.3和6條、7.1(A)、7.1(C)和7.1(D)條的規定，作為賣方根據本協議將 股份轉讓給買方的對價，買方應在交易完成日以現金形式向賣方支付且賣方應接受相當於以下金額的現金：(A)5.30,000,000美元(第(br})個基價)加(B)額外金額(該筆金額為第(B)個購買價款)，賣方應接受：(A)530,000,000美元(第(Br)個基本價)加上(B)額外金額(該金額即購買價)。

？附加金額應等於：

如果竣工日期為2020年11月15日或之前，則為0美元；或

如果完工日期在2020年11月15日之後，乘以(I)從2020年11月15日起(不包括完工日期)的日曆天數乘以(Ii)58,082美元。

如果在加密箱賬户日期和完成日期(包括這兩個日期)之間發生任何泄漏，並且 (I)賣方根據第4.2條或第5.4條通知買方；(Ii)買方以無可辯駁的證據證明；或(Iii)買賣雙方以其他方式約定在完成當日或之前發生泄漏， 則在每種情況下，購買價格均應減少該金額，減少的金額的支付即為絕對解除買方的付款義務。

LEAKAGE UNDERTAKINGS

賣方：

向買方保證，從鎖定的盒子賬户開始(包括)到 (包括)本協議日期為止的一段時間內，沒有發生泄漏；以及

向買方承諾，自本協議生效之日起至(包括) 完工日為止的一段時間內，不會發生泄漏。

賣方應在Turkcell大會日期前五(5)個工作日通知買方自鎖定箱帳户日期以來發生的任何已知泄漏或合理預期將在完成日期之前發生的任何泄漏。

根據第4.4條和第4.5條的規定，賣方應賠償買方因違反第4.1條中的保證和/或承諾而發生的任何泄漏，並承諾按需向買方付款：

一筆相當於將Turkcell Holding置於如果沒有發生這種 泄漏的情況下所需金額的金額；

相當於買方因此類 泄漏而合理和適當地發生的所有成本和費用；以及

為確保在扣除根據本 條款4.3應支付的任何金額的任何到期税款(無論是直接評估或扣繳其來源)後，並在考慮到買方或Turkcell Holding就已支付事項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell控股(br}視情況而定)剩下的金額與支付不納税時的金額相同，這筆款項是必要的，以確保在扣除根據本條款第4.3條應支付的任何税款後，買方或Turkcell Holding在考慮到買方或Turkcell Holding就已支付的事項可獲得的任何減免後，仍將獲得與支付不納税時相同的金額。

賣方不對滲漏索賠負責，除非賣方在完工日期後六(6)個月或之前收到買方關於滲漏索賠的書面通知 (包括引起滲漏索賠的事項或事件的合理細節(買方已知的合理細節以及賣方就滲漏索賠應支付的金額)。

為免生疑問，如果 未完成，賣方不對買方承擔任何泄漏索賠的責任。

對於違反第 4.1條中的保證和/或承諾的任何泄漏，買方的唯一補救措施是泄漏索賠。

賣方同意，為了買方和Turkcell Holding(包括其繼承人)的利益，賣方在發生任何泄漏索賠或與任何泄漏索賠的事實相關的情況下，不應 對Turkcell Holding(或其繼承人)提出任何權利、補救或索賠。

第4條中的任何規定均不具有限制或排除因 欺詐而產生的任何責任的效力。

I國際間 COVENANTS OVENANTS

自本協議之日起至完成為止，除非(I)任何交易 協議另有規定；(Ii)適用法律要求；或(Iii)買方事先書面同意(買方不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，雙方承認買方可要求買方自收到此類請求起最多五(5)個工作日考慮此類請求)，賣方(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事由其提名任命)應盡一切合理努力使Turkcell Holding不交易、不經營任何業務或不擁有該公司的任何業務或自己的股份。(Iii)賣方(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事接受其任命)應盡一切合理努力，使Turkcell Holding不得進行交易、經營任何業務或擁有任何業務或擁有該請求)，賣方(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事由 指定)應盡一切合理努力使Turkcell Holding不得交易、經營任何業務或擁有

訂立和/或履行其在交易協議項下的義務；

持有Turkcell股份，並從事與維持其公司存在有關或合理附帶的活動 ；

在Turkcell的任何年度股東大會上，以與過去慣例一致的方式，親自或委託代表投票(或導致投票)Turkcell股票；

(B)段所指的現金或現金等價物的所有權(包括收取Turkcell股票股息)和/或(E)；以及

一般行政活動，包括與管理費用和支付備案費用及其他 普通課程費用(如審計費和税費)有關的活動，包括滿足任何定期報告要求。

在不損害上述第5.1條的一般性以及買方事先提供書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認買方可要求買方自收到此類請求之日起最多五(5)個工作日考慮此類 請求)的情況下，從本協議之日起至完成為止，除非本協議或交易協議或適用法律另有規定，賣方(包括通過行使投票權和

修改任何公司文件；

重組、拆分、合併或重新分類Turkcell持有的股本的任何股份，或採取任何 形式的減資或採取任何類似於前述的行動；

發行、出售或以其他方式處置Turkcell Holding的任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)Turkcell Holding的任何股本；

宣佈或支付關於或與Turkcell Holding的任何股本有關的任何股息或分派， 或贖回、購買或收購Turkcell Holding的任何股本；

在Turkcell 控股公司的任何年度股東大會上，以與以往慣例一致的方式，親自或委託投票表決(或安排表決)股份；

修訂2019年分紅協議；

採取任何可能構成違反任何TH公司文件的行為；

採取任何行動召開Turkcell股東大會(無論是年度大會還是特別大會) 除了Turkcell大會之外；或

同意執行上述任何一項；

不採取任何行動或進行任何其他交易，從而在完成交易後故意增加(或在可合理預見的情況下增加)税負，或故意減少(或在可合理預見的情況下減少)買方的任何税收資產的效果；(B)不採取任何行動或進行任何其他交易，其效果是故意增加(或在可合理預見的情況下增加)税負，或在交易完成後故意減少(或在可合理預見的情況下減少)買方的任何税收資產；

不與賣方或Cth(或其各自的任何相關人士，包括ATT和CFI及其各自的相關人士)進行任何交易(為免生疑問)；

不訂立任何擔保、賠償或其他協議，以保證任何第三方或 賣方或Cth(或其各自的任何相關人士，為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的相關人士)的任何義務；

不解決任何訴訟或停止為任何正在進行的訴訟辯護；

不為借來的錢招致、承擔或擔保任何債務；

不對其持有的Turkcell股票採取第5.3條(A)至(D)或(F)段規定的任何行動；

不同意做上述任何事情；以及

使用所有合理的努力(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding提名的Turkcell董事 )使Turkcell不：

重組、拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份，或採取任何形式的減資或採取與上述類似的行動；或

發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本的任何期權、認股權證或其他權利，

從本協議之日起至完成為止，除非本協議或交易 協議、適用法律要求或買方書面同意(雙方承認買方可能要求買方自收到此類請求之日起最多五(5)個工作日 天)採取或同意採取以下任何行動，否則賣方不得采取或同意採取以下任何行動：

要約或轉讓任何股份，或達成經濟效果與股份轉讓相若的交易(包括衍生交易)，或宣佈任何股份要約或轉讓意向；

質押、抵押、押記或以其他方式對任何股份或任何股份的任何權益進行抵押；

授予對任何股份或任何股份的任何權益的選擇權；

就任何股份所附的投票權訂立任何協議；

允許Turkcell Holding對Turkcell股票採取上述(A)至(D)或(F)段所述的任何行動(br})；或

同意執行上述任一操作。

無論是否根據2019年股息協議，賣方承諾：(I)將Turkcell Holding從本協議之日起至完成日期(包括首尾兩天)進行或同意進行的任何資本分配、股息或返還及時通知買方 ；以及(Ii)在Turkcell大會日期前五(5)個工作日將Turkcell Holding從(包括)鎖定的盒子賬户日期開始或預期進行的任何資本分派、股息或返還通知買方。

在Turkcell大會會議日期之前，賣方應：

採取任何必要的準備和公司行動，以便在交易完成時將股份轉讓給買方， 並授權相關人員以賣方的名義和代表賣方進行本協議項下規定的交易；

向買方交付買方合理接受的商業登記簿或同等文件的摘錄的認證副本 ，在每種情況下，證明被授權以賣方名義並代表賣方執行本協議項下規定交易的人員的權威和簽名的有效性；以及

通知Turkcell Holding董事會其向買方出售股份的意向及根據公司文件及使用(包括行使投票權及要求Turkcell Holding董事獲其提名委任)出售股份予買方的 條款，以取得Turkcell Holding董事會 批准將股份轉讓予買方及將買方登記為Turkcell Holding的股東的一切合理努力。

在Turkcell大會會議日期之前，買方應：

授權相關人員以買方的名義並代表買方執行本協議項下規定的交易；以及

向賣方交付一份賣方合理接受的商業登記簿或等效文件的摘錄的認證副本 ，在每種情況下，證明被授權以買方名義並代表買方執行本協議項下規定交易的人員簽名的權威性和有效性。

C條件

買賣雙方根據本協議着手完成股份買賣的責任 須以(I)是否符合完成條件(該等條件並未按照框架協議的條款獲豁免)為條件；及(Ii)每項保證(不論 所有重大資格)於完成日期當日及截至完成日參考當時存在的事實、事項及情況而在所有重大方面均屬真實及正確(該等條件與該等保證無關緊要)；及(Iii)根據當時存在的事實、事項及情況，買賣雙方均須履行完成買賣股份的責任(尚未按照框架協議的條款獲豁免)；及(Ii)任何保證，不論 於完成日期當日及截至完成日的所有重大方面均屬真實及正確(該等條件與當時的事實、事項及情況有關)。

買方可免除條款6.1(Ii)中的條件。

如果任何一方瞭解到任何合理可能導致條件 無法滿足或無法放棄的事實、事項或情況，該方應立即通知另一方。

任何條件的放棄不應影響任何一方獲得賠償因另一方未能遵守該條件而產生的責任的權利。

T埃利亞這是我最感興趣的温泉COMPLETION A橫斷面

根據框架協議的條款和託管協議的條款， 以下操作應在完成時(完成日期)按照本協議的規定滿足或放棄條件後進行：

買方應獲得應根據框架協議和託管協議的條款在 中解除的股份的法定所有權和全部實益所有權；

賣方應獲得購買價格的法定所有權和全部實益所有權，該購買價格應根據框架協議和託管協議的條款 發佈；

董事辭職信和離職信的簽署副本應送交Turkcell Holding；以及

Sonera董事辭職信和解職信的簽署副本應送交Turkcell。

雙方確認並同意，根據本 協議買賣股份的交易在完成之前不得被視為已完成。如果未完成本協議，並且本協議根據其條款終止，則應適用框架協議第10條的規定。

W陣列 和 INDEMNITIES

賣方向買方保證，自本協議簽訂之日起，並在完成時：

賣方是股份的唯一合法和實益所有人，有權將股份的全部合法和 實益權益轉讓給買方，並有權對股份行使所有投票權和其他權利；

Turkcell Holding是Turkcell股票的唯一合法和實益所有者，有權轉讓Turkcell股票的全部合法和實益權益，並有權對Turkcell股票行使所有投票權和其他權利；

股票和Turkcell股票已正式發行並繳足股款；

這些股份佔賣方合法和/或實益持有的Turkcell控股公司已發行和已支付股本的100%；

交易協議規定的交易生效後，股票和Turkcell股票均不受任何產權負擔的影響，也不存在任何可能導致產生影響任何股票或Turkcell股票的產權負擔的安排或義務；以及

完成後(但在TH/TVF BTIH合併生效之前)，(I)買方將獲得股份的全部合法和 實益所有權，不存在任何產權負擔；及(Ii)Turkcell Holding將持有Turkcell股份的全部合法和實益所有權，不存在任何產權負擔。

除根據第8.1條提供的保修外，賣方還向買方保證截至本 協議之日：

賣方在本協議日期之前已(I)向其 收件人遞交了《信息請求函》；和(Ii)向買方和/或向買方提交了所有收到的信息的真實、準確和完整的副本；

不存在賣方或賣方的任何相關人員與Turkcell Holding為一方的現有關聯方合同、協議或安排；

據賣方所知，截至相關帳户的日期，每個鎖定的盒子帳户和每個 歷史帳户：

已按照適用法律編制；以及

(X)就所有實際負債作出十足準備；。(Y)披露所有或有負債；及 (Z)作出合理地認為足以應付所有壞賬及呆賬的準備金。

據賣方所知，Turkcell持有的任何公司不存在任何性質的流動、未決或現有的負債、義務或承諾 (包括第1.1條泄漏定義(A)至(I)項中描述的任何行動所產生的任何負債、義務或承諾，不包括與土耳其税收有關的任何負債、義務或承諾)、斷言或未斷言、已知或未知、絕對或或有、應計或未計、到期或未到期或其他形式的任何債務、義務或承諾。但根據鎖箱賬户日期的事實、事項和情況在鎖箱賬户中反映或保留的除外；

自加密箱賬户開立之日起，據賣方所知，Turkcell Holding的業務一直 在正常和正常的過程中作為一項持續經營進行；

據賣方所知，自Sonera投資Turkcell Holding之日起，Turkcell Holding已 ：

僅作為在Turkcell股份中擁有權益的控股公司運營，並從事與維持其公司生存相關或合理附帶的活動 ；以及

從未(A)交易或經營企業，(B)有任何重大資產(現金、股東關於預付股息和Turkcell股票的應收賬款 除外)或(C)有任何未償還的重大負債(支付股息的債務除外)；

據賣方所知，Turkcell Holding自加密箱賬户之日起未採取任何行動 如果此類規定在此期間對Turkcell Holding有效，則將構成違反第5.1或5.2條；以及

據賣方所知，(I)Turkcell Holding在本協議日期之前三(3)年 在所有實質性方面都符合所有適用法律(僅在該等適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)；(Ii)任何 政府實體均未對Turkcell Holding進行調查或審查，或受到(書面)威脅，也沒有任何政府實體表示打算對Turkcell Holding進行調查或審查。

從本協議簽訂之日起至完成之日，賣方同意以書面形式通知買方在本協議之日之後以書面形式通知第1.3(B)(I)條所列任何人的任何事實、事件或情況，該等事實、事件或情況將構成違反第8.2條所列任何擔保的事實、事件和情況 賣方在本協議之日至完成之日之間每天重複其在第8.2條中作出的擔保，則賣方同意將這些事實、事件或情況以書面形式通知買方，並在本協議之日之後每天以書面形式通知買方，以構成違反第8.2條所述的任何擔保。 在本協議之日至完成之日之間的每一天，賣方都會重複執行第8.2條中的擔保。但在任何情況下，在確定賣方 是否違反了簽字時給出的任何保證時，不得考慮此類通知。

賣方對賠償的承諾

在所有方面均受第9條規定的責任限制的約束，賣方同意並與買方承諾，如果賣方違反保修，將向買方支付一筆現金，金額相當於將買方或Turkcell Holding(視情況而定)置於保修在本協議日期是真實和正確的情況下所需的金額，以及(I)所有有文件記錄的情況下將存在的保修，以及(I)所有有文件記錄的情況下，買方或Turkcell Holding(視情況而定)可能存在的保修情況下的情況，以及(I)所有有文件記錄的情況下，賣方同意並承諾 以現金向買方支付相當於使買方或Turkcell Holding(視情況而定)處於保修狀態所需的金額自掏腰包買方和/或Turkcell控股在本協議日期不真實和正確地直接產生或產生的費用和開支(包括律師費、專家費和 顧問費)；以及(Ii)所需的金額 ，以確保在扣除根據第8.4(A)條應支付的任何金額的任何到期税款(無論是以直接評估或扣繳其來源的方式)後，並在考慮到買方或Turkcell Holding 就付款事項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell Holding(視情況而定)得到的金額與如果付款不納税時本應獲得的金額相同。

買方對任何違反保修的索賠的唯一補救辦法是根據第8.4條中的賠償提出索賠。

賣方放棄對Turkcell Holding的權利

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賣方和買方均不承擔本協議項下的任何責任：

對於任何索賠，除非索賠一方(索賠方)向答辯方(答辯方)發出書面通知，列出提出索賠的事項的合理具體細節，包括在合理可行的情況下，對索賠金額的估計為 ：

對於違反基本保證的任何索賠，在英國相關訴訟時效期滿之日或之前；或

對於所有其他索賠，包括違反一般保修的索賠，在完工日期後六個月 (6)個月或之前，

對於針對賣方的任何和所有索賠，在符合框架協議第13.4條的情況下， 賣方對任何和所有此類索賠的責任總額，連同全球結算協議以外的其他交易協議下的任何和所有索賠，將超過購買價(賣方 責任上限)；

就針對買方的任何和所有索賠而言，在框架協議第13.2.8條的規限下，以買方對任何和所有此類索賠的責任總額將超過相當於賣方責任上限的金額為限；

除第9.1(B)條另有規定外，除非(I)賣方對違反一般保修的任何索賠(或因基本相同的事實或情況而提出的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的賠償金額超過1,090,860美元；(I)賣方對違反一般保修的任何索賠(或任何數量或系列因基本相同的事實或情況而違反一般保修的相關索賠)的責任金額超過1,090,860美元；以及(Ii)賣方對所有此類 違反一般保修的索賠(或因基本相同的事實或情況而提出的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的責任總額等於或大於10,908,600美元，在這種情況下，賣方應 對所有此類索賠的責任總額負責，而不僅僅是超出部分；

對於任何索賠，如果沒有通過任何新的、或 任何適用法律的變更或任何政府實體對其解釋或實施的變更，或對 政府實體以前公佈的任何做法或以前作出的任何法外讓步的任何修正或撤回(無論該變更是否聲稱全部或部分追溯生效)，在每一種情況下，在本協議日期既未宣佈也未生效的情況下，此類索賠不會產生；(br}如果不是由於採用了任何新的法律，或 任何政府實體對其解釋或實施的變更，或對 政府實體先前發佈的任何實踐的任何修訂或撤回，或 政府實體先前作出的任何法外讓步是否聲稱全部或部分追溯生效)；

對於在加密箱賬户中有特定撥備的任何索賠，除非就該事實、事項或索賠產生的相關 付款將超過適用的津貼、撥備或準備金的金額，在這種情況下，被請求方只對超出的部分負責；

對於本不會出現的任何索賠，除非：(1)根據交易協議(包括TH/TVF BTIH合併)的條款和條件採取的任何行動和/或進行的任何交易 ，或(2)完成後Turkcell Holding(或其 後繼者)的税收結構或公司結構的變化；

對於因本協議日期後基礎的任何變更而產生的任何索賠， Turkcell Holding(或其後繼者)的會計方法或政策，但該公司的審計師報告為其認為必要的變更除外，因為截至 本協議日期的該等基礎、方法或政策不符合當時任何已公佈的會計慣例或原則；

對於買方在本協議簽訂之日已知曉的任何索賠， 規定，就本段而言，買方所知僅限於：(I)交易協議的內容；(Ii)在任何披露函(包括隨Telia披露函或任何文件所附索引的文件包)中公平披露的一般披露和任何其他事項(充分的 細節，使買方能夠評估所披露事項的性質和範圍)(Iii)在所收到的信息中公平披露的事項(足夠詳細，使買方能夠評估所披露事項的性質和範圍)；以及(Iv)截至本協議日期，買方和TWF的任何員工實際知道的任何其他事實、事項和情況；或(Iv)截至本協議日期，買方和TWF的任何員工實際知道的任何其他事實、事項和情況；或(Iv)截至本協議日期，買方和TWF的任何員工實際知道的任何其他事實、事項和情況；或

任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失，包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失。

就以下事項而言：

違反TI股權擔保或一般擔保的任何索賠，賣方根據第8.4條承擔的責任應僅限於賣方在該責任中所佔份額(不得重複計算此類限制)；以及

買方因Turkcell Holding的損失而蒙受損失的任何其他索賠，賣方對本合同項下遭受的、發生的或以其他方式索賠的任何此類損失的責任應僅限於賣方在此類損失中所佔份額。

如果：

被請求方就索賠(相關付款)向索賠方支付款項(不包括任何逾期付款的利息)( 已收到)；

索賠方收到的任何款項，如果不是由於引起該索賠的情況 ，只要該款項支付給Turkcell Holding(或買方作為其繼承人)，則就本條款而言，該款項應被視為賣方在該款項中的第幾份(第三方款項)； ，如果不是由於發生索賠的情況，索賠方將收到該款項，但條件是，該款項支付給Turkcell Holding(或買方作為其繼承人)時，該款項應被視為賣方在該款項中的第幾份(第三方款項)；

在計算相關款項時，沒有將收到的第三方金額計算在內；以及

第三方金額和相關付款的總和超過了對引起有關索賠的損失或責任進行全額賠償所需的金額，超出的部分是超額賠償。

買方有權就同一 事項、事實或情況提出一項或多項適用擔保下的索賠，但不得因構成違反一項以上擔保的事項、事實或情況而獲得雙重賠償。更廣泛地説，賣方和買方均無權就任何一項責任、損失、成本、短缺、損壞或缺陷追回 損害賠償或獲得超過一次的付款、報銷、恢復原狀或賠償，無論是否出現多項索賠或滲漏索賠。

賣方和買方均應分別採取並促使其關聯公司採取合理步驟，以減輕與索賠相關的任何責任，包括合理的律師費，在瞭解到任何合理預期或確實會導致索賠的事件或情況時，包括，包括為將索賠的相關損失降至最低而產生的費用 ，僅在必要的最低限度內招致費用，前提是在所有情況下和不時的情況下，任何一方均不需要採取任何行動(或不採取任何 行動)以減輕責任，條件是該行動(或不採取行動)可能會阻止該方根據本協議發起或進行任何索賠(或潛在索賠)，或根據任何其他交易協議向任何一方提出索賠(或潛在索賠) 。

買方確認並同意，除任何擔保中明確規定外，賣方不會就(I)Turkcell的任何方面(TI股份所有權擔保範圍除外)或(Ii)在本協議日期前向買方或TIF提供的預測、估計、預測或意向聲明的準確性 作出或 作出任何擔保、契諾或陳述，也不會就以下事項作出任何擔保、承諾或陳述：(I)Turkcell的任何方面(TI股權擔保的任何範圍除外)；或(Ii)在本協議日期之前提供給買方或TIF的預測、估計、預測或意向聲明 的準確性。

如果任何索賠僅基於或有責任，則被索賠方不承擔任何付款責任，除非該或有負債產生實際責任(但根據第9.1條，索賠方有權在該時間之前以書面通知該索賠)。

如果不是因為任何自願行為、不作為或進行的任何交易而導致 增加(僅增加到增加的程度)，賣方不對任何索賠承擔責任：

買方或其任何關聯公司(或其各自代表)在 正常和正常業務流程之外完成交易後；或

在賣方或Turkcell應買方或其任何 控制的關聯公司的書面指示或要求(截至本協議之日)完成之前。

就違反一般保證的索賠而言，如果沒有第1.3(B)(Iii)條的規定，賣方不會被視為知道引起索賠的 事實、事項或情況(並且在不損害根據第1.3(B)(I)或(B)(Ii)條被視為知道的任何索賠的情況下，第9.9(A)條不適用)：

賣方不對此類索賠負責，除非：

根據總Cth權益(或根據框架協議第13.1條)第8.3條(或根據框架協議第13.1條向ATT提出的違反等同擔保的索賠)(1)已被ATT(或L1視具體情況而定)接受或與ATT達成和解；或(2) 已導致仲裁裁決，要求支付以買方為受益人的款項(根據第(1)或(2)款，ATT(或L1，視具體情況而定)需要就任何此類索賠支付的金額為ATT索賠 金額)；以及(2)是否已導致仲裁裁決，裁定支付給買方的款項(ATT(或L1，視具體情況而定)根據第(1)或(2)款要求支付的金額為ATT索賠 金額)；以及

ATT索賠金額已由(單獨或組合)(1)ATT(或L1或IMTIS 控股公司或任何關聯公司視情況而定)以現金、Turkcell股票或其任何組合支付；和/或(2)通過買方或其代表採取的執法程序；

雙方同意並同意，如果買方提出等值的ATT索賠，則相關索賠和 等值的ATT索賠均應在仲裁中合併，特別是相關索賠不得撤回，也不能駁回、解除或裁定，除非和直到該等效的ATT索賠被最終駁回、解除或裁定；以及

為免生疑問，賣方同意ATT及其附屬公司不對賣方承擔任何與買方的任何此類成功索賠相關的責任(欺詐或欺詐性失實陳述的情況除外)。

保修以Telia公開信為準。

本條款9或本協議中包含的責任限制不適用於任何索賠的任何 責任，前提是該索賠可歸因於賣方或買方的欺詐或欺詐性失實陳述(視具體情況而定)。

T火化

本協議將根據 其條款在框架協議終止時自動終止。

在書面通知另一方後，如果第6.1(Ii)條 中的條件在緊接完成之前未得到滿足(或放棄)，買方可終止本協議。

儘管有第10.1條和第10.2條的規定，本第10條(終端)和第1條 (釋義), 9 (法律責任的限制), 11 (第三方權利), 13 (成本和開支), 15 (雜胞), 16 (治國理政法)和17(仲裁)在本合同終止後仍然有效。

本協議的任何終止不影響任何一方對之前違反本協議的任何責任 。

T海德 P藝術 R燈光

雙方不打算根據《1999年合同 (第三方權利)法》，強制執行本協議的任何條款，除非Turkcell Holding可以強制執行和依賴第4.7條和第8.5條，就像它是當事一方一樣，ATT可以像它是當事一方一樣，強制執行和依賴 第9.9(C)條，就像它是當事一方一樣，不同之處在於，Turkcell Holding可以強制執行和依賴第4.7條和第8.5條，就像它是當事一方一樣，而ATT可以在同樣程度上強制執行和依賴第9.9(C)條，就像它是當事一方一樣。

未經Turkcell Holding或ATT任何一方或雙方同意，本協議可終止，任何條款均可修改或放棄。

PAYMENTS

根據本協議支付的任何款項均應全額支付，不得有任何抵銷、反索賠，也不得 任何扣減或扣繳(本協議中關於泄漏的明確規定除外)。儘管有上述規定，但如果適用法律要求任何一方就根據本協議或 應支付的與本協議相關的任何款項進行扣除或扣繳，則該締約方應在應支付作為扣除或扣繳標的的款項的同時，向相關方支付所需的額外金額，以確保該締約方收到的淨金額 將等於該締約方在沒有被要求進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的全部金額。(br}=

根據本協議支付的任何款項應在付款到期日或之前，通過貸記相關收款人書面指定的賬户 (合理提前並提供足夠詳細的信息，以便能夠通過電報或其他電子方式進行付款)來實現當日價值。

如果賣方就本協議向買方支付了任何款項，則該付款應被視為 買方根據本協議向賣方支付的購買價格的調整，在這種情況下，購買價格應被視為已減去該付款的金額。

根據本第12條支付的款項應構成應付款項的全額付款， 應是對付款人(和代其付款的人)很好地履行了付款人支付該筆款項的義務，付款人(和代其付款的人)沒有義務在收到付款的人之間 看到付款的應用 。

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G總則

在不損害雙方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意 僅靠損害賠償不足以彌補其違反第2、3或7條的任何行為，而對於任何一方威脅或實際違反第2、3或7條的行為，強制令和具體履行以及任何其他衡平法救濟將是更適當的補救措施。

本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施 ，前提是(根據第10條終止的除外)任何一方都無權撤銷或終止本協議，無論是在完成之前還是之後。本第14條的任何規定均不得限制或免除 任何欺詐責任。

MISCELLANEA

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作為契約執行和交付

代表T埃利亞 F內陸奧伊

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/s/Jan Andreas Christian Ekström

揚·安德烈亞斯·克里斯蒂安·埃克斯特倫

授權簽字人

作為契約執行和交付

代表TVF BİLGİ

TEKNOLOJİLerİ İ讓İŞİM HİZMETLERİ

YATIRIM S阿內·İ VE Tİ插入符號 A.Ş.

演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş

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/s/Zafer Sönmez

扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)

授權簽字人

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/s/聖人ğatay abraş

聖人ğAtay Abraş

授權的 簽字人

辭職信

İStİFA MEKTUBU

致Turkcell董事會 İLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi：

TurkcellİLetişim Hizmetleri Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na：

尊敬的各位董事會成員：

我特此辭去TurkcellİLetişim Hizmetleri Anonim Şirketi董事會成員的職務，即刻生效。

説ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile Turkcell İLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi yönetim KuruluüyeliğI görevimden derhal geçerli olmaküzere istifa ederim.

您的忠實/SaygıLarıMla

英格麗·瑪麗亞·斯滕馬克

放行信

İ胸罩MEKTUBU

致Turkcell董事會 İLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi：

TurkcellİLetişim Hizmetleri Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na：

尊敬的各位董事會成員：

我在此承認並確認，除了無法從 Turkcellİletişim Hizmetleri A.Ş.的賬簿和當事人銀行賬户中全額支付的適當補償外，截至我於_/_無論是 作為董事、高級管理人員還是其他身份。在任何該等應收賬款、索償或訴訟權存在或其後可能產生的範圍內，本人不可撤銷及無條件放棄該等應收賬款、索償或訴訟權，並免除及永遠免除本公司、其附屬公司、其高級職員及僱員就該等應收賬款、索償或訴訟權而承擔的一切責任及任何責任。

説ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile，Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’ye(“Şirket”)，bağlışirketlerine，veya yönetici，yetkili veya sair sıfatla olsunŞirket’in herhangi bir yetkilisine veya çalışanına karşı；işbu istifanın geçerlilik tarihi olan___/___/_tarihine dek，muaccel olupŞirket ve tarafların banka kayıtlarından eksiksizödendiği izlenemeyen ücretler hariçolmaküzere，geçmişe yönelik，güncel veya geleceğe ilişkin herhangi bir hak，fayda，menfaat，alacak，ücret，maaş，masraf，görevimin son bulmasından veya başka sebeplerden kaynaklıtazminat talebimin veya bunlara ilişkin herhangi bir dava hakkımın bulunmadığınıkabul ve teyit ederim.Herangi böyle Bir alacak，talep veya Dava hakkımın var olası veya daha sonradan doğksıhalinde，KayıtsızşArtsız ve gayrikbili rücu surette，söz konusu alacak，talep ve Dava hakkımdan feragat eder，Şirket unbağlışirat

您的忠實/SaygıLarıMla

英格麗·瑪麗亞·斯滕馬克

辭職信

İStİFA MEKTUBU

致持有AnonimŞirketi的Turkcell 董事會：

Turkcell Holding AnonimŞirketi Yönetim Kurulu Ir na：

尊敬的各位董事會成員：

我們特此辭去Turkcell Holding AnonimŞirketi董事會成員的職務，即刻生效。

説ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile Turkcell Holding AnonimŞirketi yönetim KuruluüyeliğI görevimizden derhal geçerli olmaküzere istifa ederz.

您的忠實/SaygıLarımıZla

[Telia的相關法人董事會成員的授權簽字人]

[●]擔任……的真人代表[●] / [●]Temsilen gerçek KişI temsilcisi[●]

放行信

İ胸罩MEKTUBU

致持有AnonimŞirketi的Turkcell 董事會：

Turkcell Holding AnonimŞirketi Yönetim Kurulu Ir na：

尊敬的各位董事會成員：

我們在此承認並確認，除了無法從Turkcell Holding AnonimŞirketi的賬簿和當事人銀行賬户中全額支付的適當賠償外，截至我們日期為__/__/_不管是軍官還是其他人。在任何該等應收款、債權或訴訟權存在或此後可能產生的範圍內，我們不可撤銷且無條件地放棄該等應收款、債權或訴訟權並予以免除，並永遠免除 公司、其子公司、其高級管理人員和員工與其相關的一切及任何責任。

説ın Yönetim KuruluÜyeleri

İşbu belge ile，Turkcell Holding AnonimŞirketi’ne(“Şirket”)，bağlışirketlerine，veya yönetici，yetkili veya sair sıfatla olsunŞirket’in herhangi bir yetkilisine veyaçalışanına karşı；işbu istifanın geçerlilik tarihi olan___/___/_tarihine dek，muaccel olupŞirket ve tarafların banka kayıtlarından eksiksizödendiği izlenemeyenücretler hariçolmak üzere，geçmişe yönelik，güncel veya geleceğe ilişkin herhangi bir hak，fayda，menfaat，alacak，ücret，maaş，masraf，görevimizin son bulmasından veya başka sebeplerden kaynaklı tazminat talebimizin veya bunlara ilişkin herhangi bir dava hakkımızın bulunmadığınıkabul ve teyit ederiz.HELHANGI BöYLE BIR ALAKK，TALEP Veya Dava hakkımızın var olasıVeya Daha n var olasğksıHalinde，KayıtsızşArtsız ve Gayrikbili rücu Surette，Söz konusu alacak，talep Dava hakkımızdan feragat ederz，Şirket i ve onun

您的忠實/SaygıLarımıZla

[Telia的相關法人董事會成員的授權簽字人]

[●]擔任……的真人代表[●] / [●]Temsilen gerçek KişI temsilcisi[●]