項目1財務報表

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損表)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

補充披露非現金融資活動：

在截至2020年6月30日的6個月中，1686股H系列可轉換優先股轉換為9,393,937股普通股，700股I系列可轉換優先股轉換為4,087,412股普通股。

在截至2019年6月30日的六個月內，1,563股C系列可轉換優先股和1,200股E系列可轉換優先股交換F系列可轉換優先股2,763股，發行G系列可轉換優先股250股以換取註銷25萬美元的應付定期票據，587股C系列可轉換優先股轉換為39股普通股，以及461股F系列可轉換優先股轉換為147股普通股。

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

項目2管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-Q表格中包含的信息還包含前瞻性陳述。前瞻性表述涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下列出的風險因素，不應將其作為對未來事件的預測。某些這樣的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預計”、“預計”或其他變體或類似術語，或通過討論戰略、計劃或意圖。這樣的前瞻性陳述必然依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，也可能無法實現。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述。

概述

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用一種新的獲得專利的改良型安卡拉痘苗病毒樣顆粒(VLP)疫苗平臺(GV-MVA-VLP)開發針對傳染病和癌症的人類疫苗^TM)。在這個平臺上，MVA，一種能夠攜帶幾種疫苗抗原的大型病毒，在接種疫苗的人體內表達組裝成VLP免疫原的蛋白質。GeoVax MVA-VLP衍生疫苗在宿主中引發持久的免疫反應，類似於減毒活病毒，同時提供複製缺陷載體的安全特性。

我們目前的開發項目集中在針對新型冠狀病毒(新冠肺炎)、人類免疫缺陷病毒、寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡、拉薩)和瘧疾的預防性疫苗，以及針對慢性乙型肝炎感染和癌症的治療性疫苗。我們相信，我們的技術和疫苗開發專業知識非常適合各種人類傳染病，我們打算進一步擴大我們的產品線。

我們的公司戰略是通過推進我們的疫苗平臺，利用其獨特的能力設計和開發一系列產品，以滿足傳染病和腫瘤學領域未得到滿足的醫療需求，從而改善全球患者的健康。我們打算將產品推進到人體臨牀測試，並尋求合作伙伴關係或許可安排，以實現商業化。我們還通過政府、學術和企業研究合作以及合作伙伴關係利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

我們沒有從任何此類產品的銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並在必要時調整估計數。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

有關影響我們在編制財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。與我們2019年年報中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息載於本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的附註3。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是為我們的研究和開發活動提供資金。自成立以來，我們主要通過政府撥款和臨牀試驗援助以及出售我們的股權證券為這些活動提供資金。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為710,682美元，總資產為957,943美元，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為283,341美元和468,880美元。截至2020年6月30日，我們的營運資本赤字為1,847,550美元，而截至2019年12月31日為1,568,929美元。截至2020年6月30日，我們的流動負債包括1,972,073美元的應計管理工資和董事費用，其支付仍在延期，如下所述。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，運營活動中使用的淨現金分別為925,493美元和773,809美元。一般來説，期間之間的差異是由於我們淨虧損的波動，被折舊和基於股票的補償費用等非現金費用以及我們資產和負債的淨變化所抵消。我們的淨虧損通常根據我們研究活動的支出而波動，部分由政府撥款收入抵消。截至2020年6月30日，截至2021年9月，可供使用的已批准贈款資金為650,051美元，根據協作安排，即將到來的收費約為184,100美元。在這些金額中，我們預計大約有400,800美元將由我們用於補償將提供我們贈款所涵蓋服務的第三方。有關我們的政府撥款的更多詳細信息，請參閲下面的“運營結果-贈款和協作收入”。

我們執行管理團隊的成員推遲收取部分工資，董事會成員推遲收取他們的全部費用，以幫助節約公司的現金資源。截至2020年6月30日，累計延期總額為1,972,073美元。我們預計正在進行的每月大約26,600美元的管理層工資延期將持續到重大融資事件(由董事會決定)完成時為止。截至本文日期，我們尚未就如何以及何時履行這些義務達成協議，但此類行動可能需要支付現金和/或發行股權證券。

到目前為止，NIAID已經為我們的預防性HIV疫苗提供了所有人類臨牀試驗(第1階段和2a階段)的費用，GeoVax產生了與生產臨牀疫苗供應和其他研究支持相關的某些成本。我們預計NIAID還將資助計劃中的第一階段試驗(HVTN 132)，以進一步評估在我們的疫苗GOVX-B11中添加“蛋白質增強”成分的安全性和免疫原性。我們預計HVTN 132將在2020年末開始患者登記。此外，我們還參與了與美國基因技術國際公司(AGT)的合作，根據這項合作，AGT打算利用我們的聯合技術進行一項第一階段的人類臨牀試驗，最終目標是開發一種治療艾滋病毒感染的功能性療法。我們預計AGT將在2020年開始第一階段試驗。與加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個財團正在進行類似的努力，使用我們的疫苗作為聯合療法的一部分，以誘導HIV陽性個體的緩解。我們還預計該計劃將在2020年進入臨牀試驗。然而，由於正在進行的新冠肺炎大流行，這些項目中的每一個都可能被推遲。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，投資活動中使用的淨現金分別為-0美元和4272美元。我們的投資活動主要包括資本支出。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金分別為1,352,834美元和734,791美元。2020年期間融資活動提供的淨現金涉及出售我們J系列可轉換優先股的股票，淨收益為30萬美元，購買力平價貸款收益為170,200美元(見下文討論)，我們過渡性融資的淨收益為888,500美元(見下文討論)，以及向GRA票據償還本金5866美元。2019年期間融資活動提供的淨現金涉及出售我們G系列可轉換優先股的股票，淨收益為740,000美元，並向GRA票據償還本金5,209美元。

2020年4月17日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)條款，我們獲得了由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)擔保的170,200美元的銀行貸款。這筆貸款的年利率為1%，2022年4月17日到期。本金或利息在支付日期後180天內不會到期。從2020年11月17日開始，每月支付9578.16美元。到期的金額可以預付，不受處罰。我們打算在提供符合條件的費用信息後，向貸款人申請降低本金。

於二零二零年六月二十六日，吾等與兩名機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等獲得1,050,000美元之總所得收益，以換取：(I)本金總額1,200,000美元之5%原始發行折價高級擔保可換股債券(“可換股債券”)；及(Ii)五年期認股權證(“2020年6月認股權證”)，以按行使價每股0.5美元購買合共2,400,000股本公司普通股。扣除原來的發行折扣、發現費和其他發債成本後的淨收益為888500美元。這些可轉換債券基本上以公司的所有資產作抵押。可轉換債券在12個月內到期，年利率為5%，6個月後可轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股0.50美元。利息按季度以現金支付，如果滿足某些條件，我們可以支付普通股的應計利息。可轉換債券可以在任何時候按面值加上應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，可轉換債券可以預付的金額相當於本金的110%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以按本金的120%加上應計利息的金額預付。可轉換債券將在我們完成總收益為600萬美元或更多的普通股公開發行後轉換為普通股，這將導致我們的普通股在全國證券交易所上市。換股價等於(I)每股0.50美元或(Ii)發行價80%兩者中的較低者。

截至2020年6月30日，我們的累計赤字為4390萬美元。我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損經營。累積的赤字數額將繼續增加，因為繼續我們的研究和開發工作將是昂貴的。我們將繼續需要大量資金來繼續我們的活動，無法預測我們努力的結果。我們從獨立註冊會計師事務所收到一份“持續經營”的意見，反映出我們是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。我們相信，我們現有的現金資源，再加上現有的政府贈款和合作安排的資金，將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2020年第四季度。我們將需要額外的資金，以便在該日期之後繼續我們計劃的業務。我們目前正在通過額外的政府撥款計劃和臨牀試驗支持尋找資金來源，我們計劃至少再發行一次我們的股權證券。額外的資金可能無法以優惠的條件獲得，或者根本沒有，如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，並減少我們的一般和行政費用。

表外安排

我們沒有可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響的表外安排。

經營成果

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月，我們錄得淨虧損455,204美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損為654,148美元。截至2020年6月30日的6個月，我們錄得淨虧損1,050,898美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為1,355,602美元。我們的淨虧損通常會因與我們的疫苗研發活動相關的活動時間和相關成本以及我們的一般和行政成本而波動，如下所述。

格蘭特和協作收入s

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們記錄的贈款和協作收入分別為440,602美元和1,156,579美元，而2019年同期分別為209,941美元和574,173美元。

贈款收入-我們的贈款收入與美國政府機構支持我們的疫苗開發活動的贈款和合同有關。我們記錄了與這些贈款相關的收入，因為發生了相關的成本和費用。我們的贈款收入在不同時期的差異取決於我們在贈款支持的活動上的支出，並根據支出的時間而波動。下表提供了有關我們的贈款收入和截至2020年6月30日可供使用的剩餘資金的更多詳細信息。

協作收入-除了上述贈款收入外，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們與第三方的幾項研究合作相關的收入分別為139,109美元和201,065美元，而2019年同期分別為25,003美元和34,916美元。這些金額主要是指其他各方支付給我們的與聯合研究相關的材料和其他費用。截至2020年6月30日，根據協作安排，即將收取的費用約為184,100美元。

研究與開發費用

截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們的研發費用分別為461,421美元和1,270,357美元，而2019年同期分別為451,227美元和1,006,945美元。2020年三個月和六個月期間的研發費用不包括基於股票的薪酬支出，而2019年同期分別為11,322美元和22,641美元(見下文“基於股票的薪酬支出”下的討論)。

我們的研發費用可能會在不同時期有很大波動，這取決於與我們的政府撥款和其他研究項目相關的支出時間以及其他因素。從2019年到2020年的6個月期間，研發費用增加了263,412美元，增幅為26%，這主要是由於與我們的政府撥款相關的支出的時間和金額。我們的研發成本不包括HIV疫苗試驗網絡(HVTN)在對我們的預防性HIV疫苗進行臨牀試驗時發生的成本；這些成本由NIAID直接向HVTN提供資金。

我們不會按項目披露我們的研發費用，因為我們的員工的時間分佈在多個項目上，而我們的實驗室設施用於多個候選疫苗。我們追蹤與政府撥款收入有關的研究及發展開支的直接成本，以分配僱員花在每筆撥款上的時間的百分比，以及與每筆撥款有關的其他直接成本。與贈款相關的間接成本不是單獨跟蹤的，而是根據與美國國立衞生研究院協商的合同管理費計算的。因此，與政府撥款相關的記錄收入與所發生的成本大致相同。

由於與疫苗開發相關的許多不確定性，我們不提供完成我們研究計劃的成本和時間的前瞻性估計。由於這些不確定性，根據試驗和研究的結果，我們未來的支出可能在未來一段時間內非常不穩定。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇停止或推遲疫苗開發計劃，以便將我們的資源集中在更有前途的候選疫苗上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會因幾個因素而有很大不同。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，這是因為在制定人類臨牀試驗方案期間出現的差異，包括最終參與臨牀試驗的患者數量；從結果來看患者隨訪的持續時間；臨牀試驗中包括的臨牀地點的數量；以及招募合適的患者受試者所需的時間長度。

一般和行政費用s

截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們的一般和行政費用分別為427,292美元和929,637美元，而2019年同期分別為412,650美元和922,714美元。一般和行政成本包括高級管理人員的工資、法律和會計成本、專利成本和其他一般公司費用。2020年三個月和六個月期間的一般和行政費用分別包括基於股票的薪酬支出12,000美元和18,000美元；而2019年同期分別為93,851美元和235,755美元(見下文“基於股票的薪酬支出”下的討論)。不包括基於股票的薪酬支出，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，一般和行政費用分別為415,292美元和911,637美元，而2019年同期分別為318,799美元和686,959美元，較2019年同期增加224,678美元，增幅33%。從2019年到2020年，一般和行政費用的總體增長主要歸因於法律和專利成本的上升。我們預計未來我們的一般和行政成本可能會增加，以支持擴大研發活動和其他一般公司活動。

基於股票的薪酬費用

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間基於股票的薪酬支出的構成。一般情況下，股票薪酬費用根據支付給被授予股票薪酬的員工、顧問或董事的現金薪酬的分類，分配到研發費用或一般和行政費用。

由於2019年4月和2020年1月實施的反向股票拆分，我們對所有未償還股票期權進行了調整和追溯重述，使2020年1月的餘額可以忽略不計。因此，在截至2020年6月30日的三個月或六個月期間，我們沒有記錄與我們的股票期權計劃相關的基於股票的薪酬支出。如果我們在2020年的股票激勵計劃下發放獎金，我們將產生相關的補償費用。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們記錄了與為諮詢協議發行的普通股相關的基於股票的薪酬支出分別為12,000美元和18,000美元，而2019年同期，與為諮詢和財務諮詢服務發行的普通股相關的基於股票的薪酬支出分別為78,509美元和205,080美元。

其他收入(費用)

截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的利息收入分別為60美元和812美元，而2019年同期分別為881美元和2105美元。期間之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的利息支出分別為7,153美元和8,295美元，而2019年同期分別為1,093美元和2,221美元。利息支出涉及可轉換債券、GRA票據、購買力平價貸款以及與保險費相關的融資成本。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。(2)信息披露控制和程序旨在確保(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息，並酌情傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的監督下，在首席財務和會計官的參與下，根據交易所法案規則13a-15和15d-15，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

儘管我們因新冠肺炎疫情而修改了某些內部控制程序，但在截至2020年6月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

第二部分--其他信息

沒有。

有關可能影響我們的經營結果、財務狀況或流動性的因素的信息，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K第1A項中“風險因素”項下討論的風險因素。另請參閲本季度報告10-Q表第2項中的“前瞻性陳述”。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。

自2020年5月1日起，我們與內容食肉動物有限責任公司簽訂了客户協議和認購協議，根據該協議，公司獲得與我們的社交媒體賬户管理相關的服務，以換取每月發行價值3,000美元的普通股。在截至2020年6月30日的三個月內，我們向內容食肉動物有限責任公司發行了42,477股普通股，總價值為12,000美元。公司依靠證券法第4(A)(2)節和D法規第506條規定的豁免登記要求。

沒有。

不適用。

在本報告所涵蓋的期間，我們沒有必要在當前的Form 8-K報告中披露任何未如此報告的信息，我們的證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序也沒有任何實質性的變化。

第6項展品

展品

號碼説明

_____________________

*隨函存檔

(1)根據註冊人於2020年1月21日提交的表格8-K的現行報告，以參考方式成立為法團。

(2)根據註冊人於2020年1月24日提交的表格8-K的最新報告，以參考方式成立為法團。

(3)參考註冊人於2020年3月24日提交的10-K表格年報成立為法團。

(4)根據註冊人於2020年4月20日提交的表格8-K的現行報告，以參考方式成立為法團。

(5)根據註冊人於2020年5月22日提交的表格8-K的最新報告，以參考方式成立為法團。

(6)根據註冊人於2020年6月25日提交的表格8-K的最新報告，以參考方式成立為法團。

(7)根據註冊人於2020年6月26日提交的表格8-K的最新報告，以參考方式成立為法團。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的簽名人代表註冊人簽署。