根據2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
GFL環境控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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加拿大安大略省 |
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4953 |
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不適用 |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(主要標準工業 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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分類代碼編號) |
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標識號。) |
新公園廣場100號，套房500間
加拿大安大略省沃恩L4K 0H9
電話：(905)326-0101(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
帕特里克·多維吉
創始人兼首席執行官
新公園廣場100號，套房500間
加拿大安大略省沃恩L4K 0H9
電話：(905)326-0101(服務代理商的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
企業創作網絡公司。
銀濱路3411號，塔納爾大廈104號套房
郵編：19810，郵編：威爾明頓
(302) 351-3367
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複製到： | ||||||
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瑞安·貝克魯斯(Ryan Bekkerus)，Esq.Simpson Thacher&Bartlett LLP列剋星敦大道425號紐約，紐約10017(212) 455-2000 |
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傑弗裏·辛格(Jeffrey Singer)，Esq.傑弗裏·赫申菲爾德(Jeffrey Hershenfield)，Esq.Stikeman Elliott LLP商務廣場西5300號灣街199號加拿大安大略省多倫多M5L 1B9(416) 869-5500 |
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作者：Deanna L.Kirkpatrick，Esq.肖恩·廷特爾(Shane Tintle)，Esq.Davis Polk&Wardwell LLP列剋星敦大道450號紐約，紐約10017(212) 450-4000 |
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肖恩·麥克雷諾茲(Shawn McReynolds)，Esq.詹妮弗·格羅斯克勞斯(Jennifer Grossklaus)，Esq.Davies Ward Phillips&Vineberg LLP威靈頓西街155號加拿大安大略省多倫多M5V 3J7(416) 863-0900 |
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下複選框：o
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。X檔案號333-232731
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
o |
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非加速文件服務器 |
X(不檢查是否有較小的報告公司) |
規模較小的報告公司 |
o |
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新興成長型公司 |
o |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
註冊費的計算
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每一類的標題 |
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金額 |
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建議 |
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建議 |
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數量 | |||
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從屬有表決權股份，無面值 |
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2,103,658(1) |
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$ |
19.00 |
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$ |
39,969,502 |
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$ |
5,189 |
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有形權益單位(4)(5) |
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1,725,000 |
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$ |
50.00 |
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$ |
86,250,000 |
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$ |
11,196 |
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股票購買合同 |
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攤銷票據 |
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總計 |
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$ |
126,219,502 |
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$ |
16,385 | |
(1)公司債券包括在行使承銷商購買選擇權以彌補超額配售(如果有的話)時出售的股票。見承保(利益衝突)。
(2)根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條，根據1933年證券法的第462(B)條，根據經修訂的F-1表格相關注冊聲明(第333-232731號文件)有資格出售的證券的建議最高總髮行價不超過該證券最高總髮行價的20%的額外證券在此登記。
(3)根據修訂後的1933年證券法，根據第457(A)條規則計算的資產負債表、資產負債表、資產負債表。
(4)公司債券包括有形股權單位，受承銷商購買額外有形股權單位的選擇權的約束。每個有形權益單位由股票購買合同和攤銷票據組成。本登記聲明亦登記估計4,539,510股註冊人的附屬有表決權股份，該等股份可於結算購買合約時發行，該等購買合約為據此登記的有形股權單位的一部分，初始比率為每份購買合約2.6316股附屬有表決權股份。根據規則第457(I)條，購買合約結算時可發行的附屬有表決權股份無須支付額外申請費，因為不會收到與結算有關的額外代價。
(5)香港交易所宣佈，註冊人可於購買合約結算時發行的附屬有表決權股份的數目，將在發生本文所述的若干事件時作出反攤薄調整。(5)本公司表示，註冊人可於購買合約結算時發行的附屬有表決權股份的數目，將按本文所述的若干事件發生時作出反攤薄調整。根據證券法第416條，註冊人擬登記的從屬有表決權股份數目包括無法確定的從屬有表決權股份數目，該等從屬有表決權股份可能僅在第416條所允許的範圍內，因該等反攤薄調整而在購買合約結算時成為可發行的股份。
本註冊聲明在根據證券法頒佈的第462(B)條規定向證券交易委員會備案後生效。
説明性註釋和併入
某些資料可供參考
本F-1表格註冊聲明由GFL Environmental Holdings，Inc.(將與GFL Environmental Inc.合併並併入GFL Environmental Inc.)根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)下的第462(B)條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。(《註冊人》)。本註冊説明書引用了註冊人在表格F-1(第333-232731號文件)上的註冊説明書的內容(包括所有證物)，該註冊表已於2020年3月2日由證監會宣佈生效。
2
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展品 |
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數 |
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描述 |
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5.1 |
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Stikeman Elliott LLP對登記的從屬有表決權股份的有效性的意見(通過參考2020年2月25日提交給證監會的登記人登記説明書第10號修正案的附件5.1(第333-232731號文件)合併)，其中包括了Stikeman Elliott LLP對登記的從屬有表決權股份的有效性的意見(通過引用於2020年2月25日提交給委員會的登記人登記聲明第10號修正案的附件5.1併入)。 |
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5.2 |
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Stikeman Elliott LLP對已註冊單位有效性的意見(通過引用2020年2月25日提交給委員會的註冊人註冊説明書第10號修正案的附件5.2(第333-232731號文件))。 |
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5.3 |
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Simpson Thacher&Bartlett LLP對已註冊單位有效性的意見(通過引用表格F-1的註冊人註冊説明書第10號修正案(第333-232731號文件)於2020年2月25日提交的附件5.3併入)。 |
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23.1 |
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德勤律師事務所同意。 |
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23.2 |
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普華永道會計師事務所同意。 |
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23.3 |
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普華永道會計師事務所同意。 |
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23.4 |
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Stikeman Elliott LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 |
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23.5 |
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Stikeman Elliott LLP同意(作為附件5.2的一部分)。 |
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23.6 |
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環境商業國際公司的同意(通過引用與註冊人於2019年7月19日提交給歐盟委員會的F-1表格註冊説明書(檔案號：第333-232731號)一起提交的附件23.5併入)。 |
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23.7 |
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Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(作為附件5.3的一部分)。 |
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24.1 |
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授權書(包括在向證監會提交的註冊人註冊聲明的簽名頁上，表格F-1(文件編號33-232731)，並通過引用併入本文)。 |
3
簽名
根據經修訂的證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2020年3月2日在加拿大安大略省多倫多正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽字人代表其簽署。
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GFL環境控股公司 | |
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由以下人員提供： |
/s/Patrick DOVIGI |
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姓名： |
帕特里克·多維吉 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事 |
根據修訂後的證券法的要求，本註冊聲明已於2020年3月2日由以下人士以指定身份簽署。
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簽名 |
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標題 |
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/s/Patrick DOVIGI |
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總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) |
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帕特里克·多維吉 |
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/s/盧克·佩洛西 |
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執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
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盧克·佩洛西 |
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/s/Dino Chiesa |
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迪諾·基薩 |
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導演 |
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/s/Shahir Guindi |
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沙希爾·金迪 |
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導演 |
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/s/Arun Nayar |
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阿倫·納亞爾 |
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導演 |
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/s/保羅·諾塔尼科拉 |
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保羅·諾塔尼科拉 |
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導演 |
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/秒/VEN池 |
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芬普爾 |
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導演 |
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/s/雷蒙德·斯維德 |
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雷蒙德·斯維德 |
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導演 |
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/s/布萊克·薩姆勒 |
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布萊克·薩姆勒 |
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導演 |
4