根據第433條提交
日期:2020年3月3日發行人自由寫作説明書補充
初步招股章程
日期:2020年2月28日
註冊號碼333-232731
解釋性説明:本定價條款表修訂了之前交付的日期為2020年3月2日的定價條款表,以更新第1頁至2020年3月5日的成交日期,並納入了以下攤銷票據的本金和付款條款的相應更新,詳見單位組成、單位公平市價、基本變動後的提前結算、-攤銷票據的初始本金金額、α以及以下攤銷票據的付款。(2)本定價條款表修訂了之前交付的2020年3月2日的定價條款表,以更新第1頁至2020年3月5日的截止日期,並納入對本金金額和攤銷票據付款的條款的相應更新,如以下所述:單位組成、單位公平市值、單位公平市價、提前結算和以下攤銷票據的付款。
GFL環境公司*
同時提供
7500萬股從屬表決權股份
(從屬投票權股票發售)
和
15,500,000個6.00%有形權益單位
(The Units?Offering Yo)
本定價條款説明書中的信息僅涉及附屬表決權股份發售和單位發售,並應與(I)如果投資者購買附屬表決權股份發售,則應連同日期為2月的初步招股説明書一併閲讀。28,2020,與附屬投票權股票發行(附屬表決權股份初步招股説明書?)或(Ii)在投資者購買單位發售的情況下,日期為2月的初步招股説明書28,2020,與單位發售(The Units Offering)相關單位初步章程而且,與從屬投票股份初步招股説明書一起,初步招股章程?)。單位發售的結束以附屬投票權股份發售的結束為條件,但附屬投票權股份發售的結束並不以單位發售的結束為條件。此處使用但未定義的術語具有適用的初步招股説明書中賦予這些術語的含義。
除非另有説明,否則本文檔中的所有引用都是指美元。本文檔中提及的所有加元均為加元,並假定匯率為1.0000美元=1.3333加元。
發行人: |
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GFL環境公司*,一家在加拿大安大略省註冊成立的公司(公司)。 |
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從屬投票股的股票代碼/交易所: |
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GFL/紐約證券交易所(NYSE)。 GFL/多倫多證券交易所 |
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單位的股票代碼/交易所: |
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GFLU/NYSE。 |
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交易日期: |
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2020年3月3日。 |
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截止日期: |
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2020年3月5日。 |
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次級表決權股票發行 |
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證券名稱: |
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公司的從屬有表決權股份(從屬有表決權股份)。 |
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公司發行的次表決權股份數量: |
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73,361,842股(或84,611,842股,如果附屬投票股份發售的承銷商行使其全部購買額外附屬投票股份的選擇權)。 |
1
出售股東提供的次要表決權股票數量: |
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1,638,158股。 |
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從屬表決權股份公開發行價: |
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每股19.00美元(或25.33加元)。 |
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承保折扣和佣金: |
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每股0.6175美元。 |
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公司從附屬投票權股票發售中獲得的估計淨收益: |
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在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的估計發售開支後,本公司出售附屬表決股份所得款項淨額約為13.363億加元(或17.817億加元)(或約15.431億加元(或20.574億加元),倘發售附屬表決股份的承銷商行使選擇權悉數購買額外附屬表決股份)。本公司將不會從出售股東出售附屬投票權股份中出售附屬投票權股份所得的任何收益。 |
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聯合牽頭賬簿管理經理: |
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摩根大通證券有限責任公司 BMO Nesbitt Burns Inc. 高盛有限責任公司 加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.) Scotia Capital Inc. |
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聯合簿記管理經理: |
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巴克萊資本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.) BC Partners Securities LLC 雷蒙德·詹姆斯有限公司 Stifel,Nicolaus&Company,Inc. 道明證券(TD Securities Inc.) |
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聯席經理: |
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美國銀行證券公司 加拿大帝國商業銀行世界市場公司。 滙豐證券(加拿大)有限公司 國民銀行金融公司 |
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從屬投票共享的CUSIP:
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36168Q 104
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從屬投票股票的ISIN: |
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US36168Q1046
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提供的單位 |
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證券名稱: |
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6.00%有形權益單位(單位)。 |
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提供的單位數量: |
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15,500,000個單位(或17,825,000個單位,如果發售單位的承銷商行使其全額購買額外單位的選擇權)。 |
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聲明金額/公開發行價格: |
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每套50.00加元(66.67加元)。 |
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單位組成: |
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每個單元由兩部分組成: |
2
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·公司簽發的預付股票購買合同(購買合同);以及
·本公司發行的高級攤銷票據(A/B/A/E/S),初始本金為每筆攤銷票據8.5143美元,利息年利率為4.00%,最終分期付款日期為2023年3月15日。(注:本公司發行的高級攤銷票據的初始本金為每張攤銷票據8.5143美元,年利率為4.00%,最終分期付款日期為2023年3月15日)。 |
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單位的公平市價: |
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該公司已確定每份購買合同的公平市值為41.4857美元,每份攤銷票據的公平市值為8.5143美元。 |
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參考價: |
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$50.00 除以當時適用的最高結算利率(定義見下文)(參考價),最初大致等於上述附屬表決權股份發售中的附屬表決權股份公開發售價格。 |
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門檻升值價格: |
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$50.00 除以當時適用的最低結算利率(定義如下)(門檻升值價格),最初約為22.80美元(30.40加元),較參考價格溢價約20%。 |
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最低結算利率: |
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每份購買合同2.1930股從屬表決權股份,可按單位初步招股説明書(最低結算利率)中所述進行調整。 |
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最高結算率: |
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每份購買合同2.6316股從屬表決權股份,可根據單位初步招股説明書(最高結算率)進行調整。 |
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結算率: |
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下表説明瞭每個購買合同的結算率和在強制性結算日結算時可發行的從屬表決權股票的價值(如單位初步招股説明書中所定義),使用顯示的適用市值(如單位初步招股説明書中所定義)確定,可按單位初步招股説明書中所述進行調整: |
適用的市場價值 |
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結算率 |
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次有表決權股份的價值 已交付(根據適用的 市場 |
低於參考價 |
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2.6316股從屬表決權股份 |
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低於50美元 |
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低於或等於門檻增值價但大於或等於參考價 |
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相當於50.00美元的次要投票權股票數量除以適用的市場價值 |
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$50.00 |
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高於升值門檻的價格 |
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2.1930股從屬表決權股份 |
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超過50.00美元 |
提前解決持有人選舉: |
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在緊接2023年3月15日之前的第二個預定交易日,在紐約市時間下午5點之前的任何時間,持有者可以提前交割部分或全部購買合同,在這種情況下,公司將在每份購買合同中交付相當於以下數量的從屬表決權股票:(I)如果 |
3
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該持有人於2020年9月4日紐約市時間下午5時前結算購買合約,最低結算利率為提早結算日最低結算利率的95%;及(Ii)如該持有人結算始於2020年9月4日的購買合約,則在提早結算日的最低結算利率,在任何一種情況下均須按單位初步招股説明書所述作出調整。 |
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在根本性變化後及早解決的問題: |
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下表列出了以下規定的每個股票價格和生效日期的每個購買合同的根本性變化和早期結算率(在單位初步招股説明書中定義): |
股價
生效日期 |
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$10.00 |
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$15.00 |
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$19.00 |
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$22.80 |
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$25.00 |
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$30.00 |
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$35.00 |
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$40.00 |
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$45.00 |
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$50.00 |
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$60.00 |
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$75.00 |
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2020年3月5日 |
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2.4857 |
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2.3375 |
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2.1838 |
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2.1792 |
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2.1608 |
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2.1430 |
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2.1414 |
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2.1444 |
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2.1478 |
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2.1506 |
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2.1540 |
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2.1562 |
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2021年3月15日 |
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2.5587 |
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2.4213 |
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2.3295 |
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2.2184 |
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2.1928 |
|
2.1680 |
|
2.1639 |
|
2.1652 |
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2.1669 |
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2.1681 |
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2.1692 |
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2.1698 |
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2022年3月15日 |
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2.6110 |
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2.5249 |
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2.4776 |
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2.2549 |
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2.2173 |
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2.1856 |
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2.1813 |
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2.1814 |
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2.1816 |
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2.1818 |
|
2.1818 |
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2.1819 |
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2023年3月15日 |
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2.6316 |
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2.6316 |
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2.6316 |
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2.1930 |
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2.1930 |
|
2.1930 |
|
2.1930 |
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2.1930 |
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2.1930 |
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2.1930 |
|
2.1930 |
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2.1930 |
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上表可能沒有列出確切的股價和生效日期,在這種情況下: |
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·如果適用的股價在表格中的兩個股票價格之間,或者適用的生效日期在表格中的兩個生效日期之間,則根據365天或366天的年份(視情況適用),通過為較高和較低的股價設定的基本變化早期結算率與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值來確定基本變化早期結算率;
·如果適用的股價高於每股75.00美元(調整方式與上表各列標題中的股價相同,並同時進行調整),則最低結算利率將是根本變化的提前結算利率;或者,如果適用的股價高於每股75.00美元(以與上表各列標題中的股價相同的方式同時進行調整),則最低結算利率將是最低結算利率;或
·如果適用的股價低於每股10.00美元(以與上表各列標題中的股價相同的方式同時進行調整,即最低股價),則將按照股價等於最低股價的方式確定根本變化的提前結算率,如果生效日期在表中的兩個生效日期之間,則使用本段第一個項目符號中描述的直線插值法。
購買合同下可交付的從屬投票權股份的最大數量為2.6316股,調整方式與購買合同説明中所述的固定結算利率相同,同時調整單位初步招股説明書中的固定結算利率。 |
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4
提早強制結算 |
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本公司有權在2021年3月15日或之後,按照單位初步招股説明書中所述的公司確定的日期,全部(但不是部分)以強制提前結算率結算購買合同,這將是截止通知日期(單位初步招股説明書中的定義)的最高結算率,除非在至少20個交易日(無論是否連續)內,每股附屬投票權股票的收盤價(如單位初步招股説明書中定義的那樣),包括交易日在內的收盤價(單位初步招股説明書中定義的價格)不少於20個交易日(無論是連續的還是非連續的),否則公司有權在至少20個交易日(無論是否連續)內,按單位初步招股説明書中所述的日期,結算購買合同。緊接通知日期之前的交易日超過每個此類交易日生效的門檻升值價格的130%,在這種情況下,提前強制性結算利率將是通知日期的最低結算利率。 |
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的初始本金金額 |
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每筆攤銷票據$8.5143。
總計131,971,650.00加元(或175,957,800.95加元)(或總計151,767,397.50美元(或202,351,471.09加元),如發售單位的承銷商行使其全部購買額外單位的選擇權,則總計151,767,397.50加元(或202,351,471.09加元))。 |
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分期付款日期: |
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每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日,從2020年6月15日開始,最終分期付款日期為2023年3月15日。 |
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攤銷票據的付款: |
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公司將向每股攤銷票據的持有者支付等額的季度現金分期付款,每筆攤銷票據0.7500美元(不包括2020年6月15日的分期付款,每筆攤銷票據0.8333美元),現金支付總額將相當於每50美元單位的年利率6.00%。每期分期付款將包括支付利息(年利率4.00%)和部分償還攤銷票據的本金,分配如下: |
分期付款日期 |
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數量 |
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數量 |
| ||
2020年6月15日 |
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$ |
0.7387 |
|
$ |
0.0946 |
|
2020年9月15日 |
|
$ |
0.6722 |
|
$ |
0.0778 |
|
2020年12月15日 |
|
$ |
0.6790 |
|
$ |
0.0710 |
|
2021年3月15日 |
|
$ |
0.6858 |
|
$ |
0.0642 |
|
2021年6月15日 |
|
$ |
0.6926 |
|
$ |
0.0574 |
|
2021年9月15日 |
|
$ |
0.6995 |
|
$ |
0.0505 |
|
2021年12月15日 |
|
$ |
0.7065 |
|
$ |
0.0435 |
|
2022年3月15日 |
|
$ |
0.7136 |
|
$ |
0.0364 |
|
2022年6月15日 |
|
$ |
0.7207 |
|
$ |
0.0293 |
|
2022年9月15日 |
|
$ |
0.7279 |
|
$ |
0.0221 |
|
2022年12月15日 |
|
$ |
0.7352 |
|
$ |
0.0148 |
|
2023年3月15日 |
|
$ |
0.7426 |
|
$ |
0.0074 |
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回購攤銷票據於 |
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如本公司選擇提早結算購買合約,則攤銷票據(不論是作為單位組成部分或獨立攤銷票據)持有人將有權要求本公司回購部分或全部攤銷票據,以
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5
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每筆攤銷票據的回購價格等於該等攤銷票據在回購日期(定義見單位初步招股説明書)的本金金額的現金,加上從緊接前一個分期付款日期到(但不包括)回購日期的該本金金額的應計和未付利息,按4.00%的年利率計算。 |
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承保折扣和 |
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每套$1.6250。 |
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估計淨收益為 |
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在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後,出售單位發售所得款項淨額約為7.498億加元(或9.997億加元)(或約8.623億加元(或11.497億加元),如發售單位的承銷商行使其購買額外單位的選擇權,則約為8.623億加元(或11.497億加元))。 |
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聯合銷售線索賬簿-運行 |
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摩根大通證券有限責任公司BMO Nesbitt Burns Inc. |
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聯合簿記管理經理 |
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巴克萊資本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.)BC Partners Securities LLC |
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聯席經理: |
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美國銀行證券公司加拿大帝國商業銀行世界市場公司。 |
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設備的CUSIP: |
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36168Q 120 |
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設備的ISIN: |
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US36168Q1206 |
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採購合同的CUSIP: |
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36168Q 112 |
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採購合同的ISIN: |
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US36168Q1123 |
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用於攤銷附註的CUSIP: |
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36168Q AH7 |
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攤銷票據的輸入: |
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US36168QAH74 |
對附屬投票權股份或單位的投資受到一些風險的影響,潛在買家應該考慮這些風險。見初步招股説明書中的風險因素。
*GFL環境控股公司將在關閉前與GFL環境公司合併並併入GFL環境公司。
該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了附屬投票權股票發行和單位發行的註冊聲明(包括初步招股説明書)。在你投資之前,你應該閲讀適用的初步招股説明書,以獲得更完整的信息。
6
關於本公司及其下屬的有表決權股票發售和單位發售。你可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。
或者,如果您要求提供適用的招股説明書,公司、任何承銷商或參與子公司投票股票發售或單位發售的任何交易商都可以安排向您發送適用的招股説明書,聯繫方式是:紐約多倫多惠靈頓西街66號布羅裏奇金融解決方案公司(Broadbridge Financial Solutions),郵編:11717,郵編:1-866-803-9204,或致電:1-866-803-9204或摩根大通證券加拿大公司(J.P.Morgan Securities Canada Inc.),地址:多倫多惠靈頓街西66號TD銀行大廈4500室,電話:M5K 1E7或蒙特利爾銀行資本市場公司,地址:紐約時報廣場3號,25層,NY 10036(收信人:Equity Syndicate),電話:1-800-414-3627,電子郵件:bmoproprotus@bmo.com或蒙特利爾銀行資本市場,布蘭普頓分銷中心C/O The Data Group of Companies,9195Torbram Road,安大略省布蘭普頓,郵編:L6S6H2,電話:1-905-7H2招股説明書部門,郵編:10282,電話:1-866-471-2526,傳真:212-902@ny.email.gs.com,或發電子郵件至Prospectus-NY@ny.email.gs.com或高盛加拿大公司,TD North Tower,77 King Street West Suite3400,多倫多,電話:M5K 1B7,電子郵件:Prospectus-NY@ny.email.gs.com.或高盛加拿大公司TD North Tower,77 King Street West Suite3400,多倫多郵編:M5K 1B7,電子郵件:Prospectus-NY@ny.email.gs.com加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司注意:股權辛迪加,地址:紐約維西街200Vesey Street,New York,NY 10281,電話:1-877-822-4089,電子郵件:equityprospectus@rbccm.com,或加拿大皇家銀行道明證券公司,地址:多倫多惠靈頓西街180號,8樓,M5J 0C2,收信人:分銷中心,電話:1-416-842-5349,電子郵件:Distribution.Scotia Capital(USA)Inc.,注意:股權資本市場,地址:紐約維西街250Vesey Street,24樓,New York,New York,郵編:10281,電話:1-212225-6853,電子郵件:equityprospectus@cotiabank.com,或Scotia Capital Inc.,注意:Scotia Plaza,股權資本市場,64樓,40 King Street West,M5H 3Y2,Toronto,Ontario,Toronto,Ontario, 或致電1-416-863-7704或發送電子郵件至equityprospectus@cotiabank.com。
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