該報告於2020年5月1日祕密提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，
這裏的所有信息都嚴格保密。

Fiverr國際有限公司
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如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

？？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

(1)包括如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，承銷商可能收購的額外普通股的總髮行價。

(2)估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(C)條計算註冊費金額。顯示的價格是紐約證券交易所報道的註冊人普通股在2020年的最高價和最低價的平均值。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效為止(br}註冊聲明的生效日期由美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)根據上述第8(A)條決定)。(br}註冊聲明將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

		頁面

摘要			1
風險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			50
收益的使用			52
股利政策			53
大寫			54
稀釋			55
選定的合併財務和其他數據			56
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			59
業務			80
管理			96
主要股東和銷售股東			115
某些關係和關聯方交易			118
股本及組織章程説明			119
有資格在未來出售的股份			126
税收和政府計劃			128
包銷			139
發售費用			145
法律事務			146
專家			146
民事責任的可執行性			147
在那裏您可以找到更多信息			149
合併財務報表索引			F-1

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們、銷售股東和承銷商對除本招股説明書和由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股的要約此類要約或要約是非法的。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此產品和本招股説明書分發相關的任何限制。

除上下文另有要求或另有説明外，術語“Fiverr”、“公司”、“我們的公司”和 “我們的業務”是指Fiverr國際有限公司及其合併的子公司作為一個合併實體。2019年6月17日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。

我們的財年在每年的12月31日結束。提到2017財年和2017財年是指截至2017年12月31日的財年，提及2018財年和2018財年是指截至2018年12月31日的財年，提及2019財年和2019年是指截至2019年12月31日的財年。由於四捨五入，本招股説明書中的某些金額可能不能合計。所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。

在整個招股説明書中，我們提供了多個關鍵績效指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中有更詳細的討論。我們將本招股説明書中使用的某些術語定義如下：

當我們在招股説明書中提到特定數量的買家或賣家時，這表示在我們的平臺上進行交易的唯一買家或賣家(視情況而定)。除了分別於2018年1月和2019年2月收購的And.Co和ClearVoice之外，我們還將Fiverr.com和Fiverr.com稱為我們的核心平臺，將Fiverr.com稱為我們的平臺。And.Co是在線後臺服務平臺，用於幫助自由職業者開具發票、合同和任務管理；ClearVoice是面向大中型企業的基於訂閲的內容營銷平臺；Fiverr Learn是一個在線學習平臺，包含平面設計、品牌推廣、數字營銷和文案等類別的原創課程內容。

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於多種來源，包括2016年麥肯錫的一項研究《獨立工作選擇：必要性和零工經濟》(“麥肯錫獨立工作研究”)、來自其他獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計是根據第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，我們認為這些數據是合理的。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是代表我們編寫的。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“ç”符號出現，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下盡最大可能主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，而不是以任何方式表明我們不會以任何方式主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋。

業務概述

我們的使命是改變世界共同運作的方式。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠像在電子商務平臺上購買和銷售實物一樣，以同樣的方式購買和銷售數字服務。在此基礎上，我們着手設計一個數字市場，該市場具有全面的類似SKU的服務目錄和反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。

我們相信我們的模型減少了買賣雙方的摩擦和不確定性。在我們的核心平臺Fiverr.com的基礎上，有一個龐大的目錄，包含300多個類別的產品化服務列表，我們將其命名為gig。每場演出都有一個明確定義的範圍、持續時間和價格，以及買家生成的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆找到並購買產品化服務，例如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客撰寫，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為服務即產品(“SAAP”)模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。在截至2019年12月31日的一年中，我們的平臺從240萬活躍買家那裏獲得了4.01億美元的GMV。

我們支持自由職業工作的業務與技術在現代經濟中帶來的機遇息息相關。雖然企業希望能夠順暢、無縫地訪問全球人才庫，但個人越來越希望選擇工作地點、工作時間和工作內容。我們的平臺就是為滿足這些需求而設計的。我們的買家包括各種規模的企業，而賣家是來自160多個國家和地區的各種自由職業者和小企業，他們利用我們的核心平臺賺取全職生活或增加收入。

作為一個市場，當我們的買家和賣家成功時，我們就成功了。我們設計我們的平臺是為了讓我們的買家能夠輕鬆地找到和購買他們正在尋找的數字服務，而無需耗時的談判或定價的不確定性，同時為他們提供我們認為最物有所值的服務。同時，我們使我們的賣家能夠接觸到大買家，讓他們可以將更多時間花在做自己喜歡和最擅長的事情上，而不是花在需求生成、合同談判、收款和運營數字服務業務的其他要求上。

我們還提供各種增值產品以進一步滿足買家和賣家的需求，包括And.Co(幫助自由職業者開具發票的在線後臺服務平臺)、合同和任務管理、Fiverr Learn(包含平面設計、品牌推廣、數字營銷和文案等類別原創課程內容的在線學習平臺)和ClearVoice(面向大中型企業的基於訂閲的內容營銷平臺) 。

技術是我們所做一切的核心。我們專有的機器學習算法，以及我們關於概況分析、交易和用户行為的數據集，隨着買家和賣家參與度的增加而迅速增長，使我們能夠個性化用户體驗，提高質量，並提供更強大的

生態系統。我們專注於持續的創新，我們的平臺設計使我們能夠不斷提高我們為買家和賣家提供的價值。

我們主要通過交易費和服務費創收。自成立以來，我們取得了顯著的增長和規模。對於通過我們的平臺訂購的每筆交易，我們向買家收取總交易金額外加服務費。訂單完成後，我們會將交易金額減去交易手續費轉給賣家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們的收入分別為1.071億美元、7550萬美元和5210萬美元，分別增長42%和45%。同期，我們的淨虧損分別為3350萬美元、3610萬美元和1930萬美元。從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家的買家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們約70%的核心平臺收入來自位於美國、英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的買家購買的演唱會。隨着我們繼續擴展我們的平臺以包括更多語言，我們預計將深化對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。

我們的市場機遇

全球自由職業者市場很大，而且在規模和多樣性方面都在不斷增長。我們相信以下趨勢和驅動因素將繼續塑造自由職業者行業的未來：

各種規模的企業越來越多地採用自由職業者

: 為我做這件事的運動。專業人士越來越願意花錢來節省時間。他們僱傭其他有合適技能的人為他們做事，看重便利性、速度和無摩擦的按需體驗，同時獲得最佳性價比。
: 適應不斷變化的人才格局。各種規模的公司都希望受益於可靠的臨時熟練工人的供應。隨着可用的自由職業者的增加，再加上基於技術的通信和其他工具，他們可以比以往任何時候都更輕鬆、更經濟高效地找到人才。
: 員工越來越有權自行做出購買決定。在採用技術和業務工具或利用自由職業者工作時，員工越來越多地有權做出自己的購買決定，以提高組織內部的生產力和效率。

勞動力心態轉變

: 現代勞動力重視靈活性和選擇權。越來越多的人希望選擇工作地點、工作時間和工作內容。這導致了“獨立工作”的大量增加。根據麥肯錫獨立工作研究，2016年美國和歐洲有多達1.62億人從事“獨立工作”。
: 技術支持方便高效的遠程協作。從基於雲的文件共享工具到各種協作軟件，從協同工作空間到遠程視頻會議系統，技術讓人們在個不同的物理位置進行協作變得更加輕鬆。

儘管存在這些趨勢，但企業和自由職業者傳統上都面臨着重大挑戰：

對於企業：

: 尋找合適的人才可能很困難，成本也很高。
: 參考和信任是不確定的。
: 談判價格、工作範圍和條款既耗時又低效。

對於自由職業者：

: 找工作並不容易。
: 贏得一份工作就更難了。
: 付款不確定。

我們預計，隨着在線解決方案(如我們的平臺)緩解這些傳統挑戰，企業對自由職業工作的採用率將會增加。我們估計，僅在美國，我們的總市場商機就約為1000億美元。我們根據最新的美國人口普查局非僱主統計數據(“NES”)數據得出我們的估計，其中包括所有美國企業的收入數據，這些企業沒有受薪員工，需要繳納聯邦所得税，我們認為這可以很好地反映美國自由職業者的總收入，並按與我們的市場最相關的類別進行篩選。我們認為，考慮到美國以外的全球市場的總體規模，我們在美國以外的機會甚至比我們在美國境內的機會更大。

我們為誰服務

Fiverr核心平臺以全面的SKU式服務目錄和高效的搜索、查找和訂購流程構建，反映了典型的電子商務交易。

我們的買家

我們的買家包括來自不同行業的各種規模的企業。我們通過深思熟慮的業績和品牌營銷，有機地吸引和擴大我們的買家基礎，所有這些都沒有直接的銷售隊伍。

在截至2019年12月31日的一年中，我們為來自全球160多個國家和地區的240萬活躍買家提供了服務，高於2018年的200萬活躍買家。

我們對買家的價值主張

物有所值。我們通過減輕價值鏈中的摩擦和低效，為我們的買家提供我們認為最物有所值的產品。我們的廣泛的數字服務目錄使我們能夠提供複雜的瀏覽和過濾功能。我們相信，與傳統的線下招聘平臺相比，這會降低買家的僱傭時間，從而為買家節省寶貴的時間。

訪問龐大的數字服務目錄。我們的數字服務目錄有300多個類別，而且還在繼續增長和發展。價格從 5美元到數千美元不等，具體取決於每個演出的範圍和感知質量。我們將繼續拓展產品目錄的廣度和深度，以便讓我們的買家能夠獲得他們需要的服務。

接觸到多樣化的自由職業者。我們為數十萬擁有廣泛技能的自由職業者提供即時服務。通過使用Fiverr，買家可以輕鬆地與這些自由職業者聯繫，並快速高效地獲得廣泛的數字交付服務。

價格、工作範圍和質量的透明度和確定性。我們的SAAP模型在成本、持續時間和範圍方面實現了透明度和確定性。我們的買家驅動的評級系統為每一場演出提供透明的質量評級機制，幫助買家做出明智的購買決定。此係統確保我們的買家在每次購買時都更加安心。

值得信賴的客户服務品牌。我們堅持不懈地致力於提供優質的客户服務，因為我們尋求推動重複購買行為。我們的爭議解決技術使我們能夠及時標記問題並引導用户找到解決方案，無論該解決方案是我們的自助支持門户還是由我們的客户支持團隊進行幹預。

我們的賣家

我們的賣家是一個多元化的自由職業者羣體，我們相信他們看重我們的核心平臺提供的靈活性和財務機會。他們從使用我們的核心平臺賺取全職生活的個人，到增加收入的人，不一而足。

我們對賣家的價值主張

最大化項目管道。我們核心平臺上的賣家不需要競標就能贏得項目。取而代之的是，他們在我們的核心平臺上列出了定義明確的服務範圍、持續時間和價格，我們的專有技術直接將他們與尋找他們提供的服務的買家相匹配。因此，賣家可以在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，並專注於他們熱愛的工作，同時最大限度地發揮他們的盈利潛力。

靈活性和可控性。人們越來越想選擇工作地點、工作時間和工作內容。我們的核心平臺接受勞動力的習慣性變化，為自由職業者提供隨時隨地尋找工作和提供服務的能力。

無摩擦支付處理。從歷史上看，項目完成後按時付款對賣家來説是一個不確定且耗時的過程。我們通過與第三方代理合作，在購買時向買方收取資金，並在項目完成後及時將資金髮放給賣方，以消除這種摩擦。

有資質的店面。我們使賣家能夠專業地向買家展示他們的服務，建立記錄，發展買家基礎，並在我們的核心平臺上建立專業聲譽。我們的在線賣家論壇、線下社區活動和我們的電子學習平臺Fiverr Learn為我們的賣家提供了額外的渠道，以進一步提高他們的技能，並與我們一起打造他們的個人品牌和數字店面。

業務支持基礎設施。我們為賣家提供了一套強大的技術工具，使他們能夠管理其業務的所有管理方面，例如提供標準化合同、開具發票和付款、財務報告、營銷和實時績效反饋。此基礎設施使我們的賣家能夠跟蹤他們的業績並高效地管理他們的業務。

成功的管理和支持。我們為賣家提供一整套入職資源，我們的在線幫助臺和離線客户支持團隊提供全天候支持，確保賣家在自由職業之旅的所有階段都取得成功。我們負責為賣家提供整個買家參與、業務開發和營銷流程，因此賣家只需在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，並專注於他們熱愛的工作，就可以最大限度地發揮他們的盈利潛力。對於新進入該業務的賣家，我們幫助他們接觸買家，以便他們可以快速開始發展自己的聲譽。對於更有經驗的賣家，我們為他們註冊參加Fiverr Pro計劃，以便他們可以建立優質業務，並接觸到可能優先考慮更高質量工作產品的買家。

我們的優勢

水平平臺的規模。我們相信，我們的方法和全球規模為我們提供了差異化和可防禦的市場地位。自成立以來，我們在構建我們的服務目錄和吸引用户進入我們的市場方面投入了大量資金。今天，我們為300多個類別的買家和賣家之間的數百萬筆交易提供便利，併為數字服務提供一站式服務。我們相信，在我們的平臺上可以輕鬆搜索、查找和購買的產品的廣度和深度，再加上我們不斷增長的用户基礎，為我們提供了難以複製的強大競爭優勢。

強大的網絡效應。我們為用户提供的價值使我們能夠建立世界上最大的買家和自由職業者網絡之一，產生了強大的網絡效應。隨着我們的買家成功完成更多的交易，他們給我們帶來了推薦。隨着我們買家社區的壯大和賣家支持功能的深化，更多具有高價值技能的自由職業者被吸引到我們的平臺。我們幫助賣家建立業務和聲譽，使他們的成功永垂不朽。在我們銷售商基礎的增長以及人才廣度和深度的相關擴展的推動下，我們能夠擴大我們的演唱會目錄，進一步加快我們對買家的價值主張，從而創造強勁的增長飛輪。

可擴展的服務即產品市場。使用類似SKU的方法實現的服務產品化為買家提供了其項目的成本、持續時間和範圍的確定性。買家可以訪問廣泛的演唱會目錄，並可以比較和過濾各種參數，包括演唱會細節、評論和價格。每個GIG頁面都包含來自以前買家的評論，允許買家根據自己的需求、預算和品味輕鬆做出決定。因此，我們的方法允許在更頻繁的基礎上購買演唱會，而不會產生傳統的按小時計時模式的固有摩擦。隨着全球自由職業者的供應和需求增加，這使我們能夠更容易地擴大我們的業務規模。

高效的市場營銷和買家收購。我們通過有機渠道推動大部分買家收購，並輔之以高效的績效營銷投資。我們的有機買家增長得益於我們市場模式的嵌入式網絡效應和我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的績效營銷能力，並投資於數據科學技術，以獲得更多的買家以及更高終身價值的買家。

先進的賣方基礎設施。從標準化合同、費用跟蹤和時間跟蹤到任務管理和開票，我們為賣家提供交易中每一步的工具。這些工具對賣家的業務至關重要，並將我們深深地嵌入到他們的工作流程中，使Fiverr成為管理他們所有交易的中心樞紐。

具有深刻洞察力的專有技術。我們專有的機器學習技術和海量數據集使我們能夠為買家和賣家提供個性化體驗。我們努力根據買家的購買行為預測他們未來的需求，並提供品類和服務建議。我們還通過複雜的數據分析和簡化的軟件工具為賣家提供深刻的見解，使他們能夠有效地管理業務並最大化收益。

我們的增長機會

我們打算通過以下關鍵領域發展我們的業務：

: 為我們的平臺帶來新的買家
: 增加我們買家的終生價值
: 擴展我們的演唱會目錄
: 繼續在技術和增值服務方面創新

: 擴大我們的地域覆蓋範圍和本地化工作

最近的發展

新冠肺炎

雖然最近新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播引發的全球危機到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的負面影響，我們無法估計新冠肺炎大流行的持續時間或範圍。由於新冠肺炎疫情的影響，作為近期措施，我們已將許多員工過渡到遠程工作安排，並暫時關閉了我們在美國和歐洲的辦事處。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續評估情況，包括遵守任何政府施加的限制，市場。

隨着新冠肺炎在全球的影響加劇，我們的業務在3月份經歷了更大的波動性，但我們能夠在幾周內迅速反彈並恢復增長。此後，我們的業務持續增長。我們相信，全球的就地避難限制促使企業在其在線業務上投入更多資金，個人在網上花費更多時間，這兩者都為我們提供了有利條件。

我們相信，我們的業務在這一不確定時期的彈性突顯了我們的業務模式的力量、我們進入市場戰略的效率以及我們業務的長期增長潛力。

我們運營着一個水平市場，有300多個類別的產品化服務列表。我們的收入在這些類別中非常多樣化，沒有一個類別佔核心平臺收入的比例超過15% 。新冠肺炎的影響推動某些垂直市場和品類比其他市場更加活躍，儘管所有垂直市場都從3月份的波動中反彈，恢復了增長。我們看到與電子商務、網站開發、遊戲和遊戲開發、社交媒體工具和在線課程相關的類別變得更受歡迎，而本地SEO 或簡歷寫作等類別則略有下降，因為企業的廣告支出和招聘支出放緩。

我們的收入基礎在我們的買家基礎上也是高度多樣化的。截至2019年底，我們的平臺上有超過240萬買家，2019年沒有買家貢獻超過1%的收入。由於我們的平臺專注於數字服務，我們的許多買家都使用我們的平臺來支持或擴大他們的在線業務，無論是內容創作、數字營銷還是網站開發。我們沒有任何特定行業的買家集中度。在經歷了動盪的3月份之後，我們看到所有年度隊列在最近幾周都經歷了有意義的提升，這突顯了我們買家基礎的忠誠度和韌性。

我們的靈活、數據驅動和高效的營銷戰略是我們的另一個關鍵競爭優勢。我們不需要銷售隊伍，也不需要很長的銷售週期，這一事實使我們能夠以紀律嚴明、高效的方式找到、鎖定並獲得相關買家。最近周，我們觀察到我們市場上的口碑效應越來越大，以及有吸引力的業績營銷機會，這兩者都有助於推動增長走出3月份的波動。

雖然現在預測這些事態發展的最終影響還為時過早，雖然我們截至2020年3月31日的季度業績沒有受到重大影響，但我們可以看到新冠肺炎疫情在2020年3月31日之後的不利影響。

我們是一家核心的科技公司，我們強大的技術和產品創新能力使我們能夠在這個前所未有的時代保持敏捷和彈性。我們很幸運，我們所有的員工都能夠在家工作，幾乎不會影響他們的工作效率。我們還受益於多年來建立的高度透明、協作和靈活的團隊文化，即使在面對面交流關閉的情況下，這種文化也會讓獲得信任、穩定、協作和執行。自新冠肺炎大流行開始以來，除了

在按時交付我們的產品管道的同時，我們還確定了一系列產品計劃的優先順序，這些計劃專門滿足我們社區的需求，幫助他們渡過這場危機。

選擇近期計劃包括：

: 為我們的社區提供聯邦救濟貸款的信息指南，例如根據CARE 法案提供的貸款，
: 成立專門的中小企業幫助中心，
: 主辦虛擬社區活動，
: 與自由職業者聯盟合作創建自由職業者救濟基金，以及
: 免費提供關於特定主題的Fiverr學習課程。

我們相信，我們的使命是連接世界各地的企業和自由職業者，並使遠程工作實現數字化交易，這一使命從未像現在這樣重要。越來越多的自由職業者求助於Fiverr來幫助他們駕馭這一環境，越來越多的企業正在探索遠程聯繫團隊和與客户進行數字交易的方法。隨着危機強化並加速了採用遠程工作和將業務轉移到網上的趨勢，我們相信我們的市場處於有利地位，既能滿足當前需求，又能在經濟復甦時成為關鍵資源，使我們能夠在新冠肺炎之後提升我們的地位。雖然新冠肺炎疫情的發展還不確定，而且還遠未結束，但我們相信，我們已經為未來多年的長期增長做好了充分的準備。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

: 包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者支出的影響，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的措施以及恢復速度和程度的影響。
: 我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，我們的買家和自由職業者的流失或未能吸引新買家和自由職業者，特別是考慮到新冠肺炎及其對消費者支出和行為模式的影響，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
: 我們過去曾出現經營虧損，預計未來也會出現經營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。
: 如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
: 如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯。
: 如果我們網站上的用户參與度因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯。
: 如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者。

: 我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
: 如果我們不能成功管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。
: 我們的用户增長和移動設備參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。
: 我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的方可訪問我們用户的個人數據或其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規性問題。

公司信息

我們是根據以色列公司法第5759-1999年在以色列註冊成立的，我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-444087-4。我們的網址是www.fiverr.com，電話是 +972-72-2280910。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。我們在美國的加工服務代理是C T公司系統。

作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義

根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的豁免，不受其他一般適用於美國上市公司的各種要求的限制。這些規定包括：

: 減少高管薪酬披露；以及
: 豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計師認證要求。

就業法案還允許像我們這樣的新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可以選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分(但不是全部)。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：

: 本財年的最後一天，在此期間，我們的年收入總額至少為10.7億美元；
: 本財年IPO五週年後的最後一天；
: 在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
: 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，將會發生這種情況。

此外，根據《交易所法案》，我們報告為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們可能會利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循以色列法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，我們將豁免適用於美國國內上市公司的《交易所法案》的某些條款，包括：

: 交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
: 《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；
: 《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或8-K表格的當前報告；以及
: 監管公平披露(“FD監管”)，監管發行人選擇性披露重要信息。

外國私人發行人和新興成長型公司一樣，也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，如果我們仍然是一家外國私人發行人，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們也將繼續免除既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們需要在第二財季末確定我們作為外國私人發行人的年度地位。我們將不再是外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：

: 我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民；
: 我們50%以上的資產位於美國；或
: 我們的業務主要在美國經營。

產品


我們提供的普通股		普通股。
出售股東發行的普通股		普通股。
購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買增發普通股的選擇權，出售股東已授予承銷商購買增發普通股的選擇權。
本次發行後將發行的普通股		普通股 (如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，則為普通股)。
收益的使用		在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們預計將從此次發售中獲得約100萬美元的淨收益。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
		我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，為增長提供資金，並用於其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
股利政策		在可預見的未來，我們目前不打算向普通股支付現金股息。然而，如果我們將來真的為普通股支付現金股息，我們將按照以色列法律的允許，從我們的利潤中支付股息 (受償付能力要求的限制)。我們的董事會在宣佈和支付股息方面擁有完全的自由裁量權。請參閲“股利政策”。
風險因素		請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
紐約證券交易所交易代碼		“FVRR。”

本次發行後我們的已發行普通股數量基於截至2019年12月31日的已發行普通股數量。本次發行後將發行的普通股數量不包括：

: 截至2019年12月31日，根據我們的股票期權計劃，在行使未行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

彙總合併的財務和其他數據

下表顯示了我們的彙總、合併財務和其他數據。我們根據公認會計準則編制合併財務報表。截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的彙總歷史合併財務數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併運營報表：
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本(1)		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750
運營費用：
研究與開發(1)		34,483			26,035			16,074
銷售和市場營銷(1)		62,750			49,720			33,772
一般事務和行政事務(1)		22,366			20,596			8,427

總運營費用		119,599			96,351			58,273

營業虧損		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
財務收入，淨額		1,371			408			493

所得税前虧損		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)
所得税		(160	)					(294	)

淨損失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)

視為派發股息予受保障的普通股東		(632	)
普通股股東應佔淨虧損		(34,171	)		(36,061	)		(19,324	)

普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損	$	(1.67	)	$	(5.42	)	$	(3.04	)

已發行基本和稀釋加權平均普通股		20,503,893			6,647,898			6,355,360

(1)金額包括股份薪酬費用如下：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017

收入成本	$	142	$	12	$	20
研發		3,197		731		286
銷售和市場營銷		1,853		1,480		836
一般事務和行政事務		3,707		9,425		261

	$	8,899	$	11,648	$	1,403




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(單位：千)
合併現金流量表：
用於經營活動的現金淨額	$	(13,944	)	$	(51,676	)	$	(5,263	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(136,078	)		26,067			5,083
融資活動提供的現金淨額		117,993			53,888			1,253




	截至12月31日或截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017

選擇的其他數據(2)：
活躍買家(單位：千)		2,352			2,019			1,790
每位買家花費	$	170		$	145		$	119
調整後的EBITDA(千)(3)	$	(17,991	)	$	(21,007	)	$	(17,030	)




	截至2019年12月31日

	(單位：千)
綜合資產負債表：
現金和現金等價物	$	24,171
總資產		236,360
總負債		87,551
股本和額外實收資本		306,334
累計赤字		(157,763	)
累計其他綜合收益		238
股東權益總額	$	148,809

(2)見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中的關鍵運營指標和財務指標的定義。

(3)調整後的 EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。調整後的EBITDA不應被視為衡量財務業績的淨虧損的替代方案。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除財務收入、淨額、所得税、折舊和攤銷前的淨虧損，並根據基於股票的薪酬支出、或有對價重估、收購相關成本和其他IPO費用進行進一步調整。調整後的EBITDA包括在本招股説明書中，因為它是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。管理層認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標，因為它消除了與基礎業務業績沒有直接關係的費用的影響。

調整後的 EBITDA不是衡量我們財務業績或流動性的GAAP指標，不應被視為衡量財務業績的淨虧損的替代方案，不應被視為衡量流動性的運營現金流的替代方案，也不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代方案。調整後的EBITDA不應被理解為我們未來的業績將不受異常或其他項目影響的推斷。此外，調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它不反映我們的納税和未來可能發生的某些其他現金成本，其中包括替換折舊和攤銷資產的成本的現金需求。管理層除了使用調整後的EBITDA作為補充措施外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們對調整後EBITDA的衡量標準與其他公司的類似標題標題不一定具有可比性。

下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務業績指標(即淨虧損)進行了調整：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(單位：千)
淨損失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)
財務收入，淨額		(1,371	)		(408	)		(493	)
所得税		160						294
折舊和攤銷(A)		3,571			2,250			1,090
基於股份的薪酬(B)		8,899			11,648			1,403
與首次公開募股相關的其他費用		416
或有對價、重估和與收購有關的費用(C)		3,873			1,564

調整後的EBITDA	$	(17,991	)	$	(21,007	)	$	(17,030	)

(A) 下表説明瞭折舊和攤銷費用的細目：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017

收入成本	$	1,728	$	1,119	$	442
研發		454		411		376
銷售和市場營銷		1,212		555		130
一般事務和行政事務		177		165		142

	$	3,571	$	2,250	$	1,090

(B)代表以現金股份為基礎的非現金薪酬開支。

(C)與收購相關的成本指我們在2018年1月收購And.Co和2019年2月收購ClearVoice的相關成本。這些成本包括連續僱傭的薪酬、向某些員工發放的簽約獎金以及其他與收購相關的成本。

下表説明瞭或有對價、重估和與購置有關的費用的細目：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		2017

研發	$	106	$	750	$
銷售和市場營銷		1,436		750
一般事務和行政事務		2,331		65

	$	3,873	$	1,564	$

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文描述的風險以及本招股説明書中其他地方所面臨的風險.

包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括對我們的買賣雙方和更廣泛的消費者支出的影響，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動以及恢復的速度和程度。

一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2019年12月在中國武漢發現並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行的新冠肺炎對全球經濟產生了諸多影響。世界各國政府部門已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括由政府當局建議或授權或由公司以其他方式選擇作為預防措施的關閉和“原地避難”命令，已經對勞動力、客户、消費者信心、經濟和金融市場產生了不利影響，並且隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。

由於新冠肺炎疫情，作為近期措施，我們已將許多員工過渡到遠程工作安排，並暫時關閉了我們在美國和歐洲的辦事處。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括遵守任何政府施加的限制。

由於新冠肺炎疫情，我們的許多人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下無法在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的運營產生的影響，原因包括疫情持續的時間長度和相關中斷、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化。許多州和地方司法轄區已經實施了，其他司法管轄區未來可能會實施“原地避難”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。例如，以色列、美國、英國和德國的聯邦和州政府對集會、社會疏遠措施和行動施加了限制，只允許基本企業繼續營業。這樣的命令或限制導致商店暫時關閉、工作停工、減速和延誤、旅行

限制和取消活動，以及其他影響，其中任何一項都可能對我們許多市場的勞動力、客户、消費者情緒和經濟產生負面影響，因此，可能會對我們的運營產生不利影響。

在此時此刻，新冠肺炎對我們的業務和我們的業務合作伙伴的潛在影響存在重大不確定性，包括但不限於勞動力的規模我們的第三方從我們的買家那裏收取資金，向我們的賣家匯款，並持有與用户餘額、我們的支付處理商和我們的支付合作夥伴相關的資金。由於感染可能繼續變得更加普遍，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。具體地説，新冠肺炎疫情可能導致全球經濟低迷，並可能影響我們核心平臺上的賣家銷售演唱會的需求和能力，這可能會導致我們所有服務的需求減少。經濟低迷也可能對我們的業務夥伴的穩定性和財務實力產生實質性的不利影響。考慮到與新冠肺炎相關的不確定性，很難完全預測對我們的業務、我們的業務合作伙伴、財務狀況和運營結果的潛在影響的程度。

對於新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或未能吸引新買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們用户社區的規模，包括買家和自由職業者，對我們的成功至關重要。在過去的幾年裏，我們的平臺上的用户數量(包括活躍買家數量)經歷了強勁的增長，但我們不知道未來我們是否能夠實現類似的用户增長率。自由職業者有許多不同的方式來營銷他們的服務和獲得買家，包括通過其他平臺會見和聯繫潛在買家、通過其他方式在線或線下向潛在買家做廣告、簽約線上或線下第三方機構或人力資源公司，或者通過機構或直接與企業找到全職或兼職工作。買家有類似的多樣化選擇來尋找自由職業者，例如直接聘用自由職業者，通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構尋找自由職業者，或者僱用臨時、全職或兼職員工。與買家和自由職業者可用的其他選項相比，我們平臺吸引力的任何下降都可能導致對我們平臺的參與度下降，這可能會導致我們平臺的收入下降。此外，買家參與度的下降，包括支出的普遍減少或新冠肺炎疫情導致的其他原因，可能會導致網絡效應減弱，並降低我們平臺對自由職業者的吸引力。如果我們無法吸引新的自由職業者或現有的自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務質量或類型不能令買家滿意，或者自由職業者將服務費用提高到買家願意支付的水平，買家可能會減少使用或停止使用我們的平臺。

吸引和留住買家的關鍵因素包括我們提升品牌知名度的能力、吸引和留住高質量自由職業者的能力，以及提高在我們的核心平臺上發佈的演唱會的數量和質量的能力。反過來，吸引和留住自由職業者的一個關鍵因素是保持和增加使用我們平臺的買家數量。因此，要在我們的買家和自由職業者社區中實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，而這些工作可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的定價模型，以吸引和留住這些用户。

用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量(包括出現問題時我們的支持功能)達不到他們的預期或跟不上用户體驗的質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務

通常由有競爭力的產品和服務提供。如果用户發現我們的定價模式與他們從我們的平臺獲得的價值不一致，或者出於其他原因，他們也可以選擇停止使用我們的平臺。此外，購買者的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新的用户或無法保持現有用户，我們的收入增長可能會慢於預期，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們過去曾出現經營虧損，預計未來也會出現經營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

我們在2019年淨虧損3350萬美元，預計在可預見的未來將出現淨虧損。我們希望繼續發展和擴大我們的業務，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用相關的額外成本。雖然我們的收入近年來增長了，但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加，我們將無法在未來期間實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，特別是在新冠肺炎疫情的情況下，也不能確保如果我們真的實現盈利，我們將能夠持續盈利。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。知名品牌對於增加自由職業者的數量和參與度，進而增強我們對買家的吸引力至關重要。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的品牌，我們需要持續投資於營銷計劃，這些計劃可能不會成功地達到有意義的知名度水平。我們的目標是在年或更短的時間內實現投資回報，即我們從給定買家羣體產生的收入中收回績效營銷投資所需的總時間。但是，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌時產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動，包括平面廣告。但是，我們不能向您保證這些活動將成功，或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出，以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們平臺相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法增長或保持我們的自由職業者基礎，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，被認為對其他用户懷有敵意、攻擊性或不合適的用户(包括使用虛假或不真實身份的用户)的活動可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。我們不監控或審查用户生成的內容的適當性，也不控制用户參與的活動。雖然我們對用户非法或攻擊性使用我們的平臺採取了政策，並保留刪除違反我們政策的用户生成內容的權限，但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保障措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害，尤其是如果此類敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。

如果自由職業者的市場和他們提供的服務不能持續，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯。

自由職業者的市場和他們提供的服務相對較新，發展迅速，未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴張，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模或擴張速度，或者技術或其他發展會對自由職業者的總體需求產生多大影響。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括外包工作或安全方面的負面含義，特別是在新冠肺炎大流行的情況下。如果自由職業者市場和他們提供的服務沒有獲得廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，特別是對信息技術服務的需求減少，包括與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟狀況或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們網站上的用户參與度因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯。

我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們在一定程度上依靠各種互聯網搜索引擎和其他渠道將大量用户引導至我們的網站。搜索引擎公司定期更改其自然搜索引擎算法，我們在自然搜索中的排名可能會受到這些更改的不利影響，就像不時發生的那樣。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，因此會在他們的算法中懲罰我們。如果搜索引擎改變或懲罰我們的算法、服務條款、搜索結果的顯示或功能，我們可能無法經濟高效地將用户吸引到我們的平臺。此外，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。這可能會減少我們網站上的用户參與度，並對我們用户羣的增長產生不利影響，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者。

為了讓買家和自由職業者都滿意，我們需要繼續改善他們的用户體驗，並創新和推出用户認為有用並使他們更頻繁地使用我們平臺的功能和服務。這包括改進我們的技術以優化搜索結果，調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分市場，以及提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住熟悉我們平臺的員工。隨着我們的國際用户羣不斷擴大，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括與繼續以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。任何未能保持高質量支持的情況，或者市場認為我們沒有保持高質量支持的印象，都可能損害我們的聲譽，或者對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工在家中工作，我們的信息技術和支持系統可能會特別緊張。

此外，我們還需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何

新的功能取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並且取決於一系列因素，因此很難預測我們平臺的新功能和增強功能的發佈時間表，並且我們可能不會像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速地提供新功能。例如，隨着我們的用户越來越傾向於使用移動設備作為他們的主要演唱會搜索和管理設備，我們將需要繼續修改和更新我們的移動應用程序，以成功管理我們的用户向移動設備的過渡。此外，我們專門用於開發平臺新功能或增強功能的時間、金錢、能源和其他資源可能會大於這些新產品的短期回報(可能是總回報) 。

很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃會成功。我們也無法預測用户是否會接受任何新功能，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們不能改善或保持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們戰略的成功執行取決於我們能否吸引和留住用户、為我們的平臺拓展市場、保持技術優勢以及為用户提供價值。我們面臨着來自許多線上和線下平臺以及競爭對手的競爭，這些平臺和競爭對手將自由職業服務作為其更廣泛服務組合的一部分。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

在國際上，我們在大多數國家和地區與線上和線下渠道以及在當地開展業務的產品和服務展開競爭。這些本地競爭對手可能比我們在其當地國家擁有更高的品牌認知度，並對當地文化和商業有更深入的瞭解。他們還可以提供我們目前不提供的當地語言的產品和服務。隨着我們業務在國際上的增長，我們可能會越來越多地與這些本地和地區性公司競爭。

此外，知名互聯網公司、社交網站和與職業相關的門户網站已經進入或可能決定瞄準自由職業者服務市場，其中一些這些公司已經推出了與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他在我們運營的地理市場擁有廣泛而忠誠的用户基礎的強大公司可能會決定直接瞄準

我們的用户，從而加劇了自由職業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業過去在自由職業者服務市場上沒有顯著的市場地位，但這些企業可能會專門投入資源來擴大其業務，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。社交社交網絡可能會受益於獲得大量的自由職業服務潛在購買者和廣泛的用户信息，自由職業者可以利用這些信息來定製他們的服務。

現有的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購，這可能會導致出現更強大的競爭對手，從而導致我們的市場份額的潛在損失。不能保證我們將保持在自由職業服務市場中的強大地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎滲透我們的市場。此外，由於新冠肺炎的流行，通常沒有在線參與的競爭對手可能會自己或與我們現有的競爭對手建立在線業務，這可能會創建新的競爭對手或加強我們現有的競爭對手。

我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的財務、技術和其他資源，在某些情況下，還能夠快速將在線平臺與傳統的員工和臨時工解決方案相結合。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們的平臺類似的解決方案，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發上投入更多資金，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用競爭對手的產品、服務和解決方案。

如果我們不能成功管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

近年來，我們取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們平臺的範圍和地理覆蓋範圍。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的高管和其他高級管理層成員的有效運營能力，以及我們改進和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們很可能必須成功調整我們的現有系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。

如果我們不能在業務增長過程中妥善審慎地管理我們的業務，特別是考慮到新冠肺炎疫情引發的運營困難，或者如果我們的平臺或支持質量因管理不善而惡化，我們的品牌名稱和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。

移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺。不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，或者移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。我們依賴我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何更改都會降低我們網站或應用的功能或給予競爭對手優惠待遇，這可能會對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動用户體驗，我們的平臺必須

設計有效，與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準配合良好。我們可能無法成功發展與移動行業的關鍵參與者的關係，也無法開發與這些技術、系統、網絡或標準一起有效運行的功能。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，或者用户發現我們的移動產品不能有效地滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上更有效地運行，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到不利影響。

我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的方可訪問我們用户的個人或其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規性問題。

我們的業務涉及用户專有、機密和個人數據的存儲、處理和傳輸，以及使用存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保留與我們的人員和求職者的業務和個人數據相關的某些其他專有和機密數據。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、誤用或未經授權獲取我們或我們用户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們或我們用户的計算機或系統受損。我們過去已經經歷過這樣的網絡安全事件，未來可能還會遇到這樣的事件。例如，2018年11月，未經授權的一方使用用户的有效登錄憑據訪問了數千個用户的賬户。根據我們的檢查，我們認為登錄詳細信息(電子郵件和密碼)在過去與Fiverr無關的其他組織中發生的其他已知數據泄露事件中被泄露。我們未發現也不知道與此事件相關的任何系統違規行為。確定此事件後，我們強制從受影響的帳户註銷，密碼被重置，受影響的用户被要求將其密碼更改為新密碼才能使用其帳户。我們向相關隱私保護部門報告了這一事件，以色列隱私保護局於2018年12月啟動了行政監督程序，我們已應要求提供了相關信息和材料。2019年4月8日，以色列隱私保護局通知我們，它關閉了行政監督程序, 但沒有確定我們是否犯了任何違規或違規行為。

任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜且高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，員工或承包商的行為。對我們或我們的第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律，監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，在所有情況下，這些風險可能並不總是限於我們保險承保的金額。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們的和我們的第三方合作伙伴的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或因我們(我們的第三方合作伙伴)的有意或無意行為造成的弱點的攻擊。

第方合作伙伴或我們的服務提供商，以及可能導致我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證此類保護在任何情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或惡意軟件，這可能會對我們的硬件和軟件系統及數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞和個人、機密或敏感數據的無意泄露，以及通過使用“拒絕”而中斷訪問我們的網站

此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的第三方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)導致未經授權訪問用户的機密、專有或個人數據，或者認為其中任何一項已經發生，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。雖然我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者是否會繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。

許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理相關的隱私或數據保護法律或法規。此類法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法律(禁止或對此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策，或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利。被告知影響其個人數據的安全漏洞，或同意將其個人數據用於其他目的。雖然我們已實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，不保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能彼此衝突、其他要求或法律義務，或我們的做法。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們平臺的能力(無需採取額外合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範也因國家而異，可能導致需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決不同的隱私或數據保護問題, 這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。我們技術的有效性，包括我們的AI和平臺，以及我們向用户提供我們平臺的能力取決於收集、存儲和使用這些關於自由職業者和其他用户的數據，包括個人身份或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據可能會引發隱私和數據保護問題，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法律可能會限制或增加監管和合規流程，從而提高我們有效使用這些服務並從中獲利的能力。

有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人數據和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州和國際法律法規。這些法規的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，可能會在不同國家之間不一致或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們盡力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。但是，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式進行解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露個人數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或有關收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和

如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們很可能不得不更改我們的業務實踐，可能還需要更改我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難使用我們當前的技術來推廣某些演出，並將自由職業者與買家聯繫起來。此外，如果發生違反數據安全或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲立法者通過了於2018年5月25日生效的GDPR，目前正在敲定電子隱私法規，以取代歐洲電子隱私指令(經指令2009/136/EC修訂的指令2002/58/EC)。GDPR通過歐洲數據保護委員會(EDPB)的約束性指導進一步實施(並輔之以個別歐盟成員國的國家法律 )，對歐洲的數據保護合規要求提出了更嚴格的要求，並規定了更嚴厲的懲罰措施。GDPR制定了適用於我們的業務和用户的新的合規義務，這可能導致我們改變我們的業務做法，並增加對不合規的經濟處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以最高歐元和上一財年全球年營業額4%的罰款，以及任何個人根據GDPR第82條索賠的經濟或非經濟損害賠償的權利)。我們正在採取措施遵守GDPR，但這是一個持續的合規過程。此外，加州還通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求。考慮到CCPA還處於早期階段(而且總檢察長尚未敲定相關的CCPA規則，可能要到2020年7月1日才會根據CCPA採取執法行動)，我們還不能預測CCPA對我們的業務或運營的全面影響, 但這可能需要我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和費用來遵守。此外，CCPA和其他法律和法規變化使某些個人更容易通過各種選擇退出機制處理其個人數據並將其披露給第三方，這可能會增加我們的運營成本，以確保遵守此類法律和法規變化。此外，聯合王國退出歐盟

是否在英國的數據保護法規方面造成了不確定性。特別是，英國通過將繼續有效的2018年《數據保護法》將GDPR納入國內法律。參見“商業和政府立法和法規”和“數據保護和歐洲”。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加，包括在美國，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)越來越積極地根據“不公平和欺騙性行為框架”(FTC Act)第5節執行數據隱私。此外，不遵守1981年“以色列隱私保護法”(“隱私法”)及其條例以及以色列隱私保護局的指導方針，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執法措施和制裁。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或監管要求，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，遵守的成本適用於我們用户業務的法規和政策可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致重大的責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了相關政策，並保留了暫停或永久禁用用户帳户的權限，但用户仍可能濫用或泄露其他用户的個人數據。我們現有的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或避免損害我們的聲譽和品牌，特別是如果此類濫用或未經授權的個人數據泄露是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

任何要求在線服務提供商對其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們還可能根據適用法律承擔責任，而我們要求用户同意的服務條款可能無法完全減輕我們的責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、我們擴大用户基礎的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

在我們當前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與您的投資相關的風險，未來對我們定價模式的任何更改都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們目前的收入主要來自交易費和服務費。如果我們無法維持龐大的用户社區，或者我們無法成功響應技術或行業發展，或者

如果由於任何其他原因，我們的平臺對自由職業者或買家的感知價值受到不利影響，我們可能會被迫降低收購率。我們的收購率也可能在不同時期波動。

在近年來，我們對我們的定價模式進行了重大更改，包括提成率，允許自由職業者列出底價高於5美元的演出，併為每個演出設置不同的格式和價格。因此，我們目前的定價模式經驗有限，因此很難評估我們的業務和未來前景，也很難對未來增長進行規劃和建模。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們的平臺被市場接受並吸引和留住用户的能力困難，以及隨着我們業務的不斷增長，競爭加劇和費用增加。因此，由於各種因素，我們可能會不時決定進一步更改我們的定價模式，包括我們平臺的市場變化以及競爭對手推出新產品和服務。我們可能無法成功解決未來可能面臨的這些和其他挑戰，我們定價模式的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們平臺上的用户流失。

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的業務。我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對它們的性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響並受到不利影響。

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。某些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開源的任何衍生作品。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會時不時地面臨第三方要求侵犯其知識產權的索賠，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布受影響的源代碼部分、限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於非侵權或功能性)、賠償或其他合同保護。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於非侵權或功能性)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件可能還會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易獲得

各方決定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並提供更多語言的平臺。我們試圖在任何新的市場或國家宣傳我們的平臺，可能都不會被接受。例如，如果我們不能滿足政府的某些要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理層關注和資源，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，我們還面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張已經並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

遵守適用於我們全球業務的法律法規可能會大幅增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化。儘管我們正在實施旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大我們的業務規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。

像我們這樣的在線業務往往涉及一定的固定成本，我們能否實現預期的運營利潤率在很大程度上取決於我們能否保持運營規模併產生足夠的收入來抵消這些固定成本和其他可變成本。我們的固定成本通常包括員工薪酬、數據存儲和相關費用以及辦公室租賃費用。我們的可變成本通常包括銷售和營銷費用以及支付處理費。由於我們已經建立了技術和網絡基礎設施來支持我們的平臺，因此與賣家添加新演唱會相關的增量成本相對較小。然而，如果我們不能保持規模經濟，特別是考慮到新冠肺炎疫情，我們的營業利潤率可能會下降，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。您應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的運營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或超出了我們的控制範圍，包括：

上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的運營業績進行季度間比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的業務受到各種法律法規的約束，無論是在美國還是在國際上，其中許多都在不斷演變。

我們受到各種各樣的法律法規的約束。管理工人分類、就業、工資、工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，由於它們缺乏專用性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或者隨着監管機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。這些法律中的許多都是在互聯網和移動及相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。針對互聯網、移動和相關技術，可能會採用其他法律法規。新的和現有的法律法規(或對現有法律法規的解釋更改)也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場。隨着我們平臺的地域範圍擴大，監管部門

機構或法院可能會聲稱我們或我們的用户受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務。也有可能與我們的服務提供商或買家和自由職業者之間的協議中的某些條款被發現無法執行或不符合適用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能會提高對較大公司、一般技術公司，特別是與獨立承包商或付款進行交易的公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式來看待問題或解釋法律法規。此類監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同或相互衝突的義務。特別值得一提的是，我們收到一些司法管轄區的信件，表示我們須根據在該等司法管轄區有某些最低限度的聯繫人而繳税。我們未來可能會在其他司法管轄區徵税。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。

我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。到目前為止，我們還沒有為我們的平臺或其任何部分尋求專利保護。第三方可在未經我們授權的情況下獲取、複製、反向工程或使用我們的知識產權，其中包括與我們的品牌、平臺、註冊域名、商業祕密和其他知識產權和許可相關的商標。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，並控制專有信息的訪問和分發。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問，或有效地保護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的所有權。此外，我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權可能還不夠廣泛，無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。

為了保護我們的品牌，我們註冊並捍衞我們的商標，並花費資源防止其他人使用相同或基本相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們在註冊和防止盜用我們自己的商標或防止註冊令人困惑的相似商標方面可能並不總是成功，我們的品牌可能會受到稀釋或其他損害。

我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。但是，監管未經授權使用我們的知識產權和盜用我們的技術是很困難的，因此我們可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，未經授權的第三方仍可能試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠在不侵犯我們知識產權的情況下開發具有與我們平臺相同或相似功能的解決方案，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功阻止山寨網站的運營或盜用我們的數據。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人、網絡爬蟲或其他工具或方法盜用我們的數據，並在其網站上將此數據與其他公司的數據聚合。此外，“山寨”網站可能會試圖模仿我們網站的功能。

如果我們意識到此類活動，我們將採取技術和/或法律措施，包括提起訴訟，試圖停止他們的運營。但是，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能是不夠的。無論我們能否成功地針對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

我們的員工可能會要求支付所轉讓服務發明權的報酬或使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列專利法， 5727-1967(“專利法”)，僱員在過程中構思的、因其受僱於公司或因受僱於公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和版税委員會(“委員會”)是根據專利法組成的機構，應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將使用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查各方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將其受僱或聘用範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求就轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能會被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能很容易受到他人對我們提出的知識產權侵權指控。

我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。針對我們的侵權索賠成功可能導致金錢責任或對我們的業務造成實質性中斷。雖然我們要求員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的平臺和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。

我們在針對第三方侵權索賠進行辯護時可能會產生大量費用，無論其是非曲直。此外，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，並且知識產權的所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。如果這些付款的金額很大，如果

我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的平臺中，或者如果我們被阻止使用我們的品牌名稱，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於買家和自由職業者通過我們的平臺進行交易。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可能會繞過我們的平臺，通過其他方式相互參與或支付，以避免我們在我們的平臺上收取的交易費和服務費。此外，我們減少買家和自由職業者規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，可能無法達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響。此外，這些努力可能會降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或者以其他方式損害我們的業務。

此外，自由職業者在利用我們的平臺建立自己的聲譽和品牌並擴大客户基礎後，可以選擇在我們的平臺之外推銷他們的服務和技能，並與買家進行交易。

我們依賴Amazon Web Services來運營我們的平臺，Amazon Web Services的任何服務中斷或對我們與Amazon Web Services的協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。

我們平臺的運營依賴於某些第三方服務提供商。特別是，我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)託管我們的平臺、服務我們的用户並支持我們的操作。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。亞馬遜的設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，包括在新冠肺炎大流行期間由於使用量增加而造成的任何中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們運營我們平臺的能力可能會受損，從而導致無法實現特定時期的財務目標。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要。用户可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也會面臨同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們平臺對用户的吸引力, 從而減少了收入。此外，此類中斷引發的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。

AWS 沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽協議，我們的協議被提前終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS 或其他基礎設施提供商提高其服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們面臨着支付和欺詐風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們平臺上與用户身份驗證和欺詐檢測相關的要求很複雜。如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。這可能導致以下任何情況，其中每一項都可能對我們的業務產生不利影響：

儘管我們採取了措施來檢測和降低此類行為的風險，但我們無法控制我們平臺的用户，也不能確保我們的任何措施都能阻止非法或不當使用我們的平臺。我們過去曾收到用户和其他第三方關於濫用我們平臺的投訴，將來也可能收到。我們還可能被要求就用户和其他第三方濫用我們的平臺提出索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方託管、支付服務和貨幣傳輸法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們依賴第三方從買家那裏收取資金，向賣家匯款，並持有與用户餘額相關的資金。雖然我們認為，通過與第三方合作，我們的業務符合現有的美國聯邦和州以及適用的國際法和有關第三方託管、轉賬以及處理或轉移資金的監管要求，但現有法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。

因此，我們可能需要作為美國各州或其他司法管轄區的第三方託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者在不需要的情況下也可以選擇獲得此類許可。這樣的決定還可能要求我們根據適用的法律和法規註冊為貨幣服務企業。我們也有可能成為這些州或其他司法管轄區的監管執法或其他訴訟程序的對象，這些州或其他司法管轄區與資金處理或轉移相關的託管、匯款或其他類似法規或監管要求，這反過來可能會對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。我們還可能被要求根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構許可證(或其他類似許可證)。與第三方託管、資金轉賬或資金處理或轉移相關的法律或法規的任何發展，或對我們業務的更嚴格審查，都可能導致額外的合規成本和管理費用。

與第三方託管、資金傳輸以及資金處理或移動相關的法律法規的應用是複雜和不確定的，特別是當它們與新的和不斷髮展的業務模式相關時。

如果我們無法維持我們的支付合作夥伴和銀行關係，或者如果我們的支付合作夥伴遇到業務困難，我們的業務可能會受到實質性和不利影響。

我們的支付合作夥伴由支付處理商和支付合作夥伴組成。我們依賴銀行和信用卡處理商提供清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供安全和及時的資金。我們還依賴支付夥伴網絡來持有和支付資金給用户。

我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或者我們無法以優惠條款與新的付款合作伙伴簽訂新協議，我們收集、持有和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到重大不利影響。出現這種情況的原因有很多，包括以下：

擁有國際用户羣體使我們面臨可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大負面影響的風險。

我們的用户足跡遍及全球，這讓我們面臨着被發現在國際上做生意的風險。我們的用户分佈在160多個國家和地區，包括一些我們經驗有限的新興市場，這些市場面臨的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且業務實踐可能會帶來更大的內部控制風險。由於我們的平臺通常可供全球用户訪問，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的用户遵守其法律。美國和以色列以外規範互聯網、支付、第三方託管、隱私和數據保護、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權財產所有權、服務中介、勞動和就業、工人分類、背景調查以及招聘和人事公司等的法律，以及其他可能被解釋為適用於我們的法律，通常對我們不利。

遵守國際法律法規的成本可能比預期的更高，可能需要我們改變業務做法或可能限制我們提供的服務，對我們、我們的用户或我們的用户用來提供服務的第三方強加任何此類法律或法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或法規制度的約束，這些法律或法規制度要求相互衝突，並增加了法律風險。

分析並遵守全球法律法規可能會大幅增加我們的業務成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化情況。

儘管我們正在實施旨在分析這些法律是否適用，並在適用的情況下確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功支持國際用户羣，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的商業模式包括將買家和自由職業者聯繫起來，這些買家和自由職業者直接通過我們的平臺簽約。買家和自由職業者可以通過對話頁面發送的自定義報價自由協商他們選擇的任何特定條款。買家和自由職業者之間可能會在訂單條款、服務標準、付款、機密性、工作產品以及知識產權所有權和侵權等方面產生爭議。如果任何一方認為他們的協議條款未得到滿足，我們的服務條款將提供一種機制，讓各方通過我們的解決中心和客户支持團隊請求我們協助解決爭端。但是，如果我們無法幫助他們解決爭議，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭議。無論買家和自由職業者是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好解決，雙方可能會升級為正式訴訟程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面所扮演的角色，可能會因為這些糾紛而直接向我們提出索賠，或者自由職業者或買家可能會將我們帶入針對彼此提出的任何索賠中。我們在服務條款中包含了對用户之間的任何糾紛不承擔責任或責任的條款，但與指定的糾紛協助計劃相關的除外；但是，我們不能保證這些條款在所有情況下都能有效地防止或限制我們捲入用户糾紛。另外，

有時，我們自己也會成為用户投訴的對象，比如更好的商業局(Better Business Bureau)等論壇。我們不會嘗試對所有此類投訴做出迴應，它們的存在可能會導致損害我們的聲譽。即使這些索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源。

我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會決定通過收購某些互補的業務或技術進行部分擴張。任何材料收購的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：識別並經濟高效地收購業務；將收購的用户數據、運營、產品和技術有效地集成到我們的組織中；留住和激勵關鍵人員；以及有效地留住收購的用户。

任何此類收購都可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他資源。我們可能無法以對我們有利的條款確定和談判收購。任何此類收購都可能讓我們承擔債務或產生新的債務。此外，我們不能確定任何收購(如果完成)是否會成功地整合到我們現有的運營中。如果我們不能有效地整合被收購的業務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們用我們的股權證券作為收購的對價，我們可能會稀釋普通股的價值。

如果使用我們平臺的自由職業者的就業地位受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。

工人分類法律的適用往往存在不確定性，因此，根據適用法律，自由職業者可能被認為是錯誤分類的風險。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包商地位和錯誤分類的法律和法規也可能會發生變化，並受到不同當局的不同解釋，這可能會造成不確定性和不可預測性。我們知道有多項司法裁決和立法建議已帶來或可能帶來工作分類方面的重大改革，包括加州立法機關最近通過的加州議會法案5(“AB 5”)。AB 5制定了確定工作分類的增強標準，擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。錯誤分類確定或指控可能會給用户造成潛在風險，包括但不限於：因未扣繳和免除税款、未支付工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)引起或與之相關的貨幣風險；對僱員福利、社會保障、工人補償和失業的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及適用於僱主和僱員的法律法規下的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損失或其他責任，以及任何不利的裁決。, 可能包括我們賠償用户的要求，也可能損害我們的品牌，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然這些風險在一定程度上通過我們針對第三方索賠獲得賠償的合同權利得到緩解，但此類賠償協議可能會被確定為無法執行或執行成本高昂，否則，此類協議下的賠償可能會證明是不夠的。

徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不良影響。

間接税，如銷售税和使用税，在我們的業務中的應用是一個複雜和不斷髮展的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此，記錄的金額可能會受到有關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、美國聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。例如，美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經頒佈了相關立法，其他州目前正在考慮此類立法。

我們可能會因通過我們的平臺發佈或提供的內容而面臨訴訟或承擔責任。

我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權權利、公開權和隱私權以及人身傷害侵權相關的索賠。有關在線產品或服務提供商對其用户活動的責任的法律在美國國內和國際上仍未解決。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比在美國少。如果由於我們用户的行為而對我們提出索賠，我們可能會產生鉅額費用調查和辯護此類索賠，如果我們被認定負有責任，還會產生重大損害賠償。

我們的業務活動使我們面臨訴訟風險，可能會對我們造成重大的不利影響，使我們遭受重大的金錢損害和其他補救措施，造成不利的宣傳或增加我們的訴訟費用。

我們不時成為投訴或訴訟的對象，包括用户索賠、合同索賠、員工不當解僱的投訴以及與違反有關宗教自由、廣告和知識產權的適用政府法律有關的歧視和索賠。任何此類索賠的辯護成本都很高，並可能從我們的運營和管理中分流時間、金錢和其他寶貴資源，從而損害我們的業務。此外，對我們不利的重大判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。但是，我們可能會遭受某些類型的損失，無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。

我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的實質性不利影響，這些事件可能會中斷我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

重大自然災害(如地震、暴風雪、颶風、火災或洪水)或其他災難性事件(如斷電或電信故障)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、

我們的平臺開發、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們平臺上的賣家及時執行演唱會的能力。如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分所在的地區，該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的平臺，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，則上述所有風險都可能增加。

我們依賴包括首席執行官在內的有才華的員工來發展、運營和改善我們的業務，如果我們不能留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，我們可能無法有效地增長。

我們相信，我們的成功有賴於高級管理層的努力和才華，包括我們的聯合創始人兼首席執行官米卡·考夫曼(Micha Kaufman)，我們未來的成功也取決於他們的努力和才華。我們不能保證將來會繼續為這些人士提供服務。我們沒有為我們的任何高管提供任何關鍵人物人壽保險。

我們高效執行和管理運營的能力取決於我們所有員工的貢獻。培訓沒有相關經驗的新員工可能非常耗時且需要大量資源。對高級管理人員和關鍵產品和開發人員的競爭非常激烈。

我們的主要研發活動是在以色列特拉維夫的總部進行的，我們在該地區面臨着對合適技能開發人員的激烈競爭。我們還在美國和烏克蘭聘請了一個開發團隊，以便從這些市場上更容易獲得的大量人才庫中獲益。許多較大的公司在員工招聘方面的支出要高得多，而且可能會提供比我們更優惠的薪酬和激勵方案。如果我們不能吸引或留住足夠熟練的研究人員和開發、營銷、運營和客户服務專業人員，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們在總部所在的以色列經歷了競爭激烈的招聘環境。如果我們失去了任何關鍵人員的服務，無法順利過渡到新人員，我們的業務可能會受到影響。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工(如果他們停止為我們工作)在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間積累的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院已承認的僱主有限的物質利益之一，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

正如我們的財務報表所報告的那樣，匯率波動會影響我們的經營結果。

我們以美元報告我們的財務業績。我們的收入主要以美元計價。我們以色列業務的部分收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用都由NIS承擔。因此，我們面臨的匯率風險可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。如果新謝克爾對美元升值，或者如果新謝克爾對美元貶值，而以色列商品和服務成本的通貨膨脹率

如果超過 NIS相對價值的下降速度，那麼我們在以色列的業務的美元成本將會增加，我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們時不時地進行套期保值交易，但如果我們不能有效對衝未來匯率波動，我們在以色列的業務也可能受到實質性的不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年中，以色列的年通貨膨脹率分別為0.8%、0.8%和0.2%。截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度，新謝克爾對美元的升值幅度分別為7.8%和9.8% ，截至2018年12月31日的年度，新謝克爾對美元的貶值幅度為8.1%。

為了為我們的運營和收購提供資金，我們保持着大量的流動投資餘額。截至2019年12月31日，我們的有價證券總額為1.104億美元。資本市場的表現會影響以有價證券形式持有的基金的價值。這些資產會受到市場波動和各種事態發展的影響，包括但不限於評級機構下調評級，這可能會損害它們的價值。我們預計市場狀況將繼續波動，特別是在新冠肺炎疫情和相關的全球市場波動的情況下，我們投資的公允價值可能會受到相應影響。此外，我們的投資組合主要投資於固定收益證券，並受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣政策以及國內和國際的經濟和政治條件。由於金融市場利率和利率預期的變化、我們所投資證券的信用評級惡化或一般市場狀況而導致我們的財務收入或投資價值的任何重大下降，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們認為我們總體上堅持保守的投資指導方針，但金融市場的持續動盪，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們投資資產的賬面價值減損，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，或者阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集更多資金來滿足現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續運營費用提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們還可能決定發行證券，包括受保護的證券，這些證券擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法籌集額外資金。如果無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額、利用新的商機或在行業中保持競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務

員工需要我們的高級管理層給予極大關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

實施國際商業活動税收變化的立法、採用其他公司税改革政策、或税收法規或政策的變化都可能影響我們未來的財務狀況和經營業績。

在我們有業務運營的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低基數的努力和税收透明度仍然是高度優先的。因此，許多司法管轄區的企業收入和其他税收政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(OECD)根據其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃發佈了各種報告，以改革國際税收制度，防止避税和激進的税收規劃。這些行動旨在標準化和現代化全球公司税政策，包括跨境税、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，這些做法在一定程度上側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於，消除混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下授予條約福利，以及實施強制性披露規則。經濟合作與發展組織(OECD)成員國有責任考慮如何將BEPS建議反映在其國家立法中。許多國家開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致，例如，通過簽署《實施與税收條約相關的措施以防止BEPS(MLI)的多邊公約》，該公約目前已有超過85個司法管轄區簽署，其中包括於2018年9月13日簽署MLI的以色列。MLI實施了BEPS倡議提議轉移到參與國現有條約中的一些措施。這些措施包括將其中一項或兩項都包括在税收條約中, “利益限制”(“LOB”)規則和“原則目的測試”(“PPT”)規則。應用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約下的税收條約福利(如降低預扣税率)。在實施BEPS的期間，經合組織各司法管轄區的税收法規可能會有重大變化。此類立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的負面影響，並可能對我們的財務狀況、納税義務、經營業績產生負面影響，並可能增加我們的行政管理力度。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

此外，股市還經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性的損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續提供足夠的流動性。

對於我們的普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，因為我們依賴這些降低的披露要求。

我們是一家新興的成長型公司，根據經JOBS 法案修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們正在利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。

對於只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們還可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，並且不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。在首次公開募股(IPO)後，我們可以在長達五年的時間內繼續作為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年收入總額超過10.7億美元，如果我們發行的股票超過

在任何三年期內購買10億美元不可轉換債務證券，或者在此之前，根據美國證券法，我們是“大型加速申請者”。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受交易所法案報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆，頻率更低。

根據交易所法案，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易所法》中規範徵集根據《交易所法》註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款，(2)交易所法案中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)交易所法案中要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的規則，內部人士從短期交易中獲利的內部人士的責任，儘管我們必須遵守以色列關於某些事項的法律法規，並在6-K表格中提供可比的季度信息。(3)交易所法案中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)交易所法案中要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交20-F表格年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人需要在每個財政年度結束後之後75天內提交其10-K表格年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後60天內提交其10-K表格年度報告。外國私人發行人也不受FD監管的約束。外國私人發行人也被要求在每個財政年度結束後50天內提交Form 20-F年報。外國私人發行人也被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也可以免除FD監管規定由於以上所有原因，您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易法的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2020年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有表決權證券為美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將失去根據紐約證券交易所上市規則豁免某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理實踐，前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的母國實踐。對於股東大會法定人數和需要股東批准的紐約證券交易所規則，我們依賴於紐約證券交易所規則方面的這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到我們普通股未來出售的負面影響。

截至2019年12月31日，已發行普通股為31,937,772股。我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能削弱我們通過未來出售我們的股權證券或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們的已發行和流通股中，我們的所有普通股都可以自由轉讓，除了我們的“關聯公司”持有的任何股份，該術語在證券法第144條中有定義。

截至2019年12月31日，根據我們的購股權計劃，我們有284,008股可供未來授予的股票，以及4,578,542股受股票期權和限制性股票單位約束的普通股。其中，截至2019年12月31日，1,662,729人已歸屬並可行使。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

本公司在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是： (I)本公司該年度總收入的75%或以上為“被動型收入”(如1986年修訂後的“國內税法”的相關規定所界定)： (I)本公司該年度總收入的75%或以上為“被動型收入”(定義見1986年修訂後的“國內税法”的相關規定)，或(Ii)本公司於該年度的總資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產( “資產測試”)。為此目的，現金和其他容易轉換為現金的資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。被動收入通常包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。被動收入通常包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。(按價值計算)我們將被視為擁有一定比例的資產，並獲得我們直接或間接擁有的任何其他公司超過25%(按價值計算)的收入份額。基於當前和預期的收入、資產、我們的業務和我們資產的價值(包括我們的商譽價值、持續經營價值或可能根據普通股價格確定的任何其他未登記無形資產的價值)，我們預計本年度或可預見的未來不會被視為PFIC。由於PFIC的地位基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此在納税年度結束之前，無法確定我們是否會在任何納税年度被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC地位。, 我們在未來幾年的地位將取決於我們在這些年中每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還不能確定地預測。此外，我們普通股票的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度作為PFIC的分類發生變化。美國國税局或法院可能不同意我們的決定，包括我們確定我們的

資產以及我們的資產中根據PFIC規則屬於被動資產的百分比。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度都不會成為PFIC 。此外，在2019年的納税年度，我們可能已被歸類為“受控制的外國公司”(“CFC”)。一般而言，如果我們的普通股總總投票權或總價值的50%以上由“美國股東”(通常，被視為擁有(直接、間接或建設性地，使用某些歸屬規則)我們普通股總投票權或總價值至少10%的美國人擁有)，我們將在一個納税年度被歸類為CFC(直接、間接或建設性地擁有)我們普通股的總投票權或總價值的50%以上(通常，被視為擁有(直接、間接或建設性地)我們普通股總價值的美國人)。由於更改了2017年12月頒佈的相關歸屬規則，尚不清楚我們在2019年納税年度是否為CFC。適用於CFC的PFIC資產測試基於為根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤而確定的調整後的資產税基，除非該公司是納税年度的“上市公司”，在這種情況下，PFIC資產測試基於其資產的公平市場價值。這項決定一般是以季度平均值為基礎作出的。最近提出的美國財政部法規免除了上述於2017年12月頒佈的歸屬規則的適用，目的是確定外國公司的PFIC地位，並澄清在此類CFC上市交易的年份對此類CFC應用資產測試的問題。根據這些擬議的財政部條例中規定的規則，我們相信在我們的2019年納税年度，我們不會被視為PFIC。然而，, 目前還不清楚我們或我們的股東可以在多大程度上依賴這些擬議的財政部法規。美國持有者應就這些規則的應用以及這些擬議的財政部法規的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收和政府計劃”美國聯邦所得税和被動型外國投資公司(br}考慮事項)。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，對於我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。由於我們集團包括一家美國子公司，因此我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F子部分收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。作為受控外國公司的美國股東的個人一般不允許對美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免, 除非對個人的聯邦納税申報單進行了某些選擇。不遵守這些報告義務可能會使美國美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止該股東在報告截止日期所在年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解是否可能將這些規則應用於我們普通股的投資。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中包括：

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東(其居住國沒有與以色列簽訂税收條約)不受歡迎。向這些股東提供以色列税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。

我們對本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將部分或全部淨收益用於並非所有股東都贊同的方式，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，用於為運營提供資金和擴大業務。

我們董事會擁有是否分紅的全權決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。

支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收和政府計劃”。

作為一家上市公司，我們的運營成本不斷增加，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們繼續評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

我們必須遵守SEC實施《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規定，這些規定要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們現在被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但在我們於2021年提交截至2020年12月31日的年度報告之前，我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄並評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。

我們目前會計人員有限，並繼續評估我們會計人員配備水平的充分性以及與財務報告內部控制相關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是否有效，如第404條所要求的。如果我們找出一個或多個

重大弱點，這可能會導致金融市場的不良反應，因為對我們的財務報表的可靠性失去信心。因此，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的執行辦事處位於以色列特拉維夫。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列建國以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，敵對分子在以色列境內實施了恐怖活動。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以及以色列與加沙地帶邊界沿線的廣泛敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。2012年11月和2014年7月至8月期間，以色列與控制加沙地帶的一個民兵組織和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。自2011年2月以來, 埃及經歷了政治動盪和西奈半島恐怖活動的增加。這種政治動盪和暴力可能會破壞以色列和埃及之間的和平與外交關係，並可能影響整個地區。類似的內亂和政治動盪也發生在該地區的其他國家，包括與以色列接壤的敍利亞，正在影響這些國家的政治穩定。自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用化學武器。外國行為者已經介入，並可能繼續幹預敍利亞。這種不穩定和任何干預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化，並可能導致該地區發生更多衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯，黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。近幾年來，這些局勢在不同時刻不斷升級，未來可能會升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，並可能損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外, 以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。

我們的商業保險不承保戰爭和恐怖主義相關事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它是否足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損壞都可能

對我們的業務有實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民每年有義務履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或某些職業的預備役人員則為40歲以上)，在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，這可能包括徵召我們的管理層成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

以色列國的立法權位於以色列議會，這是一個一院制議會，由120名議員根據比例代表制在全國範圍內投票選出。以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日和2020年3月2日舉行，隨後開始了組成和批准新政府的程序。圍繞以色列未來選舉和(或)此類選舉結果的這種不確定性可能會持續下去，以色列的政治局勢可能會進一步惡化。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，未來可能會被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們有資格享受根據第5719-1959年以色列資本投資法(“投資法”)向“受益企業”提供的某些税收優惠。為了繼續享受提供給“受益企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足“投資法”及其修訂後的條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從受益企業獲得的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税税率。以色列企業2017年的標準企業税率為24%，2018年及之後降至23%。此外，例如，如果我們通過收購增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。見“税收和政府方案與以色列税收考慮因素和政府方案與資本投資鼓勵法，5719-1959”。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本招股説明書中點名的我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員提供流程服務。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能

並非是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國高管和董事的判決變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家做出的(受特殊情況的限制)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與同一案件中在同一案件中作出的另一項有效判決有出入，以色列法院將不會執行該判決。或者在提起外國訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，該法律可能在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法(5759-1999)(“公司法”)管轄。這些權利和責任在某些方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，根據“公司法”，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着誠信和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據“公司法”需要股東批准的某些交易進行投票。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果或有權任命或阻止任命本公司的董事或高級管理人員或對本公司有其他權力的股東對本公司負有公平的責任。然而，以色列法律並沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》以及其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何認定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們還受制於修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國行賄法》、《犯罪所得法案》、《1977年以色列刑法》第9章(第5分章)、2000年《以色列禁止洗錢法》，以及美國以外其他國家的反賄賂和反洗錢法律。近年來，在美國和其他地方，遵守這些法律一直是監管機構日益關注和活動的主題。反腐法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索要或接受直接或間接向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或福利。

此外，我們在古巴、朝鮮和克里米亞一直有一些用户，這些國家目前是美國政府(“受制裁國家”)全面制裁的對象。我們已採取措施終止在受制裁國家的現有帳户，並實施了各種控制機制，旨在防止與受制裁國家進行未經授權的交易。儘管我們努力按照適用的法律法規開展業務，但我們不能保證遵守。

違反反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。迴應任何行動都可能導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。此外，監管機構可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔後續責任。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

本招股説明書包含估計和前瞻性陳述，主要在題為“概要”、“風險因素”、“使用收益”、“股息政策”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“預期”、“可能”或類似詞語來識別。有關我們未來的運營結果和財務狀況、增長戰略以及未來運營的管理計劃和目標的表述，包括在新的和現有市場的擴張等，都是前瞻性表述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定性的影響。

除上述和本招股説明書其他部分所述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的估計和前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本次發行將獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，則約為100萬美元)。這一估計假設公開發行價為每股$，這是我們普通股在紐約證券交易所 2020年最後一次公佈的銷售價格。

我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，為增長提供資金，並用於其他一般公司用途。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們對此次發行的淨收益的使用將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及“風險因素”中描述的其他因素。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定分紅，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關其他信息，請參閲《股本和章程説明書》，説明股息和清算權。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收和政府計劃” 以色列税收考慮因素和政府計劃。

下表列出了截至2019年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本，如下所示：

您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以及本招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”部分以及其他財務信息一起閲讀。




	截至2019年12月31日
	實際			調整後的

(以千為單位，不包括每股和每股金額)
現金和現金等價物	$	24,171		$



長期貸款和其他非流動負債		5,612			5,612
普通股，無面值：實際授權股份75,000,000股，已發行和已發行股份31,937,772股；實際已發行和已發行股份75,000,000股以及已發行和已發行股份，調整後		306,334
額外實收資本		[]
累計赤字		(157,763	)		(157,763	)
累計其他綜合收益		238			238

股東權益總額	$	148,809

總市值	$	[]		$

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值為每股普通股1美元。

在我們以每股$的公開發行價出售普通股後，扣除承銷折扣和佣金並提供我們應支付的費用後，截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值在調整後的基礎上為每股普通股$。這一金額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加美元，對於購買此次發行普通股的新投資者來説，每股普通股立即稀釋美元。我們通過從新投資者購買普通股的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

如果承銷商在本次發行中全面行使向我們和出售股東購買額外普通股的選擇權，發行後的調整後有形賬面淨值將為每股$，對現有股東的有形賬面淨值將增加 $/股，對新投資者的攤薄將為 $/股，每種情況下均基於每股$的公開發行價。

對於我們的任何未償還期權的行使或限制性股票單位授予的程度，將進一步稀釋新投資者的權益。

本次發行中出售股東的出售將使現有股東持有的普通股數量降至本次發行後已發行普通股總數的約 %。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。選定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的歷史合併財務數據來自我們已審核的合併財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

下面列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註進行閲讀並加以限定。




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併運營報表：
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本(1)		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750
運營費用：
研究與開發(1)		34,483			26,035			16,074
銷售和市場營銷(1)		62,750			49,720			33,772
一般事務和行政事務(1)		22,366			20,596			8,427

總運營費用		119,599			96,351			58,273

營業虧損		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
財務收入，淨額		1,371			408			493

所得税前虧損		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)
所得税		(160	)					(294	)

淨損失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)

(2)見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中的關鍵運營指標和財務指標的定義。

(3)調整後的 EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。調整後的EBITDA不應被視為衡量財務業績的淨虧損的替代方案。

下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務業績指標(即淨虧損)進行了調整：

您應閲讀以下討論以及“選定的合併財務和其他數據”以及合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們相信我們的模型減少了買賣雙方的摩擦和不確定性。在我們平臺的基礎上有一個龐大的目錄，其中包含300多種產品化服務列表，我們將其命名為gig。每場演出都有一個明確定義的範圍、持續時間和價格，以及買家生成的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆找到並購買產品化服務，例如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客撰寫，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為服務即產品(“SAAP”)模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。在截至2019年12月31日的一年中，我們的平臺上有240萬活躍買家。

我們是由擁有與自由職業者合作的豐富經驗的企業家於2010年創立的，他們親眼目睹了這一過程有多麼具有挑戰性。我們的平臺為買家和賣家簡化並簡化了這一流程，因此，我們實現了顯著增長並達到了有意義的規模。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度GMV分別為4.01億美元、2.935億美元和2.13億美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的收入分別為1.071億美元、7550萬美元和5210萬美元。

我們運營的市場模式使我們的大部分收入來自交易費和服務費，這些費用和服務費是基於通過我們平臺訂購的交易總價值計算的。我們的收入增長主要是由活躍買家和每位買家的支出增長推動的。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的收入分別為1.071億美元、7550萬美元和5210萬美元，其中大部分是由回頭客推動的，他們在我們平臺上的總支出持續增加。這些有利的動態為我們提供了收入可見性和可預測性。隨着回頭客不斷使用我們的平臺、下更多訂單以及訂購更高價值和跨類別的服務，我們將從不斷增長的買家終身價值中獲益。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的收購率(即收入佔GMV的百分比)分別為26.7%、25.7%和24.5%。我們相信我們能夠掌控我們的收購率因為

在一個支離破碎、非標準化和高摩擦的行業中，我們為買家和賣家提供的價值。自我們成立以來，我們的收購率略有提高，因為我們為買家和賣家提供了更多價值。And.Co付費訂閲、Fiverr Learn和ClearVoice等產品的推出也促進了我們最近使用率的提高。

我們的收入是多樣化的，來自廣泛的數字服務組合。我們的平臺包括八個垂直領域的300多個類別，包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業和生活方式。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年中，沒有一個類別佔我們核心平臺收入的15%以上。品類擴張仍然是我們業務的關鍵戰略。

從地理位置來看，我們的大部分收入來自英語國家/地區的買家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們核心平臺收入的約70%來自位於美國、英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的買家購買的演唱會。隨着我們繼續擴展我們的平臺以包括其他語言，我們預計將加深對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。

我們不會直接僱傭自由職業者，也不會作為委託人向買家提供數字服務。我們的業務模式可以快速擴展，隨着它的發展，我們將從日益增長的網絡效應中受益。更多的買家將更多的賣家吸引到我們的平臺上，這反過來會帶來更多的選擇和更高的性價比，從而推動我們的買家更多的參與和消費。我們不依賴直銷力量，進一步增強了我們業務模式的可擴展性。我們的收入在我們的買家中非常多樣化，在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的一年中，沒有買家對核心平臺收入的貢獻超過1%。

我們通過有機渠道推動買家的大部分收購，並輔之以高效的績效營銷投資。我們的有機買家增長得益於我們市場模式的嵌入式網絡效應和我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的績效營銷能力，並投資於數據科學技術，以獲得更多買家以及更高終身價值的買家。自成立以來，我們沒有為賣方收購在營銷方面進行重大投資。

隨着時間的推移，我們活躍的買家基礎一直在增長。截至2019年12月31日，我們平臺上的活躍買家數量已達240萬。截至2018年12月31日，活躍買家數量為200萬，截至2017年12月31日，活躍買家數量為180萬。我們活躍買家羣增長的關鍵驅動因素是持續的買家參與度和我們的買家收購戰略。我們專注於增加活躍買家的強大基礎，我們將繼續將其貨幣化。

我們經歷了大量的回頭客業務，因為隨着我們提供滿足不同企業需求的各種自由職業數字服務，買家會回到我們的平臺。例如，買家可以購買宣傳冊的設計內容，然後返回我們的平臺進行市場調查，這是一種完全不同的服務類別。同時，這位買家可能會向其他部門的同事推薦我們的平臺，該同事可能會使用我們的平臺提供視頻編輯服務。

重複買家通常會隨着時間的推移增加在我們平臺上的花費。在截至2019年12月31日的一年裏，回頭客貢獻了我們核心市場58%的收入，高於2018年的57%。我們相信，現有買家的回頭客活動反映了我們業務的潛在實力，為我們提供了收入可見性和可預測性。

我們的業務歷史上一直受益於強大的隊列收入一致性。為了跟蹤我們的增長和業務的潛在動態，我們密切監控和分析我們的年度買家羣體的行為。我們根據買家在我們平臺上第一次購買的年份來定義年度買家隊列。從歷史上看，我們在我們的年度買家隊列中觀察到了一致性。如下圖所示，每個羣體的總支出在第一年後趨於穩定，並繼續為未來幾年持續的收入流做出貢獻。我們這羣人的一致行為首先是由我們買家的重複支出以及我們買家基礎的整體規模推動的，這使個人買家行為的波動正常化。

我們繼續通過各種渠道吸引買家。2019年、2018年和2017年，我們的大多數新買家來自有機和直接來源，意味着通過免費搜索結果、現有用户推薦、口碑、通過在瀏覽器中鍵入我們的URL直接訪問我們的網站或通過我們的移動應用訪問我們平臺的買家。我們通過投資績效營銷計劃來補充這些有機和直接的增長來源。我們將高效大規模收購買家的能力視為差異化的競爭優勢，並不斷尋求以有紀律的方式通過各種渠道實現用户獲取投資的多元化。

我們通過投資回報時間(“TRUI”)來衡量我們買方收購策略的效率，該時間代表我們在特定時間段內從新買方產生的收入中收回績效營銷投資所需的月數 ¹。我們的目標是在一年或更短的時間內實現季度三倍增長。從歷史上看，在截至2019年12月31日的十二個季度中，我們始終能夠實現不到七個月的三倍收益。

1對新買家收購的績效營銷投資是通過聚合各種渠道的在線廣告支出來確定的，這些渠道包括用於買家收購的搜索引擎優化、搜索引擎營銷、視頻和社交媒體。我們的績效營銷投資不包括某些固定成本，包括户外廣告和固定人工成本。我們的績效營銷投資不同於根據GAAP列報的銷售和營銷費用，不應被視為銷售和營銷費用的替代選擇。我們的績效營銷投資作為一種分析工具有其侷限性，包括它不能反映我們業務運營所需的某些支出，不應孤立考慮。某些固定成本不包括在績效營銷投資和相關的控制計算中，因為績效營銷投資代表我們與買方收購及其相應的創收相關的直接可變成本。TROL衡量此類可變營銷投資的效率，是管理層在制定日常運營決策時積極使用的指標。

衡量我們付費營銷效率的第二個指標是累計營收與績效營銷投資比率。如下圖所示，隨着年齡增長和買家繼續在我們的平臺上消費，我們的績效營銷投資回報持續提高。例如，截至2019年12月31日，來自17年第一季度的累計收入已達到我們2017年第一季度績效營銷投資的3.0倍以上。我們的目標是保持我們的營銷效率，同時繼續擴大績效營銷投資的規模，並瞄準具有更高終身價值的買家。

我們將收購新買家視為在買家和我們的市場之間建立長期關係的起點。買家加入我們的平臺後，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係，增加該買家的參與度和消費活動。我們專注於提高我們市場上買家的終生價值，體現在三個方面。首先，我們繼續構建我們的平臺，包括更多類別、更復雜的演唱會和更高質量的賣家，以便為我們買家的數字服務需求提供全面的解決方案。其次，我們專有的機器學習技術和龐大的數據集使我們能夠為買家和賣家提供個性化的體驗。例如，它使我們能夠根據買家的購買行為預測他們未來的需求，並提供類別和服務建議。第三，我們繼續在營銷策略上向高端市場進軍，以獲得處於漏斗頂端的更高的終身價值買家。

我們使用每名買家的花費來衡量我們的買家參與度。截至2019年12月31日，我們的每位買家支出為170美元，比截至2018年12月31日的145美元增長了17%，比截至2012年12月31日的64美元增長了2.7倍以上。在截至2019年12月31日的一年中，花費超過500美元的買家佔我們核心平臺收入的53%以上，高於截至2012年12月31日的一年的35%。

這些每位買家花費的增長趨勢表明，我們成功地向高端市場進軍，提供了更廣泛的數字服務，提高了買家的參與度和終身價值，並通過有針對性的營銷努力和一系列產品計劃(如Fiverr Pro、Fiverr Studios、Fiverr‘s Choice、行業商店和團隊賬户)在我們的平臺上增加了更高價值的演出和更高質量的賣家。

雖然新冠肺炎傳播引發的全球危機到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的負面影響，但我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。作為近期措施，我們已將許多員工過渡到遠程工作安排，並暫時關閉了我們在美國和歐洲的辦事處。

請參閲 “風險因素與與我們業務和行業相關的風險]包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況(由於對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者支出的影響)，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。”

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

下表列出了我們截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的主要績效指標：

收入。我們的收入包括交易費和服務費。我們通過啟用訂單和提供其他服務賺取交易費，並收取服務費以支付管理費。我們在完成每筆訂單或提供服務時確認交易費和服務費的收入。

收入成本。收入成本主要包括服務器託管費、客户支持人員費用、資本化內部使用軟件和開發技術的攤銷、與支付處理公司費用相關的費用等。我們預計，由於支付處理公司費用、服務器託管費和與員工相關的成本上升，未來一段時間的收入成本(以絕對美元計算)將會增加，以便支持我們平臺上的更多交易量。所有這些項目的水平和時間都可能波動，並影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率。我們的毛利和毛利可能會在不同時期波動。此類波動可能受到以下因素的影響：我們擴大託管容量的收入、時間和投資額，我們對客户支持團隊的持續投資，以及與資本化內部使用軟件和開發的技術相關的攤銷。

研究和開發。研發費用主要由我們的研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發

成本在發生時計入費用，但此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關的情況除外。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們預期的增長，這些成本將會增加。我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要，預計研發成本按絕對美元計算將會增加，但這一支出佔總收入的比例預計會下降。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括績效營銷投資、營銷人員成本、品牌推廣成本、客户關係攤銷和商號以及其他廣告成本。銷售和營銷費用在發生時計入費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度，並預計隨着我們業務的增長，這些成本將按絕對美元計算增加。銷售和營銷費用(以絕對值美元計算)和佔總收入的百分比可能會根據總收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而不同時期波動，因為這些投資的範圍和規模可能在未來一段時期內有所不同。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律和其他行政人員的費用，以及與降低欺詐風險相關的費用和其他費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將以絕對值為單位增加，並用於支付與維持上市公司相關的額外成本和開支。

財務收入，淨額。財務收入，淨額主要包括現金等價物和有價證券的利息、外匯波動的收益(損失)以及與銀行手續費和我們的長期貸款有關的其他財務費用。

所得税。截至2019年12月31日，我們尚未在以色列產生應税收入。截至2019年12月31日，我們出於以色列税務目的結轉的淨營業虧損約為9410萬美元。截至2019年12月31日，我們出於美國税務目的結轉的淨營業虧損約為1,030萬美元，在我們收購ClearVoice和And.Co後發生控制權變更之後，預計這將受到美國國税法(IRC)第382節的某些限制。

下表列出了我們的經營業績(以美元表示)以及佔所指時期收入的百分比：




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(單位：千)
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750
運營費用：
研發		34,483			26,035			16,074
銷售和市場營銷		62,750			49,720			33,772
一般事務和行政事務		22,366			20,596			8,427

總運營費用		119,599			96,351			58,273

營業虧損		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
財務收入，淨額		1,371			408			493

所得税前虧損		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)

所得税		(160	)					(294	)

淨損失		(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)




	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017

	(佔收入的%)
收入		100.0%			100.0%			100.0%
收入成本		20.8			20.7			25.6

毛利		79.2			79.3			74.4
運營費用：
研發		32.2			34.5			30.8
銷售和市場營銷		58.6			65.9			64.8
一般事務和行政事務		20.9			27.3			16.2

總運營費用		111.7			127.6			111.8

營業虧損		(32.5	)		(48.3	)		(37.5	)
財務收入，淨額		1.3			0.5			0.9

所得税前虧損		(31.2	)		(47.8	)		(36.5	)

所得税		*						(0.6	)

淨損失		(31.3	)%		(47.8	)%		(37.1	)%

截至2019年12月31日的財年，收入增長了3160萬美元，增幅為41.8%，從截至2018年12月31日的財年的7550萬美元增至1.071億美元。增長的主要原因是活躍買家的數量增加了17%，每位買家的支出增加了17%，同期我們的收入增加了100個基點，因為我們繼續發展我們的核心市場，並從And.Co、Fiverr Learn和ClearVoice創造了額外的收入。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度中，我們約73%的收入來自交易費，約27%的收入來自服務費。

截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了660萬美元，增幅為42.3%，從截至2018年12月31日的年度的1560萬美元增至2220萬美元。這一增長主要是由於支付處理費增加了190萬美元，服務器託管費增加了150萬美元，員工相關和分包商成本增加了230萬美元，基於股份的薪酬增加了10萬美元，資本化內部使用軟件和開發技術的攤銷增加了 60萬美元。

截至2019年12月31日的一年，研發成本增加了850萬美元，增幅為32.4%，從截至2018年12月31日的2600萬美元增至3450萬美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了590萬美元，基於股份的薪酬增加了240萬美元，與新產品和功能開發相關的IT服務增加了90萬美元，但由於與收購相關的成本減少了60萬美元，這部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了1300萬美元，增幅為26.2%，從截至2018年12月31日的4970萬美元增至6280萬美元。這一增長主要是由於績效營銷投資和其他營銷活動增加了700萬美元，以及員工相關成本增加了520萬美元，這是因為我們的員工數量增加了，與收購相關的成本增加了130萬美元，部分被基於股票的薪酬減少了70萬美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了180萬美元，增幅為8.6%，從截至2018年12月31日的年度的2060萬美元增至2240萬美元。這一增長主要是由於員工數量增加導致員工相關成本增加210萬美元，由於欺詐檢測工具和相關費用增加90萬美元，會計、法律和其他費用增加200萬美元(主要與我們2019年6月的首次公開募股相關)，以及與收購相關的成本增加220萬美元，但被基於股票的薪酬減少580萬美元部分抵消。

財務收入，在截至2019年12月31日的一年中，淨收入從截至2018年12月31日的40萬美元增加到140萬美元，主要是由於有價證券投資的利息收入增加了100萬美元。

截至2019年12月31日的一年，所得税從截至2018年12月31日的0美元增加到20萬美元，這主要是由於不確定税收頭寸的增加。

在截至2018年12月31日的財年中，收入增長了2340萬美元，增幅為44.9%，從截至2017年12月31日的財年的5210萬美元增至7550萬美元。增長的主要原因是活躍買家的數量增加了13%，同期每位買家的支出增加了22%，我們的收購率增加了120 個基點。截至2018年12月31日和 2017年12月31日的年度，我們分別約有73%和75%的收入來自交易費，約27%和25%的收入來自服務費。

截至2018年12月31日的一年，收入成本增加了230萬美元，增幅為16.9%，從截至2017年12月31日的年度的1,340萬美元增至1,560萬美元。這一增長主要是由於買家在我們平臺上的支出增加，以及資本化內部使用軟件和開發技術的攤銷增加了70萬美元，導致支付處理費增加了210萬美元，但由於我們在2017年過渡到新的服務器託管供應商，導致2017年的實施成本下降，服務器託管費減少了20萬美元，這部分抵消了這一增長。

截至2018年12月31日的一年，研發成本增加了1,000萬美元，增幅為62.0%，從截至2017年12月31日的1,610萬美元增至2,600萬美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了600萬美元，由於與公司收購相關的成本增加了70萬美元，基於股份的薪酬增加了40萬美元，與開發新產品和功能相關的研發服務增加了50萬美元。與新產品和功能的開發相關的研發服務增加了50萬美元。

截至2018年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了1590萬美元，增幅為47.2%，從截至2017年12月31日的3380萬美元增至4970萬美元。這一增長主要是由於績效營銷投資增加了1010萬美元，品牌和其他營銷成本增加了40萬美元，基於股票的薪酬增加了60萬美元，員工數量增加導致員工相關成本增加了260萬美元，和公司收購相關成本增加了70萬美元。

截至2018年12月31日的財年，一般和行政費用增加了1,220萬美元，增幅為144.4%，從截至2017年12月31的財年的840萬美元增至2,060萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了920萬美元，員工數量增加導致與員工相關的成本增加了150萬美元，以及法律、會計和其他費用增加了120萬美元。

財務收入，在截至2018年12月31日的一年中，淨收入減少了10萬美元，降幅為17.2%，從截至2017年12月31日的一年的50萬美元降至40萬美元，主要是由於信貸安排費用造成的20萬美元支出。

截至2018年12月31日的一年，所得税減少了30萬美元，從截至2017年12月31日的一年的30萬美元降至0美元，主要原因是與And Co.收購相關的虧損導致美國子公司税費減少。

下表顯示了我們未經審計的合併季度運營業績(以美元表示)，以及佔所示期間收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們已經準備了未經審計的綜合季度財務信息，該季度的綜合財務信息與我們已審計的綜合財務報表的基礎相同。提供的歷史季度業績不一定代表未來任何季度或期間的預期結果。




	截至三個月
	3月31日， 2018			六月三十日， 2018			9月30歲， 2018			12月31日， 2018			3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30歲， 2019			12月31日， 2019

		(單位：千)
收入	$	16,746		$	18,399		$	19,653		$	20,705		$	23,763		$	25,912		$	27,867		$	29,531
收入成本		3,833			3,978			3,792			4,018			4,936			5,305			5,863			6,120

毛利		12,913			14,421			15,861			16,687			18,827			20,607			22,004			23,411
運營費用：
研發		6,133			6,436			6,611			6,855			7,616			8,457			9,088			9,322
銷售和市場營銷		13,698			11,690			12,651			11,681			15,376			15,852			15,859			15,663
一般事務和行政事務		9,552			2,888			3,923			4,233			4,356			5,621			5,894			6,495

總運營費用		29,383			21,014			23,185			22,769			27,348			29,930			30,841			31,480

營業虧損		(16,470	)		(6,593	)		(7,324	)		(6,082	)		(8,521	)		(9,323	)		(8,837	)		(8,069	)
財務收入(費用)，淨額		217			(92	)		84			199			214			(10	)		483			684
所得税前虧損		(16,253	)		(6,685	)		(7,240	)		(5,883	)		(8,307	)		(9,333	)		(8,354	)		(7,385	)

所得税														(6	)		(20	)		(80	)		(54	)

淨損失	$	(16,253	)	$	(6,685	)	$	(7,240	)	$	(5,883	)	$	(8,313	)	$	(9,353	)	$	(8,434	)	$	(7,439	)




	截至三個月
	3月31日， 2018			六月三十日， 2018			9月30歲， 2018			12月31日， 2018			3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30歲， 2019			12月31日， 2019

		(佔收入的%)
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收入成本		22.9			21.6			19.3			19.4			20.8			20.5			21.0			20.7

毛利		77.1			78.4			80.7			80.6			79.2			79.5			79.0			79.3
運營費用：
研發		36.6			35.0			33.6			33.1			32.1			32.6			32.6			31.6
銷售和市場營銷		81.8			63.5			64.4			56.4			64.7			61.2			56.9			53.0
一般事務和行政事務		57.0			15.7			20.0			20.4			18.3			21.7			21.2			22.0

總運營費用		175.5			114.2			118.0			110.0			115.1			115.5			110.7			106.6

營業虧損		(98.4	)		(35.8	)		(37.3	)		(29.4	)		(35.9	)		(36.0	)		(31.7	)		(27.3	)
財務收入(費用)，淨額		1.3			(0.5	)		*			1.0			0.9			0.0			(1.7	)		(2.3	)
所得税前虧損		(97.1	)		(36.3	)		(36.8	)		(28.4	)		(35.0	)		(36.0	)		(30.3	)		(25.0	)

所得税														*			*			*			*

淨損失		(97.1	)%		(36.3	)%		(36.8	)%		(28.4	)%		(35.0	)%		(36.1	)%		(30.3	)%		(25.2	)%

自成立以來，我們主要通過股權融資來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物、銀行存款和有價證券為1.495億美元，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物為5600萬美元。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們有筆與貸款相關的受限存款，用於資助我們辦公空間的租賃改善，金額為350萬美元。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們相信，至少在未來12個月內，我們的流動性和資本來源資源將足以滿足我們的業務需求。

我們的資本支出主要包括內部使用軟件成本、計算機和外圍設備以及租賃改進。作為我們以色列總部租賃的一部分，出租人從辦公空間租賃改善的總成本中出資400萬美元，這筆費用將在十年內支付。

我們部分通過分析營運資金、流動資產減去流動負債以及其他流動性來源來評估我們的流動性。截至2019年12月31日，我們的營運資本為 1.052億美元，而截至2018年12月31日，我們的營運資本為4300萬美元。這一增長主要是由於我們在IPO中發行股票收到了8860萬美元的現金，這些現金主要投資於短期有價證券，抵消了與收購 ClearVoice相關支付的1000萬美元現金。

在 2016年，我們簽署了以色列辦公室的租賃協議，租期為五年，續簽選項為五年，我們預計將使用該協議。作為協議的一部分，出租人同意從改善辦公空間租賃的總成本中融資400萬美元。這筆貸款與消費者物價指數掛鈎，實際利率為 4.2%。這筆貸款的還款期為10年，

不包含金融契約。我們被要求限制一定數額的現金以保證貸款的支付。

2018年4月，我們簽訂了總可用借款能力為3000萬美元的信貸安排。信貸安排於2019年6月30日到期。我們沒有在信貸安排下借入任何金額。

2018年11月，我們以22.88美元的股價向新投資者和某些現有投資者發行了2,317,434股A4保護普通股，總金額為5310萬美元。

2019年2月，我們以22.88美元的股價向現有投資者發行了182,752股A4受保護普通股，總金額為420萬美元。這筆交易是 2018年11月發行的A4受保護普通股的延伸。

2019年3月，我們向And.Co創始人發行了9,606股A3受保護普通股，總金額為20萬美元，股價為22.41美元。

2019年6月，我們發行了6,052,631股普通股，包括承銷商在IPO中額外購買789,473股普通股的選擇權，總金額為1.133億美元，扣除發行成本。

在 2019年，我們投資了有價證券，截至2019年12月31日，我們的投資總額為1.104億美元。由固定收益美國國債和公司債券組成的有價證券。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金為1390萬美元，與截至2018年12月31日的年度的5170萬美元相比，減少了3780萬美元。減少的主要原因是淨虧損減少了250萬美元，用户資金淨流出減少了 $2350萬美元，因為上一年與現有支付服務提供商達成了代表買賣雙方持有資金的安排，與折舊和攤銷相關的非現金費用減少了130萬美元，以及由於我們業務量的變化，其他營運資金減少了1370萬美元。這一減少被可交易證券折價攤銷增加100萬美元和基於股票的薪酬增加270萬美元所部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為5170萬美元，與截至2017年12月31日的年度的530萬美元相比增加了4640萬美元。這一增長主要是由於淨虧損增加了1,670萬美元，與現有支付服務提供商簽訂了代表買賣雙方持有資金的安排，用户資金淨流出3970萬美元，以及由於我們業務量的變化和更高的提款率導致的用户賬户移動減少，導致其他營運資金減少了130萬美元，這主要是因為我們的淨虧損增加了1670萬美元，用户資金淨流出3970萬美元，因為我們與現有支付服務提供商達成了代表買賣雙方持有資金的安排，其他營運資金減少了130萬美元。與折舊和攤銷有關的非現金費用增加了120萬美元，基於股票的薪酬增加了1020萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為1.361億美元，與截至2018年12月31日的年度投資活動提供的現金淨額2610萬美元相比，減少了1.622億美元。減少的主要原因是對有價證券的投資 2.143億美元，以及我們在2019年2月收購ClearVoice時使用的現金淨額720萬美元，部分被有價證券到期收益1.05億美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為2610萬美元，與截至2017年12月31日的年度的510萬美元相比增加了2100萬美元。截至2018年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為2610萬美元，比截至2017年12月31日的年度的510萬美元增加了2100萬美元。這一增長主要是由於銀行存款的提款增加了2000萬美元，限制性存款的提款增加了450萬美元，房地產和設備的購買增加了140萬美元。這一增長被與收購業務相關的270萬美元的成本、因收購And公司而獲得的現金淨額以及260萬美元的其他應收賬款和非流動資產的減少而部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1.18億美元，與截至2018年12月31日的年度的5390萬美元相比，增加了6410萬美元。這一增長主要是由於首次公開募股獲得1.134億美元的淨收益，但與2019年相比，2018年向新投資者和某些現有投資者發行的受保護普通股總額減少了4870萬美元，以及2018年行使期權的收益比2019年額外減少了 50萬美元。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為5390萬美元，與截至2017年12月31日的130萬美元相比增加了5260萬美元。截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為5390萬美元，比截至2017年12月31日的年度的130萬美元增加了5260萬美元。這一增長主要是由於向新投資者和某些現有投資者發行了總額為5310萬美元的受保護普通股，以及行使期權所得的80萬美元，但被130萬美元的長期貸款所得款項的減少部分抵消了。

最近發佈的可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明在本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註2中披露。

我們的重要會計政策及其對我們財務狀況和經營結果的影響在本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照公認會計原則編制的，這要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計是在考慮了過去和當前的事件和經濟狀況後，根據我們的最佳判斷編制的。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計總是與實際結果一致。此外，我們在編制此類估算時依賴的某些信息包括內部生成的財務和運營信息、外部市場信息(可用時)以及必要時通過與第三方協商獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。有關可能影響這些估計的可能風險的討論，請參閲“風險因素”。

我們相信下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策涉及更多涉及管理層估計和假設的重要領域。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為當時沒有可獲得的信息，或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

根據ASC主題805“業務合併”的指導，從收購之日起，企業合併中被收購業務的結果將包含在我們的合併財務報表中。我們按收購日的公允價值將收購價格(即所提供代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合)分配給被收購企業的可識別資產和負債。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額的部分(如有)記為商譽。

可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和可用壽命的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。

企業合併中產生的或有對價作為收購價格的一部分計入，並按收購日的公允價值的概率加權評估記錄。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的任何調整均在一般和行政費用項下的收益中確認。

我們發生的與收購相關的成本不包括在轉移的對價中，而是在發生成本的期間作為費用入賬。

由於業務合併，商譽和其他購買的無形資產已記錄在我們的財務報表中。

商譽表示企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)。根據ASC 主題350“無形的商譽和其他”，商譽不會攤銷，而是要接受減值測試。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要執行兩步定量商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更多的減損跡象，則不需要進一步的減損測試。如果確實導致損傷的可能性大於不存在，則執行兩步損傷測試。或者，ASC 350允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步。我們在一個報告部門運營，此部門構成我們唯一的報告單位。我們選擇從每年10月1日起進行年度商譽減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行商譽減值測試。

被認為具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限(從3年到10年)內採用直線法攤銷。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查這些資產的賬面金額。若該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度未錄得減值。

我們的收入主要由交易費和服務費組成。我們通過啟用訂單和提供其他服務賺取交易費，並收取服務費以支付管理費。

我們的收入確認會計政策截止到2019年1月1日，在採用新的收入標準之前：

我們根據ASC主題605“收入確認”和相關權威指導確認收入。收入在滿足以下所有條件時確認：(I)存在令人信服的安排證據；(Ii)費用是固定的或可確定的；(Iii)費用的收取得到合理保證，並且 (Iv)已提供服務。

收入是扣除註銷撥備後的淨額，可以根據我們的歷史經驗和管理層的預期進行合理估計。我們確認每筆訂單完成後的交易收入手續費和服務費。

我們根據ASC主題605-45“收入確認-委託人考慮事項”公佈收入。要確定我們是委託人還是代理人，以及收入是按開單金額的毛數還是按每筆交易的淨額列報，需要我們評估多個指標。交易手續費收入是按淨額確認的，因為我們得出結論認為我們是代理，這主要是因為我們不對賣家的服務負責，因此我們不是交易的主要義務人，也沒有制定價格的自由。

一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，我們就會確認來自未使用用户帳户餘額的收入，並且我們不需要將此類未使用帳户餘額匯至

第三方根據適用的無人認領財產法。截至2018年12月31日的年度確認的金額無關緊要。

我們的收入確認會計政策自2019年1月1日起實施，採用新的收入標準：

2019年1月1日，我們對所有使用修改後的追溯方法的合同採用了新的收入標準。應用新收入標準沒有累積的初步影響。

我們的客户是我們平臺上的用户。只有在以下情況下，與客户簽訂的合同才存在：合同各方已批准該合同並承諾履行各自的義務，我們可以確定雙方關於不同履約義務的權利，我們可以確定要轉讓的履約義務的交易價格，合同具有商業性質，我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取將轉移給客户的履約義務。

收入記錄在我們預期在控制權移交給客户後有權作為履行義務交換的對價金額中，不包括代表其他第三方收取的金額和銷售税。

我們的收入主要包括一項獨特的履約義務，即安排賣家在我們的市場平臺上向買家提供服務。

我們在客户獲得服務控制權後，根據通過平臺訂購的交易總額賺取交易費和服務費，該交易發生在每個訂單完成後的時間點。

收入主要按淨額確認，因為我們的結論是我們在我們的平臺上充當代理，這主要是因為我們不對賣家的服務負責，因此我們不是主要負責履行提供服務的承諾，我們沒有制定價格的自由裁量權。因此，在將服務轉移給客户之前，我們不會獲得服務控制權。

我們將獲得合同的增量成本確認為費用，因為我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。同樣，我們不披露未履行履約義務的價值，因為合同最初的預期期限為一年或更短。

一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，我們將確認未使用用户帳户餘額的收入，並且我們不需要根據適用的無人認領財產法將此類未使用帳户餘額匯給第三方。截至2019年12月31日的年度確認的金額無關緊要。

我們基於訂閲的內容營銷平臺和後臺平臺的收入主要在向客户提供服務時確認。

我們的合同負債主要包括客户尚未獲得控制權的服務預先收到的交易遞延收入和服務費。

開發內部使用軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷，一般為三年。根據ASC主題。350-40，“內部使用軟件”，開發內部使用軟件的成本資本化始於初步開發工作

成功完成，我們已承諾項目資金，很可能項目將完成，軟件將按預期使用。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用計入已發生費用。

我們定期審查內部使用的軟件成本，以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果資產預計不會提供任何未來的收益，資產將報廢，任何未攤銷的成本都將計入費用。

當事件或環境變化需要時，我們會評估收回內部使用軟件成本的可能性。如果預計賬面淨值無法完全收回，則內部使用的軟件將減損至其公允價值。任何減值損失的計量以資產賬面價值超過公允價值為基礎。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未記錄減值。

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”來計算基於股票的薪酬。股票期權主要授予員工和董事會成員，並在每個授予日按公允價值計量。我們使用Black-Scholes 期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，並使用直線法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。股票期權的必要服務期限一般為四年。我們會在罰沒發生時予以確認。

Black-Scholes期權定價模型要求我們做出一些假設，包括IPO前普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。我們評估用於在每次授予股票期權時對期權獎勵進行估值的假設。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率是基於等值期限的美國國債收益率。我們沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

未來任何特定時期的費用金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

從2019年6月13日開始，我們的普通股在紐約證券交易所公開交易。首次公開募股完成後，我們的股票期權根據我們普通股在公開市場上的交易價格進行估值。

關於我們的首次公開募股，董事會通過了一項針對員工、高級管理人員、董事和顧問的新股票激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃規定授予個股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。這些獎勵通常授予期限最長為七年的合同，並在四年內每季度授予一次。

由於我們的普通股在首次公開募股之前沒有公開市場，我們普通股的公允價值是由我們的董事會決定的，管理層提供了意見，並考慮了我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助(作為補償發行的私人持股公司股權證券估值)中概述的準則確定的。假設

我們在估值模型中使用的基於未來預期結合管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

在在2018年和2019年(首次公開募股之前)的不同日期對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用各種估值方法來確定我們業務的股權價值，包括結合收益和市場方法以及管理層的意見。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現至其現值，該貼現率來自於對本行業或類似行業業務的可比上市公司在每個估值日的資本成本進行分析後得出的折現率，並進行調整以反映我們現金流中固有的風險。

市場法通過對指導性上市公司的分析來評估價值。該指導方針上市公司的方法通過將具有代表性的營收倍數應用於我們的預測營收來評估價值，該倍數來自與我們業務相似的同行公司集團。為了確定我們的同行公司組，我們考慮了公開市場公司、軟件和招聘服務公司，並選擇了那些代表類似但另類投資機會的公司。當有新的或更相關的信息可用時，我們會不時更新可比較公司的集合。這一方法涉及識別相關交易和確定適用於我們收入的相關倍數。

截至每個估值日，收益法和市場法所隱含的權益價值彼此合理地接近。確定權益價值後，我們使用多種方法組合將權益價值分配給我們的每一類股票。我們使用期權定價方法(“OPM”)和概率加權預期收益率方法(“PWERM”)。OPM根據我們的權益價值創建一系列看漲期權，根據權益工具的清算偏好、參與權和行使價格為每個權益類別分配價值。PWERM 涉及對未來潛在結果的估計，以及與每個相應結果相關的值和概率。

我們還考慮了適當的折扣調整，以認識到由於私營公司的股東無法進入與上市公司股東類似的交易市場而缺乏市場和流動性。由於缺乏適銷性的折扣是使用各種看跌期權來確定的。

期權模型(例如，歐洲保護性看跌期權、Finnerty看跌期權)，其中看跌期權被用作衡量證券缺乏適銷性的折扣的代理。基於對限制性股票研究的分析，缺乏市場流動性的折扣也得到了支持，這些研究詳細説明瞭限制性股票與非限制性股票之間的定價差異。

此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何私人或二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們代表公允價值交換的程度。考慮的因素包括交易量、時間、交易是否發生在有意願和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠訪問我們財務信息的投資者。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用、未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的概率的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論這一點。

美元是我們的功能貨幣。截至2019年和2018年，我們幾乎所有的收入都以美元計價，但包括收入成本和運營費用在內的某些費用以新謝克爾計價，主要是工資和租金。我們也有其他貨幣的費用，特別是歐元和英鎊，儘管程度要小得多。

美元/新謝克爾匯率下降5%將使我們在截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度內的收入和運營費用成本分別增加約2%和1%。如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在2019年和2018年期間，我們簽訂了遠期合同，以對衝某些以新謝克爾計價的預測付款，主要是工資和租金，以對衝美元匯率波動，期限最長為12個月。

我們擁有符合現金流對衝中對衝工具資格的未平倉遠期合約，截至2019年12月31日和2018年12月31日，名義總金額分別為750萬美元和2040萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未平倉遠期合約的公允價值為資產20萬美元和負債60萬美元，分別記錄在其他應收賬款和應計費用項下。在截至2019年12月31日的年度內，30萬美元的收益從累積的其他綜合虧損中重新歸類。在截至2018年12月31日的年度內，30萬美元的虧損從累積的其他綜合虧損中重新分類。這些損益在發生相關費用時從累計的其他全面虧損中重新分類。

由於利率變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。為了將這種風險降至最低，我們維持各種高等級證券的投資組合，包括美國國債和公司債券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下支持流動性、保本和最大化收益。

根據“就業法案”的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用延長過渡期，這允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期，兩者中以較早者為準。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們相信我們的模型減少了買賣雙方的摩擦和不確定性。在我們的核心平臺Fiverr.com的基礎上，有一個龐大的目錄，包含300多個類別的產品化服務列表，我們將其命名為gig。每場演出都有一個明確定義的範圍、持續時間和價格，以及買家生成的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆找到和購買產品化服務，如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客撰寫，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為產品即服務(“SAAP”)模式。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。在截至2019年12月31日的一年中，我們的平臺實現了240萬活躍買家4.01億美元的GMV。

作為一個市場，當我們的買家和賣家成功時，我們就成功了。我們設計我們的平臺是為了讓我們的買家能夠輕鬆地找到和購買他們正在尋找的數字服務，而無需耗時的談判或定價的不確定性，同時為他們提供我們認為最物有所值的服務。同時，我們使我們的賣家能夠接觸到大買家，讓他們可以將更多的時間花在做他們喜歡和最擅長的事情上，而不是花在需求生成、合同談判、收款和其他運營數字服務業務的要求上。

我們還提供各種增值產品以進一步滿足買家和賣家的需求，包括And.Co(幫助自由職業者開具發票的在線後臺服務平臺)、合同和任務管理、Fiverr Learn(包含平面設計、品牌推廣、數字營銷、文案和ClearVoice等類別原創課程內容的在線學習平臺)、面向大中型企業的基於訂閲的內容營銷平臺。

技術是我們所做一切的核心。我們專有的機器學習算法，加上我們關於概況分析、交易和用户行為的數據集(隨着買家和賣家參與度的增加而迅速增長)，使我們能夠個性化用户體驗、提高質量並提供更強大的生態系統。我們專注於不斷創新，並設計了我們的平臺，使我們能夠不斷提高我們為買家和賣家提供的價值。

期間，我們的淨虧損分別為3,350萬美元、3,610萬美元和1,930萬美元。從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家的買家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們約70%的核心平臺收入來自位於美國、英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的買家購買的演唱會。隨着我們繼續擴展我們的平臺以包括更多語言，我們預計將深化對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。

從一開始，我們的願景就是從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗無縫、高效、無摩擦。為了實現我們的願景，Fiverr平臺構建了一個全面的類似SKU的服務目錄，以及反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。我們相信，我們的模式減少了買家的摩擦和不確定性，同時使我們的賣家能夠接觸到全球觀眾，享受更多的靈活性和工作選擇，並賺取更多的錢。我們核心平臺的關鍵要素包括：

服務即產品模式。我們運營一個差異化的SAAP平臺，允許賣家提供嵌入了可以標準化和編錄的功能的服務。我們的核心平臺使數字服務的買賣方式與在電子商務平臺上購買和銷售實物商品的方式相同，具有可預測的定價、輕鬆的搜索、標準化的合同、輕鬆的支付流程和流暢的服務交付。在Fiverr上購買演唱會後，買家就知道演唱會的範圍、持續時間和價格。我們相信，我們的模型減少了買方和賣方的摩擦和不確定性。

全面多樣的目錄。我們核心平臺的基礎是一個龐大的演唱會目錄，目前涵蓋300多個數字服務類別。我們相信我們的目錄覆蓋範圍比我們的許多競爭對手都要廣，我們正專注於不斷髮展這一目錄。如今，買家只需點擊幾下，就可以輕鬆地購買徽標設計、視頻創建或網站開發等工作，價格從5美元到數千美元不等。我們認為，這種方式從根本上不同於傳統的線下或線上的長期臨時就業解決方案。與此類傳統解決方案不同，Fiverr上的每一場演出都有明確定義的範圍和時間表，並以固定價格出售，而不是按小時計價。

技術和數據資產。我們是一家科技公司。我們的平臺由我們的機器學習技術和海量數據資產提供支持。利用我們豐富的數據資產和AI工具，我們能夠持續優化產品搜索能力、個性化用户體驗、完善匹配算法並監控我們的服務質量。例如，最近推出的Fiverr Logo Maker利用我們的人工智能技術，允許我們平臺上的平面設計師將其現有設計貨幣化，更快地交付作品，併為更多客户提供服務，同時允許買家快速個性化和定製賣家創作的原創手工設計。通過更好地預測買家的未來需求，我們的算法提高了用户滿意度，進而增加了重複或跨類別的購買活動。

工具和基礎設施。我們構建了一套全面的溝通和協作功能，我們的買家和賣家利用這些功能在整個交易生命週期內進行溝通。我們還提供強大的端到端技術基礎設施和工具，幫助我們的賣家在我們的平臺上管理其線上和線下業務的關鍵功能，如建議書和合同、發票和付款、項目管理和營銷。我們還投資建設國際擴張的基礎設施，使我們能夠推出非英語網站，併為我們的用户提供多語言支持。

核心平臺擴容。為了補充Fiverr.com，我們擴展了我們的核心平臺，包括And.Co、Fiverr Learn和ClearVoice，每一個都為我們的自由職業者提供額外的支持，以滿足他們的需求並優化自主性。例如，And.Co是一款提供後臺服務的應用程序，包括費用和時間跟蹤、定製的提案和收入報告。Fiverr Learn是一個在線課程平臺，專門為幫助自由職業者和專業人士磨練技能和發展業務而設計。ClearVoice是一個營銷網絡和協作工作空間，允許自由職業者和內部團隊協作加強個人品牌並有效地與客户溝通。

在截至2019年12月31日的一年中，我們為來自全球160多個國家和地區的240萬活躍買家提供了服務，高於2018年的200萬活躍買家。

成功的管理和支持。我們為賣家提供一整套入職資源，我們的在線幫助臺和離線客户支持團隊團隊提供²⁴/7提供支持，以確保賣家在其自由職業之旅的所有階段都取得成功。我們負責為賣家提供整個買方參與、業務開發和營銷流程，因此他們只需在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，並專注於他們熱愛的工作，從而最大限度地發揮他們的盈利潛力。對於新進入該業務的賣家，我們幫助他們接觸買家，以便他們可以快速開始發展自己的聲譽。對於更有經驗的賣家，我們為他們註冊參加Fiverr Pro計劃，以便他們可以建立優質業務，並接觸到可能優先考慮更高質量工作產品的買家。

我們為買家提供專為簡化瀏覽、搜索和購買而設計的電子商務體驗。

搜索和發現。我們的SAAP模型使買家能夠訪問廣泛的演唱會目錄，他們可以比較和篩選各種參數，包括演唱會詳細信息、評論和價格。每場演唱會都包括所提供服務的詳細信息、價格、交付時間範圍和以前買家對該演唱會的評論，使買家能夠根據自己的需求、預算和品味做出明智的決定。我們的搜索、瀏覽和推薦算法旨在將每個買家的搜索結果與最相關的零工結果進行匹配。對於每一次買家互動，我們的平臺和機器學習算法使我們能夠提供更個性化的推薦傳送帶，這些傳送帶在買家之旅的相關位置呈現。

可個性化選項。我們相信，我們的許多買家不僅僅是出於價格和便利性的考慮；我們相信他們也看重獨特性和真實性。在我們的市場上，買家享受個性化體驗，並與賣家直接互動。作為我們的零工概念的一部分，買家購買與每個零工相關聯的‘套餐’。套餐分為基本套餐、標準套餐和高級套餐，每個套餐都有不同的服務級別，例如翻譯的字數不同、視頻編輯的視頻長度不同或徽標設計的修訂次數不同。我們通過定製訂單促進進一步的定製。買家可以根據自己的獨特需求通過我們的平臺請求定製訂單。反過來，賣家可以通過定製優惠(獨家建議)響應訂單請求，並提供服務的確切描述、價格和預計交付服務的時間。

溝通和協作。買家和賣家之間的溝通對我們市場的成功至關重要。我們的信使工具使買家能夠輕鬆地與賣家溝通。買家能夠在預購流程中描述他們的要求和偏好，流程管理和協調的溝通渠道在整個GIG生命週期內保持暢通。作為交付件驗收的一部分，如果需要，買家可以利用我們的“請求修訂”功能進一步改進交付件。

支持和幹預。我們的用户支持功能貫穿於買家的整個旅程，提供澄清、幫助、教育和支持。我們的解決方案中心幫助買家在線解決糾紛，如果買家遇到更復雜的問題，我們的全天候票務系統可用。除了按需幫助和支持外，我們還開發了一套幹預算法，利用我們的數據和知識自動向我們的客户支持團隊標記潛在問題，以便他們能夠進行幹預並向我們的買家提供指導、教育和支持。

質量控制。我們制定了幾項質量保證政策，以增強我們市場的可靠性和完整性。我們的算法評估平臺上的每個自由職業者和零工，並根據買家評級、取消率和響應時間等一系列因素為其分配質量分數。質量分數將在我們的匹配算法中考慮，並且是賣家在我們網站上的演唱會定位不可或缺的一部分。此外，當需要向我們的客户支持團隊提出問題時，買家和賣家都可以使用幫助工具。我們不斷監測我們平臺上的活動，以確保遵守我們的服務條款，同時我們尋求為我們的買家創造一致和可靠的用户體驗。

我們為賣家提供了一套工具來建立他們的演唱會，發展他們的品牌，建立聲譽和創造他們的工作組合。賣家可以通過任何瀏覽器或我們的移動應用程序管理其業務。

賣家入職。我們開發了一個自動化入職流程，旨在通過創建賣家簡檔(他們的店面)、演出(他們銷售的服務)和投資組合(他們的工作樣本的集合)來教育和指導新賣家。一旦賣家加入，他們提供的每一場演出都會成為Fiverr目錄的一部分。

企業管理。為了讓賣家能夠專注於做他們喜歡做的事情，我們提供了一套全面的工具，幫助他們管理其業務的管理方面，例如確定工作流優先級、開具發票和付款處理。其他溝通工具進一步增強了賣家與買家溝通的能力，以及與其他賣家合作舉辦演唱會的能力。我們的賣家控制面板提供統一的工作管理界面，該界面整合了來自我們的賣家工具和績效指標的關鍵信息，使賣家能夠更有效地管理其業務。

分析。我們的工具套件為賣家提供對其運營的詳細分析，有助於提高業務透明度和洞察力，以及業績指標，包括零工收入、訂單渠道和

評級。特定於GIG的分析使賣家能夠更好地瞭解他們過去的表現，從而提高他們未來的表現。賣家還可以通過我們的賣家控制面板實時反饋他們在交貨及時性、響應性和完成率方面的表現。因此，我們的分析功能提高了賣家對其業績的可見性，並更好地瞭解了對買家來説什麼是重要的，這樣他們就有了持續改進的反饋。

學習和教育。在我們的專有學習平臺上，我們為賣家提供訪問教育中心的途徑，提供有關如何成長為自由職業者以及如何在Fiverr上成為更有效的賣家的全面信息。我們提供有關如何使用Fiverr基礎設施工具的教程和材料，使賣家能夠最大限度地利用他們在我們的核心平臺上的體驗。我們的賣家幫助中心對此進行了補充，該中心允許賣家在客户支持下開票，並訪問一套全面的常見問題解答和操作方法視頻。我們還提供對名為“Fiverr Elevate”和“Fiverr Learn”的自學網站的訪問，這些網站提供各種專業內容。

為了幫助我們的買家和賣家在我們的平臺上進行交易，我們構建了一個模塊化和可擴展的技術平臺，該平臺支持我們的業務，同時保護運營完整性和性能。技術是我們所做一切的核心，是一項關鍵的業務資產和推動因素。我們不斷投資於我們的技術，並相信我們對創新的關注將為我們帶來競爭優勢。

數字服務即產品。我們平臺的核心是將數字服務產品化並使其在我們的電子商務平臺上可用的挑戰。我們的專有技術允許將非SKU數字服務轉變為結構化的工作，從而實現持續而靈活的類別擴展。我們還通過開發特定於每個服務類別的屬性和體驗來開發每個類別的深度。我們創新的產品化服務目錄使我們能夠通過包括搜索、瀏覽、比較和購買功能的數字服務創建類似電子商務的體驗。

可擴展、模塊化、現代化的技術平臺。我們的平臺構建為模塊集合，無需重新部署整個代碼庫即可單獨修改或添加。此方法允許我們的每個產品團隊自主開發，使我們能夠靈活地不斷開發新功能、擴展容量、採用新技術和集成新庫，這有助於不斷增強我們的平臺。

先進的數據科學能力。我們豐富的專有算法支持我們的實時個性化推薦、排名和匹配，可幫助我們根據每位買家的業務需求和偏好，將他們與最相關的演唱會相匹配。我們利用預測性人工智能技術，根據買家的購買歷史和我們市場上的其他活動向他們推薦演唱會。我們的算法被設計來處理快速和持續增長的搜索查詢。此外，它還被用來改善我們市場的供需之間的流動性，確保賣方能力和買方需求平衡。我們以數據為中心，依靠來自嚴格的A/B測試、買方和賣方研究以及其他來源的數據來為我們關於新平臺增強的所有決策提供信息。我們的搜索算法使用我們的演唱會、交易和用户的海量數據集來優化演唱會匹配和買家的用户體驗。

清晰、簡單的跨平臺用户體驗。我們利用現代前端技術和設計理念為用户提供簡單直觀的用户界面。我們一直致力於簡化用户體驗，提高在我們平臺上購買演唱會的效率。我們努力在所有主要設備和操作系統上提供一致的體驗。我們的移動應用程序是我們關注用户體驗、設計和實施的一個很好的例子。它在Apple App Store和Google Play Store中都得到了我們用户的高度評價。我們不斷嘗試在交易的每個階段優化和簡化用户體驗。

可靠性。我們使用基於雲的第三方服務來託管我們的平臺，努力在最新、最現代的雲技術上運行。我們的研究和開發能力與我們的開發工具相結合，使我們能夠可靠地開發和部署新產品，而不會中斷我們的實時實例。我們還在我們的平臺中嵌入了廣泛的監控和警報基礎設施，以保持可靠性和平臺性能。

保安。保護數據是我們業務的主要支柱之一。我們通過一系列處理程序和技術工具來保護我們用户的數據，我們致力於使我們的平臺成為最值得信賴的完成工作的方式之一。我們通過標記可疑活動來監控服務器基礎設施的外部黑客企圖，利用掃描網站內容的工具並指定個團隊來調查是否檢測到任何違規行為。此外，我們會定期測試對我們系統的任何內部或外部未經授權的訪問，並糾正我們系統中的任何已知漏洞。

我們在進入市場的戰略中採取了自下而上的方法。我們的目標是面向在不同行業不同規模的公司中從事各種業務的個人和團隊。我們的服務引起了那些只想在預算和截止日期限制內完成任務的人的共鳴。由於我們平臺上的每個演唱會都有明確的範圍、持續時間和價格，因此消除了不確定性和摩擦，並允許更自主的購買決策。通過為我們的買家提供良好的體驗，他們不斷返回我們的平臺並推動推薦。我們相信這種方法是高效的，因為它使我們能夠大規模滲透數字服務自由職業者市場，而無需直接銷售團隊。

我們的品牌知名度和我們解決方案的廣泛性使我們能夠通過有機渠道獲得大多數新買家。此外，還有各種渠道的高效績效營銷和品牌投資作為補充。我們的目標是通過效率最高、投資回報最高的渠道吸引新買家。一旦他們加入，我們的目標是向我們的用户展示我們平臺的價值，以不斷增加每個用户的終身價值。我們積極努力擴大我們的錢包份額，鼓勵跨類別購買，建議適合各自業務生命週期的服務，並不斷改進我們如何將買家的需求與賣家的產品相匹配。

我們定期設計、測試和更新我們的網站和應用程序，並在內部開發了我們的專有解決方案。我們已將我們的基礎設施開發為高度靈活和可擴展的，使我們能夠高效地擴展我們的平臺並進入新的細分市場，而不會影響質量。我們的持續成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，我們控制專有信息的訪問和分發。

Fiverr品牌是我們業務戰略的核心，我們相信保持、保護和提升Fiverr品牌對於擴大我們的業務非常重要。截至2019年12月31日，我們在美國擁有6個註冊商標，在包括歐盟和以色列在內的其他司法管轄區擁有8個註冊商標，我們認為這些商標對我們產品的營銷具有重要意義，包括Fiverr和GIG標誌。

我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，尋求複製我們平臺產品的競爭對手或個人很難複製這種協調。競爭對手有效複製我們平臺的功能的風險進一步降低，因為我們的服務產品是基於雲的，因此我們系統上運行的大多數核心技術永遠不會暴露給用户或暴露給我們的競爭對手。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全措施。除獲取基本信息外，訪問我們的平臺還需要系統用户名和密碼。我們還添加了額外的安全層，如IP地址過濾。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發具有與我們平臺相同功能的產品和服務。監管未經授權使用我們的技術是很困難的。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權可能還不夠廣泛，無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。

自由職業者和僱傭他們的買家的市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與許多線上和線下平臺和服務競爭以吸引和留住用户，儘管我們認為沒有一家競爭對手提供與我們的平臺相同的目錄、服務範圍和全球覆蓋範圍。我們的主要競爭對手分為以下類：

在包括美國和歐洲國家在內的許多司法管轄區，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受多項索賠的考驗，包括基於誹謗、侵犯數據保護和隱私權以及其他侵權行為的訴訟、不正當競爭、版權和商標侵權以及基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户上傳的內容的性質和內容的其他理論。任何要求在線服務提供商對其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能損害我們的業務。此外，對利用互聯網進行非法行為(如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖活動)的擔憂與日俱增，這可能會在未來產生立法或其他政府行動，可能要求改變我們的產品或服務，限制或增加我們的業務活動的成本，或導致用户放棄我們服務的實質性方面。

我們持有用户的某些個人數據，包括他們的用户名、電子郵件地址、IP地址、設備標識符、地址、電話號碼、照片、交易數據、消費習慣(如購買歷史)、職業和教育、位置、社交媒體帳户登錄詳細信息和用户名以及有關使用 Fiverr‘s Marketplace的附加信息(如已發佈的投資組合、零工信息、購買、評級以及用户決定上傳並與我們或我們市場的其他用户共享的附加信息)，以及此外，我們還持有員工和承包商的某些個人數據。我們按照我們隱私政策的條款運營，這些隱私政策描述了我們在收集、使用、傳輸和披露個人數據方面的做法。根據隱私法，作為“資料庫擁有人”，我們有一定的義務和限制，例如有義務登記包含個人資料的資料庫，要求在資料當事人收集個人資料前，適當通知資料當事人有關收集資料的性質和個人資料的用途。

要求在使用個人數據之前獲得數據主體的有效知情同意，有關將個人數據轉移到以色列境外的條件，關於使用任何個人數據直接郵寄的條件和限制，滿足某些數據主體權利(如訪問、更正和刪除權限)的義務，以及數據安全義務。在這方面，2018年5月在以色列生效的新的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》(以下簡稱《數據安全條例》)對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式施加了義務。數據安全法規可能要求我們調整數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會懷疑有任何具體違反《隱私法》的嫌疑，就像該機構過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，揭示了我們遵守隱私法方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠 (包括集體訴訟)，在某些情況下還可能需要承擔刑事責任，我們可能還需要採取某些補救措施來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

雖然適用的通常是企業所在司法管轄區的法律，但其他國家/地區的數據保護監管機構可能會在我們處理數據或擁有用户但沒有運營實體的地點尋求對我們的活動的管轄權。在適用某個司法管轄區的本地數據保護和隱私法的情況下，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理用户數據。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，許多司法管轄區的新法規可能會影響我們的業務，需要額外的法律審查。

提交給美國國會、各州立法機構和外國政府的一些有關數據保護的立法提案可能會影響我們。例如，2018年6月，加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求。此外，其他一些州已經通過了主動的、而不是被動的信息安全立法。這些州法律要求採取某些最低限度的保護措施和安全措施來保護個人數據。未來遵守這些法律的成本可能會因為解釋的改變而增加。

歐洲立法者通過了GDPR，廢除了1995年的歐洲數據保護指令(指令95/46/EC)。我們被定義為“數據控制者”，涉及我們收集的用户個人數據，因此受GDPR規定的一系列關鍵法律義務的約束。除了反映舊數據保護制度下已經存在的現有要求(其中包括：如果我們處理用户的數據，必須向用户提供“公平處理通知”的要求)、確保更正不準確的數據、僅在必要時保留數據、以及在未採取某些保障措施的情況下不將數據轉移到歐洲經濟區以外的司法管轄區，GDPR還對我們的個人數據的使用實施了新的、更嚴格的操作和程序要求。在沒有采取某些保障措施的情況下，GDPR還對我們的個人數據的使用實施了新的、更嚴格的操作和程序要求。除其他要求外，GDPR還對我們使用的個人數據實施了新的、更嚴格的操作和程序要求。其中包括根據以下情況擴展的先前信息要求

透明度告訴我們的用户如何使用他們的個人數據的原則，加強了對用户概況分析的控制，增加了用户訪問、控制和刪除其個人數據的權限，以及強制性數據泄露通知要求。此外，金額較大者的行政罰款大幅增加，最高金額為2000萬歐元，佔全球營業額的4%(因為根據《GDPR》第82條，任何個人都有權獲得經濟或非經濟損害賠償)。

歐洲電子隱私指令(經指令2009/136/EC修訂的指令2002/58/EC)要求歐盟成員國出臺某些國家法律來規範電子通信部門的隱私或數據保護。根據電子隱私指令的要求，除其他事項外，公司必須獲得同意才能在用户的終端設備(例如計算機或移動設備)上存儲或訪問已經存儲的信息。這些要求主要規範公司對cookie和類似技術的使用。在提供此類同意之前，用户必須按照GDPR更嚴格的要求收到清晰和全面的信息。我們所依賴的這些要求的某些豁免可用於技術存儲或訪問，僅用於通過電子通信網絡進行通信傳輸或提供用户明確請求的服務所需的嚴格要求。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂，這方面的法律也在進行改革。在歐盟，目前實施電子隱私指令的國家法律將很快被一項被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代。在歐洲聯盟，在用户設備上放置cookie和進行直接電子營銷需要知情同意，GDPR還附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先檢查的同意和捆綁同意，從而要求用户通過單獨的勾選框對特定目的進行肯定同意。電子隱私條例草案保留了這些額外的同意條件，並對在網頁上而不是通過電子郵件發送的直接營銷實施了嚴格的選擇加入營銷規則，更改了有關第三方Cookie和類似技術的規則，並大幅提高了對違反規則的處罰。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類規定可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響，它可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本, 它還可能加強監管審查，並根據數據保護法或消費者保護法增加潛在的民事責任。為了迴應市場對使用第三方Cookie和網絡信標來跟蹤用户行為的擔憂，主要瀏覽器的提供商提供了允許用户限制一般或從指定網站收集某些數據的功能，ePrivacy法規草案還倡導開發默認阻止Cookie的瀏覽器。這些發展可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，這些信息有助於我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們使用Cookie和類似技術來定位我們的營銷並個性化消費者體驗。

由於電子隱私條例的文本仍在制定中，目前處於起草階段，隨着進一步指導的發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的制定，很難評估電子隱私條例對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，因此我們可能會產生巨大的成本。

在Fiverr，我們相信我們在定義未來工作平臺方面發揮着重要作用。我們知道，我們的員工、我們的價值觀和我們培養的文化是我們業務成功的關鍵驅動力。員工的發展和留住對我們建設和留住最優秀的人才非常重要。

隨着我們業務的增長，我們不斷投資於我們每天所遵循的價值觀，這直接反映了這一信念。我們的價值觀是：

簡單地想一想。我們致力於用簡單易用的產品解決複雜的問題。我們相信通過巧妙使用技術來減少摩擦和提高效率。我們承認，製造簡單易用的產品往往是一項艱鉅的任務，我們為擁有能在應對這些挑戰中獲得極大樂趣的人才而感到自豪。

我們是實幹家。説起來很棒，但做起來更好。我們使我們的團隊能夠以創造性的方式提高工作效率。我們相信，團隊中的任何人都可以提出下一個偉大的想法，我們確保每個人都有空間對偉大的想法發聲和執行。我們相信清晰度和責任感。發起、擁有和執行。

對顧客的痴迷。我們所做的一切都以客户為中心，他們的快樂就是我們的事業。我們致力於始終為他們做正確的事情。我們每天都在尋找新的、有創意的解決方案，以滿足各地希望展示其獨特技能的自由職業者不斷髮展的需求，以及我們的買家尋求簡單高效的解決方案來滿足他們的需求。

正在產生影響。我們的團隊由充滿激情、使命驅動、才華橫溢的人組成，他們有着共同的使命和渴望產生影響的願望。我們不僅努力幫助各種規模的企業發展和打造品牌，而且還渴望改變世界的合作方式。

保持神采奕奕。我們接受團隊成員的真實身份。我們不希望改變人們或順應他們。相反，我們慶祝他們背景的多樣性，認為這是他們的強項。我們鼓勵對傳統的自由職業者招聘和人員配備模式提出的長期存在的問題提出創造性和替代的想法和解決方案。

這些價值遠遠超出我們的員工範圍，延伸到我們的買家和賣家社區。成為Fiverr的一名員工意味着在建設和服務我們的社區中發揮積極的作用。

我們鼓勵並促進用户和員工之間的面對面會議。Fiverr的每個人都會以買家、賣家或客户支持團隊成員的身份定期體驗我們的平臺，與他們的官方職位和角色無關。此外，我們使員工能夠積極利用我們的市場進行內部項目，並在活動期間和彈出式商店中展示演出。

我們認為這是對創造力的一次重大慶祝，也是改變工作未來的催化劑。

我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係有助於我們的成功。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。截至2019年12月31日，我們擁有419名員工。

對於我們的以色列員工，以色列勞動法規定了工作日的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法律以及其他僱傭條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求在以下情況下支付遣散費

退休，員工死亡或被解僱，並要求我們和我們的員工向國家保險協會(National Insurance Institute)支付費用，這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。我們的員工有符合適用以色列法律要求的養老金計劃，我們每月為所有員工繳納遣散費基金，這包括潛在的遣散費義務。

我們沒有名員工在任何集體談判協議下工作。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響工資、工作時間和周長度、休養費、差旅費和養老金權利的調整等生活費用。

我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。

我們的主要設施位於以色列特拉維夫，由大約4,350平方米(約46,823平方英尺)的租賃辦公空間組成。這些設施目前可容納我們的主要執行辦公室、研發、營銷、設計、業務開發、財務、信息技術、用户支持和其他管理活動。這些設施的租約將於2021年到期，我們可以選擇在當前期限的基礎上再延長五年。

我們還在美國、倫敦、英國、德國柏林和塞浦路斯利馬索爾租賃了紐約市、舊金山、奧蘭多和鳳凰城的辦事處。由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫時取消了在舊金山、倫敦和柏林的協同辦公空間租約。我們打算在不斷增加員工、擴展地理位置以及擴展我們的工作空間和社區建設規劃空間的同時，獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前不是任何重大法律程序的當事人，包括我們知道的任何未決或威脅的此類程序。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名和職位：

米查·考夫曼(Micha Kaufman)，我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任我們的董事會主席。在共同創立Fiverr之前，考夫曼先生創立並領導了多家科技企業，包括Keynesis Ltd.、Invisia Ltd.和Spotback Ltd。自2016年11月以來，考夫曼先生一直擔任風險投資公司Cerca Partners LP的顧問委員會成員。考夫曼先生擁有以色列海法大學的法學士學位。

奧弗·卡茨自2017年7月以來一直擔任我們的首席財務官，並在2011年2月至2017年6月期間根據一份諮詢合同擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Katz先生於2001年創建了金融服務公司Nextage Ltd.，他在2001-2016年間擔任首席執行官，目前擔任聯席首席執行官。作為Nextage公司的首席執行官，卡茨先生曾擔任多家公司的代理首席財務官，其中包括Wix.com有限公司、Adallom Technologies Ltd.(被微軟公司收購)、Wilocity(被高通公司收購)和Onavo(被Facebook公司收購)。卡茨先生擁有以色列特拉維夫大學的學士學位。

希拉·克萊恩自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Klein女士在888 Holdings Plc工作了大約15年，擔任過各種職務，包括家庭博彩總監和賭場和賓果副總裁。最近在888 Holdings任職期間，她在2011年4月至2018年12月期間擔任高級副總裁兼產品技術事業部負責人。Klein女士擁有以色列理工學院工業工程學士學位。

加利·阿農自2017年10月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，Arnon女士曾擔任印度數字營銷和上市公司Brightcom Group Ltd的首席執行官

2015 至2017年。2014年至2015年間，阿農擔任網絡分析公司SimilarWeb Ltd.負責營銷和運營的高級副總裁。在此之前，她在2009年至2014年期間在倫敦在線遊戲平臺和上市公司888 Holdings Plc擔任過多個副總裁職務。阿農女士擁有以色列特拉維夫大學的學士和工商管理碩士學位。

吉爾·謝菲爾德自2017年1月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Sheinfeld先生曾於2015年11月至2016年6月擔任創業初期和互動遊戲公司Beach Bum Ltd.的首席執行官，並於2015年5月至2015年10月擔任社交視頻平臺Tango Me，Inc.的首席貨幣官。在此之前，Sheinfeld先生在2013-2015年間擔任廣告平臺Amobee，Inc.的首席技術官。 Sheinfeld先生擁有理學學士學位。以色列特拉維夫大學工商管理碩士。

菲利普·波特里自2016年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年以來， Botteri先生在風險投資公司Accel擔任各種高級職務和合夥人，專注於早期科技公司的投資，包括雲應用、企業安全和在線市場。在加入Accel之前，Botteri先生就職於位於硅谷的全球風險投資公司Bessemer Venture Partners。 Botteri先生目前在多家Accel實體和其他私人公司擔任董事和管理職位。博特里先生擁有法國理工學院和礦業學院的工程學碩士學位。

亞當·費舍爾自2011年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，費舍爾先生一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人，他是該公司在以色列赫茲利亞的投資業務的創始人。1998年至2007年，費舍爾先生是耶路撒冷風險投資公司的合夥人，這是一家總部位於以色列的風險投資公司。費舍爾先生目前是幾家Bessemer Venture Partners投資組合公司的董事會成員，並曾在2007年至2016年擔任Wix.com有限公司的董事會成員。費舍爾先生擁有喬治敦大學的理工科學士學位。

羅恩·蓋特勒自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。2002年5月至2013年2月，Gutler先生擔任NICE系統有限公司(NICE Systems Ltd.)的董事長，該公司是一家專門從事語音識別、數據安全和監控的上市公司。2000年至2011年期間，Gutler先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事長。古特勒先生是銀行家信託公司的前董事總經理和合夥人，該公司目前是德意志銀行的一部分。古特勒先生目前在Wix.com有限公司、CyberArk軟件有限公司和幾家私人公司的董事會任職。古特勒先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和工商管理碩士學位。

吉利·約漢(Gili Iohan)自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。約漢目前是ION Crossover Partners的合夥人，這是一家總部位於以色列的交叉基金。約翰女士曾在2005年至2017年4月擔任Varonis Systems，Inc.的首席財務官，負責公司的財務、會計和後臺運營。在此之前，她在金融服務諮詢公司Nextage Ltd.擔任了六年的合夥人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.的董事會任職。Iohan女士擁有以色列特拉維夫大學的學士學位和工商管理碩士學位。

喬納森·科爾伯自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。科爾伯先生目前是技術增長資本基金Viola Growth的合夥人兼高級顧問，他曾在2008年至2018年9月擔任該基金的普通合夥人。在此之前，他於1998年至2006年擔任工業控股公司Koor Industries Ltd.的首席執行官。Kolber先生目前還擔任Itamar Medical Ltd.的董事會成員，該公司在特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)維奧拉(Viola)上市。

增長投資組合公司和其他幾家私營公司。科爾伯先生擁有哈佛大學的學士學位。

埃雷茲·沙查(Erez Shachar)自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他之前在2014年9月至2019年4月期間通過Qumra Capital I L.P.的任命擔任我們的董事會成員。沙查爾先生是Qumra Capital Management Ltd.的聯合創始人和管理合夥人，Qumra Capital Management Ltd.是一家成立於 2014年的風險投資公司。自2004年以來，沙查爾先生還擔任風險投資公司Evergreen Venture Partners Ltd.的管理合夥人，專注於科技公司的投資機會。沙哈爾先生曾擔任Varonis系統公司、Nur Macroprinters Inc.、Traiana Inc.、Identify、Itemfiled Inc.、eGlue Business Technologies Inc.和Aduva Inc.的董事會成員。沙哈爾目前還擔任幾家非上市公司的董事會成員。沙查爾先生擁有以色列特拉維夫大學的理學學士學位和歐洲工商管理學院(INSEAD)商學院的工商管理碩士學位。

尼爾·佐哈爾自2014年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Zohar先生自2013年起擔任Wix.com有限公司總裁，自2008年起擔任Wix.com有限公司首席運營官。在此之前，Zohar先生在2005至2007年間擔任以色列私營活動製作公司M.B.Contact Ltd.的預算和製作經理。

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。但是，根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以根據《公司法》的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的《公司法》規定(不包括公司法中的性別多樣化規定，如果在任命一名董事時，董事會的所有成員都被任命，則必須任命一名來自異性的董事)，可以選擇退出《公司法》的要求，以任命外部董事和相關的《公司法》中關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規則(但《公司法》中關於性別多樣化的規定除外，該規定要求在任命董事的同時任命所有董事會成員)，不受《公司法》的要求。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，只要： (I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)交易，以及 (Iii)我們遵守美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下適用於美國國內發行人的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求，我們將繼續享有此類公司法要求的豁免權。 (I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)進行交易。我們遵守美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。

我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在“交易法”下的規則3b-4中有定義)，我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們認為以下是我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐之間的重大差異。根據紐約證券交易所的規定，作為外國私人發行人的上市公司可以遵循本國的做法，而不是紐約證券交易所指定的公司治理條款，只有有限的例外。在股東大會的法定人數要求和股東批准要求方面，我們依靠的這一“母國實踐豁免”。在公司法允許的情況下，根據我們修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的法定人數是至少兩名股東親自出席、委託代表出席或通過公司法規定的其他表決文書出席，他們持有我們股份至少25%的投票權(在延會上，除某些例外，任何數量的股東)，而不是33人。¹/3紐約證券交易所公司治理規則要求的已發行股本的%。

我們在其他方面遵守並打算繼續遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。不過，我們未來可能會決定使用其他外國私人發行商

豁免部分或全部其他紐約證交所上市規則。按照我們本國的治理做法，提供的保護可能比適用於國內發行人的紐約證交所上市規則給予投資者的保護要少。

我們的董事會採用了公司治理指導方針，這是一個靈活的框架，我們的董事會及其委員會的運作遵循適用法律法規的要求。根據這些指導方針，我們的政策是董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任(取決於我們的股東根據公司法的批准，如下所述)。在此情況下，指引還規定，董事會應指定一名獨立董事擔任首席獨立董事，該獨立董事除其他事項外，應與董事長討論董事會會議議程並批准該議程，並主持獨立董事的執行會議。我們遵守紐約證券交易所的規則，要求我們的大多數董事都是獨立的。我們的董事會已經決定，根據這些規則，除我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席Micha Kaufman外，所有董事都是獨立的。

根據公司法和我們修訂和重寫的公司章程，我們的業務和事務在我們的董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官官員(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他高管均由首席執行官任命，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能地佔整個董事會董事總數的三分之一。在本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或改選的任期將於該選舉或連任後的第三屆年度股東大會屆滿，因此自2020年及以後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。

每名董事應由出席該次會議並投票(棄權除外)的多數投票權持有人投票選出，條件是在競爭激烈的選舉中實行多數表決機制。每位董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或其任期如下所述被免職。

根據我們修訂和重述的公司章程，通常需要至少65%的股東總投票權的持有人批准才能罷免我們的任何董事，對本條款的任何修改都需要至少65%的股東總投票權的批准。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票才能填補。如此委任的董事將任職至有關空缺所屬類別的下一屆股東周年大會，或如因董事人數少於章程規定的最高董事人數而出現空缺，則任期至本公司董事會指定類別的下一屆股東周年大會為止。

我們修訂和重述的公司章程規定，董事長由董事會成員任命。根據公司法，首席執行官(按公司法稱為“總經理”)或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，未經股東批准(包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票)，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官權力，除非：

目前，我們的首席執行官Micha Kaufman兼任我們的董事會主席。任命首席執行官為董事會主席所需的股東批准必須不遲於2019年6月17日(我們的IPO截止日期)之後的五年。此外，如果首席執行官擔任董事會主席，他或她的雙重任期將在最初的五年任期之後限制為三年，但須經股東批准。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席；董事長不得被授予與首席執行官下屬人員相同的權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務，但可以擔任子公司的董事或董事長。

根據“公司法”，根據以色列國法律註冊的“上市公司”，包括股票在紐約證券交易所上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》中關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則中“選擇退出”。根據這些規定，我們決定退出《公司法》關於任命外部董事的要求和《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規定。

根據我們在首次公開募股前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。所有任命董事的權利在IPO結束時終止。我們現任董事的任命如下：

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。

根據紐約證券交易所公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar組成。古特勒先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合證券交易委員會適用的規則和法規以及紐約證券交易所公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定Gutler先生是SEC規則所定義的審計委員會財務專家，並且具有紐約證券交易所公司治理規則所定義的必要的財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語在“交易法”規則10A-3(B)(1)中有定義，這與對董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，符合公司法、證券交易委員會規則和紐約證券交易所公司治理規則，其中包括：

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須至少由三名名董事組成。

根據紐約證交所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的薪酬委員會由羅恩·古特勒(Ron Gutler)、吉利·約漢(Gili Iohan)和尼爾·佐哈(Nir Zohar)組成。古特勒擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的規則，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了與紐約證券交易所規則一致的委員會的職責，其中包括其他內容：

一般來説，根據公司法，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據我們薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票，條件是：

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果像我們一樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股(IPO)之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，就像我們所做的那樣，那麼該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是根據上述救濟制定的，則自該公司成為上市公司之日起，其有效期為五年。

薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。必須確定補償政策

和後來根據某些因素重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員創造適當的激勵措施，同時除其他事項外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；以及關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在降低高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短獲得期。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金，以及與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預定的定期目標和個人目標後，可向高管人員頒發年度現金獎金。除我們的首席執行官外，我們的高管的年度現金獎金將基於業績目標和我們的首席執行官對該高管的整體表現的酌情評估，並以為最低門檻。我們的首席執行官以外的高管的年度現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報的高管的績效目標。

首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金的非物質部分可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。

根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策，基於股權的薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策針對高管(包括我們的董事會成員)的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。根據我們當時的股票激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式提供高管薪酬。授予高管的所有基於股權的激勵均應遵守授權期，以促進授予高管的長期留任。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策還包含薪酬追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向我們彙報的高管的僱傭條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變更符合我們的薪酬政策) 並允許我們在以色列法律允許的最大範圍內為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。

我們的薪酬政策還規定：(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額(經2000年《公司條例》(對在以色列以外的證券交易所交易的上市公司的救濟)修訂)(此類規定可能會不時修訂)，向我們的董事會成員提供薪酬，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在IPO結束時生效。

我們的提名和治理委員會由羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾組成。古特勒先生是提名和治理委員會的主席。我們的董事會已經通過了提名和治理委員會章程，其中規定了職責，包括：

董事們。根據公司法，我們董事的薪酬需要我們薪酬委員會的批准，隨後需要董事會的批准，除非根據公司法頒佈的規定獲得豁免，否則還需要股東在股東大會上批准。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

除行政總裁外的行政人員。公司法要求上市公司高管 (首席執行官除外)的薪酬按照以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果這樣的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。然而，如果公司股東不批准與高管不一致的薪酬安排如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如果薪酬委員會認定，與非首席執行官或董事的現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可對該安排進行修訂。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果(I)修訂是由行政總裁批准，且公司的薪酬政策規定，對行政總裁(行政總裁除外)服務條款的非實質性修訂可由行政總裁批准，且(Ii)聘用條款符合薪酬委員會的規定，則對與行政總裁(並非董事)的現有安排的修訂，不須經薪酬委員會批准，以及(Ii)聘用條款與薪酬委員會的聘用條款一致。如果該修訂是由行政總裁批准的，且公司的薪酬政策規定，對行政總裁以外的職位(並非董事)的服務條款作出非實質性修訂，以及(Ii)聘用條款符合薪酬委員會的規定，則該修訂無須經薪酬委員會批准。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會批准；(Ii)公司董事會批准；(Iii)公司股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票所述)。(C)根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經以下機構批准：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)公司股東(如上所述，以特別多數票批准董事薪酬)。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會每個人都為他們的決定提供了詳細的報告。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官高管的薪酬條款，前提是他們已考慮根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且股東已獲得批准(如上文關於批准董事薪酬的討論，以特別多數票通過)。此外，薪酬委員會可免除有關批准首席執行官職位候選人聘用條款的股東批准要求 , 如果他們確定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且經股東投票批准聘任將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力。如果首席執行官兼任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行審批。

在截至2019年12月31日的一年中，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為610萬美元。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似的福利或費用而預留或應計的50萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用。

於截至2019年12月31日止年度，我們的董事及高級職員根據我們的二零一一年購股權計劃(“二零一一年計劃”)及二零一九年計劃，獲授購入合共539,925股普通股的選擇權，加權平均行權價為每股股18.49美元。截至2019年12月31日，根據我們的2019年計劃和2011年計劃，授予我們高管和董事的購買1,882,322股普通股的期權未償還，加權平均行權價分別為每股24.79美元和6.24美元。以下是我們五位薪酬最高的高管(“受保高管”)2019年的薪資支出和社會福利成本的彙總。報告的所有金額都反映了我們在截至2019年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。

米查·考夫曼先生，聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。2019年記錄的薪酬支出為26萬美元工資支出和7.5萬美元社會福利成本。

奧弗·卡茨先生，首席財務官。2019年記錄的薪酬支出為22萬美元的工資支出和6.2萬美元的社會福利成本。

Hila Klein女士，首席運營官。2019年記錄的薪酬支出為213,000美元的工資支出和58,000美元的社會福利成本。

吉爾·謝菲爾德先生，首席技術官。2019年記錄的薪酬支出為26.9萬美元的工資支出和7.3萬美元的社會福利成本。

Gali Arnon女士，首席營銷官。2019年記錄的薪酬支出為202,000美元的工資支出和51,000美元的社會福利成本。

以上彙總的工資支出包括支付給參保高管的總工資，福利成本包括我們代表參保高管支付的社會福利、療養費、公司向保險單或養老基金繳納的費用、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障支出。

根據公司的薪酬政策，我們還按照薪酬委員會和董事會設定的向我們的受保高管發放了現金獎金和業績超額獎金。Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和 Gali Arnon女士在2019年財務報表中規定的2019年現金獎金支出分別為39萬美元、452000美元、118000美元、23000美元和105000美元。

我們在截至2019年12月31日的財務報表中記錄了授予Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、 Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和Gali Arnon女士的期權分別為1,391000美元、900,000美元、618,000美元、105,000美元和94,000美元的基於股權的薪酬支出。

2019年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2020至2023年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出，以類似的年化金額計入2019年撥款的賬户。在計算此類金額時使用的假設和關鍵變量在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註13中進行了説明。自首次公開募股(IPO)以來，向我們涵蓋的高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們薪酬政策的參數進行的，並得到了我們的薪酬委員會和董事會的批准。

我們向每位在董事會委員會任職的非僱員董事支付每年32,500美元的預聘費，另外每年為董事會委員會服務支付的額外報酬如下：審計委員會每個成員8,000美元(或主席20,000美元 )，薪酬委員會每個成員5,000美元(或主席10,000美元)，提名和治理委員會每個成員4,500美元(或主席7,500美元)，或一般委員會會員費5,000美元(或主席10,000美元)此外，根據我們的激勵計劃，在當選後以及在任命或當選一週年(如果董事仍在任)時，在董事會委員會任職的非僱員董事將獲得價值17萬美元的股權獎勵，該獎勵將在兩年內按季度授予(“初始獎勵”)，並在他們被任命或當選兩週年(前提是董事仍在任職的情況下)兩週年時獲得價值15萬美元的股權獎勵，價值150,000美元的股權獎勵將根據我們的激勵計劃獲得價值17萬美元的股權獎勵，該獎勵將按季度授予為期兩年的股權獎勵(“初始獎勵”)，並且在他們被任命或當選兩週年(前提是董事仍在任的情況下)獲得價值150,000美元的股權獎勵。此後，在連任後，一名非員工

在董事會委員會任職的董事將獲得上文詳述的初始補助金和年度補助金。在某些控制權變更事件中，應加速裁決。

根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任公司董事或首席執行官的任何人。

“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。“公司法”將職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人(不論其職稱如何)、董事和任何直接隸屬於總經理的其他經理。表中“管理層、高級管理人員和董事”中所列的每個人都是公司法規定的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在同樣的情況下行事時的謹慎程度，與在相同職位上的合理公職人員的行事謹慎程度相同。忠誠義務要求任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。

公司法要求任職人員及時向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重大信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人的親屬是該人的5%或更多股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或該人或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人員的個人利益，或者任職人員代表其持有委託書的人員的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益也是如此。

如果確定任職人員在非非常交易中具有個人利益，即任何按市場條款在正常業務過程中進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，則交易需要董事會批准，除非公司的章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

非常交易(即任何不在正常業務過程中、不在市場上進行的交易)需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。如果交易不是在正常業務過程中進行的，也不是在市場上進行的，則需要先得到公司審計委員會的批准，然後再經過董事會的批准

可能會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的條款(br}或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的條款)。

在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他公職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易與非非常交易有關)，除非大多數董事或審計委員會成員(如適用)在該事項中有個人利益。如果審核委員會或董事會的多數成員在批准此類交易時涉及個人利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議並就批准進行投票，在這種情況下，還需要股東批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東擁有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。

關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事的薪酬安排的説明，見上文“董事和執行人員的補償”一節。

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行投票：

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定這一公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違反合同的補救措施也將適用。

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中必須包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

以色列公司可以在事件之前或事件之後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，前提是該公司的公司章程中包含授權這種賠償的條款：

以色列公司可以在公司章程規定的範圍內，為其作為公職人員所承擔的下列責任投保：

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

根據公司法，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，則只需薪酬委員會批准。

我們的修訂和重述的公司章程允許我們賠償和保險我們的公職人員因作為公職人員而履行的行為(包括任何遺漏)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於4,000萬美元和我們在賠款支付日前的最近一次合併財務報表中反映的股東權益總額的25%(向公眾發行證券的賠償除外，包括股東在第二次發行中的賠償)，在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在這種情況下籌集的總收益。在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在這種情況下籌集的總收益(不包括由股東在第二次發行中向公眾發行證券的賠償金額)，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該日之前的最新合併財務報表中反映的較高的金額(向公眾發行證券的賠償除外)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。

然而，根據證券交易委員會的意見，對董事和公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不能強制執行。

我們已經與我們的每一位行政官員簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

2011年計劃由我們的董事會於2011年3月31日通過，自2013年4月起修訂和重述，並於2018年8月14日和2019年1月25日進一步修訂。我們2011計劃的美國子計劃(“美國子計劃”)管轄授予我們的美國員工或服務提供商的期權獎勵，包括那些因税收原因被視為美國居民的。美國子計劃是在我們2011年的計劃下通過的。2011年計劃規定向我們的員工、董事、任職人員、服務提供商和顧問授予選擇權。

我們不再頒發2011計劃下的任何獎項，因為它已被2019年計劃取代，儘管之前授予的獎項仍然懸而未決。受根據二零一一年計劃授出的未行使購股權所規限的普通股到期或未悉數行使而變得不可行使的普通股，將可於未來根據2019年計劃再次授予。截至2019年12月31日，根據2011年計劃，共有4,195,266份購買普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股9.01美元。我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理2011年的計劃。

關於我們的IPO，我們通過了一項新的股票激勵計劃，即2019年計劃，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2019年計劃通過後，我們不再授予2011計劃下的任何獎勵，儘管之前在2011計劃下授予的期權仍未完成並受2011計劃管轄。2019年計劃由我們的董事會管理。

根據2019年計劃可供發行的普通股的最大數量等於(I)560,854股，(Ii)根據2011年計劃獎勵的任何股票( 將到期或在未行使的情況下不可行使)和(Iii)從2020年開始至2029年(包括2029年)每年增加的第一天，相當於(A)14,259,677股中較小的。(B)在完全攤薄的基礎上，上一歷年最後一天流通股的5%；及(C)如在歷年1月1日前由本公司董事會釐定的金額，則為；但是，在行使激勵股票期權時，可以發行不超過14,820,531股股票。截至2019年12月31日，購買普通股的期權為265,023份，加權平均行權價為每股24.58美元，根據2019年計劃，共有118,253個限制性股票單位已發行。截至2019年12月31日，根據2019年計劃，共有284,008股普通股可供未來發行。

2019年計劃規定根據各種税收制度授予獎勵，包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第102條、第5721 1961條 (“本條例”)和該條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些出於税務目的被視為美國居民的獎勵守則第422節和守則第409a節。

該條例第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在符合該條例規定的條款和條件下，以股票或期權的形式獲得薪酬的税收優惠。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。

2019年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵

根據2019年計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合本守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。

受讓人終止其在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務時，除非管理人另有決定，否則自終止之日起，該受讓人持有的所有既得和可行使的獎勵均可在終止之日後三個月內行使。在這三個月後，所有未行使的獎勵將終止，該獎勵涵蓋的股票將再次可根據2019年計劃進行發行。

如果受讓人因去世、永久殘疾或退休而終止其在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，則該受讓人截至終止之日所持有的所有已授予和可行使的獎勵，可由受讓人或受讓人的法定監護人、遺產，或由遺贈或繼承(視情況而定)行使權利的人在終止日期後12個月內行使，除非管理人另有規定截至該終止日期未歸屬的任何獎勵或已歸屬但在該日期之後的12個月內未行使的任何獎勵將終止，並且該獎勵涵蓋的股票將再次可根據2019年計劃發行。

儘管有任何前述規定，如果承授人在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2019年計劃)而終止，則該承授人持有的所有未完成獎勵 (無論是否已歸屬)將於終止之日終止，並且該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據2019年計劃發行。

下表列出了截至2019年12月31日和本次發行後我們股票的實益所有權信息，具體如下：

普通股的受益所有權是根據SEC規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，我們認為受目前可行使或可於2019年12月31日起60天內行使的購股權的股份，以及預期於2019年12月31日起60天內歸屬的限制性股份單位為未償還股份，並由持有該等購股權或受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，我們不會將該等股份視為未償還股份。發行前實益擁有的股份百分比基於截至2019年12月31日的已發行普通股。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，擁有與其普通股相同的投票權。見“修訂後的公司股本和章程説明”和“表決時重述的公司章程”。我們的主要股東、出售股東或我們的董事和高管對其普通股均沒有不同或特別的投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址是以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。

關於我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何重要關係的描述包括在“某些關係和相關的方交易”中。




					發行後實益擁有的股份
						假設承銷商‘ 購買選項附加普通共享不是鍛鍊身體		假設承銷商‘ 購買選項附加普通股票被行使完整
	實益股份之前擁有的產品				普通股正在提供
實益擁有人姓名或名稱	實益股份之前擁有的產品				普通股正在提供
實益擁有人姓名或名稱	數		%		數	數	%	數	%

主要股東
BVP集團(1)		3,855,334		12.1%
Accel London Group(2)		3,120,461		9.8%
方釘集團(3)		2,912,821		9.1%
庫姆拉集團(Qumra Group)(4)		1,815,356		5.7%
夏文傑(5)		1,682,622		5.3%
ICP F1，L.P.(6)		1,634,922		5.1%
董事及行政人員
米卡·考夫曼(7)		2,482,523		7.7%
奧弗·卡茨		*		*
希拉·克萊恩		*		*
加利·阿農		*		*
吉爾·謝菲爾德		*		*
菲利普·波特里(8)
亞當·費舍爾(9)
羅恩·蓋特勒		*		*
吉利·約漢(Gili Iohan)		*		*
喬納森·科爾伯(10歲)		4,097,978		12.8%
埃雷茲·沙查爾(11分)
尼爾·佐哈爾		*		*
全體執行幹事和董事(12人)		7,225,501		21.9%

*表示所有權低於1%。

(1)基於2020年2月14日提交的附表13G中報告的信息，代表(A)Bessemer Venture Partners VII機構有限責任公司(“BVP VII Inst”)持有的539,746股普通股，(B)Bessemer Venture Partners VII L.P.(“BVP VII”)持有的1,233,676股普通股，及(C)BVP VII持有的2,081,912股普通股特別機會基金有限責任公司(“BVP VII”)。Deer VII&Co.L.P.是BVP 實體的普通合夥人。Deer VII&Co.Ltd.是Deer VII&Co.L.P.的普通合夥人。有關BVP 實體所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer VII&Co.Ltd.的董事作出。每一家BVP實體的地址都是c/o Bessemer Venture Partners，郵編：10538，郵編：10538，郵編：104Suit104，Palmer Avenue 1865號。

(2)根據於2020年2月12日提交的附表13G所載資料，代表(A)由Accel London III L.P.持有的3,051,184股普通股及(B)由Accel London Investors 2012 L.P.(統稱“Accel London Group”)持有的69,277股普通股。Accel London III Associates L.L.C.是 (I)Accel London III Associates L.P.(Accel London III Associates L.P.的普通合夥人)和(Ii)Accel London Investors 2012 L.P.Accel London III Associates(br}L.L.C.)的普通合夥人。Accel London III Associates(br}L.L.C.對Accel London Group持有的普通股擁有唯一投票權和投資權。每位普通合夥人、有限合夥人、經理和成員均放棄對Accel London Group擁有的股份的實益所有權，但以他們在其中的比例金錢利益為限。阿克塞爾倫敦集團的地址是加州帕洛阿爾託大學大道500號，郵編：94301。

(3)基於2020年2月12日提交的附表13G中報告的信息，代表(A)Square Peg以色列1號私人有限公司作為Square Peg Fiverr 1號信託的受託人持有的1,900,360股普通股，(B)Square Peg以色列1號私人有限公司作為Square Peg的受託人持有的246,912股普通股

(br}Fiverr No.2 Trust，(C)Square Peg以色列No.1 Pty Ltd作為Square Peg Fiverr No.3信託受託人持有的143,061股普通股，(D)Square Peg Global Fund 2015 Pty Ltd作為Square Peg Global 2015 Trust的受託人持有的289,786股普通股，以及(E)Square Peg UGP Pty Ltd持有的332,702股普通股(統稱為“Square Peg Group”))。保羅·巴薩特(Paul Bassat)、安東尼·霍爾特(Antony Holt)和賈斯汀·利伯曼(Justin Liberman)的私人投資工具是Square Peg Group各種信託基金的有限合夥人，並從這些持股中獲得經濟利益。每個人都是投資委員會的成員，對投資決定有投票權，包括出售普通股。Square Peg Group的主要地址是澳大利亞維多利亞州克萊蒙特聖南亞拉(Claremont St.South Yarra)3141號1層28號。

(4)根據於二零二零年二月十四日提交的附表13G所載資料，代表(A)Qumra Capital I L.P.持有的1,597,014股普通股及(B)Qumra-Union Joint Investment L.P.(合稱“Qumra Group”)持有的218,342股普通股。Qumra Capital以色列有限公司可能被視為擁有Qumra集團持有的普通股的實益所有權。庫姆拉集團和庫姆拉資本以色列第一有限公司的主要地址是以色列特拉維夫哈內維姆街4號。

(5)基於2020年2月14日提交的附表13G中報告的信息。

(6)根據於二零二零年二月十四日提交的附表13G/A所載資料，代表ION Crossover Partners LP(“基金”) 透過其於ICP F1 LP(“投資工具”)的權益而持有的1,529,922股普通股。該基金由ION Crossover Partners GP L.P.(以下簡稱“GP”)全資控制。該基金由以色列公司ION Crossover Partners Ltd.(“管理公司”)管理。ION Crossover Partners Fund Ltd是一家以色列公司，也是管理公司的全資子公司，是GP的普通合夥人。管理公司由三個人間接控制，他們是吉拉德·沙尼、喬納森·哈夫和斯蒂芬·利維。上述各人士均放棄對標的股份的實益擁有權，但僅限於他在標的股份中的金錢利益(該金錢利益僅在該等個人“作為基金及/或投資工具的有限責任合夥人可能擁有股權”的範圍內才會產生(如果有的話))。ICP F1，L.P.的地址是以色列Herzeliya的Medinat Hayehudim街89號。

(7) 根據2020年2月14日提交的附表13G中報告的信息，考夫曼先生直接持有2,123,900股普通股和358,623股普通股相關期權，目前可於2019年12月31日起60天內行使，行權價為5.88美元，於2025至2029年間到期。

(8)Botteri 先生不直接持有股份。博特里是風險投資基金Accel的普通合夥人。請參閲上面的註釋2。

(9)Fisher 先生不直接持有股份。費希爾是貝塞默風險投資公司(Bessemer Venture Partners)的合夥人，該公司管理着總共擁有3855,334股普通股的基金。請參閲上面的註釋1。Fisher先生放棄對BVP實體持有的證券的實益所有權，但由於他在Deer VII&Co.L.P.的權益以及他在BVP實體中的間接有限合夥權益，他在該等證券中的金錢權益(如果有的話)除外。

(10)根據2020年2月13日提交的附表13G中報告的信息，代表(A)科爾伯先生直接持有的745,469股普通股， (B)科爾伯先生擁有唯一投票權的安菲爾德有限公司持有的2,239,665股普通股，(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，其中科爾伯先生是唯一受益人，科爾伯先生可能被認為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的營業地址是以色列赫茲利亞阿巴甚至大道12號，郵編：4672530。

(11)沙查爾先生不直接持有股份。沙查爾是庫姆拉資本公司(Qumra Capital)的管理合夥人，該公司管理着總共擁有1,815,356股普通股的基金。請參閲上面的註釋4。

我們的政策是，與關聯方達成交易的條款總體上不比非關聯第三方提供的條款更優惠或更差。根據我們在業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信下面描述的所有交易在發生時都符合此政策標準。

我們目前的董事會由八名董事組成。根據我們在IPO前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。見“董事會管理”。

所有任命董事和觀察員的權利在IPO結束時終止，儘管在IPO之前被任命的現任董事將根據他們的任命繼續任職，直到他們所屬類別的董事任期屆滿的年度股東大會為止。

我們不是股東之間任何投票協議的締約方，也不瞭解這些協議。

僱傭協議。我們與我們的每一位主管簽訂了僱傭協議。這些協議規定了每個人在公司的僱傭或服務條款。

選項。自成立以來，我們已向我們的高管授予購買普通股和限制性股票單位的選擇權，並向我們的某些董事授予購買我們普通股的選擇權。我們在“管理層的股票期權計劃”中描述了我們的期權計劃。

赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們某些職位的持有人開脱、賠償和投保。我們已與我們所有的任職人員簽訂協議，在法律允許的最大限度內免除他們違反對我們的注意義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括首次公開募股(IPO)產生的責任不在保險範圍內。見“管理人員的清白、保險和賠償”。

我們的董事會已經通過了書面的關聯交易政策，規定了關聯交易的審查和批准或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，並且相關個人已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由或從相關個人或實體購買商品或服務，而相關個人或實體在其中擁有重大利益、債務、擔保

以下是我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的説明。以下描述可能並非包含對您重要的所有信息，因此我們向您推薦我們修訂和重述的公司章程，其副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會。

本次發行結束後，我們的法定股本將包括75,000,000股普通股，無面值，其中股將發行和發行。

我們的所有已發行普通股均為有效發行、已繳足股款且無需評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

本公司董事會可以確定該股票或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步確定與該股票或證券發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

以下關於股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司章程。我們向美國證券交易委員會提交了一份修訂和重述的公司章程副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-444087-4。我們在修訂後和重述的章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三名但不超過十名名董事組成。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並於本公司股東周年大會上參與及投票，前提是在有爭議的選舉中，董事將以所投的多數票選出。此外，我們的董事分為三個級別，每年在我們的年度股東大會上選舉一個級別，並在我們的董事會任職。

直至此類選舉或重選後的第三次年度股東大會，或根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，以我們股東總投票權的65%的投票結果或在發生某些事件時將其除名。此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補個董事會空缺或任命新的董事，最多可以達到我們修訂和重述的公司章程所允許的最大董事人數。任何如此獲委任的董事的任期為，相當於已卸任董事的剩餘任期(或如屬任何新董事，任期按該董事獲委任時所屬的類別為準)，而該董事的任期則與該董事已卸任的董事的剩餘任期相同(或如屬任何新董事，則任期按該董事獲委任時所屬的類別為準)。

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大者(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分發股息。在每種情況下，只有當我們的董事會以及(如果適用)法院認定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。如果適用，法院認為沒有合理的理由擔心股息的支付會阻止我們履行現有的和可預見的義務。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利，以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會日期後不晚於 15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們修訂和重述的公司章程中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名或兩名以上董事或四分之一或四分之一以上的現任董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行股票和1%或以上的未發行投票權，或(B)5%或以上的未償還投票權，本公司的董事會必須召開特別股東大會(I)任何兩名或兩名以上的董事或四分之一或四分之一的現任董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行股票和1%或以上的未發行投票權或(B)5%或以上的未償還投票權。

在符合公司法及根據該等規定頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並於股東大會上投票的股東為於由董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可於會議日期前4至40天之間。此外，《公司法》要求有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

公司法規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須至少在大會召開前21天提交給股東，如果會議的議程包括董事的任免、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，吾等普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席的股東，他們通過委派代表或書面投票持有或代表至少25%的未償還投票權總額，在大會開始後半小時內。因不足法定人數而延期的會議應延期至下週同一日、同一時間地點、該會議通知中指明的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期、時間和地點。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的請求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名親自出席或委託代表出席並持有 “股東大會”中所述召開會議所需股份的股東。

我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據《公司法》，某些行動需要特別多數，包括：(I)批准與控股股東的非常交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii) 公司的控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使這些條款並不特別)；以及(Iii)批准某些

與薪酬相關的事項需要上述“董事會和高級管理人員薪酬委員會”項下的批准。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，可能需要受影響類別的簡單多數 (或與該類別相關的管理文件所載相關類別的其他百分比)，以及所有類別的股份在股東大會上作為一個類別一起投票的一般多數票。我們修訂和重述的公司章程還規定，罷免任何董事的職務或對該條款的修訂，或關於我們交錯董事會、股東提案、我們董事會的規模以及競爭選舉中的多數票的某些其他條款，都需要至少我們股東總投票權的65%的投票權。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該決議需要獲得持有至少75%投票權的多數持有人的批准，並就該決議進行投票。

根據公司法，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括與主要股東有關的文件、我們的組織章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的與關聯方的任何行動或交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，我們可能會拒絕該請求。

全面投標報價。根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本(或此類股本)的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到5%，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%(2%)的股份，則不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的所有股份被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約，要約是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律規定的信息，接受要約的股東將無權享有前款所述的評價權。如果按照上述任一備選方案未接受全部投標報價, 收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將其持股增至公司(或適用類別)已發行和已發行股本超過90%的投票權或已發行和已發行股本的公司股票。

特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別收購要約的方式進行收購。如果購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則本規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份必須以收購要約的方式進行，收購結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者。如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過要約收購的方式收購該公司的股份。如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過收購要約的方式收購該公司的股份。如果收購 (I)在獲得股東批准的公司私募的情況下進行，其目的是在沒有人持有公司25%或更多投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者作為私募的目的是給予收購人45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則這些要求不適用。如果沒有人持有公司45%的投票權，作為私募，目的是讓收購人獲得公司至少25%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私募進行收購，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權， (Ii)來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的人，並導致收購人成為公司45%以上投票權的持有者。特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，包括任何代表他們的任何人，包括任何人)，才能完成特別收購要約的完成。(I)要約中附帶的至少5%的投票權將被要約人收購，(Ii)要約中提出的股份數量超過持有人反對要約的股份數量(不包括買方、控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，包括

如果提出特別要約收購，公司董事會必須對要約收購是否可取發表意見，如果不能發表意見，則應當棄權，但必須説明棄權的理由。(br}如果提出特別要約收購要約，公司董事會必須就要約收購是否可取發表意見，如果不能發表意見，則應當棄權，但必須説明棄權的理由。)董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員本着良好的誠信行事，並有合理理由相信他或她是在為公司的利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與第三方談判以獲得競爭性報價。

如果接受了特殊收購要約，則未迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後一天的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制要約的個人或實體在要約收購時，或與收購人或該等共同控制的控制個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

合併。公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，並且除非滿足公司法所述的某些條件，否則每一方股東的多數同意。根據公司法的規定，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在一個合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況的情況下做出的。如果董事會認定這種擔憂

存在，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於由另一合併公司或在股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體持有的合併公司的股東投票或任命另一合併公司25%或25%以上董事的權利，除非法院另有裁決，否則如果股東大會上由合併另一方以外的股東就該事項進行了多數表決(棄權除外)，合併將不被視為批准。由另一合併公司或持有25%或以上表決權的個人或實體在股東大會上投票表決或任命另一合併公司25%或以上董事的權利，除非法院另有裁決，否則合併將不被視為批准。或持有25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有多個類別的股份，則合併必須得到各類別股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。(br}在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，法院仍可以批准合併，條件是法院考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，認為合併是公平合理的。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特殊多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天后，才能完成合並。

公司法允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據我們修訂和重述的公司章程，未授權優先股。未來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，該類別的股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和已發行股票附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於公司法和我們修訂後的公司章程(見上文“投票權”一節所述)的要求。此外，正如 “董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者羣體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程中沒有要求我們股東行使或採取的所有權力和採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，並就首都的此類變更進行投票。此外，具有減少資本的效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，都需要我們的董事會和以色列法院的批准。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市。

未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對市場價格產生不利影響時間。此外，由於我們的大量普通股在本次發售後不久將無法出售(如下文所述的現有合同和法律對轉售的限制)，因此在該等限制失效後，可能會有大量普通股在公開市場上出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有總計的已發行普通股。我們的普通股可在公開市場出售，但須受下列鎖定協議到期或豁免的限制，在某些情況下，還須受美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售的限制，該詞在證券法下的第144條(“第144條”)中有定義。

本次發售的所有普通股均可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，除非由規則144所定義的“關聯公司”購買。此外，在下列鎖定協議到期或放棄後，我們的所有普通股，包括根據我們的某些股票期權計劃授予的獎勵可發行的普通股，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非該術語由規則144所定義的“關聯公司”持有。

規則144中定義的“聯屬公司”持有的任何普通股都將是規則144中定義的“受限證券”( )。受某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的約束，僅當出售已註冊或根據豁免註冊(例如下文根據“規則144”討論的避風港)時，限售股票持有人才有權在公開市場出售這些股票。

我們、出售股東、我們的高管和董事(及其關聯實體)已同意，在本招股説明書發佈之日起90天內，在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，不會在本招股説明書發佈之日起90天內出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

一般而言，根據第144條，在出售前三個月內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的限制性證券至少六個月(包括之前非聯屬持有人連續擁有的任何期間)，將有權出售該等股份，但前提是可獲得有關我們的最新公開信息。非關聯人士如已實益擁有第144條所指的限制性證券至少一年，則有權出售該等股份，而無須理會第144條的規定。

被視為我們的聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月個月的人(或其股份合計的人)將有權在任何三個月內出售不超過我們當時已發行普通股的百分之一的股票，或不超過我們普通股在出售前四周在紐約證券交易所的平均周交易量的股票數量。此類銷售還受制於某些銷售條款、通知要求和關於我們的當前公開信息的可用性。

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股票期權計劃預留髮行的普通股。註冊聲明一經提交即自動生效，且本註冊聲明涵蓋的股票有資格在公開市場出售，但須遵守歸屬限制、上述鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制。請參閲“管理與股票期權計劃”。

以下描述並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以下是適用於我們的以色列重要税法以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了有關投資者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置權的以色列重大税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會更改，包括根據以色列法律進行的修訂或對適用的以色列法律的司法或行政解釋的更改，這些更改可能會影響下文所述的税收後果。

以色列公司一般都要繳納公司税。2017年的企業税率為24%，2018年及以後的企業税率為其應納税所得額的23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業 (如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的公司税率。

第5729-1969號“工業(税收)鼓勵法”，統稱為“工業鼓勵法”，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

“工業鼓勵法”將“工業公司”定義為以色列居民公司，根據1961年“以色列所得税條例”(新版) 第3A條或本條例的定義，在任何納税年度，工業公司90%或更多的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或“地區”的“工業企業”。 “工業公司”指的是以色列居民公司，其中90%或更多的收入(不包括來自某些政府貸款的收入) 來自其擁有的位於以色列或“地區”的“工業企業”。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。

根據行業鼓勵法獲得福利的資格不取決於任何政府部門的批准。

以色列税法允許，在某些條件下，支出(包括資本支出)在發生當年可以減税。在以下情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府資助用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據本條例的一般折舊規則，如果研發扣除規則與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據該規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對發生的年度內的全部或大部分研發費用進行減税。不能保證此類申請會被接受。

1959年第5719號“資本投資法”(統稱“投資法”)為資本投資生產設施(或其他符合條件的資產)提供了一定的激勵措施。

《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日( 《2017修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前的投資法規定提供的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受修訂後的投資法的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益，並適用2011修正案的利益。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的優惠。

2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目。2005年修正案規定，2005年修正案生效前(2005年4月1日)授予的任何批准證書中包含的條款和利益將繼續受“投資法”中自批准之日起生效的條款和利益的約束。根據2005年修正案，投資中心將繼續向符合條件的投資授予批准企業地位。然而，2005年修正案限制了以下企業的範圍

可以由投資中心通過設定設施被批准為已批准企業的標準來批准，例如一般要求已批准企業收入的至少25%來自出口。企業的收入至少有25%來自出口。

要獲得税收優惠，公司必須進行符合投資法規定的所有條件的投資，包括超過最低應得投資額。此類投資允許公司獲得“受益企業”地位，並且可以在公司選擇享受税收優惠的年度結束時適用於其受益企業的期限不超過三年(稱為“選舉年”)進行投資。公司必須進行符合“投資法”規定的最低投資額度的投資。此類投資可使公司獲得“受益企業”地位，並可在不超過三年的時間內享受税收優惠。税收優惠適用於其受益企業，稱為“選舉年”。

根據2005年修正案，受益企業的合格收入可享受的税收優惠範圍取決於受益企業在以色列的地理位置。該地點還將決定可享受税收優惠的期限。如果本公司在税收方面實現盈利，此類税收優惠包括：根據受益企業在以色列的地理位置，在2至10年內免除未分配收入的公司税；在優惠期的剩餘時間內，根據公司每年的外國投資水平，將公司税率降至10%至25%之間的減税幅度。在此情況下，可享受的税收優惠包括：在2至10年內免除未分配收入的公司税，具體取決於受益企業在以色列的地理位置；在優惠期的剩餘時間內，根據公司每年的外國投資水平，將公司税率降至10%至25%。根據2005年修正案有資格享受税收優惠的公司，如果在免税期內從其受益企業獲得的收入中支付股息，將就本應適用的股息總額(以反映為分配股息而必須賺取的税前收入)繳納公司税，如果符合條件的外國投資公司至少49%由非以色列居民持有，則應繳納較低的税率。此外，從歸於受益企業的收入中支付的股息通常按 15%的税率或任何適用的税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。

受益企業可獲得的利益以符合投資法及其條例規定的條件為前提。如果一家公司不符合這些條件，可能會被要求退還由以色列消費者物價指數調整的税收優惠金額、利息或其他罰款。

公司具有“受益企業”地位，並已選擇2012年為其“選舉年”，以符合“受益企業”的資格。福利期從首次獲得應税收入的年度開始，最長為從“選舉年”起12年。

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂案，優先企業於二零一一年及 2012年從其優先企業取得的收入可獲減按15%的企業税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%，降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5%。優先公司從“特殊優先企業”(投資法中定義的特殊優先企業)獲得的收入，在10年的優惠期內可享受8%的進一步減免税率，如果特殊優先企業位於某一開發區，則可享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税：(I)以色列居民公司：0%；(儘管，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第(Ii)和 (Iii)小節中詳述的以下税率)；(Ii)以色列居民個人：20%；(Iii)非以色列居民(個人和公司)：20%，根據任何適用的雙重徵税條約的規定享受減税 (前提是提前收到以色列税務當局允許減税的有效證明)。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求對自2011年1月1日起將獲得的收入適用2011年修訂的《投資法》條款，否則受益人企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。

2017年修正案是2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。 2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017修正案規定，符合特定條件的科技公司將符合“優先技術企業”的資格，因此，根據“投資法”的定義，符合“優先技術收入”的收入將享受12%的企業税率減免。位於A開發區的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，優先技術公司將享受12%的公司税率，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些受益無形資產(根據投資法的定義)，且出售事先獲得了政府的批准。

2017修正案進一步規定，滿足特定條件(集團營業額至少100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，其“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，則特別優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免，且出售事先獲得了NATI的批准。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，在投資法規定的某些批准下，將有資格在至少十年內享受這些好處。

優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，一般按適用税收條約中規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税 (前提是提前收到以色列税務機關提供的允許降低税率的有效證明) 。然而，如果這樣的股息支付給以色列公司，就不需要預扣任何税款。如果這樣的股息被分配給持有

僅或與其他外國公司一起在以色列公司持股90%或以上，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。

我們正在研究2017修正案的影響，以及我們將在多大程度上有資格成為首選技術企業、我們可能獲得的首選技術收入金額以及我們可能從2017修正案中獲得的其他好處。

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權享受上述豁免：(br}直接或間接地)；或(Ii)該非以色列公司是該非以色列公司的受益人，或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，無論是直接或間接的。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的“美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約”(“美國-以色列税收條約”)，由持有股份作為資本資產的美國居民(就本條約而言)的股東交換或其他處置股份，並有權要求享受《美國以色列税收條約》(“美國居民條約”)賦予該居民的利益的股東一般可免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(I)該等出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產，除非：(I)該等出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，這種出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一家常設機構；(Iv)在處置之前12個月的任何時間裏，該條約美國居民直接或間接持有相當於投票權資本10%或更多的股份，但須符合某些條件；或(V)該條約美國居民是個人，並且在

在某些情況下，我們的股東出售普通股可能需要繳納以色列税，支付對價可能需要從來源扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣繳(即居民證明或其他文件).

對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)通常要繳納以色列所得税按25%的税率收取我們普通股的股息，該税將從源頭扣繳，除非以色列與股東居住國之間的條約提供減免。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。 “大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這種權利的來源如何。這類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，只要這些股票是在指定公司登記的(無論收件人是否為大股東)，如果股息是從收入中分配的，税率為15%。

如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則為20%，除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)，否則紅利將歸於批准企業或受益企業，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則為20%。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者(條約美國居民)的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。但是，一般來説，在分配股息的整個納税年度和上一納税年度，支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的非優先企業或受益企業的股息的最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。股息和利息是由特定類型的股息和利息組成的。美國公司在分配股息的整個納税年度和上一納税年度向持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的預扣税最高税率為12.5%。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，則對美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣費率將是反映這兩類收入的相對部分的混合税率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以以降低股東納税義務的方式分配的利潤。

附加税。根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人，2020年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過651 600新謝克爾，還需按3% 的税率徵收附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎。

遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

以下是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅涉及美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税後果，該持有者根據此次發行是我們普通股的初始購買者，將持有 1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“守則”)第1221節所指的普通股作為資本資產，並且以美元作為其功能貨幣。本討論以守則、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決為基礎，每種情況下均自本協議生效之日起生效，所有這些均可能發生更改(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“國税局”)就收購、擁有或處置普通股的税收後果作出裁決，也不能保證國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收後果(例如，對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或醫療保險税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

在本説明中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦所得税後果。

您應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。

根據下面“被動外國投資公司的考慮事項”中的討論，在扣除由此扣繳的任何以色列税之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總額一般將作為股息實際或建設性地收到之日的股息收入計入您的收入中，只要這種分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。在範圍內

如果我們的任何分配金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中的調整計税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。如果您是非法人的美國股東，您可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們在支付股息的納税年度或在上一個納税年度符合某些其他條件，包括某些持股條件，而我們不是與您相關的PFIC(如下所述，在支付股息的納税年度或在上一納税年度符合某些其他條件，包括一定的持股條件)，您就有資格獲得適用於長期資本利得(即出售所持資本資產超過一年的收益)的普通股股息的較低税率，條件是我們在支付股息的納税年度或在上一納税年度符合某些其他條件，包括某些控股然而，這樣的股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人扣除的股息。

就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。根據某些條件和限制，以色列為股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應税收入中扣除。就外國税收抵免而言，我們一般分配的股息應構成“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分銷徵收的外國税的外國税收抵免可能會被拒絕。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有權享受此抵免。

根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，您一般會確認出售、交換或其他處置我們普通股的損益，相當於此類出售、交換或其他處置實現的金額與您在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額，該收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東，如果您持有普通股的期限超過一年(即，此類收益是長期資本收益)，則出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率。可扣除美國聯邦所得税的資本損失受本守則的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

如果非美國公司在任何課税年度被歸類為PFIC，則此類PFIC股票的美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除該美國持有者從美國聯邦所得税延期中獲得的任何好處，而該美國持有者投資於一家非美國公司，而該非美國公司的所有收益不是按當前基礎分配的。

一般來説，非美國公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC，條件是：(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入”，或(Ii)其總資產的50%(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。被動收益一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。就這些目的而言，現金和其他容易轉換為現金的資產被認為是被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在做出這一決定時，該非美國公司被視為在其直接或間接持有25%或以上(按價值)股票的任何公司的任何資產中賺取其比例份額，並擁有其比例份額。

我們可能已被歸類為2019納税年度的CFC。一般而言，如果我們的普通股總總投票權或總價值的50%以上由“美國股東”(通常是被視為擁有(直接、間接或建設性地使用某些歸屬規則)我們普通股總投票權或總價值的至少10%的美國人)擁有，我們將在一個納税年度被歸類為CFC(CFC)(通常是指被視為擁有(直接、間接或建設性地使用某些歸屬規則)我們的普通股總投票權或總價值的50%以上的美國人(通常是被視為擁有(直接、間接或建設性地)我們普通股總價值的美國人)。由於2017年12月頒佈的相關歸屬規則發生變化，尚不清楚我們在2019年納税年度是否被歸類為CFC。CFC的PFIC資產測試是基於其資產的調整税基進行的，該調整後的税基是為了根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤而確定的，除非該公司是納税年度的“上市公司”，在這種情況下，PFIC資產測試是基於其資產的公平市場價值。通常以季度平均值為基礎進行確定。最近擬議的美國財政部法規免除了為確定外國公司的PFIC地位而於2017年12月頒佈的前述歸屬規則的適用範圍，並澄清了在氟氯化碳上市交易的年份對此類氟氯化碳適用資產測試的問題。根據這些擬議的財政部條例中規定的規則，我們相信我們不會被歸類為2019納税年度的PFIC。然而，目前還不清楚我們或我們的股東可以在多大程度上依賴這些擬議的財政部法規。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則的適用情況以及這些擬議的財政部法規的潛在適用性。

基於收入、資產、我們的業務和我們資產的當前和預期構成(包括我們的商譽價值、持續經營價值或可能根據普通股價格確定的任何其他未登記無形資產)，我們預計不會在本課税年度或可預見的未來被視為PFIC。由於PFIC狀態基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此在適用納税年度結束之前，無法確定我們在本納税年度或未來納税年度是否將被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據實際情況的測試來確定我們的PFIC狀況，而我們在本年度和未來幾年的狀況將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還不能確定地預測我們的狀況。此外，我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度作為PFIC的分類發生變化，因為資產測試中我們資產的價值，包括我們商譽和未登記無形資產的價值，通常將參考我們股票的市場價格(可能會波動)來確定。因此，如果我們的市場市值大幅下降，可能會使我們在本課税年度或未來納税年度更有可能被歸類為PFIC。我們的收入和資產構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度以及在任何股票發行中籌集的現金的影響。美國國税局或法院可能不同意我們的決定。, 包括我們確定資產價值的方式以及根據PFIC規則我們的資產中屬於被動資產的百分比。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度都不會成為PFIC。

根據 PFIC規則，如果我們在您持有我們普通股的任何時間被視為PFIC，則在您持有我們普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC ，除非(I)我們已不再是PFIC，並且(Ii)您已根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。在此期間，我們將繼續被視為PFIC(無論我們是否繼續符合上述標準)。如果做出這樣的選擇，您將被視為在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了您的普通股，從被視為出售中獲得的任何收益將受下一段所述規則的約束。在推定出售選擇之後，只要我們在下一個課税年度未成為PFIC，作出該選擇的普通股將不會被視為PFIC的股票。你應該諮詢你自己的税務顧問關於做出被視為出售選擇的可能性和後果。

如果在您持有普通股的任何時間，我們被視為PFIC，除非(I)我們已不再是PFIC，並且您之前已做出上述被視為出售的選擇，或者 (Ii)您做出以下其中一項選擇，否則您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及您收到的任何“超額分派”(定義如下 )的金額，將在您的普通股持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下，分配給收款的應税年度)以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分派是指貴公司在一個課税年度收到的任何普通股分派超過之前三個納税年度或您的持有期(以較短者為準)的普通股年度分派平均值的125%的金額。低於125%門檻的分配被視為在收到年度應納税的股息，不需要繳納之前的最高税率或利息費用。

如果在任何課税年度，對於您而言，我們被視為PFIC，您將被視為擁有我們任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC，您可能要承擔上述與您將被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份相關的税收後果。(##**$} _

如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC，那麼您可以選擇將普通股的收益計入按市值計價的普通收入，只要這些普通股是“可出售的”，而不是受上文討論的税費和利息規則的約束。如果普通股在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規，如紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或滿足某些條件的外國證券交易所交易所)“定期交易”，則普通股將可供交易。為此目的，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度內至少有15天以最低數量數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。但是，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC按市值計價，因此您在任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)通常將繼續遵守上文討論的PFIC規則。因此，任何按市值計價的選舉都有可能帶來有限的好處。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年中，您將在普通收入中計入年末您的普通股的公平市值超過您在普通股中的調整計税基礎的部分。您將有權在該年度將您的普通股調整計税基準超出其公允市值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收益的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置您的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括的收入淨額。

您在普通股中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去上述按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，除非普通股不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選擇，否則該選擇將在選擇所在的納税年度以及隨後的所有納税年度有效。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則該選擇將在所選納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非普通股不再在合格交易所進行定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。你應該向你的税務顧問諮詢是否有

按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下做出選擇是否明智。

在某些情況下，PFIC的美國股東可以通過選擇“合格的選舉基金”來避免上述不利的税收和利息收費制度，在當前的基礎上將其在公司收入中的份額包括在收入中。但是，只有當我們同意每年向您提供適用的美國財政部法規規定的PFIC年度信息報表時，您才可以就普通股進行合格的選舉基金選舉。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為您提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。因此，您應假定您不會從我們那裏收到此類信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行合格的選舉基金選舉。

如果您在我們是PFIC的任何一年內持有普通股，並且您確認出售此類普通股的收益或收到與此類普通股相關的分配，您通常需要提交有關我們的IRS表格8621，通常與您該年度的聯邦所得税申報單一起提交。如果我們是給定納税年度的PFIC ，則您應就年度申報要求諮詢您的税務顧問。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們被或成為PFIC 分類為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括在您的特定情況下進行按市值計價選擇的可能性。

出售普通股或其他應税處置普通股的股息支付和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，美國持有者可能需要對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或其他應税處置普通股的股息支付和收益或其他應税處置所收到的現金支付進行後備扣繳。

但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、提供其他所需證明並以其他方式遵守備份預扣規則適用的要求或以其他方式免除備份預扣(並在需要時證明此類豁免)的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可抵扣或退還美國持有人的美國聯邦所得税義務。

某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產(包括外國實體的股權)，如果所有這些資產的合計價值超過特定的門檻金額，請在提交聯邦所得税申報單的同時提交美國國税局表格8938。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。敦促美國持股人諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的信息有關他們對我們普通股的所有權和處置的報告義務(如果有)，以及對不遵守規定的重大處罰。

以上描述並不是對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您特定情況的税務後果。

我們和出售股票的股東將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的賬簿管理人和承銷商代表。我們和銷售股東已代表承銷商與代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等和出售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們和出售股東提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$ 的特許權向某些交易商發售普通股。普通股公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權從我們和出售股票的股東手中購買最多額外的普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商將有30天的時間行使此選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按與上表中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行普通股相同的條件提供額外的普通股。

承銷折扣和佣金等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的金額和每股普通股的出售股東的金額。承保折扣和佣金為每股$。下表顯示了我們和銷售股東將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金

連接與此產品。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，其中包括我們已同意償還承銷商因此次發行而產生的某些FINRA相關費用的費用。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將其出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

在本招股説明書公佈之日起90天內，除某些有限的例外情況外，吾等已同意，吾等不會(1)提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向證券交易委員會提交與本公司任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券有關的登記聲明。(2)本公司已同意，除某些有限的例外情況外，不會(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換或行使的證券或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券。

銷售股東及我們的董事和高管(及其關聯實體)在本次發行開始前已根據與承銷商簽訂鎖定協議，除某些有限的例外情況外，這些個人或實體在本招股説明書發佈之日後90天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，不得(1)提出出售、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買合同，直接或間接購買、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證 (包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和法規被視為由該個人或實體實益擁有的其他證券，以及可能在行使期權或認股權證時發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，(持有吾等普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以交付吾等普通股或該等其他證券的方式結算，

現金或其他方式，或(3)就登記吾等普通股或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。這些禁售限制受到禁售協議中規定的有限例外的約束。

我們和出售股東已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和出售我們的普通股，目的是防止在本次發行期間我們的普通股市場價格下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，涉及承銷商出售的普通股數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是 “裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法頒佈的法規M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在普通股要約或銷售開始前至分派完成之前的一段時間內，根據M規則第103條的規定，在紐約證券交易所從事被動的普通股做市交易。交易法項下的規則。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，並可以隨時結束被動做市活動。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所(NYSE)的場外交易市場或其他市場進行這些交易。

在美國以外的地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在下列情況下會導致

遵守該司法管轄區適用的規章制度。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務(包括在2019年6月的IPO中擔任承銷商)，他們已收到或將收到常規費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本文件僅分發給且僅針對(I)在英國以外的人士；(Ii)屬於“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Iii)高淨值實體及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。這些證券僅對可用，任何認購、購買或以其他方式收購此類證券的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

對於已實施招股説明書規則的每個歐洲經濟區成員國和聯合王國(每個成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的股票，但可以根據招股説明書規則下的以下豁免在任何時間向該相關成員國向公眾要約我們的股票：

(B) 少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得代表同意任何該等要約；或

惟吾等股份的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第23條刊登招股章程。

就本條文而言，有關吾等在任何相關成員國的股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及吾等擬發售的股份作出充分的資訊傳達，以使投資者能夠決定購買吾等的股份，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU) 2017/1129。

在不構成《公司條例》(香港法例) 所指的向公眾要約的情況下，除(I)外，不得以任何文件方式發售或出售該等股份。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。571、法律

(br}香港)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第(Br)章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，任何人不得為發行目的(無論是在香港還是其他地方)發佈或可能擁有與股票有關的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的股份，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書提供的股票未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未在以色列註冊出售。在沒有發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，這些股票不得直接或間接向以色列公眾發行或出售。ISA 未頒發與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可、批准或許可證，也未對本招股説明書中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行股票的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給，並且任何普通股的要約只能面向以下對象：(I)在適用範圍內，根據以色列證券法，有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一附錄(“附錄”)中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫成員的聯合投資。股本超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，每個人都是附錄(可能會不時修訂)中定義的合格個人，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並表示同意。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，也不得將股份作為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》)第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士。 SFA第275條中規定的或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司(不是認可投資者)，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；(B)根據第275條的規定認購或購買股份的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證及股份及債權證單位的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據“國家外匯管理局條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士或任何

條件，在國家林業局第275條規定的；(2)未考慮轉讓的；或(3)法律實施的。

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。無論是本文件還是與本次發行、本公司、本公司股票相關的任何其他發售或營銷材料，這些股票都已經或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書僅用於向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

根據National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：

除SEC註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外，表中所有金額均為預估金額。我們將支付此次發行的所有費用。

我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由梅塔爾律師事務所為我們傳遞。Latham&Watkins LLP將為我們傳遞美國聯邦法律的某些事項。以色列法律的某些事項將由Fischer，Behar，Chen，嗯，獵户座公司(Orion&Co)傳遞給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞給承銷商。

Fiverr International Ltd於2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的每個年度的合併財務報表本招股説明書和註冊説明書中的每一年均已由安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，獨立註冊會計師事務所在本文其他地方的相關報告中闡述了這一點，並依據會計和審計專家等事務所的權威報告進行了包括在內Kost Forer Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(幾乎所有人都居住在美國境外)送達傳票可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定C T Corporation System作為我們的代理，以便在因本次發售或與本次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。我們代理人的地址是紐約自由街28號，郵編：10005。

我們接到我們在以色列的法律顧問Meitar--律師事務所的通知，可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，幷包括非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：

即使如果滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可強制執行：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院以判決之日有效的匯率發佈以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們已根據證券法案以表格F-1向SEC提交了註冊聲明(包括註冊聲明的證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們省略本招股説明書中包含在註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果文檔已作為註冊聲明的證物歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔副本，以獲取其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。您應該閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件，招股説明書是其中完整的一部分。

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為www.sec.gov。

作為外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Fiverr國際有限公司

我們審計了Fiverr International Ltd及其子公司(貴公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併資產負債表

美元(千美元，每股和每股數據除外)

	十二月三十一日，

	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	24,171		$	55,955
有價證券		88,559
用户資金		55,945			39,736
銀行存款		15,000
受限存款		324			327
其他應收賬款		3,117			776

流動資產總額		187,116			96,794

有價證券		21,805
財產和設備，淨值		5,321			5,143
無形資產，淨額		7,188			4,065
商譽		11,240			1,381
受限存款		3,168			3,191
其他非流動資產		522			456

總資產	$	236,360		$	111,030

負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款		3,749			3,364
用户帳户		53,013			39,736
遞延收入		3,248
其他應付賬款和應計費用		21,426			10,231
長期貸款的當期到期日		503			445

流動負債總額		81,939			53,776

長期貸款和其他非流動負債		5,612			3,280

總負債	$	87,551			57,056

承付款和或有事項(見附註10)
股東權益：
股本和額外實收資本：
授權股份：7500萬股截至2019年12月31日沒有面值的普通股，31,390,135股普通股和截至2018年12月31日沒有面值的受保護普通股
已發行和已發行股份：截至2019年12月31日的31,937,772股普通股，截至2018年12月31日的7,063,458股普通股和18,461,912股受保護普通股。		306,334			178,164
累計赤字		(157,763	)		(123,592	)
累計其他綜合收益(虧損)		238			(598	)

股東權益總額		148,809			53,974

總負債和股東權益	$	236,360		$	111,030

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併業務報表

美元(千美元，不包括每股和每股數據)

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
收入	$	107,073		$	75,503		$	52,112
收入成本		22,224			15,621			13,362

毛利		84,849			59,882			38,750

運營費用：
研發		34,483			26,035			16,074
銷售和市場營銷		62,750			49,720			33,772
一般事務和行政事務		22,366			20,596			8,427

總運營費用		119,599			96,351			58,273

營業虧損		(34,750	)		(36,469	)		(19,523	)
財務收入，淨額		1,371			408			493

所得税前虧損		(33,379	)		(36,061	)		(19,030	)
所得税		(160	)					(294	)

淨損失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)

給予受保障普通股東的當作股息		(632	)
普通股股東應佔淨虧損		(34,171	)		(36,061	)

普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損	$	(1.67	)	$	(5.42	)	$	(3.04	)

基本和稀釋加權平均普通股		20,503,893			6,647,898			6,355,360

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併全面損失表

美元(千美元，不包括股票和每股數據 )

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併股東權益報表

美元(千美元，不包括股票和每股數據 )

		股本和其他實收資本		累計赤字			累計其他全面收入(虧損)			總計股東的股權

截至2017年1月1日的餘額	22,318,692	$	108,799	$	(68,207	)				$	40,592
基於股票的薪酬			1,435								1,435
期權的行使	206,350		396								396
淨損失					(19,324	)					(19,324	)

截至2017年12月31日的餘額	22,525,042	$	110,630	$	(87,531	)				$	23,099
基於股票的薪酬			11,659								11,659
期權的行使	595,852		1,240								1,240
發行受保護普通股，扣除發行成本74美元*	2,404,476		54,635								54,635
淨損失					(36,061	)					(36,061	)
其他綜合(虧損)								(598	)		(598	)

截至2018年12月31日的餘額	25,525,370	$	178,164	$	(123,592	)	$	(598	)	$	53,974
基於股票的薪酬			9,009								9,009
期權的行使	162,247		857								857
發行受保護普通股，扣除發行成本60美元*	192,358		4,340								4,340
與IPO相關的普通股發行，扣除發行成本4876美元(見附註1)	6,052,631		113,332								113,332
認股權證的行使	5,166
淨損失					(33,539	)					(33,539	)
與發行受保護普通股有關的當作股息			632		(632	)
其他綜合收益								836			836

截至2019年12月31日的餘額	31,937,772	$	306,334	$	(157,763	)	$	238		$	148,809

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併現金流量表

美元(千美元，不包括每股和每股數據)

	年終十二月三十一號，

	2019			2018			2017
經營活動的現金流：
淨損失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		3,571			2,250			1,090
有價證券折價攤銷		(988	)
基於股票的薪酬		8,899			11,648			1,403
匯率波動造成的淨損失(收益)		65			(77	)		(225	)
處置財產和設備造成的損失					26
資產負債變動情況：
用户資金		(16,209	)		(39,736	)
其他應收賬款		(1,583	)		(143	)		11
貿易應付款		240			808			(145	)
遞延收入		3,248
用户帳户		13,277			7,542			9,142
其他應付賬款和應計費用		8,677			1,937			2,429
非流動負債		398			130			356

用於經營活動的現金淨額		(13,944	)		(51,676	)		(5,263	)

投資活動：
有價證券投資		(214,306	)
有價證券到期收益		104,990
收購業務，扣除收購現金後的淨額*		(9,967	)		(2,676	)
購置房產和設備		(1,016	)		(767	)		(2,198	)
內部使用軟件的資本化		(739	)		(830	)		(1,199	)
其他應收賬款和非流動資產		(40	)		(142	)		2,480
銀行存款		(15,000	)		30,000			10,000
受限存款					482			(4,000	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		(136,078	)		26,067			5,083

融資活動：
首次公開發行(IPO)收益，淨額		113,350
行使期權所得收益		773			1,240			396
發行受保護普通股所得款項淨額		4,340			53,069
長期貸款的收益								1,295
償還一筆長期貸款		(470	)		(421	)		(438	)

融資活動提供的現金淨額		117,993			53,888			1,253

匯率波動對現金及現金等價物的影響		245			(190	)		627
增加(減少)現金和現金等價物		(31,784	)		28,089			1,700
年初的現金和現金等價物		55,955			27,866			26,166

年末現金和現金等價物	$	24,171		$	55,955		$	27,866

補充非現金披露：
購置房產和設備	$	103		$	4		$	58

在內部使用軟件中資本化的股票薪酬	$	110		$	11		$	32

在內部使用軟件中資本化的其他費用	$	219		$	54		$	106

普通股與受保護普通股發行成本	$	18		$	74		$

發行受保護普通股用於收購業務**	$			$	1,640		$

期權的行使	$	84		$			$

或有對價*	$	4,240		$			$

補充現金流披露：
繳税現金	$	36		$	146		$	309

支付利息的現金	$	131		$	148		$	158

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元，不包括每股和每股數據)

A.Fiverr 國際有限公司於2010年4月29日根據以色列法律註冊成立，並於同一天開始運營。Fiverr國際有限公司在美國、塞浦路斯和德國設立了全資子公司。

Fiverr(Br)國際有限公司及其子公司(“本公司”)運營着一個全球在線市場，供賣家出售其服務，買家購買服務。該公司的平臺包括八個垂直領域的300多個類別，包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業和生活方式。

公司的平臺還包括多種增值產品，包括基於訂閲的內容營銷平臺和後臺平臺。

B.本公司於2019年6月17日完成首次公開發售(“IPO”)，本公司向公眾發售6,052,631股普通股(包括根據全面行使授予承銷商的超額配股權而發行的789,473股普通股)。該公司從此次發行中獲得的淨收益總額為113,332美元，扣除承銷折扣和其他發行成本。緊接首次公開發售截止前，18,654,270股受保護普通股於本公司經修訂及重述的組織章程細則獲採納後兑換為普通股。另見附註13。

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制合併財務報表時遵循的重要會計政策如下：

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的長期資產將根據ASC主題360“物業、廠房和設備”進行減值測試。如果資產被視為減值，減值以資產賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度沒有記錄減值。

下表列出了截至以下日期按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：

包括在營運資金和其他非流動資產和負債中的其他金融工具的公允價值接近其賬面價值。

截至2019年12月31日，此類證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：

下表彙總了截至2019年12月31日按合同到期日劃分的可供出售證券的公允價值和攤餘成本：

折舊截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為920美元、820美元和740美元。

在內部使用軟件方面，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，該公司的資本分別為1,014美元、789美元和1,337美元。資本化的金額包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為110美元、11美元和32美元的股票薪酬。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，攤銷費用分別為2651美元、1430美元和350美元。

本公司簽訂遠期合同，以對衝以新謝克爾計價的某些預測付款(主要是工資和租金)，以對衝為期最長 12個月的美元匯率波動。該公司在經營活動項下記錄了與這些衍生工具相關的現金流。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司擁有指定為對衝工具的未平倉遠期合約，名義總金額分別為7,500美元和20,400美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司未償還遠期合同的公允價值分別為179美元和598美元，分別記錄在其他應收賬款和應計費用項下。261美元的收益和327美元的虧損分別從截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度累計其他綜合虧損(收入)中重新分類。此類損益從累計的其他綜合損失中重新分類。

公司根據截至2023年7月的不可取消運營租賃協議租賃辦公空間。本公司在以色列的辦公空間的運營租約將於2021年12月到期，其中包含一個為期五年的續訂選項，本公司預計將利用該選項。本公司以直線方式確認租賃期內的租金費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，公司的淨租金費用分別為2,373美元、1,732美元和1,273美元。2016年，本公司簽訂了一項不可撤銷的協議，轉租其以色列寫字樓的一部分，並在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別確認了931美元、1,367美元和1,481美元的分租收入，這三項收入在運營費用項下分別為931美元、1,367美元和1,481美元。

截至2019年12月31日，不可取消租賃協議下的未來最低租賃付款如下：

公司目前未涉及任何重大索賠或法律程序。公司在正常業務過程中不時審查其涉及的每一項法律事務的狀況，並評估其潛在的財務風險。

作為租賃協議的部分(見附註10)，出租人同意從改善辦公空間租賃的總成本中融資3963美元。這筆貸款與消費者物價指數掛鈎，實際利率為4.2%。這筆貸款在十年內償還，不受金融契約的約束。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股11.99美元、1.27美元和0.40美元。

這些期權的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日估計的：

截至2019年12月31日，2011計劃和2011子計劃下未完成的期權已分為以下行權價格組：

內在值代表期權持有人在該日期所有期權持有人行使期權後的潛在應收金額。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，行權期權的總內在價值分別為2,715美元、5,716美元和593美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，既有期權的授予日期公允價值分別為5768美元、972美元和501美元。

截至2019年12月31日的未確認薪酬總成本為26,227美元，將在2.91年的加權平均期內確認。

於 2018年，若干普通股東(包括本公司僱員或前僱員及若干董事)在二級市場交易中向本公司現有投資者出售本公司普通股。他們以每股21.41-22.41美元的平均價格出售了總計679,762股普通股，總對價為15,000美元。出售價格與普通股在每個出售日的公允價值之間的增量價值導致截至2018年12月31日的年度的股票薪酬總成本為9,187美元，記在運營費用項下。

按以色列法定税率計算的税收優惠與公司所得税的對賬情況如下：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
所得税前虧損	$	(33,379	)	$	(36,061	)	$	(19.030	)
法定税率		23	%		23	%		24	%

理論税收優惠		7,677			8,294			4,567
實際税率增加(減少)的原因是：
更改估值免税額		(4,872	)		(5,822	)		(5,431	)
不同税率對實體的影響		38			(56	)		25
不可扣除的費用		(3,015	)		(2,736	)		(474	)
法定税率變化對未來期間的影響								(248	)
匯率對暫時性差異的影響								1,321
可扣除費用		4			569
其他		8			(249	)		(54	)

有效所得税	$	(160	)	$			$	(294	)

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以提前免除因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

以色列公司可以在事件之前或事件之後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，前提是該公司的公司章程中包含授權這種賠償的條款：

以色列公司可以在公司章程規定的範圍內，為其作為公職人員所承擔的下列責任投保：

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

然而，根據證券交易委員會的意見，對董事和公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不能強制執行。

沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

在過去三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節或證券法第701條和/或S條，我們認為每個此類發行均可根據證券法豁免註冊。

以下是前三個會計年度內涉及未根據證券法註冊的證券銷售的交易摘要。

2019年3月，我們以22.41美元的股價向And Co.的創始人發行了9,606股A3保護普通股，總金額為20萬美元。

2019年2月，我們以22.88美元的股價向現有投資者發行了182,752股A4受保護普通股，總金額為420萬美元。

2018年11月，我們以每股22.88美元的收購價向認可投資者發行了總計2,317,434股A4保護普通股，總金額為5310萬美元。

2018年1月，我們發行了與收購And Co.Ventures Inc.相關的總計87,042股A3受保護普通股。

自2017年1月1日以來，根據授予我們員工、董事和顧問的限制性股票單位的行使和歸屬，我們總共發行了1,173,061股普通股。根據“證券法”第4(A)(2)條、第701條和/或 S條，這些發行不受證券法註冊要求的約束。

自2017年1月1日以來，根據我們的2011計劃和2019年計劃，我們已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問購買總計4,384,965股普通股的期權，加權平均行權價為每股11.71美元，根據我們的2019計劃，我們已授予我們的451,413股限制性股票單位的選擇權。截至2020年3月31日，授予我們董事、高級管理人員、員工和顧問的購買4,299,635股普通股和437,827股限制性股票的期權仍未償還。

所有明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的或信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。


1.1	*	承銷協議書格式。
3.1		修訂和重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程(通過引用我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的第1.1號附件(文件編號001-38929))。
4.1		股票樣本(參考我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的F-1表格中的註冊表第4.1號文件(第333-231355號文件))。
5.1	*	美達律師事務所，註冊人的律師，對普通股的有效性(包括同意)的意見。
10.1		賠償協議表(參考我們於2019年6月3日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明的第10.1號附件(文件編號333-231355))。
10.2		董事和高級管理人員薪酬政策(通過引用我們於2019年6月10日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-231355)的第10.2號附件併入)。
10.3		2011年購股權計劃，經修訂和重述(通過參考我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-231355)第10.3號附件併入)。


10.4		2011年購股權計劃第2號修正案(通過參考我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-231355)第10.4號附件併入)。
10.5		2011年購股權計劃的第3號修正案(通過引用我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的第10.5號附件(文件編號333-231355)而併入)。
10.6		2011年購股權計劃的美國子計劃，經修訂和重述(通過參考我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-231355)第10.6號附件併入)。
10.7		2011年購股權計劃美國子計劃的第2號修正案(通過引用我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的第10.7號附件(文件編號333-231355))。
10.8		2019年股票激勵計劃(通過引用我們於2019年6月3日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-231355)的第10.8號附件納入)。
21.1		子公司名單(參考我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(第001-38929號文件)附件8.1)。
23.1	*	Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員。
23.2	*	美達律師事務所同意(見附件5.1)。
24.1	*	授權書(包括在登記聲明的簽字頁上)。

A.以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便於迅速交付給每一位購買者。(br}承銷商在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱為的證書，以便迅速交付給每位買方。

B. 根據本註冊聲明第6項中提及的條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}如果根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本註冊聲明第6項中提及的條款對註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交有關問題的申請。在此情況下，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題的解決請求(br}由註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，並已於2020年在以色列特拉維夫正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

通過這些陳述，我知道所有人，在此簽名的每個人在此組成並任命Micha Kaufman和Ofer Katz以及他們各自為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他或她的名義、位置和替代任何和所有的身份，與本註冊聲明有關，包括在本註冊聲明上簽名和代表簽名的人。包括根據修訂後的1933年《證券法》第462條提交的生效後修正案和登記，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交該修正案及其所有證物和其他相關文件，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，儘可能充分地按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在和場所內進行和執行每一項必要和必要的行為和事情可以憑藉本協議合法地進行或導致進行。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員於2020年以指定身份簽署：

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即Fiverr International Ltd.在美國的正式授權代表，已於2020年簽署本註冊聲明。


*所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：*
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼約書亞·G·基爾南亞當·J·格拉迪 Latham&Watkins LLP 第三大道885號紐約，紐約10022 電話：(212)906-1200 傳真：(212)751-4864	伊泰·弗裏什曼沙查爾·哈達爾米里沙利特 Elad Ziv 美達--律師事務所阿巴希萊爾路16號拉馬特·甘5250608，以色列電話：+972(3)610-3100 傳真：+972(3)610-3111	大衞·J·戈德施密特尤西·韋布曼(Yossi Vebman) Ryan J.Dzierniejko Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號紐約，紐約10001 電話：(212)735-3000 傳真：(212)735-2000	埃蘭·亞尼夫莎倫·羅森費舍爾·貝哈爾·陳(Fischer Behar Chen) 獵户座公司丹尼爾·弗裏施大街3號以色列特拉維夫6473104 電話：+972(3)694-4111 傳真：+972(3)609-1116

每一級的標題擬註冊的證券		須支付的款額已註冊(1)		建議的最大值發行價每股 (2)		建議的最大值聚合產品價格(2)		數量註冊費




普通股，無面值



每股公開發行價		$
截至2019年12月31日調整後的每股有形賬面淨值	$
可歸因於此次發行的每股收益增加

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

本次發行向新投資者每股攤薄		$




	按期間列出的到期付款(%1)
	總計		2020		2021		2022		此後

		(單位：千)
經營租賃義務(2)	$	19,003	$	3,230	$	3,160	$	3,149	$	9,464
包括應計利息在內的長期貸款(3)		3,467		621		621		457		1,768
購買義務(4)		4,822		3,116		1,706

總計	$	27,292	$	6,967	$	5,487	$	3,606	$	11,232




費用	金額

證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
證券交易所上市費		*
轉會代理費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
雜項費用		*

總計	$	*


以色列國 (國家或其他管轄權公司或組織)		7370 (主要標準工業分類代碼號)		不適用 (税務局僱主標識號)




	截至或截至該年度十二月三十一號，
	2019			2018			2017

選擇的其他數據(2)：
活躍買家(單位：千)		2,352			2,019			1,790
每位買家花費	$	170		$	145		$	119
調整後的EBITDA(千)(3)	$	(17,991	)	$	(21,007	)	$	(17,030	)




	截止到十二月三十一號，
	2019			2018			2017

	(單位：千)
綜合資產負債表：
現金和現金等價物	$	24,171		$	55,955		$	27,866
總資產		236,360			111,030			69,772
總負債		87,551			57,056			46,673
股本和額外實收資本		306,334			178,164			110,630
累計赤字		(157,763	)		(123,592	)		(87,531	)
累計其他綜合收益		238		$	53,974		$	23,099
股東權益總額	$	148,809		$	55,955		$	27,866




名字		職位

行政主任
米查·考夫曼(Micha Kaufman)		聯合創始人、首席執行官、董事會主席
奧弗·卡茨		首席財務官
希拉·克萊恩		首席運營官
加利·阿農		首席營銷官
吉爾·謝菲爾德		首席技術官
董事
菲利普·波特里		導演
亞當·費舍爾		導演
羅恩·蓋特勒		導演
吉利·約漢(Gili Iohan)		導演
喬納森·科爾伯		導演
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)		導演
尼爾·佐哈爾		導演




名字		數共個個共享

摩根大通證券有限責任公司

總計




	每股		總計
	如果沒有練習選項購買其他個共享	使用練習選項購買其他個共享	如果沒有練習選項購買其他個共享	使用練習選項購買其他個共享

承保折扣和佣金
我們
出售股東
總計

		頁面

獨立審計師的報告			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併全面損失表			F-5
合併股東權益報表			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8-F-37


以色列特拉維夫 2020年3月31日		/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER 安永全球(Ernst&Young Global)成員

		%

計算機和外圍設備			33
辦公傢俱和設備			7 - 15
租賃權的改進			資產的租期或使用年限較短者


現金	$	574
按金(1)		20
其他(1)		9
已開發的技術(2)		1,320
客户關係(3)		1,060
商品名稱(4)		610
商譽(5)		1,381

收購的總資產		4,974
應計費用和其他(1)		84

承擔的負債總額		84

取得的淨資產	$	4,890

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018			2017
淨損失	$	(33,539	)	$	(36,061	)	$	(19,324	)
有價證券：
未實現收益		59
衍生品：
未實現收入(虧損)		1,038			(925	)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額		(261	)		327

其他綜合收益(虧損)		836			(598	)

綜合損失	$	(32,703	)	$	(36,659	)	$	(19,324	)


支付的現金	$	11,786
或有對價的公允價值		4,240
留任獎金		(1,450	)

轉讓對價的公允價值總額	$	14,576


現金	$	369
應收賬款及其他應收賬款(1)		523
已開發的技術(2)		2,600
客户關係(3)		1,600
商品名稱(4)		560
商譽(5)		9,859

收購的總資產		15,511
應付貿易(1)		91
應計費用和其他應付款(1)		844

承擔的負債總額		935

取得的淨資產	$	14,576

	2019年12月31日

	1級		2級		3級
現金和現金等價物：
現金	$	21,289	$		$
存款		2,882
銀行存款		15,000
受限存款		3,492
有價證券投資				110,364
衍生品				179
或有對價						(6,327	)

	$	42,663	$	110,543	$	(6,327	)


截至2018年12月31日的公允價值	$
收購ClearVoice		(4,240	)
公允價值變動		(2,087	)

截至2019年12月31日的公允價值	$	(6,327	)

	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損			公允價值

2019年12月31日
美國國債	$	75,340	$	76	$			$	75,416
公司債券		34,965				(17	)		34,948

總計	$	110,305	$	76	$	(17	)	$	110,364

	攤銷成本		公允價值

一年內到期	$	88,487	$	88,559
在一年到兩年後到期		21,818		21,805

總計	$	110,305	$	110,364

	十二月三十一日，

	2019			2018
發達的技術	$	3,920		$	1,320
大寫的內部使用軟件		4,019			3,005
客户關係		2,660			1,060
商號		1,170			610

		11,769			5,995
減去累計攤銷		(4,581	)		(1,930	)

	$	7,188		$	4,065


2020	$	2,829
2021		2,021
2022		1,311
2023		723
2024年及其後		304

	$	7,188

	十二月三十一日，

	2019		2018
應計僱員和政府當局	$	8,677	$	5,043
應計費用和其他		8,808		4,467
或有對價		3,888
衍生品				598
其他		53		123

	$	21,426	$	10,231

	十二月三十一日，

	2019		2018
長期貸款減去當期長期貸款到期日	$	2,535	$	2,792
或有對價		2,439
應計租金		454		364
不確定税務頭寸的應計項目		184		124

	$	5,612	$	3,280

	十二月三十一日，

	2019		2018
A1受保護普通股				8,492,054
A2受保護普通股				4,302,386
A3受保護普通股				3,350,038
A4受保護普通股				2,317,434
普通股		31,937,772		7,063,458

		31,937,772		25,525,370

	2019年12月31日

	數量選項			加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(以年為單位)
年初出類拔萃		2,974,891			5.86		8.32
授與		1,829,455			16.87
練習		(161,398	)		5.37
沒收		(182,659	)		11.07

年終業績突出		4,460,289			9.93		8.07

可在年底行使		1,662,729			5.70		6.85

	傑出的				可操練的

行權價	數量選項		加權平均剩餘合同壽命(以年為單位)		數量選項		加權平均剩餘合同壽命(年)
$0.00 - $0.33		157,655		8.64		45,546		7.78
$1.61 - $2.01		449,173		4.58		449,173		4.58
$4.48 - $5.55		1,482,296		7.63		880,095		7.38
$8.70 - $10.84		324,749		8.22		111,809		7.77
$12.78 - $18.46		1,475,433		8.97		93,148		8.86
$21.81 - $24.79		570,983		9.41		82,958		9.47

		4,460,289		8.07		1,662,729		6.85

聚合內在價值	$	60,513			$	29,601

	2019年12月31日

	數量 RSU			加權平均授予日期公允價值
年初出類拔萃
授與		124,727			22.95
既得		(849	)		23.14
沒收		(5,625	)		23.03

年終業績突出		118,253			22.95

	2019			2018

遞延税項資產，淨額：
研發費用及其他	$	7,102		$	5,595
收購業務和其他資產所得的無形資產		23			(203	)
淨營業虧損結轉*		24,026			20,104

	$	31,151		$	25,496
減去結轉淨營業虧損的估值免税額		(31,151	)		(25,496	)

遞延税項總資產，淨額	$			$

	十二月三十一日，

	2019		2018
以色列	$	4,961	$	4,800
美國和其他國家		360		343

	$	5,321	$	5,143

名稱		標題


米查·考夫曼		首席執行官兼董事會成員 (首席執行官)
Ofer Katz		首席財務官(首席財務官和首席會計官)
Philippe Botteri		導演
亞當·費舍爾		導演
羅恩·蓋特勒		導演
Gili Iohan		導演
喬納森·科爾伯		導演
Erez Shachar		導演

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米查·考夫曼(Micha Kaufman)