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第1條定義

2

第二條協作管理

32

2.1

聯合指導委員會。

32

2.2

司法人員敍用委員會的具體職責

32

2.3

解散。

34

2.4

會議地點。

34

2.5

會議的進行。

34

2.6

程序規則。

35

2.7

做決定。

36

2.8

對當局的限制。

37

2.9

聯盟經理。

37

2.10

費用

38

第三條目標選擇

38

3.1

確定潛在合格目標的協作流程。

38

3.2

對指定目標的審查。

38

3.3

符合條件的目標池。

39

3.4

驗證研究。

41

3.5

選定目標的指定

41

3.6

選定的目標總數

41

3.7

對選定目標的研究。

42

3.8

選定目標選擇的交錯。

42

3.9

替補目標。

42

第四條研究

44

4.1

概述。

44

4.2

研究計劃。

44

4.3

研究計劃的實施。

45

4.4

研究計劃總結；開發候選數據包。

50

4.5

研究計劃下沉默義務的實質性增加。

51

第五條排他性

52

5.1

排他期內的相互排他性。

52

5.2

AZ在行使期權後的獨家經營權。

53

第6條選擇權授予

53

6.1

授予AZ的期權。

53

6.2

反壟斷審查。

53

6.3

期權行權付款。

55

6.4

不行使選擇權

55

第七條許可證授予

56

7.1

向AZ授予許可證。

56

7.2

向靜默授予許可證

56

7.3

再許可。

57

7.4

分銷和促銷。

57

7.5

保留權利。

57

7.6

沒有隱含的許可證。

58

7.7

不是[***].

58

7.8

確認性專利許可證。

58

第八條開發和商業化

58

8.1

概述。

58

8.2

專有技術的轉讓

59

8.3

勤奮

59

8.4

報道。

59

8.5

監管支持

59

8.6

共同發展選項。

60

第九條製造和供應

62

9.1

寂靜製造。

62

9.2

AZ義務。

63

9.3

合作和技術轉讓。

63

第十條付款和記錄

64

10.1

預付款。

64

10.2

研究合作里程碑。

64

10.3

基於銷售的里程碑

67

10.4

版税。

68

10.5

強制許可。

71

10.6

預計銷售水平

71

第十一條支付；記錄；審計

72

11.1

特許權使用費支付和報告

72

11.2

付款方式。

72

11.3

税收。

72

11.4

財務記錄

75

11.5

審計。

76

11.6

審計爭議

76

11.7

保密。

77

第十二條知識產權

77

12.1

專利工作組。

77

12.2

知識產權所有權。

77

12.3

專利的維護和起訴。

79

12.4

專利的實施。

84

12.5

第三方侵權索賠。

89

12.6

無效或不可執行的抗辯或行動。

89

12.7

UPC。

94

第十三條保密和保密

95

13.1

保密義務。

95

13.2

允許的披露。

96

13.3

使用名稱。

97

13.4

公告

98

13.5

出版物。

98

13.6

機密信息的返還

100

第十四條陳述和保證

101

14.1

相互保證

101

14.2

由Silence提供的其他保修

102

14.3

共同的聖約。

104

14.4

附加的沉默之約。

105

14.5

沉默陳述和保證的證明。

106

14.6

免責聲明。

106

第十五條賠償

106

15.1

沉默權的保障

106

15.2

亞利桑那州的賠償問題。

107

15.3

賠償程序。

108

15.4

特別損失、間接損失和其他損失。

108

15.5

保險。

109

第十六條期限和終止

109

16.1

學期。

109

16.2

為方便起見，由AZ終止。

109

16.3

因重大違約而終止合同。

110

16.4

以沉默方式終止對專利的挑戰。

110

16.5

因破產而終止破產

111

16.6

終止的效果。

112

第十七條雜項

120

17.1

不可抗力。

120

17.2

出口管制。

120

17.3

控制的靜默變化

121

17.4

賦值

123

17.5

可分割性

123

17.6

治國理政法

124

17.7

爭議解決。

124

17.8

臨時救濟

125

17.9

通知。

125

17.10

整個協議；修正案

126

17.11

英語。

126

17.12

豁免和不排除補救措施

126

17.13

對第三方沒有任何好處

127

17.14

進一步保證。

127

17.15

破產中的權利

127

17.16

當事人之間的關係

128

17.17

對應方；傳真執行。

128

17.18

AZ分支機構

129

(1)

沉默治療有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，編號2992058，註冊辦事處位於英國倫敦EastCastStreet 27號W1W 8DH(“沉默”)，以及

(2)

阿斯利康公司(AstraZeneca AB)，根據瑞典法律根據556011-7482號成立，註冊辦事處設在瑞典的SE-15185Södertälje，辦事處設在瑞典門達爾SE-15185Södertälje的Pepparedsleden 1，SE-43183Möndal(“AZ”)；以及

(A)

SILE公司擁有與RNAi分子研究和開發相關的某些知識產權(定義如下)。

(B)

AZ是一家全球領先的、以科學為主導的生物製藥公司，為世界各地的患者研究、開發和商業化創新藥物。

(C)

各方同意合作，對某些符合條件的靶點和選定的靶點進行藥物發現和研究，這些靶點將由締約方選擇，用於治療人類疾病，包括心血管、腎臟、代謝和呼吸系統疾病。AZ希望獲得，Silence希望向AZ授予選擇權，根據Silence在此類技術和相關知識產權方面的權利獲得許可，以開發和商業化針對這些選定目標的許可產品。

(D)

雙方打算利用Silence公司建立的GalNAc-siRNA平臺進行合作，以抑制肝臟表達的選定目標，並將探索將RNAi分子運送到肝外組織，包括心臟、腎臟和肺組織。

1.1

“會計準則”對於每一方而言，是指國際財務報告準則(IFRS)。

1.2

“附屬公司”對於一方來説，是指通過一(1)個或多箇中間商直接或間接控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。就本定義而言，“控制”以及具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指(A)直接或間接擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同，還是通過其他方式；或(B)直接或間接擁有個人(或就有限合夥或其他類似實體而言，其普通合夥人或控股實體)超過50%(50%)的有表決權證券或其他所有權權益。

1.3

“協議”是指本協議以及本協議所附的所有附表、附錄和其他附件，前述任何條款均可根據本協議的規定進行修改。

1.4

“聯盟經理”的含義如第2.9節所述。

1.5

“年度淨銷售額”是指在逐個許可產品的基礎上，該許可產品在特定年份的總淨銷售額，或者就包括第一次商業銷售的年度而言，指從該第一次商業銷售之日起至該第一次商業銷售發生的當年年底為止的一段時間。

1.6

“反腐敗法”具有第14.3.3節規定的含義。

1.7

“反義寡核苷酸分子”是指與能夠誘導信使RNA分子降解的基因靶標的信使RNA分子互補的任何外源單鏈寡核苷酸分子(即DNA、嵌合DNA-RNA、RNA或其經修飾或未修飾的變體)。

1.8

“反壟斷審批”是指根據適用的反壟斷法，對AZ行使期權及其預期進行的交易進行的審批，包括(視情況而定)任何等待期的到期或終止。

1.9

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的所有法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他適用法律(如幷包括“高鐵法案”)。

1.10

“適用法律”是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括政府主管部門、主要國家證券交易所或主要證券上市組織在任期內不時生效並適用於本協議項下特定活動或國家或其他司法管轄區的任何規則、條例、指導方針或其他要求。

1.11

“審計師”的含義見第11.6節。

1.12

“AZ背景IP”是指AZ背景專利和AZ背景專有技術。

1.13

“AZ背景技術訣竅”是指在生效日期或有效期內由AZ或其任何附屬公司控制的、由或代表AZ或其任何附屬公司開發或發明的、從事任何研究計劃範圍以外活動的任何和所有專有技術。

1.14

“AZ背景專利”是指在生效日期或有效期內由AZ或其任何附屬公司控制的涵蓋任何AZ背景技術的任何和所有專利。

1.15

“AZ受賠者”具有第15.2節規定的含義。

1.16

“AZ專有目標”是指AZ向沉默提供的任何合格目標或選定目標，在AZ向沉默提出合格目標或選定目標之日，以書面形式確定為AZ專有目標，並且在合格目標或選定目標的狀態被評估為AZ專有目標時：(A)[***]或(B)符合以下所有準則：(I)[***](Ii)[***]及(Iii)[***].

1.17

“AZ研究知識產權”是指AZ研究專利和AZ研究專有技術。

1.18

“AZ研究技術訣竅”是指在生效日期之後，僅由AZ或其附屬公司或代表AZ或其附屬公司在執行任何研究計劃下的活動時開發或發明的任何和所有專有技術。為清楚起見，AZ研究專有技術專門排除了AZ背景專有技術和聯合研究專有技術。

1.19

“AZ研究專利”是指在生效日期之後由AZ控制的涵蓋任何AZ研究專有技術的任何和所有專利。

1.20

“雙特異性產品”是指含有以下任一種許可產品的許可產品：(I)含有兩(2)個RNAi分子的共軛物的單一許可化合物，該RNAi分子旨在[***]兩(2)個選定的目標，或(Ii)兩(2)個許可化合物的組合[***]單獨選定的目標，無論這種組合是通過制定、共同管理還是其他方式實現的。

1.21

“營業日”是指瑞典斯德哥爾摩和英國倫敦的銀行機構在週六或週日以外的一天營業。

1.22

“候選交付”的含義如第4.4.2節所述。

1.23

“候選人失敗”的含義見第4.4.2節。

1.24

“集中審批程序”是指向歐洲藥品管理局提交的MAA獲得在整個歐盟範圍內有效的單一營銷授權的程序。

1.25

“控制權變更選舉通知”的含義見第17.3.3節。

1.26

“索賠”具有第15.1節規定的含義。

1.27

“臨牀研究”是指一期試驗、二期試驗、三期試驗、四期試驗，以及適用法律要求或任何適用的監管機構為獲得或維持一(1)個或多個適應症的許可產品的監管批准而進行或推薦的其他人體試驗和研究，包括旨在擴大該許可產品的批准適應症的測試或研究。“臨牀研究”指的是一期試驗、二期試驗、三期試驗、四期試驗，以及適用法律要求的、或由任何適用的監管機構實施或建議的其他人體試驗和研究，包括旨在擴大該許可產品的批准適應症的試驗或研究。

1.28

“協作”是指雙方之間的協作，這是本協議的主題。

1.29

“組合產品”是指含有或由一(1)個或多個許可化合物和一個(1)或多個其他活性成分組成的許可產品，無論其配方相同還是不同。

1.30

商業化“指針對準備銷售、提供銷售或銷售RNAi分子、許可化合物或許可產品的任何和所有活動，包括與營銷、促銷、分銷、進出口此類分子或產品相關的活動，並且就闡明雙方在本協議項下的權利和義務而言，應被視為包括進行醫療活動和進行第四階段試驗，以及與監管當局就上述任何內容進行互動。當用作動詞時，“商品化”

而“商業化”就是從事商業化，“商業化”也有相應的含義。

1.31

“商業上合理的努力”是指：

1.31.1

關於一締約方的活動，利用該締約方及其附屬公司通常致力於開展此類活動的努力和資源，真誠行事，在類似的開發或產品生命週期階段，對具有類似市場潛力的化合物或產品進行此類活動，同時考慮到該締約方及其附屬公司通常會考慮的所有科學、商業和其他因素，包括：(一)預期和實際開發成本和時間問題，(二)開發階段，(三)有效性和安全性，(四)實際或預期的監管批准等所有因素，包括：(一)預期和實際開發成本和時間的問題；(二)開發階段；(三)有效性和安全性；(四)實際或預期的監管批准(Vi)預期和實際盈利能力(包括本協議要求的專利費和其他付款)；(Vii)替代第三方產品(包括仿製產品)在市場上的預期和實際競爭力；(Viii)預期和實際市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋範圍、專有地位和監管排他性)；(Ix)預期和實際的報銷能力和定價；以及(X)所需的營銷和促銷支出的預期和實際金額；但在任何情況下，此類努力和資源應不低於雙方各自行業中處境相似且信譽良好的公司所做的努力(考慮到上述科學、商業和其他因素)；以及

1.31.2

關於一項活動，該活動是[***]在本協議允許的情況下，該締約方或其附屬機構對(A)項所採取的謹慎和奉獻的努力。[***], (b) [***]，及(C)[***]，在每種情況下((A)、(B)和(C))，與通常由[***]在任何情況下，至少達到第1.31.1節中規定的該締約方所需的努力和資源水平。

1.32

“競爭性侵權”具有第12.4.1節規定的含義。

1.33

“競爭性計劃”是指任何計劃[***]，包括任何[***].

1.34

“保密信息”是指在生效日期之前、當天或之後，由一(1)方(或該方的關聯方或代表)或其代表向另一方(或該方的關聯方或代表)口頭、視覺、書面或其他形式提供的與本協議有關的任何信息或數據，包括與本協議條款、任何合格目標、選定目標、任何受限目標或任何許可產品、任何對任何合格目標、選定目標或任何RNAi分子的利用有關的信息。由披露方或其附屬公司或其代表開發的與此相關的任何專有技術(包括AZ Research專有技術和沉默研究專有技術，視情況而定)，或任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動。儘管如此，(A)無聲背景IP和無聲研究IP將被視為無聲的保密信息，(B)AZ背景IP和AZ研究IP將被視為AZ的保密信息，以及(C)聯合研究IP應被視為雙方的保密信息，雙方均應被視為接收方和披露方。

1.35

“控制”是指，對於任何信息、專有技術、材料、專利或其他財產權，無論是直接或間接擁有，無論是通過所有權、許可、不起訴的契約，還是以其他方式(本協議中的許可操作和其他授予除外)，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，授予對或根據本協議規定的這些信息、專有技術、材料、專利或其他財產權授予許可、再許可或其他權利的權利。“控制”指的是對任何信息、專有技術、材料、專利或其他財產權的直接或間接佔有，無論是通過所有權、許可、不起訴的契約，還是以其他方式(本協議中的許可操作和其他授予除外)。但是，如果(A)在(A)或(B)兩種情況下，(A)向另一方授予對該物項或權利的訪問權或在該物項或權利下的許可，和/或(B)另一方行使該許可項下的權利，在(A)或(B)的任何一種情況下，將觸發一方對第三方的付款義務，則只有在另一方同意(I)承擔與之有關的付款義務，(Ii)受以下任何義務約束的情況下，該物項或權利(視情況而定)才應被視為由另一方控制以及(Iii)就與另一方使用該等信息、專有技術、材料、專利或其他產權有關的所有第三方索賠，按照該受補償方合理接受的條款，對被視為控制該等信息、專有技術、材料、專利或其他產權的一方進行賠償。

1.36

“涵蓋”是指，對於特定的爭議標的物和相關專利，在沒有該專利的所有權或許可的情況下，該標的物的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利的一項或多項已發佈的有效權利要求，或者，對於該專利中所包括的未決權利要求，如果該未決權利要求在已發行的專利中發佈，則該標的物的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利。“覆蓋”指的是，在沒有該專利所有權或許可的情況下，該標的物的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利的一項或多項已發佈的有效權利要求。

1.37

“CTA”的含義與第1.37節中“IND”的定義相同。

1.38

“開發”不包括Silence在本協議項下進行的所有活動，指在第一份IND備案之時或之後進行的與RNAi分子、許可化合物和/或許可產品的非臨牀或臨牀開發有關的所有活動，包括但不限於測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產規模、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究(包括為其提供支持的製造)、統計分析和報告撰寫、藥品審批申請的準備和提交、監管以及監管機構要求或要求的作為獲得或維持監管批准的條件或支持的所有其他必要或合理有用或以其他方式要求或要求的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。為清楚起見，開發應包括適用法律或監管機構要求的作為獲得批准許可產品的定價或報銷批准的條件或支持的任何提交(及其支持活動)。

1.39

“開發候選標準”是指在逐個選定目標的基礎上，在相關研究計劃中列出的特定開發候選標準，在每種情況下，這些標準都應與附表1.116所附研究計劃的一般形式中列出的標準一致。

1.40

對於特定的許可化合物，“開發候選數據包”是指列出締約方或其代表根據適用研究計劃就該許可化合物執行活動以證明其符合開發候選標準的數據的報告，以及在適用研究計劃中確定的、同意成為開發候選數據包一部分的任何其他信息。“開發候選數據包”指的是一份報告，該報告列出締約方或其代表根據適用研究計劃就該許可化合物開展活動時產生的數據，目的是證明其符合開發候選數據包標準，以及在適用研究計劃中確定並同意構成開發候選數據包的任何其他信息。

1.41

“爭議”的含義見第17.7節。

1.42

“經銷商”的含義如第7.4節所述。

1.43

“美元”或“$”指的是美元。

1.44

“劑量範圍發現研究”或“DRF研究”是指旨在藥物開發過程早期提供毒理學和毒代動力學評估的動物毒理學研究。DRF研究的數據被用來確定潛在的毒性靶組織，也被用來為未來的GLP毒理學研究選擇劑量。

1.45

“藥品批准申請”是指(A)根據“美國聯邦法規”第21章第(314.50)款向食品和藥物管理局提交的新藥申請(“新藥品許可證”)；(B)根據“公共衞生服務法”第351(A)條和根據其頒佈的條例向食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請(“公共衞生服務法”)；(B)根據“公共衞生服務法”第351(A)條及其頒佈的條例向食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請；(C)向美國以外的任何國家或司法管轄區的監管當局提交的銷售和/或銷售生物製品或醫藥產品的授權申請，就歐盟而言，包括根據集中審批程序向歐洲經濟區內的EMA或向歐洲經濟區內某一國家的適用監管機構提交的關於分散程序、相互承認或任何國家批准程序的營銷授權申請；(C)向美國以外的任何國家或司法管轄區的監管機構提交的授權申請，包括就分散程序、相互承認或任何國家批准程序(“MAA”)向歐洲經濟區內的EMA或適用的監管機構提交的營銷授權申請；或(D)就已獲適用監管當局批准NDA、BLA或MAA的任何生物製品或醫藥產品，申請補充或修訂該等NDA、BLA或MAA，以擴大該生物製品的核準標籤，以包括將該生物製品用作額外適應症。

1.46

“生效日期”是指本協議前言中規定的本協議的生效日期。

1.47

“合格目標”具有第3.2節中給出的含義。

1.48

“合格目標池”具有第3.2節中給出的含義。

1.49

“符合資格的目標池蓋”具有第3.2節中給出的含義。

1.50

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。

1.51

“歐洲聯盟”是指成員國的經濟、科學和政治組織，稱為歐洲聯盟，因為其成員可以隨時變更，以及其任何繼承者。

1.52

“排他性期間”是指在符合條件的目標(或適用的情況下，按選定的目標選擇的目標)的基礎上，從下列日期開始的一段時間段，該時間段是指按符合條件的目標(或適用的，按選定的目標選擇的目標)計算的[***]也不知道那一天[***]，並在與該合格目標或選定目標(視情況而定)發生以下事件中的第一個事件發生之日結束：

1.52.1

此類符合條件的目標是[***]出於任何原因，除了[***];

1.52.2

這樣選擇的目標是[***];

1.52.3

[***]關於該選擇的目標[***];

1.52.4

在發生以下情況的情況下[***]與該選定目標有關的事件發生；或

1.52.5

[***](無論[***]，或[***]與該合資格目標或選定目標有關(視屬何情況而定)[***].

1.53

“過期目標”的含義如第6.4節所述。

1.54

“開發”或“開發”是指製造、製造、進口、進口、出口、出口、使用、使用、銷售、出售、要約出售或要約出售，包括用於研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)，或以其他方式處置。

1.55

“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。

1.56

“場”是指人類和動物的所有治療、預防、姑息和診斷用途。

1.57

“首次商業銷售”是指，對於許可產品和國家而言，在該國獲得銷售許可產品的監管批准後，該許可產品的最終用户在該國使用或消費的第一次貨幣值銷售。在該許可產品獲得監管部門批准之前的銷售，如所謂的“治療類銷售”、“命名患者銷售”和“體恤使用銷售”，不構成首次商業銷售。

1.58

“FTE”指相當於一(1)名具有適當資質的個人全職從事與本協議有關的工作十二(12)個月的工作量(至少包括[***]每年的科學、技術或業務工作時數(不包括行政服務)。

1.59

“FTE成本”是指FTE費率乘以Silence根據適用的研究計劃對相關活動的績效應用的FTE數量。

1.60

“全時税率”是指自生效之日起至2020年12月31日止的一段時間內，[***]。此後，FTE税率將在每年1月1日根據英國國家統計局公佈的英國消費價格通脹的年度增減百分比增加或減少。

1.61

“完全負擔的製造成本”或“FBMC”是指(A)就Silence製造和供應許可產品而言，Silence產生的此類製造的實際成本，包括原材料成本、直接和可識別的人工成本(按FTE費率計算)、中間體和組件、藥品和藥品製造、標籤和包裝、質量保證和穩定性測試、藥品和藥品的QC放行測試、產品的QA批次記錄審查和放行、儲存和運費、運輸、關税和出口費；前提是，Silence產生的此類製造的實際成本將根據會計準則和Silence及其附屬公司對其其他產品的政策和程序進行計算，在每種情況下都應一致適用(並且此類工廠運營和支持服務成本的分配將與會計一致

原則和該設施中的其他產品)；並且，即使有任何相反的情況，該實際成本也將不包括不能與特定製造活動相關聯的所有成本，例如製造工廠不能控制的公司管理費用，以及不能合理地滿足適用的研究計劃或供應協議中規定的供應需求的任何閒置或過剩產能成本、任何間接税，以及由於Silence或其附屬公司的疏忽或不當行為而應支付給第三方的任何金額；以及(B)對於轉包給第三方的任何活動，相關第三方為該活動開具的發票金額，該金額應由Silence或其附屬公司在沒有任何加價的情況下轉嫁給AZ。

1.62

“非專利競爭”具有第10.4.3(B)節規定的含義。

1.63

“通用產品”就許可產品而言，是指(A)第三方根據監管當局授予的監管批准向第三方銷售的任何產品，而第三方沒有從AZ(包括作為AZ或其任何附屬公司的從屬受讓人、分包商或分銷商)獲得營銷或銷售該產品的權利，以及(A)第三方未獲得從AZ(包括作為AZ或其任何附屬公司的分包商、分包商或分銷商)營銷或銷售此類產品的權利的任何產品，以及(A)根據監管當局授予的監管批准由第三方向第三方銷售的任何產品[***]和(B)全部或部分依據適用監管機構確定的該許可產品的事先批准(或依據支持安全性或功效數據的數據提交以支持事先批准)而獲得批准，包括但不限於根據《食品和藥物法案》第505(B)(2)條或第505(J)條授權在美國銷售的任何產品(分別為21 U.S.C.355(B)(2)和21 U.S.C.355(J))，(I)根據《美國聯邦法典》第505(B)(2)條或第505(J)條(分別為21 U.S.C.355(B)(2)和21 U.S.C.355(J))在美國授權銷售的任何產品。(Ii)根據議會第10、10a或10b條的條文和經修訂的理事會指令2001/83/EC(包括根據議會第6.1條和(EC)第726/2004號條例提出的申請，而該等申請的內容依賴任何該等條文)；或(Iii)根據該等條文的同等條文，包括與第(I)至(Iii)款有關的任何修正案和後續法規，在任何其他國家或司法管轄區內。由AZ或其任何關聯公司或分許可人授權為授權仿製產品的許可產品，無論是否由AZ或第三方銷售，都不構成仿製產品。

1.64

“GLP毒理學研究”是指使用當前良好的實驗室實踐進行的動物藥理學和毒理學研究，用於評估許可產品在人體上的初始試驗是否合理安全，並支持IND。

1.65

“政府當局”是指具有管轄權的任何法院、行政機構、地方當局或其他政府或準政府實體，任何超國家、國家、聯邦、州、市、省或地方政府、監管或行政當局、機構、佣金、法院仲裁庭、仲裁機構、自律實體、行使任何監管、徵税、進口或其他政府或準政府權力的私人機構或其他政府實體，包括任何相關的監管機構。

1.66

“政府官員”是指(A)代表政府、政府控制的機構或實體或公共國際組織行事的任何人，(B)任何政黨、政黨官員或候選人，(C)擔任或履行根據習俗或慣例設立的任命、職務或職位的任何人，或(D)任何自稱是上述任何人的授權中間人的人。

1.67

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。

1.68

“IND”是指向監管機構提交的授權開始臨牀研究的申請，包括(A)美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(經修訂)中定義的調查性新藥申請，或向FDA提交的任何後續申請或程序，(B)在其他國家或監管管轄區的任何等同於美國IND的申請(例如，臨牀試驗申請(CTA))，以及(C)可能提交的所有補充、修訂、變更、延長和續簽

1.69

“受償人”具有第15.3節規定的含義。

1.70

“賠償人”具有第15.3節規定的含義。

1.71

“適應症”是指一種疾病、紊亂、疾病或健康狀況及其所有相關體徵、症狀、階段或前述的任何進展(包括先兆症狀)，在每種情況下，都需要進行單獨的第三階段試驗。

1.72

“間接税”的含義見第11.3.2節。

1.73

“信息”是指技術、科學、商業或其他性質的所有知識，包括技術訣竅、技術、手段、方法、流程、實踐、配方、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料、法規數據，以及其他生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、試劑(分析和化合物)和生物學方法學；在每種情況下(無論是否保密、專有、專利或可專利，或具有商業優勢)，均以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式提供。

1.74

“開始”是指，就臨牀研究而言，第一次(1)劑量^ST)在這樣的臨牀研究中以人體為研究對象。“啟蒙”有一個相關的意思。

1.75

“聯合研究知識產權”是指聯合研究專利和聯合研究專有技術。

1.76

“聯合研究專有技術”是指在生效日期之後由AZ或代表AZ，以及由Silence或代表Silence在執行每個研究計劃下的活動時共同開發或發明的任何和所有專有技術。為清楚起見，聯合研究專有技術專門排除了AZ背景專有技術、AZ研究專有技術、靜默背景專有技術和無聲研究專有技術。

1.77

“聯合研究專利”是指涵蓋任何聯合研究專有技術的任何和所有專利。

1.78

“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義如第2.1節所述。

1.79

“專有技術”是指任何和所有數據、結果、發明、方法、過程、實踐、商業祕密、技術、技術和其他專有信息，無論是否可申請專利，但一般不為人所知，包括髮現、配方、材料(包括化學品)、生物材料(包括表達結構、核酸序列、氨基酸序列和細胞系)、臨牀試驗和患者選擇設計和方法、測試數據(包括藥理、毒理、臨牀前和臨牀前信息和測試數據)、分析和質量控制數據(數據和描述。

1.80

“知識”是指Silence首席執行官(或相當於執行主席，如果適用，包括執行主席)和直接向其報告的每一位高級管理人員(包括但不限於業務發展主管、總法律顧問、首席專利官、首席財務官、人力資源主管、製造主管、研發主管和首席醫療官)在每種情況下經過合理的適當調查後的實際瞭解情況，包括但不限於業務發展主管、總法律顧問、首席專利官、首席財務官、人力資源主管、製造主管、研發主管和首席醫療官。

1.81

“許可化合物”是指化合物。[***]。每個許可的化合物包括[***]加入到這種有執照的化合物中。為免生疑問，本定義範圍內的所有化合物應構成7.1.2節中更完整地闡述的“許可化合物”，儘管如此[***]。為了清楚起見，[***]意味着[***]選定目標的執行人[***]比[***]未選擇的目標[***].

1.82

“許可產品”是指含有一(1)種或更多許可化合物作為有效藥物成分的藥品，無論是單獨使用還是與一(1)種或更多其他有效成分聯合使用，並以任何形式、配方、劑型和濃度以及任何給藥方式使用。為清楚起見，就本定義而言，含有相同許可化合物的藥品，無論是否與其他活性成分一起使用，也無論它們是否具有不同的製藥形式、配方、劑型、劑型、劑量強度，或者具有不同的給藥方式，都應被視為同一許可產品。

1.83

“損失”的含義如第15.1節所述。

1.84

“主要市場”指以下任何一種[***].

1.85

“製造”和“製造”是指與任何分子、產品或其任何中間體的合成、製造、生產、加工、提純、配方、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、供應鏈、穩定性測試、質量保證測試和發佈以及質量控制。

1.86

“Mono Product”的含義與第1.87節中“淨銷售額”的定義相同。

1.87

“淨銷售額”是指在任何時期內，AZ、其附屬公司或分被許可人在該期間向第三方(包括分銷商)銷售該許可產品而開具的賬單或發票總額，減去以下扣除，在每種情況下均與許可產品特別相關，且未由AZ、其附屬公司或分被許可人以其他方式收回或報銷：

(a)

貿易、現金和數量折扣；

(b)

銷售税(如銷售税、增值税或使用税)，在銷售價格上加計，並在發票總額中單獨列出；

(c)

因退貨、瑕疵、退貨津貼、召回、退貨或者追溯性降價而退還或者記入貸方的金額；

(d)

給予第三方(包括政府當局、採購商、報銷機構、客户、分銷商、批發商和管理型護理組織(以及其他類似機構)的回扣(或其等價物)、行政費、退款和追溯價格調整以及任何其他類似津貼

實體和機構)有效降低該許可產品的銷售價格或銷售總額的；

(e)

在相關時間段內支付給集團採購組織、藥品福利經理或醫療保險處方藥計劃的與該許可產品有關的管理費部分；

(f)

運費、保險費、進出口運費和其他運輸費，在銷售價格的基礎上加收，並在發票總額中單獨列明；

(g)

[***]及

(h)

[***]如果總是這樣的話[***].

i.

如果AZ、其關聯公司或次級受讓方分別在該國家或其他司法管轄區銷售以下產品：(A)含有該組合產品中包含的許可化合物作為其唯一有效成分的產品(以下簡稱“Mono產品”)和(B)含有該組合產品中的其他活性成分作為其唯一有效成分的產品，則該組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中：“A”是AZ的(或其關聯公司的或SuSu.在該國家或其他司法管轄區，“B”指AZ(或其關聯方或受讓方，視情況而定)在該國家或其他司法管轄區淨銷售額計算適用期間的平均淨銷售價格，對於含有該組合產品中的其他有效成分作為其唯一有效成分的產品，“B”為AZ(或其關聯方或受讓方，視情況而定)在該國家或其他司法管轄區內的平均淨銷售價格。

二、

如果AZ、其關聯公司或從屬公司在該國家或其他司法管轄區單獨銷售Mono產品，但沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售含有該組合產品中的其他有效成分作為其唯一有效成分的產品，則該組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額乘以A/C來計算，其中：“A”是AZ(或其關聯公司或從屬公司，視情況而定)在淨銷售額計算適用期間的平均淨銷售價格。“C”是AZ(或其聯屬公司或分立受讓人，視情況而定)在淨銷售額計算適用於該組合產品的期間內在該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售額。

三、

如果AZ、其關聯公司和再被許可方不在該國家或其他司法管轄區單獨銷售Mono產品，而是單獨銷售含有該組合產品中包含的其他活性成分作為其唯一有效成分的產品，可歸因於該組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數(D-E)/D來計算，其中：“D”是該組合產品在該國家或其他司法管轄區的淨銷售計算適用期間的平均淨銷售價格，“E”是淨銷售計算適用於將該組合產品中的其他有效成分作為其唯一有效成分的產品的平均淨銷售價格。

四、

如果AZ、其關聯公司和再被許可人沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售Mono產品和該組合產品中的其他有效成分，則應由雙方根據該Mono產品和其他有效成分的相對公平市場價值真誠地確定該組合產品的淨銷售額。如果雙方不能就該相對價值達成一致，則應根據第17.7條解決爭議。

1.88

“指定靶點”是指根據第3.1節提出的人類基因靶點。

1.89

“選擇權”具有6.1節中規定的含義。

1.90

根據6.1節的規定，“期權行使日期”是指Silence收到AZ希望行使該期權的書面通知的日期。

1.91

“期權行使生效日期”是指在逐個期權的基礎上，以(I)期權行使日期和(Ii)最後適用的反壟斷審批獲得日期中較晚的日期為準。

1.92

“期權行權付款”的含義見第6.2節。

1.93

“選擇期限”是指在逐個選擇目標的基礎上，從根據第3.4.2節將該人類基因目標選擇為選擇目標之日起至下列時間中較早者終止的一段時間：(I)[***]在與該選定目標有關的期權觸發事件之後的日曆天數內，(Ii)本協議整體終止，或(Iii)在與相關選定目標相關的範圍內終止本協議。儘管第1.93節有任何相反規定，雙方仍可(根據其絕對酌情權)以書面形式共同商定任何期權期限到期的替代日期。

1.94

“期權觸發事件”是指[***]或[***].

1.95

“其他有效成分”是指在該領域提供藥理活性或其他直接治療效果，或在治療上影響身體結構或任何功能的任何成分，因此(A)該成分不屬於Silence Background專利、Silence Research專利或聯合研究專利的有效主張，並且(B)不是由AZ、其附屬公司和/或分被許可人從Silence背景技術、Silence Research技術或聯合研究技術中衍生出來的。

1.96

“專利挑戰”的含義見第16.4節。

1.97

“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請和要求其優先權的任何和所有權利；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分立、續期、部分續期、規定、轉換條款和繼續起訴申請；(C)指已經頒發或將來從上述專利申請((A)和(A)、(B)、(B)、(D)通過現有或未來的延長或恢復機制對上述專利或專利申請或其他專利進行任何和所有的延長或恢復，包括對上述專利或專利申請或其他專利的重新確認、補發、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)((A)、(B)和

(C))和(E)任何類似的專利權，包括所謂的管道保護或任何進口、重新驗證、確認或引進專利或註冊專利或對任何上述專利申請和專利進行增補的專利。

1.98

“專利工作組”具有第12.1節規定的含義。

1.99

“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他類似的實體或者組織，包括政府或者政府的部門、機構。

1.100

“第一階段試驗”是指對符合21世紀CFR§312.21(A)(或任何修訂或後續法規)中定義的第一階段研究要求的許可產品進行的人體臨牀試驗，無論該臨牀試驗在何處進行。

1.101

“第二階段試驗”是指對符合21世紀CFR§312.21(B)(或任何修訂或後續法規)中定義的第二階段研究要求的許可產品進行的人體臨牀試驗，無論該臨牀試驗在何處進行。

1.102

“3期試驗”是指對符合21世紀CFR§312.21(C)(或任何修訂或後續法規)中定義的3期研究要求的許可產品進行的人體臨牀試驗，無論該臨牀試驗在何處進行。

1.103

“第4階段試驗”是指在獲得適當監管機構對許可產品的監管批准後對該許可產品進行的人體臨牀試驗，包括(A)為加強對批准適應症的營銷或科學知識而自願進行的試驗，以及(B)因監管機構的請求或要求或作為先前獲得監管批准的條件而在監管批准之後進行的試驗，包括應兒科書面請求或批准研究條件進行的研究。

1.104

“PMDA”是指日本藥品和醫療器械廳和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。

1.105

“產品特定專利”是指[***](A)具體地和單獨地提出索賠[***](包括[***])和/或[***]，及(B)沒有聲稱[***]那[***]除[***].

1.106

“出版方”具有第13.5.3節規定的含義。

1.107

“質量協議”具有第9.1.2節中規定的含義。

1.108

“季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但第一個季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個月的前一天結束，即生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個季度應在期限的最後一天結束。

1.109

“監管批准”是指，對於一個國家或地區的其他司法管轄區，任何監管機構為在該國家或其他司法管轄區將許可產品商業化所必需的任何和所有批准(包括藥品批准申請)、許可證、註冊或授權，包括(如果適用)在該國家或其他司法管轄區的定價或報銷批准。

1.110

“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體(例如FDA、EMA和PMDA)，管理或以其他方式行使與本協議所述活動有關的權力，包括在區域內開發任何許可產品。

1.111

“監管獨佔性”指的是，對於領土內的任何國家或其他司法管轄區，由該國家或其他司法管轄區的監管當局授予的除專利保護以外的額外市場保護，該保護授予獨家商業化期間，在此期間，AZ或其附屬公司或再被許可人通過監管獨佔權(例如，新化學實體獨佔權、新用途或適應症獨佔權、新配方獨佔權、孤兒藥品獨佔權)在該國家或其他司法管轄區獨家銷售和銷售許可產品(例如，新化學實體獨佔權、新用途或適應症獨佔權、新配方獨佔權、孤兒藥品獨佔權)，在此期間，AZ或其附屬公司或再被許可人擁有在該國家或其他司法管轄區營銷和銷售許可產品的獨家權利。

1.112

“替換目標”的含義如第4.3.3(A)節所述。

1.113

“研究”是指(I)本協議項下由Silence進行的所有活動，以及(Ii)本協議項下由一方或其代表(單獨或與另一方聯合)進行的與RNAi分子、許可化合物和/或許可產品的臨牀前研究和開發有關的所有活動，這些活動是在提交第一份IND之前進行的。當用作動詞時，“研究”的意思是從事研究。為清楚起見，研究不應包括RNAi分子、許可化合物和/或許可產品在提交第一份IND後進行的開發、商業化或任何其他活動。

1.114

“研究預算”的含義見第4.2節。

1.115

“研究合作期限”指自生效日期開始至(I)與選定目標上限中的最終選定目標相關的期權期限屆滿或(Ii)與選定目標上限中的最終選定目標相關的期權行使生效日期兩者中較晚者終止的期間，除非本協議提前終止，在這種情況下，提前終止也會終止研究合作期限。

1.116

“研究計劃”是指構成選定目標研究工作基礎的具體研究計劃，其格式應與附表1.116所附研究計劃的一般形式一致。

1.117

“研究計劃組長”是指每一締約方根據第3.7節指定的代表，他將負責監督根據適用的研究計劃開展的該方的日常活動，並將成為雙方就適用的研究計劃進行的主要聯絡點。“研究計劃組長”是指各方根據第3.7節指定的代表，他將負責監督根據適用的研究計劃開展的該締約方的日常活動，並將成為雙方就適用的研究計劃進行聯繫的主要聯絡點。

1.118

“研究計劃期限”是指與特定選定目標有關的任何研究計劃的期限，該期限應從雙方同意開展且不超過該計劃規定的活動之日開始[***]此類活動開始後，除非另有書面約定或根據第4.5條延長。

1.119

“限制性靶標”是指那些人類基因靶標，在AZ建議將其作為提名靶標時，這些靶標是：

1.119.1

[***];

1.119.2

[***]或

1.119.3

[***].

1.120

“返還目標”的含義如第16.6.1節所述。

1.121

“RNA”指的是核糖核酸。

1.122

“RNAi分子”是指任何外源雙鏈寡核苷酸(即RNA或其修飾變體)分子，可誘導RISC介導的靶RNA的切割和降解(其中RISC是指RNA誘導的沉默複合體)。

1.123

“特許權使用費條款”是指，就每個許可產品和領土內的每個國家而言，自該許可產品在該國家首次商業銷售之日起至下列較晚發生之日止的期間：(A)任何[***]這包括該國家的該許可產品中所含的許可化合物的物質組成，(B)該許可產品在該國家的監管排他性到期，以及(C)[***]此類特許產品在該國首次商業銷售的週年紀念日。

1.124

“選定目標”是指根據第3.5節由AZ指定為選定目標的任何一個人類基因目標，前提是[***].

1.125

“選定的目標上限”的含義如第3.6節所述。

1.126

“選定的目標上限選項”的含義如第3.6節所述。

1.127

“高級官員”指，就Silence而言，其首席執行官(或相當於執行主席，如適用，包括執行主席)或其指定人；就AZ而言，指其生物製藥研發執行副總裁或其指定人。

1.128

“Silence Acquiror”指根據Silence控制權變更獲得Silence(或Silence控股公司)或其財產或業務的控股權的任何AZ競爭者。

1.129

“無聲背景IP”是指無聲背景專利和無聲背景專有技術。

1.130

“沉默背景技術訣竅”是指由Silence或其任何關聯公司(I)在生效日期或(Ii)在本協議履行期間以外的期限內僅由Silence或代表Silence產生的任何和所有專有技術，在任何情況下(I)和(Ii)僅在該專有技術對於開發許可化合物或許可產品是必要或合理有用的範圍內。

1.131

“無提示背景專利”是指在生效日期(包括可能不時以書面形式修改的附表1.131中規定的專利)或在僅涵蓋任何無提示背景專有技術的期限內，由無提示背景技術或其任何關聯公司控制的任何和所有專利。

1.132

“控制無聲變更”的意思是：

1.133

“無提示COC通知日期”具有第17.3節中規定的含義。

1.134

“沉默受償人”具有第15.1節規定的含義。

1.135

“無聲研究知識產權”是指無聲研究專利和無聲研究專有技術。

1.136

“沉默研究技術訣竅”是指在生效日期之後，由Silence或其附屬公司或代表Silence或其附屬公司在執行任何研究計劃下的活動時開發或發明的任何和所有技術訣竅。為清楚起見，“沉默研究訣竅”特別排除了“沉默背景訣竅”和“聯合研究訣竅”。

1.137

“Silence Research專利”是指在生效日期之後由Silence控制的涵蓋任何Silence Research專有技術的任何和所有專利。

1.138

“分包商”的含義如第4.3.4節所述

1.139

“從屬被許可人”是指分銷商以外的第三方，AZ(或AZ的從屬被許可人)向該第三方授予再許可，以開發、使用、進口、推廣、要約出售、銷售、銷售或以其他方式商業化區域內現場的任何許可產品。

1.140

“供應協議”具有第9.1.2節中規定的含義。

1.141

“術語”具有第16.1節規定的含義。

1.142

“領土”指的是世界範圍內的領土。

1.143

“第三方”是指除Silence、AZ或Silence或AZ的附屬公司以外的任何人。

1.144

“有效權利要求”是指：(A)未決專利申請的權利要求，該權利要求是真誠地提出並正在起訴的，並且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回，只要這種起訴進行的時間不超過[***]並進一步規定，如果此後發佈了包含此類權利要求的專利，則該權利要求此後應根據以下(B)條被視為有效權利要求；或(B)任何已發佈且未過期的專利的權利要求，其有效性、可執行性或專利性不受下列任何因素的影響：(X)不可挽回的失效、放棄、撤銷、獻給公眾或免責聲明；(B)任何已發佈且未到期的專利的有效性、可執行性或可專利性未受下列任何因素影響的權利要求：(X)不可挽回的失效、放棄、撤銷、獻身於公眾或免責聲明；或(Y)法院、政府機構、國家或地區專利局或其他有管轄權的適當機構作出的無效、不可強制執行或不可申請專利的保留、裁決或決定，這些保留、裁決或決定是終局的，在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴。(Y)法院、政府機構、國家或地區專利局或其他有管轄權的適當機構做出的無效、不可強制執行或不可申請專利的保留、裁決或決定是最終的、不可上訴的或未上訴的。

1.145

“驗證上限”的含義如第3.4.1節所述

1.146

“驗證工具化合物”的含義如第3.4.1節所述

1.147

“扣留方”具有第11.3.1節規定的含義。

1.148

“年”是指從1月1日開始至12月31日止的每十二(12)個歷月的連續期間，但任期的第一年應從生效日期開始，至生效日期當年的12月31日結束，任期的最後一年應從任期結束當年的1月1日開始，至期限的最後一天結束。

1.149

在本協議中：

1.149.1

凡提及某一特定條款或附表，即指本協議中或本協議中可根據本協議不時修訂的該條款或附表；

1.149.2

標題的插入僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；

1.149.3

表示陽性的詞應當包括陰性的，反之亦然；單數的詞包括複數，反之亦然；

1.149.4

“包括”、“包括”和“包括”一詞的解釋不應對前述詞語的概括性作出任何限制；

1.149.5

對任何法規或法規的提及包括對該法規或法規的任何修改或重新制定；

1.149.6

凡提及尋求或以書面形式發出的通知或同意，應要求同意或通知由適當授權的人簽署，但不包括通過電子郵件傳達的同意或通知；以及

1.149.7

如果本協議與本協議所附的任何附表之間存在任何不一致或衝突，應以本協議正文中規定的條款為準，以所附附表中相沖突的條款為準。

2.1

聯合指導委員會。在生效日期後十五(15)天內，或經雙方同意，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。聯委會應由每一方的兩(2)名代表組成，每一名代表都具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表各方就聯委會負責的問題作出決定。儘管經常真誠地努力確保在聯委會中代表各方的關鍵人員的連續性，但每一方都可以通過事先向另一方提供書面確認(可以通過電子郵件)來替代其一(1)名或多名代表進入聯委會，只要被替代的聯委會成員具備必要的經驗和資歷，使其能夠按照本協議的規定代表各方作出決定。聯委會主席由澳大利亞自治區選舉產生。AZ可能會不時以書面通知將擔任主席的代表改為沉默。

2.2

司法人員敍用委員會的具體職責。JSC應審查和監督針對每個研究計劃下的選定目標的RNAi分子和許可化合物的協作研究計劃的戰略和監督。特別是司法人員敍用委員會應：

2.2.1

合作討論並確定作為合作的一部分，各方可能有興趣追求的人類基因目標；

2.2.2

接收來自Silence的關於指定目標是否是受限目標的通知；

2.2.3

評審並討論所有驗證研究活動的結果；

2.2.4

根據第3.3.1節的規定，審查、討論並決定是否暫停合格的目標泳池上限；

2.2.5

討論合格目標是否適合指定為選定目標；

2.2.6

根據第3.7節的規定，審查並討論每個研究計劃中要進行的活動，以供各方確認。

2.2.7

為每一方確定一名研究計劃組長，由其個人為每個研究計劃成立一個項目小組；

2.2.8

審查和討論每個研究計劃的總體狀況和每個研究計劃下的研究活動的開展情況；

2.2.9

審查和討論每個研究計劃下的每項活動的結果，無論是已完成的還是正在進行的；

2.2.10

審查並同意對研究計劃的任何修改；

2.2.11

成立專利工作組，審查和討論關於沉默研究專利和聯合研究專利的起訴戰略，該戰略在第12.1節中有更全面的規定；

2.2.12

根據第9.1.1(B)節和9.1.1(C)節，審查和討論與特定選定目標相關的DRF研究、GLP毒理學研究和第一階段1試驗的製造要求；

2.2.13

根據需要設立小組委員會，以履行聯委會的具體職責，指示每個此類小組委員會履行其成立的職能，並監督每個小組委員會，包括解決任何小組委員會向聯委會提出的爭端；

2.2.14

除非與本協議的任何規定相沖突，否則應履行本協議規定的或雙方可能以書面約定的其他職能，並指示各小組委員會履行本協議規定的其他職能。

2.3

解散。JSC將繼續存在，直到出現以下情況時：(A)雙方共同同意解散JSC和(B)研究合作期限結束(除非雙方以書面形式另有約定)。儘管本協議有任何相反規定，但一旦出現上述(A)或(B)項中的第一項，JSC將自動解散，並且不再具有本協議項下的進一步權利或義務，此後(I)每一方應在必要的範圍內指定一名聯絡人負責本協議項下的信息交換或此類信息交換應通過聯盟經理作出，(Ii)JSC的決定(如有)應為雙方之間的決定，並受本協議的其他條款和條件的規限。(I)根據本協議的其他條款和條件，各方應根據本協議的其他條款和條件指定一名聯絡人進行本協議項下的信息交換或此類信息交換，並且(Ii)JSC的決定(如果有)應由雙方決定。為清楚起見，專利工作組應在JSC解散後繼續存在，直到雙方共同同意解散JSC為止。

2.4

會議地點。聯委會應至少每季度召開一次會議，或經雙方另行商定。JSC會議可以親自召開，也可以通過音頻或視頻電話會議召開；但除非另有約定，否則每年至少應親自召開一(1)次會議。面對面會議應在聯合王國、德國或瑞典的任何一個地點舉行，由締約方另行選擇。

2.5

會議的進行。聯委會主席應負責在不少於十五(15)個工作日通知的情況下召開會議。每一締約方應就議程項目提出所有建議，並應至少在適用的會議前十(10)個工作日提供有關該等擬議項目的所有適當信息；但如急需聯委會提供投入，一締約方可在會議前較短時間內向另一方提供其議程項目，或可提議某一特定會議不設具體議程，只要另一締約方同意以後增加此類議程項目或該會議沒有具體議程，則不應不同意。儘管有上述規定，任何一方均可指示主席

在不到十五(15)個工作日通知的情況下，如果該締約方合理地認為重大事項必須由JSC在該較早的時限內解決，且該締約方應提供任何合理足夠的材料，使JSC能夠在該會議上做出知情決定，則該締約方應在不到十五(15)個工作日的通知時間內召開JSC會議，並且該締約方應提供任何合理足夠的材料，使JSC能夠在該會議上做出知情決定。聯委會主席指定的一名個人應在會議後三十(30)天內編寫並分發每次會議記錄，供締約方審查和批准。雙方應迅速商定每次會議的記錄，但在任何情況下不得晚於聯委會的下一次會議。

2.6

程序規則。在不與本協定相牴觸的範圍內，聯委會有權採用其工作所需的常設規則。只要每一締約方指定的至少一(1)名代表出席會議，聯委會的法定人數即應存在。允許委託代理。聯委會應在出席法定人數會議的代表一致同意的情況下采取行動，無論出席會議的代表人數多少，每一締約方均有一票投票權，或通過電子郵件確認的書面決議採取行動。非聯委會雙方代表的任何一方的僱員或顧問均可出席聯委會的會議；但條件是：(A)除非另一方同意，否則不得超過兩(2)人出席任何特定會議；(B)任何非僱員的出席必須事先得到另一方的批准，這種批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延；(C)該等出席者不得投票或以其他方式參與聯委會的決策過程，以及(D)該等出席者具有約束力；以及(D)該等出席者必須事先獲得另一方的批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延；(C)該等出席者不得投票或以其他方式參與聯委會的決策過程，以及(D)該等出席者具有約束力。

2.7

做決定。

2.7.1

JSC的決定。聯委會的所有決定應以全票通過，每一締約方的代表集體擁有一(1)票。如果聯委會在合理討論和真誠考慮各方對某一問題的意見後，不能或不能就某一問題達成共識

在聯委會的範圍內，爭議應首先提交當事各方的高級官員，他們應真誠地協商問題的解決。高級官員共同商定的任何最終決定均為終局決定，對雙方均有約束力。

2.7.2

最終決策權。如果高級官員在該問題首次提交給他們後三十(30)天內不能就任何此類問題的解決達成一致，則根據本第2.7.2節的其餘部分：

(a)

[***]對以下事項有最終決定權[***]:

(i)

這個有爭議的問題與[***]關於[***]，或[***]或

(Ii)

在符合以下規定的情況下[***]，這個有爭議的問題與[***]或[***]，如進一步闡述的那樣[***];

(b)

[***]對以下事項有最終決定權[***]:

(i)

[***];

(Ii)

[***]在[***]或

(Iii)

這個有爭議的問題與[***]關於[***]，或[***],

2.7.3

其他糾紛。為清楚起見，雙方之間因本協議或本協議交付的任何文件或文書而產生的、超出JSC管轄範圍的爭議應根據第17.7條解決。

2.8

對當局的限制。每一方均應保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權授予或授予JSC。JSC無權修改、修改或放棄遵守本協議；只能按照第17.10節的規定修改或修改本協議，並且只能按照第17.12節的規定放棄遵守本協議。

2.9

聯盟經理。生效日期後，各方應立即任命一名人員，負責監督雙方在聯委會會議之間就所有事項進行的聯繫，並承擔雙方在生效日期後以書面商定的其他職責(每人一名“聯盟經理”)。聯盟管理者應共同努力管理和促進雙方在本協議項下的溝通，包括(根據本協議的條款)解決雙方之間出現的與本協議相關的問題。聯盟管理者對本協議項下的任何事項沒有最終決定權。如果還不是聯委會成員，每個聯盟經理應支持聯委會的努力，並應被允許在適當的情況下作為無表決權的參與者參加聯委會會議。每一方均可隨時更換其聯盟經理，但需提前三十(30)天書面通知另一方。每一方應承擔其聯盟經理的費用。

2.10

費用。每一締約方應負責其成員和其他代表出席聯委會會議或以其他方式參加聯委會的所有旅費和相關費用。

3.1

確定潛在合格目標的協作流程。在整個研究合作期限內(包括通過JSC)，雙方將協作討論並確定雙方可能有興趣進行研究的人類基因目標(通過此協作過程確定的每個潛在人類基因目標，即“提名目標”)，並通過JSC確定每個此類提名目標是否有資格根據第3.2節指定為合格目標，或(Ii)根據第3.5(Ii)節直接指定為選定目標。

3.2

對指定目標的審查。如果各方根據第3.5(Ii)節確定應考慮將指定目標指定為合格目標或直接指定為選定目標，則應相應地通知JSC。然後，JSC應將該指定目標通知靜默公司以供考慮，而靜默公司應向JSC確認該指定目標是否為受限目標。在確認特定指定目標不是受限目標後，AZ應自行決定(I)將該指定目標指定為“合格目標”，該目標應在符合第3.3條的情況下成為合格目標池(“合格目標池”)的一部分，或(Ii)根據第3.5(Ii)條將該指定目標直接指定為選定目標。

3.3

符合條件的目標池。雙方同意：

3.3.1

(I)符合資格的目標池不應包括超過[***]在研究合作期限內的任何時間(“符合條件的目標池上限”)；以及(Ii)不超過[***]可在任何日曆年將指定目標添加到合格目標庫；但如果JSC確定存在此類限制，則有權暫停其中任何一項限制

是這樣做的一個令人信服的商業理由，包括在公佈與適用的人類基因目標有關的有意義和相關的新數據的情況下，此外，批准暫停這種限制的決定只能通過JSC的一致表決做出，如果JSC沒有這樣的同意，則不能根據2.7.1節提交高級官員進一步審議，或者受2.7.2節規定的締約方最終決策權的約束；

3.3.2

人類基因靶標可以保留其作為合格靶標的最長時間[***]月份。在此之後[***]如果一個月的期限已滿，則該合格目標必須(I)根據第3.4.3節從合格目標庫中刪除，(Ii)根據第3.5節指定為選定目標，或(Iii)經司法人員推薦委員會一致同意(未根據第2.7.1節提交給高級官員，且雙方均未根據第2.7.2節擁有最終決定權)重新指定為指定目標，以根據第3.3.3節重新考慮為合格目標；以及(Ii)根據第3.5節指定為選定目標，或(Iii)經JSC一致同意(未根據第2.7.1節向高級官員提交，且雙方均無最終決定權)根據第3.3.3節重新指定為指定目標；以及

3.3.3

一旦合格目標因任何原因被從合格目標池中移除，則與該合格目標相同的人類基因目標可被重新指定為合格目標(須經JSC的一致同意(未根據第2.7.1節向高級官員提交，且雙方均未根據第2.7.2節擁有最終決定權))，前提是該人類基因目標首先被重新指定為指定目標，以確認其不是受限目標。

3.4

驗證研究。

3.4.1

驗證研究活動。AZ應有權要求Silence向AZ提供某些[***]工具化合物設計用於[***](“驗證工具化合物”)。在收到為合格目標提供驗證工具化合物的書面請求後，Silence將盡其商業上合理的努力(A)[***]驗證工具化合物，[***]其中[***]符合條件的目標[***]，及(B)[***]用於此類合格目標的驗證工具化合物的程度[***]當時

在收到AZ的書面請求後，除非雙方另有書面協議，否則不要求Silence執行(I)活動[***]驗證工具化合物涉及超過[***]符合資格的目標(“驗證上限”)及(Ii)任何活動或招致與以下有關的任何費用、費用或開支[***]針對特定合格目標的驗證工具化合物[***]。為清楚起見，Silence與驗證研究活動相關的義務僅限於使用商業上合理的努力[***]相關驗證工具化合物，以及[***]驗證工具化合物[***]如上所述，Silence可以合理獲得，AZ應進行所有其他驗證研究活動。SILE特此向AZ授予所有驗證工具化合物的非排他性、不可再許可、不可轉讓和全額付清許可證，其唯一目的是驗證與此類驗證工具化合物相關的合格目標[***]。每一締約方應單獨負責與執行其驗證合格目標的活動有關的費用和開支。

3.4.2

驗證研究活動的評審。在JSC的每次會議上，AZ應向JSC通報其正在進行的所有驗證研究活動的進展情況(如果有)，Silence應提供與創建和篩選驗證工具化合物相關的任何活動的最新情況。

3.4.3

從符合條件的目標池中刪除。如果符合條件的目標：

(a)

根據第3.5(I)節被AZ指定為選定目標；

(b)

被AZ確定為不符合AZ驗證標準；

(c)

已被指定為合格目標的時間超過[***]個月；或

(d)

AZ通知JSC它希望從合格目標池中移除該合格目標，

3.5

選定目標的指定。根據第3.6條和第3.8條的規定，AZ可指定(I)任何合格目標或(Ii)根據第3.2條確認不是受限目標的任何指定目標為選定目標，而無需首先將其指定為合格目標。

3.6

所選目標的總數。AZ有權在協作中包括最多五(5)個選定目標(“選定目標上限”)。AZ將利用其商業上合理的努力，在以下範圍內指定所有這五(5)個選定的目標[***]自生效之日起數年，或雙方以書面商定的其他時間(合計為“最初選定的目標上限期限”)。如果選定目標上限在該初始選定目標上限期滿之前達到，則AZ應擁有可自由行使的選擇權(“選定目標上限選項”)，可在書面通知沉默的情況下行使，將選定目標上限從五(5)個選定目標增加到十(10)個選定目標，前提是所有這十(10)個選定目標均根據範圍內的第3.1至3.5節指定[***]生效日期的年份。

3.7

對選定目標的研究。在[***]在根據第3.5節指定選定目標的日期內，雙方應根據第4.2節和第4.3.2(B)節為該選定目標編制並商定一份研究計劃，其中列出商定的研究活動。此外，每一方將指定其一(1)名代表為其研究計劃小組組長，雙方均可在事先書面通知另一方的情況下，在研究計劃任期內的任何時候任命一名替代的研究計劃小組組長。

3.8

選定目標選擇的交錯。在第一個[***]生效日期後幾個月，AZ應指定[***]根據第3.5節選擇的目標。雙方同意(A)不超過[***]選定的目標應在每個目標中指定[***]研究合作期限的一個月，從生效日期開始，以及(B)不需要沉默來啟動超過以下內容的工作[***]任意位置中的選定目標[***]月期。為清楚起見，如果AZ要求Silence開始單一研究計劃，以推進針對以下目標的許可產品[***]選定的目標，則該許可產品要指向的每個選定的目標應單獨計入選定的目標上限和本節3.8中規定的每個限制；前提是[***].

3.9

替補目標。

3.9.1

如果在特定選定目標的期權行使日期之前，AZ採取合理行動，認為不會識別符合開發候選標準的化合物，則在書面通知沉默後，AZ可將該選定目標替換為新的選定目標(“替代目標”)，前提是：

(a)

不超過[***]根據本第3.9節的規定，可以替換選定的目標；

(b)

不超過[***]與替換目標相關的研究計劃期限已過數年；

(c)

根據第3.5節規定的流程，任何替代目標均被視為選定目標；以及

(d)

除非[***]AZ將：

(i)

向Silence交付其在相關研究計劃中產生的、針對該替代Target的所有RNAi分子、許可化合物和許可產品的所有權利、所有權和權益，Silence可自由利用該替代Target，以及Silence全權酌情認為合適的針對該替代Target的RNAi分子、許可化合物和許可產品；[***]與被替換目標相關的RNAi分子、許可化合物和許可產品[***]及

(Ii)

授予Silence 16.6.1節規定的許可證，用於每個替換的Target，以及相關研究計劃中產生的所有相關RNAi分子、許可化合物和許可產品。

3.9.2

沒有替代目標將計入選定的目標上限。僅作為示例，如果有十(10)個選定目標，且AZ希望將其選定目標中的一個替換為替代目標，則AZ應有權按照本第3.9節的要求這樣做。一旦此類替代過程完成，AZ仍將被視為僅指定了十(10)個選定目標。

4.1

概述。根據本協議的條款和條件，在研究合作期限內，雙方將就研究計劃的執行進行合作，並應隨時向JSC通報此類活動。

4.2

研究計劃。

4.2.1

每個研究計劃應根據附表1.116中規定的研究計劃的一般形式，列出根據該計劃進行的所有研究活動的時間表和細節。每個研究計劃還應(A)包括根據該計劃(“研究預算”)在逐項活動或逐項研究的基礎上進行的活動(“研究預算”)的合理詳細預算，(B)要求Silence針對適用的選定目標識別或創建RNAi分子，然後對其進行篩選，以確定與相關選定目標相關的首選許可化合物，以及(C)列出雙方商定的此類研究計劃的候選開發標準；以及(C)為該研究計劃列出共同商定的開發候選標準。(B)要求Silence針對適用的選定目標確定或創建RNAi分子，然後對其進行篩選，以確定與相關選定目標相關的首選許可化合物；以及(C)列出雙方商定的此類研究計劃的候選開發標準

4.2.2

最新消息。根據第2條的適用規定(包括第2.7條)，雙方可隨時酌情編制研究計劃的更新和修正案(包括研究預算的任何相應變化)，供聯委會審查和批准。

4.2.3

按優先順序排列。如果研究計劃的條款與本協議的條款相牴觸或產生不一致或含糊之處，則以本協議的條款為準。

4.3

研究計劃的實施。

4.3.1

勤奮。

(a)

除了適用的研究計劃中分配給它的活動之外，不需要靜默來執行任何活動。

(b)

雙方應根據各自在商業上合理的努力，執行每個商定的研究計劃中分配給他們的任務，同時考慮到該研究計劃中最初計劃的工作範圍。每一方應盡其商業上合理的努力，遵守研究計劃中規定的任何時間框架。

(c)

雙方承認並同意，儘管各自作出了商業上合理的努力，但不能保證取得任何結果或成功，未能實現預期結果本身並不構成違反或違約本協議中的任何義務。

4.3.2

研究預算；費用。

(a)

一般説來。除第4.3.2節和第4.5節另有規定外，成本和費用由各方單獨負責

除非另有明確的書面約定，否則該締約方在根據並按照每個研究計劃和適用的研究預算執行分配給該締約方的研究活動時所發生的任何費用、費用或開支不應超出適用研究計劃中所列的任何費用、費用或開支。

(b)

研究計劃預算上限。對於任何研究計劃，不得要求Silence執行以下活動或產生任何成本、費用或開支：(I)未包括在適用的研究預算中，或(Ii)在適用的研究計劃期限屆滿後發生的任何活動或產生的任何費用、費用或開支(I)未包括在適用的研究預算中，或(Ii)在適用的研究計劃期限屆滿後發生的任何活動。在任何情況下，Silence花費的費用不得超過[***]每個研究計劃中每個選定目標的FTE努力，除非另有明確的書面同意。

(c)

製造成本。根據研究計劃產生的所有制造成本應按照該研究計劃中的規定承擔，而根據供應協議產生的所有制造成本應由AZ承擔，如供應協議中更詳細地規定的那樣。

4.3.3

替代目標

(a)

替代目標預算。在利用了靜默的替代目標的情況下，關於由替代目標替換的所選目標(這樣的被替換的所選目標是“被替換的目標”)，[***]分配給被替換目標的研究預算中的一部分或更多，則除非各方另有書面協議，否則僅當該研究預算未用於執行在被替換目標上進行的活動或與被替換目標相關的活動時，才應要求靜默將該研究預算用於替代目標的研究預算。為了清楚起見，如果

靜默使用率低於以下值的替代目標的[***]分配給該替代目標被替代的被替代目標的研究預算的一部分，則應要求無聲費用[***]除非締約方另有書面協議，否則不得將分配給替代目標的研究預算的一部分用於開展關於替代目標的活動或與替代目標有關的活動。

(b)

替代目標研究計劃期限。替代目標的研究計劃期限不得因相應的替換選定目標的研究花費的任何時間段而減少(無論是否根據第4.3.3(A)節重新設置相應的研究預算)，並且在所有情況下都應完全重新設置，除非各方另有書面協議。

4.3.4

分包。每一方均有權將其在本協議項下的義務分包給承包商、分包商和其他供應商(各自為“分包商”)和附屬公司，但須遵守適用研究計劃或“供應協議”中規定的任何限制、約束或其他條件；但(A)與分包供應相關活動有關的任何限制、約束或其他限制應包含在《供應協議》中，以及(B)對於研究計劃下的其他活動的實施，(I)在AZ對研究計劃下的選定目標行使選擇權後，除非該研究計劃中明確規定，否則Silence不得在未經AZ事先書面同意的情況下聘請任何分包商執行該研究計劃下的任何活動(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。(Ii)任何分包商書面同意遵守本協定的適用條款和條件，包括第13條的保密規定，(Iii)有適當的協議或其他措施，確保在與根據本協定設立的相關許可院落有關的範圍內，任何知識產權

由該等分包商或關聯公司構思、發現、開發或以其他方式訂立的協議將根據第12條授予、分配給或許可給其中一方，並且(Iv)Silence應對其所有分包商的管理負責，並應對AZ對該等分包商的行為和不作為承擔全部責任。

4.3.5

材料。為便於執行研究計劃項下的活動，任何一方均可向另一方提供某些材料，供另一方用於推進研究計劃。接收方將根據本協議的條款和條件使用所有此類材料，僅用於行使其在本協議項下的權利和履行其義務，除非本協議明確規定或經供應方書面同意，否則接收方不會將該等材料轉讓給任何第三方。

4.3.6

適用法律和生物倫理學。每一締約方(包括其分包商)根據本協議進行的研究將以良好的科學方式進行，以期高效、快速地實現適用研究計劃的目標，並符合所有適用法律。此外，每個研究計劃將按照附表4.3.6中規定的AZ生物倫理政策執行(該時間表可通過雙方書面協議進行更新)。在Silence授予任何根據研究計劃進行動物研究的分包合同之前，雙方將共同努力，確保遵守AZ的生物倫理政策。如果Silence以前使用的分包商不遵守此類政策，雙方將真誠地討論並同意是否可以在合理時間內使該分包商合規，或者是否使用不同的分包商。

4.3.7

研究記錄。

(a)

創造。每一締約方應根據專利和監管目的，按照適用法律和監管指導，以足夠詳細和良好的科學方式保存完整、準確的記錄(包括紙質和電子記錄)，記錄在執行研究計劃下的任何活動中所做的所有工作和取得的成果。此類記錄應由各方保存至少一段時間[***]在本協議終止或到期後數年，或適用法律可能要求的更長時間內。

(b)

檢查。在請求方行使或履行本協定項下權利的合理需要範圍內，每一方均有權合理檢查另一方的記錄，並應提供所有要求記錄的副本；但要求方應根據本協定第13條將該等記錄和另一方的信息作為另一方的機密信息保存，除非本協定另有允許，否則不得使用該等記錄或信息。

4.3.8

更新；信息共享。在每一次定期安排的聯委會會議上，每一締約方應向聯委會通報其根據研究計劃負責的當時正在進行的任何研究活動的最新情況。雙方應在聯委會會議上討論所有此類活動的現狀、進展和結果。

4.4

研究計劃總結；開發候選數據包。

4.4.1

向JSC提供開發候選數據包。當(I)雙方各自的研究計劃小組組長同意他們有合理可能滿足開發候選標準的許可化合物時，或(Ii)特定選定目標或選定目標的研究計劃期限已經到期時，研究計劃小組

領導應向JSC提供開發候選數據包以供審查。JSC應迅速審查開發候選數據包，以確認已達到開發候選標準的程度。

4.4.2

評估發展候選數據包。在收到開發候選數據包後，在任何情況下均應在合理範圍內儘快完成[***]在收到後數天，JSC應通知締約方其確定：(X)就適用的許可化合物而言，開發候選標準已充分滿足(“候選交付”)；或(Y)開發候選標準未得到充分滿足(“候選不合格”)，在這種情況下，JSC應確定在哪些方面未充分滿足開發候選標準。如果JSC在以下情況下沒有做出迴應[***]在開發候選數據包交付後的第二天內，期權觸發事件應被視為在該期限屆滿後的第二天發生。

4.4.3

候選人失敗。在候選人失敗的情況下，如果適用的研究計劃期限尚未到期，並且適用的研究預算尚未全部用完，則在AZ當選後，各方將在研究計劃期限的剩餘時間內重新開始針對適用的選定目標的研究活動，直到研究預算全部用完，或者直到根據第4.4節提交新的開發候選數據包為止。但是，如果適用的研究計劃期限已經到期和/或適用的研究預算已經用完，則JSC應召開會議，以確定為實現開發候選標準需要進行哪些進一步工作(如果有)、是否將根據第4.5條委託進行此類進一步工作，或者是否在與相關選定目標相關的範圍內終止本協議。在候選人失敗的情況下，如果雙方在真誠談判後不能就進一步工作的範圍或成本達成一致，則應視為發生了期權觸發事件[***]在JSC通知雙方候選人失敗的日期之後的幾天內。

4.4.4

按AZ進行的期權評估。在期權觸發事件之後，AZ將在適用的期權期限到期前書面通知Silence，無論AZ是否根據6.1節選擇行使其期權。

4.5

研究計劃下沉默義務的實質性增加。

4.5.1

增加研究義務。如果AZ希望在候選失敗後委託進行與特定選定目標或許可化合物相關的進一步工作(如上文第4.4節所定義)，則各方可同意適當延長相關研究計劃，列出要執行的額外工作；但任何此類研究計劃延長應僅限於[***]超出現有適用研究計劃預期的數月額外工作，除非雙方另有書面約定。在此類附加工作結束時，雙方應將更新後的開發候選數據包提交給

JSC應根據第4.4節規定的流程對更新後的包進行審查。

4.5.2

增加研究預算；成本。如果按照第4.5.1節的規定增加了Silence根據研究計劃承擔的義務，AZ應承擔該研究計劃延期中商定的所有費用，包括由Silence或代表Silence執行此類工作所涉及的所有FTE成本(這些成本應由Silence向AZ收取FTE費用)。

5.1

排他期內的相互排他性。

5.1.1

研究和開發。在專營期內，在逐個合格目標和逐個選定目標的基礎上，每一方不得並應確保其各自的關聯公司不會自行或與第三方或通過第三方研究或開發任何[***]相關合格目標或選定目標，但在履行本協議項下各自義務時除外。

5.1.2

商業化。在專營期內，在逐個合格目標和逐個選定目標的基礎上，每一方不得並應確保其各自的關聯公司不會自行或與第三方或通過第三方將其商業化[***]相關合格或選定的目標，但在履行本協議項下各自義務時除外。

5.2

AZ在行使期權後的獨家經營權。除第5.1節規定的排他性義務外，在逐個選定目標的基礎上，從期權行使生效日期至[***]，AZ不得，並應確保其附屬公司不會自行或與第三方或通過第三方，[***]選定的目標[***].

6.1

授予AZ的期權。SILENT特此授予AZ在逐個選定目標的基礎上，在選擇期內的任何時間由AZ自行決定可行使的獨家權利和選擇權，以獲得並行使第7.1節中關於在區域內的實地開發包含針對該選定目標的相應一種或多種許可化合物的許可產品(每一項均為“選擇權”)項下的Silence背景IP、Silence Research IP以及Silence在聯合研究IP中的權益的獨家許可。AZ可就選定目標向沉默發出書面通知，通知其選擇在期權期限內的任何時間行使該期權(每份均為“行使期權通知”)，從而就選定目標行使其期權。在(I)交付期權行使通知、(Ii)收到最後一次適用的反壟斷審查和(Iii)支付適用的期權行使付款後(如果適用)，第7.1節規定的許可證將自動生效，並因此自動生效。

6.2

反壟斷審查。如果AZ在期權期限到期前出於善意合理地確定需要就行使相關期權進行任何反壟斷審查，AZ應通知Silence，作為行使期權的書面通知的一部分或更早(由AZ酌情決定)，雙方應根據需要向美國聯邦貿易委員會(FTC)和/或任何其他政府機構提交相關文件，在任何情況下不得遲於[***]在AZ發出行使相關選擇權的書面通知後數天。雙方應真誠合作，以獲得迅速的反壟斷許可和/或所有其他此類許可，AZ應請求提前終止所有

適用的等待期。如果AZ已在上述時限內提交申請，則期權行使生效日期應自動延長，直至所有適用的反壟斷許可(和/或所有其他此類許可)獲得批准，除非適用的反壟斷法允許已通知的交易在反壟斷許可之前完成。本協議第6.2條或其他任何條款均不得要求任何一方剝離任何資產，或採取行動(除與另一方合作外)迴應聯邦貿易委員會或任何其他政府機構與任何清關申請相關的任何“第二次請求”或類似請求。每一方均應負責該方在準備和提交與獲得反壟斷許可相關的準備和申請，和/或與任何其他政府機構需要的任何其他此類許可相關的所有費用和開支，包括申請費和律師費；但前提是，AZ將承擔FTC或其他政府機構在根據“高鐵法案”或主要市場以外的任何適用反壟斷法獲得反壟斷許可時要求提交的所有申請費。如果在適用反壟斷法的司法管轄區內，所有適用的反壟斷審查都不允許通知的交易在反壟斷審查之前完成，[***]在AZ向沉默提供行使相關選擇權的書面通知之日後，沉默或AZ可終止本協議，只要該協議與相關選定目標有關，且第6.4節的規定應適用於該選定目標；但是，如果一方的任何行動或未採取行動導致在該期限內未能獲得任何適用的反壟斷許可，則該終止權利不適用於該方。

6.3

期權行權付款。對於AZ行使的每個期權，AZ應在以下範圍內向Silence支付1000萬美元(1000萬美元)的不可退還、不可貸記的款項(“期權行使付款”)[***]AZ收到Silence在期權行使生效日期或之後交付的發票的天數，但前提是，如果開發了針對兩(2)個選定目標的許可產品，Silence應開具發票，AZ應針對該許可產品指向的選定目標支付一次期權行使付款。

6.4

不行使選擇權。如果AZ在期權期限內沒有就選定的目標行使其期權，或者如果AZ在期權期限屆滿前以書面形式通知Silence其不會行使該期權，則該期權將立即對該選定的目標(“過期目標”)失效，任何一方均不需要採取任何進一步行動。在這種情況下，除非[***]，AZ將：

6.4.1

向Silence交付其根據本協議研究或開發的、針對該過期目標的所有RNAi分子、許可化合物和許可產品的所有權利、所有權和權益，Silence可自由利用該過期目標以及Silence全權酌情認為合適的針對該過期目標的RNAi分子、許可化合物和許可產品；[***]與過期目標相關的此類RNAi分子、許可化合物和許可產品[***]及

6.4.2

授予沉默關於每個過期目標以及所有相關RNAi分子、許可化合物和許可產品的第16.6.1節規定的許可。

7.1

向AZ授予許可證。

7.1.1

研究協作許可證。SILENT特此授予AZ在研究協作期限內的非排他性許可，有權在無提示背景IP和無提示研究IP下向附屬公司和分包商授予再許可，僅用於開展研究計劃下分配給AZ的活動。

7.1.2

選項許可證。根據第7.3和7.5節的規定，Silence本身及其附屬公司在滿足6.1節最後一句中關於特定選定目標的條件後，向AZ授予獨家(即使是關於Silence)版税的許可，並有權在Silence背景IP、Silence Research IP以及Silence在聯合研究IP中的權益下授予第7.3節規定的再許可，以利用針對該選定目標的許可化合物和許可產品。為清楚起見，本7.1節規定的許可包括所有許可化合物的許可，這些許可化合物的活動是根據適用的研究計劃進行的，無論此類許可化合物是否被證明符合候選開發標準。

7.2

“沉默”的許可證授予。AZ特此授予Silence在研究協作期內的非排他性許可，有權在AZ背景IP和AZ Research IP下向附屬公司和分包商授予再許可，僅用於執行根據研究計劃分配給Silence的活動。

7.3

再許可。AZ有權根據第7.1節授予從屬被許可人的許可，通過多級從屬許可，在逐個許可產品的基礎上授予從屬許可；但任何此類從屬許可應(A)以書面形式發放，(B)與本協議的條款和條件一致，以及(C)要求適用的從屬被許可人遵守本協議的所有適用條款。AZ應對任何次被許可人的表現負責，就像該次被許可人是本合同下的“AZ”一樣。

7.4

分銷和促銷。為免生疑問，除第7.4節的限制外，AZ及其附屬公司將有權自行決定向任何第三方授予在該領域進口、營銷、分銷、推廣和銷售任何許可產品的權利，前提是此類許可產品的所有權轉讓給該第三方，並且授予的權利與根據本協議授予AZ的許可範圍一致(具有或不具有包裝和/或標籤權)(每一第三方均為“分銷商”)；但條件是(A)該授權不包括根據任何Silence Background Patent、Silence Research Patent或Joint Research Patent授予再許可，以開發或製造(填充/完成除外)許可產品，(B)指定分銷商從AZ或其附屬公司購買其許可產品的要求，但不向AZ支付許可產品的版税、預付款、里程碑付款或其他付款，以及(C)AZ或其附屬公司與該分銷商之間的任何此類安排與分銷一致

7.5

保留權利。儘管根據第7.1節授予AZ獨家許可，Silence在此明確保留權利(A)根據Silence Background IP、Silence Research IP和Silence在聯合研究IP中的權益用於內部研究目的和/或直接或通過一個或多個附屬公司或分包商行使其權利和履行本協議項下的義務，包括執行根據研究計劃分配給它的那些活動的權利，以及(B)在Silence Background IP、Silence Research IP和Silence‘s下實踐和授予許可的權利

第7.1節授予AZ的許可證，不在第25.1節規定的AZ契約範圍內。

7.6

沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不得在另一方擁有或控制的任何專利、專有技術、信息或其他知識產權之下或以其他方式獲得任何許可或其他知識產權利益，包括默示、禁止反言或其他。

7.7

不是[***]。儘管本協議有任何相反規定，AZ不得直接或間接[***].

7.8

確認性專利許可證。如締約另一方提出要求，締約雙方應立即以請求方合理要求的格式或實質上的格式訂立確認性許可協議，以便向請求方認為適當的領土專利局記錄根據本協定授予的許可。

8.1

概述。在逐個選定目標的基礎上，在AZ行使選擇權之後，在與該選定目標相關的剩餘期限內，雙方之間，AZ有權自行或通過其附屬公司或分被許可人，自費在現場和區域內開發許可化合物和許可產品(除非本文另有明確規定)。

8.2

專有技術的轉讓。在最長的一段時間內[***]在亞利桑那州行使每一項選擇權的幾天後，Silence，[***]應向AZ提供所有合理需要的協助，以便將根據第7.1.2節授權給AZ的所有專有技術轉讓給AZ。上述協助將包括向AZ提供Silence，包括在AZ的設施、Silence的代表的服務，以及AZ為轉讓授權給AZ或AZ獲取有關授權專有技術的實際應用的專業知識而可能合理要求的那些技術。在每個選定目標的基礎上，Silence在任何情況下都不需要花費超過[***]在履行第8.2節規定的義務時的全時工作時間。儘管有上述規定，雙方同意所有制造和CMC相關信息的提供應受《供應協議》條款的約束，而不受第8.2節的條款約束。

8.3

勤奮。在逐個選定目標的基礎上，在AZ行使選擇權以及在剩餘期限內針對該選定目標，AZ將盡其商業上合理的努力：(I)在主要市場內的每個國家開發並獲得針對該選定目標的至少一(1)個許可產品的監管批准，以及(Ii)將至少一(1)個針對該選定目標的許可產品商業化，以便在主要市場內的每個國家和地區的人類現場使用。在此基礎上，AZ將採取合理的商業努力：(I)在主要市場內的每個國家開發並獲得針對該選定目標的至少一(1)個許可產品的監管批准；以及(Ii)將至少一(1)個針對該選定目標的許可產品商業化。

8.4

報道。亞利桑那州應提供給沉默[***]每一年期限結束後數天(自第一次期權行使生效之日起)書面報告的副本，其中包含足夠的細節，使Silence能夠評估AZ對第8.3節的遵守情況。所有此類報告和其中包含的信息應構成AZ的保密信息。

8.5

監管支持。Silence應支持AZ，AZ可能會不時以書面形式向Silence提出為許可產品提交IND所合理需要的支持，包括提供Silence或其任何附屬公司控制的、對AZ或其任何附屬公司或其再被許可人為許可產品提交IND可能必要或有用的所有文件或其他材料。除適用法律禁止的範圍外，所有

在AZ行使適用於該許可產品的選擇權生效日期之後開發或授予的與許可產品有關的監管文件(包括所有監管批准)應由AZ或其指定關聯公司、從屬被許可人或指定受讓人擁有，並應以AZ或其指定附屬公司、受讓人或受讓人的名義持有，自行使該選擇權生效之日起，Silence特此將其對所有此類監管文件(包括該監管批准)的所有權利、所有權和權益轉讓給AZ。在每個許可產品的基礎上，Silence在任何情況下都不需要花費超過[***]履行第8.5條規定的義務的全時工作時間。儘管有上述規定，雙方同意所有制造和CMC相關信息的提供應受《供應協議》條款的約束，而不受第8.5條的條款約束。

8.6

共同發展選項。

8.6.1

在相關條款達成一致的情況下，Silent有權共同開發針對選定目標的任何許可產品和許可化合物(或者，如果任何許可產品針對一個以上的選定目標，則針對該許可產品指向的選定目標)，從針對該選定目標的許可產品的第一階段2試驗開始生效(“聯合開發選項”)。沉默可以通過書面通知AZ的方式行使共同發展選擇權，AZ將在不晚於[***]幾天後[***](“共同發展選擇期”)。在收到AZ的通知後，AZ和Silence將真誠地協商共同開發協議的條款，期限為[***]幾天或更長的時間內，Silence和AZ可能會以其他方式達成書面協議。任何此類協議應包括(I)Silence對此類共同開發的各自貢獻和(Ii)AZ因Silence的額外開發工作和/或此類共同開發相關許可產品所產生的成本而應支付的任何額外補償。

8.6.2

如果Silence未能在共同開發選擇權期限內就特定選定目標行使其共同開發選擇權，或如果Silence和AZ儘管誠意努力，仍未能同意第8.6.1節所述關於特定選定目標的共同開發協議條款，則該共同開發選擇權將針對該選定目標失效。默默公司有權對每個選定目標行使共同開發選擇權，但默默公司不得因第8.6條的規定而獲得共同開發針對兩(2)個以上選定目標的許可產品和許可化合物的權利(除非，如果任何許可產品指向一(1)個以上選定目標，則該許可產品針對的所有選定目標應算作一(1)個選定目標(就本第8.6.2節而言))。

8.6.3

如果發生以下情況[***], (i) [***]將成為[***]、(Ii)[***]共同發展選項應[***]、(Iii)[***]共同開發選擇期應[***]、(Iv)[***]行使任何共同開發選擇權或談判任何共同開發協議[***]，及(V)任何共同發展協議的條款，包括[***]，則應[***]共同發展選項。

9.1

寂靜製造。

9.1.1

沉默，直接或通過一個或多個第三方合同製造商：

(a)

負責所有必要的製造活動，以履行研究計劃項下的任何義務；[***];

(b)

在收到AZ的書面請求或雙方在適用的研究計劃中同意的情況下，使用其商業上合理的努力來製造明示的數量

雙方書面同意，為每個選定目標的每個DRF研究提供許可產品；以及

(c)

在收到AZ的書面請求後，在特定選定目標的期權行使生效日期之後，或在研究計劃中概述的或AZ要求的更早日期之後，使用其商業上合理的努力來製造[***]或雙方明確書面約定的其他數量的許可產品，用於GLP毒理學研究和針對該選定目標的許可產品的第一階段試驗。

9.1.2

管理Silence根據本9.1條履行其製造義務的條款，在[***]生效日期後幾天，雙方應真誠協商並簽訂與製造許可產品相關的合理和習慣的附加協議，包括臨牀供應協議(每個協議為“供應協議”)和質量協議(每個協議為“質量協議”)。每份供應協議和質量協議應包含與本協議一致的雙方商定的條款和條件，包括本協議的附表9.1.2，以及其他合理和習慣的條款，包括由AZ或代表AZ確保質量和審核的條款。

9.2

AZ義務。根據第9.1.1(C)節的規定，在針對選定目標的許可產品的期權行使生效日期之後，AZ應直接或通過一個或多個第三方合同製造商自費負責開發針對該選定目標的許可產品所需的所有制造活動。

9.3

合作和技術轉讓。在行使每個選項之後，Silence應分享任何與製造相關的Silence背景訣竅和Silence Research訣竅，這些訣竅與針對該選定選項的許可產品有關

目標是。AZ應按相關FTE費用補償Silence因遵守本第9.3節而產生的成本和開支。為清楚起見，(I)不應要求Silence創造任何新的專有技術、進行任何額外的製造活動或從事相關研究計劃(Ii)中未指定的任何活動，並且在逐個選定目標的基礎上，Silence的義務應僅限於[***]所付出的努力([***])將在[***]根據第9.1.1(C)節由Silence或代表Silence向AZ交付第一份材料之日起數月內，就該選定目標而言。

10.1

預付款。

10.1.1

在[***]在收到與此相關的發票(發票可能由Silence在生效日期交付)的數天後，AZ應向Silence支付2000萬美元(20,000,000美元)的不可退還、不可貸記的款項。

10.1.2

在[***]在收到與此相關的發票後的幾天內，該發票可以在以下日期以無聲方式交付[***]在生效日期之前，AZ應向Silence支付4000萬美元(40,000,000美元)的不可退還、不可貸記的款項。

10.2

研究合作里程碑。

10.2.1

發展里程碑付款。部分考慮到Silence在本協議項下授予AZ的權利，並遵守本協議中規定的條款和條件，AZ應在第一個許可產品與特定選定目標相關的以下每個里程碑事件完成後，向Silence支付不可退還、不可計入的里程碑付款，以實現此類里程碑事件(無論是由AZ、其附屬公司或再被許可方或代表AZ、其附屬公司或再被許可方)：

里程碑事件

里程碑付款

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

總計

$140,000,000

10.2.2

通知和付款。AZ應在以下時間內書面通知Silence[***]由AZ或代表AZ首次實現第10.2節規定的任何里程碑事件的日期後。如果由於任何原因跳過任何開發里程碑，則跳過的里程碑應在實現下一個里程碑時支付，就像同時實現了下一個里程碑和跳過的里程碑一樣。僅作為示例，如果許可產品[***]，然後[***]，沒有[***]，則就這兩個項目的里程碑付款[***]里程碑，以及[***]“里程碑”將在[***]該許可產品。AZ應在以下時間內向Silence支付適用的里程碑付款[***]在Silence收到此類通知後的幾天內。

10.2.3

每個選定目標一次。本第10.2節中的每一里程碑付款應僅在針對特定選定目標的第一個許可產品達到里程碑時支付，且不應為針對同一選定目標的另一個許可產品隨後或重複實現該里程碑而支付任何款項。在本條款第10.2節中，每項里程碑付款應僅在針對特定選定目標的第一個許可產品達到該里程碑時支付，以實現該里程碑事件。如果任何許可產品(屬於雙特定產品)指向兩個選定目標，則適用的里程碑付款應針對該許可產品指向的選定目標支付一次；但是，前提是第一個目標[***]根據本第10.2.3節的規定，雙特定產品應分別作為該等雙特定產品所針對的選定目標和里程碑支付如下：

10.2.4

混合試驗。如果AZ或其任何附屬公司或分被許可人啟動了具有混合階段指定的臨牀試驗，則該混合階段指定的臨牀試驗構成[***]用於根據本第10.2節確定里程碑事件資格。僅作為示例，如果AZ或其任何附屬公司或分許可人發起[***]臨牀試驗，這種試驗的開始將[***]和意志[***]和[***].

10.3

基於銷售的里程碑

10.3.1

許可產品銷售里程碑付款。部分考慮到Silence在本協議項下授予AZ的權利，並遵守本協議中規定的條款和條件，AZ應在許可產品的以下每個里程碑事件(無論是由AZ、其附屬公司或分被許可方)完成後，按照許可產品的每個許可產品向Silence支付以下不可計入、不可退還的里程碑付款；但是，如果相關許可產品的全球淨銷售額合計不在以下範圍內，則AZ應向Silence支付以下不可貸記、不可退還的里程碑付款[***]自此類許可產品首次商業銷售之日起數年，等於或超過[***]，任何此類銷售里程碑僅在各自的里程碑事件發生在[***]從第一次商業銷售開始的年限。

任何特許產品的年度淨銷售額

銷售里程碑付款

等於或超過[***]

[***]

等於或超過[***]

[***]

等於或超過[***]

[***]

等於或超過[***]

[***]

總計

$250,000,000

10.3.2

通知和付款。AZ應書面通知Silence，由AZ或其附屬公司或分被許可人或代表AZ或其附屬公司或分被許可人在其根據第11.1條提供的報告中首次完成第10.3節規定的任何里程碑事件，並應在第一份反映銷售里程碑付款完成情況的聲明到期之日支付該里程碑款項。為清楚起見，上表中列出的每筆里程碑付款應僅在許可產品首次實現相應里程碑事件時支付一次，無論該事件實現了多少次。

10.4

版税。

10.4.1

特許權使用費。為進一步考慮根據本協議授予AZ的權利，在特許權使用費期限內，根據本第10.4節的其他條款，AZ應按以下規定的適用費率向Silence支付在區域內銷售的每個許可產品的淨銷售額的季度不可退還、不可計入的特許權使用費：

特許產品的淨銷售額

特許權使用費

某一特定特許產品在任何一年的淨銷售額不超過[***]

[***]

某一許可產品在任何一年的淨銷售額大於[***]但最高可達[***]

[***]

某一許可產品在任何一年的淨銷售額大於[***]但最高可達[***]

[***]

某一許可產品在任何一年的淨銷售額大於[***]

[***]

10.4.2

版税條款。特許權使用費應從AZ、其附屬公司或分被許可人或代表AZ、其附屬公司或分被許可人在該國家/地區首次商業銷售該許可產品開始，直至該許可產品在該國家/地區的版税期限期滿為止，在區域內按許可產品和國家/地區支付。為免生疑問，就根據第10.4.1節計算版税而言，許可產品在某一國家/地區的許可使用費期限期滿後所做的任何銷售，均不應計入該期滿一年的全境淨銷售額計算中。

10.4.3

減價。

(a)

如果(I)AZ與第三方簽訂協議，以獲得第三方擁有的關於以下內容的任何專利下的許可或其他權利[***]許可產品或許可化合物，以及(Ii)該許可或其他第三方權利是AZ或其附屬公司開發或商業化許可產品所合理需要的，AZ有權從本協議項下支付的任何版税中扣除[***]的[***]付給

根據該協議，該第三方將根據第10.4節的規定從因沉默而產生的版税中扣除。

(b)

如果與許可產品有關的一(1)種或多種仿製藥在區域內的給定國家/地區銷售(“仿製藥競爭”)，在給定季度內，AZ有權扣除(I)[***]如果該許可產品在該國家/地區的淨銷售額等於在該國家/地區的淨銷售額，則該許可產品在該國家/地區因沉默而產生的版税將不會從該國家/地區的版税中扣除。[***]和[***]該等特許產品在過去一年的平均淨銷售額[***]緊接一個或多個仿製藥首次在該國上市的季度之前的連續幾個季度，或(Ii)[***]如果該許可產品在該國家/地區的淨銷售額低於該季度在該國家/地區的淨銷售額，則該許可產品在該國家/地區因沉默而產生的特許權使用費[***]該等特許產品在過去一年的平均淨銷售額[***]在(I)和(Ii)兩種情況下，緊接一個或多個仿製藥首次在該國家/地區上市的季度之前的連續幾個季度，以及在版税期限內任何一個級別的仿製藥在該國家/地區就該許可產品存在仿製藥競爭的每個季度。

(c)

在任何情況下，在領土內某一國家的許可產品的版税期限內，該國家因沉默而產生的版税總額在該國家/地區的該許可產品的版税期限內不得減少超過[***]如果不是上述第10.4.3(A)和(B)節規定的減損，根據第10.4.1節的規定，在該國家本季度應支付給Silence的此類許可產品的金額。任何

根據第10.5.3節有資格從付款中扣除的金額，根據本第10.5.3(C)節在任何季度都不能扣除，可以結轉到未來幾個季度，但須遵守前述判決。

10.5

強制許可。如果法院或有管轄權的政府機構通過發佈書面法令或命令或其他方式，要求AZ或其任何附屬公司或再被許可人向第三方(每個，“強制次級被許可人”)授予強制許可，允許該第三方在該國家制造和銷售許可產品，(I)就本協議而言，此類強制次級被許可人將不被視為次級被許可人，並且(Ii)此類授予將得到Silence的允許並被視為同意。當AZ或其任何附屬公司或分被許可人與強制性次被許可人簽訂再許可時，代替第10.4.1節規定應支付的特許權使用費，雙方將討論並共同同意Silence和AZ分享AZ在該強制許可下收到的對價，此類分享旨在匹配雙方從未授予強制許可的國家/地區分享的利潤。

10.6

估計的銷售水平。Silent承認並同意，第10.3節和第10.4節規定的銷售水平不應被解釋為對許可產品在該地區的預期銷售額的估計或預測，並且在達到該銷售水平的情況下，這兩節規定的銷售水平僅用於定義AZ的版税和其他付款義務(如果適用)。

11.1

版税支付和報告。AZ應在每個季度末根據第10.4節計算應支付給Silence的所有金額，並根據第11.2節將這些金額轉換為美元。AZ應向Silence支付關於下列特定季度到期的特許權使用費金額[***]這樣的季度末的天數。每一筆因沉默而支付的特許權使用費都應附有(A)金額的聲明

(B)在計算銷售總額時扣除的金額，(C)本協議項下適用的特許權使用費税率(包括第10.4.3節規定的特許權使用費税率的任何降低)，以及(D)該季度因該等淨銷售額而到期的特許權使用費支付金額的計算。(C)本協議項下適用的特許權使用費税率(包括第10.4.3節中規定的特許權使用費税率的任何減少)，以及(D)該季度應就該等淨銷售額支付的特許權使用費金額的計算。(C)本協議項下適用的特許權使用費費率(包括第10.4.3節中規定的該等特許權使用費費率的任何減幅)。

11.2

付款方式。本協議項下向任何一方支付的所有款項均應在沒有抵銷的情況下，通過將美國、英國或瑞典境內的實體存入收款方不時通知付款方指定的銀行賬户的方式，存入所需金額的美元。為了計算根據本協議到期或根據本協議可報銷的任何款項(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，一方應使用其、其附屬公司或其次級受讓方符合會計準則的標準折算方法，將以外幣表示的任何金額折算為美元等值。

11.3

税收。

11.3.1

預扣税款。如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項需要繳納任何預扣税，雙方應盡其商業上合理的努力，採取一切行動，包括但不限於簽署和交付相關文件，以使他們能夠利用任何適用的雙重徵税協議或條約，或以其他方式減少或取消此類預扣税。特別是，Silence應及時向AZ提供任何合理必要的税單，以便AZ在合法可行的範圍內，根據適用的雙邊所得税條約或其他規定，不扣繳税款或以降低税率扣繳税款。如果預扣税不能完全取消，付款人應當將預扣税匯給有關政府機關，從應付給收款人的金額中扣除已支付的金額，並確保並向收款人提供合理滿意的支付該預扣税的證據。如果任何預扣税款可退還、可抵免或以其他方式退還，雙方將按原樣向對方提供此類援助

合理地要求退還扣繳的税款，就已繳納的税款獲得抵免，或以其他方式追回該等税款。如果政府當局追溯性地確定一方根據本協定向另一方支付的款項應繳納預扣(或附加預扣)税，並且該一方(“預扣方”)將該預扣税減免給政府當局，則預扣方有權(A)抵銷該金額，包括可能對其施加的任何利息和罰款(除非任何此類利息或罰款是由於扣繳方的疏忽而導致的)，則扣繳方有權(A)抵銷該預扣方根據本協定規定的未來付款義務，包括任何利息和罰款(除非任何此類利息或罰款是由於扣繳方的疏忽所致)，否則，扣繳方有權(A)抵銷該金額，包括可能對其施加的任何利息和罰款(除非任何此類利息或罰款是由於扣繳方的疏忽所致(B)向另一方開發票支付該金額(該金額須由另一方在[***]或(C)通過任何其他可用的補救措施尋求補償。

11.3.2

間接税。所有付款不包括增值税、銷售税、消費税和其他類似税(“間接税”)。如果任何付款應徵收間接税，付款方應在收到收款方就該等付款開具的適當形式的間接税發票(如適用)後，按適用的税率就該等付款支付該等間接税。雙方應開具符合間接税要求的本協議項下所有應付金額的發票，無論該金額是否可以淨額結算。如果付款方最初支付或以其他方式承擔的間接税後來被確定全部或部分不應徵收，則收款方將採取一切合理必要的步驟，從適用的政府當局或其他財政當局獲得該等過多間接税的退款，並且由該當局向收款方退還的任何過多間接税將在以下時間內轉移給付款方[***]收到後的幾天內。

11.3.3

一黨的行動所產生的税收。儘管本第11.3節有前述規定，如果一方自行採取任何行動(不是必需的

根據本協議或監管機構的條款，包括任何轉讓、再許可、註冊地點變更，或未遵守適用法律或備案或記錄保留要求，從而導致根據本協議支付的款項產生額外或增加的預扣義務(“預扣税行動”)，則該締約方應承擔與該預扣税行動相關的預扣款項的金額，包括任何轉讓、再許可、註冊地點變更、或未遵守適用法律或備案或記錄保留要求的任何預扣義務(“預扣税行動”)，則該締約方應承擔與該預扣税行動相關的預扣税款。為了清楚起見，如果AZ採取了預扣税行動，那麼AZ應支付的金額(需要對其進行預扣)應增加到必要的程度，以確保Silence收到的金額等於在沒有發生此類預扣税行動的情況下它將收到的金額。為免生疑問，任何一方未採取預扣税行動而導致新的或增加的預扣或扣除義務的適用法律變更，不應影響第11.3.1節規定的預扣和扣除義務。

11.3.4

防止為逃税提供便利。

(a)

每一方均聲明、保證並承諾，其或其附屬公司均不會因與本協議或本協議擬進行的交易相關或可歸因於本協議或本協議擬進行的交易而犯下英國《2017年刑事金融法》第3部分規定的便利逃税罪。

(b)

每一方應迅速向另一方報告任何明顯違反第11.3.4(A)條的行為，並應(I)合理詳細地回答另一方就其及其關聯公司是否遵守第11.3.4(A)條的規定提出的任何書面或口頭詢問；(Ii)便利另一方(或該方的任何代理人)在與該方遵守第11.3.4(A)條有關的任何合理時間內與該方的僱員進行面談；以及(Iii)就任何調查與查詢方或任何政府當局合作

在所有情況下，第11.3.4(A)節所指的事項，為使該另一方能夠遵守第11.3.4(A)節中的承諾而合理需要的事項。

11.4

財務記錄。每一締約方應並應促使其附屬公司和分許可方保持與合格目標、選定目標、許可化合物和/或許可產品的開發有關的完整、準確的財務賬簿和記錄(包括與AZ有關的許可產品的淨銷售額)的足夠詳細信息，以計算本協議項下應支付的所有金額，並核實其履行本協議項下義務的情況。這些賬簿和記錄應由雙方及其關聯方保留，直至[***]該等簿冊及紀錄所屬的年度完結後數年。

11.5

審計。應任何一方的要求，另一方應並應促使其關聯公司允許審計方指定的、被審計方合理接受的具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所在正常營業時間內的合理時間內並在合理通知下審計根據第11.4節保存的賬簿和記錄，以確保本協議項下所有報告和付款的準確性。此類檢查的進行時間不得超過(A)任何季度[***](B)在該等簿冊及紀錄所關乎的年度完結後的數年內，[***]月期(除非在此期間進行過前一次審計[***](C)任何季度均不得重複，除非作為適用於包括該季度的年份的考試的一部分。會計師事務所應當向當事人報告其報告是否正確的原因，並説明不一致的具體情況。除以下規定外，本次審計費用由審計方承擔，除非審計發現差異超過[***]應支付的金額，在這種情況下，被審計方應承擔審計費用。除非根據下文第11.6節提出爭議，否則如果審計得出結論認為(X)被審計方欠下額外的金額，則被審計方應在以下時間內支付額外的金額[***]天，或(Y)被審計方多付款項，而被審計方同意支付該審計費用，在(X)或(Y)兩種情況下，審計方應在(X)或(Y)內退還該等多付款項。[***]在審計方完成該審計之日後的幾天內。

11.6

審計爭議。如果在第11.5節下的任何審計方面出現爭議，Silence和AZ應真誠合作，迅速解決分歧。如果雙方不能在以下時間內就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案[***]爭議應提交由雙方共同選定的獨立第三方會計師事務所(作為專家而不是仲裁員)或雙方共同同意的其他人(“審計師”)解決。如未約定審計師應由誰擔任，審計師應由以下各方或其代表任命[***]在相關的時間。審計師的決定為最終決定，該決定的費用以及初次審計應由雙方共同承擔。

以審計師決定的方式。不晚於[***]根據該決定，被審計方應在作出決定後的幾天內支付額外的金額，或審計方應根據情況退還多付的款項。

11.7

保密。接收方應按照第13條的保密規定對待根據本條第11條接受審查的所有信息，雙方應促使按照第11.5條指定的任何獨立會計師事務所和審計師與被審計方簽訂合理可接受的保密協議，根據該保密協議，該公司有義務將所有此類財務信息保密。

12.1

專利工作組。JSC應成立一個工作組，協助就聯合研究專利和產品特定專利的起訴和維護進行溝通(以下簡稱專利工作組)，各方(通過其在專利工作組的代表)應盡其商業上合理的努力[***]至[***]並向[***]。專利工作組應根據履行職責的需要或JSC的其他指示召開會議，並僅在雙方認為合理必要的時間內繼續存在。

12.2

知識產權所有權。

12.2.1

美國法律。為了確定雙方對根據本協議構思、發現、開發或以其他方式製作的知識產權的各自所有權，根據本協議構思、發現、開發或以其他方式製作的信息和發明的庫存應根據美國的適用法律確定，無論此類構思、發現、開發或製作發生在何處，該法律自生效之日起生效。

12.2.2

沉默所有權。在雙方之間，Silence或Silence指定的附屬公司應擁有並保留任何和所有Silence Background IP和Silence Research IP的所有權利、所有權和權益，AZ特此將其在任何Silence Research IP和Silence Research IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給Silence。

12.2.3

亞利桑那州所有權。在雙方之間，AZ或由AZ指定的附屬公司應擁有並保留對任何和所有AZ背景IP和AZ研究IP的所有權利、所有權和權益，Silence特此將其對任何AZ研究IP的所有權利、所有權和權益轉讓給AZ。

12.2.4

共同所有。在雙方之間，雙方應在任何和所有聯合研究知識產權中擁有平等的、不可分割的利益。每一方應至少每季度一次(雙方期望通過專利工作組)以書面形式向另一方披露任何聯合研究知識產權的開發、製作、構思或縮減為實踐。在遵守Silence向AZ授予聯合研究知識產權的第7.1節規定的獨家許可的前提下，每一方均有權使用聯合研究知識產權(包括通過授予許可、轉讓、抵押或其他方式，在每種情況下，僅限於其在聯合研究知識產權中的份額)，而無需尋求同意或向另一方進行核算。

12.2.5

分配義務。每一方應促使根據本協議為該方執行研究或開發活動的所有人員有義務將其在由此產生的任何信息、專有技術和發明中的權利轉讓(或，如果該方不能使該人同意該轉讓義務，儘管該方使用商業上合理的努力談判此類轉讓義務，則提供許可)給該方，前提是上述信息、專有技術和發明特別涉及許可產品。

12.3

專利的維護和起訴。

12.3.1

讓專利保持沉默。除產品特定專利外，Silence有權(但無義務)在全球範圍內準備、提交、起訴和維護Silence背景專利和Silence Research專利，費用和費用由Silence自行承擔。Silent應向AZ合理通報有關Silence背景專利和Silence Research專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟。如果Silence在任期內自行決定放棄或不保留區域內的任何Silence背景專利或Silence Research專利，以及此類Silence背景專利或Silence Research專利[***]，則Silence應在任何放棄之前充分提前向AZ發出書面通知，使AZ能夠自行決定保留該等Silence背景專利和Silence Research專利並承擔訴訟費用，並且在收到此類通知後，Silence應將訴訟移交給AZ。

12.3.2

AZ專利。AZ有權但沒有義務在全球範圍內準備、提交、起訴和維護AZ背景專利和AZ研究專利，費用和費用由AZ自行承擔。AZ應合理地告知Silence有關AZ研究專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟。如果AZ在有效期內自行決定放棄或不保留區域內的任何AZ研究專利，且該AZ研究專利[***]，則AZ應在任何放棄之前充分提前向Silence提供書面通知，以使Silence能夠自行決定保留該AZ研究專利並承擔訴訟費用，並且在收到此類通知後，AZ應將該訴訟移交給Silence。

12.3.3

產品特定專利。

(a)

在AZ行使與此類產品特定專利所涵蓋的許可化合物和/或許可產品所對應的適用選定目標相對應的選擇權之前，Silence有權(但無義務)在全球範圍內準備、提交、起訴和維護與適用選定目標相關的產品特定專利，費用由Silence自行承擔。SILENT應合理地向AZ通報有關該等產品特定專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟，並應向AZ提供一份與該等產品特定專利有關的與專利當局之間的材料通信副本，包括在提交該等申請或答覆之前向該專利當局提交任何材料文件或回覆的草稿，以便AZ有合理的機會對其進行審查和評論。沉默應合理考慮併合理納入AZ關於此類草案以及關於產品特定專利的申請和起訴策略的合理請求和建議。如果Silence在有效期內自行決定放棄或不保留區域內的任何產品特定專利，則Silence應在放棄任何專利之前充分提前向AZ發出書面通知，使AZ能夠自行決定保留該產品特定專利並承擔訴訟費用，並且在收到此類通知後，Silence應將此類起訴移交給AZ。

(b)

當AZ行使與該產品特定專利所涵蓋的許可化合物和/或許可產品相關的適用選定目標相對應的選擇權時，AZ應

有權(但無義務)準備、提交、起訴和維護與全球相關選定目標具體相關的產品特定專利(包括在期權行使生效日期之前提交的任何此類產品特定專利)，費用由AZ自行承擔。AZ應合理地向Silence通報有關該等產品特定專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟，並應向Silence提供一份與該等產品特定專利有關的與專利當局之間的材料通信的副本，包括在提交該等申請或答覆之前向該專利當局提交任何材料申請或回覆的草稿，以便Silence有合理的機會對其進行審查和評論。AZ應合理考慮併合理納入Silence關於此類草案以及關於產品特定專利的申請和起訴策略的合理要求和建議。如果AZ在有效期內自行決定放棄或不保留區域內的任何產品特定專利，則AZ應在放棄任何專利之前充分提前書面通知Silence，使Silence能夠自行決定保留該產品特定專利並承擔訴訟費用，在收到此類通知後，AZ應將此類起訴移交給Silence。

12.3.4

聯合研究專利。

(a)

在AZ行使與聯合研究專利相關的適用選定目標相對應的選擇權之前，Silence有權(但沒有義務)在全球範圍內準備、提交、起訴和維護聯合研究專利，費用和費用由Silence自行承擔。沉默應合理地保持AZ

向AZ提供有關該等聯合研究專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟，並應向AZ提供一份與該等聯合研究專利有關的與專利當局之間的材料通信的副本，包括在提交該等申請或答覆之前向該專利當局提交的任何材料文件或答覆的草稿，以便AZ有合理的機會對其進行審查和評論。沉默應合理考慮併合理納入AZ關於此類草案以及聯合研究專利的申請和起訴策略的請求和建議。如果Silence在有效期內自行決定放棄或不保留區域內的任何聯合研究專利，則Silence應在放棄任何專利之前充分提前向AZ發出書面通知，使AZ能夠自行決定保留該聯合研究專利並承擔訴訟費用，並且在收到此類通知後，Silence應將此類起訴移交給AZ。

(b)

在AZ行使與聯合研究專利相關的適用選定目標相對應的選擇權後，AZ有權(但無義務)在全球範圍內準備、提交、起訴和維護與相關選定目標具體相關的聯合研究專利，費用和費用由AZ自行承擔。AZ應將有關此類聯合研究專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟合理地告知Silence，並應向Silence提供一份與該等聯合研究專利有關的與專利當局之間的材料通信的副本，包括在提交此類申請或答覆之前向該專利當局提交任何材料申請或答覆的草稿，以便Silence有合理的機會對其進行審查和評論。AZ應合理考慮併合理納入Silence就此類草案以及聯合研究專利的申請和起訴戰略提出的要求和建議。如果AZ在有效期內自行決定放棄或不保留區域內的任何聯合研究專利，則AZ應在放棄任何專利之前充分提前書面通知Silence，使Silence能夠自行決定保留該聯合研究專利並承擔訴訟費用，在收到此類通知後，AZ應將此類起訴移交給Silence。

12.3.5

專利期延長及補充保護證。雙方應就專利期限延長的決定進行合作，包括補充保護證書和現在或將來可以獲得的任何其他延長期限，只要適用，[***]在任何國家或其他司法管轄區。[***]有權(但無義務)在領土內申請關於該等專利的任何延期或補充保護證書，並且在下列情況下[***]選擇不

申請該專利在境內的延期或補充保護證明，應告知[***]在足夠的時間內[***]提出上述申請，並提供所有文件和其他資料的副本[***]可能需要提出這樣的申請。每一締約方應隨時向對方通報其為獲得此類延期或補充保護證書所作的努力。每一方應應另一方的請求提供迅速和合理的協助，包括作為專利持有人採取任何適用法律所要求的行動，以獲得該專利延期或補充保護證書。

12.4

專利的實施。

12.4.1

注意。每一方應立即以書面形式通知另一方在其知曉的區域內的任何司法管轄區內與任何許可產品或與許可產品競爭的任何產品的開發有關的對無聲背景專利、無聲研究專利、AZ研究專利、產品特定專利或聯合研究專利的任何被指控或威脅的侵權行為(“侵權”)，在每一種情況下，該侵權行為在涉及許可產品的領域競爭產品的範圍內(“競爭性侵權”)。

12.4.2

讓專利保持沉默。除第12.4.4節所述外，Silence擁有在其控制下的全球範圍內自費強制執行和保護Silence背景專利和Silence Research專利的唯一和專有權利，但如果(A)[***](B)(I)[***]或(Ii)[***]以及(C)Silence不會在該國家或地區內對該等競爭性侵權行為提起侵權或其他適當的訴訟[***]在Silence收到任何Silence背景專利或Silence Research專利的競爭性侵權通知後的幾天(或適用法律要求的較短時間內，以避免實質執行權的損失)，AZ可以單獨

自由裁量權，提起並控制任何與此相關的法律行動，費用自負。

12.4.3

AZ專利。AZ擁有在其控制下的全球範圍內執行和保護AZ背景專利和AZ研究專利的唯一權利，但沒有義務，費用自負。

12.4.4

產品特定專利。

(a)

(I)在AZ行使與該特定產品專利所涵蓋的許可化合物和/或許可產品所涉及的適用選定目標相對應的選擇權之前，或

(b)

在AZ行使與許可化合物和/或許可到的適用選定目標相對應的選擇權時

此類產品特定專利所涵蓋的產品涉及，除非且直到Silence根據第12.3.3(B)節承擔維護和起訴此類產品特定專利的責任，否則AZ有第一權利(但不是義務)在其控制下並自費在全球範圍內強制執行和保護與相關選定目標具體相關的產品特定專利。如果AZ沒有采取商業上合理的努力來強制執行或辯護與該特定於產品的專利(A)有關的任何此類侵權行為[***]根據本第12.4.4條向其提供第一次通知的日期，或(B)(如果早於此日期)[***]在提交此類訴訟的適當法律法規規定的時限(如果有)的前一個工作日，Silence可以自費實施此類產品特定專利。

12.4.5

聯合研究專利。

(a)

(I)在AZ行使與聯合研究專利相關的適用選定目標相對應的選擇權之前，或

(b)

當AZ行使與聯合研究專利相關的適用選定目標相對應的選擇權時，除非Silence根據第12.3.4(B)節承擔維護和起訴該聯合研究專利的責任，否則AZ有第一權利(但不是義務)在其控制下並自費在全球範圍內強制執行和捍衞與相關選定目標具體相關的聯合研究專利。如果AZ沒有采取商業上合理的步驟來強制執行或抗辯關於該聯合研究專利(A)的任何此類侵權行為[***]根據本第12.4.5條向其提供第一次通知後的幾天，或(B)如果在此之前，[***]在提交此類訴訟的適當法律法規規定的時限(如果有)的前一個工作日內，Silence可以自費強制執行此類聯合研究專利。

12.4.6

合作。雙方同意根據本第12.4.6條在任何侵權訴訟中充分合作。如一方提起該訴訟，另一方在必要時應僅為該目的提供授權書，或應加入該訴訟，或被指名為該訴訟的必要一方。除非本條款另有規定，否則有權根據本第12.4.6條提起任何侵權訴訟的一方有權解決該索賠；但任何一方均無權以下列方式解決根據本第12.4.6條提起的任何侵權訴訟：(A)[***], (b) [***]，或(C)[***]在每一種情況下(A)-(C)在沒有該另一方明確書面同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延該同意。提起訴訟的一方應向另一方提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中考慮另一方的合理投入。

12.4.7

恢復。除雙方另有關於費用分攤安排的約定外，任何因本節第12.4.7節所述訴訟(無論是通過和解或其他方式)而實現的回收應首先用於補償各方在回收過程中的成本和費用(如果不足以支付全部此類費用，應按比例分配這些金額)。在本條款第12.4.7節中描述的此類訴訟(無論是否通過和解或其他方式)實現的任何回收，應首先用於補償各方在回收過程中的成本和費用(如果不足以支付全部費用，應按比例分配這些金額)。補償後的任何剩餘部分應由已行使提起執行訴訟的權利的一方保留；但任何裁決或和解(無論是通過判決或其他方式)支付給AZ的範圍內(不包括任何補償)[***]，這些金額應視為相關許可產品在收到該裁決或和解的當季的淨銷售額。

12.5

第三方侵權索賠。如果根據本協議在領土內對許可產品的開發導致或可能導致第三方指控AZ(或其關聯公司或分被許可人)侵犯專利的任何索賠、訴訟或訴訟，AZ應首先有權(但沒有義務)使用自己選擇的律師為任何此類索賠、訴訟或訴訟辯護和控制辯護；但前提是，第12.4.2節的規定適用於AZ提出侵權反索賠的權利。

12.6

無效或不可執行的抗辯或行動。

12.6.1

注意。每一方應立即以書面形式將第三方在領土內知曉的任何無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利的任何無效或不可強制執行的指控或威脅聲明通知另一方。

12.6.2

讓專利保持沉默。除第12.6.4節所述外，Silence擁有唯一的權利(但無義務)捍衞和控制Silence背景專利和Silence Research專利的有效性和可執行性的辯護。沉默應與AZ協商，以確定與任何沉默背景專利和沉默研究專利的有效性和可執行性有關的任何訴訟的行動方針。[***]，關於這一點。

12.6.3

AZ專利。AZ擁有捍衞和控制AZ背景專利和AZ研究專利的有效性和可執行性的唯一權利，但沒有義務。

12.6.4

產品特定專利。

(a)

(I)在AZ行使與許可化合物所針對的適用選定目標相對應的選擇權之前

和/或此類特定於產品的專利所涵蓋的許可產品相關，或

(b)

當AZ行使與該產品特定專利所涵蓋的許可化合物和/或許可產品相關的適用選定目標相對應的選擇權時，除非並直至Silence根據第12.3.3(B)節承擔該產品特定專利的維護和起訴，否則AZ將有第一權利(但不是義務)捍衞和控制具體與相關選定目標相關的產品特定專利的有效性和可執行性的辯護。沉默可以參與任何此類索賠、訴訟或訴訟

與此類產品特定專利相關的領域，其選擇的律師費用自費；前提是AZ應保留對此類索賠、訴訟或訴訟中的答辯的控制權。如果AZ選擇不捍衞或控制對任何此類產品特定專利的辯護，或以其他方式未能發起並維持對任何此類索賠、訴訟或程序的辯護，則Silence可以自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護；前提是Silence應獲得AZ的書面同意[***]，這樣的同意不得無理地扣留、附加條件或拖延。

12.6.5

聯合研究專利。

(a)

(I)在AZ行使與聯合研究專利相關的適用選定目標相對應的選擇權之前，或

(b)

當AZ行使與聯合研究專利相關的適用選定目標相對應的選擇權時，除非並直至Silence根據第12.3.4(B)節承擔該聯合研究專利的維護和起訴，AZ應首先有權(但不是義務)捍衞和控制對聯合研究專利的有效性和可執行性的辯護。[***]。沉默公司可以在領土內參與與此類聯合研究專利有關的任何此類權利要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，[***]費用由AZ自行選擇；但AZ應保留對該索賠、訴訟或訴訟中的答辯的控制權。如果AZ選擇不捍衞或控制任何此類聯合研究專利的辯護，則在每種情況下

如果在領土內提起的訴訟中沒有產品，或未能發起和維持對任何此類索賠、訴訟或訴訟的抗辯，則Silence可以自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的抗辯；但前提是，Silence應獲得AZ的書面同意。在此情況下，Silence可以自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的抗辯；但前提是，Silence應獲得AZ的書面同意[***]這種同意不得無理地拒絕、附加條件或拖延。在領土內存在任何聯合研究專利的權利要求、訴訟或程序的範圍內[***]，那麼[***]在適用法律的約束下，捍衞和控制聯合研究專利的有效性和可執行性的辯護。

12.6.6

合作。每一方均應根據對方可能不時提出的合理要求，就本第12.6節規定的活動協助另一方並與其合作，包括作為訴訟或訴訟的原告加入，提供查閲相關文件和其他證據的機會，以及讓其員工在合理的營業時間有空。對於與第12.6.5節相關的任何此類抗辯或索賠或反索賠，控制方應將所採取的任何步驟合理告知另一方，並提供與此類抗辯、索賠或反索賠相關的所有歸檔文件的副本。關於第12.6節中規定的活動，雙方應就產品專用專利和聯合研究專利的保護戰略與另一方進行協商。

12.7

UPC。

12.7.1

在AZ行使與特定產品特定專利或聯合研究專利涉及的許可化合物和/或許可產品相對應的選擇權之前，或在AZ行使與該產品特定專利和/或聯合研究專利所涉及的適用選定目標相對應的選擇權之時或之後(如果Silence已承擔維護和起訴

如果AZ申請了專利，Silence將有權決定是選擇加入還是選擇退出(以及再次選擇加入)統一專利法院系統，如果Silence提出要求，AZ將立即採取一切合理必要的措施並執行實施此類決定所需的所有文件，前提是Silence將向AZ報銷其在實施此類行為中產生的合理自付費用。

12.7.2

當AZ行使與該產品特定專利或聯合研究專利所涵蓋的許可化合物和/或許可產品所涉及的適用選定目標相對應的選擇權時，除非並直至Silence根據第12.3.3(B)條或12.3.4(B)條承擔該等專利的維護和起訴，AZ將有權決定是否選擇加入或選擇退出(以及再次選擇加入)統一專利法院系統，如果AZ提出要求，Silence將立即採取一切合理必要的行動並執行所有需要提供的文件前提是AZ將報銷Silence因實施此類行為而產生的合理自付費用。

13.1

保密義務。在任期內和一段時間內的任何時候[***]在本協議終止或全部到期數年後，每一方均應(且上述每一方應促使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理人)保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息，除非該披露或使用是本協議條款明確允許的。儘管如上所述，在接收方可以通過文件或其他合格證據證明的範圍內，本第13.1條規定的關於任何機密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：

13.1.1

已由第三方發佈或以其他方式成為或此後成為公共領域的一部分，這不是接收方的過錯；

13.1.2

在披露方披露前已掌握在接收方手中，對此類信息沒有任何保密義務；

13.1.3

接收方隨後從第三方無限制且未違反該第三方與披露方之間的任何協議的情況下收到的；

13.1.4

通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的信息；或

13.1.5

由接收方或為接收方獨立開發，無需參考或使用披露方的保密信息。

13.2

允許的披露。在下列情況下，每一方均可在合理必要的範圍內披露另一方的保密信息：

13.2.1

(A)申請或起訴本協議所設想的專利，(B)起訴或抗辯本協議所設想的訴訟，或(C)獲得或維持對許可產品的監管批准；

13.2.2

遵守適用的法院命令或政府法規，包括披露方證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所頒佈的規定；

13.2.3

根據本協議條款，根據書面保密義務和不使用義務，向ITS及其附屬公司各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理人披露與本協議條款有關的任何產品的開發情況，每種情況下的保密和不使用義務至少與本協議中的規定一樣嚴格；以及(B)在每種情況下，向其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理人披露與本協議條款有關的任何產品的開發情況；以及

13.2.4

向實際和真誠的潛在投資者、收購人、被許可人、再被許可人和其他金融或商業合作伙伴披露信息，以評估或實施實際或潛在的投資、收購或合作，在每種情況下，根據保密和不使用的書面義務，至少與本協議中的條款一樣嚴格；但披露方應修訂本協議中不合理要求披露的與此類潛在投資、收購或合作相關的財務條款和其他條款，這些條款的修訂應與另一方協商。

13.3

使用名稱。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中使用該另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編)，且批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。第13.3條施加的限制不應禁止任何一方披露披露方律師認為適用法律要求的任何披露另一方的身份；但該一方應

在合理可行的情況下，儘可能提前以書面形式將擬披露的另一方身份提交給該另一方(在任何情況下不得低於[***]在預期披露日期之前的幾個工作日)，以便提供一個合理的機會對此類披露發表評論。

13.4

公告。雙方同意將附表13.4中的新聞稿作為宣佈本協議預期交易的新聞稿。除本新聞稿外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈關於本協議或其標的的任何公告、新聞稿或其他公開披露，但披露方律師認為符合適用法律或披露方證券上市的證券交易所規則(或已向其提交上市申請)的任何此類披露除外。如果一方律師認為，適用法律或其證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所的規則要求一方公開披露，則該方應在合理可行的情況下儘可能提前以書面形式向另一方提交擬披露的信息(在任何情況下不得低於[***]在預期披露日期之前的幾個工作日)，以便提供一個合理的機會就此發表評論。儘管本協議有任何相反規定，但在宣佈本協議的最初新聞稿發佈後，每一方均可自由披露本協議的存在、另一方的身份以及已根據本協議公開披露的條款，而無需另一方事先書面同意。

13.5

出版物。雙方承認，必須嚴格監測科學出版物，以防止過早公佈本協議項下研究和開發活動的結果所產生的任何不利影響。

13.5.1

由沉默。在研究合作期內，Silence有權發表與RNAi分子或許可化合物相關的任何出版物、演示文稿或公開披露，但須經AZ事先審查和批准。在AZ對特定選定目標行使選擇權之前，未經Silence事先書面批准，AZ不得發表任何僅與RNAi分子、許可化合物或許可產品有關的出版物、演示文稿或公開披露。

13.5.2

由亞利桑那州。在AZ對特定選定目標行使選擇權後，AZ有權在不包括任何沉默保密信息的出版物、演示文稿或公開披露的前提下，針對該選定目標製作與RNAi分子、許可化合物和許可產品相關的任何出版物、演示文稿或公開披露，而無需Silence事先審查和批准，但對於每種許可化合物，AZ應獲得Silence對任何此類出版物、演示文稿或公開披露的事先審查和批准，這些出版物、演示文稿或公開披露應在提交之前提交[***]及(Ii)[***]。在AZ對特定選定目標行使選擇權後，未經AZ事先書面批准，Silence不得發表任何與此類RNAi分子、許可化合物或許可產品相關的出版物、演示文稿或公開披露。

13.5.3

審核流程。在根據第135條規定審查或批准權的任何論文提交發表或口頭演示之前，出版或演示方(“出版方”)應至少向非出版方交付當時最新的論文或材料的副本以供口頭演示[***]在將論文提交給出版商或進行演示的前幾天。非出版方應在以下時間內審查任何此類論文並向該出版方提出意見[***]在將該紙張交付給該另一方後的幾天內。出版方應遵從另一方的要求，刪除對另一方的引用

在任何此類論文中提供當事人的保密信息，並將拒絕發表任何此類論文或對其進行任何演示，以獲得額外的[***]如果另一方認為有必要，允許雙方當事人獲得專利保護。

13.6

機密信息的返還。本協議全部終止後，每一方應立即將該方擁有或控制的包含另一方機密信息的所有記錄和材料歸還或刪除或銷燬；但應允許另一方保留此類機密信息的一(1)份副本，僅用於履行適用法律要求的本協議項下的任何持續義務，或用於法律存檔目的。(2)本協議終止後，任何一方均應立即向另一方歸還或刪除或銷燬其擁有或控制的包含另一方機密信息的所有記錄和材料；但應允許另一方保留此類機密信息的一(1)份副本，僅用於履行適用法律要求的本協議項下的任何持續義務，或用於法律存檔目的。如果本協議針對一個或多個選定目標終止，但不是全部終止，則各方應立即向另一方歸還、刪除或銷燬其擁有或控制的包含與終止的選定目標相關的另一方機密信息的所有記錄和材料。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以與該另一方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。

14.1

相互保證。自生效之日起，各方特此聲明並保證如下：

14.1.1

組織。它是一家根據其組織管轄的法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，並且擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。

14.1.2

授權。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易均已由所有必要的公司行動正式授權，且不違反(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)該締約方受約束的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)目前適用於該締約方的任何法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

14.1.3

有約束力的協議。本協議是該締約方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受影響債權強制執行的破產、資不抵債或其他一般適用法律、影響具體履行情況的司法原則以及衡平法的一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。

14.1.4

沒有不一致的義務。對任何人不承擔任何與本協議條款相沖突或不一致的義務，或不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下義務的任何義務，無論是合同義務還是其他義務。

14.2

由Silence提供的附加保修。除附表14.2所述外，自生效之日起，Silence特此向AZ作出聲明和保證，如下所示：

14.2.1

它或其關聯公司是Silence Background IP的唯一所有者，所有這些IP都是免費的，沒有任何留置權、費用和產權負擔，但此類留置權、費用和產權負擔不會對Silence履行其義務或授予本協議下的任何許可的能力產生不利影響或削弱，並且(A)Silence或其關聯公司向任何第三方授予的任何許可，或任何第三方向Silence或其附屬公司授予的任何許可，均不與授予和/或預期授予AZ的許可相沖突，且(A)Silence或其附屬公司向任何第三方授予的任何許可，或由任何第三方向Silence或其附屬公司授予的任何許可，均不與授予AZ的許可和/或預期授予的許可相沖突它聲稱授予或以其他方式授予的靜默後臺IP下的選項和許可

根據本協議預計授予AZ的知識產權，以及(C)無提示背景知識產權不包括從第三方獲得內部許可的任何知識產權；

14.2.2

據Silence所知，(A)Silence背景專利中已發佈的專利是有效且可強制執行的專利，(B)Silence尚未收到任何書面通知，也未收到任何第三方(I)質疑任何已發佈Silence背景專利的範圍、有效性或可執行性，(Ii)主張濫用或未侵犯Silence背景知識產權，或(Iii)挑戰Silence對任何Silence背景專利的控制的任何持續、索賠或威脅索賠的任何書面通知；或(B)Silence未收到任何書面通知，也未收到任何第三方的任何持續、索賠或威脅索賠(I)質疑Silence背景專利的範圍、有效性或可執行性，或(Iii)挑戰Silence對任何Silence背景專利的控制，或(Iii)挑戰Silence對任何Silence背景專利的控制

14.2.3

(A)如果據Silence所知，它及其附屬公司實質上遵守了適用政府當局關於起訴和維護截至生效日期現有的Silence背景專利的所有適用披露要求，(B)Silence背景專利中包括的未決申請正在Silence選擇根據適用法律提交申請的地區的相應專利局中努力起訴，(C)據Silence所知，Silence已提交其和發明人所在地區的所有相關參考資料、文件和信息以及(D)是否已及時支付就任何此類沉默背景專利應支付的所有申請費和續期費；

14.2.4

Silence及其附屬公司已採取符合行業慣例的商業合理措施，以保護Silence背景專有技術中自Silence聲稱為機密或商業祕密信息生效之日起存在的所有信息的保密性、保密性和價值；

14.2.5

Silence向AZ提供的有關Silence背景IP的信息在所有重要方面都是真實和正確的，Silence沒有

瞭解未向AZ披露的任何研究計劃中擬使用的與沉默背景IP有關的任何重大不利信息；

14.2.6

據Silence所知，沒有(A)索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他任何性質的法律行動待決，或(據Silence所知，威脅針對Silence或其任何附屬公司)Silence或其任何附屬公司，或(B)針對Silence或其任何附屬公司的判決或和解；在(A)和(B)兩種情況下，與Silence Background IP相關或與本協議預期的交易相關；

14.2.7

據Silence所知，Silence或其任何附屬公司的所有現任或前任官員、員工、代理、顧問、顧問、承包商或其他代表，以及任何Silence背景IP的發明者或以其他方式對創建或開發做出重大貢獻的個人，均已簽署並向Silence或適用的附屬公司交付了有效且可強制執行的轉讓；

14.2.8

據Silence所知，Silence或其任何關聯公司的任何現任管理人員、員工、代理、顧問、顧問或其他代表均未違反與Silence或此類關聯公司關於保護任何Silence Background IP的任何轉讓、許可、諮詢、僱傭或其他協議的任何條款；

14.2.9

據Silence所知，根據本協議設想的Silence Background IP的開發在所有實質性方面均符合所有適用法律；以及

14.2.10

它沒有僱傭(據Silence所知，也沒有僱傭過承包商或顧問)任何被FDA禁止(或受到類似的外國同等制裁)的人，或者是任何受此影響的人(據Silence所知，也沒有使用過已經僱用的承包商或顧問)任何被FDA禁止(或受到類似的外國同等制裁)的人，或者任何受此影響的人

與本協議相關的任何身份的FDA除名調查或程序(或類似的外國同等程序)。

14.3

共同的聖約。每一方特此約定並同意，與履行本協定項下的活動相關的：

14.3.1

根據修訂後的1992年《仿製藥執行法》(21U.S.C.§301，et seq.)，如果任何人正在接受FDA的調查，或目前正被FDA禁止，則不得直接或間接僱用、簽約或留住任何人，以執行本協議項下的任何活動；

14.3.2

由其或代表其進行的所有研究應按照適用的法律和適用的既定內部政策和程序(如果有)進行，包括與涉及實驗動物或危險試劑和材料的研究有關的政策和程序(如適用)。每一締約方同意，在每項研究計劃下執行研究時使用的任何動物都將按照既定的實驗動物護理和使用指南進行處理。此外，每一締約方都約定，根據本協定進行的所有涉及使用動物的研究在適用研究開始之前已經或將由其動物護理和使用委員會審查和批准；以及

14.3.3

在行使本協議項下的權利和履行其義務時，該締約方應遵守並應使其及其附屬公司的僱員和承包商遵守所有適用的法律，並且在不限制前述法律一般性的情況下，不得執行當地或其他反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)可能適用於該締約方的任何行為。在不限制上述一般性的原則下，任何一方均不得向任何政府官員或政府僱員、任何政黨官員或政治職位候選人支付、提供或轉移任何有價值的東西，或支付、提供或轉移任何有價值的東西給任何政府官員或政府僱員、政黨官員或政治職位候選人或

在每一種情況下，任何其他第三方都不得以違反反腐敗法的方式與交易相關。

14.4

附加的沉默之約。Silence在此向AZ承諾，它不會(A)以與根據本協議授予AZ的權利相沖突的方式許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓Silence Background IP或Silence Research IP(或同意進行上述任何操作)，(B)就任何Silence Background IP或Silence Research IP招致或允許存在任何留置權、產權負擔、收費、擔保權益、抵押、責任、向第三方授予許可或其他限制(包括任何債務)。簽訂任何與其在本協議下的義務不一致的實質性協議或合同。

14.5

沉默陳述和保證的證明。在逐個選定目標的選定目標基礎上，[***]在Silence收到AZ的書面詢問(每個適用的選項條款只能提供一次)的日期後的幾天內，Silence將向AZ提供書面通知，説明截至該通知發出之日起，Silence已知曉的第14.2節所述陳述和保證的真實性的任何例外情況。

14.6

免責聲明。除此處規定的明示保證外，Silence和AZ及其各自的任何附屬公司均不作出任何明示或默示的保證(無論是事實還是法律實施、法規或其他方式)，各方明確不作任何其他保證，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的，包括對質量、適銷性或是否適合特定用途或目的的任何保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方任何知識產權的任何保證。(2)任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，明示的或默示的，包括對質量、適銷性或是否適合特定用途或目的的任何保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。

15.1

沉默的賠償。AZ應賠償、捍衞和保持無害的沉默、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商

與第三方(統稱為“索賠”)因下列原因而招致或提出的任何和所有訴訟、調查、索賠或要求(統稱為“索賠”)有關的任何和所有損失、損害賠償、債務、罰款、成本和費用(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)以及代理人(統稱為“沉默受償人”)因下列原因而招致或提出的任何和所有損失、損害賠償、債務、罰款、成本和開支(統稱為“損失”)：

15.1.1

由AZ或其任何關聯公司、再許可人、分包商、代理商或顧問或代表其使用任何許可產品；或

15.1.2

AZ違反AZ在本協議中作出的任何保證、陳述、約定或協議；或

15.1.3

任何AZ受賠人的疏忽、魯莽或故意不當行為；

15.2

亞利桑那州的賠償問題。沉默應賠償、辯護並使AZ、其附屬公司、其各自的董事、高級人員、員工、顧問、承包商和代理人(統稱“AZ受賠人”)免受因下列原因引起或發生的與AZ受賠人的任何和所有索賠有關的任何和所有損失：

15.2.1

以沉默方式違反沉默在本協議中作出的任何保證、陳述、契約或協議；或

15.2.2

沉默權受償人的疏忽、魯莽或故意不當行為；或

15.2.3

在第16.6.1節規定的許可授予後，由Silence或其任何附屬公司、再許可人、分包商、代理商或顧問或代表Silence或其代表使用該許可涵蓋的任何許可產品；

15.3

賠償程序。打算根據第15條要求賠償的一方(“被賠付方”)應將被賠方打算要求賠償的任何索賠及時以書面通知給賠方(“賠付方”)，並且由賠付方獨家控制該索賠的抗辯或和解。(二)賠償方應立即以書面形式通知被賠方(“被賠方”)，以書面通知被賠方(“被賠方”)被要求賠償的一方(“被賠方”)立即以書面形式通知被賠方(“被賠方”)。被賠償人可以自費參與賠償人對任何索賠的辯護和和解談判，並由被賠償人自己選擇律師。本條第15條中的賠償安排不適用於為解決與索賠有關的任何訴訟而支付的金額，如果和解是在未經賠償人同意的情況下達成的，而賠償人的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在有關索賠的任何訴訟開始後的合理時間內未向賠償人送達書面通知，只有在賠償人因此而受到實際損害的範圍內，才能解除賠償人根據本條第15條承擔的賠償義務。在調查與本賠償範圍內的索賠有關的任何訴訟時，被賠償人應與賠償人及其法定代表人充分合作。

15.4

特別損失、間接損失和其他損失。除非任何此類損害賠償要求作為一方根據本條第15條提供賠償的索賠的一部分而支付給第三方，否則任何一方及其任何附屬公司均不對任何利潤損失或業務中斷或任何間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或間接、附帶、特殊、懲罰性或其他不可預見的損害或其他損害負責，包括無論是何種原因以及基於任何責任理論，無論是合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他與或有關的損害賠償。即使被告知這種損害的可能性。上述責任限制不得限制或排除任何一方對(A)死亡或人身傷害、(B)故意不當行為(包括欺詐和欺詐性失實陳述)或(C)根據適用法律不能限制或排除的任何其他責任的責任。

15.5

保險。每一方均應擁有並自費提供足夠的責任保險或自我保險計劃(包括產品責任保險)，以防範因根據本協議和與本協議相關的任何協議進行的活動以及按照製藥行業通常為該方根據本協議開展的活動而產生的潛在責任和風險(包括承保範圍、免賠額和自保保留期)。該責任保險或自我保險計劃應為所有類型的責任投保，包括因此類當事人在本合同項下的活動而引起的人身傷害、人身傷害或財產損失。本條款15.5不應對雙方在本協議項下的責任構成任何限制。此類保險信息應以與雙方在本合同項下披露的任何其他保密信息相同的方式保密。

16.1

學期。本協議應從生效日期開始生效，除非按本協議規定提前終止，否則本協議應按許可產品和國家/地區繼續有效，直到該許可產品在該國家/地區的版税期限期滿為止(下稱“條款”)。在特定國家/地區的特定許可產品的版税期限到期後，根據第7.1節授予AZ的該許可產品在該國家/地區的許可應成為全額支付、免版税、永久和非獨家的許可。

16.2

為方便起見，由AZ終止。AZ有權在以下情況下完全終止本協議，或在任何選定目標的期權行使生效日期後終止本協議，無論是否出於任何原因[***]提前幾天書面通知“沉默”。AZ有權在任何選定目標的期權行使生效日期之前終止該選定目標的本協議，以及相關的研究計劃，無論是出於任何原因，還是無緣無故，在以下情況下，AZ有權在以下情況下終止本協議：[***]提前幾天書面通知“沉默”。

16.3

因重大違約而終止合同。如果另一方就任何選定的目標(包括所有RNAi分子、許可化合物和許可產品)實質性違反本協議，則每一方均有權終止與該選定目標有關的本協議，且該違反行為應持續至以下時間：(1)任何選定的目標(包括所有RNAi分子、許可化合物和(或多個)許可產品)，另一方對該選定的目標嚴重違反本協議時，有權終止本協議。[***]天數(或[***]與任何付款違約有關的天數)在收到非違約方指定違約並要求補救的書面通知後。為清楚起見，如果重大違約涉及所有選定目標，則本協議可全部終止。在收到被指控違約方根據第16.3條發出的通知後，應被指控違約方的要求，非違約方應立即安排其聯盟經理進行討論。

16.4

以沉默方式終止對專利的挑戰。對於任何選定的目標(包括針對其的所有RNAi分子、許可化合物和許可產品)，Silent有權在以下情況下終止本協議[***]提前一天向AZ發出書面通知，在此期間[***]如果AZ或其任何附屬公司或再被許可人直接以自己的名義或指示第三方針對該選定目標主張專利挑戰，雙方應真誠協商任何爭議問題的解決方案；但對於任何此類專利挑戰，沉默公司無權根據本條款第16.4條規定終止[***]AZ根據本節第16.4節向AZ發出的沉默通知的天數(A)導致該專利挑戰被終止或駁回，或(B)終止授予主張或指示第三方主張該專利挑戰的從屬被許可人的從屬許可。就本第16.4節而言，“專利挑戰”是指在法律或行政訴訟中對無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利(或其任何權利要求)的專利性、有效性、所有權或可執行性提出的任何挑戰，包括：(X)提起或提起宣告性判決訴訟，其中無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利中的任何一項被指控為無效或不可強制執行；(Y)援引現有技術對無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利提出異議；(Y)對無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利中的任何無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利提起聲明性判決訴訟；(Y)援引現有技術反對無聲背景專利、無聲研究專利或聯合研究專利

(包括根據對專利局的誠實義務)，申請或尋求重新審查任何Silence背景專利、Silence Research專利或聯合研究專利(Silence的書面協議除外)，或成為或尋求干涉的一方；或(Z)針對任何Silence背景專利、Silence Research專利或聯合研究專利提起或提起任何反對、取消、無效或其他類似訴訟；但不包括(I)AZ或其附屬公司提出的任何挑戰，以對抗任何Silence背景專利、Silence Research專利或聯合研究專利；但不包括(I)AZ或其附屬公司提出的任何挑戰，以對抗任何Silence背景專利、Silence Research專利或聯合研究專利；但不包括(I)由AZ或其附屬公司提出的任何挑戰，以對抗任何Silence背景專利、Silence Research專利或聯合研究專利(Ii)AZ或其關聯公司在生效日期後收購的第三方對Silence背景專利提出的任何現有挑戰(無論是在法庭或行政訴訟中)，前提是AZ和AZ促使其關聯公司迅速退出任何此類現有挑戰；以及(Iii)AZ或其關聯公司與Silence或其關聯公司之間因任何AZ研究專利、聯合研究專利或Silence研究專利而引發的真誠的發明權糾紛所引發的任何法律或行政訴訟。

16.5

因破產而終止合同。如果一方當事人(A)根據(I)破產、(Ii)資不抵債、(Iii)重組(有償付能力的重組除外)、(Iv)重組(有償付能力的重組除外)或(V)適用於該方在任何司法管轄區的企業救助法申請保護；(B)為債權人的利益進行轉讓；(C)任命或接受對其幾乎所有財產的接管人、管理接管人、執達主任或受託人的任命；(D)建議或實施一項安排計劃、公司自願安排或其他債務重整、妥協或延展協議(但該計劃、安排或協議不會對本協議任何其他一方的權利造成不利影響的情況除外)；。(E)建議或參與任何解散或清盤，或停止實質上所有業務；。(F)須根據任何(I)破產、(Ii)無力償債、(Iii)重組(有償債能力的重組除外)、(Iv)重組(有償債能力的重組除外)或(V)商業救助法提交申請或呈請，或有任何該等申請或呈請針對該公司提交，而該等申請或呈請是在英國提交的申請或呈請，

在[***]提交日期，或如申請或呈請書是在任何其他司法管轄區提交的，則在[***]締約另一方可以書面承認其一般無力履行在一般程序中到期的義務；或(G)書面承認其一般無力履行其在一般過程中到期的義務(只要要求履行某一特定義務的請求推遲一段特定時間並不等於承認締約方一般無法履行到期的義務)，則締約另一方可在書面通知締約另一方後立即全部終止本協定。(G)如果締約另一方同意，則締約另一方可在書面通知締約另一方後立即終止本協定的全部內容，該書面通知應立即生效(前提是要求推遲一段時間履行特定義務並不等於承認締約另一方一般無法履行到期的義務)。

16.6

終止的效果。

16.6.1

授予沉默的許可證。如果(I)本協議就特定的選定目標終止(如果本協議全部終止，則終止至所有選定目標)，(Ii)任何選定目標根據第6.4節成為過期目標；或(Iii)AZ用替代目標替換任何選定目標，則在第(I)-(Iii)種情況下，對於被替換的選定目標(任何此類選定目標均為“退回目標”)，除非該退回目標[***]，則自任何選定目標首次成為返回目標之日起，AZ特此聲明：

(a)

授予Silence(無需AZ方面採取任何進一步行動)獨家的、免版税的、全額的、不可撤銷的和永久的許可證，並有權在任何[***]對於該等返還目標，且有必要僅為利用根據本協議開發的RNAi分子、許可化合物和許可產品，以及AZ根據本協議開發的任何許可化合物和/或許可產品(在每種情況下都指向該領域內的該返還目標)，在區域內開發針對該返回目標的RNAi分子、許可化合物和許可產品；以及

(b)

應Silence的書面請求，同意就Silence將獲得的商業合理協議進行善意談判在以下條件下的許可證[***] (i) [***]這對於Silence開發包含以這種返回目標為靶點的RNAi分子的許可產品是合理必要的及(Ii)[***]研究、開發和/或商業化與該退貨目標相關的許可產品.

(c)

為清楚起見，本第16.6.1節中規定的許可證在本協議的任何到期或終止後仍然有效。儘管本協議有任何相反規定，(I)AZ沒有義務根據本第16.6.1節為任何退回的目標授予任何許可證[***]，以及(Ii)根據第16.6.1節授予的任何許可證應[***].

16.6.2

許可證終止。關於選定目標的本協議終止後，根據第7.1節授予的關於該選定目標的所有權利和許可均應終止，並且不再具有任何效力或效果；但是，在本協議整體或選定目標因任何原因終止後，Silent應與所有分被許可人進行真誠的協議或其他安排談判，以確保(I)AZ已根據本協議向AZ授予第7.1節授予AZ的權利的再許可，(Ii)沒有實質性違反該分許可的條款，以及(Iii)如果該分被許可人是本協議的一方，則不會實質性違反本協議項下的任何條款此外，如果本協議由AZ根據第16.2節終止(X)，沉默根據第16.3節因AZ的重大違約而終止(Y)，或(Z)由Silence根據第16.4節終止，則Silence沒有任何義務與現有的AZ子被許可人談判或簽署替代許可，但Silence進行的任何談判應本着商業協議的意圖善意地進行。(X)如果AZ根據第16.2條終止本協議，(Y)Silence根據第16.4條終止本協議，則Silence沒有任何義務與現有的AZ子被許可方談判或簽署替代許可，但Silence進行的任何談判應本着商業協議的意圖進行

合理的條款和條件。在任何情況下，如果次級被許可人在各自的次級許可協議下發生重大違約，或者如果次級被許可人在本協議下導致AZ發生重大違約，則Silence不需要協商替代許可協議。

16.6.3

發展向下或向下過渡。

(a)

臨牀研究。

(i)

在書面通知Silence後，AZ應酌情決定(I)結束在本協議終止前由其或其代表發起的所有臨牀研究(無論是全部終止還是針對選定的目標)(“正在進行的臨牀研究”)，或(Ii)負責完成(根據既定協議)所有正在進行的臨牀研究；前提是，如果AZ已選擇繼續正在進行的臨牀研究，雙方可以書面同意將該正在進行的臨牀研究轉為沉默。

(Ii)

AZ在根據本條款第16條就終止選定目標發出或收到終止通知後的任何時間，不得就針對終止選定目標的任何許可產品開始任何臨牀研究。

(b)

合作。

(i)

如果AZ選擇不結束正在進行的臨牀研究，並且雙方同意Silence將承擔該等正在進行的臨牀研究的責任，AZ應向Silence及其指定人員提供合理合作，以促進正在進行的與任何終止的選定目標和其他開發活動有關的臨牀研究和其他開發活動實現合理、有序和迅速的過渡，雙方應盡合理努力

在終止通知送達後，向Silence和/或其指定人提供相應的終止許可產品，以便Silence能夠自終止生效之日起對其承擔責任。如果在終止生效日期之前無法完全實現，AZ應繼續向Silence及其指定人提供此類合理合作，直至此類過渡完成。在不限制前述一般性的情況下，AZ應提供不超過以下期限的合理諮詢和協助[***]在每種情況下，為了轉移或過渡到Silence AZ背景技術和AZ研究技術，Silence必須在合理必要的範圍內，以Silence繼續在本地區進行的授權產品的臨牀研究為目的，在終止日期後的幾天內，向Silence提供AZ背景技術和AZ研究技術。

(Ii)

如果本協議終止[***]，AZ應承擔本第16.6.3節中規定的處理正在進行的臨牀研究的所有費用和費用。

(Iii)

如果本協議終止[***]，Silence應承擔本第16.6.3節中規定的處理正在進行的臨牀研究的所有費用和費用。

(Iv)

如果本協議因任何原因終止，除非雙方根據第16.6.3(B)(I)節同意，在Silence的要求下，Silence將承擔正在進行的臨牀研究的責任，此後雙方應在合理可行的情況下儘快簽訂過渡性協助協議，該協議應真誠地商定，並進一步詳細列出第16.6.3(B)(I)節規定的協助的提供條款。該協議的目的應是確保

Silence能夠儘可能迅速、高效地承擔與任何已終止的選定目標和/或已終止的許可產品相關的任何正在進行的臨牀研究和任何其他開發活動的責任，以確保及時維護和提交所有必要的法規批准，並確保Silence能夠訪問與此相關的所有合理需要的文件、記錄、信息和通信。

16.6.4

商業風向。

(a)

根據本協議的條款和條件，AZ、其附屬公司和再被許可人有權繼續銷售(但在終止生效日期後不能積極促銷)針對選定目標的任何現有許可產品庫存，並已獲得監管部門的批准，銷售期限為[***]在該終止生效日期之後的幾個月內。

(b)

如果本協議終止[***]，Silence有權酌情向AZ購買終止日由AZ或代表AZ持有的任何或全部許可產品和許可化合物的庫存，價格為[***]；但條件是[***]。沉默應通知AZ[***]無論沉默是否選擇行使該權利，終止之日起生效之日起算。

16.6.5

合同轉讓。應Silence的要求，AZ應使用商業上合理的努力，向Silence或其指定人轉讓與定向終止的許可產品有關的所有當時存在的商業協議

選定的目標在Silence繼續在領土內開發和/或商業化此類許可產品的合理必要範圍內。

16.6.6

關於終止的選定目標的權利。根據第16.6.3和16.6.4節的規定，如果本協議針對特定選定目標終止(如果本協議整體終止，則終止於所有選定目標)，除非該選定目標[***]，AZ將向Silence交付其對根據本協議開發的、針對該終止選定目標的所有RNAi分子、許可化合物和許可產品的所有權利、所有權和權益，Silence將可自由利用該終止選定目標，以及Silence全權酌情認為合適的針對該終止選定目標的RNAi分子、許可化合物和許可產品；[***]與終止的選定目標有關的此類RNAi分子、許可化合物和許可產品[***].

16.6.7

排他性。一旦本協定就選定的目標終止，每一締約方根據第5條就該選定的目標承擔的義務即告終止。

16.6.8

專利公訴。一旦就選定目標終止本協議，AZ對與該選定目標相關的任何靜默背景專利、靜默研究專利和特定產品專利的起訴和強制執行的權利將終止(並且不會繼續終止選定目標)。如果AZ已根據第12.3.3節承擔了對任何專利的起訴，且該專利與AZ擁有任何持續權利的任何選定目標無關，則AZ應確保此類專利的起訴以迅速和有序的方式移交給Silence，以確保此類起訴和/或強制執行不會錯過最後期限，並且此類專利的範圍不會因此類轉讓而受到限制或限制。

16.6.9

機密信息。關於選定目標的本協議終止後，每一方應向另一方返還或促使返還第13.6節中規定的與該選定目標有關的另一方的所有保密信息。在本協議完全終止後，每一方應將13.6款規定的另一方的所有保密信息歸還或促使歸還給另一方。

16.6.10

補救措施。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議的規定終止本協議不會限制法律或衡平法上的補救措施。

16.6.11

付款。如果AZ在支付第10.1.2節規定的款項之前，根據第16.2條全部終止本協議，AZ應在[***]在收到與此相關的發票後數日內，該發票可由Silence在該終止生效之日送達。

16.6.12

應計權利；存續義務。本協議因任何原因終止或期滿，不影響在終止或期滿之前為一方帶來利益的任何權利。此類終止或期滿不應解除任何一方在本協議終止或期滿後仍需履行的明確規定的義務。在不限制前述規定的情況下，下列條款和條款在任何此類終止或期滿後仍然有效：第1條和第15條以及第2.7.1、4.3.7、11.4、11.5、11.6、11.7、12.2.5、13.1、13.2、13.3、13.4、13.6、14、6、16.6、17.5、17.6、17.7、17.8、17.9、17.10、17.11、17.2、17.13、17.14和17.18條。

17.1

不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議的任何條款是由非履約方合理控制範圍以外的事件引起或導致的，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工，則任何一方都不應對另一方承擔責任或責任，也不應被視為在履行或延遲履行本協議的任何條款方面違約或違反了本協議規定或違反本協議的任何義務，這些事件包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、隔離、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工、任何政府機構在採取行動時的疏忽或延誤(除非這種延誤是由於不良方或其任何附屬機構違反本協議的任何條款或條件造成的)。不良方應在下列時間內將不可抗力通知另一方[***]在此類事件發生數天後，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，不履約方應採取商業上合理的努力，以彌補其無法履行的責任。

17.2

出口管制。未根據適用法律事先獲得相應機構或其他政府實體的書面同意，任何一方不得直接或間接將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

17.3

沉默，控制變更。靜默(或其繼承人)應向AZ提供書面通知，告知AZ在以下情況下的任何靜默控制變更[***]在首次公開宣佈簽署與該交易有關的任何協議和該交易的結束日期(“無聲COC通知日期”)的較早者之後的幾個工作日內。在控制發生靜默更改的情況下：

17.3.1

該無聲收購人在該收購之前或之後持有或開發的知識產權應被排除在無聲背景專利和無聲背景專有技術之外，並且該無聲收購人(以及該無聲收購人的關聯公司，其不受無聲公司本身的控制(如第1.2節中的關聯定義所定義))應僅出於無聲背景專利和無聲背景技術的適用組件的目的以及為第5條的目的而被排除在關聯定義之外的情況下，該無聲收購人的知識產權應被排除在無聲背景專利和無聲背景專有技術的適用部分之外，且該無聲收購人的關聯公司不受無聲公司本身的控制(如第1.2節中的關聯定義所定義)。

17.3.2

如果靜默收購擁有或啟動了任何競爭計劃：

(a)

靜默(或其繼任者)將在靜默變更控制權或啟動競爭計劃(視情況而定)後立即建立和實施適當的防火牆程序，以將此類競爭計劃中的所有活動(以及進行此類活動的人員)與根據本協議由靜默或代表靜默執行的活動隔離開來，包括確保直接參與此類競爭計劃的人員無權訪問任何一方關於本協議項下活動的任何保密信息；

(b)

Silence(或其繼任者)應在此類Silence控制變更完成之前合理地提前向AZ提供合理詳細的適用防火牆程序的書面描述，AZ應有機會對此類防火牆程序發表評論，Silence應真誠地考慮將這些評論納入此類程序；以及

(c)

在控制的沉默改變之後，[***]有權[***]如有其他要求，請[***]或[***]履行其在本協議項下的義務，並[***]有權[***]或[***].

17.3.3

根據AZ的全權決定權，在事先書面通知沉默(“控制變更選舉通知”)後，以下修訂和其他規定應適用於本協議，即使本協議有任何相反規定：

(a)

[***]應修訂為：[***]應是[***]。僅作為示例，如果[***]然後是[***]。如果[***]然後[***].

(b)

為清楚起見，(I)AZ應[***]根據[***]和[***]根據《公約》的規定[***]；及。(Ii)應保持沉默。[***]依據(並在符合中的限制的情況下)[***].

(c)

[***]應[***];

(d)

本條例的規定[***]應[***]為[***]無聲COC通知日期之後的天數；以及

(e)

就任何[***]在[***]無提示COC通知日期的天數，無論是否如此[***]或者不應該是[***]這種沉默的控制權變化。

17.4

任務。除本協議項下明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但任何一方不得在未經另一方同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務：

17.4.1

與通過合併、合併、撤資、重組、出售股票、出售資產或其他方式將該方與本協議有關的全部或實質全部業務或資產轉讓或出售給第三方有關；但如果發生任何此類交易(無論本協議實際上是由收購方通過法律實施而轉讓或承擔的(例如，在反向三角合併的情況下))，(A)此類交易的收購方(如果不是本協議的一方)的專有技術、專利和其他知識產權不應包括在根據本協議授予權利的技術中，並且(B)向另一方提供書面通知；或

17.4.2

給一家附屬公司。

17.5

可分性。如果本協議的任何部分因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或非法，則在可行的範圍內，此類裁決不得全部或部分影響或損害本協議任何其餘部分的有效性、可執行性或合法性。所有剩餘部分應保持完全效力和效力，就像原始協議在沒有無效、不可執行或非法部分的情況下籤署一樣。在這種情況下，雙方應進行協商。

及時用最接近當事人原意的有效的、可執行的、合法的條款替換該無效、不可執行或非法的部分。？

17.6

治理法律。本協議或本協議的履行、違約或終止應按照下列法律解釋、管轄和解釋[***]排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法；前提是，有關(A)本協議項下的專利登記應根據第12.2.1節確定的所有問題，以及(B)專利的解釋或效力應根據特定專利已提交或授予的國家或其他司法管轄區(視情況而定)的法律確定。雙方同意排除“聯合國國際貨物銷售合同公約”對本協定的適用。

17.7

爭議解決。除第2.7.2節和第11.6節中規定的程序解決的爭議外，如果雙方之間因本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書而產生爭議(“爭議”)，則應根據本第17.7節予以解決。任何爭議應首先提交雙方的高級官員，他們應真誠協商問題的解決。高級官員共同商定的任何最終決定均為終局決定，對雙方均有約束力。如果高級官員不能在以下時間內就解決任何此類問題達成一致[***]如果一方希望進一步解決該爭議，則該爭議應受#國法院的專屬管轄權管轄。[***].

17.8

臨時救濟。儘管本協議有任何相反規定，但第17.7節中的任何規定均不妨礙任何一方在必要時尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他有關爭議的臨時衡平法救濟，以保護該方的利益。本節應具體可執行。

17.9

通知。本協議項下要求的任何通知或其他通信應以書面形式進行，應特別提及本協議，並且只有在(A)專人遞送或(B)通過國際公認的隔夜快遞服務寄給雙方的情況下，才應被視為已發出，地址為以下規定的雙方各自的地址或一方根據本節第17.9節指定的其他地址。該通知應視為自專人送達之日起或在第二(2)日發出^發送)交存國際認可的隔夜快遞服務後的營業日(在送貨地點)。本17.9節的目的不是管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。

17.10

整個協議；修正案。本協議連同本協議所附的附表規定並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前關於本協議標的的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代(包括雙方於#年#日簽署的《保密披露協議》)，這些協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都將在此被取代(包括雙方於#年#月#日簽署的《保密披露協議》)。[***]；但根據該保密披露協議披露或接收的所有“保密信息”應被視為本協議項下的“保密信息”，並受本協議的條款和條件的約束)。雙方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。

17.11

英語。本協議應以英文編寫和執行，根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

17.12

放棄和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄任何權利，或放棄另一方未能履行或違反的任何權利，均不應被視為放棄任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或失敗行為，無論是否具有類似性質。此處提供的權利和補救措施是累積的，不

排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，此處明確規定的除外。

17.13

對第三方沒有任何好處。除第15條規定外，本協議中規定的契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益而制定，不得解釋為授予任何其他人任何權利。

17.14

進一步保證。每一方應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並做出和促使做出與本協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

17.15

破產權。AZ或Silence根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，是且應被視為美國破產法第101條所定義的“知識產權”權利許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使其在美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，如果任何一方根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，不是該程序一方的一方有權獲得任何此類知識產權及其所有體現的完整副本(或視情況完全訪問)，如果這些知識產權尚未在非主體一方擁有，應在非主體破產程序啟動時迅速交付給非主體方：(A)在對非主體的破產程序啟動後，(A)在對非主體的破產程序啟動時，應立即向其交付該知識產權的完整副本(或在適當情況下完全訪問該知識產權)除非接受此類訴訟的一方選擇繼續履行本協定項下的所有義務，或者

(B)如果未根據上述(A)款交付，則在非主體締約方書面要求拒絕本協定後，或由非主體締約方代表拒絕本協定，但須經非主體締約方書面要求進行該程序。雙方承認並同意，根據第10.2或10.3條或根據與本協議相關的任何供應協議支付的款項不得(A)構成美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區類似條款所指的使用費，或(B)與本協議項下的知識產權許可有關。

17.16

當事人之間的關係。默立信和AZ是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於税收目的。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員都應是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

17.17

對應方；傳真執行。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一(1)份相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應被視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。

17.18

AZ分支機構

沉默治療公司(Silent Treateutics PLC)

由以下人員提供：

/s/伊恩·羅斯

姓名：

伊恩·羅斯

標題：

執行主席

阿斯利康(AstraZeneca AB)(Publ)

由以下人員提供：

/s/Regina Fritsche Danielson

姓名：

瑞金娜·弗裏茨·丹尼爾森

標題：

高級副總裁，早期CVRM