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附件10.1

靜默
治療公司(Treateutics Plc)

沉默治療公司2018年
員工長期聘用
獎勵計劃

董事會採用率：

2月2日^發送, 2018

計劃到期：

2月1日^ST, 2028

股東批准：

2020年7月23日

普華永道有限責任公司，The Atrium，1 Harefield Road，Uxbridge，Middlesex，UB8 1EX

電話：+44(0)1895 522 000，F：+44(0)1895 522 020，網址：www.pwc.co.uk

普華永道會計師事務所是一家在英國註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC303525。普華永道有限責任公司的註冊辦事處是倫敦WC2N 6RH堤壩廣場1號。普華永道有限責任公司是由金融市場行為監管局授權並監管的指定投資業務。

沉默治療公司2018年員工長期激勵計劃


目錄
1.	頒獎典禮的授予	1
2.	圖則限制	3
3.	個人限制	4
4.	獎勵價格	4
5.	績效目標和條件	5
6.	馬呂斯	5
7.	退款	6
8.	獎勵的歸屬(以及期權的行使)	9
9.	持有期	12
10.	特殊情況下獎勵的授予(和期權的行使)	13
11.	接管和其他公司事件	15
12.	獎狀的交換	17
13.	裁決失效	18
14.	重組獎賞的調整	18
15.	税收和社保預扣	18
16.	計劃股份的配股及上市事宜	19
17.	本計劃與勞動合同的關係	19
18.	計劃的管理	20
19.	圖則的修訂	21
20.	通告	21
21.	管轄法律和司法管轄權	21
22.	釋義	22

沉默治療公司2018年員工長期激勵計劃

頒獎典禮的授予

1.1.	由Grantor頒發的獎項

在符合規則1.5、1.6、1.7和18.3的情況下，授予人可不定期向符合條件的員工頒發獎勵。

1.2.	獎勵條款和董事薪酬政策限制

在遵守規則的情況下，授予人將根據其絕對酌情決定權決定是否在任何特定時間授予任何獎項，如果授予，則決定授予誰以及該等獎項的條款。如果獎項不是由董事會頒發的，則條款必須事先得到董事會的批准。

如本公司在股東大會上通過具有約束力的董事薪酬政策，則授予本公司董事的合資格僱員的獎勵條款必須符合本公司最近在股東大會上批准的董事薪酬政策的範圍。作為示例，此類條款可包括但不限於規則3中的任何相關個人限制和根據規則5設置的任何績效目標。

1.3.

頒獎程序及頒獎日期

獎勵應由授權人通過決議授予。授標日期應為設保人通過決議的日期或決議中規定並經規則1.5允許的任何較晚日期。頒獎須以頒獎人或其代表籤立的契據作為證明。

獎勵證書或限制性股份協議(如適用)須於頒授獎勵後於合理可行範圍內儘快發給每位獎勵持有人，列明根據規則1.4及(如適用)規則1.12釐定的獎勵詳情。

1.4.	批出時設定的條款及條件

設保人應在授予時確定：

1.	獎勵是否包括期權、有條件股票獎勵或限制性股票；

頒獎日期；

3.	受獎勵的計劃股票數量或計算計劃股票數量的依據；

授權價(如有)；

5.	通常授予該獎項的一個或多個日期；

6.	是否將根據規則8.9支付任何股息等價物；

7.	如果是期權，則為行權期限；

任何績效目標；

任何持有期；

10.	規則6(Malus)和/或規則7(追回)是否適用於本裁決；

11.	頒獎的任何其他條件；及

12.	如果獎勵由限制性股票組成，則必須根據規則1.12確定的任何規定。

1.5.

何時可頒獎

在遵守規則1.6的情況下，授予人可在本計劃通過之日後的任何時間授予獎勵。

1.6.

何時可不予頒獎

不得授予以下獎項：

普華永道1

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1.	受到任何交易限制的阻止；或

2.	在該計劃通過10週年之後。

1.7.

誰可以獲獎？

獎勵只能授予在獎勵日期為合格員工的個人。除非董事會另有決定，否則在獎勵日期或之前已發出或收到終止僱傭通知(不論是否合法)的合資格僱員將不獲獎勵。

1.8.

接受裁決的確認

授權人可以要求獲獎(或將獲獎)的合格員工在指定日期之前確認他接受本規則和任何授予他的獎項的條款。此類確認將採用授予人設定的格式(可能要求合格員工簽署文件)。設保人可以規定，如果在指定日期之前沒有提供接受確認，授權書將失效(因此將被視為從未被授予)。

1.9.

拒絕裁決的權利

獲獎者可以在獲獎日期後30天內向公司發出書面通知，表示他不想要全部或部分獲獎。在這種情況下，該獎項在該範圍內應被視為從未頒發過。

1.10.

獲獎不需要支付任何費用

除非委員會另有決定，否則獲獎者不需要為授予獎項支付費用。如果獲獎者根據規則1.9的條款拒絕獲獎，獲獎者或授予人不需要支付與拒絕相關的費用。

1.11.

獎勵不得轉讓

獎項應是獲獎者的個人財產，除非獲獎者去世，否則獲獎者不能被轉讓、抵押或以其他方式轉讓，如果獲獎者聲稱轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎項，該獎項應立即失效。在獲獎者死亡的情況下，獲獎者不得轉讓、抵押或以其他方式轉讓該獎項，而如果獲獎者聲稱轉讓、抵押或以其他方式轉讓該獎項，該獎項即告失效。

1.12.

屬於限制性股份的獎勵

本規則1.12規定了與限售股有關的具體規定。

1.	將獲授予限制性股份的合資格僱員必須與授予人訂立限制性股份協議，規定一旦獎勵失效，受限股份將被沒收，而受限股份將立即以無(或象徵性)代價轉讓給授予人指定的任何人。限制性股份協議亦將規定，除獎勵持有人去世後轉讓予其遺產代理人或授權人同意的範圍內(並受其決定的條件規限)外，獎勵持有人在歸屬期間不會轉讓或轉讓其獎勵所規限的受限股份。

2.	獲獎者必須簽署授予人要求的與限售股有關的任何文件(包括空白股票轉讓表)。授予人可規定，如果任何此類文件未在任何指定期限內簽署，授權書將失效。

3.	於限售股份頒授日期當日或之後，授權人將在切實可行範圍內儘快促使相關數目的限售股份轉讓(包括從庫房或以其他方式)予獎勵持有人或為獎勵持有人的利益而持有的另一人。

4.	除限售股份協議所載的範圍外，獎勵持有人自轉讓日期起至組成限售股份的獎勵失效之任何日期(不論全部或部分)擁有有關限售股份的一切權利。

普華永道2

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圖則限制

2.1.

股份儲備

在本規則第2條條款的規限下，獎勵可根據計劃及非僱員LTIP作出(計及於計劃重述日期的相關獎勵，但不包括在計劃重述日期前已由發行計劃股份結算的任何相關獎勵)，總額最高可達8,700,000股計劃股份(股份儲備)。為免生疑問，就股份儲備而言，本計劃及非僱員LTIP應被視為單一股權獎勵授予計劃，以便根據本計劃或非僱員LTIP進行的授予應從該單一股份儲備中作出。

此外，股票儲備將自2021年起至2028年1月1日(含)每年1月1日自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%。儘管有上述規定，董事會可於指定年度1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會於1月1日增加，或該年度的股份儲備增加的計劃股份數目將少於根據前一句話而增加的數目。

如適用法律規定，任何增加股份儲備(上一段所述除外)必須由本公司在股東大會上通過普通決議案批准。

2.2.

計劃共享回收

倘有關獎勵(不論於計劃重述日期之前、當日或之後授予)全部或任何部分到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購或取消而未獲全面行使，則在每種情況下，計劃重述日期後，有關獎勵涵蓋的未使用計劃股份將退回股份儲備，並再次可供獎勵。下列行動並不會導致發行Plan股份，因此亦不會減少受股份儲備規限及根據本計劃可供發行的Plan股份數目：(I)扣留原本為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的Plan股份；或(Ii)扣留原本為履行與獎勵有關的預扣税項責任而發行的股份。

2.3.

調整，調整

股份儲備在進行任何重組時，須經董事會認為適當的調整。

2.4.

縮小規模

如果授予獎勵會導致本規則2中的限制被超過，則該獎勵應作為對不會導致超過限制的最大計劃股份數量的獎勵而生效。如果在同一獎勵日期授予多個獎勵，則應按比例減少本應接受每個獎勵的計劃股票數量。

個人限制

3.1.

一般信息

可授予任何一名合資格僱員的獎勵條款應按本規則第3條的規定加以限制。

3.2.

限值

如果授予新獎勵的結果是，在建議的獎勵日期，受該獎勵約束的計劃股票的市值與授予他的任何其他新獎勵的計劃股票的市值合計(該時間歸屬於與建議的新獎勵有關的每個時間歸屬年度)將超過其年薪的250%，則不得授予新獎勵，但董事會須確定存在特殊情況，有理由授予超過該限額的獎勵，在這種情況下，應延長獎勵限額，在此情況下，不得向符合條件的員工授予新獎勵，條件是在建議的獎勵日期，受該獎勵限制的計劃股票的市值與授予該計劃股票的市值合計，該計劃股票的市值與授予該計劃股票的任何其他新獎勵的市值合計，該時間歸屬於與建議的新獎勵有關的每個時間歸屬年度的時間將超過其年薪的250%。

普華永道3

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就本條第3.2條而言：

1.	年度薪酬是指以下各項中的較高者：

本集團支付的基本工資以授予日的年薪表示；以及

本集團支付的12個月期間的基本工資，截至獎勵日期發生月份的前一個月的最後一天。

2.	接受新獎勵的Plan股票的市值應在該獎勵被授予之日計量。

3.	與接受新獎勵的Plan股票相關的時間歸屬是指這些Plan股票達到它們通常授予的日期(不考慮任何業績目標)。

4.	與新獎項相關的時間歸屬年度是指在新獎項頒發日期的每個週年日結束的每個歷年。

5.	在授予新獎項的條件下，該新獎項應被視為與該新獎項有關的時間歸屬於第一次授予年份。

6.	若一項新獎勵因任何原因而不能就受其規限的Plan股份行使，則該等計劃股份其後不得時間歸屬(因此，就建議授予相關合資格僱員的進一步新獎勵而言，就本條第3.2條而言，該等獎勵將不再被考慮在內)。

3.3.

縮小規模

如果授予獎勵會導致超過規則3.2中的限制，則該獎勵應作為對不會導致超過限制的最大計劃股份數量的獎勵而生效。

獎勵價格

獎勵價格(如果有的話)由授予人決定，可以是任何價格。

如授予人已決定將以發行新股份支付獎勵，而每股計劃股份的獎勵價格低於計劃股份的面值，本公司將確保在計劃股份發行時已有安排支付至少相關計劃股份的面值。

績效目標和條件

5.1.

設定績效目標和條件

獎勵的授予及其範圍將取決於授予人在獎勵日期或之前設定的任何適用的績效目標和任何其他條件的滿足情況。

5.2.	績效目標和條件的性質

根據規則5.1規定的任何績效目標和任何其他條件應為：

目標；以及

2.	載於獎勵證書或限制性股份協議(視何者適用而定)，或以附表的形式附加於獎勵證書或限制性股份協議(視何者適用而定)。

5.3.	績效目標和條件的替代、變更或放棄

如果發生導致授予人認為根據規則5.1施加的授予獎品的任何績效目標和/或任何其他條件不再合適的事件，授予人可以以下方式替代、更改或放棄該績效目標和/或任何其他條件(並對規則進行相應修訂)：

1.	在有關情況下是合理的；及

普華永道4

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2.	除豁免的情況外，可產生更公平的績效衡量標準，並且與事件未發生時相比，滿足的難度並不大。

然後，該獎項將在符合績效目標和任何其他被取代、更改或被放棄的條件的情況下生效。

5.4.

獲獎者的通知

授權人須在切實可行的範圍內儘快將其根據本條第5條作出的任何決定通知每名有關的獲獎者。

馬呂斯

儘管本規則有任何其他規定，在下列情況下，董事會可在授予授予人根據規則1.4指定本規則第6條適用的獎勵時(或在授予獎勵之前的任何時間)將接受獎勵的計劃股票的數量全部或部分減少(為免生疑問，包括減至零)：

1.	發現導致本公司經審核綜合賬目或任何集團成員經審核賬目調整的重大錯報；及/或

2.	關於獎勵的任何績效目標或條件的評估基於錯誤、不準確或誤導性信息；和/或

3.	發現用於確定受獎勵的計劃股票數量的任何信息都是基於錯誤、不準確或誤導性的信息；和/或

4.	獲獎者的行為或行為，而委員會合理地認為，該行為或行為構成疏忽、欺詐或嚴重不當行為及結果，或合理地相當可能導致：

監管機構對集團成員的譴責；或

對任何集團成員的聲譽造成重大不利影響，但前提是董事會信納相關獲獎者對該譴責或聲譽損害負有責任，且該譴責或聲譽損害可歸因於他；或

對公司、任何集團成員或相關業務部門(視情況而定)的財務狀況造成重大不利影響；或

對公司、任何集團成員或相關業務單位(視情況而定)的持續業績或盈利的商機和前景產生重大不利影響；

和/或

5.	如果獲獎者(履行其正當職責除外)使用或向任何第三方披露(或允許或默許發佈或披露)任何保密信息，除非：該等使用或披露是本公司授權的或法律強制的；或者該信息已經在或進入了發佈域，或不是通過獲獎者未經授權的披露。

委員會在決定根據第6條應申請的任何減幅時，須公平合理行事，但其決定即為最終決定，並具約束力。

為免生疑問，根據本條第6條所作的任何扣減，可由董事局決定以個別方式適用。每當根據本條第6條作出扣減時，有關裁決須視為在該程度上已失效。

退款

7.1.

觸發事件

在本規則7中，觸發事件指的是：

1.	發現重大錯報，導致本公司的經審核綜合賬目或任何集團成員的經審核賬目在一段時間內全部或部分作出調整

普華永道5

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在對適用於獎勵的績效目標進行評估的期間結束之前；和/或

2.	發現與獎勵有關的任何績效目標或條件的評估基於錯誤、不準確或誤導性信息；和/或

3.	發現用於確定受獎勵的計劃股票數量的任何信息都是基於錯誤、不準確或誤導性的信息；和/或

4.	獲獎者的行為或行為，而委員會合理地認為，該行為或行為構成疏忽、欺詐或嚴重不當行為及結果，或合理地相當可能導致：

監管機構對集團成員的譴責；或

對任何集團成員的聲譽造成重大不利影響，但前提是董事會信納相關獲獎者對該譴責或聲譽損害負有責任，且該譴責或聲譽損害可歸因於他；或

對公司、任何集團成員或相關業務部門(視情況而定)的財務狀況造成重大不利影響；或

對公司、任何集團成員或相關業務單位(視情況而定)的持續業績或盈利的商機和前景產生重大不利影響；

和/或

5.	如果獲獎者(履行其正當職責除外)使用或向任何第三方披露(或允許或默許發佈或披露)任何保密信息，除非：該等使用或披露是本公司授權的或法律強制的；或者該信息已經在或進入了發佈域，或不是通過獲獎者未經授權的披露。

7.2.

應用

儘管本規則有任何其他規定，如果在委員會根據第1.4條規定本規則第7條適用的裁決授予後的兩年期間(或委員會認為適當並已通知獲獎人的較長期限)內的任何時間發生觸發事件：

1.	第7.3至7.7及7.9條適用；及

2.	如果獎勵採取選擇權的形式，而獲獎者沒有行使選擇權，則規則7.8也適用。

7.3.

追回方法

在規則7.2適用的情況下，委員會可行使絕對酌情權要求相關獲獎者：

1.	將獎勵持有人(或其被提名人)根據授予獎勵或(如果獎勵是選擇權)行使該選擇權而獲得的全部或部分計劃股份轉讓給公司(或如公司要求，則轉讓給公司指定的任何其他人)；和/或

2.	向本公司(或如本公司要求，本公司指定的任何其他人士)支付相當於全部或部分出售所得款項的款額，或如出售計劃股份的價格為董事會合理釐定的低於出售時的市值，則向本公司支付相當於出售全部或部分根據獎勵收購的計劃股份時市值(由董事會合理釐定)的款額，或如屬獎勵，則為相當於出售全部或部分計劃股份時市值(由董事會合理釐定)的款額，或如屬獎勵，則向本公司支付相當於出售全部或部分計劃股份時市值的款額，或如屬獎勵，則相當於出售全部或部分計劃股份時的市值(由董事會合理釐定)，而出售時的價格低於出售時的市值，而出售時的價格低於計劃股份的出售時的市值和/或

3.	向本公司(或如本公司提出要求，則向本公司指明的任何其他人)支付一筆相當於就支付給獲獎者或為獲獎者的利益而支付的任何現金的全部或部分金額；及/或

4.	按董事會合理指示的條款，向本公司(或如本公司要求，本公司指定的任何其他人士)支付相當於以上第1段所述計劃股份(包括但不限於任何特別股息或額外或替代股份)的全部或部分任何利益或價值(包括但不限於任何特別股息或額外或替代股份)的金額。

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在每種情況下，減去獲獎者就收購計劃股份和/或就獲獎支付現金而實際支付(或應支付)的税收和社會保障繳款金額。

7.4.	判給持有人追回税款的義務

除上述獲獎者的義務外，獲獎者應盡其最大努力在合理可行的情況下儘快從英國税務監督管理委員會或任何相關海外税務機關尋求和獲得代表獲獎者就該獎項支付的税收和社會保障捐款的償還或抵免，並將HMRC(或任何相關海外税務機構)在這方面的索賠和/或任何抵免或付款通知本公司。在通知之後，公司將有權要求獲獎者在30天內向其支付相當於從HMRC(或任何相關海外税務機構)收到的任何付款或抵免金額的款項。

7.5.

授權扣除

透過接受頒獎，獎狀持有人授權本公司或可能是獎狀持有人僱主的其他集團成員從應付予他的任何款項中扣除，包括但不限於薪金、獎金、假日薪酬或其他款項，否則獎狀持有人根據本規則第7條須支付的任何款項。

7.6.	轉賬、付款和還款的時間安排

獲獎人根據本條第7條須作出的任何轉賬、付款或還款，須在以書面通知獲獎人所需轉賬或到期應付的款額(視何者適用而定)的日期起計30天內作出。

7.7.

實現退還的其他方法

除上述根據規則7.3可採取的行動(該等行動)外，或取代上述行動，委員會可：

1.	降低未來支付給獲獎者的獎金金額(為免生疑問，包括降至零)；和/或

2.	決定，根據任何集團成員經營的任何僱員股票計劃(符合ITEPA 2003附表2或3要求的任何税收優惠員工股票計劃除外)，可授予獎勵或獲得計劃股票的獎勵或權利的計劃股票數量應減少董事會決定的數量(包括為免生疑問而減至零)；和/或

3.	在相關獎勵或權利歸屬或可行使的日期之前，根據任何集團成員經營的任何僱員股票計劃(符合ITEPA 2003附表2至4的規定的任何税收優惠的僱員股票計劃除外)，將可獲得計劃股票的獎勵或權利授予獎勵持有人的計劃股票數量(包括(為免生疑問)減至零)；和/或

4.	減少Plan股份的數量(為免生疑問，包括減至零)，但須遵守根據任何集團成員經營的任何僱員股份計劃(符合ITEPA 2003附表2至4的規定的任何税收優惠僱員股份計劃除外)授予獎勵持有人的收購Plan股份的選擇權，而該計劃股份計劃已歸屬但尚未按董事會決定的數目行使，則可減少Plan股份的數目(為免生疑問，包括減至零)，但須受授予獎勵持有人的收購Plan股份的選擇權所規限，該計劃股份計劃由任何集團成員經營(符合ITEPA 2003附表2至4的規定的任何税收優惠僱員股份計劃除外)。

但下列項目所代表的總金額：

5.	根據本規則7.7進行的削減；

6.	根據規則7.8進行的削減；以及

7.	任何轉讓所代表的款額，以及根據第7.3條須支付的任何款額或價值，

委員會合理地認為，不得超過任何轉讓所代表的款額，以及假若委員會只採取該等行動本應到期支付的任何款額或價值。

普華永道7

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7.8.

減少未行使選擇權

倘規則第7.2條適用，而獎勵採用獎勵持有人並未全面行使的選擇權，董事會可行使絕對酌情權減少受該選擇權規限的Plan股份數目(包括(為免生疑問，減至零))。除減持該等購股權或代替減持該等購股權外，董事會可採取第7.7.1至7.7.4條所載任何行動，惟董事會合理地認為，根據第7.7.1至7.7.4條減持所代表的總金額及根據本規則7.8減持購股權所代表的總金額，不得超過僅減持購股權所代表的金額。

7.9.

一般條文

委員會根據本條第7條進行任何訴訟時，須公平合理行事，但其決定為最終決定，並具約束力。

為免生疑問，根據本條第7條採取的任何行動，均可按委員會所決定的個別情況而適用。每當根據本規則第7條減少獎勵、收購Plan股份或期權的權利時，相關的獎勵、收購Plan股份或期權的權利應在該程度上視為失效。

7.10.

與其他計劃的互動

董事會可隨時決定減少接受獎勵的Plan股票數量(為免生疑問，包括減少至零)：

1.	實施一項或多項任何形式的條文，該等條文等同於任何集團成員經營的任何僱員股票計劃(該計劃除外)或任何集團成員經營的任何紅利計劃所載的規則7(退還條文)所載的條文；或

2.	作為實施任何此類追回條款的替代方案。

根據規則7.10.1作出的任何減持的價值，須根據董事會絕對酌情解釋的有關僱員股份計劃或紅利計劃的相關追回條文的條款釐定。

根據規則7.10.2釐定的任何減持價值，須猶如有關僱員股份計劃或紅利計劃的相關追回條文的條款適用於董事會行使絕對酌情決定權所詮釋的一樣。

8.	獎勵的歸屬(以及期權的行使)

8.1.

獎勵的最早歸屬日期

在符合規則5、10和11的情況下，獎項將授予下列各項中的較晚者：

1.	根據規則1.4.5指明的有關日期；及

2.	董事會認定已達到業績目標和/或根據規則1.4.11或規則5.1施加的任何其他條件的日期。

授予人可決定推遲授予該裁決，直至與規則6或規則7.10範圍內的事件有關的任何相關調查或其他程序完成。

8.2.

裁決歸屬的效力

在不違反規則的情況下，獎勵歸屬的效力為：

1.	在期權的情況下，獲獎者有權在行權期內的任何時間行使該期權，但以其已授予的範圍為限；

2.	在有條件股票獎勵的情況下，獎勵持有人應在獎勵已授予的範圍內有權獲得計劃股票；以及

3.	就限售股份而言，相關限售股份協議所載的限制將在獎勵歸屬的範圍內停止適用。

普華永道8

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8.3.	交易限制時不得轉歸或行使

如果某項裁決因任何交易限制而無法授予，則該裁決的授予應推遲到交易限制不再阻止之時。當交易限制阻止此類發行或轉讓時，計劃股票不得發行或轉讓給獎勵持有者。在期權的情況下，當交易限制阻止這種行使時，該期權可能不會被行使。

8.4.

終止有關僱傭的效果

1.	在規則10的規限下，舊獎只可在獲獎者從事相關工作時授予及行使舊期權，而如獲獎者不再受僱於相關工作，則授予他的任何舊獎在停止時即告失效。

2.	已發出或收到有關終止僱傭通知(不論是否合法)的獎勵持有人，在該通知生效期間不得行使舊期權，而授予他的舊獎勵在此期間不得授予，除非董事會另有決定。如果舊裁決在此期間本應歸屬，並且通知被有關方撤回，則受撤回通知時舊裁決將歸屬的規則的約束。

3.	新獎項只在獲獎者受僱於相關職位時授予，如果獲獎者不再受僱於相關職位，則在終止之日尚未獲頒的新獎項的任何部分將在終止時失效。

4.	如果獲獎者因規則第10.2.1至10.2.4條所述的任何原因，或由於集團成員終止其相關工作(除因其與相關集團成員的僱傭協議中所定義的“原因”而被即時解僱或終止)或死亡(每個人都是好的離職原因)，該獲獎者(或在他去世後，其遺產代理人，於終止日期歸屬之新購股權之任何部分(或董事會可能釐定之較長或較短期間，不少於90天)將有權行使於停止日期歸屬之新購股權之任何部分，為期一年(或董事會可能釐定之較長或較短期間，不少於90天)。在該期限結束時未行使的範圍內，新選擇權將失效。如果獲獎者因除良好離職原因以外的任何原因終止相關工作，新期權的任何未行使部分將在終止之日失效。

5.	第8.4條適用於獲獎者在任何情況下不再從事相關工作的情況(尤其包括但不限於獲獎者被不公平、不正當、違約或其他方式解僱的情況)。

8.5.	期權可以全部或部分行使。

在符合第8.3、8.4和15條的規定下，既得期權可隨時全部或部分行使。如果部分行使，期權的未行使部分不會因此而失效，並將保持可行使，直到按照規則失效為止。

8.6.

行使期權的程序

授權人須以董事會不時指定的格式向授權人(或授權人所委任的任何人士)發出通知，其中可包括(為免生疑問)任何電子及/或網上通知，以行使選擇權。該通知須列明行使購股權所涉及的Plan股份數目，並附上授權價(如有)或授權人滿意的授權價支付安排確認書，連同規則第15條所規定的任何付款及/或文件，以及(如有需要)授權證。

為免生疑問，期權的行使日期應為收到正式填妥的有效行使通知的日期(或該行使通知中指定的任何較後日期)和遵守本條第8.6條第一款規定的日期中較晚的日期。

8.7.	計劃股份的發行或轉讓

在符合規則8.3、8.8和15的規定以及任何必要的同意和授標持有人遵守規則的情況下，授權人應在合理的切實可行範圍內儘快，在任何情況下不得遲於30天后：

1.	行使日期(如屬期權)，安排向獎勵持有人(或本公司指定或準許的代名人)發行或轉讓#通知中指明的計劃股份數目

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在部分行使期權的情況下，行使並向獎勵持有人提供關於期權未行使部分的獎勵證書，或更新以顯示未行使部分的獎勵證書正本；以及

2.	就有條件股份獎勵而言，獎勵的歸屬安排向獎勵持有人(或本公司指定或準許的代名人)發行或轉讓獎勵已歸屬的Plan股份數目。

8.8.

淨額結算或現金結算

在符合規則15的情況下，設保人可在行使選擇權時：

1.	向獲獎者支付等同於期權行使日收益的現金；或

2.	安排發行或轉讓市值等於期權行使日收益的Plan股票給獎勵持有人(向下舍入到最接近的整個Plan股票)。獲獎者不需要為這些計劃股份支付費用。

在規則第15條的規限下，授予人可於有條件股份獎勵歸屬時向獎勵持有人支付現金，其金額相等於有條件股份獎勵所涉計劃股份的市值減去獎勵價格(如有)。

如果公司按照本規則第8.8條所述的方式進行裁決，這將完全並最終滿足獲獎者在該裁決項下的權利。

8.9.

股息等價物

獎勵(包括限制性股份而股息權並未放棄的獎勵除外)可包括有權於歸屬當日或之後收取與獎勵於授予日期至歸屬日期期間歸屬的計劃股份數目應付的股息相等的計劃股份金額或現金(或如屬購股權，則受購股權規限的計劃股份數目須於歸屬日期按計劃股份的相關價值增加)。

授予人可根據其絕對酌情權決定用於計算股息價值的方法是否假定該等股息已再投資於Plan股份。

授權人可隨時決定不將本規則第8.9條適用於特別股息或實物股息的全部或任何部分。

8.10.

美國納税人

本規則8.10適用於美國納税人，在必要的範圍內，以避免根據修訂後的1986年美國國税法第409a條徵税，包括其下的任何適用法規和指導方針。儘管本計劃有任何相反規定，期權不得在首次可行使的納税年度結束後2.5個日曆月後行使，前提是該期權將在如果沒有應用本規則的情況下本應失效的日期失效。本規則應作相應解釋。

就本規則8.10而言，應納税年度是指獲獎者有義務繳納美國税款的12個月期間，或者，如果這會導致更長的行使期限，則是獲獎者的僱傭公司有義務繳納税款的12個月期間。美國納税人是指根據美利堅合眾國的税收規則應納税的人，不包括獲獎者，他在整個參加計劃期間是非居民外國人，並且在參加計劃期間沒有美國工作日。

持有期

9.1.

定義

在本規則第9條中：

持有期持有人指授權人按照本條第9條指定的受託人或代名人；及

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持有期股份指現為或曾經是持有期適用且持有期尚未根據本規則第9條終止的獎勵的計劃股份。

9.2.

應用

本規則第9條適用於在授予獎勵(或行使期權)時獲得的部分或全部計劃股票受持有期的限制。

9.3.	發放或轉移至持有期持有人

董事會可安排將持有期股份發行或轉讓予董事會指定的持有期持有人，以使獎勵持有人受益，而不是安排在歸屬有條件股份獎勵或行使規則第8.7條下的購股權時向獎勵持有人發行或轉讓持有期股份，而不是安排將持有期股份發行或轉讓給持有期持有人，以使獎勵持有人受益，而不是安排在歸屬有條件股份獎勵或行使規則第8.7條下的購股權時向持有期持有人發行或轉讓持有期股份。獎勵授予或行使的計劃股票的任何餘額將按照規則8.7所述發行或轉讓。

如果獎勵採取限制性股票的形式，持有期股票將根據第9條的條款轉讓(或繼續由持有期持有人持有)。

9.4.

持有期內不得轉讓

除下列情形外，獎勵持有人或持有期持有人不得在持有期內轉讓、轉讓或以其他方式處置任何持有期股票或其中的任何權益(獎勵持有人不得指示持有期持有人這樣做)：

1.	出售與持有期股份有關的足夠而未獲支付的權利，以填補供股下的權利餘額；及

2.	出售足夠的持有期股份，以償還與持有期股份有關的任何税務或僱員社保繳費(或在規則15.2適用的情況下，僱主的NIC)的責任。

9.5.

持股期內的股東權利

1.	除非董事會另有決定，否則本規則第9條的限制將適用於就持有期股份收到的任何現金或資產(普通股息除外)，該等現金或資產將由持有期持有人持有至持有期結束。

2.	在持有期內，持股人將有權投票，並擁有股東關於持股期的所有其他權利。

9.6.	在持有期內終止相關工作

除非董事會另有決定，否則在持有期內終止有關僱傭對本條第9條的條文並無影響，但如因死亡而終止僱用，則持有期應立即視為已終止。

9.7.

退款

為免生疑問，第7條規則適用於持有期股份，一如其適用於獎勵持有人在授予獎勵或行使非持有定期股份的期權後收購的任何計劃股份。

9.8.

持有期結束

在符合本規則第9條規定的情況下，持有期將在下列條件中最早的一項結束：

1.	根據規則1.4確定為持有期結束的日期；

2.	除第12.1條另有規定外，根據第11.1至11.4條本應授予裁決的有關日期；

3.	如管理局容許，規則第11.5條所述的任何事件適用的情況；及

4.	董事會有絕對酌情權的任何其他情況。在本款第4段適用的情況下，董事會可另外決定，持有期僅限於其指定數量的持有期股票。

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10.	特殊情況下獎勵的授予(和期權的行使)

10.1.

死亡：老獎

如果獲獎者去世，他所持有的每個舊獎項中未歸屬的部分將立即歸屬。每項舊獎勵的歸屬比例由董事會在考慮董事會可能認為相關的因素後絕對酌情釐定，該等因素包括但不限於於去世日期任何業績目標的達標情況及根據第5.1條施加的任何其他條件。

或者，董事會可決定由獲獎者持有的尚未歸屬的舊獎項將持續到正常歸屬時間，在此情況下，根據規則5.1施加的任何業績目標和/或任何其他條件應在歸屬時予以考慮。

就舊期權而言，倘若獲獎持有人去世，其遺產代理人(已確立令本公司滿意的所有權)有權在去世後12個月期間或(如較後)歸屬後或董事會決定的其他期間內的任何時間行使其認股權的既有比例(不論是否根據本條歸屬)。該選擇權將在該期限結束時失效。

10.2.

受傷、傷殘、裁員、退休等：舊獎

如果獲獎者因以下原因不再從事相關工作：

1.	受傷、健康欠佳或傷殘，並有令委員會滿意的證據；

2.	獲獎者受僱於不再是集團成員的公司；

3.	獲獎者受僱於轉讓給非集團成員的企業或企業的一部分；或

4.	委員會在任何特定情況下作出決定的任何其他情況，但獲獎者立即被解僱的情況除外，

他所持有的任何尚未歸屬的舊有獎勵將持續到正常歸屬時間，根據規則5.1規定的業績目標和/或任何其他條件應在歸屬時予以考慮。

或者，董事會可決定舊獎勵將立即歸屬，在此情況下，歸屬獎勵的比例將由董事會在考慮董事會可能認為相關的因素後絕對酌情決定，這些因素包括但不限於在停止時任何業績目標的實現情況以及根據規則5.1施加的任何其他條件。

如屬舊期權，獎勵持有人有權在有關僱傭終止後90天內或(如較遲)在歸屬後或在董事會決定的其他期間(不論根據本條或其他規定)行使其期權的既有比例。該選擇權將在該期限結束時失效。

10.3.

獲獎者移居國外

如果建議獲獎者在繼續從事相關工作期間，應在其目前工作的國家以外的國家工作，並且由於這一變化，獲獎者將：

1.	在他的獎勵方面享受較差的税收待遇；或

2.	受制於其行使期權、向其發行或轉讓受獎勵的國際計劃股票或持有或交易該等計劃股票或出售該等計劃股票所得收益的能力，

裁決可由董事會絕對酌情決定立即全數授予或在董事會絕對酌情決定的範圍內授予，並受董事會可能考慮的有關因素(包括但不限於相關獎項的舉行時間、任何業績目標的實現程度和根據規則5.1施加的任何其他條件)所規定的條件所規限。如果該獎勵是一種選擇，並已根據本協議被授予

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根據第10.3條，獲獎者可在建議轉會日期前3個月開始至實際轉會日期後3個月結束的期間內隨時行使既得選擇權。如未如此行使，選擇權將不會失效，但將不再被視為已歸屬，並應根據規則繼續有效。

10.4.

終止從事相關工作的含義

就本計劃而言，獲獎者在不再擔任任何集團成員的任何職位或工作之前，不得被視為不再從事相關工作。此外，除非董事會另有決定，否則獲獎者如在7天內重新受僱或成為集團任何成員的職位持有人，均不得視為終止受僱。

委員會可決定，獲獎者在發出或收到終止僱用通知時(不論是否合法)，將被視為不再受僱。

10.5.

規則的交互作用

如果是選項，請執行以下操作：

1.	如果該期權已根據規則第10.2條變為可行使，而在根據規則第10.2條允許行使該期權的期限內，獲獎者去世，則允許行使該期權的期限應為規則第10.1條所允許的期限；以及

2.	如該購股權已根據第8.4.4條或第10條可予行使，而在根據有關規則允許行使該期權的期間內，該期權亦根據規則第11條成為可行使的(或反之亦然)，則該期權的行使期限應於規則8.4.4或規則10(視何者適用)所允許的期間結束時與規則11所允許的期間結束時(以較早者為準)終止。

11.

接管和其他公司事件

11.1.

接管

在規則12的規限下，如任何人士因提出收購Plan股份而取得本公司控制權，獎勵應於該人士取得以下控制權之日授予。倘任何人士(不論單獨或連同任何與其一致行動的人士)已控制本公司，並提出要約收購本公司股本中的所有普通股(或代表該等普通股的任何股份)，而該要約成為完全無條件的，而該要約成為完全無條件的，則獎賞將於該要約成為無條件之日歸屬如下所述。

授予獎項的比例將由董事會絕對酌情決定，董事會將考慮董事會認為相關的因素，包括但不限於獲獎者持有該獎項的時間，並考慮到任何業績目標和/或根據規則5.1施加的任何其他條件。除下列情況外，董事會決定不授予的獎勵比例將立即失效。

就購股權而言，購股權的既有比例(不論是否根據本規則第11.1條歸屬)可於提出要約人士取得控制權或(如該人士已擁有控制權)要約完全無條件收購本公司股本中所有普通股(或代表該等普通股的任何股份)成為完全無條件之時起計一個月期間(或如董事會決定較長期間適用，則為該期間)內任何時間行使。該購股權將於該期限結束時失效，除非董事會決定適用較長的行使期限，在此情況下，該期權將繼續有效，直至該延長期限結束或直至其按照規則以其他方式失效。

如根據本條第11.1條歸屬的裁決的歸屬範圍已由委員會縮減，以反映該裁決持有人持有該裁決的期間，則委員會可決定第12條適用於反映該項削減的未歸屬的裁決比例。

11.2.

強制收購本公司股份

在規則12的規限下，如果某人根據2006年公司法第979至982條有權或有義務收購本公司股份，獎勵應如下所述授予。

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授予獎項的比例將由董事會絕對酌情決定，董事會將考慮董事會認為相關的因素，包括但不限於獲獎者持有該獎項的時間，並考慮到任何業績目標和/或根據規則5.1施加的任何其他條件。

如屬選擇權，則該選擇權的既有比例(不論是否根據本條第11.2條歸屬)，可在該人根據第979條送達通知書的日期起至該人不再有權送達該通知書的日期前7整天為止的期間內的任何時間行使。該選擇權將在7日結束時失效。

如根據本條第11.2條歸屬的裁決的歸屬範圍已由委員會縮減，以反映該裁決持有人持有該裁決的期間，則委員會可決定第12條適用於反映該項減少而尚未歸屬的裁決的比例。

11.3.

安排方案

在規則12的規限下，如任何人士建議依據法院根據2006年公司法第899條批准的折衷或安排取得本公司控制權，則獎勵應歸屬於法院批准日期，如下所述。

就選擇權而言，選擇權的既有比例(不論是否根據本規則第11.3條歸屬)可於法院認可的妥協或安排起計一個月期間(或如董事會決定須適用較長期間，則該期間)內隨時行使。該選擇權將在該期限結束時失效。

如根據本條第11.3條歸屬的裁決的歸屬範圍已由委員會縮減，以反映該裁決持有人持有該裁決的期間，則委員會可決定第12條適用於反映該項減少而尚未歸屬的裁決的比例。

11.4.

公司的清盤

如已發出有關本公司自動清盤決議案的通知，獎勵應於發出通知之日起授予。

如屬期權，則該期權的既有比例(不論是否根據本條第11.4條歸屬)，可在由通知日期起計的6個月期間內的任何時間行使，如較早，則可在清盤完成時行使。該選擇權將在該期限結束時失效。

11.5.

分拆和其他事件

董事會如知悉本公司將受分拆、分派(非普通股息)或其他規則未涵蓋的其他交易影響，可決定獎勵歸屬。

授予獎項的比例將由董事會在考慮董事會認為相關的因素(包括但不限於獎項持有人持有該獎項的時間以及任何業績目標和/或根據規則5.1施加的任何其他條件)後，根據其可能要求的條件絕對酌情決定。

就期權而言，該期權的既有比例(不論是否根據本條第11.5條歸屬)可在董事會決定的期間內隨時行使。該選擇權將在該期限結束時失效。

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如根據本規則第11.5條歸屬的裁決的歸屬範圍已由委員會縮減，以反映該裁決持有人持有該裁決的期間，則委員會可決定第12條適用於反映該項減少而尚未歸屬的裁決的比例。

11.6.

“取得公司控制權”的含義

就規則第11條而言，任何人士如與其他與其一致行動的人士共同取得對本公司的控制權，應被視為已取得對本公司的控制權。

11.7.

本條第11條對委員會的提述

就本條第11條而言，凡提述委員會之處，須視為提述在緊接本條第11條所指而適用的事件前屬委員會成員的個人。

11.8.

獲獎者的通知

授權人應在合理可行的情況下儘快通知每位獲獎者有關本規則第11條所指任何事件的發生，並解釋這對其在本計劃下的地位有何影響。

11.9.

在公司活動前授予獎項

如董事會知道根據規則第11條可能會發生事件：

1.	在2009年公司税法第12部分規定的減免條件可能未得到滿足的情況下，將授予獎勵；或

2.	如董事會行使其絕對酌情決定權認為適當，

董事會可行使其絕對酌情權並向所有獲獎者發出書面通知，宣佈所有預期因有關活動而授予的獎項須在董事會決定的有關活動前一段時間內按照規則第11條授予(如屬選擇權的任何該等獎勵，則可予行使)。

12.

獎狀的交換

12.1.

Exchange適用的位置

裁決不會根據規則11授予，但將根據本規則兑換新的裁決(新裁決)，條件是：

1.	獲獎者提出並接受以該獎項換取新獎項的要約；或

2.	董事會在徵得獲得控制權的人的同意(如果相關)後，決定將獎勵自動兑換為新的獎勵。董事會可作出此類決定的情況包括(但不限於)根據規則11.1、11.2或11.3發生的事件，以及：

收購公司在緊接取得控制權後的股東與緊接事件發生前的公司股東實質上相同；或

董事會認為取得控制權金額相當於與本公司合併。

12.2.

交換條件

以下規定適用於新獎項：

1.	新獎項的頒獎日期應視為與獎項的頒獎日期相同。

2.	新的獎項將針對董事會決定的公司股票。

3.	在將本計劃應用於新獎勵時，在適當的情況下，對“公司”和“計劃股份”的提述應理解為對新獎勵所涉及的公司的提述。

4.	董事會認為，新的獎項必須等同於該獎項，並且在符合下文第5段的規定的情況下，它將與該獎項同時以相同的方式授予。

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5.	新獎勵的歸屬必須受制於業績條件及/或董事會認為儘可能相當於任何業績目標及/或適用於獎勵的任何其他條件的任何其他條件，或不適用任何業績條件，但新獎勵所包含的股份價值應與根據規則第11條(視何者適用而定)歸屬的計劃股份數目大致相同。

13.

裁決失效

儘管本規則有任何其他規定，裁決應在下列日期中最早一項失效：

1.	對於期權，為行權期屆滿之日；

2.	董事會認定，根據規則5.1施加的任何績效目標和/或任何其他條件沒有全部或部分得到滿足，不能再全部或部分滿足，在這種情況下，獎勵將失效，直至無法再滿足根據規則5.1施加的績效目標和/或任何其他條件；

3.	根據第10條和第8.4.4條的規定，獲獎者不再從事相關工作；

4.	本規則規定的失效日期；及

5.	獲獎者破產或與債權人達成妥協的日期通常是指獲獎者破產或與債權人達成妥協的日期。

14.

重組獎賞的調整

14.1.

調整裁決的權力

如進行重組，須予獎勵(購股權或有條件股份獎勵)的Plan股份數目、計劃股份説明、獎勵價格或其中任何一項或多項須按授予人連同董事會(如有關)釐定的方式調整。

就限售股份而言，在相關限售股份協議的規限下，獎勵持有人在重組時享有與任何其他股東相同的限售股份權利。因該項重組而無償或以出售該等權利所得款項(但不包括獎勵持有人提供的新代價)配發予獎勵持有人的任何股份、證券或其他權利，應視為與授予權利的限制性股份同時授予獎勵持有人，並須受限制股份協議的規則及條款所規限。

14.2.

獎勵價格

不得對獎勵價格作出任何調整，以低於計劃股份面值的每股計劃股份價格發行受購股權或有條件股份獎勵限制的計劃股份，除非授予人作出安排以支付計劃股份發行日期的面值(或調整獎勵價格與面值之間的差額(視情況而定))。

14.3.

獲獎者的通知

授權人應在合理可行的情況下儘快通知每位獲獎者根據第14條作出的任何調整，並解釋這對其在本計劃下的地位有何影響。

15.

税收和社保預扣

15.1.

扣減

除非獎狀持有人本身解除任何法律責任，否則授予人、本公司或任何集團成員或前集團成員(視屬何情況而定)可扣留其認為適當的款項，或作出其決定的其他安排，例如出售或扣留Plan股份，以支付與獎賞有關的任何繳税或社保繳費責任，包括(如適用)僱主的NIC

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在15.2歲以下轉移。獲獎者將負責與獲獎者獎項相關的所有税收、社會保障繳費和其他責任。

15.2.

轉讓僱主的網卡

授予人可在法律允許的範圍內酌情要求獲獎者支付與獲獎有關的僱主NIC的全部或任何部分。

15.3.

由獲獎人籤立文件

授權人可要求授權人簽署文件，以合約約束其本人遵守規則第15.1及15.2條所指的任何安排，並於指定日期前將已簽署的文件交還本公司。除非設保人另有決定，否則簽署的文件必須在指定日期前歸還，這是授予授權書的一個條件，在適用的情況下，也是行使授權書的條件。

15.4.

税收選舉

董事會可酌情決定不得行使購股權，及/或不得向獎勵持有人(或為其利益)發行或轉讓受有條件股份獎勵的計劃股份及/或獎勵標的之計劃股份(或為其利益)，除非獎勵持有人事先已根據ITEPA 2003第7部第2章及/或1992年應課税收益税法第165條簽署選擇書或訂立大致相若的本地安排。

16.	計劃股份的配股及上市事宜

16.1.

附加到計劃股份的權利

除規則1.12(限制性股份)所載者外，根據本計劃發行或轉讓的所有Plan股份，就投票權、股息、轉讓及其他權利(包括因本公司清盤而產生的權利)而言，在各方面應與發行或轉讓日期已發行的同類股份享有同等地位，並與發行或轉讓當日已發行的同類股份屬同一類別，惟該等Plan股份根據有關發行或轉讓日期之前的記錄日期所附帶的任何權利除外。

16.2.

計劃股份上市及獲準買賣

只要Plan股票在正式上市名單上上市並在倫敦證券交易所交易，本公司將在合理可行的情況下儘快申請根據該計劃發行的任何Plan股票上市並獲準交易。

17.	本計劃與勞動合同的關係

17.1.

合同條款

儘管本計劃有任何其他規定：

1.	該計劃不應構成任何集團成員與合格員工之間的任何僱傭合同的一部分；

2.	除非在僱傭合同中明確規定，否則符合條件的僱員無權獲獎，一年內獲獎(以及以特定方式計算獲獎價格)並不表明獲獎者隨後將獲得任何獎項(或獲獎價格的計算將以相同或相似的方式進行)；

3.	本計劃不賦予任何獲獎者對其有利的任何酌處權；

4.	合資格僱員因參與該計劃而獲得的利益(尤其包括但不限於他所持有的任何獎勵)，不得構成其薪酬的任何部分，亦不得就任何目的計為其薪酬，亦不得享有退休金；及

5.	如果符合資格的僱員因任何原因不再從事相關工作，他無權就任何權利或利益或預期權利或利益的損失或減值獲得賠償。

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根據本計劃(特別包括但不限於，他所持有的因其停止從事相關工作而失效的任何獎勵)，無論是作為對任何司法管轄區的不公平解僱、不當解僱、違約或其他或任何類似行為的損害賠償。

17.2.

當作協議

獲獎者接受頒獎，即被視為同意本規則的規定，包括本規則第17條。

18.

計劃的管理

18.1.

行政責任

董事會(及授權人，在適當情況下)應負責並執行該計劃的管理。規劃委員會可不時訂立、修訂或撤銷管理該圖則的規例，但該等規例不得與規則牴觸。

18.2.

董事會的決定是最終的和具有約束力的

董事會的決定對與本計劃有關的所有事項具有終局性和約束力，包括但不限於解決與本規則或與本計劃有關的任何文件中的任何爭議或任何不一致或含糊之處。

18.3.

授予人須諮詢委員會

如授予人並非本公司，並已授予或建議授予獎勵，授予人在根據本計劃作出任何決定或行使任何權力或酌情決定權之前，應諮詢董事會並考慮董事會的意願。

18.4.

裁決的酌情性質

所有獎勵完全由授權者自行決定。

18.5.

提供資料

獎勵持有人及(如授予人並非本公司)授予人須在合理可行範圍內儘快向本公司或任何集團成員提供本公司為履行其在ITEPA 2003第421J條下的責任或當地税務法例的類似規定而合理要求的有關資料，而授權人須在合理可行範圍內儘快向本公司或任何集團成員提供本公司為履行其在ITEPA 2003第421J條下的責任或當地税務法例類似規定而合理要求的資料。

18.6.

計劃的成本

本計劃的實施和管理費用由公司承擔。如果公司願意，它有權向子公司或授予人收取該等費用和/或授標費用的適當部分。

18.7.

數據保護

本公司和任何集團成員將根據本公司適用的一項或多項數據隱私政策以及向獲獎者提供的任何涉及處理與本計劃相關的獲獎者數據的數據隱私通知來處理獲獎者的個人數據。

18.8.

第三方權利

本規則中的任何規定都不會賦予非獲獎者任何利益、權利或期望。根據1999年“合同(第三方權利)法”，任何此類第三方均無權強制執行本規則的任何條款。

普華永道18

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19.

圖則的修訂

19.1.

修訂圖則的權力

在符合規則第19.2條的規定下，董事會可不時修訂規則(包括為海外僱員的利益設立分計劃)。

19.2.

現有獲獎者的權利

修正案不得對現有獲獎者的權利造成實質性不利影響，但下列情況除外：

1.	如作出修訂是考慮到董事會合理地認為是法律或法規要求的任何事項或情況，而董事會合理地認為該要求是相關的，並要求進行修訂以使任何集團成員遵守該要求；或

2.	受該更改影響的獲獎人已獲通知該項修訂，而受該更改影響的獲獎人中，已就該通知作出迴應的大多數獲獎人已批准該項修訂。

20.

通告

20.1.

授權者的通知

除法律另有規定外，授權人或其代表發出的與本計劃有關的任何通知、文件或其他通訊，如在其工作地點送達授權人或任何人，如受僱於相關公司，或通過電子郵件發送至其不時指定的電子郵件地址，或(如獲獎者仍在受僱)通過電子郵件發送至任何集團成員分配給他的電子郵件地址，則視為已正式發出。或以預付信封郵寄至本公司最後所知為其地址的郵遞地址，如已寄出，應視為已於郵寄日期妥為寄出。

20.2.

已故獲獎者

除法律另有規定外，向獲獎人發出的任何通知、文件或其他通訊，即使該獲獎人當時已去世(不論本公司是否已知悉其去世)，仍應視為已妥為發出，除非其遺產代理人已確立令本公司滿意的所有權，並向本公司提供通知、文件及其他通訊的電郵或郵遞地址。

20.3.

致授權者的通知

除法例另有規定外，就本計劃向授予人(或授予人委任的任何有關人士)發出的任何通知、文件或其他通訊，須以專人送達或以電郵、傳真或郵遞方式寄往本公司註冊辦事處(或不時通知授權人的其他電郵或郵寄地址)的公司祕書(或授予人委任的任何相關人士)，但無論如何除非該通知、文件或通訊實際是在註冊辦事處或該等電郵或郵寄地址收到，否則不會正式發出。

21.	管轄法律和司法管轄權

21.1.

受英國法律管轄的計劃

本計劃的形成、存在、建造、執行、有效性和所有方面、本計劃的任何條款以及根據本計劃授予的任何獎勵均應受英國法律管轄。

21.2.

英國法院具有司法管轄權

英國法院有權解決因該計劃引起的或與該計劃相關的任何爭議。

普華永道19

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21.3.

公司利益管轄協議

本規則第21條所載司法管轄權協議僅為本公司的利益而訂立，因此本公司保留向任何其他具司法管轄權的法院提起訴訟的權利。

21.4.

裁決書持有人被視為服從該司法管轄區

通過接受授予，獲獎者被視為同意服從該司法管轄區。

22.

釋義

22.1.

定義

在本計劃中，除文意另有所指外，下列詞語具有以下含義：

以協調方式行事具有“城市收購與合併守則”(City Code On Takeover And Merge)中給予該詞句的涵義，該詞目前的形式或不時修訂；

獎勵是指根據本計劃授予的期權、有條件股票獎勵或限制性股票；

獎勵證書是指本公司確定的一種形式(可能包括電子形式)的聲明，列出獎勵的細節，該獎勵是根據規則1.4確定的期權或有條件股票獎勵；

頒獎日期是指根據規則1.3頒發獎項的日期；

獲獎者是指獲獎的個人，或者在上下文允許的情況下，他的法定遺產代理人。在相關的情況下，獲獎者應包括對前獲獎者的引用；

獎勵價格是指根據規則4確定的關於行使有條件股票獎勵的期權或根據限制性股票協議收購限制性股票而應支付的金額(如果有)，以每股計劃股票的金額或總金額表示；

除第11.7條另有規定外，董事會指本公司董事會或其正式授權的委員會，或經本公司董事會或該委員會正式授權的人士；

公司是指在英格蘭和威爾士成立的寂靜治療公司，公司編號為02992058；

有條件股票獎勵是指根據本計劃獲得計劃股票的有條件權利；

保密信息是指在計劃通過之日之前或之後提供的與集團成員有關的所有保密信息，無論是書面、口頭溝通、電子格式或其他形式，包括通過與集團成員的董事、高級管理人員、管理層成員或員工討論而獲得的任何此類信息，以及收到此類信息的一方準備的任何報告、分析、彙編、研究、副本、數據庫或其他材料或文件(或此類保密信息的任何部分)。

控制權具有ITA 2007第995條所賦予的含義；

交易日是指倫敦證券交易所營業的任何一天；

交易限制是指法律、法規或任何其他法規或指南對公司試圖遵守的股票交易施加的任何限制；

普華永道20

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董事薪酬政策具有“2006年公司法”第422a(6)條賦予的含義；

合格員工是指在獎勵日期是集團成員員工的個人；

“僱員持股計劃”具有2006年“公司法”第1166條規定的含義；

僱主的NIC是指僱主的二級一級國民保險繳費責任或任何當地同等責任；

行權期是指董事會在授權日設定的可行使期權的期限，不遲於授權日10週年結束；

金融市場行為監管局指“主管機關”，該詞在2000年“金融服務和市場法”第六部分中有定義；

收益是指(I)計劃股票在期權行使之日的市值與(Ii)獎勵價格乘以行使期權的計劃股票數量之間的差額；

設保人的意思是：

1.	就公司授予的獎勵而言，董事會；

2.	就受託人委員會授予的裁決而言，受託人委員會；及

3.	就委員會授權授予裁決的任何其他人所授予的裁決而言，指該人；

集團是指本公司及其子公司，集團成員應相應解釋；

英國税務及海關總署(HMRC)指女王陛下的税務及海關；

持有期是指根據規則1.4第9款(從有關裁決的歸屬日期開始)規定的適用規則9所載限制的期限(如有)；

ITA 2007指的是2007年所得税法；

2003年ITEPA指的是2003年所得税(收入和養老金)法案；

倫敦證券交易所是指倫敦證券交易所或者任何繼承機構；

任何一天的市值都意味着：

1.	如果在相關時間，Plan股票在正式上市(或在ITA 2007第1005節所指的任何其他認可證券交易所或倫敦證券交易所的另類投資市場)上市，則收盤中間市場報價(源自倫敦證券交易所的每日正式上市或Plan股票上市的認可證券交易所的同等名單或記錄)，或(如果董事會如此決定)前一個交易日的收盤價；或

2.	如果Plan股票未如此上市，則按照1992年應課税收益税法中所述計算出Plan股票的市值；

新獎項是指在2019年10月1日或之後頒發的獎項；

新期權是指在2019年10月1日或之後授予的期權；

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非員工長期激勵計劃是指寂靜治療公司2018年非員工長期激勵計劃及其美國子計劃；

官方名單是指金融市場行為監管局根據2000年“金融服務和市場法”第74(1)條為該法第六部分的目的而保存的名單；

舊獎是指在2019年10月1日之前頒發的獎；

舊期權是指在2019年10月1日之前授予的期權；

期權是指根據本計劃授予的收購計劃股份的權利；

績效目標是指根據規則5.1作為授予獎勵的條件施加的績效目標，並根據規則5.3予以取代或更改；

計劃是指不時修訂的《沉默治療公司2018年長期激勵計劃》(Silence Treateutics Plc 2018 Long Term Incentive Plan)；

計劃重述日期指2020年7月23日；

計劃股是指公司股本中的普通股(或代表普通股的任何股份)；

監管信息服務是指經金融市場行為監管局批准符合主要信息提供商標準，並列入金融市場行為監管局(或任何海外同等機構)維持的監管信息服務名單的服務；

相關就業是指受僱於集團任何成員；

相關獎勵是指(I)根據計劃、時間表和本計劃的美國子計劃授予的獎勵；和/或(Ii)根據非僱員LTIP授予的獎勵；

重組是指公司股本的任何變動，包括但不限於資本化發行、配股、分拆或其他分配、特別股息或分配、配股或紅利發行以及公司資本的拆分、合併或減少；

限制性股份是指獎勵持有人自獎勵之日起根據限制性股份協議成為計劃股票的實益所有人的股份；

限制性股份協議是指規則1.12所指的協議；

規則是指本計劃的規則；

股份儲備具有第2.1條所賦予的含義；

附屬公司具有“2006年公司法”第1159條規定的含義；

受託人是指由集團成員設立的任何信託的受託人，該信託與本計劃一起構成員工持股計劃；

背心的意思是：

1.	就期權而言，獲獎者有權行使期權；

2.	就有條件股份獎勵而言，獎勵持有人有權將計劃股份發行或轉讓予他(或本公司指明或準許的代名人)；及

3.	就限售股份而言，指限售股份協議所列的限制停止生效；及

授權期是指從授權日到正常授權日的一段時間。

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22.2.

釋義

在本計劃中，除非另有説明，否則：

1.	除法律另有規定外，對文字的提述包括以可讀形式複製文字並以紙質或電子形式複製文字或通信的任何方式，為免生疑問，還包括通過電子郵件通信；以及

2.	1978年“解釋法案”適用於“計劃”，其適用方式與適用於成文法則的方式相同。

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進度表

CSOP選項

本附表的目的是按照附表4的規定，以CSOP期權的形式向員工提供福利。董事會在向CSOP員工授予期權時，可以將其指定為CSOP期權。如果他們這樣做，則經本附表修訂的“沉默治療公司2018年長期激勵計劃”(“該計劃”)的規定將適用於該計劃。

定義

除非按以下規定修改，否則本附表中使用的詞語與本計劃中使用的詞語含義相同：

授標日期具有本附表第3.2段所給出的含義；

控制具有英國2007年S995所得税法所賦予的含義；

CSOP員工是指參與公司的員工，但不包括符合以下條件的任何人：

因附表4第9段(重大利益規定)而被排除在參與範圍之外；或

要求每週工作時間少於25小時(不包括用餐時間)的董事；

與特定日期的股票相關的CSOP市值是指：

如該等股份是在認可證券交易所上市的，則如該交易所在該日開市，則為該等股份在緊接該日的收市價(如顯示多於一個價格，則為較低價格加兩個數字之差的一半)，如該交易所在該日並無開市，則為該交易所最近一天開市的有關價格；及

如果股票沒有在認可證券交易所上市，按照英國1992年應課税收益税法第VIII部分的適用規定確定的市值，以及任何相關的已公佈的HMRC指南，在相關日期，

在確定CSOP市值時，將忽略第4款(C)項所述的任何限制；

CSOP選擇權是指本附表適用的選擇權；

英國税務及海關總署(HMRC)指英國女王陛下的税收及海關；

普通股資本具有英國S989所得税法所賦予的含義；

參股公司指的是：

本公司及任何附屬公司；

董事局指定的任何共同擁有公司(附表4第34段所指者)；及

董事局指定的任何其他實體，在其參與期間內，並不阻止經本附表修訂的圖則為附表4圖則；

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認可證券交易所具有英國“2007年所得税法”第1005條所賦予的含義。¹;

附表4指聯合王國“2003年所得税(收入及退休金)法令”附表4；

附表4圖則指已符合(並正在符合)附表4第2至6部的規定的圖則；

除第2段另有規定外，股份指符合附表4第16至20段的公司股本中的普通股；

附屬公司是指由本公司控制的、符合英國2006年s1159公司法所指的本公司的附屬公司；以及

收購要約意味着：

收購公司全部已發行普通股的全面要約，該要約可以是無條件的，也可以是有條件的，即如果它信納提出要約的人將擁有公司的控制權；或

收購全部股份的全面要約，

而就此等目的而言，凡提述“全部已發行普通股”及“所有股份”之處，不得視為包括作出要約的人或與該人有關連的人所持有的任何股本或股份(屬聯合王國2003年s718所得税(收入及退休金)法令所指者)，而要約是否以不同方式向不同股東提出並不重要。

股票

倘任何受公民持股購股權規限的股份不再符合附表4第16至20段的規定，而本附表將不再屬附表4計劃，或公民持股購股權根據第10.5段變為可行使，則上述“股份”的定義將自動更改為“本公司股本中的普通股”。員工持股期權在其所屬股份不再符合附表4第16至20段後，不得以其他方式行使。

3	對CSOP期權條款的限制

3.1	CSOP期權只能授予在獎勵日期同時也是CSOP員工的合格員工。

3.2	儘管本計劃的規則1.3(授予獎勵和獎勵日期的程序)，CSOP期權的授予應通過規則1.3中提到的契約進行。CSOP期權的授予日期應為簽署契約的日期，如果不同，則不是該規則中所指決議的日期。

3.3	規則8.8(淨額或現金結算)和規則8.9(股息等價物)不適用於CSOP期權。

¹	注：截至通過之日，這將不包括AIM，但將包括根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第6條在美國證券交易委員會(SEC)註冊為全國性證券交易所的任何交易所(據我們所知，這包括納斯達克(NASDAQ))。

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3.4	如果CSOP期權的獎勵價格是通過出售在行使時獲得的股票提供資金的，則這些股票必須首先由參與者獲得，並且不能在行使期權之前出售。

3.5	CSOP期權在參與者的有生之年不能轉讓，儘管這些期權可能會在參與者去世時傳遞給參與者的遺產代理人。

3.6	CSOP選項的授標證書中的任何規定都應符合附表4的要求。

4	關於CSOP期權條款的通知

公司將確保參與者在授予CSOP期權後，在實際可行的情況下儘快收到以下通知：

(a)

受期權約束的股票的數量和名稱；

(b)

獎勵價格；

(c)

受該認購權規限的股份是否受任何限制(一如附表4第36(3)段所界定)，如受限制，則任何該等限制的詳情；

(d)

可(全部或部分)行使選擇權的時間；

(e)

期權(全部或部分)失效或取消的情況，包括行使(全部或部分)期權的任何條件；及

(f)

上述(A)項和(C)至(E)項所述的任何條款可以藉以更改的任何機制(包括任何業績衡量標準)。

通知可以全部或部分通過與CSOP選項相關的獎勵證書發出。

獎勵價格

CSOP期權的獎勵價格將不低於授予日股票的CSOP市值。

HMRC限制

CSOP的總市值：

(a)

受CSOP期權約束的股票；以及

(b)

參與者在行使其他CSOP期權時可能獲得的股份；以及

(c)

彼根據本公司或其任何相聯公司(定義見附表4第35段)訂立的任何其他附表4計劃行使其購股權時可購入的股份不得超過附表4第6(1)段所準許的金額(目前為GB 30,000)。就本段而言，CSOP市值按授予相關購股權之日計算。

期權的調整

根據規則14(重組獎勵的調整)，只有在股份構成的股本發生變化時，才可根據規則14(重組獎勵的調整)對CSOP期權進行調整，並且：

(a)

調整後的獎勵總價必須與調整前基本相同；

(b)

受購股權約束的股票的CSOP總市值必須基本保持不變；以及

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(c)

該圖則(經本附表修訂)必須繼續為附表4圖則。

在任何此類調整後提交給HMRC的與該計劃(經本附表修訂)有關的年度申報表必須包括一份聲明，聲明該計劃(經本附表修訂)繼續符合附表4。

物質利益

參與者不得在根據附表4第9段(重大利益條款)被排除在參與附表4計劃之外的情況下行使公民社會保障計劃選擇權。

演練--額外撥款

9.1	除本計劃(經本附表修訂)的任何其他條款另有禁止的範圍外，包括為免生疑問，參與者可在不再是CSOP僱員後行使CSOP選擇權，包括第8.4條(相關僱傭終止的影響)。

9.2	如果參與者在CSOP期權失效之前去世，則第10.1條(死亡)應適用，但應刪除“或在歸屬之後，或在任何一種情況下，在董事會決定的其他期限內”的措辭，而且其CSOP期權可由其遺產代理人在其死亡後12個月內的任何時間行使，儘管按照“計劃”規則有任何較早的失效。

企業活動

10.1

企業活動

除規則第11條(接管和其他公司事件)的任何規定外，本款第10款的規定也具有效力。儘管有上述規定，如第11條所訂定的條文會影響經本附表修訂的圖則作為附表4圖則的地位，則除非已決定經本附表修訂的圖則應不再是附表4圖則，否則該條文不具效力。

10.2

收購要約

倘任何人士因提出收購要約而取得對本公司的控制權，則在第10.4段的規限下，任何CSOP購股權(不論是否根據規則11.1(收購)歸屬)的既有比例可於提出要約的人士取得本公司控制權及提出收購要約的任何條件已獲滿足後一個月內(或如董事會釐定不超過六個月的較長期間適用，則在該期間內)行使。

10.3

安排方案

如果法院根據2006年s899公司法制裁適用於或影響以下各項的折衷或安排：

(a)

本公司的所有普通股股本或與公民持股期權有關的股份所屬類別的所有股份；或

(b)

由並非參照其受僱工作或董事職位或參與附表4計劃而識別的某類別股東所持有的全部股份或同一類別的所有股份，

在第10.4段的規限下，任何CSOP期權的既得比例(無論是否根據規則11.3(安排方案)歸屬)可在法院制裁之日後一個月內(或，如果董事會決定不超過六個月的較長期限，則在該期限內)行使。

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10.4

期權交易所

(a)

如果由於第10.2段或第10.3段規定的事件，一家公司獲得了對公司的控制權，參與者可通過與另一家公司(“收購公司”)達成協議，在附表3第26(3)段規定的適用期限內解除每個期權(“舊期權”)，作為授予滿足附表4第27段所列條件的期權(“新期權”)的代價。

(b)

如果根據本第10.4段發佈期權並授予新期權，則不得根據上文第10.2或10.3段授予新期權的事件行使新期權。

(c)

倘根據本第10.4段上述條文提供或將提供新購股權以換取解除舊購股權，董事會可決定舊購股權不會因第10.2或10.3段所述相關事件而變得可行使或失效。在此情況下，如董事會指定，舊期權將在接受要約期限結束時失效，前提是期權持有人至少有14天的期限接受要約。

10.5	股份不再受附表4規限

倘第10.2段或第10.3段適用，而由於該段適用的事件導致本公司股份不再符合附表4第4部的規定，則董事會在公平合理地採取行動後，可決定只能在相關事件發生後20日內根據該段行使公務員持股購股權。

10.6

公司活動後失效

當一項CSOP期權根據本款第10款變為可行使時，如果該期權在指定的行使期限結束時仍未行使，則該期權即告失效(第9.2款適用的除外)。

董事會的權力

如本段所述，董事會在該計劃下的權力在CSOP選項方面受到進一步限制。

11.1	如對本計劃或本附表的修訂會導致經本附表修訂的計劃不再是附表4計劃，則該修訂不適用於CSOP選項，除非已決定該計劃或本附表應停止。

11.2	本附表及經本附表修訂的圖則，須時刻以與附表4及適用於附表4圖則的任何其他法律條文一致的方式解釋，但如決定經本附表修訂的圖則應不再是附表4圖則，則屬例外。

11.3	對未完成的CSOP期權行使任何酌處權必須以公平合理的方式進行。

11.4	在為符合附表4第2至6部的規定而對CSOP選擇權的條款作出任何更改後，向HMRC提交的年度申報表必須包括一份聲明，聲明該計劃自更改日期起繼續符合附表4的規定。