回覆：

沉默治療公司-表格F-1上的註冊聲明-附件5.1

1.

引言

1.1

我們曾擔任Silence Treeutics plc的英國法律顧問，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司(“本公司”)，與根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的表格F-1上的註冊聲明(該註冊聲明經修訂，包括通過引用納入其中的文件，“註冊聲明”)有關：(I)註冊持有人(該詞的定義見“證券法”)的轉售。[●]美國存托股份(ADS)，每股代表[●]本公司已發行股本中每股面值0.05 GB的普通股(“普通股”)及(Ii)美國存託憑證在納斯達克資本市場上市(“納斯達克上市”)。我們完全聽從公司的指示。

1.2

我們現將這封信提交給您，內容與註冊聲明(如上所定義)有關。

1.3

除本函另有定義外，使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的相應含義，標題僅供參考，不影響解釋。

1.4

除非另有説明，本函件中對立法的所有提及均指英格蘭的法律，任何對任何法律條文的提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新制定或擴展，這些修訂、修改、重新制定或擴展在本函件的日期生效。

2.

公文

2.1

註冊聲明的副本最初於2020年6月22日提交給證券交易委員會，並於[●]2020年；以及

2.2

註明日期的證書[●]2020由公司的公司祕書(“祕書證書”)簽署，涉及祕書證書日期的某些事實事項，並附有下列文件的副本(經公司的公司祕書認證，每一份文件均真實、完整、準確和最新)：

(a)

2020年7月23日通過的本公司現行公司章程(以下簡稱《章程》)PDF文本；

(b)

一份日期為1994年11月18日的公司註冊證書PDF副本、一份日期為1999年6月21日的公司名稱變更註冊證書PDF副本和一份日期為2007年4月26日的公司名稱變更註冊證書PDF副本；

(c)

簽署本公司董事會(“董事會”或“董事會”)於2020年6月22日的會議紀要(“6月22日董事會紀要”)；及

(d)

*[●]2020年(“[●]董事會會議記錄“，以及6月22日的董事會會議記錄(”董事會會議記錄“)。

3.

搜索

3.1

在英格蘭和威爾士的Companies House(“Companies House”)網上查閲有關本公司的資料，網址為[●][上午] / [下午3點](倫敦時間)[●]2020(“網上搜索”)；以及

3.2

在英格蘭及威爾士清盤呈請中央登記處倫敦公司法院就本公司進行電話查詢，查詢地址為[●][上午] / [下午3點](倫敦時間)[●]2020年(“電話查詢”，與在線搜索一起，“搜索”)。

4.

意見

5.

假設

5.1

所有文件上的簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件都是完整、真實和最新的，所有作為副本提交給我們的文件(無論是通過電子郵件或其他方式)都是完整、準確的，並與其副本所在的原始文件一致，並且自我們審查這些文件以來，沒有對任何文件進行任何修改(無論是口頭的、書面的還是通過各方的行為)；

5.2

凡我方已審核過草稿或樣本形式的單據，該單據將會或已經以該草稿或樣本的形式妥為籤立；

5.3

局長證書的內容在發出時均屬真實及無誤導性，並在本函件日期當日仍屬真實及無誤導性，而局長證書內並無任何事實或事項未予提述，以致局長證書內的任何資料不準確或具誤導性；

5.4

這些條款在本函件發出之日仍具有全部效力和效力；

5.5

本應交付公司總部的所有文件、表格和通知均已交付；

5.6

搜查所披露的信息各方面真實、準確、完整、最新，沒有因任何原因未披露的本應披露的信息，自搜查之日起公司的狀況或狀況沒有發生變化；

5.7

關於普通股的配發及發行，本公司董事不時按照公司法第172條所規定的方式行事，而普通股的配發及發行均以真誠及真誠的商業條款及公平條款進行，且有合理理由相信配發及發行普通股符合本公司的最佳利益，並最有可能促進本公司的成功，以造福其整體股東的利益，而該等普通股的配發及發行乃按公司法第172條所規定的方式行事，而普通股的配發及發行乃以真誠的商業條款及公平條款進行，且有合理理由相信配發及發行普通股符合本公司的最佳利益，並最有可能促進本公司的成功，造福於本公司的整體股東；

5.8

本公司任何董事在任何普通股的配發和發行方面不存在任何惡意、失信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

5.9

本公司已遵守所有適用的反恐、反洗錢、制裁和人權法律法規，普通股的配發和發行符合所有這些法律法規；

5.10

英國沒有向公眾發行普通股或普通股認購權，違反了2000年金融服務和市場法(FSMA)、歐盟招股説明書條例((EU)2017/1129)或任何以前的立法或任何其他關於向公眾發售證券的英國法律或法規，也沒有或不應該就普通股違反FSMA第21條(對金融推廣的限制)或任何其他與發售或發行有關的英國法律或法規進行溝通或交流。在英國，沒有任何普通股或普通股認購權違反了2000年金融服務和市場法(FSMA)、歐盟招股説明書條例((EU)2017/1129)或任何先前的立法或任何其他關於向公眾發售證券的聯合王國法律或法規，也沒有或將不會就普通股向公眾發行普通股進行任何溝通。

5.11

在發行、配發和授予認購普通股的權利時，本公司沒有進行受監管的活動(FSMA第19條(一般禁止)所指的活動)或任何前身立法；

5.12

於任何時間，並無任何普通股的配發及發行超過於二零零九年十月一日前載於本公司的組織章程大綱或其後納入本公司的組織章程細則的法定股本，作為本公司可配發的最高股份數額，且所有普通股均是根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則以及於有關時間有效的所有相關法例的規定配發及發行的；

5.13

所有普通股均根據經修訂的二零零六年公司法第551條(“公司法”)或(二零零九年十月一日前)公司法1985年第80條(“1985年公司法”)的有效授權而配發及發行，並符合公司法第561條或(二零零九年十月一日前)公司法第89條所載法定優先購買權的規定或根據該等法定優先購買權的有效不適用而配發及發行。所有相關決議案均於正式召開及舉行的本公司股東大會或股東周年大會上正式通過，大會上充分遵守所有憲法、法定及其他手續，全程出席股東人數達法定人數，並未被撤銷或更改，於有關普通股配發及發行日期仍具十足效力；

5.14

所有普通股均已根據董事會不時通過的決議案或董事會正式授權的委員會(該授權已根據所有相關法定條文及當時有效的本公司組織章程細則獲有效授權)配發及發行，而董事會或董事會委員會的所有該等決議案為：

(a)

在董事會或該委員會的會議上正式通過，正式組成、召開和進行，所有憲法、法規和其他手續均得到適當遵守(如適用，包括與董事利益申報或有利害關係的董事的投票權有關的手續)，始終達到法定人數，必要的多數董事投票贊成批准決議，而董事會或董事會委員會(視情況而定)所有該等會議上通過的決議均已正式通過，未被撤銷或更改，並於分配之日保持十足效力。

(b)

根據當時有效的本公司組織章程細則，董事會以書面決議正式通過，且本公司所有合資格董事(為本公司全體董事，假若該事項在董事會議上被提議為決議，則本應有權就該事項投票，但不包括就某一事項投票的任何董事)簽署該等董事會書面決議的一份或多份副本，且當時有效的所有相關法定條文及組織章程細則均已遵守及妥為遵守(包括，如該等書面決議案已於董事會會議上提出，則本公司所有合資格董事均有權就該事項投票，但不包括就某一事項投票的任何董事)，且當時有效的所有相關法定條文及組織章程細則均已獲遵守及妥為遵守(包括有關董事利益申報或有利害關係的董事表決權的決議)，且該等決議已獲正式通過，且未被撤銷或更改，並於有關普通股配發及發行當日仍具有十足效力；

5.15

所有普通股都是：

(a)

以現金代價(如公司法第583(3)條或1985年法令第738(2)條(以適用為準)配發和發行)，且該等現金代價已由本公司悉數收取，金額不低於該等普通股的面值及任何溢價；或

(b)

以非現金代價配發和發行，且在這種情況下，公司法第593條的規定已得到遵守(除非公司法第594或595條下的豁免適用)或1985年法令第103條(如適用)已得到遵守(除非該條下的豁免適用)，並且該等非現金代價已由本公司全額收取，金額不低於該等普通股的面值和任何溢價；

5.16

在配發後五年以上將履行或可能履行的承諾，或任何人為本公司或任何其他人工作或提供服務的承諾，作為對其股份的支付，均未配發普通股作為代價；

5.17

向公司組織章程大綱的認購人發行的任何普通股完全符合1985年法令第104和106條的規定；以及

5.18

本公司最新的股份分配申報表(表格SH01)於[●]2020年準確列示公司當期配發和已發行股本。

6.

意見範圍

6.1

本信函中給出的意見僅限於英國法律，因為它將在本函發出之日被英國法院適用(包括根據《2018年歐盟(退出)法案》第1A條(由《2020年歐盟(退出協議)法案》第1節介紹)在英國具有法律效力的歐盟法律)。

6.2

我們在這封信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表意見，特別是我們對歐盟的法律沒有任何意見，因為它影響到英國以外的任何司法管轄區。我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們假定任何外國法律(在英國具有法律效力的歐盟法律除外)都不會影響第4段(意見)所述的意見。

6.3

除本函規定外，我們不對任何協議、文書或其他文件發表意見。

6.4

在這封信中，沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。

6.5

我們不負責調查或核實本函提及的任何文件中所載或與之相關的事實的準確性或任何意見或意圖陳述的合理性，也不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。

6.6

本函中的意見是根據第5段(假設)中的每一項假設提出的，並受本函第7段(保留)中的每一項保留的約束。本函中的意見僅限於第4款(意見)中所述事項，不延伸，也不應被解讀為延伸至任何其他事項，無論是否含蓄。

6.7

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期後發生的任何可能改變本信函所給意見的情況變化。

6.8

本信函由Cooley(UK)LLP發出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不對此承擔任何注意義務。

6.9

本信函、其中提供的意見，以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應根據截至本函之日的英國法律進行解釋。

7.

預訂

7.1

第3.1段所述的在線搜索(搜索)不能最終揭示：

(a)

已作出清盤令或通過將公司清盤的決議；

(b)

已作出行政命令；或

(c)

已指定接管人、行政管理人、管理人或清盤人，

7.2

第3.2段(查冊)所述的電話查詢只與強制清盤有關，並不能最終顯示是否已就強制清盤提出清盤呈請，因為呈請的詳細資料可能沒有立即記入英格蘭和威爾士清盤呈請中央登記處的紀錄內，或如呈請提交英格蘭和威爾士的郡法院，則可能沒有通知英格蘭和威爾士清盤呈請中央登記處並登記。而對查詢的答覆只涉及查詢日期之前大約4年的時間。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院查詢。

7.3

本函件所載意見須受以下條件限制：(I)因適用有關破產、管理、重組、清算、暫緩執行的法律而產生的任何限制；(I)任何有關破產、管理、重組、清算、暫緩、

(Ii)英國法院根據“破產法”第426條(就無力償債事宜行使司法管轄權的法院之間的合作)行使酌情權，以協助在英國任何地方或任何有關國家或地區擁有相應司法管轄權的法院。

7.4

我們對事實問題不發表意見。

7.5

我們不負責調查或核實事實陳述(包括有關外國法律的陳述)或註冊聲明中任何意見陳述的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

8.

註冊聲明