Amended and Restated Declaration of Trust

證物(A)(Iii)

Cohen&Steers税收優惠

優先證券和收益基金

經修訂及重述的信託聲明

本修訂和重述的信託聲明由董事會於以下規定的日期通過(如本文所述)。

第一條

成立；信託證書

本信託(如本文所定義)是《馬裏蘭州法定信託法》所指的法定信託，並不時修訂(《馬裏蘭州法定信託法》)。信託不應被視為普通合夥、有限合夥、合資企業、股份公司或公司(但本條例並不妨礙信託在税收方面根據不時修訂的1986年國税法(《國税法》)被視為協會)。唯一的初始受託人於2019年11月14日向州評估和馬裏蘭州税務局提交了信託證書(不時修訂或重申的信託證書)，從而成立了信託基金。根據唯一初始受託人通過的初始信託聲明，受託人已修訂並重述本文規定的信託聲明。

第二條

名字

信託的名稱是Cohen&Steers税收優惠優先證券和收入基金(The Trust)。

在信託董事會(董事會或董事會；信託的每位受託人以下簡稱董事)認定使用信託名稱不可行的情況下，信託可以使用任何其他名稱或名稱。

第三條

目的和權力

第3.1節。目的。信託成立的目的是經營根據1940年修訂的“投資公司法”(1940年法案)註冊的封閉式管理投資公司的業務，並從事根據馬裏蘭州現行或今後有效的法律可成立法定信託的任何其他合法行為或活動。

第3.2節。超能力。信託應擁有該法授予法定信託的所有權力，以及所有其他不與法律相牴觸的、適用於促進和實現信託聲明中規定的目的的權力。在不限制上述句子的一般性的情況下，信託擁有該法第12-201節規定的一般權力。

第四條

常駐代理

信託常駐代理人的名稱和地址載於信託證書。信託公司可能在馬裏蘭州境內或境外設有董事會不時決定的辦事處或營業地點。

第五條

董事會

第5.1節。將軍的權力。在符合信託聲明或信託章程(以下簡稱“章程”)中的任何明示限制的情況下，(A)信託的業務和事務應在董事會的指導下管理，以及(B)董事會對信託的任何和所有財產和資產(信託財產)擁有完全、專有和絕對的權力、控制權和權力。董事會可根據其個人判斷和酌情決定權採取任何必要或適當的行動，以處理信託的業務和事務。信託聲明應按照有利於授予董事會權力和權力的推定進行解讀。董事會對信託聲明的任何解釋或就其在本聲明項下的權力和權限所作的任何決定均為最終決定。信託聲明或章程中包含的董事會特定權力的列舉和定義，不得因參考或推斷本信託聲明或章程的條款或任何其他條款而受到限制或限制，也不得通過推斷或以其他方式解釋或視為排除或限制馬裏蘭州一般法律或任何其他適用法律賦予董事會的權力。

第5.2節。某些特定的權力。

(A)董事會對受託人的投資不受現行或未來法律、規則、法規或慣例的任何約束或限制，但有完全的權力和權力授權信託公司進行、投資和再投資、購買或以其他方式收購、持有、投資或以其他方式投資、借入、出售、終止、行使或以其他方式處置、借出或質押、撰寫、簽訂、參與、或以其他方式處置、借出或質押、撰寫、簽訂、聘用、或以其他方式處置、借出或質押、購買或以其他方式持有、出售、終止、行使或以其他方式處置、借出或質押、撰寫、訂立、接洽、聘用、出售、出售、終止、行使或以其他方式處置、借出或質押。隨時或不時交易他們認為適當的任何和所有投資或投資策略，以實現信託的目的。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，為貫徹而不是限制前述規定，董事會應有權授權信託：

(I)投資及再投資現金及其他財產，持有現金或其他未投資財產，以及認購、投資、再投資、購買或以其他方式收購、擁有、持有、質押、出售、轉讓、轉讓、交換、分派、認購、出借或以其他方式買賣或處置或處置或訂立合約，未來收購或交付各種性質及種類的證券及其他工具及財產，包括但不限於開放式或封閉式的股份或權益

優先股、認股權證和購買證券的權利，所有類型的債券、債券、股票、可轉讓或不可轉讓票據、貸款、義務、參與、其他負債證據、存單或負債、商業票據、回購協議、銀行承兑匯票、衍生工具和其他任何類型的證券或財產，由任何人發行、創建、擔保或擔保的，包括但不限於美國的州、領土和財產外國政府或美國政府或任何外國政府的任何政治分支、任何國際機構、任何銀行或儲蓄機構、或根據美國法律或其任何州、領土或財產組織的任何公司或組織、或根據任何外國法律組織的任何公司或組織，或在發行或延遲交付交易時從事或從事所有類型的金融票據以及套期保值和風險管理交易；更改信託資產的投資；並就任何及所有各類及所有該等投資行使任何及所有權利、權力及所有權或權益特權，包括但不限於同意及以其他方式行事的權利，並有權指定一人或多人就任何上述文書行使任何上述權利、權力及特權；

(Ii)出售、交換、借出、質押、按揭、質押、租賃或訂立期權(包括期貨合約的期權)，以出售、交換、借出、質押、租賃或訂立期權(包括期貨合約的期權)，或以其他方式處理與信託的任何或全部資產有關的任何產權；

(Iii)就股票或其他證券或財產投票或同意，或行使任何所有權，並向董事會認為適當的一名或多名人士籤立及交付委託書或授權書，授予董事會認為適當的有關證券或財產的權力及酌情決定權；

(Iv)行使因擁有證券而以任何方式認購或以其他方式獲得的權力和權利；

(V)以任何形式持有任何抵押或財產，不論是不記名的、未登記的或其他可轉讓的，或以其本身的名義，或以保管人或分保管人或代名人或其他人的名義持有；

(Vi)同意或參與任何法團或發行人重組、合併或合併信託持有的任何證券的任何計劃；同意該等法團或發行人訂立的任何合約、租賃、按揭、買賣財產；以及就信託持有的任何證券支付催繳股款或認購款項；

(Vii)聯同其他證券持有人透過委員會、託管銀行、有表決權的受託人或以其他方式行事，並就此向任何該等委員會、託管銀行或受託人交存任何抵押或將任何抵押轉讓予該等委員會、託管銀行或受託人，並將董事會認為適當的有關任何抵押(不論是否如此存放或轉讓)的權力及授權轉授予該等委員會、託管銀行或受託人，並同意支付及支付董事會認為適當的該等委員會、託管銀行或受託人的部分開支及補償

(Viii)提起訴訟、妥協、仲裁或以其他方式調整對信託有利或不利的索賠或任何有爭議的事項，包括但不限於税款索賠；

(九)成立合營企業、普通合夥企業或有限合夥企業以及其他任何組合或協會；

(X)專門為信託目的而以信託名義借入資金或其他財產，併為此發行票據或其他負債證據，以及將信託財產或其任何部分按揭及質押，以保證任何或全部該等債務；

(Xi)背書或擔保支付任何人的票據或其他義務，訂立擔保或保證合同，或以其他方式承擔支付責任，並將信託財產或其任何部分抵押和質押，以保證任何或全部該等義務；

(Xii)完全從信託財產購買和支付董事會認為進行業務所需或適當的保險，包括但不限於為信託資產提供保險或為其證券投資支付分配和本金的保險單，以及為信託的股東(定義見下文 )、董事、高級管理人員、僱員、代理人、投資顧問、主承銷商或獨立承包商單獨提供的保險單，以應對因持有、存在或擁有信託而產生的所有性質的所有索賠和法律責任或由於董事、高級職員、僱員、代理人、投資顧問、主承銷商或獨立承包商等任何人據稱採取或不採取的任何行動，包括可能被確定為構成疏忽的任何行動(br})，而不論信託是否有權賠償該人的責任；

(Xiii)採納、設立及執行退休金、利潤分享、股份紅利、購股、儲蓄、節儉及其他退休、獎勵及福利計劃及信託，包括購買人壽保險及年金合約，作為向信託的任何或所有董事、高級人員、僱員及代理人提供該等退休及其他福利的手段；

(Xiv)作為投資公司經營和執行業務，並行使進行該等業務所需或適當的一切權力；

(Xv)訂立任何種類及種類的合約；

(十六)聘請一家或多家銀行、信託公司或屬於全國性證券交易所會員的公司或其他實體作為信託的託管人，但須符合本信託聲明或章程中規定的任何條件，作為信託的任何資產的託管人；(C)在符合本信託聲明或章程中規定的任何條件的情況下，聘請一家或多家銀行、信託公司或全國性證券交易所的會員公司或其他實體作為信託的託管人；

(Xvii)聘用信託的審計師、律師或其他代理人，但須受本信託聲明或章程所載任何條件的規限；

(十八)解釋信託的投資政策、做法或限制；

(Xix)選擇經紀、交易商、期貨佣金商人、銀行或任何代理或其他實體(視何者適用而定) 與其進行證券及其他工具或投資的交易，包括但不限於股票、債券、貨幣、期貨、遠期、掉期及包括貨幣市場工具在內的其他工具；

(Xx)簽署及訂立合理、必要或方便的經紀合約、風險披露及其他協議，以進行上述票據的交易；及

(Xxi)從事與本信託聲明或章程所列任何權力相關或附帶的任何其他合法行為或活動，單獨或與其他人一起作出一切必要、適當或適當的事情，以達成任何目的或達致任何目的或推進本聲明所載的任何權力，以及作出上述業務或目的、宗旨或權力所附帶或附帶或衍生或相關的任何其他行為或事情。

第5.3條。職責。每位董事應承擔該法第12-402節規定的職責。除前一句所述外，董事不應承擔任何職責，包括普通信託法下的受託責任，也不受任何職責或其他行為標準的約束。在不限制前述條文的一般性的情況下，任何董事如已被董事會認定為審計委員會財務專家(就2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條或其任何後續條文而言)，則不會因該決定而在履行該等董事的職責時承擔比任何未獲委任的董事更大的責任或責任。董事的任何行動或沒有采取行動應被推定為符合本第5.3節所述的職責，任何提出相反指控的人應承擔舉證責任，證明該行動或沒有采取行動與該等職責不一致。

第5.4節。董事數量。董事人數為9人，此後只能由董事會根據章程增加或減少。董事人數的減少不得導致任何董事在任期屆滿前被免職。

第5.5節選舉和任期。在信託有一個以上登記在冊的股東( 股東)的第一個日期，董事(不包括由一個或多個類別或系列優先股(如本文定義)的持有人單獨選舉的與股息拖欠有關的任何董事)應根據其條款進行分類

分別任職，由董事會確定為三類，其中一類董事的任期在董事會分類後的第一屆股東大會上開始屆滿，一類董事的任期最初在董事會分類後的第二屆股東大會上屆滿 (第二類董事)，一類董事的任期最初在分類後的第三屆股東大會上屆滿 (Ⅱ類董事)，第一類董事的任期最初在董事會分類後的第三次股東大會上屆滿，第二類董事的任期最初在董事會分類後的第三屆股東大會上屆滿 (第二類董事)，第一類董事的任期最初在董事會分類後的第一次股東大會上屆滿，第二類董事的任期最初在董事會分類後的第二次股東大會上屆滿每位董事的任期為，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。在每屆股東周年大會上，從董事分類後的第一次股東年會開始，任期在該會議上屆滿的類董事的繼任者應被選舉任職，任期至他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事選舉不設累計投票權。在符合1940年法令的適用要求的情況下，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會有獨家權力以章程規定的方式填補董事會空缺。除章程另有規定外，每名董事應由有權在選舉董事時投過半數票的股東投贊成票選出。

第5.6條。辭職或者免職。任何董事均可向董事會、主席或祕書遞交辭呈，自簽署和交付該書面通知或通知中指定的任何未來日期起生效。根據一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，但僅限於出於原因，且必須獲得在董事選舉中一般有權投贊成票的至少三分之二票數的贊成票。就本段而言，因由指對任何特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對信託造成了明顯的實質性損害。

第5.7節。由委員會作出的裁定由董事會或根據董事會的指示對下列任何事項作出的決定是最終的和決定性的，對信託和每位股份持有人具有約束力：信託任何時期的淨收益金額和任何時候合法可用於支付股息、收購其股份或支付其股份的其他分配的資產額；盈餘實繳金額、淨資產、每股淨資產值、其他盈餘、現金流量、淨利潤、超出資本的淨資產、未分利潤或利潤超過出售資產虧損的金額、目的、設立時間、增加或減少、變更或取消任何準備金或收費及其適當性(不論是否已為其設立任何義務或負債)；對信託證書或信託聲明的任何條款(包括任何條款、優惠、轉換或其他權利、投票權或權利、關於股息的限制或其他分派、資格或任何股份的贖回條款或條件)的任何解釋或任何含糊之處的決議

任何類別或系列的股份)或章程；任何類別或系列的股份數量；信託擁有或持有的任何資產或任何股份的公允價值，或用於確定公允價值的任何出售、出價或要價；與信託收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；與任何個人、公司、協會、公司、信託、合夥(有限或一般)或其他機構達成的一項或多項協議的條款和條件的任何解釋信託的董事、高級職員、僱員或代理人的薪酬；或與信託的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、信託證書、信託聲明或章程要求或允許的任何其他事項，或由董事會決定的其他事項。

第5.8條。法定頭銜。所有信託財產的法定所有權始終歸屬於信託作為一個獨立的法律實體，但董事會可安排信託財產的法定所有權由(I)一名或多名代表信託行事的董事或(Ii)任何代表信託行事的被提名人持有，或以(I)一名或多名代表信託行事的董事或(Ii)作為被提名人代表信託行事的任何人的名義持有。任何股東不得被視為對信託的任何個人資產擁有可分割的所有權權益，或對其進行分割或佔有的任何權利，但除本協議另有規定外，各股東在信託中享有按比例不可分割的實益權益。根據任何司法管轄區的法律(包括任何外國法律)成立、組織或存在的任何商業實體發行的信託證券所賺取的任何收益，應被視為持有信託的法定所有權和受益所有權，或經董事會決定，一名或多名董事或代表信託行事的一名或多名董事或被提名人。如果信託財產的任何部分的所有權歸屬於一名或多名董事，則董事在信託財產中的權利、所有權和權益將自動歸屬於每位在適當選舉和資格後可能成為董事的人。董事於辭職、免職、去世或喪失行為能力後，將自動停止對任何信託財產擁有任何權利、所有權或權益，而該董事在信託財產中的權利、所有權及權益將自動歸屬其餘董事。在法律許可的範圍內，不論物業轉易文件是否已籤立及交付，上述業權的歸屬及終止均屬有效。

第5.9條。服務合同。

(A)諮詢、管理和行政事務。在符合聯邦和/或州法律或法規以及章程中規定的要求和限制(包括但不限於1940法案的要求)的情況下，董事會可隨時隨時與任何公司、信託、協會或其他人簽訂獨家或非獨家諮詢、管理和/或行政服務合同，為信託或與任何公司、信託、協會或其他人提供任何系列或類別的諮詢、管理和/或行政服務；而任何該等合約可載有董事會決定的其他條款，包括但不限於，信託的投資顧問有權監督及指導所持有的所有資產的投資，並有權不時決定購買、持有、出售或交換哪些投資，以及在信託的資產中，有哪些部分(如有)不得投資，以及有權更改信託的投資；授權投資顧問或信託的管理人將其在該等合同下的某些或全部職責委託給合格的投資顧問和管理人，或可能特別委託給該方的其他活動。

(B)承保人。董事會可以聘請承銷商和/或配售代理出售信託的股票和其他證券。董事會可不時酌情授權信託訂立一份或多份合約，規定出售信託的證券，據此信託可同意將該等證券出售給合約另一方，或委任該另一方作為該等證券的銷售代理。在上述任何一種情況下，合同應按董事會酌情決定的條款和條件訂立，不得與本條或章程的規定相牴觸；該合同還可規定由作為信託委託人或代理人的另一方回購或出售信託的證券，並可規定該另一方可與註冊證券交易商和經紀訂立選定的交易商協議，並與非註冊證券交易商的人士訂立服務和類似協議，以促進分銷或回購每份此類合同應符合聯邦和/或州法律或法規以及章程中規定的要求和限制，包括但不限於1940年法案的要求，任何此類合同均可包含董事會可能決定的其他條款。

(C)保管人。信託應始終聘請符合1940年法案所載投資公司有價證券託管人資格的一名或多名託管人作為信託資產的託管人。任何託管人應擁有託管協議確定的信託的代理權限，但須遵守章程和1940年法案中可能包含的限制、限制和其他要求(如果有的話)，包括但不限於權限：

(I)持有信託擁有的證券，並以書面命令交付；

(Ii)收到應付信託的任何款項的任何收據，並將該收據存入其本身的銀行部門(如屬銀行)或董事會指示的其他地方；

(Iii)憑訂單或憑單支付該等款項；

(Iv)如獲管理局授權，備存信託的簿冊及賬目，並提供文書及會計服務；及

(V)如獲董事會授權，計算信託的淨收益或淨資產值；

所有補償均以管理局與保管人協定的補償為基準。

董事會亦可授權每名託管人不時聘用一名或多名子託管人以履行託管人的行為及服務，並按託管人與該次託管人議定並經董事會批准的條款及條件，但在任何情況下，該等次託管人均須符合1940年法令所載託管人的資格。

(D)中央證書系統。董事會可指示託管人將信託擁有的全部或任何部分證券存入由根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所或全國性證券協會(簡稱SEC)建立的集中處理證券的系統中，或由委員會允許的其他人或根據1940年法案設立的其他人存入該系統，該系統由國家證券交易所或在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券協會(以下簡稱委員會)建立，該系統由證券交易委員會(SEC)根據經修訂的《1934年證券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934，簡稱SEC)或以其他方式根據1940年法案設立。根據該系統，存放在該系統內的任何特定類別的任何發行人的所有證券均被視為可替代證券，並可通過簿記分錄轉讓或質押，而無需實物交割該等證券，但所有此類存款應只有在信託的命令下才可提取。

(E)其他實體和服務。根據1940年法案，董事會有進一步授權，可隨時隨時與任何實體簽訂合同，向信託提供董事會決定的其他服務。

(F)以下事實：

(I)信託的任何股東、董事或高級職員為任何公司、信託、協會或其他人士的股東、董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、投資顧問、管理人、副顧問、副管理人、主承銷商、分銷商、成員、經理或附屬公司或代理人，或與其簽訂諮詢、管理或行政合同或主承銷商或分銷商合同的任何組織的任何母公司或附屬公司。任何信託的股東、董事或管理人員，或主承銷商或分銷商的副管理人、主承銷商、分銷商、成員、經理或附屬公司或為任何公司、信託、協會或其他人，或與其簽訂諮詢、管理或行政合同的任何組織的任何母公司或附屬公司，或股東服務代理或其他類型的服務合同可能已經或以後可能訂立，或任何該等人士或其任何母公司或附屬公司是該信託的股東或擁有該信託的權益；或者是那個

(Ii)任何公司、信託、協會或其他人，其諮詢、管理或行政合同或委託人、承銷商或分銷商的合同，或基金會計、託管、轉讓代理或股東服務代理合同可能已經或以後可能訂立的，也與一個或多個其他公司、信託、協會或其他人有諮詢、管理或行政合同，或與一個或多個其他公司、信託、協會或其他人有其他服務合同，或有其他業務或利益。(Ii)任何公司、信託、協會或其他人可能已經或以後可能與其簽訂諮詢、管理或行政合同或委託人承銷商或分銷商合同，或基金會計、託管、轉讓代理或股東服務代理合同。

不應影響任何此類合同的有效性，或取消信託的任何股東、董事或高級管理人員投票或簽署該合同的資格，或對信託或其股東產生任何責任或問責，前提是每一份此類合同都是根據1940年法案的要求批准的。

第六條

實益權益股份

6.1節。授權股份。信託的實益權益應分為不限數量的實益權益的股份(？股份)，最初由實益普通股組成，每股票面價值為.001美元(？普通股？)。？

第6.2節。普通股。普通股持有人有權就普通股持有人有權表決的每一事項投一票。根據第6.4節的規定，董事會可以隨時將任何系列或類別的任何未發行普通股分類或重新分類為一個或多個系列或類別的普通股。

第6.3節。優先股。董事會可根據第6.4節的規定，不時將任何類別或系列的任何未發行股票分類和重新分類為一個或多個系列或多個類別的股票，包括實益優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

第6.4節。股票的系列和類別。為了對任何系列或類別的未發行股票進行分類或重新分類，董事會應在股東不採取任何行動的情況下修改或補充本信託聲明，包括本聲明中的任何證物或附表，以(A)設立和指定該系列或類別，以區別於所有其他系列或類別的股票；(B)指定納入該系列或類別的股票數量，或該系列或類別的股票數量不受限制；及(C)在本第6.4節條文及當時已發行任何系列或類別股份的明示條款的規限下，就每個系列或類別設定優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派限制、資格及贖回條款及條件。任何系列或類別股份的任何條款可根據信託聲明以外可確定的事實而定(包括任何事件的發生，包括信託或任何其他人士或團體的決定或行動)，並可因持有人而有所不同，惟該等事實或變更根據該系列或類別股份的條款運作的方式，須在設立該系列或類別股份的信託聲明修訂本或附錄中明確及明確列明。

第6.5條。董事會授權發行股票和其他證券。董事會可不時授權發行任何系列或類別的股票(無論是現在或以後授權的)，或可轉換為任何系列或類別的股票的證券或權利(無論是現在或以後授權的)，代價(無論是現金、財產、過去或未來的服務、未來付款的義務或其他)，由董事會認為合適(如果由董事會決定，則無需對價)，但須受董事會證書中所列的限制或限制(如有)所規限。當股票由董事會發行或根據董事會的指示發行時，在收到對價後(如果董事會決定，則無需對價)，該股票應為有效發行、繳足股款和免税。董事會可不時授權發行信託的其他證券，其代價(不論以現金、財產、過去或未來服務、未來付款義務或其他方式)由董事會全權酌情決定。

第6.6條。股息和分配。董事會可不時授權並促使信託以信託的現金或其他資產、信託的證券或董事會酌情決定的任何其他來源向股東派發股息或分派。除非得到董事會的授權並由信託宣佈，否則股東無權獲得任何股息或分派。董事會根據第6.6條行使的權力和權利應受制於發行時任何系列或類別股票的規定。在信託清盤和解散後，普通股持有人在支付或撥備支付信託的所有負債後，有權在支付或撥備支付信託的所有負債後，有權獲得董事會授權並由信託宣佈的按比例分配信託資產，但須遵守當時已發行的任何優先股的優先權利。

第6.7條。股份的一般性質。所有股份均為個人財產，股東僅享有信託證書、信託聲明和章程規定的權利。股東對信託財產無利害關係，無權強制對信託或信託財產進行分割、分割、分紅或分配。股東死亡不終止信託。信託僅有權將其股份登記為信託實益權益分類賬上股份持有人的人視為股東。

第6.8條。零碎股份。信託可以不經任何股東同意或批准，發行零碎股份，將零碎股份向上或向下四捨五入至全部股份，安排有權獲得零碎股份的人處置零碎股份，或支付現金購買零碎股份的公允價值。

第6.9條。股份的分割和合並。除下文授權的任何系列或類股份條款另有相反明文規定外，董事會有權不經股東表決，拆分或合併任何系列或類別實益權益的流通股。董事會可在不經股東採取任何行動的情況下修訂信託聲明，以實現任何此類流通股的分拆或合併。

第6.10節。贖回股份。

(A)股東不得贖回。信託基金的股份不能由股東贖回。

(B)股東資料。信託的股份或其他證券持有人應應要求以書面形式向董事會披露董事會認為必要或適當的有關信託股份或其他證券的直接和間接所有權的信息，以遵守守則、1940年法案或其他適用法律或法規的規定，或遵守任何其他税務或監管機構的要求。

(C)董事會贖回和採取其他行動的權力。如果董事會在任何時候確定，任何系列或類別的股份的直接或間接所有權已經或可能集中在任何人身上，而其程度將使信託公司喪失根據守則作為受監管投資公司的資格，則董事會應有權(但無義務)通過其認為公平的方式：

(I)要求任何該等人士贖回一定數量或本金的股份(按董事會批准的程序釐定的每股資產淨值 )，以維持股份的直接或間接所有權，或使股份的直接或間接所有權符合有關資格的要求，

(Ii)拒絕將任何系列或類別的股份轉讓或發行予該人，而該人的收購有關股份會導致上述資格喪失，或

(Iii)採取其認為必要和適當的其他行動，以避免取消資格。

第七條

股東

第7.1節。開會。股東大會應於該通知發出後，於指定時間、地點及按照章程規定或決定的程序舉行。未召開年度股東大會並不使信託的存在無效，也不影響任何其他有效的信託行為。

第7.2節。投票權。根據當時已發行的任何系列或類別股票的規定，限制或擴大該系列或類別的投票權的股東僅有權就以下事項投票：(A)第五條規定的董事選舉和罷免；(B)對《信託宣言》的修改，但僅限於根據本條款規定需要股東批准的程度；(C)解散信託，但僅限於本條款規定需要股東批准的解散；(D)信託的合併、轉換或合併，或出售信託的全部或實質全部資產，但僅限於上述交易需要股東批准的範圍；。(E)根據“1940年法令”或任何全國性證券交易所的規則需要股東批准的事項，而股份隨後可在該等證券交易所上市交易；及。(F)董事會已通過決議宣佈建議採取行動並指示除上述事項外，股東在任何會議上適當採取的任何行動對董事會或信託不具任何約束力。在符合1940年法案的前提下，信託公司向股東提交任何擬議的行動供他們考慮，應首先得到董事會的批准。

第7.3條。優先購買權和評估權。除非董事會規定了分類或重新分類的股份的條款，或董事會批准的合同另有規定，否則股份持有人作為該持有人，無權優先購買或認購其可能發行或出售的任何額外股份或信託的任何其他證券。持股人無權享有反對股東的任何評價權或類似權利。

第7.4節。需要股東投票才能批准修正案和特殊操作。除第IX條另有規定外，要求股東批准或合併、轉換、合併或解散信託，或出售信託全部或幾乎所有資產的信託聲明修訂，如經董事會宣佈為適宜，並獲有權就該事項投下全部多數票的股東以贊成票通過，則為有效及有效。

第7.5條。未召開股東大會，股東不得采取任何行動。在信託的初始註冊聲明生效之前，股東可以通過一致的書面或電子同意採取行動。在信託的初始註冊聲明生效後，股東只能按照本章程和章程的規定在股東大會上行事，不得以書面或電子同意的方式行事或投票。

第7.6條。對書籍和記錄的檢查。除董事會不時決定外，股東無權檢查或複製信託的任何賬簿或記錄。

第7.7條。股東訴訟。除董事外，任何非股東的人士均無權代表信託提起任何衍生訴訟、訴訟或其他法律程序。尋求提起派生訴訟的一名或多名股東必須向董事會提出訴訟前要求，以提起主題訴訟，該要求不得在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內予以免除。董事會應被給予合理的時間來考慮該股東請求並調查該請求的依據；董事會或其委員會有權在考慮該請求的是非曲直時聘請律師或其他顧問，並可要求提出該請求的股東承諾在董事會決定不採取此類行動的情況下，向信託償還任何該等顧問的費用。(br}董事會或其委員會有權在考慮該請求的是非曲直時聘請律師或其他顧問，並可要求提出該請求的股東承諾在董事會決定不採取此類行動的情況下向信託償還任何該等顧問的費用。

第八條

責任限制、賠償

以及與信託基金的交易

第8.1條。股東責任限制。股東不會因為自己是股東而對信託的任何債務、索賠、要求、判決或與信託有關的任何義務負責，也不會因為股東身份而對與信託財產或信託事務有關的任何人承擔任何侵權、合同或其他方面的個人責任。任何股東都不會因為他或她是股東而對信託財產或信託事務承擔任何個人責任，也不會因為他或她是股東而對與信託財產或信託事務有關的任何人承擔任何個人責任。

第8.2節。董事及高級人員法律責任的限制。在馬裏蘭州不時生效的法律允許限制馬裏蘭州法定信託的董事和高級管理人員責任的最大程度上，信託的任何董事或高級管理人員均不對該信託或任何股東承擔金錢損害責任。本第8.2條的修改或廢除，以及對信託聲明或信託證書中與本第8.2條不一致的任何其他條款的採納或修改，均不適用於或在任何方面影響前一句話對該修改、廢除或採納之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第8.3條。賠償。在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，信託應賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何身為信託現任或前任董事或官員的個人，以及因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人，或(B)任何個人，在以下情況下，或(B)任何個人，而該個人是信託的現任或前任董事或高級職員，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方或證人，或(B)在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、成員、經理或合夥人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方或在訴訟中作證的人，或曾擔任其他公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、成員、經理或合夥人的人。本協議規定的賠償和墊付費用的權利應在選舉董事或高級管理人員後立即授予。經董事會批准，信託可以向以上述 (A)或(B)中任何一種身份擔任信託前任的個人以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任提供賠償和墊付費用。本協議規定的賠償和支付或報銷費用不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能或可能有權享有的其他權利。

本第8.3條的修改或廢止，或信託證書、信託聲明或與本第8.3條不一致的章程的任何其他條款的採納或修改，均不適用於或在任何方面影響前款對在修改、廢除或採納之前發生的任何行為或不作為的適用性。在修改、廢除或採納之前發生的任何行為或不作為，均不適用於或在任何方面影響前款對該等修改、廢除或採納之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第8.4條。信託與其董事、高級職員、僱員和代理人之間的交易。除信託聲明中的任何明示限制或董事會在章程或決議中通過的任何明示限制外，信託可與任何人(包括信託的任何董事、高級職員、僱員或代理人或與信託的董事、高級職員、僱員或代理人有關聯的任何人)訂立任何合同或進行任何形式的交易，無論他們中是否有任何人在此類交易中有財務利益。

第8.5條。1940年法案。本條第八條的規定應受1940年法令的限制。

第九條

修正案；某些非常行動

第9.1條。將軍。信託保留隨時根據法律授權對信託聲明進行任何修訂或補充的權利，包括對信託聲明中明確規定的任何股份的條款或合同權利的任何修訂。信託聲明授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留條款的約束。本信託聲明中包含的任何內容均不得允許修改本信託聲明以損害股東的個人責任豁免或允許對股東進行評估。對信託聲明的所有提及應包括對其的所有修訂和補充。

第9.2節。由董事執行。除本章程另有明確規定或任何類別或系列股份的條款另有規定外，全體董事會多數成員經多數留任董事(定義見本章程)表決，可在任何方面不時修訂、修訂、重述或補充信託聲明，而無需股東採取任何行動。董事會有權通過、修改和廢除本章程，並有權修改或修改和重述信託證書。

第9.3節。股東。

(A)有待股東批准的修訂。股票持有人只有在本節9.3規定的範圍內才有權對信託聲明的修正案進行表決，如下所述：

(I)第(Br)條第六條和第七條授予的任何影響其投票權的修正案(但第9.3節的任何規定均不得阻止董事會修改信託宣言，而股東不採取任何行動選擇受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束，或在信託宣言中增加關於收購或提議收購股份的股東投票權的類似條款，使其持有人有權行使指定的投票權門檻)；

(Ii)任何更改任何權利的修訂，方法是減少信託清盤及解散時須支付的款額，或減少或取消與該權利有關的任何投票權(但本條文並不限制董事會授權及安排信託發行第六條所規定的其他證券的能力)；

(Iii)第9.4節所列的任何修正案(以該節規定的表決方式決定)；和

(Iv)呈交他們以供委員會考慮的任何其他修訂。

(B)分級或系列式投票。要求或獲準向股東提交的任何修訂，如董事會決定，將影響一個或多個類別或系列的股東，應由受影響的每個類別或系列的股東投票批准，而不受影響的系列或類別的股東無需投票。

第9.4節。批准某些非常行動和對《信託宣言》的修訂。

(A)即使信託證書或信託聲明另有規定，有權投(A)80%的投票權的股份持有人的贊成票，及(B)在企業合併(定義如下)的情況下，(br}有權投贊成票的股份持有人至少有權投(A)80%的投票權，及(B)如屬企業合併(定義見下文)，除整個董事會75%的贊成票外，作為企業合併一方的利害關係方(或其關聯方或關聯方(定義見下文))或利害關係方的關聯方或關聯方的關聯方或關聯方有權就此投下的票以外，股東有權就此投下的票數的66 2/3%，還需建議、批准、通過或授權下列任何一項：(A)股東有權投贊成票( 由利害關係方(或其關聯方或關聯方(定義見下文))就此投贊成票)，或由利害關係方的關聯方或關聯方(定義見下文)投贊成票。

(I)信託與另一人合併、合併或法定換股；

(Ii)信託(在任何12個月期間的一次或一系列交易中)為現金、證券或其他財產(或其組合)向任何個人或實體發行或轉讓任何證券，而現金、證券或其他財產(或其組合)的公平總市值為1,000,000美元或以上，但不包括(A)發行或轉讓信託的債務證券，(B)出售與公開發售有關的信託的證券，(C)根據信託公司通過的股息再投資計劃發行信託的證券(D)信託在行使任何股票認購權時發行證券信託分銷的權利及(E)信託在正常業務過程中進行的有價證券交易；

(Iii)信託在其正常業務過程中進行的出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在任何12個月期間的一次或一系列交易中)，向或與任何個人或實體出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置任何公平市值合計為1,000,000美元或以上的信託資產，但信託在其正常業務過程中進行的有價證券交易(包括與借款有關的有價證券質押)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的交易分別為個人所知 )

(Iv)將信託轉換為另一種形式的商業實體，或自動清盤或解散信託，或修改章程以終止信託的存在；或

(V)有關信託資產已作出或將作出的具體投資決定的任何股東建議。

然而，如果上述交易(除上文(V)所述的交易)獲得75%的在任董事投票批准，則不需要進行本第9.4節(A)段所述的股東投票。在這種情況下，如果馬裏蘭州適用於股份公司的法律需要股東批准，則需要有資格投票的多數贊成票，如果馬裏蘭州法律適用於股份公司不需要股東批准，則不需要股東批准。

？持續董事是指下列任何董事會成員：(I)不是與信託(利害關係方)達成或計劃達成任何業務合併的人(利害關係方)的個人或附屬公司，以及(Ii)擔任信託董事會成員至少12 個月，或自信託首次公開發行普通股以來一直是董事會成員的任何人，或自信託首次公開發行普通股以來一直是董事會成員的任何人，以及(Ii)擔任信託董事會成員至少12 個月的人，或自信託首次公開發行普通股以來一直擔任董事會成員的任何成員，或為與利害關係方無關的留任董事的繼任者，並由當時董事會中的在任董事中的多數推薦接替留任董事。

？利害關係方是指任何人，但由信託的初始投資經理或其任何附屬公司提供諮詢的投資公司與信託達成或提議與信託達成業務合併的人除外。

？聯屬公司和聯營公司應具有1934年《證券交易法》(經修訂)下的一般規則和條例第12b-2條中分別賦予每個此類術語的含義。

(B) 信託的留任董事以至少75%的投票方式行事，有權和義務根據他們在合理查詢後所知的信息，確定所有必要的事實，以確定(I)一個人是否為另一個人的關聯方或聯營公司，以及(Ii)作為任何企業合併的標的的資產是否具有，或信託在任何企業合併中發行或轉讓證券所需的代價，任何企業合併中的信託發行或轉讓證券的總公平市值是否為1,000,000美元或

(C)儘管信託證書、信託宣言或章程有任何其他規定，但須經全體董事會75%的贊成票，才能建議、批准、通過或授權對第IX條、第X條或第XI條(其中特別授權的條件除外)第5.1條、第5.2條、第5.3條、第5.5條、第5.6條、第5.6條的任何修訂，或將信託從封閉式公司轉變為開放式公司。對第3.1節以及信託證書、信託聲明或實施轉換所需的章程的任何修改。該等轉換或任何有關修訂亦須獲得信託股東有權就該等轉換投票的75%持有人批准，除非獲繼續留任董事的75%投票批准，在此情況下，該等轉換或修訂亦須獲得有權由股東就該轉換或修訂投下過半數投票權的持有人批准。如果該等轉換或修訂獲繼續留任的董事投票通過，則該等轉換或修訂亦須獲得信託股東有權就該等轉換或修訂投下的75%投票權的持有人批准。

第十條

合併、合併、出售信託財產或轉換

根據當時發行的任何系列或類別股票的規定，信託可(A)將信託與另一實體合併或併入另一實體，(B)將信託與一個或多個其他實體合併為一個新實體，(C)出售全部或實質上所有信託財產，或(D)將信託轉換為另一法人實體。任何此類行動都必須由董事會宣佈可取，並以本信託聲明規定的方式經股東批准。儘管有上述規定，除第IX條另有規定外，董事會可在不經股東採取任何行動的情況下，批准任何以信託為繼承人的合併，或普通股繼續發行和發行的任何其他合併、重組或其他業務合併，而不會修改條款，即在沒有股東行動的情況下，將不被允許。

第十一條

信託期限

第11.1條。除非(I)提前解散，(Ii)根據第XI條延長期限或根據第11.2條(C)段修訂本條第XI條，否則信託應具有有限的存續期，並應在信託向證監會提交的初始登記聲明生效之日起12年內解散(如適用)，或(如適用)在延長的終止日期(定義見下文)的營業時間結束時解散。

第11.2條。終止。

(A)一般情況。於終止日期或(如適用)經延長終止日期(定義見下文)的營業時間結束後，如信託並未根據本條第XI條永久存在，董事會應根據本條第XI條的規定，着手結束信託的事務，並將其清盤。(B)在終止日期或(如適用)經延長的終止日期(定義見下文)結束後，如信託並未根據本條第XI條永久存在，董事會應根據本條第XI條的規定進行清盤。

(B)延長終止日期。儘管有第11.1條的規定，董事會仍可批准將信託解散日期延長至終止日期之後的某個日期(I)，期限在任何情況下不得超過終止日期後一年，以及(Ii)延長一個期限，在任何情況下不得超過一年，至多終止日期至終止日期兩週年(包括終止日期在內)，均無需股東批准(在每種情況下，均為延長的終止日期)。在整個董事會董事和75%的董事會成員(X)擔任董事會成員至少36個月(或自信託開始運作以來，如果少於36個個月)或(Y)由大多數留任董事和董事會成員提名為董事會成員後，(Y)被大多數留任董事提名為董事會成員(董事會行動投票表決)，董事會成員和75%的董事會成員投贊成票後，(X)或(Y)被大多數留任董事提名為董事會成員(董事會行動投票表決)，(X)擔任董事會成員至少36個月(或自信託開始運作以來，如果少於36個個月)或(Y)由大多數留任董事提名為董事會成員(董事會行動投票表決)。

(C)合資格投標要約。自終止日期前12個月內，或根據第11.2(B)條延長信託期限前12個月內(如適用)，董事會可(但不要求)董事會通過董事會行動投票，促使信託向所有普通股股東進行收購要約，以相當於要約到期日每股普通股資產淨值的價格購買所有已發行普通股(符合資格的投標要約)。(A)根據第11.2(B)條延長信託期限的前12個月，董事會可(但不需要)通過董事會行動表決，促使信託向所有普通股股東發出收購要約，以相當於要約到期日每股普通股資產淨值的價格購買所有已發行普通股(符合條件的投標要約)。如果對適當投標股份的支付將導致信託的淨資產總額低於2億美元(終止門檻)，則合格投標要約應被取消，

股票將根據合格投標要約進行回購，信託將按照本節第11.2條(A)項的規定如期解散。如果進行了合格投標要約，而對適當投標股份的支付將導致信託的淨資產總額大於或等於終止門檻，則根據合格投標要約的條款，所有正式投標且未撤回的普通股將由信託購買。在符合條件的投標要約完成後，董事會可在不經股東採取任何行動的情況下，通過董事會行動表決，將本信託聲明修改為規定信託具有永久期限。

(D)信託清盤及清盤的程序。解散後，董事會將着手結束信託的事務，本宣言規定的董事會的所有權力將繼續下去，直到信託事務按照該法的規定結束為止。董事會可以在其認為適當的範圍內，在預期解散日期之前的任何時間通過清算計劃，該清算計劃可以載明根據本第十一條實施信託解散和清算的條款和條件。董事會可以在其認為適當的範圍內，在預期解散日期之前的任何時間通過清算計劃，該清算計劃可以載明根據本條第十一條實施信託解散和清算的條款和條件。除1940年法令規定的範圍外，信託的股東無權根據本條第十一條對採用任何此類計劃或解散和清算信託進行表決。在其業務結束後，董事應根據公司法安排提交信託證書註銷證書。

第十二條

其他

第12.1條。治理法律。信託聲明由大多數董事參考馬裏蘭州的法律採納，各方的權利以及本聲明各項條款的有效性、解釋和效力應受馬裏蘭州法律的約束並根據其解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。關於根據普通法成立的信託的馬裏蘭州法律不適用於該信託。

第12.2條。信託證書、聲明和章程；管理文書。所有股東的權利和所有股份的條款均受信託證書、信託聲明和信託章程的規定約束，每項規定均可不時修訂。信託聲明和章程共同構成該法案所指信託的管理文書。

第12.3條。子公司。董事會可在不經股東採取任何行動的情況下，組織或協助組織一個或多個公司、信託、合夥企業、協會或其他組織接管全部信託財產，或開展信託直接或間接擁有任何權益的業務，並將信託財產的全部或部分出售、轉讓和轉讓給任何該等公司、信託、有限責任公司、協會或組織，以換取其股份或證券，或以其他方式，以及借出、認購資金信託、有限責任公司、合夥企業、協會或組織，或者信託持有或即將獲得股份或任何其他權益的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或組織。

第12.4條。第三方的依賴。任何證書，如果由信託的祕書或助理祕書或董事簽署，並且證明：(A)董事、信託高級職員或股東的人數或身份； (B)簽署任何文件的適當授權；(C)董事會或股東會議上採取的行動或表決以及法定人數的存在；(D)信託宣言或章程的副本，對任何與信託有關的人來説，都是最終和決定性的。(E)修訂信託聲明；。(F)解散信託；或。(G)存在與信託事務有關的任何事實。買方、貸款人、轉讓代理或其他任何人都沒有義務就任何據稱由信託代表其或由信託的任何高級人員、僱員或代理人進行的交易的有效性進行任何查詢。

第12.5條。可分性。

(A)信託聲明的條款是可分割的，如果董事會在聽取律師的意見後確定任何一項或多項此類條款(相互衝突的條款)與守則、法案、1940年法案或其他適用的聯邦或州法律相沖突，則在衝突的範圍內，相互衝突的條款應被視為從未構成信託聲明的一部分。即使不對信託聲明進行任何修改，也不會影響或損害信託聲明的任何剩餘條款，也不會使在確定信託聲明之前採取或遺漏的任何行動無效或不當。任何董事均不承擔作出或未能作出該等決定的責任。如果董事會做出任何此類決定，董事會應按照本協議規定的方式修改信託聲明。

(B)如果信託聲明的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效或不可強制執行，該等持有僅適用於任何該等無效或不可強制執行的範圍，且不得以任何方式影響、損害或使該等規定在任何其他司法管轄區或信託聲明的任何其他規定在任何司法管轄區內無效或無法強制執行。

第12.6條。建築業。在《信託宣言》中，除文意另有所指外，單數或複數用詞包括複數和單數，表示任何性別的詞包括所有性別。不同部分的標題和標題是為方便起見而插入的，不得影響信託聲明的含義、結構或效果。

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As adopted by the Directors on September 22, 2020.