EX-4.6

附件4.6

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除非另有定義，否則本協議中使用的術語應具有本協議第27節中賦予它們的含義。

1.	目的；獎勵類型；設計。

1.1目的。本2021年股票激勵計劃(經修訂，本計劃)的目的是激勵以色列Cognyte軟件有限公司(連同其任何後續公司、公司)或公司的任何附屬公司(目前或以後由公司或其附屬公司組織或收購)的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其附屬公司加大努力，並促進公司業務的成功，該計劃的目的是鼓勵以色列Cognyte軟件有限公司(連同其任何後續公司，公司)或公司的任何附屬公司的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其附屬公司加大努力，促進公司業務的成功。通過向此類服務提供商提供機會，通過發行本公司的股票或限制性股票(限制股)，以及根據本計劃第10至12條授予購買股票的期權(期權)、限制股單位 (RSU)和其他基於股份的獎勵，從而獲得本公司的所有權權益。

1.2獎項類型。

1.2.1本計劃旨在使本公司能夠根據不同的税收制度頒發獎勵，包括： (I)根據和遵守本條例第102條的規定(或任何隨後頒佈的法規的相應規定，該法規經不時修訂)，以及任何主管當局(包括以色列税務當局)通過的所有法規和解釋， (I)根據和遵守本條例第102條的規定(或任何隨後頒佈的法規的相應規定，並經不時修訂)，以及任何主管當局(包括以色列税務當局)通過的所有法規和解釋。包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時採用的此類其他規則( 《規則》)(此類獎勵旨在(如《獎勵協議》中所述)，並符合該條例第102條和《規則》第102條規定的資格，即《第102條獎勵》)；(Ii)依據本條例第3(I)條或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等獎項，即3(I)獎項)；(Iii)《守則》第422條所指的獎勵股票期權，或隨後頒佈並經不時修訂的任何美國聯邦税法的相應條款，授予被視為美國居民的僱員，以便徵税，或以其他方式繳納美國聯邦所得税(獎勵協議中規定的此類獎勵)，並符合《守則》第422(B)條所指的獎勵股票期權，以及(Iv)不打算(如獎勵協議中所述)或不符合獎勵股票期權資格的期權，這些期權將授予為美國居民的服務提供商，或以其他方式繳納美國聯邦所得税(非合格股票期權)。

1.2.2除了根據上述税制頒發獎勵外，在不減損第25條的一般性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或委員會有權(但不是必需)的其他税制下的受贈人頒發獎狀，以在本計劃的附錄或本公司與承授人的協議中闡明相關條件，以遵守該等其他税制的要求。

1.2.3本計劃還旨在使公司能夠頒發調整後的獎勵，以取代與VSI剝離本公司相關的Verint Systems Inc.(VSI YOW)的普通股(VSI普通股)的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但調整後的獎勵將基本上反映調整後的獎勵的原始條款，包括歸屬條款。

1.3建造。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税收法律、規則或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免所依據的條件，則委員會有權(但不需要)在本計劃中決定該法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行此等現行條款。關於102項裁決，如果和在一定範圍內，任何行動或行使或適用本協議的任何規定或權力

在適用法律要求的範圍內，在適用法律要求的範圍內，對102項獎勵採取任何此類行動或行使或適用該條款或權力，應以獲得該裁決或税收決定為條件，如果獲得，則應以獲得該裁決或税收決定為條件，或以獲得ITA的裁決或税收決定為條件或以獲得該裁決或税收決定為條件，並且，如果獲得該裁決或税收決定，則應以其中規定的任何條件為條件；現澄清，沒有義務申請任何此類裁決或税收決定(這應由委員會全權酌情決定)，也不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税收裁決(或其條件)。

行政部門。

2.1委員會。在適用法律、公司章程和公司的任何其他管理文件允許的範圍內，本計劃由委員會管理。如果董事會沒有任命或設立委員會來管理本計劃，本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何和所有提及均應解釋為對董事會的提及。如果根據適用法律要求董事會在沒有轉授權利的情況下采取管理本計劃所需的行動，或者董事會明確保留該行動或在任命、設立和授權委員會方面的權力，則董事會應採取該行動。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取聲明歸屬該委員會的任何行動，且不受限制或限制行使本計劃或適用法律下的所有權利、權力及權力。

2.2主管當局和權力。根據本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及適用法律強制性規定要求的任何公司政策的任何條款，除委員會在本計劃其他地方所擁有的權力外，委員會應擁有全權，可隨時、隨時酌情決定下列任何事項，或在未獲授權根據適用法律採取此類行動的情況下向董事會建議下列任何事項：(I)符合資格的受讓人：(Ii)獎勵的授予和設定獎勵協議(不必完全相同)和任何其他協議或文書的條款和條款，包括每個獎勵背後的股份數量和每個獎勵的股份類別(如果董事會指定了多個類別)，(Iii)授予獎勵的一個或多個時間，(Iv)適用於每個獎勵的條款、條件和限制，以及在行使或(如果適用)授予獎勵時獲得的任何股份 (2)授予時間表以及可行使或歸屬獎勵的條款和條件；(3)行使價格；(4)行使獎勵或(如適用)獎勵時購買的股份的付款方式；(5)履行與獎勵或該等股份相關的任何扣繳義務的方法，包括扣留或交付股票；(6)獎勵期滿的時間；(7)受贈人的效果和(8)適用於獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制與本計劃的條款不相牴觸, (V)對本計劃和任何授標協議的解釋以及適用法律中提及的術語的含義、解釋和適用性， (Vi)與本計劃有關並用於執行本計劃的政策、指南、規則和條例，以及其認為適當的對本計劃的任何修訂、補充或廢除，(Vii)採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於，它認為遵守法律或適應本計劃的税收制度或習慣所必需或適宜的內容。可授予公民或居民獎勵的外國司法管轄區， (Viii)股票或其他證券、財產或權利的公平市值，(Ix)税收軌道(資本利得、普通收入軌道或根據本條例第102條可獲得的任何其他軌道)， 102獎勵的目的，(X)授權和批准根據本計劃進行的任何或所有獎勵或股票的轉換、替代、取消或暫停，(Xi)除非根據本計劃條款另有規定，放棄或補充任何懸而未決的獎勵條款(包括但不限於降低獎勵的行使價格)；提供, 然而，，如果此類修改增加了獎勵的行使價格或減少了獎勵的股票數量，則此類修改應得到適用受贈人的同意，除非此類修改是根據第13條第(Xii)款行使的權利或授權做出的，在不限制前述一般性的情況下，並在符合適用法律規定的情況下，授予未完成獎勵的獲獎者，以換取取消該獎勵。提供新的授標，其行使價格低於被取消的授標中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，或者為同一授標設定一個低於以前授標中規定的新的行使價格，(Xiii)糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，

所有其他決定，並在不違反本計劃或適用法律的範圍內，就本計劃或任何獎勵採取其認為適當的其他行動，以及(Xiv)管理本計劃和任何獎勵所必需或適宜的或附帶的任何其他事項。根據本計劃授予的權力包括有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

2.3確定。董事會及委員會可隨時自由作出其認為合適的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會毋須就所有獎勵、若干類別獎勵、所有服務供應商或任何特定類型服務供應商採取相同行動或決定，而決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間的不同而有所不同，因此董事會及委員會並不需要就所有獎勵、某些類別的獎勵或任何特定類型的服務提供者採取相同的行動或決定，而決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間而有所不同。委員會、董事會及本公司根據本計劃作出的所有決定、決定及解釋均為最終決定，並對所有承授人(不論是在根據獎勵發行股份之前或之後)具有約束力，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定。委員會有權(但沒有義務)決定適用法律對任何獲獎者或任何獲獎者的解釋和適用性。委員會或董事會成員不對任何承保人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

3.資格。獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商，但委員會可酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税制下的資格，且沒有義務這樣做，但須受第7.1節規定的授予激勵股票期權的限制。該獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商，但委員會可酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税制下的資格，但不受第7.1節規定的授予股票期權激勵的限制。根據本條例獲獎的人，如果委員會決定，在本條例的限制下，可被授予額外的獎項。但是，根據本第3條規定的資格不得使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。獎勵可能在所涵蓋的股份數量、適用於該等股份的條款及條件或承授人或任何其他方面有所不同(包括不應預期(且特此免責)授予一方的某項待遇、解釋或地位應適用於另一方，而不論事實或情況是否相同或相似)。

股份。

4.1可供選擇的股票。

4.1.1根據第13節的規定進行調整後，根據本計劃可不時授予獎勵的股份數量在任何時間不得超過(I)9,500,000股，加上(Ii)等於根據條例第102條授予獎勵時根據VSI股權計劃授予的獎勵而發行的VSI普通股數量，且截至本條例第102條之日，VSI普通股數量的總和不得超過(I)9,500,000股，加上(Ii)相當於根據該條例第102條授予獎勵時已發行的VSI普通股數量的股份數量。該計劃可不時授予獎勵的股份總數不得超過(I)9,500,000股，加上(Ii)在根據該條例第102條授予獎勵時已發行的VSI普通股數量。由根據本條例第102條指定的受託人持有(以前已歸屬的股份)，加上(Iii)調整後獎勵所涉及的股份數量(不包括上文第(Ii)款中包括的任何獎勵)；但是，根據第13節規定的調整，根據計劃可授予激勵股票期權的股票總數應為5,000,000股。根據第13節規定的調整，任何承授人在任何財政年度可獲授予獎勵(激勵性股票期權除外)的最高股票數量為2,000,000股。

4.1.2倘任何受獎勵所限的股份被沒收、註銷或交換，或若獎勵終止或期滿而未向承授人發行股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、終止或期滿的範圍內，有關獎勵的股份應可再次用於本計劃下的獎勵(為此不包括任何股之前已歸屬的股份)。為免生疑問，如果兩項獎勵同時授予，則未行使或未以股票形式結算的任何部分的基礎股票將再次可用於本計劃下的獎勵。在以現金支付根據本計劃授予的任何獎勵所提供的利益後，該獎勵涵蓋的任何股票將再次可用於本計劃的獎勵。如果受贈人選擇放棄獲得現金補償以換取股票的權利，並且該等股票不是根據第102條作為獎勵發行的，則該等股票將不被視為根據本計劃發行。

不會計入4.1節中描述的總限額，也不會根據本條例第102節繳納税款和預扣費用。儘管如上所述，(I)本公司為滿足與授予或交付獎勵相關的付款或適用預扣税款要求而提交或扣繳的任何股份，(Ii)本公司根據淨行權安排行使期權時扣繳的任何股份，或(Iii)以股份結算的股票增值權為基礎的任何股票，將不再可用於本計劃下的獎勵。此外，本公司根據任何回購計劃或計劃在公開市場購買的股票，無論是否使用期權收益，均不得用於根據本計劃授予獎勵，購買的股票數量也不得增加到第4.1節所述的限額。根據獎勵交付的任何股份可全部或部分由庫存股(就102項獎勵而言，如有需要，須取得税務裁決)或授權及未發行股份組成。

4.2替補獎。委員會可酌情根據本計劃作出獎勵，以假定或取代以前由本公司收購的公司或與本公司合併的公司授予的未完成獎勵(替代獎勵)。任何替代獎勵的基本股票數量不應計入本計劃下可用於獎勵的股票總數。

4.3假設可用股份。如果被公司收購或與其合併的實體擁有先前經股東批准且未在考慮該收購、合併或其他合併時採用的預先存在的計劃(目標公司計劃)下的可供授予的股份，則根據該計劃的條款(在適當程度上調整以反映該收購或合併)可供授予的股份(假設可用股份)可用於在該收購或合併後根據本計劃進行的獎勵；提供, 然而，根據目標公司計劃的條款，使用該等假定可用股份的獎勵不得在目標公司計劃條款下的新獎勵或授予截止日期後作出，且只可向在該等收購、合併或其他合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。如該等獎勵符合目標公司計劃的條款，則如此授予的獎勵可反映所採用或替代或轉換的獎勵的原始條款，且無需遵守本計劃的其他特定條款，並可計入取代原始獎勵所涵蓋證券的股份及受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，並根據與交易相關的股票價格差異進行調整。在需要的範圍內，將假定的可用股票納入本計劃下的可用股票，應由ITA作出裁決。

5. 獎勵條款和條件。根據本計劃授予的每項獎勵應由本公司與受贈人之間的書面或電子協議或本公司提交的書面或電子通知(獎勵協議) 證明，該通知基本上採用委員會不時批准的一種或多種形式幷包含委員會不時批准的條款和條件，但根據第102條不符合條件的獎勵可由不符合第102條要求的通知(如有) 證明。獎勵協議不必採用相同的形式，其中包含的條款和條件可能不同，對於調整後的獎勵，獎勵協議還指適用於其的任何通知、備忘錄或條款摘要，以及其中提及的或與調整後的獎勵相關的任何VSI股權計劃下的任何獎勵協議。

5.1股份數量。每份獎勵協議應説明獎勵所涵蓋的股份數量。

5.2授權書類型。每份授標協議可説明根據其授予的授標類型，提供任何獎勵的税收待遇，無論是否在獎勵協議中説明，均應根據適用法律確定。

5.3行使價。每份授標協議應説明可根據本合同第13節調整的行使價(如果適用)。在符合第3、6.2和7.2節以及前述規定的情況下，委員會可按條款和其認為合適的條件降低任何未完成授標的行使價格。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何懸而未決的獎勵的行使價格應根據守則第409a節確定。

5.4鍛鍊方式。對於已可行使獎勵的任何或所有股份，可通過親自或郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向公司股權計劃管理人或委員會決定的其他人，或以委員會不時規定的任何其他方式，指定行使獎勵的股份數量(可以等於或低於擁有的股份總數)的方式行使獎勵。可通過親自或郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向公司股權計劃管理人或委員會確定的其他人發出書面通知，指定行使獎勵的股份數量(可以等於或低於擁有股份總數的股份總數)，也可以通過以下方式行使獎勵：親自或通過郵寄(或公司規定的其他交付方式)向公司股權計劃管理人或委員會確定的其他人發送書面通知在符合本節第5.4節最後一句的情況下)，並按下一句話規定的方式支付該等股份的總行使價。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦或州證券法的適用有關的任何條件。

5.5付款。在本公司收到全部行權總價(br})(如有)之前，不得根據任何行使或結算獎勵交付任何股份。此類付款可(I)以現金或等值形式支付，或(Ii)經本公司同意，通過交換承授人擁有的股份(不屬於任何質押或其他擔保權益的標的，且已由承授人擁有至少六個月)，(Iii)在符合委員會可能制定的規則和適用法律的前提下，向經紀發出不可撤銷的指示，要求其在行使或結算獎勵時出售否則可交付的股份，並交付(Iv)在委員會設定的任何條件或限制的規限下，本公司扣留可在根據淨行權安排行使或結算獎勵時發行的股份(不言而喻，僅為確定本公司持有的庫存股數量的目的，如此扣留的股份不會被視為本公司在行使或結算時已發行和收購的股份)，(V)通過上述方式的組合，或(Vi)通過通過可能獲得批准的其他方式發行的股份(理解為，僅為確定本公司持有的庫存股數量而扣留的股份不會被視為本公司在行使或結算時發行和收購的股份)，(V)通過上述方式的組合，或(Vi)通過通過獲得批准的其他方式提供所有現金和現金等價物的合計價值，以及在投標或扣留之日向本公司提交或扣留的任何該等股份的公平市值至少等於該行使總價；以及提供 進一步在適用法律要求的範圍內，適用於任何102項獎勵的無現金或淨行權行使應以獲得 ITA的税收裁決為準，在這種情況下，對公平市場價值的參考應如該税收裁決中所定義的那樣。無論在本計劃或任何授獎協議中，承授人獲準支付獎勵的行使價或與行使或交割獎勵有關的税款，參與者可在符合委員會滿意的程序的情況下，通過出示該等股份的實益所有權證明來滿足交割要求，在這種情況下，本公司應將獎勵視為已行使或交割，無需進一步付款，並應從行使或交割獎勵所獲得的股份中扣留該數量的股份。

5.6裁決的歸屬。

5.6.1每份授標協議應提供委員會確定的授獎時間表，包括加速項目(如果有)。

5.6.2獎勵協議可以包含績效目標和衡量標準(如果需要，在 102託管人獎勵的情況下，可以從ITA獲得具體的税收裁決或決定)，關於任何獎勵的規定不必與關於任何其他獎勵的規定相同。此類業績目標可能包括但不限於銷售額、息税前利潤、毛利率或營業利潤率、投資回報、每股收益、現金流、前述各項的任何組合或委員會確定的任何增長率。委員會可根據以前授予的獎勵調整業績目標，以考慮到法律、會計和税務規則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映包括或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。

5.7終止。

5.7.1除非委員會另有決定，且在本守則第5.8及5.9節的規限下，否則不得行使獎勵，除非承授人當時正在持續服務，或(如屬獎勵股票期權)該公司或該公司的母公司或附屬公司的持續服務僱員在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔該選擇權，且除非承授人自授予獎勵之日起及整個歸屬日期內一直持續服務，否則不得行使獎勵，除非承授人當時仍在持續服務，或(如屬獎勵股票期權)該公司或該公司的母公司或附屬公司在守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔該期權，且除非承授人自授予獎勵之日起及整個歸屬日期一直持續服務。

5.7.2如果受贈人的連續服務終止，包括因退休(但不包括因死亡或殘疾)而終止，則在終止之日起未授予的受贈人的所有獎勵應在終止之日終止，並且，除非因原因終止，否則在終止時授予並可行使的所有獎勵可在終止後最多三(3)個月內行使，該受贈人的所有獎勵可在終止後三(3)個月內行使，除非因原因終止，否則可在終止後三(3)個月內行使該受贈人的所有獎勵，但不包括因此原因而終止的受贈人的所有獎勵，且可在終止後的三(3)個月內行使該受贈人的所有獎勵，除非因原因終止但無論如何不得遲於獎勵協議中規定或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿之日。

5.7.3如果公司在承授人受僱或服務期間或之後確定或發現承授人在受僱或服務期間有構成或將會構成終止原因的行為，委員會有權在適用法律允許的最大範圍內取消或沒收全部或任何部分獎勵(無論是否歸屬)。此外，在這種情況下，任何獎勵協議均可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益並將其返還給公司，或根據《交易法》第10D條以及證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或法規，對股票進行交易，以產生類似效果。

5.7.4儘管有任何相反規定，委員會仍有絕對酌情權，可按其決定的適當條款及條件，延長任何承授人持有的獎勵可繼續歸屬及可行使的期限；現已澄清，此類獎勵可能會失去根據適用法律享有的某些税收優惠 (包括但不限於獎勵作為激勵股票期權的資格)，因為此類獎勵的修改和/或如果該獎勵的行使時間超過以下較晚的時間：(I)在受贈人的連續服務終止之日後三個月 (3)；或(Ii)根據本條款5.7和下文第5.8條關於終止受贈人的連續服務的適用期限

5.7.5就本計劃而言：

5.7.5.1在以下情況下，不應視為終止承授人的連續服務(除非規範關於期權激勵股票期權狀態的要求)：(I)受贈人在公司及其附屬公司之間的轉移或轉移；(Ii)受贈人在員工或服務提供商之間的地位發生變化，或公司與其附屬公司之間僱傭或聘用實體的身份發生變化。提供在上述第(I)和(Ii)款的情況下，受贈人自授予獎勵之日起和整個授權期內，一直連續受僱於本公司及其附屬公司和/或為其服務；或(Iii)如果受贈人休了第5.10節規定的任何無薪休假。

5.7.5.2任何實體或其聯營公司在守則第424(A)條適用的交易中或在根據第13條進行的控制權變更中取得獎勵或頒發獎狀以代替獎勵的情況下，應被視為本公司聯營公司，除非委員會另有決定。

5.7.5.3如果承授人的主要僱主或服務接受者是子公司或關聯公司，則就本節5.7而言，承授人的持續服務也應視為終止，自該主要僱主或服務接受者不再是子公司或附屬公司之日起。

5.8承租人死亡或傷殘。如果承授人在受僱於本公司或其關聯公司或為其提供服務期間死亡，或在承授人連續服務終止之日後三(3)個月內(或委員會可能決定的不同期限內)，或者如果承授人的連續服務因殘疾而終止，則在此之前授予該承授人並可行使的所有獎勵(除非根據其條款提前終止)可由或在受贈人死亡或傷殘後一(1)年內(或委員會規定的不同期限)內的任何時間(視屬何情況而定)，在受贈人殘疾的情況下(視屬何情況而定)，獲得依照適用法律行使此類獎勵的法定權利的人，但在任何情況下不得晚於

獎勵協議中規定或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿日期。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述規定行使，則行使該獎勵的書面通知應附有一份經認證的遺囑信件副本或委員會滿意的證明，證明該人有權行使該獎勵。

5.9運動期。獎勵的行使期限為自獎勵授予之日起十(10)年，除非委員會另有決定並在獎勵協議中註明，但受上述歸屬條款和本合同第5.7和5.8節規定的提前終止條款的約束。行使期結束時，任何獎勵( 或其中任何部分)未在獎勵期限內行使，並未按照本計劃和獎勵協議支付所涵蓋的股份，則獎勵將終止並失效，承授人在獎勵中和對獎勵協議的所有權益和權利也將到期。

5.10暫停轉歸。除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，除本公司或其任何關聯公司的地點之間、本公司與其任何關聯公司或其任何相應的繼承人之間的任何轉移外，根據本協議授予的獎勵的歸屬應暫緩進行，但不包括在本公司或其任何關聯公司的地點之間、本公司與其任何關聯公司之間或其任何相應的繼承人之間的任何轉移。就本計劃而言，(I)軍假、(Ii)產假或陪產假(不論帶薪或無薪)、(Iii)病假或(Iv)不超過90天的任何其他請假；除非委員會另有決定，或除非根據公司政策不時採納，否則不被視為無薪假期。

5.11證券法限制。除非適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定，並且除非委員會另有決定，否則如果承授人終止連續服務(原因除外)後的獎勵在任何時候都將被禁止，僅因為發行股票違反證券法或其他適用司法管轄區同等法律下的註冊要求，則獎勵仍可行使，並在 (I)被授權者終止連續服務後三(3)個月內(或委員會根據本合同第5.7或5.8節規定的不同期限內)繼續行使並終止。在此期間，獎勵的行使不會違反獎勵規定，或(Ii)獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿時終止。(I)在被授予者的連續服務終止後三(3)個月內(或委員會根據本合同第5.7或5.8節規定的不同期限內) ，獎勵的行使不會違反獎勵規定，或(Ii)獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限屆滿。此外，除非受贈人獎勵協議中另有規定，如果在受贈人終止持續服務(原因除外)後行使或(如果適用)授予獎勵時收到的任何股份的出售將違反本公司的內幕交易政策，則獎勵應在(I)受贈人終止持續服務後的一段相當於適用的終止後行使期限的期限屆滿時終止，在此期間行使或(Ii)適用的獎勵協議或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。

5.12其他規定。證明本計劃下的獎勵的授標協議應包含委員會在授予之日或之後決定的、與本計劃不不符的其他條款和條件。

6.非限制性股票期權。根據第6節授予的獎勵旨在構成非限制性股票期權，並應遵守本計劃第5節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的計劃的任何規定除外。如果本第6條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第6條為準。但是，如果由於任何原因，根據第6條授予的獎勵(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分) 應被視為根據本計劃授予的非合格股票期權。在任何情況下，董事會、本公司或任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因期權因任何原因未能符合作為獎勵股票期權的資格而對承授人(或任何其他人士)承擔任何責任。

6.1非限定股票期權資格的某些限制。不合格股票期權不得授予出於税收目的而被視為美國居民或以其他方式繳納美國聯邦所得税的服務提供商，除非此類期權相關的股票根據本守則第409a條構成服務接受方股票，或者除非此類期權符合本守則第409a條的支付要求。

6.2行使價。非限定購股權的行權價(與替代獎勵及經調整獎勵(如適用)有關的除外)不得低於授予該等購股權當日股份公平市價的100%，除非委員會特別指出該等獎勵將具有較低的行使價格，且該獎勵符合守則第409A節的規定。儘管如上所述，如果授予非限定股票期權的方式符合守則第424(A)節或美國財政部條例1.409A-1(B)(5)(V)(D)或任何後續指南的規定，根據對另一種期權的假設或替代，授予該期權的行權價可能低於上述規定的最低行權價。根據另一種期權的假設或替代，授予此類獎勵的方式符合本準則第424(A)節或美國財政部規定的1.409A-1(B)(5)(V)(D)條或任何後續指南。

7.激勵性股票期權。根據本第7節授予的獎勵旨在構成獎勵股票期權，並應遵守以下特殊條款和條件、本計劃第5節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但適用於根據不同税收法律或法規授予獎勵的計劃的任何規定除外。如果本第7條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第7條為準。

7.1獎勵股票期權的資格。獎勵股票期權只能授予公司員工或母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起確定。在潛在員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為自該人員開始就業之日起授予，行權價格自該日期起根據第7.2節確定。

7.2行使價格。獎勵股票購股權的行使價(替代獎勵及(如適用)經調整獎勵除外)不得低於授予該期權當日獎勵所涵蓋股份的公平市價或根據守則釐定的其他價格的100%(100%)。(C)獎勵股票期權的行使價(除替代獎勵及(如適用)經調整獎勵外)不得低於獎勵所涵蓋股份於授出日期的公平市值的100%(100%)或根據守則釐定的其他價格。儘管如上所述，獎勵股票期權的授予可低於上文規定的最低行使價格，前提是該獎勵是按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予的。

7.3授權書日期。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後，不得根據本計劃授予獎勵股票期權，以較早者為準。

7.4運動期。獎勵股票期權在獎勵授予之日起生效之日起十(10)年後不得行使，但第7.6節另有規定。授予未來員工的激勵股票期權不得在該員工開始受僱之日之前行使。

7.5每年$100,000限額。根據本計劃授予的所有激勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他激勵股票期權計劃在任何日曆年期間每個承授人首次可行使的股票的公平總市值(截至授予激勵股票期權之日確定)，就該承授人而言不得超過10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次可行使該等獎勵股票期權及任何其他獎勵股票期權的股份公平市價合計超過十萬美元($100,000)，該等期權應視為非限定股票期權。(B)任何承授人於任何歷年首次行使該等獎勵股票期權及任何其他獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過十萬美元($100,000)，則該等期權應視為非限定股票期權。應按照授予的順序考慮選項來應用上述內容。如果修改本規範以規定與本條款7.5中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自修訂本規範之日起針對本規範修訂所要求或允許的裁決而納入。如果期權部分被視為激勵股票期權，部分由於第7.5節規定的限制而被視為不合格股票期權，則受讓人可指定受讓人行使該期權的哪部分。如果沒有指定，承授人應被視為已首先行使期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，可頒發代表每個此類部分的單獨證書。

7.610% 股東。就授予百分之十股東的獎勵股票期權而言，儘管本節第7.6節有上述規定，(I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股票公平市價的百分之一百一十(br})(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效之日起五(5)年。

7.7行權價款的支付。證明獎勵股票期權的每份獎勵協議應説明支付其行使價的每種替代方法。

7.8請假。儘管有第5.10節的規定，如果受讓人休了第5.10節規定的任何假期，則受讓人的連續服務不應被視為終止；提供, 然而，如果任何此類休假超過三(3)個月，則在該休假開始後三(3)個月的日，承授人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非合格股票期權，除非受授權人的重返職業權受到法規或合同的保障。

7.9在因殘疾終止後的練習。儘管本計劃有任何其他相反規定，但在承授人終止與本公司、其母公司或子公司、公司或該公司的母公司或子公司在守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔期權後的三(3)個月內未行使獎勵股票期權，或在承授人因殘疾(第22條所指)終止與本公司或其母公司或子公司的持續服務的情況下，在一年內未行使獎勵股票期權(br}承授人與本公司或其母公司或子公司的持續服務終止的情況下)，(br}承授人與本公司或其母公司或子公司的持續服務終止後的三(3)個月內(在第22條所指的範圍內)

7.10對激勵性股票期權的調整。任何授予獎勵股票期權的獎勵協議應註明：根據本計劃對獎勵股票期權進行的調整可能構成對獎勵股票期權(該術語在守則第424(H)節中定義)的修改，或可能對獎勵股票期權持有人造成不利的税收後果，持有人應諮詢其税務顧問，瞭解此類修改對其與獎勵股票期權有關的所得税待遇的影響。

7.11向公司發出取消資格處置通知。每位獲得獎勵股票期權的受贈人必須同意在受讓人取消資格處置根據獎勵股票期權行使收到的任何股票後立即書面通知本公司。？取消資格處置是指在(I)承授人獲得獎勵股票期權之日後兩年或(Ii)承授人通過行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年(以較晚者為準)對此類股票的任何處置 (包括任何出售)。如果承授人在該等股份出售前死亡，則該等持有期要求不適用，任何股份的處置均不會被視為喪失資格的處置。

8.102個獎項。根據本第8節頒發的獎勵旨在構成102項獎勵，並應遵守下列特殊條款和條件、本計劃第5節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃中適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第8條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第8條為準。

8.1軌道。根據本第8條授予的裁決意在根據條例第102條授予根據(I)第102(B)(2)或(3)節(視情況而定)，在資本收益軌道下(第102資本收益軌道獎)，或(Ii)第102(B)(1) 條在普通收入軌道下(第102普通收入軌道獎，與102資本收益軌道獎一起，第102受託人獎)。102託管人獎的授予應遵守本計劃第8節中包含的特殊條款和條件、本計劃第5節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下的選項的任何條款除外。

8.2軌道選舉。在符合適用法律的情況下，公司應在任何102託管人獎勵授予之日之前，就其選擇授予的102託管人獎勵類型向ITA提交選舉(選舉？此類選擇也適用於任何承授人因持有第102屆受託人獎而獲得的任何其他證券，包括紅股。任何選舉不應阻止公司在沒有受託人的情況下根據本條例第102(C)條頒發獎項(102個非受託人獎項)。

8.3獲獎資格。

8.3.1在符合適用法律的情況下，102獎只能授予該條例第102(A)條所指的僱員(截至本計劃通過之日，指(I)作為僱主的以色列公司僱用的個人，以及(Ii)為該以色列公司親自擔任職務的個人(br}，而不是通過實體)，但不得授予該條例第32(9)條所界定的控股股東(符合資格的102人)，但不得授予該條例第32(9)條所界定的控股股東(符合資格的102人)，但不得授予該條例第32(9)條所界定的控股股東(符合資格的102人)，但不得授予該條例第32(9)條所界定的控股股東(符合資格的102人)，但不得授予該條例第32(9)條所界定的控股股東。可授予受託人或在沒有受託人的情況下根據本條例第102條授予。

8.4 102頒獎日期。

8.4.1每個102獎將被視為在委員會確定的日期授予，但須遵守第8.4.2節提供承授人已簽署本公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)關於102受託人獎勵，公司已按照ITA公佈的準則向受託人提供所有適用文件，如果承授人未在委員會決定的日期起90天內(如有必要)簽署並交付所有適用文件(受第8.4.2節的約束)，則該102受託人獎勵應被視為102非受託人獎勵。

8.4.2除非本條例另有許可，在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後作出的102項受託人獎勵，如僅在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，應以該30天期限屆滿為條件。此類條件應閲讀並通過引用併入任何批准此類授予的公司決議和任何證明此類授予的授予協議中(無論是否明確提及此類條件)，授予日期應在該30天期限結束時生效，無論其中指明的授予日期是否與第8.4條相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

8.5 102信託人獎。

8.5.1每項102名受託人獎勵、因行使任何102名受託人獎勵而發行的每股股份，以及據此授予的任何權利，均鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有一段條例規定的所需期間(所需的持有期)。如果不符合本條例第102條規定的將獎勵限定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(I)獎勵，所有這些都符合本條例的規定。在規定的持有期屆滿後，受託人可解除該102項受託人獎勵及任何該等股份。提供(I)受託人已收到ITA的確認，承授人已支付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人和/或本公司和/或僱主扣繳因第102項受託人獎勵和/或因行使或(如適用)歸屬該102項受託人獎勵而發行的任何股份而根據該條例應繳的所有適用税款和強制付款。(I)受託人已收到ITA 的確認，即承授人已支付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人和/或本公司和/或僱主扣留根據該條例應繳的所有適用税款和強制付款。除非第(I)或(Ii)條得到履行，否則受託人不得解除任何102項受託人獎勵或因行使或(如適用)歸屬而發行的股份。

8.5.2每項102託管人獎勵應遵守條例、規則的相關條款以及ITA發佈的任何裁決、裁決或批准，這些應被視為102託管人獎勵的組成部分，並以本計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款為準。本條例、規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的ITA根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠所需的任何決定、裁決或批准對受讓人具有約束力。任何獲授予102項信託人獎勵的承授人，均須遵守該條例及本公司與信託人訂立的信託協議的條款及條件。

8.5.3在規定的持有期內，在規定的持有期屆滿之前，承授人不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如果適用)授予102項受託人獎勵時可發行的股票和/或與此相關發行或分發的任何證券，或將其作為抵押品出售、轉讓、轉讓或提供。儘管有上述規定，但如果任何該等出售、解除或其他行動在規定的持有期內發生，則可能會根據該條例第102條及本規則對承授人造成不利的税務後果，應適用於該承授人並由該承授人獨自承擔。在符合上述規定的情況下，受託人可以根據承授人的書面請求，但在符合本計劃條款的前提下，將該等股份解除並轉讓給指定的第三方。提供信託人及本公司已收到受託人及本公司的書面確認，表示其並不知悉根據本公司的公司文件、本計劃、獎勵協議及任何適用法律，有任何限制會阻止股份解除或轉讓。股份解除及轉讓時須繳交的所有税款及強制付款已支付予ITA，而受託人及本公司亦已收到該等付款的確認書，及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，表示並不知悉有任何限制會阻止根據本公司的公司文件、本計劃、獎勵協議及任何適用法律進行的轉讓。

8.5.4如行使 102受託人獎勵或(如適用)歸屬，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份須以受託人名義為承授人的利益而發行。

8.5.5在收到102名受託人獎勵時或之後(如有需要)，承授人可被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予受託人的任何102名受託人獎勵或股份而真誠採取和執行的任何行動或決定的任何責任。

8.6102非受託人獎。本第8條關於102項受託人獎勵的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守本條例第102條和適用規則的相關規定。委員會可決定將102個非受託人獎勵、在行使或(如果適用)歸屬102個非受託人獎勵後可發行的股票和/或與其相關發行或分發的任何證券以信託形式分配或發行給受託人，受託人應持有這102個非受託人獎勵及其所有應計權利(如果有)，以信託形式惠及受贈人和/或公司(視情況而定)，直至税款全部繳納為止在行使或(如果適用)授予102 非受託人獎勵和/或就其發行或分發的任何證券後可發行的股票。或者，公司可以選擇強制承保人向其提供擔保或其他擔保，使受託人和公司均滿意，直至全部支付適用的税款。

8.7書面擔保承諾。根據本條例第102條和本規則的要求，在任何102名受託人獎勵的範圍和範圍內，由於收到該等獎勵，承授人被視為已提供、承擔和確認以下書面承諾(該承諾被視為包含在承授人簽署的與受贈人的僱用或服務和/或授予該獎勵相關的任何文件中)，該承諾應被視為適用於授予受贈人的所有102名受託人獎勵

8.7.1承保人應遵守本條例第102條中關於資本收益軌道或普通收入軌道的所有條款和條件(視情況而定)，以及根據其頒佈並不時修訂的適用規則和條例；

8.7.2承授人總體上熟悉並瞭解本條例第102條的規定，特別是資本收益軌道或普通收入軌道下的税收安排及其税收後果；承授人同意，在行使或(如適用) 行使102項受託人獎勵或(如果適用) 轉歸102項受託人獎勵(或與102項受託人獎勵相關的其他情況)時可能發行的102項受託人獎勵和股票，將由根據本條例第102條指定的受託人持有，持有期至少為資本收益軌道或一般收入軌道下的持有期(如第102節定義的 )。承授人理解，如上所述，在持有期終止前的任何102項受託人獎勵或股份的解除或股份出售，除了扣除適當的社會保障、健康税繳費或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税；以及

8.7.3承授人同意本公司、僱主及根據該條例第102條委任的受託人簽訂的信託協議。

9.3(I)獎。根據本第9條頒發的獎勵旨在構成3(I)獎勵，並應遵循本計劃第5條和本計劃其他規定中規定的一般條款和條件授予，但本計劃中適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第9條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第9條為準。

9.1在本條例或ITA要求的範圍內或委員會認為可取的範圍內，根據本計劃授予的3(I)獎勵和/或任何股份或與之相關的其他證券應按照本條例的規定或信託協議的條款(如適用)發行給委員會提名的受託人。在這種情況下，受託人應以信託形式持有該等獎勵和/或就其發行或分配的其他證券，直至行使或(如果適用)根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示。如委員會決定，並在符合該信託協議的情況下，受託人亦將持有在行使或(如適用)歸屬3(I)獎勵時可發行的股份，只要該等股份由承授人持有即可。如果由委員會決定，並且在符合該信託協議的情況下，受託人應負責扣繳承授人在發行股票時可能承擔的任何税款，無論是由於行使獎勵還是(如果適用)獎勵的歸屬。

9.2 不得根據3(I)獎勵發行股票，除非承授人以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向本公司交付因根據獎勵收購股票而到期的所有預扣税(如果有)，或提供委員會滿意的其他預扣税支付保證。

10.受限股。委員會可授予任何合資格承授人限制性股份，包括根據該條例第102條。本計劃項下的每項限制性股份獎勵須由本公司與承授人之間的書面協議(限制性股份協議)證明，該協議的格式由委員會不時批准。限制性股票應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的限制性股票，這些條款應包括本計劃第8節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。受限股份協議應遵守並受制於第5節和以下條款和條件，除非該協議另有特別規定且不與本計劃或適用法律相牴觸：

10.1收購價。第5.4條不適用。每份受限股份協議須列明承授人就發行受限股份而須支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括現金支付，或如委員會批准，可按委員會釐定的條款及條件發行承諾票或其他債務證明。

10.2限制。限售股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)，直至該等限售股份已歸屬為止(由授予獎勵之日起至限制股份歸屬之日止的期間，在此稱為限制期n)，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置(在此情況下，其轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)。委員會亦可對限售股份施加其認為適當的額外或替代限制及條件，包括符合表現標準(就102項託管人獎勵而言，可能須向國際信託協會取得特定税務裁決或裁定)。根據限售股份獎勵發行的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制的出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如委員會如此決定，該等證書可由委員會委任的託管代理代為託管，或如根據條例第102條作出限制股份獎勵，則由受託人代為保管。在該條例或ITA規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股票應按照該條例的規定向受託人發行。

10.3沒收；回購。除委員會可能確定的例外情況外，如果受贈人的持續服務因任何原因在獎勵的限制期屆滿前或在及時全額支付任何限售股的行使價之前終止，則根據適用法律和，任何仍需歸屬或尚未全額支付收購價的股票應隨即被沒收、轉讓、贖回、回購或註銷(視情況而定)。如果受贈人的持續服務在限制期屆滿前終止，或在及時全額支付任何限制股的行使價之前終止，則受贈人的持續服務應隨即被沒收、轉讓、贖回、回購或註銷(視情況而定)。

10.4所有權。在限售期內，受讓人應擁有該等限售股的所有所有權，但須遵守第10.2條的規定，包括就該等股份投票和收取股息的權利。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的有關限制性股票的所有證券(如果有)均應遵守適用於原始獎勵的限制。

11.限制性股份單位。RSU是一種獎勵，涵蓋一定數量的股票(如果歸屬並(如果適用)行使)，通過發行這些股票或(根據本條例第102條資本收益途徑授予的RSU除外)相應金額的現金進行結算。根據該條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與根據本計劃授予RSU有關的獎勵協議(限制性股份單位協議)應採用委員會不時批准的格式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的RSU，這些條款應包括本條例第8節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。

11.1行使價。每個RSU應説明承保人因發行股票而支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可以包括現金支付，或者在委員會批准的情況下，按照委員會確定的條款和條件通過發行期票或其他債務證據來支付。如果要支付行使價，則適用第5.4節。

11.2 股東權利。受讓人不得擁有或擁有RSU相關股份的任何所有權，在以受讓人名義實際發行股票之前，不存在任何股東權利。

11.3獎項的結算。已授予RSU的結算應以股票或現金的形式進行，但102受託人獎勵除外。從既得RSU的結算中向受讓人分配的一筆(或多筆)金額可以推遲到委員會確定的結算後的某個日期。根據委員會的酌處權，延期分配的金額可增加利息因數或股息等值。在授予RSU之前，該RSU相關的股票數量應根據本協議進行調整。

11.4第409a條限制。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受本規範第409a節要求豁免的RSU均應包含此類限制或其他規定，以便該等RSU符合本規範第409a節的要求(如果適用於公司)。該等限制(如有)須由委員會釐定，並載於證明該RSU的限制性股份單位協議內。例如，此類限制可能包括要求在RSU背心發行年份之後的年內發行的任何股票必須按照固定的、預先確定的時間表發行。

12.	其他股份或以股份為基礎的獎勵。

12.1委員會可以授予其他獎勵，這些獎勵可以是股票、現金或兩者的組合。此類以股份為基礎的獎勵可以單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何類型的獎勵，或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予(沒有任何義務或保證該基於股票的獎勵將有權根據適用法律享受税收優惠或享有與本計劃其他獎勵相同的税收待遇 )。

12.2股票增值權。在不限制第12.1條一般性的情況下，委員會還可以授予股票增值權，而不授予附帶選擇權(股票增值權)。

授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行使價格應按照第6.2節的規定確定。

12.2.1授予。在本計劃條文的規限下，委員會有權獨家決定每項股票增值權獎勵所涵蓋的股數目、其授予價格，以及適用於行使該等獎勵的條件及限制。股票增值權自授予之日起十年內不得行使。

12.2.2行使和支付。股份增值權使承授人有權收取相等於股份於行使股份增值權當日的公平市價較其授出價格高出的金額(該授出價格(替代獎勵及(如適用)經調整獎勵除外)不得低於授出日的公平市價 )。委員會應自行決定股票增值權是否應以現金、股票或現金加股票的組合方式結算。

12.2.3其他條款和條件。在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的情況下，委員會應在授予股票增值權時確定任何股票增值權的期限、行使方式、結算方式和形式，以及任何其他條款和條件。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。

13.

某些變化的影響。

13.1一般規定。

13.1.1如果本公司已發行股本被拆分或拆分，本公司的任何股份分派(股票拆分或股票股息)、本公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、與股票有關的重新分類或任何類似的資本重組事件(每項事件均為資本重組)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、公司與另一家公司的合併或類似交易、重組(可能包括合併或交換)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、公司與另一公司的合併或類似交易、重組(可能包括合併或交換)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、公司與另一公司的合併或類似交易、重組(可能包括合併或交換如果發生分拆或其他公司資產剝離或分拆)或其他類似事件，委員會有權在不需要任何獎勵持有人同意的情況下，酌情作出委員會認為適當的調整，以調整(I)保留和可用於授予獎勵的股票數量和類別，(Ii)已發行獎勵所涵蓋的股票數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價，(Iv)有關歸屬及可行使性的條款及條件，以及尚未行使獎勵的期限及期限；(V)獎勵所涉及的擔保、資產或權利的類別或類別(該等擔保、資產或權利不必僅為本公司的擔保、資產或權利，亦可為尚存的法團或其任何聯屬公司或上述任何交易的有關其他實體的擔保、資產或權利)；及(Vi)委員會認為應予以調整的任何其他獎勵條款。調整產生的任何零碎份額應視為委員會確定的份額，如果沒有確定，則應向下舍入到最接近的整數份額 , 本公司亦無義務就該等零碎股份支付任何現金或其他款項。除非委員會另有決定，否則不得因本公司向已發行股份或其他發行股份分配認購權或權利要約而作出任何調整。根據本第13.1條確定的調整(包括不進行調整的確定)為最終調整，具有約束力和決定性。

13.1.2儘管本協議中有任何相反規定，但如果本公司向所有股票持有人派發現金股息，委員會有權決定，不需要任何獎勵持有人同意，將任何獎勵的行使價格減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，該獎勵在該分配的記錄日期未完成且未行使，該獎勵的行使價格與本公司分配的每股總股息金額相等，但在此情況下，委員會有權決定將任何獎勵的行使價格減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，而無需徵得任何獎勵持有人的同意，在此情況下，本公司向所有股票持有人分配現金股息。委員會可決定此類減價後的行權價格不得低於零。在適用法律要求的範圍內，並受任何此類裁決的條款和條件的約束，本條款13.1.2對任何102項裁決的適用均須獲得ITA的裁決。

13.2控制的改變。

13.2.1除獎勵協議或委員會另有規定外，如果根據本計劃授予的未完成獎勵在控制權發生變更時未由由此產生的或持續的實體承擔、轉換或取代，則可行使的所有未完成獎勵應完全可行使，有關未完成獎勵的所有限制將失效，此類獎勵應成為既得且不可沒收，與未完成獎勵有關的任何特定績效目標應視為在緊接之前達到目標。未完成獎勵的所有限制應失效，且此類獎勵應成為既得且不可沒收的獎勵，與未完成獎勵相關的任何特定績效目標應視為在緊接之前達到目標

13.2.2除獎勵協議或委員會在授予之日另有規定外，在控制權發生變更時，(I)受績效目標約束的任何未完成獎勵應由結果實體或持續實體進行轉換、轉換或替換，就好像截至控制變更之日已達到目標績效一樣，且此類獎勵應繼續受基於時間的的約束，但在授予之日，根據本計劃授予的未完成獎勵應由最終實體或持續實體進行假設、轉換或替換。 (I)符合績效目標的任何未完成獎勵應由結果實體或持續實體轉換、假設或替換，就像在控制權變更之日已實現目標績效一樣。此類獎勵應繼續受基於時間的的約束。在獎勵協議規定的剩餘期限內，(Ii)所有其他獎勵應在獎勵協議規定的剩餘期限內繼續授予(和/或對其的限制繼續失效) 。

13.2.3除授標協議或委員會另有規定外，如果受贈人的僱傭或服務被公司或公司的子公司或附屬公司無故終止，或者受贈人在接下來的兩年內有充分理由終止在公司或公司的子公司或附屬公司的僱傭或服務，則在發生控制權變更的情況下，根據本計劃授予的懸而未決的獎勵將由由此產生的或持續的實體承擔、轉換或取代受贈人持有的所有可行使的未完成獎勵將完全可行使，所有有關未完成獎勵的限制將失效，併成為既得和不可沒收的獎勵。

13.2.4儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反規定，但如果本計劃或授標協議的任何規定將導致在發生(I)控制權變更時支付受本準則第409a條約束的遞延補償，則不得支付此類賠償，除非控制權變更也構成第(B)款第409a款所指的所有權變更、第(B)項有效控制權變更或第(I)項第409a條所指的公司資產所有權變更。則不得支付此類款項，除非終止連續服務也構成了守則第409a節所指的脱離服務。如果不適用前一句話，本應支付的任何款項均應按照在沒有變更控制或終止連續服務的情況下適用的付款時間表支付，但不考慮未來的任何服務或績效要求。

13.2.5委員會在本第13.2條下的權力和權力，以及其行使或實施不得(I)受到可能導致任何獲獎者的任何不利後果(税收或其他)的任何限制或限制，或(Ii)被視為構成該獲獎者在本計劃下的權利的改變或修正，(br})不應(I)受到任何可能導致獲獎者的不利後果(税收或其他方面)的限制或限制，或(Ii)被視為構成該獲獎者在本計劃下權利的變更或修正。任何此類不利後果(或任何相關税務機關的任何税收裁決或其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果)均不得視為對該持有人在本計劃項下權利的變更或修訂。本第13.2條可在未經任何承授人同意的情況下生效，且不對本公司或其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何項目的各自繼承人和受讓人承擔任何責任。或對其各自的高級管理人員、董事、員工和代表以及上述任何人的各自繼承人和受讓人不承擔任何責任。

13.3保留權利。除本第13條(如有)明確規定外，因任何類別股份的資本重組、任何類別股份數目的增加或減少，或任何解散、清算、重組(可能包括合併或交換股份、剝離或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件)，或控制權的變更，本合同項下的獲獎者不得享有任何權利。(B)本條款下的獲獎者不得因任何類別股份的資本重組、任何類別股份數量的增加或減少，或任何解散、清算、重組(可能包括合併或交換股份、剝離或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件)或控制權的變更而享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的證券，不影響受獎勵的股份的數目、類型或價格，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

14.

獎項不得轉讓。

14.1一般規定。除非委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃授予的所有獎項不得轉讓，除非通過遺囑或世襲法律和分配。提供關於行使時發行的股份、授予時發行的股份或屬於股份的獎勵，轉讓的限制應為本章程第15條和第16條所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款對該受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式實現獎勵。本合同項下不允許的任何獎勵轉讓(包括根據離婚、解散或分居贍養令、任何財產安排、任何分居協議或與配偶達成的任何其他協議進行的轉讓)，以及授予授權人以外的任何一方在任何獎勵中的任何直接或間接權益，或以任何方式設立任何獎勵，均為無效，且不得授予授權人以外的任何一方或個人任何權利。

14.2受益人指定。在委員會事先批准的情況下，受贈人可向委員會提交書面指定的受益人，該受益人應被允許行使受贈人獎勵或本計劃下的任何福利，在受贈人死亡的情況下，在受贈人完全行使獎勵或獲得任何或全部此類福利之前，應按委員會規定的格式向其支付。如果受讓人無指定受益人倖存，受讓人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受讓人的受益人。

14.3激勵性股票期權。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非根據遺囑或世襲和分配法或根據第14.2條的受益人指定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵股票期權。此外，授予承授人的所有獎勵股票期權只能由該承授人在其有生之年行使。

14.4股以信託形式持有。只要受託人以受讓人為受益人持有股份，受讓人對股份擁有的所有權利都是個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

14.5允許轉讓。如果受讓人有權根據本計劃的條款和任何其他適用協議轉讓獎勵，則此類轉讓應受(此外，適用於此的任何其他條件或條款)公司以公司合理接受的形式從該建議受讓人處收到的書面文書的約束，根據該書面文書，該建議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括但不限於本文規定的關於轉讓獎勵的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付該文書不應減損適用於任何受讓人的所有該等條款)。

15. 股票發行時的條件。獎勵的授予和在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括適用於該等證券的聯邦、州和外國法律的要求。如果在行使或結算時發行股票會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則本公司沒有義務根據獎勵的行使或結算而發行股票，獎勵不得行使或結算。如果在行使或結算時發行股票會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使或結算獎勵。此外，本公司不得行使獎勵，除非(I)根據證券法或其他司法管轄區同等法律作出的登記聲明在行使或結算獎勵時對行使獎勵可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，行使獎勵時可發行的股份可根據另一司法管轄區證券法或同等法律適用豁免登記要求的條款發行。本公司無法從本公司認為具有司法管轄權的任何監管機構(如有)處獲得授權。

對於合法發行和出售本協議項下的任何股份而言是必要的，以及由於不遵守任何有關股票銷售的公司政策而無法發行本協議項下的股票，將免除本公司因未能發行或出售該等股票而未能獲得或達到該等必要授權或遵守的任何責任。作為行使獎勵的條件，本公司可要求行使獎勵的人滿足可能必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或擔保，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，該等股份僅為投資目的而購買，且目前並無出售或分銷該等股份的意向，所有形式及內容均由本公司指定。

16.規管股份的條文。根據獎勵發行的股票應遵守本計劃，並應遵守本公司的組織章程、本公司的任何其他管理文件以及本公司不時生效的所有政策、手冊和內部法規。

17.數據隱私。本公司或其關聯公司(或其中任何一方指定的第三方，包括受託人)將不時從承授人或其他人那裏收到和/或由承授人或其關聯公司持有的與承授人或其關聯公司相關的敏感和個人信息，以遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃，或用於各自的商業目的。公司或其關聯公司(或由他們中的任何一人指定的第三方，包括受託人)將使用這些信息來遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃，或者用於各自的業務目的公司及其關聯公司有權為上述目的在公司或其關聯公司之間以及向第三方轉讓信息，其中可能包括位於國外的人(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為了遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，任何如此接收信息的人均有權為上述目的轉讓信息公司應盡商業上合理的努力，確保此類信息的轉讓應限制在合理和必要的範圍內。通過接受本合同項下的獎勵，承授方確認並同意信息是由承授方的自由意願提供的，並且承授方同意如上所述存儲和轉讓信息。

18.	免税協議關於税收的協議；免責聲明

18.1運動條件。如委員會如此規定，作為行使或(如適用)授予獎勵的條件，受託人發行股份或限制期屆滿，承授人應同意，承授人將在不遲於該事件發生之日向委員會(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制付款的安排。

18.2税務責任。根據任何適用法律，授予任何獎勵或行使或(如果適用)歸屬、出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股票，或(如果適用)歸屬任何獎勵、承擔、替代、註銷或支付代替獎勵，或與上述相關的任何其他行動(包括但不限於受贈人或公司應支付的任何税收和強制性付款，如與此相關的任何税收和強制性付款)，均應承擔所有税收後果，如根據本協議授予或行使或行使或(如果適用)歸屬的任何股份，或(如果適用)任何獎勵、假設、替代、註銷或代替獎勵的付款，或任何其他與上述相關的行動(包括但不限於任何税收和強制性付款，如受贈人或公司應支付的社會保障税或醫療税)，均應承擔。其附屬公司、聯營公司及受託人，並應使其免受任何該等税項或付款或其任何罰款、利息或指數化的任何法律責任的損害，或使其免受任何該等税項或付款或其任何罰款、利息或指數化的責任。各受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

18.3沒有税務建議。建議受讓人就接受、行使或處置本合同項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就該等事宜向承授人提供意見的任何責任，該等事宜仍應完全由承授人負責。

18.4税收待遇。本公司及其附屬公司不承擔或承擔任何適用於特定税收待遇的特定税制或規則，或任何類型的任何特定税收待遇或税收優惠帶來的任何獎勵的責任或責任，公司及其附屬公司不承擔與為税收目的而處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否根據任何特定的税收制度或待遇授予或打算符合資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應受適用法律的要求所約束。本公司及其附屬公司不承諾也不需要採取任何行動以符合任何特定税收待遇的要求來限定任何獎勵，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的文件中的任何指示均不暗示此類承諾。本公司及其附屬公司不承諾以任何特定方式(包括任何符合任何特定税收待遇的方式)為税務目的報告任何獎勵。本公司或其任何關聯公司不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在行使、授予或處置時將符合任何特定税收待遇。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，公司及其附屬公司不應承擔任何性質的責任或義務, 無論公司是否有可能或應該採取任何措施使該資格得到滿足，該資格在任何時候和任何情況下的風險均由受讓人承擔。本公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括針對適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則下的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。

18.5預扣義務。本公司或任何附屬公司或附屬公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，以代扣受託人、本公司或任何附屬公司或附屬公司(或其任何適用代理人)因任何獎項(包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療税、養老金、工資税、附帶福利、消費税)而扣繳的任何税款和強制付款。預付款或其他與參保人蔘與本計劃有關並依法適用於參保人的税收相關項目(統稱為預扣義務)。此類行動可包括： (I)要求受讓人向公司或僱主匯出一筆足以履行該等扣繳義務的金額，以及公司或僱主就獎勵或行使或(如果適用)轉歸而應支付的任何其他税款和強制性付款；(Ii)在符合適用法律的情況下，允許受讓人向本公司交出股份，金額應為委員會認為在當時足以履行該等扣繳義務的價值。(Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股份，其價值由本公司釐定為足以履行該扣留義務；或(Iv)上述各項的任何組合。在由此產生的所有税收後果以公司可接受的方式解決之前，公司沒有義務允許承授人或其代表行使或授予任何獎勵。關於102項非受託人期權，如果承授人停止受僱於公司、母公司、子公司或任何關聯公司(包括僱主), 承授人應根據該條例第102條和本規則的規定，向本公司和/或僱主提供在出售股份時支付到期税款的擔保或擔保。

19.作為股東的權利。在第10.4節的規限下，承授人就獎勵所涵蓋的任何股份並無股東的權利，直至承授人已行使獎勵或(視情況而定)授予獎勵，併為此支付任何行使價併成為標的股份的紀錄持有人為止。在102項獎勵的情況下，受託人在受託人成為受贈人利益的該等股份的記錄保持者之前，無權作為公司股東持有該獎勵所涵蓋的股份，而受贈人不得被視為股東，並且在受託人向受贈人發放該等股份並轉移其記錄所有權之日之前，不得作為公司股東享有該獎勵所涵蓋的股份的權利。提供, 然而，承授人有權從受託人處收取因受託人為該承授人的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須遵守任何預扣税款和強制支付的規定)。對於記錄日期早於承授人或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人的股息(普通或非常，股票或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合)或其他權利的分派，不得進行調整，但本條例第13節規定的除外。根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能(但不應) 有義務登記或限定股票的出售。

20. 公司無代表。通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、前景或其股票的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保，特此拒絕該等陳述和擔保。在符合適用法律的情況下，公司不應被要求向任何受贈人提供或提供與受贈人考慮行使授權書有關的任何信息、文件或材料。承授人作出的任何行使獎勵的決定都應完全由承授人承擔風險。

21.沒有保留權限。本計劃、任何授標協議或依據本計劃簽訂的任何授標或協議均不授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司作為服務提供商或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何該等子公司或關聯公司終止該承授人的持續服務(包括，本公司或其任何聯屬公司有權立即停止承授人的持續服務或縮短全部或部分通知期，而不論終止通知是由本公司或其聯屬公司還是由承授人發出的(br}終止通知是由公司或其關聯公司發出的，還是由承授人發出的)。根據本計劃授予的獎勵不受受資助人職責或地位變化的影響，但第5.7至5.10節另有規定。承保人無權索賠，且承保人特此放棄自其連續服務終止之日起被阻止繼續授予Awards的針對公司或任何子公司或關聯公司的任何索賠。(##**${##**$$} }自其連續服務終止之日起，受保人放棄向本公司或任何子公司或關聯公司提出的任何索賠)。如果承授人與本公司(或任何附屬公司或聯營公司)的持續服務未終止，承授人無權獲得與獎勵有關的任何補償。

22.可以授予獎勵的期限。自生效之日起十(br})年內，可根據本計劃不時授予獎勵，該期限可由委員會不時延長。自該日期(經延長)起及之後，不得授予獎勵，本計劃對根據獎勵或根據獎勵發行的股份仍未發行的繼續具有十足效力和效力。

23.	對本計劃和獎勵的修改。

23.1圖則修訂。委員會可隨時隨時暫停、終止、修改或修訂本計劃。根據本節實施的任何修訂對所有受贈人和所有獎勵具有約束力，無論是在該修訂日期之前或之後授予的，無需徵得任何受贈人的同意。在適用的法律條款允許的情況下，未經本公司股東批准，不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最大股票總數( 實施第13條的規定除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(Iii)根據任何適用法律，不得對本計劃進行任何需要本公司股東批准的其他修訂。(C)在任何適用法律下，不得增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最大股票總數( 實施第13條的規定除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(Iii)根據任何適用法律，不得對本計劃進行任何其他需要本公司股東批准的修訂。除非適用法律不允許，否則如果授予獎勵須經股東批准，授予獎勵的日期應如同獎勵未經股東批准一樣確定。除適用法律另有規定外，未能獲得股東批准，不得以任何方式減損任何非獎勵股票期權獎勵授予的有效性和約束力。

23.2裁決修正案。委員會或董事會可隨時並不時修改或修訂此前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議。

24.

批准。

24.1生效日期。本計劃自理事會通過之日起生效(生效日期)。

24.2激勵性股票期權。僅就獎勵股票期權的授予而言，本計劃還須經股東於生效日期起一年內，在股東大會上對建議投票的多數票或股東的書面同意而獲得批准(然而，如果授予獎勵須經股東批准，則授予獎勵的日期應視為獎勵未經股東批准)。未能在該期限內獲得股東批准，不得以任何方式減損任何授予獎勵的有效和有約束力的效力，但以前根據本計劃授予的任何期權可能不符合獎勵股票期權的資格，而應構成非限定股票期權。本計劃一經本公司股東批准(如上文所述 )，在生效日期或之後根據本計劃授予的所有獎勵股票期權將完全生效，如同本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。

24.3 102個獎項。102獎勵的條件是在適用的法定等待期內無異議地向ITA提交申請，或根據適用法律的要求獲得ITA對本計劃的批准。未能如此提交或獲得批准，不應以任何方式減損任何非第102個獎項的授予的有效和有約束力的效力。

25.	特定國家特有的規則。

25.1圖則附錄。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄針對特定國家或税制進行補充或修改，如果任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則以該附錄的規定為準。本附錄中規定的條款和條件僅適用於授予特定國家管轄範圍內的受贈人的獎勵，或適用於該附錄標的的其他税收制度下授予受贈人的獎勵，不適用於頒發給不在該國家管轄範圍內或該其他税收制度下的受贈人的獎勵。採納任何該等附錄須經董事會或委員會批准，而如委員會決定根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定，在應用某些税務待遇時需要獲得本公司股東以所需多數票批准，則該等附錄的採納須經董事會或委員會批准，而委員會則須根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定，決定在應用某項税務待遇時，須經本公司股東以所需多數票批准。

25.2第409A條。本第25.2條僅適用於授予繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。

25.2.1本公司的意圖是，除非委員會按照第25.2.2節的規定作出明確決定，否則任何獎勵均不得延期補償，但須遵守守則第409a節的規定，所有獎勵的計劃及條款和條件應相應地進行解釋和管理。

25.2.2委員會認定的任何獎勵的條款和條件應受守則第409a條的約束，包括根據守則第409a條支付或選擇性或強制推遲支付或交付股票或現金的任何規則，以及在控制權發生變化時處理此類獎勵的任何規則。應在適用的獎勵協議中作出規定，並應全面遵守守則第409a條，本計劃以及此類獎勵的條款和條件應予以解釋。

25.2.3公司有完全酌情權以任何方式解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議，以確定豁免(或遵守)本守則第409a節的要求。如果由於任何原因(例如起草不準確)，計劃和/或任何授標協議的任何條款不能準確反映其打算建立(或遵守)規範第409a條的豁免，如一致的解釋或其他意圖證據所證明的那樣，則該條款應被視為關於其豁免(或遵守)的模稜兩可

根據本守則第409A條的規定，本公司應以與本公司酌情決定的意圖一致的方式進行解釋。如果儘管有本25.2.3節的前述規定，本計劃或任何此類協議的任何規定將導致受讓人根據本守則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司可以方式改革該條款，以避免該受讓人招致任何此類額外的税收或利息；(br}本計劃的任何條款或任何此類協議將導致受讓人根據本守則第409a條產生任何額外税款或利息，公司可以方式改革該條款以避免該受讓人產生任何此類額外税款或利息；提供本公司應在合理可行的範圍內，在不違反守則第409A節規定的情況下，保持適用條款對承保人的原意和經濟利益。為免生疑問，本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從任何承保人或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。

25.2.4儘管本計劃、任何授標協議或確定授獎條款和條件的任何其他書面文件另有規定，但如果任何受獎人是守則第409a條所指的指定員工，截至其離職之日(根據守則第409a條的定義)，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)條(或任何後續條款)所要求的範圍內，因離職而向該受保人支付的任何款項不得在其離職之日起六個月後的日期支付。委員會可選擇財政部條例第1.409A-3(I)(2)(Ii)節(或任何後續條款)允許的任何適用本規則的方法。

25.2.5 儘管本第25.2條有任何其他相反的規定，儘管本公司打算管理本計劃，以使獎勵免除或符合本守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款獲得優惠的税收待遇。本公司不對任何受贈人承擔任何責任。行使或支付本計劃下的任何獎勵。

26.本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對公司採取公司認為必要或適宜的其他或額外獎勵或任何性質的其他激勵或其他薪酬安排的權力或授權造成任何限制，或阻止或限制公司或任何附屬公司已經或將合法實施的任何其他計劃、做法或安排繼續向一般員工或向任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利，包括退休、養老金、儲蓄和

27.

定義。

27.1一般術語。除上下文另有説明外，(I)單數應包括複數，複數應包括單數；(Ii)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(Iii)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受其中或本協議所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制 )，(Iv)對任何法律、憲法、成文法、條約、條例、規章、規則或條例的提述，包括其中任何章節或其他部分，均指經不時修訂的協議、文書或其他文件，並應包括和類似含義的詞語應解釋為指本計劃的全部內容，而不是指本計劃的任何特定規定。 (Vi)本協議中對各節的所有提及應解釋為指本計劃的各節； (Vi)本計劃的所有章節均應解釋為本計劃的章節；(Vii)詞語？包括、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？？，但不受限制；和(8)使用術語？？或？並不是排他性的。

27.2定義了個術語。下列術語應具有本節27.2中賦予它們的含義：

27.2.1 調整後的獎勵是指根據本計劃根據員工事宜協議頒發的獎勵，該員工事宜協議是與剝離受限制股票單位或績效股票單位的調整相關，或根據VSI股權計劃授予的任何其他股權或基於股權的獎勵，在每種情況下，都是根據該員工事宜協議中規定的交換比率頒發的。

27.2.2關聯公司對任何人而言，是指：任何其他人(自然人除外)(I)總金額的有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業權益，其至少足以選舉董事會或其他管理機構的多數成員 (如果沒有該等有表決權的權益，則由該第一人直接或間接擁有其50%或以上的股權)；或(Ii)本公司擁有重大的直接或間接股權(視情況而定)；或(Ii)本公司擁有相當大的直接或間接股權(如沒有該等表決權權益，則為該第一人直接或間接擁有的50%或以上的股權)；或(Ii)本公司擁有重大直接或間接股權的總金額就102大獎而言，分支機構指的是此處定義的僱主。僅為本計劃的目的，且僅在剝離的情況下且無其他目的，Verint Systems Inc.及其任何附屬公司應被視為本公司的附屬公司。

27.2.3適用法律是指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及任何證券交易所的規則和條例。非處方藥公司股票隨後在其上交易或上市的市場或交易系統。

27.2.4獎勵是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、RSU、股票(包括作為獎金髮行的股票)或任何其他基於股票的獎勵(包括根據本計劃條款最終以現金結算的任何此類獎勵)。

27.2.5董事會是指公司的董事會。

27.2.6除適用於承授人的任何其他協議或文書中所包括的任何定義外，因果意指(無論其定義如何，除非委員會另有決定)以下任何行為：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、為謀取個人利益而違反受託責任、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承保人的重罪或類似行為(無論是否與承授人有關)。(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任以謀取個人利益、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承保人的重罪或類似行為(無論是否與承授人有關)。(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或附屬公司或關聯公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大傷害或以其他方式產生不利影響的任何行為；(Iii)承授人違反與本公司或其任何附屬公司或聯營公司達成的任何重大協議，或違反承授人對本公司或其任何附屬公司的任何重大責任(包括違反與本公司或其任何附屬公司訂立的保密、保密、不使用、競業禁止或競業禁止的契諾)，或未能遵守行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iv)構成違反受贈人對公司或附屬公司或附屬公司的受信責任的任何行為，包括披露保密或專有信息，或接受或招攬從公司或附屬公司與之有業務往來的個人、顧問或公司實體獲得未經授權或未披露的利益(無論其性質如何)或資金，或承諾從個人、顧問或公司實體獲得資金或資金；(V)受贈人未經授權使用、挪用、破壞, 任何有形或無形資產或公司被轉用或挪用公司或其任何聯屬公司的機會(包括但不限於不正當使用或披露機密或專有信息)；(Vi)在適用的範圍內，構成承保人在公司或聯屬公司的持續服務中因此而終止的任何理由的任何情況，或(Vii)根據交易法第10D條以及SEC 或任何國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則或條例所指的任何情況。在適用的範圍內，(Vii)根據《交易法》第10D條以及SEC或任何國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則或法規所指的任何情況。為免生疑問，委員會應本着善意確定終止是否出於本計劃的目的，並對承授人具有終局性和約束力。

27.2.7？控制權變更是指發生以下任何一種事件：(I)任何個人、實體或附屬集團在一次或一系列交易中收購公司50%以上的投票權；(Ii)合併、分拆或任何其他交易，在該交易中，緊接交易前本公司普通股持有人所持該等股票並未持有合併、分拆或其他所產生實體50%或以上投票權的；及(Iii)出售或其他

於一宗或一系列關連交易中，處置本公司(包括其附屬公司)的全部或實質所有資產；或(Iv)在連續兩年的任何期間內，現任董事至少不再佔董事會多數席位。在任董事指：(1)在該兩年期間開始任職的董事，或(2)經第(1)款所述董事或根據第(2)條批准的董事選舉或提名的任何董事。

27.2.8法規是指1986年的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的任何適用法規(br}，均已修訂)。

27.2.9根據第2.1節的規定，委員會是指董事會設立或指定的管理本計劃的委員會。

27.2.10公司法是指以色列公司法(5759-1999)及其頒佈的法規，所有這些法規都會不時修改。

27.2.11除本計劃的其他條款和條件(包括第5.7.5和7.8節)外，連續服務是指作為服務提供商的服務不會中斷或終止。

27.2.12 殘疾是指(I)承授人無法從事任何實質性的有利可圖的活動，或無法履行承授人在公司或其關聯公司的主要職責，原因是任何醫學上可確定的身體或精神損傷已經持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)，由合格醫生確定為公司可接受的，(Ii)如果適用，？本守則第22(E)(3)節或本守則第409a(A)(2)(C)(I)節(經不時修訂)中定義的永久性和完全殘疾，或(Iii)委員會認為適用於本計劃或參考本計劃的公司政策中定義的。儘管如上所述，對於受本守則第409a條約束的獎項，殘疾是指參與者根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)條被致殘。

27.2.13 員工是指在公司或其任何附屬公司的記錄中被視為員工的任何人(包括同時被視為員工的高級管理人員或董事)(在102個獎項的情況下，受第8.3節的約束，或者在激勵股票期權的情況下，根據守則第422節的規定，是員工)；(C)在公司或其任何附屬公司的記錄中，被視為員工的任何人(在102個獎項的情況下，受第8.3節的約束，或在對於激勵性股票期權的情況下，根據守則第422節的規定，是員工)；提供, 然而，擔任董事或支付董事費用均不足以構成本計劃的僱傭關係。本公司在行使其酌情權時，應本着誠意決定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止受僱(視屬何情況而定)的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如果有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此類決定均為最終的、具有約束力和決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構隨後作出相反的決定也是如此。

27.2.14就102受託人獎而言，僱主是指公司或其關聯公司、子公司或母公司，是指符合本條例第102(A)條的含義和條件的僱傭公司。

27.2.15僱傭、僱傭和類似含義的詞語應被視為僱員的僱傭或任何其他服務提供商的服務(視情況而定)。

27.2.16 行使的行權和類似含義的詞語，在提及不需要行使或在歸屬時結算的獎勵時(例如RSU或限制性股票的情況，如果在其術語中如此確定的話)，應被視為指此類獎勵的歸屬(無論措辭是否明確提及此類獎勵的歸屬)，並且當提及確實需要行使的獎勵時(例如選項)，應具有習慣上的選擇(例如，選項)，並且當提及需要行使的獎勵時(例如選項)，應被視為指的是此類獎勵的歸屬(無論措辭是否明確提及此類獎勵的歸屬)，並且當提及需要行使的獎勵(例如選項)時，應具有慣例

27.2.17行使期是指從授予獎勵之日起開始的一段時間，在此期間，可行使獎勵，但須遵守其任何歸屬條款(包括任何加速條款，如有)，並受本合同終止條款的約束。

27.2.18行權價格？指期權涵蓋的每股股票的行使價格或任何其他獎勵涵蓋的每股股票的購買價格。

27.2.19除非適用的授標協議另有規定或為滿足委員會酌情決定的任何適用法律的要求而另有要求，否則公平市值應指(I)對於除股份以外的任何財產，以委員會不時確定的方法或程序確定的財產的公平市值，以及(Ii)就股份而言，截至任何日期，(1)在納斯達克股票市場上報告的股票在該日期的收盤價(不包括任何盤後交易)(如果不是在納斯達克股票市場交易的話)，股票在證券交易所的收盤價或非處方藥(X)如果在該日期沒有股票主要交易的市場)，或(Y)如果在該日期沒有出售，或(Y)為了確定與授予或發佈股票有關的公平市價，則在之前最接近的出售股票的日期，或(2)如果在該日期股票沒有公開市場，則由委員會全權酌情善意確定的股票的公平市價，，(br})(X)如果在該日期沒有股票的主要交易市場，或(Y)為了確定與授予或發佈股票有關的公平市價，則在之前最接近的出售股票的日期，或(2)如果在該日期股票沒有公開市場，則由委員會全權酌情善意確定的股票的公平市值。完全有權決定作出此類決定的方法，該決定應是終局性的，對所有各方都有約束力。

27.2.20除非承授人與本公司或本公司的子公司或關聯公司另有書面協議，否則作為承授人終止僱傭或服務的理由的充分理由應具有承授人與本公司或本公司的子公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義。如果受贈人不是與公司或公司的子公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費協議或類似協議的一方，其中定義了此類條款，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，良好的理由應指(I)公司或公司的子公司或關聯公司大幅削減(即至少10%的降幅) 受贈人的基本工資；或(Ii)受贈人的非自願搬遷提供僅當本公司(或本公司適用的子公司或關聯公司)在從被擔保人收到構成充分理由的事件的書面通知後30天內未能糾正此類事件時，所有此類事件才是有充分理由的；提供, 進一步在事件發生後的第90天或承授人對此知情後的第90天，除非承授人已在該日期之前向公司發出書面通知，否則該充分理由將於事件發生後的第90天停止存在，但如承授人已於該日期前向本公司發出書面通知，則不在此限。

27.2.21？受贈人是指根據本計劃獲得獎勵的人。

27.2.22《條例》是指《1961年以色列所得税條例(新版)》，以及根據該條例頒佈的條例和規則(包括規則)，所有這些條例和規則均已不時修訂。

27.2.23母公司是指目前存在或今後組織的任何公司(除本公司外)，(I)在以本公司終止的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，每家公司( 公司除外)都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)(如果適用)併為了獎勵股票期權的目的，即{br如守則第424(E)節所界定。

27.2.24 個人應具有經修改並在第13(D)和14(D)節中使用的1934年美國《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，但該術語不包括(I)公司及其子公司，(Ii)受託人或其他受託機構根據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券，(Iii)根據要約暫時持有證券的承銷商本公司股東以與其持有本公司股票基本相同的比例持有本公司股票。

27.2.25？退休是指承授人根據適用法律或根據公司或承授人蔘與或受其約束的任何關聯公司維持的任何符合納税條件的退休計劃的條款而退休。

27.2.26證券法是指1933年的美國證券法及其頒佈的規則和條例，所有這些都會不時修改。

27.2.27服務提供商是指向公司或其任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和任何其他個人或實體。服務提供商應包括在與公司或其任何母公司、子公司或任何附屬公司之間的僱傭或其他服務關係的書面要約中獲獎的潛在服務提供商。提供, 然而，，任何此類補助在該僱傭或服務實際開始之前不會生效。

27.2.28股份指無面值的本公司普通股 (經股票拆分、反向股票拆分、紅股分配、合併或其他資本重組事件調整後)，或委員會就相關獎勵指定的其他公司類別的股份。*股份包括就其發行或分發的任何證券、財產或權利。

27.2.29附屬公司是指現在存在或以後由本公司組織或收購的任何公司(本公司除外)，(I)在從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，不中斷鏈中的最後一家公司以外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果適用並出於以下目的，則為：(I)在從本公司開始的不間斷的公司鏈中，除最後一家公司外，每家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或更多，或(Ii)如果適用，且出於以下目的如守則第424(F)節所界定。

27.2.30税收應指(I)所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、關税、徵税或其他評估，包括所有收入、資本利得、替代或附加最低、轉讓、增值税、不動產和個人財產、扣繳、工資、就業、欺詐、社會保障、殘疾、國家安全、醫療税、財富附加税、印花税、登記税和估計税、關税、費用、評估和收費 (Ii)任何税務機關就第(I)款所述項目施加的所有利息、指數化差額、罰金、罰款、附加税或附加額；。(Iii)因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施或任何明示或默示的繳税義務或賠償任何其他人的任何明示或默示義務而須就第(I)或(Ii)款所述項目支付的任何受讓人或繼承人責任，。(Ii)任何税務機關施加的所有利息、指數化差額、罰金、附加税或附加額；。(Iii)第(I)或(Ii)款所述項目的任何受讓人或繼承人責任。以及(Iv)在任何應課税期間，因成為附屬、合併、合併、單一或聚合或其他集團的成員而支付第(Br)(I)或(Ii)條所述類型的任何金額的任何責任，包括根據美國財政部條例第1.1502-6(A)條(或法律規定的任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)或其他規定。

27.2.31“百分之十的股東”指於獲授予人獲授獎勵時，擁有本公司或守則第422(B)(6)節所指的任何母公司或附屬公司所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的承授人。

27.2.32受託人應指委員會指定的舉辦頒獎典禮的受託人(就 102受託人獎項而言，由ITA批准)(如果這樣指定的話)。

27.2.33 VSI股權計劃是指Verint Systems Inc.2019年長期股票激勵計劃和/或Verint Systems Inc.修訂和重新修訂的2015年長期股票激勵計劃(視情況而定)。

28.

雜七雜八的。

28.1適用法律；管轄權。本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自的法律、法規和規章管轄。某些定義，指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授標相關的任何其他協議，每個受贈人都不可撤銷地服從該專屬管轄權。

28.2生存。承授人須受本計劃約束，而根據本計劃授予的任何獎勵的行使或(如適用)歸屬而發行的股份，在根據本計劃的條款行使或(如適用)歸屬獎勵後仍受本計劃約束，不論承授人當時或其後是否受僱於本公司或其任何聯屬公司任何聯屬公司。

28.3個附加協議。每個承授人應簽署(並授權公司指定的任何人，以及(如果適用的)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司可能要求的與本計劃中所述事項或其他事項有關的單獨協議，包括第8.5節規定的事項。簽署該等單獨協議可能是本公司行使任何獎勵的條件，本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。

28.4股零碎股份。在行使或授予任何獎勵時，不得發行任何零碎股份。因發行或行使該等股份而產生的任何零碎股份應視為由委員會釐定，如無該等釐定，則須將向下舍入至最接近的整體股份，本公司並無責任就該等零碎股份支付任何現金或其他付款。

28.5可分割性。如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本計劃的其餘條款及其條款應根據其條款可分離並可強制執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的特徵來解釋該條款，以便該條款能夠在最大程度上與當時所顯示的適用法律相一致。

28.6個標題和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用標題和標題僅為方便參考，不應影響本計劃或此類協議中任何條款的含義或解釋。

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