EX-1.1

附件1.1

1999年公司法

有限責任公司

公司章程

的

Cognyte Software Ltd.

P一元數

1.	D定義; I跨國貿易保護(NTERPRETATION).

(A)在本條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與其相對的含義，，除非主體或上下文另有要求。


		？文章？？		指經不時修訂的本公司章程。

		·董事會		指公司董事會。

		？主席？？		指董事會主席，或正如上下文所暗示的那樣，擔任大會主席；

		？公司？		將意味着科尼特軟件有限公司

		·《公司法》		指的是以色列公司法，第5759-1999號和根據該法律頒佈的條例。《公司法》應當包括參考“公司條例”(新版)，第5743-1983號，以色列國，在有效範圍內，根據遵守其中的規定。

		#總監(S)？		是指董事會成員在任何給定的時間都可以進入辦公室。

		？外部董事		應具有該術語在公司中所規定的含義法律。

		·股東大會？		指年度大會或特別大會股東大會(視屬何情況而定)。

		·NIS？		意味着新的以色列謝克爾。

		？辦公室？		指公司在任何給定時間的註冊辦事處時間到了。

		？辦公人員？或？官員？		應具有該術語在公司中所規定的含義法律。

		·經濟競爭法？		指的是以色列第5758-1988號經濟競爭法以及根據該條例頒佈的條例。

		·證券法？		指的是以色列證券法第5728-1968號和據此頒佈的規章。

		·股東(S)？		指公司在任何給定時間的股東。

(B)除非上下文另有要求：單數形式的詞語也應包括複數形式，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；詞語？包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？？但不限於？；此處的詞語？？、？和？以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；所有參考文獻都是指這些條款的全部內容，而不是其任何部分；所有的引用都是指這些條款的全部內容，而不是指其任何部分；所有的引用都是指這些條款的全部內容，而不是指其任何部分；所有的引用都是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；

不時修訂、補充或重述(對於任何法律，指當時有效的任何後續規定或重新頒佈或修改的規定)；對法律的任何提及應包括任何法律()DIN第5741-1981號《解釋法》和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律中所定義的)，並應被視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例；凡提及某一天或若干天(沒有明確提及其他情況，如工作日)，應解釋為提及日曆日或日曆天數；提及月或年指公曆；對個人的任何提及應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體或其他法人實體；對書面或書面形式的提及應包括書面、印刷、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品產生的任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品製作的電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品製作的電子通信

(C)本章程中的字幕僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(D)在《公司法》允許的範圍內，本章程的具體規定取代《公司法》的規定。

L有限的 L可靠性

2.	本公司為有限責任公司，在公司法條文的規限下，各股東對本公司的責任應限於(除任何合約項下的任何責任外)支付該股東所持股份的面值(如有)。

COMPANYS OBJECTIVES

3.	OBJECTIVES.

本公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.	DONATIONS.

本公司可按董事會酌情決定將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給有價值的目的，即使該等捐贈不是基於本公司的業務考慮或不在本公司的業務考慮範圍內。

S野兔 C資本

5.	AUTHORIZED S野兔 C資本.

(A)本公司的法定股本由300,000,000股無面值普通股(股份)組成。

(B)股份排名平價通行證在所有方面。股票可以在第十八條規定的範圍內贖回。

6.	I增加的 AUTHORIZED S野兔 C資本.

(A)本公司可不時透過股東決議案，增加其獲授權發行的股份數目，以增加其法定股本，而不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款。任何該等增持的金額及分為面值的股份，而該等股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該等決議案所規定的限制所規限。

- 2 -

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於納入現有股本的該類別股份的所有條文所規限。(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於包括在現有股本中的該類別股份的所有條文所規限。

7.	S特殊或 CLASS R燈光; M傳播的 R燈光.

(A)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先權或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、股本償還或其他方面的限制。

(B)如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別的權利均可由本公司透過全體股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。(B)如本公司的股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可由本公司全體股份持有人通過決議案修訂或取消。

(C)本章程細則中有關大會的條文適用，作必要的變通(B)向某一類別股份的持有人舉行的任何獨立股東大會提交文件，澄清任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表出席，並持有該類別股份不少於百分之二十五(25%)的已發行股份。

(D)除非本章程細則另有規定，否則就本條第7條而言，增加法定股本、增設新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

8.	C加固, DIVISION, C安樂(ANCELIATION) 和 R教育的 S野兔 C資本.

(A)本公司可不時透過或依據股東決議案的授權，並在適用法律的規限下：

(I)將其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股面值的股份；

(Ii)將其股份(已發行或未發行)或其中任何股份拆分為面值較小或相同的股份(但須受公司法條文規限)，而拆分股份的決議可決定，與其他股份相比，其中一股或多於一股股份可享有任何該等優先權利或遞延權利或贖回權或其他特別權利，或受任何該等限制所規限。

(Iii)取消在該決議通過之日仍未向任何人發行，亦未作出任何承諾(包括有條件承諾)發行該等股份的任何認可股份，並將其股本數額減去如此取消的股份數額；或(Iii)取消該決議通過之日仍未向任何人發行的任何認可股份，亦未作出任何發行該等股份的承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額減去如此取消的股份的數額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(B)對於任何已發行股份的合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何該等合併或可能導致零碎股份的其他行動：

(I)就如此合併的股份的持有人而言，決定將哪些已發行股份合併為每股面值較大、相等或較小的股份；

(Ii)在考慮或採取該等合併或其他行動後，發行足以排除或移除零碎股份的股份；

- 3 -

(Iii)贖回該等股份或零碎股份，該等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數，將因合併而產生的任何零碎股份，或因任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的股份，向上舍入或舍入至最接近的整數；或

(V)促使公司的某些股東向其其他股東轉讓零碎股份，以便最方便地排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，現授權董事會作為任何該等零碎股份的出讓人和受讓人的代理人，就該項轉讓採取行動，並有充分的替代權，以實施本款第8(B)條的規定。

9.	ISSUANCE 的 S野兔 CERTIFICATES, REPLACEMENT 的 LOST CERTIFICATES.

(A)倘董事會決定所有股份均須獲發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理有此要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)在細則第9(A)條的規限下，每位股東有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號證書。每張股票應註明其所代表的股票的序號，也可以註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名高級職員決定由行政總裁指定為 )不得拒絕股東要求取得多張股票以取代一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求不合理。如果股東已出售或轉讓該股東的部分股份，該股東有權獲得關於該股東剩餘股份的證書，前提是先前的證書在發行新證書之前交付給本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該共同擁有權排名首位的人。

(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，本公司須在支付有關費用及提供董事會酌情認為合適的擁有權及彌償證據後，發出新的證書以更換該等污損、遺失或損毀的股票。

10.	REGISTERED H更老的.

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院命令或公司法規定外，本公司無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

11.	ISSUANCE 和 REPURCHASE 的 S野兔.

(A)不時未發行的股份應受董事會(及在法律許可的範圍內，董事會的任何委員會)的控制，董事會有權按該等條款及條件(包括價格，不論是否有溢價、折扣或佣金，以及與本條款第13(F)條所載催繳股款有關的條款)，向該等人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使為本公司的股份及證券，或向該等人士收購該等股份及有價證券(包括價格、有或無溢價、折扣或佣金，以及與本條款第13(F)條所述催繳有關的條款)，並按該等條款及條件向該等人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使為本公司的股份及證券或向該等人士收購的其他權利視情況而定)認為合適，並有權給予任何人選擇權

- 4 -

在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及條件(包括(其中包括)價格，含或不含溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可兑換或可行使的任何股份或證券或向本公司收購的其他權利。

(B)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會釐定的方式及條款(不論從任何一名或多名股東)購回或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券。該等購買不應視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

12.	PAYMENT 在……裏面 INSTALLMENT.

如果根據任何股份的發行條款，所有或其價格的任何部分應分期支付，則每筆該等分期應由當時股份的登記持有人或當時有權獲得該股份的人士在到期日支付給本公司。

13.	C全部在……上面 S野兔.

(A)董事會可不時酌情決定要求向股東支付尚未就該等股東持有的股份繳足的任何款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並不須於固定時間支付，而每名股東須支付如此向其作出的每次催繳股款(如該等催繳股款須分期支付，則須支付每期股款)，在董事會指定的時間和地點，任何該等時間可以延長和/或該等人員或地點可於其後延長及(或)更改的任何時間或地點適用於董事會指定的人士或地點的任何有關時間可予延長及/或該等人士或地點可於其後延長及/或更改該等時間或地點。除非董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定，否則應催繳股款而支付的每筆款項應被視為按比例支付有關催繳所涉及的所有股份。

(B)股東催繳股款的通知，須在該通知所規定的付款時間前不少於十四(14)天以書面通知該股東，並須指明付款的時間和地點，以及付款的收款人。在向股東發出催繳通知所定的任何催繳時間之前，董事會可行使其絕對酌情權，以書面通知該股東，全部或部分撤銷該催繳股款，該通知須向該股東發出書面通知，通知該股東，並須指明付款的時間和地點，以及付款的收款人。在向股東發出催繳通知所定的任何催繳時間之前，董事會可行使其絕對酌情權，以書面通知該股東，全部或部分撤銷該催繳。或指定不同的付款地點或付款對象。分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如依據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於固定時間支付(不論是基於該股份的面值或以溢價方式支付)，則該款項須在猶如該款項是憑藉董事會催繳並已按照本條第13條第(A)及(B)款發出通知的情況下支付，而本章程有關催繳(及不付款)的規定，應適用於上述金額或分期付款(及不付款)。

(D)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)在到期時未支付的任何催繳款項應計入從確定的付款日期至實際付款的利息，利率為(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行時，董事會可就該等股份持有人之間就有關該等股份支付催繳股款的金額及時間作出規定。

- 5 -

14.

P還款.

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付尚未支付的任何款項，董事會可批准本公司支付任何該等款項的利息，直至該等款項如未預先支付則須支付的利息，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或部分墊付款項，無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等預付款前或後催繳任何款項的權利。

15.	FORFEITURE 和 SURRENDER.

(A)倘任何股東未能支付根據本條例規定的催繳股款、分期股款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期或之前，於指定付款日期後的任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收全部或任何要求支付該款項的股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而招致的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項向本公司支付的款項中，並就所有目的而言(包括應計利息)。

(B)在通過沒收股東股份的決議後，董事會應就此向該股東發出通知，該通知應説明，如果未能在通知中指定的日期(該日期不得早於通知發出之日起不少於十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則該等股份應在事實上被沒收，但條件是，-(br}但是，任何此類取消都不能阻止董事會就未支付等額款項作出進一步的沒收決議。

(C)在不減損本章程第51及55條的情況下，每當股份按本細則規定沒收時，迄今就該等股份宣派而未實際支付的所有股息(如有) 應視為同時被沒收。

(D)本公司可根據董事會第號決議接受自願交出任何股份。

(E)根據本章程細則被沒收或交回的任何股份，將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)股份被沒收或交回的任何人士，將不再是被沒收或交回的股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付及立即支付於沒收或交回該等股份時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回之時起至實際付款為止的利息，利率見上文第13(E)條所述，並須立即支付本公司董事會的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回之日起直至實際付款為止的利息。或其認為合適的任何部分。倘若該等股份被沒收或交回，本公司可透過董事會決議案，加快有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份當時欠本公司的任何或全部款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)董事會可於任何時間，在任何被沒收或交回的股份被出售、重新發行或以其他方式處置前，按其認為合適的條件宣佈沒收或交回無效，但該等取消不應阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。(G)董事會可於任何時間按其認為合適的條件，在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，宣佈沒收或交回無效，但該等無效不得阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。

- 6 -

16.

L伊恩.

(A)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每位股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及出售該等股份所得的債務、負債及因該股東就任何未繳或部分繳足的股份而須支付的款項而對本公司產生的第一及首要留置權，不論該等債務、負債是否為該等債務、責任該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓應視為本公司放棄緊接股份轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)董事會可促使本公司在產生該留置權的債務、責任或約定到期時，以董事會認為合適的方式出售受該留置權約束的股份，但除非該等債務、責任或約定在向該股東、其遺囑執行人或遺產管理人送達書面通知後十四(14)天內仍未清償，否則不得出售該等股份。(B)董事會可在產生該留置權的債務、責任或承諾到期時，以董事會認為合適的方式出售該股份，但除非該等債務、責任或承諾在書面通知送達該股東、其遺囑執行人或管理人後十四(14)天內仍未清償，否則不得出售。

(C)任何該等出售所得款項淨額，在支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而其餘所得款項(如有)將支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

17.	S啤酒 A之後 FORFEITURE 的 SURRENDER 或在……裏面 E無關緊要的 L伊恩.

於沒收或交出或為執行留置權而出售任何股份時，董事會可委任任何人士籤立所出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方須登記為股東，且毋須監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

18.	REDEEMABLE S野兔.

在適用法律的規限下，本公司可按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件，發行及贖回可贖回股份或其他證券。

TRansfer 的 S野兔

19.	R廢氣過濾(EGISTRATION) 的 TRansfer.

除非已向本公司(或其轉讓代理人)遞交適當的書面文件或轉讓文書(採用任何慣常形式或行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的董事會或本公司高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，以存託信託公司或其代名人名義登記的股票可根據存託信託公司的政策和程序轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊上登記之前，本公司可繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股票在納斯達克證券市場或本公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

- 7 -

20.	S習慣用法的 R廢氣過濾(EGISTRATION).

董事會可在其認為必要的範圍內酌情決定在董事會決定的期間內關閉股東名冊上的股份轉讓登記，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記。在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記。在董事會決定的期間內，本公司不得進行股份轉讓登記。

TRNSMISSION 的 S野兔

21.	DECEDENTS S野兔.

於股東去世後，本公司應在收到董事會或本公司一名行政總裁指定的證據後，確認遺產託管人或遺囑執行人(如無該等人士，則為股東的合法繼承人)為已故股東股份權利的唯一持有人。

22.	RECEIVERS 和 LIQUIDATORS.

(A)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及破產或與重組或與股東或其財產有關的類似程序而委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)獲委任將法人股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或相類人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或相類人員，在出示董事局(或由行政總裁指定的本公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司一名高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情權批准或拒絕)，可登記為該等股份的股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

G總則 M食堂

23.

G總則 M食堂.

(A)年度股東大會(年度股東大會)應在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行。

(B)除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，股東周年大會或股東特別大會可使用董事會批准的任何通訊方式舉行，但所有參與股東須能同時聽到彼此的聲音。(C)如董事會決定，股東周年大會或股東特別大會可透過董事會批准的任何通訊方式舉行，前提是所有參與股東均可同時聽到彼此的聲音。以上述通訊方式通過的決議案，應視為在該股東大會上合法通過的決議案，股東如以該股東大會所使用的通訊方式出席該股東大會，應視為親自出席該股東大會。

- 8 -

24.	R記錄 D吃為 G總則 M正在開會.

儘管本章程細則有任何與相反的規定，並允許本公司確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利，或有權就任何其他行動行使任何權利，或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動標的的股東，董事會可確定股東大會的記錄日期，該日期不得超過法律允許的最長期限，也不得少於法律允許的最短期限對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的創紀錄日期。

25.	S哈雷霍爾德 PROPOSAL R公平.

(A)在公司法的規限下，任何持有至少一定百分比的本公司投票權的股東(該等股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程)(提出名股東)可要求董事會將某事項列入日後舉行的股東大會議程，前提是董事會認為該事項適宜在股東大會上審議(br})。(A)根據公司法，任何一名或多於一名持有本公司投票權的股東(該等股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程)可要求董事會在公司法的規限下將某事項列入日後舉行的股東大會議程，惟董事會須確定該事項適宜由股東大會審議(為了讓董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須按照適用法律及時送達，並且提案請求必須符合本章程細則(包括本章程第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。建議書請求必須以書面形式提出，並由提出該請求的所有提出建議書的股東簽署，親自或以掛號郵件交付，郵資已預付，並由祕書(如不存在，則由本公司首席執行官 )接收。為及時考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會延期或延期不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視具體情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則必須包括：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的名稱、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址, 控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)提議股東直接或間接持有的股份數量 (如果任何該等股份是間接持有的，則説明其持有方式和持有者)，其數量不得低於符合提議股東資格所需的數量，並附有令公司滿意的證據，證明提議股東截至提議請求之日已記錄持有該等股份；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、擬將該事項提交股東大會的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，(Iv)提出建議的股東與任何其他人(指名該人或多於一人)之間就被要求列入議程的事宜所作的一切安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的關於他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利害關係的聲明，如有的話，對該等個人利益的合理詳細描述；(V)每名提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生產品交易(定義見 )的説明，包括交易日期、該等衍生產品交易所涉及的證券類別、系列和數量，以及該等衍生產品交易的重大經濟條款；及(Vi)聲明根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及法規，須向本公司提供與該事項有關的所有資料(如有)。董事會可酌情決定, 在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東提供必要的補充信息，以便按照董事會的合理要求將某事項列入股東大會議程。

- 9 -

衍生交易是指任何提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或受益：(1)其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因本公司證券價值變動而獲得的任何收益，(3)其效力：(1)其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享本公司證券價值變動所衍生的任何收益，(3)其效力管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少該提議股東或其任何關聯公司或聯繫人的投票權的權利，其中協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或其他任何協議、安排、權益或諒解，包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或(B)建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限責任合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益，以及該建議股東在任何該等類別或系列中的行使或轉換)，以及該建議股東在任何普通或有限責任合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益。

(B)根據本條規定所需資料須於 (I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期日期更新。

(C)第二十五條(A)項及第二十五條(B)項的規定適用，如作必要修改，任何事項須列入根據公司法向本公司正式遞交的股東要求而召開的特別股東大會的議程。股東特別大會根據公司法正式向本公司遞交的請求而召開的特別股東大會議程上的任何事項。

(D)即使本細則有任何相反規定，本細則第25條只可由股東大會以股東總投票權最少65%的多數通過的決議案修訂、取代或暫停執行。

26.	NOTICE 的 G總則 M食堂; O使命至 G伊夫 NOTICE.

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須發出股東大會通知。

(B)意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會期間任何時間親身或委派代表出席股東大會的任何股東，均無權因有關大會的通知中有關時間或地點的任何瑕疵或於該大會上採取的任何事項而要求取消或廢除在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。(C) 任何股東不得因該等大會的通知中有關時間或地點的任何欠妥之處或於該等大會上採取的任何事項而要求撤銷或廢止該等大會通過的任何議事程序或決議案。

(D)除根據公司法規定，本公司可向股東提供擬於股東大會上通過的決議案全文供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

P玫瑰花在… G總則 M食堂

27.

Q單位.

(A)除非本章程細則規定的股東大會或續會(視屬何情況而定)在開始處理事務時出席，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

(B)如本細則並無相反規定，兩名或以上股東(並非拖欠本細則第13條所述任何款項)親身或由受委代表出席，併合共持有本公司至少百分之二十五(br})(25%)投票權的股份，即構成股東大會的法定人數。根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可以被視為兩(2)個或兩個以上的股東。

- 10 -

(C)如自指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則會議須延期至(I)下週同一天在同一時間及地點舉行，(Ii)延期至該會議通知內指明的日期及時間地點舉行，或 (Iii)延期至大會主席決定的日期及時間及地點舉行(可早於或遲於根據第(1)款的規定的日期(可早於或遲於根據第(1)款所述的日期))， (Iii)至大會主席決定的日期及時間及地點(可早於或遲於根據第(1)款的規定的日期(可早於或遲於根據第(1)款所述的日期)，或 (Iii)至大會主席根據第在任何延會上不得處理任何事務，但最初召開的會議上可能合法處理的事務除外。於該續會上，如應公司法第63條的要求召開原大會，一名或多名股東(親身或委派代表出席，並持有提出該要求所需的股份數目)構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或委派代表出席的股東(並非如上所述失責)應構成法定人數。

28.	CHAIRPERSON 的 G總則 M正在開會.

董事會主席應主持公司的每一次股東大會。如在任何會議上，主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何人可主持會議(並按以下順序)：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何指定的任何人。(br}由董事會指定的一名董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或由上述任何指定的任何人主持會議(按下列順序進行)：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委派代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

29.	A漸變的 R電子解決方案在… G總則 M食堂.

(A)除公司法或本章程細則(包括但不限於下文第39條)另有規定外，股東決議案如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或委派代表通過，並作為一個類別進行表決，且不計入出席及表決的投票權的棄權權，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述一般性的原則下，有關事項或訴訟的決議，如果公司法規定了較高的多數，或根據該決議，要求較高多數的規定本應被視為已納入本章程細則，但公司法允許本章程另有規定 (包括公司法第327和24條)，則應由出席股東大會的表決權的簡單多數通過，或委託代表就該事項或訴訟進行表決，作為一個類別，並放棄放棄本章程的投票權(包括公司法第327和24條)。

(B)提交大會的每個問題均應舉手錶決，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面投票。如果在宣佈後進行書面投票，舉手錶決的結果無效，建議的決議應以書面投票方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，不會取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

- 11 -

(D)股東大會主席宣佈一項決議案已獲一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司的會議記錄中載入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

30.	P奧爾至 ADJOURN.

大會、其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可以在不同時間和地點延期或延期：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如果大會指示，經代表投票權的多數人同意，他應這樣做，並就休會問題進行表決)，但不得在任何此類會議上處理任何事務或在原召開的會議上未通過決議的議程事項；或(Ii)董事會(不論是在股東大會之前或在股東大會上)。

31.

V引用 P奧爾.

在不牴觸第32(A)條的規定及本章程賦予特別投票權或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。

32.

V引用 R燈光.

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若是個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應向他或她提交這種授權的書面證據(採用主席可接受的格式)。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(毋須為本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則親自或委派代表投票的較高級別人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(E)如股東為未成年人，在保護下破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或紀錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

P洛克西

33.	INSTRUMENT 的 A委派.

(a)	委託書應當採用書面形式，主要形式如下：


I		的
	(股東姓名)		(股東地址)

- 12 -


成為Cognyte軟件有限公司的股東。特此任命


	的

(委託書名稱)		(委託書地址)



作為我的代表，在將於_

簽署日期：_
(委任人簽名)

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書應由該人士的正式授權代理人的委任人正式簽署，如果委任人是公司或其他法人團體，則應按照委任人簽署文件的方式簽署該委託書，該委託書應與關於簽字人授權的代理人證書一起簽署。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文書正本或副本須於指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知所指定的較短期限)送交本公司(或經簽署該文書的授權書或其他授權機構(如有))，或送交本公司(在其辦事處、主要營業地點或登記處或轉讓代理人的辦事處，或會議通知指定的地點)。儘管有上述規定，主席有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始。委派代表的文件應對該文件所涉及的每一次延期的股東大會次會議有效。

34.	E效果的 D伊思的 APPOINTOR 的 TRansfer 的 S野兔和或 R召喚的 A委派.

(A)根據委任代表的文書所作表決，即使指定股東(或其本人)先前已去世或已破產，投票仍屬有效事實上的律師，除非本公司或該會議主席在表決前已收到有關該等事項的書面通知，否則不得就該等事項(如有，簽署該文書的人士)或轉讓所表決的股份作出任何通知，否則不得就該等事宜向本公司或該等會議的主席發出書面通知，否則不得就該等事項作出任何通知(如有)或轉讓表決的股份。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知(或根據該文書籤署該文書的授權)或委任另一名代表的文書(以及第33(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件(如有的話)的書面通知後，即當作已被撤銷)，(I)本公司或主席在本公司收到該文書的簽署人或委任該代表的股東簽署的書面通知後，即當作撤銷該文書(以及第33(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件(如有的話))，惟有關取消委任通知或委任另一名代表的文書須於本章程第33(B)條所指的已撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付委託書的會議，則於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或(如及當該等股東在該大會上投票)收到該通知後，方可取消委任，或(Ii)如該委任股東親自出席交付該委託書的會議，或該等股東在該會議上投票，則有關撤銷委任的通知或委任另一名受委代表的文書須於遞交通知的地點及時間送達。根據委任代表的文書投票，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或投票，仍屬有效，除非該委任文書於投票時或之前根據本細則第34(B)條的前述條文被視為撤銷。

- 13 -

B奧德的 DIRECTORS公司

35.	P貓頭鷹的 B奧德的 DIRECTORS公司.

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出而非本章程或法律規定須由股東大會行使或作出的所有權力及作出所有行為及事情。本章程第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何規例或決議的規定所規限，但該等規例或決議不得使董事會作出或根據董事會決定作出的任何先前行為失效，而該等決定如沒有通過該等規例或決議則屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何款項，作為董事會絕對酌情決定認為合適的一項或多於一項儲備，包括但不限於將紅股資本化及分派，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理及更改該等投資，並處置全部或其中任何部分的投資。(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從本公司的利潤中撥出任何數額作為儲備，作為董事會絕對酌情決定認為合適的一項或多項儲備，包括但不限於將紅股資本化及分派，並可以任何方式及不時處理及處置該等投資的全部或任何部分。並將任何該等儲備或其任何部分運用於本公司業務，而毋須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

36.	E練習的 P貓頭鷹的 B奧德的 DIRECTORS公司.

(A)出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使董事會擁有或可行使的所有權力、權力和酌處權。

(B)在任何董事會會議上提出的決議案，如獲出席並有權投票表決的出席董事的過半數通過，即視為獲得通過。該決議案付諸表決時，即視為獲得通過。

(C)董事會可以書面或公司法允許的任何其他方式，在不召開董事會會議的情況下通過決議。

37.	DELEGATION 的 P貓頭鷹.

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給個委員會(在本章程細則中稱為董事會委員會或委員會)，每個委員會由一名或多名人士(可以是董事，也可以不是董事)組成，董事會可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律的規限。董事會施加於任何委員會的任何規例及董事會的任何決議均不得使委員會先前作出或根據該決議作出的任何行為失效，而該等行為或決議如未獲通過董事會的該等規例或決議則屬有效。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在必要的變通後，應受本章程所載有關管理董事會會議的規定所管限，但不得被董事會通過的任何規定所取代。除非董事會另有明令禁止，否則董事會委員會在向董事會委員會授予權力時，有權進一步授予此類權力。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書、高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會在符合公司法規定的情況下，可以決定所有這些人的權力和職責，以及工資和報酬。

- 14 -

(C)董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的、權力、權限及酌情決定權、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士。並可授權任何此類受權人轉授授予他或她的所有或任何權力、權限和自由裁量權。

38.	N編號的 DIRECTORS公司.

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不超過十一名 (11)名，包括外聘董事(如有當選))組成。

(B)即使本章程有任何相反規定，本細則第38條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂或取代。

39.	E精選和 REMOVAL 的 DIRECTORS公司.

(A)董事(不包括外聘董事)(如選舉出任何外部董事)應就其各自任職的任期將其劃分為三個類別，在實際可行的情況下數量基本相等，在此指定為第I類、第II類和第III類。董事會可在分類生效時將已任職的董事會成員分配到該等類別。董事會可在該分類生效時將已經在任的董事會成員分配到該三個類別中，在此指定為第I類、第II類和第III類。

(I)首屆第I類董事的任期將於2022年舉行的第一屆年度股東大會及其繼任者選出並獲得資格時屆滿，

(Ii)首任第II類董事的任期將於上文第(I)款所指股東周年大會之後的第一次股東周年大會及選出繼任者並取得資格時屆滿。

(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)款所指股東周年大會之後的第一次股東周年大會上屆滿，並在選出繼任者並取得資格時屆滿。

(B)於自將於2022年舉行的股東周年大會起舉行的每一屆股東周年大會上，每名獲推選以取代於該股東周年大會上任期屆滿的類別董事的繼任人應獲推選任職至其獲選後的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。儘管有任何相反規定，每位董事應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事職位提前卸任為止。

(C)如果組成董事會的董事(不包括當選的外部名董事)的人數此後發生變化，董事會應將新增的任何董事職位或減少的董事職位在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不應縮短任何在任董事的任期。(C)如果組成董事會的董事人數此後發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)在每次推選董事的本公司股東大會之前，在符合本條細則(A)和(H)條款的情況下，董事會(或其委員會)應通過董事會(或該委員會)多數成員通過的決議選出若干人士，供股東在該股東大會上選舉為董事(獲提名人)。

- 15 -

(E)任何提出建議的股東要求將擬提名一名人士(該人士為候補被提名人)列入股東大會議程，只要符合本章程第39(E)條、第25條及適用法律，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在年度股東大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第二十五條規定的信息，並應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)過去三(3)年內提議股東之間或任何股東之間的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述。(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司與股東大會有關的通知和委託書材料(如果提供或公佈)中被點名，如果當選，他或她將在董事會任職，並在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，由每名候補代名人簽署的委任該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據法律及證券交易所規則及規例規定須就該項委任向本公司提供的所有資料(包括, 根據Form 20-F或美國證券交易委員會(SEC)規定的任何其他適用表格提供的與候補被提名人有關的信息；(V)候補被指定人聲明其是否符合公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則下的公司外部董事的獨立董事和(如果適用)標準，如果不符合，則解釋為什麼不符合；(V)根據Form 20-F或美國證券交易委員會(SEC)規定的任何其他適用表格提供的關於候補被提名人的信息；(V)候補被提名人是否符合公司公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則下的獨立董事和外部董事的標準，如果不符合，則解釋原因；以及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時所要求的任何其他信息。此外，提議股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權刊登建議股東根據本章程第39(E)條及第25條提供的任何資料，建議股東應對其準確性及完整性負責。

(F)被提名人或候補被提名人應在其接受選舉的股東大會上以通過的決議選出。儘管有第25(A)條和第25(C)條的規定，如果出現競爭選舉，票數的計算方法和向股東大會提交決議的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能就該事項作出決定，則應適用下文第(Iii)款所述的方法。董事會可考慮(除其他事項外)：(I)由出席股東大會的多數投票權親自或委託代表選舉全部被提名人並就董事選舉進行投票， (Ii)由出席股東大會的多數投票權親自或委託代表選舉個別董事並就董事選舉進行投票(這意味着獲得最多票數的被提名人將在該競爭性選舉中當選)。 (I)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉全部被提名人並就董事選舉進行投票。 (Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉個別董事並就董事選舉進行投票(這意味着獲得最多票數的被提名人將在此類競爭性選舉中當選)。(Iii)以親身或委派代表於股東大會上的投票權過半數選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟如如此當選的被提名人數目超過須選出的董事數目，則在該等當選被提名人之間，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式。就本章程而言，如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過了在該大會上當選的董事總數，則該大會上的董事選舉應被視為有爭議的選舉。該會議上的被提名人和候補被提名人的總數超過了在該會議上被選舉的董事的總數, 在第二十五條或適用法律規定的適用提名期結束時，由祕書(或在祕書缺席的情況下，由本公司首席執行官)根據是否按照以下規定及時提交一份或多份提名通知而作出決定的情況下，該決定將由祕書(或在祕書缺席的情況下，由公司首席執行官作出)在根據第二十五條或根據適用法律適用的提名期結束時，根據是否及時提交一份或多份提名通知而作出。

- 16 -

第二十五條、第三十九條和適用法律；但是，選舉是競爭性選舉的決定不應決定任何此類提名通知的有效性；並且還規定，如果在公司郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，撤回一份或多份候補被提名人的提名通知，以使選舉董事的候選人人數不再超過應選董事的人數，則選舉不得在任何擬選舉董事的股東大會上，每名股東有權就董事會選舉的被提名人投若干票，最多不得超過在該會議上選出的董事總數。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第39條及第42(E)條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數票通過的決議案修訂、取代或暫停。

(H) 儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)應僅根據公司法的適用規定進行。

40.	COMMENCEMENT 的 DIRECTORSHIP.

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期自其委任或當選之日起計，或於其委任或選舉中指明的較後日期開始。

41.	CONTINUING DIRECTORS公司在……裏面這個 E通風口的 VACANCIES公司.

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是因董事不再任職或因董事任職人數少於本章程第38條所述最高人數所致)。在董事會出現一個或多個此類空缺的情況下，留任董事可以繼續處理每一事項，但條件是如果在任董事的人數少於本公司第三十八條規定的最低人數，他們只能在緊急情況下行事，或者填補不超過本章程第三十八條規定的最低人數的董事空缺，或者為了選舉董事填補任何或全部空缺而召開公司股東大會。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則留任董事可以繼續行事，但條件是如果在任董事人數少於本公司第三十八條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下行事，或填補不超過本條第三十八條規定的最低人數的董事職位，或者為選舉董事填補任何或全部空缺而召開公司股東大會董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期，僅限於任期已滿的董事本應任職的剩餘期限，或者如果因任職董事人數少於本章程第三十八條規定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據第三十九條確定新增董事應被分配到的類別。儘管本章程有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂、取代或暫停執行。

42.	V活動的 OFFICE.

董事職位應出缺，並應被解職或免職：

(A)在他或她去世時，該人因此而成為事實；

(B)如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(C)董事會認定因其精神或身體狀況不能擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)由本公司股東總投票權最少65%的多數在股東大會上通過的決議 (該項罷免須於該決議案所定日期生效)；

- 17 -

(F)以書面辭職的方式，該辭職自其書面辭職指定的日期起生效，或在該辭職送交本公司時生效，兩者以較遲的日期為準；或

(G)就外聘董事(如獲選)及 (即使本條例有任何相反規定)，僅根據適用法律。

43.	C衝突的 I興趣所在; A批准的 R興高采烈 P藝術 T轉折點(RANSACTIONS).

(A)在適用法律及本章程細則的規限下，任何董事不得因其職位而喪失在本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得廢止任何該等合約或由本公司或代表本公司訂立而任何董事須以任何方式擁有權益的任何合約或安排，亦不得取消任何該等合約或任何由本公司或代表本公司訂立而任何董事須以任何方式擁有權益的合約或安排，但根據公司法的規定除外任何董事僅因擔任該職位或由此建立的受託關係而產生的任何利潤或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤是否有責任向公司交代，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由他或她在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露，如果他或她的利益當時存在，或者在任何其他情況下，他或她必須在第一次審議該合同或安排的董事會會議上披露其利益的性質，或者，在任何其他情況下，他或她必須在首次考慮該合同或安排的董事會會議上披露他或她的利益，或者，在任何其他情況下，他或她的利益必須在最初考慮該合同或安排的董事會會議上披露。不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司與本公司辦公室持有人擁有個人權益的另一實體之間的交易，在任何情況下均不屬非常交易(定義見公司法)，只需獲得董事會或董事會委員會的批准即可。(B)根據公司法及本章程細則，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人與另一實體之間的交易(均非非常交易，定義見公司法)，均須經董事會或董事會委員會批准。此類授權以及實際批准可能針對特定交易，或者更一般地針對特定類型的交易。

P玫瑰花的這個 B奧德的 DIRECTORS公司

44.

M食堂.

(A)董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。

(B)董事會會議須由祕書在主席指示下或在提交主席的至少兩名董事的要求下召開，或在公司法條文要求召開董事會會議的情況下召開。如果董事長沒有指示祕書在至少兩名董事提出要求後七(7)天內召開會議，則該兩名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議均須於不少於兩(Br)(2)天的通知後召開，除非所有董事就某次會議或出席該會議以書面放棄該通知，或除非該會議所討論事項的緊迫性及重要性主席已合理決定在有關情況下應放棄或縮短通知，否則董事會會議須在不少於兩個 (2)天的時間內發出通知，除非該通知由全體董事以書面豁免或出席該會議，或除非該會議所討論的事項具有緊迫性及重要性，以致主席在有關情況下合理地決定放棄或縮短通知。

(C)任何該等會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(D)即使本協議有任何相反規定，未能按本條規定的方式向董事遞交任何該等會議的通知可由該董事放棄，而即使該通知有瑕疵，如在該會議採取行動前放棄該未能或欠妥之處，則所有有權參加該等會議的董事如未獲如上所述正式發出通知，該等會議將被視為已正式召開。在不減損前述規定的情況下，任何出席董事會會議任何時間的董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。(B)在不損害上述規定的情況下，出席董事會會議的任何董事均無權因該會議的通知中有關日期、時間或地點或召開會議的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。

- 18 -

45.

Q單位.

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議並投票的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。董事會會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席(親自出席或以任何方式溝通)所需的法定人數。如果自指定的董事會會議時間起計30分鐘內未達到法定人數，會議應在48小時後的同一地點和時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，需要較短的時間。如果根據宣佈的時間召開延會，並且在宣佈的時間後30分鐘內未達到法定人數，則該續會所需的法定人數為：任何兩(2)名董事(如果當時在任董事人數不超過五名)和任何三(3)名董事(如果當時在任董事人數超過五名)，在每種情況下，合法有權參加會議並出席該續會的董事應為任何三(3)名董事(如果當時在任董事人數不超過五名)，則該續會所需的法定人數為任何兩(2)名董事(如果當時在任董事人數最多為五名)，以及任何三(3)名董事(如果當時在任董事人數超過五名)。於董事會續會上，唯一將予考慮的事項為若出席所需法定人數，本可於最初召開的董事會會議上合法審議的事項，而唯一將予通過的決議案則為原本可於最初召開的董事會會議上通過的該等決議案類型。

46.	CHAIRPERSON 的這個 B奧德的 DIRECTORS公司.

董事會應不定期選舉一名董事會成員擔任董事會主席，免去該董事長職務，並任命他或她接替他或她的職務。每次董事會會議均由董事會主席主持，但如果沒有主席，或者在任何會議上他在確定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席或不願主持會議，則出席的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予擔任者第二票或決定性票的權利。

47.	VALIDITY 的 ACTS D埃斯皮特 D效果.

董事會或董事會委員會任何會議或任何擔任董事的人士在任何會議上作出或處理的所有行為，即使事後可能發現該等會議的參與者或其中任何人或任何按前述方式行事的人的委任有缺陷，或他們或他們中的任何人被取消資格，均屬有效，猶如並無該等缺陷或取消資格一樣。(br}在該等會議或董事會委員會的任何會議上，或由任何擔任董事的人士作出或處理的所有行為，即使事後可能被發現該等會議的參與者或其中任何人的委任有若干瑕疵或取消資格，或該等人士或任何人士的資格已被取消，該等行為仍應有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

C海夫 E高管 O效果器

48.	C海夫 E高管 O效果器.

董事會應不時委任一名或一名以上人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁擁有公司法所規定的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜及董事會職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。(B)董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，並可向該等人士授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。(B)該等人士須享有公司法所規定的權力及權力，並可向該等人士授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的職銜及職責及權力。該等委任可為固定任期或無任何時間限制，董事會可不時(須經公司法及任何該等人士與本公司訂立的任何合約的任何額外批准)釐定其薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，並委任另一名或多名其他人士代替他或她或他們的一個或多個職位。

- 19 -

M入室

49.

M入室.

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其中所記錄事項的表面證據。

D常春藤

50.	D環評(ECLARATION) vt.的 D常春藤.

董事會可以在公司法允許的範圍內不定期宣佈和安排公司分紅。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

51.	A裝載 PAYABLE 按 W唉 vt.的 D常春藤.

除本章程細則的條文及當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中的任何股份所附帶的權利或條件另有規定外，本公司支付的任何股息應分配給有權享有本章程第13條所述任何款項的股東(不拖欠支付本細則第13條所指的任何款項)。平價通行證根據其各自所持已發行及已發行股份的比例，派發該等股息。

52.

I最感興趣的.

任何股息都不應計入本公司的利息。

53.	PAYMENT 在……裏面 SPECIE.

如董事會如此宣派，根據第64條宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定資產或分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券，或以上述兩者的任何組合方式派發，其公允價值均須由董事會真誠釐定，而根據第64條宣派的股息可全部或部分派發，或派發本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券，或以上述任何組合方式派發，其公允價值須由董事會真誠釐定。

54.	I實施的 P貓頭鷹.

董事會可在其認為合適的情況下解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，特別是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份以向有權獲得該等股份的人支付對價，或設定某些資產的分派價值並決定以該價值為基礎向股東支付現金，或不得將價值低於0.01新謝克爾的零碎股份計入。董事會可以指示以董事會認為適當的方式，以有權獲得股息的人為受益人，向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給受託人。

55.	D教育從… D常春藤.

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或因任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

56.	RENTENTION 的 D常春藤.

(A)董事會可就本公司擁有留置權的股份保留任何應付或可分派的股息或其他款項或財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

(B)董事會可保留有關任何人士根據第21或22條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該等股份為止。

- 20 -

57.	UNCLAIMED D常春藤.

所有無人認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何無人認領的股息，自宣佈該股息之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領，以及自支付股息之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的任何其他款項，均須沒收，並應歸還本公司，但董事會可酌情決定如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得該證書的人。該等其他款項的任何無人申索的攤還債款的本金(且只有本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

58.	M機械製造技術(ECHANICS) 的 PAYMENT.

董事會可自行決定，就一股股票以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律規定須扣繳的税款，可通過郵寄支票或權證寄往或留在有權享有該股份的人的註冊地址，或通過轉賬至該人指定的銀行賬户 (或者，如果有兩人或更多人登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權獲得該股份，則可通過支票或授權單支付)支付，或通過轉賬至該人指定的銀行賬户而支付；或者，如果有兩人或多人登記為該股份的共同持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權獲得該股份，寄往任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程細則第21或22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式送達其銀行賬户的任何一名人士或其銀行賬户。每張該等支票或付款單或其他付款方式須按收件人的指示付款，或按上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。每張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表款項的人承擔。

A計數

59.	B看起來的 A賬户數.

本公司的賬簿應保存在本公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應在公司主要辦事處提供年度財務報表副本，供股東查閲。本公司不需要將其年度財務報表副本發送給股東。

60.

AUDITORS.

本公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但條件是：股東在行使其確定核數師報酬的權力時，可以採取行動(如果沒有任何與此相關的行動，應被視為已採取行動)授權董事會(具有向管理層授權的權利)按照該標準或標準確定該報酬，如果沒有規定該等準則或標準，該報酬的數額應與該審計師提供的服務的數量和性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

- 21 -

61.

F等分 Y耳朵.

本公司的會計年度為截至每個歷年1月31日的12個月期間。

S最新消息 REGISTERS

62.	S最新消息 REGISTERS.

根據公司法第138及139條的規定，本公司可安排董事會認為合適的以色列境外任何地方備存補充登記冊，並在符合所有適用法律要求的情況下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

E表達式, INDEMNITY 和 I保障

63.

I保障.

在符合《公司法》有關該等事項的規定的情況下，本公司可簽訂合同，為因法律允許的任何事項引起的職務持有人作為公司職務持有人的行為或疏忽而對該職務持有人施加的全部或部分責任進行保險：：(1)本公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項(br})而產生的職務持有人的全部或部分責任投保，該責任是由於該職務持有人作為本公司職務持有人的行為或遺漏而產生的。該責任包括：

(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員須真誠行事，並有合理理由假定導致該項違反的作為不會損害公司利益；

(C)以任何其他人為受益人而施加於該公職人員的財務法律責任；及

(D)根據任何法律，本公司可能或將能夠為職務持有人提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入允許該等保險的條款的範圍內，則該等條款被視為通過參考(包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條(如適用且在適用範圍內)和經濟競爭法第50P條)包括在本章程細則內及納入本章程內(包括但不限於，根據證券法第56H(B)(1)條(如適用)及經濟競爭法第50P條)。

64.	INDEMNITY.

(A)在符合公司法規定的情況下，本公司可在適用法律允許的最大範圍內追溯性地賠償公司的辦公人員，包括下列債務和費用，前提是該等負債或費用是由於該辦公人員作為本公司的辦公人員的行為或不作為而強加於該辦公人員或由該辦公人員承擔的：

(I)任何法庭判決(包括因法院就公職人員所作出的作為而確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決)施加於公職人員而使其受惠於另一人的財務法律責任；

(Ii)職務持有人因獲授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟，或與金融制裁有關而支出的合理訴訟費用，包括律師費，但(1)該調查或訴訟結果並無對該職務持有人提出公訴書(定義見“公司法”) ；及

- 22 -

(2)未因此類調查或訴訟而對其施加經濟責任以代替刑事訴訟(按《公司法》的定義)，或者如果施加了該經濟責任，則該經濟責任是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的；(2)該人並未因該調查或訴訟而被施加代替刑事訴訟的財務責任，或者如果該財務責任是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用(包括律師費)，或在公司或以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，由法院強加於該職位持有人的訴訟費用(包括律師費)；及

(Iv)根據任何法律，本公司可以或將能夠對任職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程中列入允許此類賠償的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用納入並納入本章程(包括但不限於根據以色列證券法第56H(B)(1)條(如果適用且在適用範圍內)和第50P(B)條)。

(B)在符合公司法規定的情況下，公司可承諾就下列條款所述的責任和費用預先賠償辦公室管理人員：

(一)第64條第(A)款(二)項至第64條第(A)款(四)項；以及

(2)第64條第(A)款(一)項，但：

(1)賠償承諾僅限於董事在作出賠償承諾時根據公司的經營情況認為可預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時認為在當時情況下合理的金額或標準；以及

(2)彌償承諾須列明董事根據作出彌償承諾時本公司的運作認為可預見的事件，以及董事作出彌償承諾時認為在有關情況下合理的金額及/或準則。

65.

E表達式.

在符合公司法規定的情況下，本公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反對本公司的注意義務而產生的任何損害賠償責任。

66.

G總則.

(A)公司法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何職位持有人根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利以及對第63至65條的任何修訂均屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為向職位持有人提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)第六十三條至第六十五條第(一)項的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括“公司法”、“證券法”和“經濟競爭法”)；和(Ii)不打算、也不應被解釋為以任何非辦公室人員(包括但不限於公司非辦公室人員的任何僱員、代理人、顧問或承包商)為受益人，在購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免方面，限制公司購買保險和/或賠償；和/或任何辦公室工作人員，只要該等保險和/或賠償符合以下條件，則不得以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是提前還是追溯)和/或豁免；和/或任何辦公室工作人員，只要此類保險和/或賠償符合以下條件，則不得將其解釋為以任何方式限制公司購買保險和/或賠償(無論是提前還是追溯性的)和/或豁免。

- 23 -

WINDING UP

67.	WINDING UP.

如本公司清盤，則在適用法律及清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產應按每位股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配給股東。

N奧蒂斯

68.

N奧蒂斯.

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵件(如在國際上寄送，則以航空郵件)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能以書面指定的其他地址以收取通告及其他文件。

(B)任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親身遞交予本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、傳真或以預付郵資的掛號郵件(如郵寄於以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時(如在郵寄後四十八小時內)，或

(Ii)如屬隔夜空運速遞，則在寄送當日的下一個營業日，並附有經速遞公司確認的收據，或如收件人在寄發後三個工作日內實際收到收據，則在收件人實際收到收據時；

(Iii)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；

(Iv)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到該通知的第一個工作日(代替收件人)，或收件人的電子郵件或其他通信服務器的投遞確認。

(D)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十八條的規定。

(E) 就任何人士共同有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

(F)地址未載於股東名冊且未以書面指定接收通知的地址的任何股東，無權接收本公司的任何通知。(F)任何股東如未於股東名冊上列明地址，且亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，本公司的股東大會通知，載有適用法律要求的信息和其中規定的本章程，並在發出該會議通知所需的時間內以下列一種或幾種方式(視情況適用)發佈，應被視為

- 24 -

就本章程細則而言，該會議的通知須妥為發給其在股東名冊上登記的地址(或為接收通知及其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東：

(I)如果本公司的股票當時在美國的國家證券交易所上市交易或在非處方藥在美國市場，外國私人發行人向SEC提交的表格6-K(或SEC隨後採用的同等表格)發佈股東大會通知；和/或

(Ii)在本公司的互聯網網站上。

(H)郵寄或刊發日期以及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入根據公司法及其規例所規定的任何通知期內的天數。

A要求

69.

A要求.

對本章程細則的任何修改，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准，並經當時在任董事的過半數贊成票通過。

F奧魯姆為 A評判法的 DISPUTES

70.	F奧魯姆為 A評判法的 DISPUTES.

(A)除非本公司書面同意就根據經修訂的《1933年證券法》產生的任何訴訟因由選擇另一法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出訴訟因由的投訴的獨家論壇。；以及(B)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉維夫地區法院應為以下案件的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟；或(Iii)根據以色列公司法5759-1999或以色列公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益應視為已知悉並同意此等規定。

* * *

- 25 -