根據2020年12月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據1934年“證券交易法”第12(B)條作出的註冊聲明

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託文件編號：

Cognyte 軟件有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

以色列

( 公司或組織的管轄權)

33 Maskit

赫茲利婭·皮圖阿赫

4673333， 以色列

(主要行政辦公室地址)

大衞·阿巴迪

33 Maskit

赫茲利婭·皮圖阿赫

4673333，以色列

+972-9-962-2300

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

複製到：

蘭迪·C·萊斯尼克(Randi C. Lesnick，Esq.

布拉德利·C·布拉澤(Bradley C.Brasser)，Esq.

瓊斯日

維西街250號

紐約，紐約10281

(212) 326-3452

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每節課的標題		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條負有報告義務的證券。

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本 或普通股的流通股數量。

不適用

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是，☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D) 節提交報告。

是☐否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的期限來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表 項目。

項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐否☐

, 2021

尊敬的Verint股東：

2019年12月，Verint宣佈 打算將其客户參與和安全業務分離，創建兩家獨立的上市公司。我很高興地報告，我們預計將在我們的 財年結束後不久分配新的安全公司Cognyte Software Ltd.的股票，這些股票將在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易，股票代碼為？CGNT。

由於 分離，Verint將成為一家純粹的客户接洽業務，Cognyte將專注於安全分析軟件市場。這兩家公司都是各自市場的領先者，代表着公開市場上激動人心的投資機會。

我們相信，分離將提高戰略、管理和董事會的關注度，並將提高投資者根據這兩項業務的不同特點對其進行估值的能力。

全球領先的安全組織選擇Cognyte來幫助他們大海撈針，因為Cognyte擁有差異化的分析軟件，專注於解決複雜的安全挑戰，並在實際部署中取得了成功的記錄。

作為一家獨立的上市公司，Cognyte有一個很好的起點。Cognyte是安全分析軟件的市場領先者，為100多個國家和地區的1000多家 組織提供服務。不斷髮展的安全挑戰以及快速識別和緩解安全威脅的需求推動了對安全分析軟件的需求。Cognyte組建了一支強大的管理團隊，擁有久經考驗的業績記錄和加快增長的明確戰略。

分離後，Verint將100%專注於其客户參與業務， 幫助世界各地的領先組織提供顯著價值並提升其客户體驗。

我們邀請您通過查看隨附的註冊聲明瞭解有關Cognyte 的更多信息。

, 2021

尊敬的Cognyte股東：

我很高興地歡迎您成為Cognyte Software Ltd的 未來股東。Cognyte是安全分析軟件領域的全球領先者，為政府和企業提供可操作的智能，以實現更安全的世界。我們整個團隊都很高興能作為一家獨立的上市公司開始我們的旅程，我們期待着為我們的股東帶來長期價值。

我們的客户面臨廣泛的安全挑戰 ，包括來自組織嚴密、資金雄厚的實體的挑戰。隨着肇事者利用最新技術來避免檢測和緩解，安全威脅正變得越來越複雜，也越來越難以檢測。

賭注很高。如果不能成功、及時地進行安全調查，可能會導致造成生命損失的攻擊，並對公眾造成重大 破壞和幹擾。

我們為客户提供強大的分析平臺，其中包括豐富的分析引擎、人工 智能和機器學習模型、工作流程、數據治理和可視化工具，以加快調查過程，識別、消除和預防恐怖、犯罪和網絡威脅。

我們市場領先的安全分析平臺的背後是我們技術創新的記錄，以及二十多年來對響應客户不斷變化的需求的不懈關注。 我們的公司充滿了才華橫溢的人，他們非常關心我們讓世界變得更安全的使命。

展望未來，我們相信我們處於令人難以置信的有利地位，能夠繼續幫助我們的客户跟上不斷髮展的安全挑戰的步伐，並領先 一步。作為一家獨立的上市公司，我們期待着加快我們的靈活性，並深化我們對安全分析市場領先地位的承諾。

我們感謝您的支持，並期待您成為我們的股東。

目錄

						頁面
某些術語的引入和使用							四.
市場信息							四.
關於前瞻性陳述的特別説明							v
摘要							1
第一部分
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份					16
		1.A.		董事和高級管理人員			16
		1.B.		顧問			16
		1.C.		審計師			16
第二項。		優惠統計數據和預期時間表					16
第三項。		關鍵信息					17
		3.A.		選定的財務數據			17
		3.B.		資本化與負債			25
		3.C.		提供和使用收益的原因			25
		3.D.		風險因素			26
第四項。		關於公司的信息					52
		4.A.		公司的歷史與發展			52
		4.B.		業務概述			61
		4.C.		組織結構			72
		4.D.		物業、廠房及設備			72
		4.E.		未解決的員工意見			72
第五項。		經營與財務回顧與展望					73
		5.A.		經營業績			73
		5.B.		流動性與資本資源			92
		5.C.		研發、專利和許可等			97
		5.D.		趨勢信息			97
		5.E.		表外安排			98
		5.F.		合同總債務			98
第6項		董事、高級管理人員和員工					100
		6.A.		董事和高級管理人員			100
		6.B.		補償			100

-i-

目錄

(續)

						頁面
		6.C.		董事會慣例			101
		6.D.		員工			115
		6.E.		股份所有權			115
第7項。		大股東和關聯方交易					117
		7.A.		大股東			117
		7.B.		關聯方交易			118
		7.C.		專家和律師的利益			122
第8項。		財務信息					123
		8.A.		合併報表和其他財務信息			123
		8.B.		重大變化			124
第九項。		報價和掛牌					125
		9.A.		優惠和上市詳情			125
		9.B.		配送計劃			125
		9.C.		市場			125
		9.D.		出售股東			125
		9.E.		稀釋			125
		9.F.		發行費用			125
第10項。		附加信息					126
		10.A.		股本			126
		10.B.		組織章程大綱及章程細則			126
		10.C.		材料合同			131
		10.D.		外匯管制			131
		10.E.		税收			131
		10.F.		股息和支付代理人			138
		10.G.		專家的發言			138
		10.H.		展出的文件			138
		10.I.		輔助信息			139
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露					139
第12項。		股權以外的證券説明 證券					139
		12.A.		債務證券			139

-ii-

目錄

(續)

						頁面
		12.B.		認股權證和權利			139
		12.C.		其他證券			139
		12.D.		美國存托股份			139
第二部分
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息					140
第14項。		擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用					140
第15項。		管制和程序					140
第16項。		[已保留]					140
		16.A.		審計委員會和財務專家			140
		16.B.		道德守則			140
		16.C.		首席會計師費用及服務			140
		16.D.		對審計委員會的上市標準的豁免			140
		16.E.		發行人及其關聯購買者購買股權證券			140
		16.F.		更改註冊人的認證會計師			140
		16.G.		公司治理			140
		16.H.		煤礦安全信息披露			140
第三部分
第17項。		財務報表					141
第18項。		財務報表					141
第19項。		陳列品					141
財務報表索引							F-1

-III-

某些術語的引入和使用

我們使用一些約定準備了此20-F表格(此表格 20-F)的註冊聲明，您在閲讀此處包含的信息時應考慮這些約定。在本20-F表格中，如果上下文需要，我們和Cognyte將統稱為Cognyte Software Ltd.或Cognyte Software Ltd.或Cognyte Business，在此20-F表中，我們和Cognyte將統稱為Cognyte Software Ltd.，或Cognyte Software Ltd.和Cognyte Business。

我們發佈以美元表示的合併財務報表。根據本表格20-F第17項，我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。

我們準備此20-F表格是為了根據1934年的《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)登記我們的普通股，無面值(我們的股票)，與我們的股票在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)的交易相關。Cognyte Software Ltd於2020年第二季度在以色列成立，作為我們的母公司Verint Systems Inc.(Verint)將向Cognyte提供的業務的控股公司，與剝離Verint的網絡智能解決方案有關^™業務(此處稱為Cognyte業務)：

此外，本表格20-F使用以下約定：

•

？內部交易？是指Verint將在 分銷之前完成的一系列內部交易，之後我們將直接或通過子公司持有Cognyte業務。內部交易在項目7.大股東和關聯方交易？7.b.相關的交易方交易？Verint與美國之間的協議或？內部交易？下有更詳細的描述；

•

？分離？是指Verint將其Cognyte業務部門的某些非美國業務和資產轉讓給我們的交易，包括它在Syborg Informationsysteme B.H.的權益。OHG、Cognyte Software Inc.(前身為Verint Security Intelligence Inc.)和Cognyte Technologies以色列有限公司(前身為Verint Systems Limited)，以及與這些實體相關的其他中間控股公司和子公司；

•

？分銷？是指Verint將按比例將我們100%的股份分銷給Verint股東的交易；以及

•

？剝離？統稱為分離和 分配。

在完成與剝離相關的內部交易 之前，Cognyte Software Ltd.將沒有重大資產或業務。

除非上下文另有説明或要求，否則在本表格20-F中，我們的披露假設剝離已經完成。儘管我們在分銷發生之前不會收購我們的業務，但除非另有説明，否則我們每項業務的 運營和其他統計信息將顯示在2020年7月31日，就好像我們在該日期擁有這些業務一樣。

市場信息

本20-F表格包含行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測，以及關於我們競爭地位的 信息，由我們的管理層根據這些行業消息來源和我們管理層對我們所在行業和市場的知識和經驗(包括管理層基於該知識對該行業和市場的估計和假設)準備。我們的管理層通過對這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的瞭解。

-iv-

關於前瞻性陳述的特別説明

本表格20-F包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E節規定的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括財務預測、未來經營計劃和目標的陳述、未來經濟表現的陳述以及與此相關的假設陳述。前瞻性陳述可能會出現在整個報告中，包括但不限於，在項目5.運營 和財務回顧與展望5.a.運營結果，經常通過未來或有條件的詞語來標識，例如：將、？計劃、？預期、？意圖、？相信、 ？尋求、？估計、？或預期、？或？或通過此類詞語的變體或類似的表述。不能保證前瞻性陳述一定會實現。就其性質而言，前瞻性 表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果或條件與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果或條件大不相同。重要 可能導致我們的實際結果或條件與前瞻性陳述大不相同的風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於：

•

有關宏觀經濟和/或全球環境變化的影響的不確定性，包括 經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發(如新冠肺炎)的影響，以及由此對發達國家和發展中國家的信息 技術支出和政府預算以及對我們業務的影響；

•

由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們的客户延遲、取消或不下訂單、不續訂訂閲或 服務合同，或者由於流動性問題或預算和業務中的其他挑戰而無法履行合同承諾或付款義務的風險；

•

新冠肺炎疫情造成的持續限制或為應對疫情而採取的行動對我們的運營或我們履行訂單、完成實施或確認收入的能力產生不利影響的風險；

•

與以下能力相關的風險：我們能夠跟上技術進步和挑戰以及不斷髮展的行業標準 ，以適應我們市場內各個地區不斷變化的市場潛力；併成功開發、推出和推動對滿足或超過客户需求的新的、創新的、高質量產品的需求，同時 保持我們的傳統業務；

•

由於我們所有市場的激烈競爭帶來的風險，包括在保持收入、利潤率和對我們業務和運營的足夠投資水平方面；

•

與我們正確管理業務和運營投資、執行增長 計劃和戰略優先事項(如軟件模式轉換)以及增強現有運營和基礎設施的能力相關的風險；

•

與我們成功競爭、完善和實施合併和收購的能力相關的風險 ；

•

與複雜解決方案和廣泛解決方案組合的銷售流程相關的挑戰；

•

與較大訂單和客户集中相關的風險，包括我們不同時期的運營結果波動的風險，以及與我們準確預測收入和費用的能力相關的挑戰；

•

與我們的大量業務相關的風險來自世界各地的政府客户，以及 由於分類或合同限制對投資者可見性的限制；

•

與我們的業務或運營相關的政治和聲譽因素相關的風險，包括與我們解決方案的性質或我們的以色列身份有關的風險，以及我們在需要時保持安全許可的能力；

-v-

•

我們可能無法與主要經銷商、合作伙伴和系統建立和維護關係的風險 集成商，以及與我們在某些組件、產品或服務(包括可能與我們競爭或與我們的競爭對手合作的公司)依賴第三方供應商相關的風險；

•

與我們在我們開展業務的地區(包括我們可能進入的新市場和增長領域)留住、招聘和培訓合格人員的能力相關的風險；

•

與我們的重大國際業務相關的風險，包括我們在以色列的業務，以及受政治或經濟不穩定和匯率波動影響的地區的風險；

•

與我們的運營、我們提供的產品和 服務和/或我們的客户使用我們的解決方案相關的複雜且不斷變化的監管環境相關的風險，包括對以色列和我們開展業務的其他國家政府的出口和營銷許可證的依賴、適用的分類和 保密限制，以及數據隱私和保護；

•

與敏感、機密或機密信息(包括可能屬於我們的客户或其他第三方的信息)處理不當或被認為處理不當相關的風險，以及與安全漏洞或失誤相關的風險，包括網絡攻擊、信息技術系統崩潰、故障或中斷；

•

我們的產品或服務，或我們在產品中使用或隨產品一起使用或以其他方式依賴的第三方供應商、合作伙伴或原始設備製造商(OEM)的產品或服務，包括第三方託管平臺，可能存在缺陷、出現操作問題或易受網絡攻擊的風險；

•

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務或資產，或其他人 可能對我們的知識產權提出索賠、聲稱侵犯其知識產權或聲稱侵犯其許可權的風險，包括與我們可能使用的免費或開源組件相關的風險；

•

與我們預期進入的信貸安排相關的風險，或我們可能遇到的流動性或 營運資金問題，以及我們可能無法以合理條款獲得融資來源或根本無法獲得融資來源的相關風險；

•

與不斷變化的税收法律法規、税率以及預期 税收優惠的持續可獲得性相關的風險；

•

與我們現有的基礎設施、系統、流程、政策、程序、內部控制以及滿足我們當前和未來運營和報告需求的人員的充分性相關的風險，包括財務報表遺漏、錯報、重述或提交延遲的相關風險；

•

剝離未實現預期收益或 對我們的運營或股票價格產生負面影響的風險，包括管理層從業務上分心或過渡到獨立上市公司的相關成本；

•

與Verint即將簽訂的與剝離有關的協議相關的風險，包括我們對計劃中的過渡服務協議的依賴以及我們對Verint的賠償義務；

•

基於我們的業績、第三方 出版物或投機、大股東或高級管理人員和董事未來出售或處置我們的股票，或與維權股東的行動相關的因素和風險的與我們股票價格波動相關的風險；以及

•

與適用於以色列公司的不同公司治理要求相關的風險，以及與作為外國私人發行人和新興成長型公司相關的風險 。

-vi-

其中一些因素在本表格 20-F中進行了更詳細的討論，包括在第3項.關鍵信息3.D.風險因素第4項.關於公司的信息和第5項.運營和財務回顧與展望。如果 其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與本20-F表中所描述的預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們在20-F表格中提供截至提交日期的信息。我們不打算也不承擔任何義務，因新信息、未來事件或其他原因而更新本20-F表格中 列出的任何信息或前瞻性陳述。

-vii-

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

1.A.董事和高級管理人員

有關我們董事和高級管理人員的信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工6.董事和高級管理人員。

1.B.顧問

我們的以色列法律顧問是梅塔爾律師事務所，地址是以色列拉馬特甘5250608號阿巴·希萊爾路16號。我們的美國法律顧問是瓊斯·戴，地址是紐約維西街250號，郵編：10281。

1.C.核數師

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤律師事務所的地址是紐約洛克菲勒廣場30號，郵編：10112。德勤 &Touche LLP在上市公司會計監督委員會註冊。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

16

項目3.關鍵信息

3.a.精選財務數據

以下選定的財務數據應與我們的合併財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧與展望一起閲讀，這些財務回顧和展望出現在本20-F表的其他地方。我們從本20-F表格中其他部分的合併財務報表和相關附註中得出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的精選營業報表數據和精選資產負債表數據(br}截至2019年1月31日和2019年1月31日的精選資產負債表數據)。我們從本20-F表格中其他部分的精簡合併財務報表和相關附註中得出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的精選 個月的營業報表數據和精選的資產負債表數據，以及截至2020年7月31日的精選資產負債表數據。

本部分所選財務數據並不用於取代我們的合併財務報表、簡明合併財務報表和 相關附註。我們的歷史結果可能與我們在下面提供的歷史財務數據期間獨立於Verint或作為一個獨立的實體運營時可能產生的結果不同，此類結果不一定 表明未來可能預期的結果。

有關編制我們的合併財務 報表的更多詳細信息，請參閲項目5.經營和財務回顧與展望，見項目5.經營結果和財務報表的列報依據以及備註1.我們的合併財務報表和本20-F表格中其他地方的簡明合併財務報表的組織、運營和列報基礎。

我們根據GAAP編制 我們的合併財務報表和精簡合併財務報表。

		截至7月31日的六個月，								截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)		2020				2019				2020				2019
業務數據的壓縮合並報表和合並報表：
收入			$206,459				$221,033			$	457,109			$	433,460
毛利			141,914				140,736				293,104				256,688
營業收入			7,996				10,066				27,313				18,689
所得税撥備(福利)			3,406				(1,767)				2,567				7,620
淨收入			5,594				14,141				27,370				12,321
Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。			2,029				10,430				20,191				8,728

		7月31日，				1月31日，
(單位：千)		2020				2020				2019
濃縮合並和合並資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	188,065			$	201,090			$	240,192
受限制的現金和現金等價物，以及受限制的銀行定期存款			31,616				43,813				42,262
總資產			765,899				805,111				805,347
總負債			313,321				349,940				330,029
總股本			452,578				455,171				475,318

17

未經審計的備考合併財務信息

未經審計的備考合併財務報表包括截至2020年7月31日的6個月和截至2020年1月31日的年度的未經審計的備考合併經營報表，以及截至2020年7月31日的未經審計的備考合併資產負債表，這些報表來源於本 Form 20-F其他部分包括的歷史合併和濃縮合並財務報表。見財務報表索引。為了實現分離，Verint將首先將其網絡智能解決方案業務的加拿大部分轉讓給我們，並將簽訂一項具有約束力的協議，將其網絡智能解決方案業務的剩餘 轉讓給我們，隨後將按比例將Verint持有的所有股份分配給Verint股東，隨後Verint將根據具有約束力的承諾將其網絡智能解決方案業務的剩餘 轉讓給我們。

未經審計的備考合併財務報表反映了 與剝離相關的我們歷史財務業績的調整。未經審計的預計合併運營報表使剝離生效，就好像它發生在2019年2月1日 ，也就是我們最近完成的財年的開始。未經審計的備考合併資產負債表使這些事件生效，就好像它們發生在2020年7月31日，也就是我們最新的資產負債表日期一樣。未經審計的備考合併財務報表 已進行調整，以實現以下內容(統稱為備考調整)：

•

將我們的股票分配給Verint股東，基於截至分配記錄日期的每1股Verint流通股對應一股Cognyte股票的分配，並由此將Verint的歷史淨投資重新指定為普通股和額外的實收資本；

•

分配後的資本結構，包括(I)向Verint的現金轉移和(Ii)Cognyte預計進入的未提取的循環信貸安排；

•

扣除在截至2020年7月31日的6個月和截至2020年1月31日的年度內發生的非經常性離職費用 ；以及

•

税務協議預期交易的影響。

我們的歷史合併和濃縮合並財務報表包含在本20-F表的其他部分，其中包括從Verint分攤的一般公司費用 。這些費用包括公司職能的費用，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務和會計、財務、信息技術、內部審計和其他共享服務。我們的歷史合併和精簡合併財務報表中的 財務信息不一定包括Cognyte業務如果是一家獨立的公司將產生的所有費用。要將 作為一家獨立的上市公司運營，我們預計將產生更換Verint以前提供的某些服務的成本，這些成本可能會高於我們的歷史合併和濃縮合並財務 報表中反映的成本，以及增加的行政和其他成本。由於這些活動的範圍和複雜性，這些增量成本的數額和時間可能會有所不同。未經審計的備考合併財務報表並未 反映與獨立上市公司相關的這些增量成本，因為它們是基於主觀估計的預計金額，不符合事實。未經審計的備考合併財務報表 未反映預期費用或預期實現的任何成本節約或其他協同效應。

歷史財務信息已進行 調整，以使(I)與剝離相關和/或直接歸因於剝離、(Ii)可事實支持以及(Iii)關於運營備考報表的事件具有形式效果，這些事件預計將對合並結果產生 持續影響。未經審核備考合併財務資料乃根據規例S-X第11條編制，僅作説明之用，並基於目前可得資料及我們認為在此情況下合理的初步估計及假設。未經審計的備考合併財務信息並不旨在反映我們的運營結果或財務狀況 如果剝離發生在指定日期 ，也不旨在預測以下各項的運營結果或財務狀況

18

任何未來期間或截至任何未來日期。未經審核的備考合併財務信息不會對當前財務狀況的潛在影響或上述剝離可能帶來的任何預期 運營效率或成本節約產生影響。

未經審核的備考合併財務信息可能會根據分拆條款和以下協議的最終敲定而發生變化：税務事項協議、員工事項協議、過渡服務協議、知識產權交叉許可協議和 商標交叉許可協議(統稱為附屬協議)。如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計合併財務信息將不同，這些變化可能 是實質性的。

未經審計的備考合併財務報表應與我們的歷史合併和濃縮合並財務報表 及其附註一起閲讀，第3項。關鍵信息3.風險因素，第5項。本20-F表其他部分包括的經營和財務回顧及展望。有關交換Verint所有流通股和Cognyte股票的更多詳情，請參閲4.A.公司的歷史和發展以及剝離後的情況。您將在何時以及如何獲得Cognyte股票。

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Verint Systems Inc.的COGNYTE業務。

未經審計的備考合併資產負債表

截至2020年7月31日

(單位：千)		歷史AS 已報告				形式上的 調整				備註		AS 調整後的
資產
流動資產：
現金和現金等價物：		$	188,065			$	(146,742	)		(a)		$	41,323
受限制的現金和現金等價物，以及受限制的銀行定期存款			31,616				—						31,616
短期投資			18,238				—						18,238
應收賬款，扣除壞賬準備淨額440萬美元			165,506				—						165,506
合同資產，淨額			30,427				—						30,427
盤存			13,352				—						13,352
預付費用和其他流動資產			34,233				5,915			(b)			40,148
流動資產總額			481,437				(140,827	)					340,610
財產和設備，淨值			42,061				—						42,061
經營性租賃使用權資產			31,420				—						31,420
商譽			157,515				—						157,515
無形資產，淨額			6,724				—						6,724
其他資產			46,742				3,517			(b)			50,259
總資產		$	765,899			$	(137,310	)				$	628,589
負債和權益
流動負債：
應付帳款		$	33,294				—					$	33,294
應計費用和其他流動負債			88,011				—						88,011
合同責任			122,151				—						122,151
給母公司的票據的當前到期日			7,025				—						7,025
流動負債總額			250,481				—						250,481
長期合同負債			20,928				—						20,928
經營租賃負債			22,629				—						22,629
其他負債			19,283				832			(b)			20,115
總負債			313,321				832						314,153
承諾和或有事項
權益
普通股(面值0.001美元)			—				65			(c)			65
額外實收資本			—				315,172			(c)			315,172
母公司淨投資			453,379				(453,379	)		(a、b、c)			—
累計其他綜合損失			(14,954	)			—						(14,954)
Verint Systems，Inc.股權的總認知數業務			438,425				(138,142	)					300,283
非控股權益			14,153				—						14,153
總股本			452,578				(138,142	)					314,436
負債和權益總額		$	765,899			$	(137,310	)				$	628,589

見未經審計的備考合併財務報表附註。

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Verint Systems Inc.的COGNYTE業務。

未經審計的備考合併經營報表

截至2020年7月31日的6個月

(單位為千，每股數據除外)		歷史AS 已報告				形式上的 調整				備註				AS 調整後的
收入：
軟件		$	86,545			$	—							$	86,545
軟件服務			91,843				—								91,843
專業服務和其他			28,071				—								28,071
總收入			206,459				—								206,459
收入成本：
軟件			15,851				—								15,851
軟件服務			22,128				—								22,128
專業服務和其他			26,074				—								26,074
已獲得技術的攤銷			492				—								492
總收入成本			64,545				—								64,545
毛利			141,914				—								141,914
運營費用：
研究與開發，網絡			60,256				—								60,256
銷售、一般和行政			73,022				(5,496	)			(d)				67,526
其他已購入無形資產的攤銷			640				—								640
總運營費用			133,918				(5,496	)							128,422
營業收入			7,996				5,496								13,492
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			953				—								953
利息支出			(84	)			(200	)			(e)				(284)
其他收入，淨額			135				—								135
其他收入合計(淨額)			1,004				(200	)							804
所得税撥備前收入			9,000				5,296								14,296
所得税撥備			3,406				(26	)			(f)				3,380
淨收入			5,594				5,322								10,916
可歸因於非控股權益的淨收入			3,565				—								3,565
Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。		$	2,029			$	5,322							$	7,351
預計每股收益
基本信息											(g)			$	0.11
稀釋											(h)			$	0.11
形式上已發行的流通股
基本信息											(g)				65,400
稀釋											(h)				65,400

見未經審計的備考合併財務報表附註。

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Verint Systems Inc.的COGNYTE業務。

未經審計的備考合併經營報表

截至2020年1月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)		歷史AS 已報告				形式上的 調整				備註		AS 調整後的
收入：
軟件		$	201,487			$	—					$	201,487
軟件服務			171,866				—						171,866
專業服務和其他			83,756				—						83,756
總收入			457,109				—						457,109
收入成本：
軟件			36,071				—						36,071
軟件服務			45,012				—						45,012
專業服務和其他			80,517				—						80,517
已獲得技術的攤銷			2,405				—						2,405
總收入成本			164,005				—						164,005
毛利			293,104				—						293,104
運營費用：
研究與開發，網絡			111,297				—						111,297
銷售、一般和行政			153,901				(2,213	)		(d)			151,688
其他已購入無形資產的攤銷			593				—						593
總運營費用			265,791				(2,213	)					263,578
營業收入			27,313				2,213						29,526
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			3,509				—						3,509
利息支出			(481	)			(400	)		(e)			(881)
其他收入，淨額			(404	)			—						(404)
其他費用合計(淨額)			2,624				(400	)					2,224
所得税撥備前收入			29,937				1,813						31,750
所得税撥備			2,567				(40	)		(f)			2,527
淨收入			27,370				1,853						29,223
可歸因於非控股權益的淨收入			7,179				—						7,179
Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。		$	20,191			$	1,853					$	22,044
預計每股收益
基本信息										(g)		$	0.34
稀釋										(h)		$	0.34
形式上已發行的流通股
基本信息										(g)			65,400
稀釋										(h)			65,400

見未經審計的備考合併財務報表附註。

22

未經審計的備考合併財務信息附註

(a)	反映了截至2020年7月31日的歷史合併資產負債表中歸屬於Cognyte業務的現金和現金等價物 ，預計將因分離而轉移到Verint。

分配時的預期 現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、限制性銀行定期存款和短期投資餘額由管理層根據幾個因素確定，包括預測流動性 和資本需求、預期經營業績和一般經濟狀況。緊隨 分配之後，Cognyte的實際現金、現金等價物、限制性現金、限制性現金等價物和短期投資餘額可能高於或低於目前的預期。

(b)	根據税務事宜協議，Verint及Cognyte須就各自的報税表承擔任何及所有應付 的所得税，但屬於對方業務的税項除外。Cognyte已同意就該等税項向Verint或税務當局支付款項，並在根據 有關Verint提交的任何應歸因於Cognyte的納税申報單或Verint因預期Verint確定的拆分而產生的其他税務成本作出任何調整的情況下，向Verint支付該等税款。在備考財務報表中，Cognyte估計付款金額為310萬美元；相關負債反映在截至2020年7月31日的未經審計備考合併資產負債表中的其他負債中。

截至2020年7月31日的歷史合併資產負債表中的税收餘額的額外調整反映了 在分離後將保留在Verint公司或將轉移到Cognyte公司的餘額，包括增加590萬美元的應收所得税，增加350萬美元的遞延税收資產，以及減少230萬美元的不確定税收負債 。

(c)	反映了我們股權的形式資本重組。截至分配日期，Verint對 我們業務的投資將被重新指定為我們的股東權益，並將根據我們在分配日期 已發行普通股的股數在普通股和額外實收資本之間進行分配。Verint股東將獲得股票，假設分配比例為：截至分配記錄日期，每1股Verint普通股對應1股Verint普通股(截至2020年7月31日，6540萬Verint普通股 股已發行)。

與我們的股權資本重組相關的預計調整 反映在截至2020年7月31日的未經審計的預計合併資產負債表中，如下所示：

(單位：千)		7月31日， 2020
普通股(面值0.001美元)		$	65
額外實收資本		$	315,172
母公司淨投資*		$	(315,237)

*

表示在對該行之前的調整(即調整 (A)和(B))之後剩餘的母公司投資淨額。

(d)	反映在歷史期間發生的與分離直接相關的非經常性分離成本 的剔除，但這些成本預計不會在分離完成後對Cognyte業務的運營結果產生持續影響。這些非經常性分居成本主要用於法律、税務、會計和其他與分居相關的第三方專業費用。

(e)	本公司預計將訂立兩項循環信貸安排，待分銷完成 後，將提供高達1億美元的總借款。本公司預計在分銷日期當日或之後不會從這些設施中提取任何金額。

23

循環信貸安排預計每筆期限為三年，浮動利率為1.55%-1.65%，外加倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。這些設施預計將要求該公司根據平均每天未使用的承諾額支付0.4%的年承諾費。

為反映承諾費而對利息支出進行的20萬美元和40萬美元的調整分別包括在截至2020年7月31日的六個月和截至2020年1月31日的年度的未經審計的備考合併營業報表中。

(f)	反映由於所得税對預計 形式附註(E)中包含的調整的影響而導致的所得税支出的減少。

(g)	預計基本每股收益(EPS)和預計基本流通股數量是根據截至2020年7月31日的Verint已發行普通股數量 進行調整的，分配比例為每一股Verint已發行普通股對應一股公司普通股。

(h)	預計稀釋每股收益和預計稀釋流通股是根據我們普通股的數量計算的，如上文備註(G)所述。剝離完成後的實際稀釋效果將取決於各種因素，包括可能在 公司和Verint之間跳槽的員工。然而，我們目前認為，未來的稀釋影響不會是實質性的。

24

3.B.資本化和負債

下表列出了截至2020年7月31日我們的合併現金和現金等價物、資本和負債。

我們提供下面的大寫表，僅供參考。如果分離在假定日期完成，則不應被解釋為指示我們的資本化或 財務狀況。下面的資本表可能不反映如果我們在該日期作為一家獨立的上市公司運營會導致的資本化或財務狀況 ，也不一定反映我們未來的資本化或財務狀況。有關實際餘額的更多詳細信息，請參閲本20-F表中其他地方的簡明合併財務信息的附註。 有關調整後餘額的其他詳細信息，請參閲本20-F表中其他地方的未經審計的備考合併財務信息的附註。

		2020年7月31日
(單位：千)		實際(未經審計)				調整後的
現金和現金等價物		$	188,065			$	41,323
債務：
對Verint的淨財務負債			7,025				7,025
股本：
母公司淨投資		$	453,379			$	—
普通股(面值0.001美元)			—				65
額外實收資本			—				315,172
累計其他綜合損失			(14,954	)			(14,954)
非控制性權益			14,153				14,153
總市值		$	459,603			$	321,461

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

25

3.D.風險因素

在評估我們和我們的股票時，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本表格 20-F中包含的所有其他信息。以下風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的股票價格產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

宏觀經濟風險

我們的業務 受到宏觀經濟和/或全球環境變化的影響，以及由此對信息技術支出和政府預算的影響。

我們的業務受到國內外宏觀經濟和其他環境不利變化的影響。世界各地的經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發(如新冠肺炎大流行)可能會導致公司和政府推遲、減少甚至取消計劃中的支出或項目，並可能影響我們的業務和運營。過去，有限或減少的政府預算以及信息技術支出的下降影響了我們解決方案的市場，根據當前和未來的宏觀經濟和/或全球情況，可能會再次影響市場。

在截至2020年1月31日的第四季度，對新冠肺炎蔓延的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們的運營中斷，並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。 世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為傳染病。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或 運營業績目前尚不確定，這取決於各種因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響。

我們的大部分收入來自與世界各地政府的合同，包括國家、地區和地方政府機構。 我們預計在可預見的未來，政府合同仍將是我們收入的重要來源。宏觀經濟變化，如新冠肺炎威脅、利率上升、信貸市場收緊、石油等大宗商品價格的重大變化，或者實際或威脅的貿易戰，也可能影響對我們解決方案的需求。

面臨業務挑戰、預算減少、流動性問題或其他宏觀經濟或其他全球變化影響的客户或合作伙伴 也更有可能推遲採購決定或項目，或者取消或減少訂單，以及延遲或拖欠付款。如果客户或合作伙伴大幅減少與我們的支出，大幅推遲項目，或者顯著 推遲或未能向我們付款，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

目前無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的業務和運營結果造成不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情已經蔓延到我們開展業務的所有地區，世界各地的政府當局已經實施了許多措施，試圖遏制和減輕病毒的影響，包括旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離，就地避難所非必要業務的訂單、關閉、限制或關閉 以及社交距離要求。世界各地的公司，包括我們、我們的客户、合作伙伴和供應商，都採取了應對措施，其中包括關閉辦公室、站點限制和員工旅行限制等。儘管自疫情爆發以來，某些國家在某些時期放鬆了這些限制，但新冠肺炎在全球的傳播和採取的應對行動對我們、我們的客户、合作伙伴和供應商產生了負面影響，並造成了重大的經濟和社會損失。

26

目前尚不清楚業務中斷的程度和持續時間。我們正在持續監測和評估新冠肺炎大流行的影響，包括我們開展業務的國家的政府和公共衞生當局發佈的建議和命令。

在截至2020年7月31日的六個月中，由於新冠肺炎疫情對我們客户運營優先級的影響以及他們實施的成本控制措施，我們的收入受到延誤和支出減少的負面影響。由於大流行，我們看到大客户合同減少或延遲，特別是內部安排，在許多情況下，我們無法 進行面對面與現有或潛在客户和合作夥伴會面，提供 我們解決方案的面對面演示，或者主持或參加面對面的貿易展和會議。使用客户設施的限制也影響了我們交付某些產品、完成某些 實施以及提供面對面諮詢和培訓服務的能力，從而對我們確認收入的能力產生了負面影響。我們預測疫情將如何影響我們未來業績的能力有限 ，包括客户可能延遲或錯過付款的程度，客户可能推遲、減少或避免下訂單或續訂訂閲或支持安排，或者可能仍然需要旅行限制和網站訪問 限制。

鑑於新冠肺炎對全球經濟狀況和我們的收入的不利影響，以及與潛在復甦的程度和時間相關的不確定性，我們實施了幾項不同期限的成本削減行動，其中一些行動仍在實施，一些行動已經結束。此類 措施包括(但不限於)減少可自由支配支出、大幅減少資本支出、考慮優化使用現金和其他資本資源，以及降低與勞動力相關的成本。這些 操作可能會對我們產生不利影響，特別是如果它們長期存在的話。在我們恢復投資或其他支出的地方，可能需要重新評估這些行動，這取決於圍繞大流行的事實和情況 如何演變。我們繼續評估，並可能決定實施進一步的成本控制戰略，以幫助我們減輕大流行的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響 目前無法預測。

市場和戰略風險

我們經營的行業的特點是技術變化迅速，行業標準和挑戰不斷髮展，市場潛力不斷變化，如果我們不能預測和應對這些變化，我們的業績可能會受到影響。

我們產品的市場 以快速變化的技術和不斷髮展的行業標準和挑戰為特徵。包含新技術、新交付平臺的產品的推出、舊技術的商品化以及新行業 標準和技術障礙的出現可能會對現有產品和服務施加定價壓力和/或使其滯銷或過時。例如，安全威脅的日益複雜和複雜、 數據的指數增長以及加密通信的普及給我們的客户和我們的解決方案帶來了更大的挑戰。此外，我們所服務的市場的市場潛力和增長率並不一致，而且正在 不斷髮展。通過持續開發新的、創新的、高質量的產品和服務，滿足或超越客户不斷變化的挑戰和需求，我們能夠預見和應對技術和行業標準的變化以及新的客户挑戰，這對我們的成功至關重要。我們還必須成功識別、進入並適當優先考慮不斷增長的市場潛力領域，包括推出、成功執行和推動對新的和 增強型解決方案和服務的需求，同時保護我們的傳統業務並將其從商品化領域遷移出去。隨着市場需求和我們解決方案的發展，我們還必須發展和保持員工的專業知識 。如果我們不能執行這些戰略重點，我們可能會失去市場份額或增長放緩，我們的盈利能力和其他經營業績可能會受到實質性的不利影響。

27

我們市場的激烈競爭以及擁有比我們更多資源的競爭對手可能會 限制我們的市場份額、盈利能力和增長。

我們在所有市場都面臨來自眾多不同競爭對手的激烈競爭， 這使得我們很難保持市場份額、保持盈利、投資和增長。在我們向新市場擴張或新的競爭對手向我們擴張的過程中，我們也遇到了新的競爭對手。我們的競爭對手或許能夠更快地開發或 適應新技術或新興技術，更好地響應客户需求或偏好的變化，更好地識別和進入新的增長領域，或者將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。與我們相比，我們的一些 競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、與客户的長期關係、卓越的品牌認知度、卓越的利潤率，以及更多的財務或其他資源，尤其是在我們可能進入的新市場。我們的競爭對手之間的整合也可能提高他們的競爭地位。我們還面臨來自客户或合作伙伴內部開發的解決方案的競爭。如果我們不能有效競爭， 我們的市場份額和運營結果將受到實質性的不利影響。

由於價格和相關條款是我們許多客户的關鍵考慮因素， 我們可能不得不接受不太優惠的付款條款，降低產品和服務的價格，和/或降低成本結構，包括減少員工或研發投資，以保持 競爭力。如果我們被迫採取這些行動來在短期內保持競爭力，從長遠來看，這些行動可能會對我們的執行和競爭能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力正確管理對業務和運營的投資，執行成長性或戰略性 計劃，並增強我們現有的運營和基礎設施。

我們長期戰略的一個關鍵要素是繼續投資和發展我們的業務和運營，包括有機投資和收購。在新市場、新產品、解決方案和技術、研發、基礎設施和系統、地理擴展和員工人數等方面的投資是實現這一戰略的關鍵組成部分。我們尤其認為，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發工作，以保持我們的競爭地位。但是，此類 投資和努力存在挑戰和風險，可能不會成功(在財務上或其他方面)，特別是在我們幾乎沒有或沒有經驗的新領域或新市場，即使成功，也可能在短期內對我們的 盈利能力產生負面影響。要想取得成功，我們必須能夠適當分配有限的投資資金和其他資源，在機會、項目和實施之間進行優先排序，平衡 投資的範圍和時機與對盈利能力的相關影響，在新領域或新市場與傳統企業和客户的運營和服務之間平衡我們的重點，獲取效率和規模效益，並在我們投資的新 領域或新市場或新解決方案中展開競爭。

我們的成功還取決於我們是否有能力執行我們正在追求的其他增長或 戰略計劃，包括我們的軟件模式轉型。例如，除了本節介紹的其他因素外，我們的盈利目標高度依賴於我們是否有能力繼續將我們的 產品組合從專業服務和硬件轉售轉向軟件，並繼續向更具生產力的專有軟件產品邁進。

我們的成功還取決於我們有效和高效地增強現有業務的能力。我們現有的基礎設施、系統、安全、 流程和人員可能不足以滿足我們當前或未來的需求。系統升級或新實施可能是複雜、耗時和昂貴的，我們不能向您保證在實施此類 期間或之後不會遇到問題，包括我們的運營或財務報告中的潛在中斷。

如果我們不能正確管理我們的 投資，執行增長計劃，並增強我們現有的運營和基礎設施，我們的運營結果和市場份額可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法確定合適的收購或投資目標，或者 以我們可以接受的條款完成收購或投資，這可能會對我們實施增長戰略的能力產生負面影響。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們已經進行了大量收購和投資，並預計未來將繼續進行收購和投資。在我們經營的一些領域，我們已經看到收購市場變得更加競爭，估值也在上升 。我們的競爭對手也繼續在我們的市場或鄰近我們的市場進行收購，可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠支付更高的價格。因此，我們可能更難 確定合適的收購或投資目標，或者一旦確定了可接受的條款或根本無法完成收購或投資。如果我們不能執行我們的收購戰略，我們可能無法實現我們的 長期增長戰略，可能會失去市場份額，或者可能會失去我們在一個或多個市場的領導地位。

我們的 收購和投資活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險。

收購和投資是我們增長戰略的重要組成部分。收購和投資給買方帶來了巨大的挑戰和風險，包括交易流程、被收購公司或資產的整合以及被收購公司或資產的交易後運營 。如果我們不能成功應對這些挑戰和風險，我們可能會遭受投資損失和現有業務、運營、財務業績和估值的損害。

與收購和投資相關的潛在挑戰和風險包括：

•

收購對我們的戰略地位和聲譽的影響，包括市場接受交易的影響；

•

收購對我們財務狀況和業績的影響，包括我們保持和/或 增長收入和盈利能力的能力；

•

我們無法成功實施合併後業務的業務計劃的風險，包括 加速增長或實現收購的預期效益(如協同效應或規模經濟)的計劃；

•

與被收購公司的業務或運營相關的不可預見或低估的挑戰或負債的風險 ；

•

管理層分散了對我們現有業務和優先事項的注意力；

•

市場不接受綜合產品組合的風險；

•

協調業務實踐或整合產品開發活動、物流或 信息技術和其他系統和流程方面的挑戰；

•

關鍵客户、供應商和員工的留任風險以及整合和培訓新員工的挑戰 ；

•

在遵守新適用的法律和法規方面面臨挑戰，包括獲得或保留所需的 批准、許可證和許可；以及

•

對我們的財務報告系統、流程和內部控制的潛在影響。

收購和/或投資還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、可用現金的支出以及與商譽等無形資產相關的攤銷費用或減記，其中任何一項都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。 投資於具有未經證實的記錄和技術的未成熟企業的風險特別高，我們可能會失去全部投資或產生意外債務。不能 立即增加收益的交易可能會使我們更難保持令人滿意的盈利水平。大型或昂貴的收購或投資還可能減少我們的資本資源和流動性，或在一段時間內限制我們進行 其他交易的能力。

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上述風險可能會隨着收購或被收購公司的成本、規模或複雜性的增加而放大 ，如果被收購公司的產品、市場或業務與我們的產品、市場或業務大不相同，或者多項交易或整合同時或集中在一段時間內進行，則上述風險可能會被放大。不能 保證我們在未來進行更多收購或整合或執行現有或未來收購的業務計劃時會成功。

像我們這樣複雜的解決方案和廣泛的解決方案組合的銷售流程帶來了巨大的挑戰。

我們為我們的客户提供廣泛的解決方案組合，我們的許多解決方案都很複雜，對我們的客户來説可能是一筆巨大的投資。因此，我們的銷售週期從幾個月到一年多不等。隨着銷售過程的長度或複雜性的增加，成功完成銷售的風險也會增加。更大的銷售通常通過競爭性投標完成， 這也增加了與此類機會相關的時間和不確定性。作為銷售流程的一部分，客户可能還需要對我們的解決方案的價值和功能進行培訓，從而進一步延長流程的時間框架和不確定性 。

更長的銷售週期、競爭性的投標流程以及對客户進行培訓的需要意味着：

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客户推遲、縮減或取消銷售的風險更大，原因包括 客户收到競爭性建議書、預算和採購優先級更改、廣泛的內部審批流程，或者我們或我們的競爭對手在 流程中推出或預期推出新的或增強的產品。

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我們可能會在無法實現的機會上投入大量時間和金錢，而這些投資在未來的銷售中可能無法使用或無法收回。

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我們可能被要求在項目設計完成之前對其進行投標，或者在最終銷售之前開始 項目工作，在這兩種情況下，都會增加不可預見的技術困難或成本超支的風險。

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如果我們不正確有效地部署有限的人員和財務 資源，並將此類銷售機會轉化為訂單，我們將面臨更大的下行風險。

與更基本的產品銷售相比，更大規模的解決方案銷售還需要更多的銷售執行和 交易實施方面的專業知識，包括與客户和合作夥伴建立和維護適當的聯繫和關係、產品開發、項目管理和實施、人員配備、 集成、服務和支持。我們開發、銷售、實施和支持更大的解決方案和廣泛的解決方案組合的能力是我們的競爭優勢，這提供瞭解決方案多樣化和更多 增長的機會，但也需要我們進行更大的投資，並帶來挑戰，其中包括與競爭有限的內部資源、複雜的客户要求和項目截止日期相關的挑戰。銷售完成 後，我們的客户或合作伙伴可能需要我們的幫助，以充分利用我們解決方案的功能、實現其優勢或實施。如果我們無法幫助我們的客户和合作夥伴 實現他們期望從我們的解決方案和產品中獲得的好處，則對我們的解決方案和產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。任何未能開發高質量解決方案、提供高質量服務和 支持的行為都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的經營業績產生不利影響。

大額訂單或合同、客户集中度以及其他因素可能會對我們的業績產生重大影響。

無論是作為新合同的一部分，還是在現有合同下，我們都會時不時地收到大筆訂單，這是我們的習慣。我們還與某些客户保持着 長期合作關係，這些客户在我們的年收入中佔了相當大的比例。在給定時期內，單個客户可能佔我們收入的很大一部分，可以是 單個訂單的形式，也可以是多個單獨訂單的形式。在一段時間內的重要訂單之後，隨後可能不會有來自同一客户的後續訂單

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週期，也不受其他客户類似規模的訂單影響。因此，在收到一個或多個重要訂單、推遲或丟失一個或多個重要訂單、大規模實施延遲或我們與重要客户關係惡化的情況下，我們的收入和運營結果會受到很大的週期性變化，特別是季度之間的變化。 在收到一個或多個重要訂單、推遲或丟失一個或多個重要訂單、或者我們與重要客户的關係惡化的情況下，我們的收入和運營結果會發生很大的週期性變化。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的一年中，我們有兩個政府客户，這兩個客户合計約佔我們總收入的29%和27%。這些客户是代表多個機構或部門行事的政府組織，每個機構或部門通常都做出自己獨立的採購決定，客户通常與我們就每個訂單簽訂單獨的合同 。這些合同是在我們的正常業務過程中籤訂的，包含此類政府合同的慣例條款和條件，包括客户有權在發出通知後終止適用的合同，無論是否有原因。 我們相信，失去一份或多份此類合同(可單獨終止)不會對我們的財務業績造成實質性的不利影響，特別是在長期內；但是，考慮到影響我們收入和經營業績定期變化的 因素，我們不能向您保證，此類損失永遠不會對我們的經營業績造成實質性的不利影響，特別是在短期內。

由於我們的季度業績可能差異很大，因此我們在任何季度或財年的運營業績不一定代表我們在後續任何時期可能實現的業績 。因此，季度到季度和 按年計算對我們的經營業績進行比較可能沒有意義。此外，我們的積壓訂單通常由收到訂單後3至12個月內完成的訂單組成 ，這使得任何季度的收入在很大程度上取決於前幾個季度收到的訂單。與我們的許多銷售機會相關的延長的時間範圍和不確定性也 使我們很難準確預測我們的收入(以及隨之而來的預算和指導決策)，並增加了我們的經營業績在不同時期的波動性。我們的預測能力和運營 結果的波動性也受到以下事實的影響：定價、利潤率和其他交易條款在不同的交易中可能會有很大差異，特別是在不同的產品線和地區之間。我們的交易條款，包括有關定價、未來交付成果和終止條款的條款，也會影響我們確認收入的時間。由於這些特定於交易的因素很難提前預測，這也使收入預測變得複雜，並給我們的收入組合管理帶來了 挑戰。

與其他專注於軟件的公司一樣，我們的大量季度業務往往出現在每個季度的最後幾周，甚至最後幾天。這一趨勢也使準確預測收入和其他經營業績的過程變得複雜，特別是按季度進行預測。最後，我們的業務受季節性因素的影響， 也可能導致我們的業績在季度間波動。

我們很大一部分業務來自政府 合同，這使我們面臨政府採購流程中固有的額外風險，以及由於分類或合同限制對投資者可見性的限制。

我們直接或間接地向世界各地的各種政府實體提供產品和服務，包括根據授予我們的合同 ，包括國防和國土安全相關項目。我們的大部分收入來自對這樣的政府機構、政府當局和國有企業的銷售。

與向政府實體許可和銷售產品和服務相關的風險包括更長的銷售和收款週期、不同的 政府預算流程、遵守複雜的採購法規以及其他特定於政府的合同要求，包括可能在政府客户選舉中重新談判或終止，包括由於地緣政治事件和宏觀經濟條件等我們無法控制的情況。我們還受到與政府實體簽訂的合同中的抵銷要求的約束，這些要求要求我們在購買者所在的國家/地區使用我們在銷售交易中收到的資金，或保留與我們的系統和產品相關的所需服務。這可能會

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從我們的角度來看，降低我們系統和產品銷售的經濟價值。我們還可能接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何 違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、支付罰款、暫停或取消未來政府業務的資格，以及損害我們的聲譽和 財務業績。

我們來自政府實體的收入直接受到它們的預算限制以及它們在預算中優先採購我們產品的 的影響。這種風險在全球經濟放緩時期加劇。因此，如果政府採購機構終止、 減少或修改合同，未來政府對我們系統、產品和服務的採購可能會減少。

我們的政府業務有很大一部分受到安全限制，原因可能是政府 保密要求或合同要求，其中包括禁止我們披露有關這些交易的某些信息，通常包括客户身份或我們向 客户提供的解決方案。因此，我們的投資者對我們這部分業務的可見性將低於對不受此類限制的公司的業務的可見性。

與我們的業務或運營相關的聲譽和政治因素可能會對我們產生不利影響。

如果我們提供某些類型的解決方案，或者如果我們 向媒體或某些政治或隱私組織認為不利的國家或客户銷售我們的解決方案，即使此類活動或交易在適用法律允許的情況下進行，我們也可能會遇到負面宣傳、聲譽損害或對我們業務的其他不利影響。這些不利 影響的風險還可能導致失去商機，從而影響我們的運營結果。隨着剝離後我們業務和品牌的增長，這些風險可能會增加。

我們和我們的一些子公司在以色列和其他國家保持與我們解決方案的開發、營銷、銷售和/或支持 相關的安全許可。這些國家會不時審查這些許可，並可能會停用這些許可，包括出於我們無法控制的原因。如果我們在特定國家/地區失去安全許可，我們可能無法 在該國家/地區銷售我們的安全項目解決方案，甚至在該國家/地區銷售此類解決方案時也可能面臨更大的挑戰。即使我們能夠獲得並保持 適用的安全許可，但如果我們的解決方案不是在該國開發或製造的，或者如果這些解決方案是在被認為不受該 國家/地區歡迎的其他國家/地區開發或製造的，則政府客户可能會拒絕購買我們的解決方案。

如果我們無法與營銷和銷售我們產品的第三方建立和保持關係，我們的業務和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

我們大約一半的銷售額是通過合作伙伴完成的，包括 總代理商、經銷商、銷售代表和系統集成商。為了保持成功，我們必須保持我們現有的關係，並確定並與這些各方建立新的關係。我們必須經常與其他 供應商競爭這些關係，而我們的競爭對手經常尋求與這些銷售渠道建立獨家關係或以其他方式限制其他供應商與他們合作。我們建立和維護這些關係的能力 取決於與我們爭奪最終客户的因素相似的因素，包括特性、功能、易用性、安裝和維護以及價格。即使我們能夠以我們認為可以接受的條款 確保此類關係，也不能保證我們能夠實現我們預期的好處。在向最終客户提交建議書時，我們的一些合作伙伴可能還會與我們競爭或擁有與我們競爭的附屬公司，或者也可能與我們的競爭對手合作或提供我們的 產品和我們競爭對手的產品作為替代方案。我們實現收入目標和增長的能力在很大程度上取決於維持、啟用和增加這些銷售渠道， 如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

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對於某些產品、組件或服務，我們依賴第三方供應商、 製造商和合作夥伴，這可能會給我們帶來重大風險。

雖然我們通常在 產品中使用標準部件和組件，但我們確實依賴非關聯供應商和OEM合作伙伴提供對我們的產品可能至關重要的某些非標準產品或組件，包括 硬件和軟件，以及包含在我們產品中的組件製造商。我們還購買技術、許可知識產權，並監督某些產品或 組件的第三方開發和本地化，在某些情況下，由可能與我們競爭或與我們的競爭對手合作的公司進行或從這些公司獲得。儘管我們儘可能使用規模更大、更成熟的供應商、製造商和合作夥伴，但在某些情況下，這些供應商可能是規模較小、規模較小的公司，尤其是在我們未在內部開發的新技術或獨特技術的情況下。

如果這些 供應商、製造商或合作伙伴中的任何一個遇到財務、運營、製造或質量保證困難，停止生產或銷售，或者我們的供應出現任何其他中斷，包括由於競爭對手收購 供應商或合作伙伴，我們將被要求尋找替代供應或製造來源，在內部開發適用的技術，重新設計我們的產品，和/或刪除我們產品的某些功能，其中任何 都可能增加費用，造成交貨延遲，並帶來負面影響儘管我們努力與密鑰提供商建立合同保護，包括源代碼託管(在需要時)、保修和 賠償，但我們可能無法成功獲得足夠的保護，這些協議的期限可能較短，交易對手可能不願意或無法支持此類保護。此外，如果我們與密鑰提供商的關係中斷，這些類型的合同 保護給我們帶來的實際好處也是有限的。

我們還依賴第三方 向我們或我們的客户提供某些服務，包括託管合作伙伴和其他基於雲的服務提供商。我們根據這些關係向客户作出合同承諾，在某些情況下，還將我們自己的敏感數據以及客户的敏感數據委託給這些 提供商。如果這些第三方提供商的表現未達到預期，或遇到服務中斷、網絡攻擊、數據泄露或其他困難，我們或我們的 客户可能會受到實質性的不利影響，其中包括面臨成本增加、對客户、最終客户或其他第三方的潛在責任、監管問題和聲譽損害等。如果由於性能不佳、安全問題或考慮因素，或其他財務或運營因素而有必要 將這些服務遷移到其他提供商，則可能會導致我們客户的服務中斷，並導致大量時間、費用或 風險暴露給我們，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住和招聘合格的人員， 我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們依賴管理層和員工的持續服務來運營和發展我們的業務。 為了保持成功和增長，我們需要留住現有員工並吸引新的合格員工，包括我們可能進入的新市場和增長領域。考慮到競爭激烈的技術勞動力市場，以及千禧一代員工在長期任職期間繼續看重多家公司的經驗，留住員工是一個行業問題。隨着我們的發展，我們還必須加強和擴大我們的管理團隊，以執行新的、更大的議程和挑戰。合格的 人才市場在我們運營的地區競爭激烈，可能會受到限制，特別是在新興技術領域。與品牌認知度或財力更強的大公司相比，或者在趨勢市場領域的初創公司或其他新興公司面前，我們可能處於劣勢。我們致力於在新地區建立業務的努力可能會失敗或無法實現預期的成本節約，因為這些地區可能會有更多的人才，而且成本可能會更低。如果我們不能在需要的時間和地點吸引和留住合格的人才，我們經營和發展業務的能力可能會受到損害。此外，如果我們不能 適當地平衡人員投資和銷售，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

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與我們業務的全球性相關的風險

由於我們在世界各地都有重要的業務和業務，我們受到地緣政治和其他風險的影響，這些風險可能會 對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們在世界各地擁有重要的運營和業務，包括銷售、研發、 製造、客户服務和支持以及行政服務。我們擁有最重要業務的國家包括以色列、塞浦路斯、巴西、羅馬尼亞、保加利亞和美國。我們還從十幾個其他國家和地區獲得了可觀的收入 ，從更多國家(包括一些新興市場)獲得的收入較少。我們打算繼續在國際上發展我們的業務。

我們的全球業務現在和未來的任何增長都將受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括與 相關的風險：

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外匯波動；

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政治、安全和經濟不穩定或腐敗；

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戰爭、自然災害、流行病或其他事件帶來的地緣政治風險；

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國際和當地法律法規的變更和遵守，包括與貿易合規、反腐敗、信息安全、數據隱私和保護、税收、勞工、貨幣限制和其他要求相關的變更和遵守；

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税制差異和在國外經營的潛在不利税收後果；

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產品定製或本地化問題；

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保護當地供應商的優惠或政策和程序；

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有關知識產權或一般權利和義務的法律不確定性；以及

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應收賬款收款出現困難或延誤。

任何或所有這些因素都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

以色列的條件和我們與以色列的關係可能會對我們的業務和人員產生實質性的不利影響，並可能限制我們 生產和銷售我們的產品或進行某些交易的能力。

我們的總部設在以色列，並在以色列擁有重要業務，包括研發、製造、銷售和支持。以色列和中東地區的衝突和政治、經濟和/或軍事條件已經影響並可能在未來影響我們在以色列的行動。以色列境內的暴力或以色列與其鄰國(包括巴勒斯坦和伊朗)之間爆發的暴力衝突可能會阻礙我們製造、銷售和支持我們的產品或從事研發的能力，或者以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。我們在以色列的一些僱員被要求履行年度義務兵役，並隨時被徵召服現役。涉及以色列的敵對行動還可能導致以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或者以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，並可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前致力於賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險，或者如果維持，將 足以賠償我們所遭受的損害。我們在以色列的行動造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營成果。

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某些國家/地區針對以色列、以色列商品或在以色列開展業務的 公司的限制性法律、政策或做法也可能限制我們在某些國家/地區銷售我們的某些產品的能力。

監管、隱私和 信息安全風險

我們受制於複雜、不斷變化的法規要求，這些要求 可能難以遵守且成本高昂，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務和運營在我們運營或提供解決方案的 國家/地區受到各種監管要求的約束，其中包括貿易合規、反腐敗、信息安全、數據隱私和保護、税收、勞工和政府合同等方面的要求。遵守這些 監管要求可能既繁重、耗時又昂貴，尤其是在這些要求在不同司法管轄區之間不一致的情況下，或者某些要求的管轄範圍未明確定義或需要 跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。我們也可能無法獲得經營我們業務所需的許可證、許可證或其他授權，例如營銷、銷售或進出口我們的產品和服務。

雖然我們努力實施旨在達到這些法規要求的政策、 程序和制度，但我們不能向您保證這些政策、程序或制度是否足夠，或者我們或我們的人員不會違反這些政策和程序 或適用的法律法規。違反這些法律或法規可能會損害我們的聲譽，並阻止政府機構和其他現有或潛在客户或合作伙伴購買我們的解決方案。此外，如果不遵守適用的法律或法規，可能會對我們、我們的管理人員或員工進行罰款、損害賠償、刑事制裁，限制我們的業務活動，並損害我們的 聲譽。

我們開發受監管的技術，我們還依賴於政府對我們出口和營銷的批准。

我們開發的一些技術，以及我們在產品中依賴的一些技術，都受到監管。這給我們銷售我們開發的產品的某些方面的自由帶來了更大的限制。由於我們產品的性質，我們還受到相關法律法規對某些信息的分類，因此我們可能會不時限制我們可以向公眾披露的 信息。此外，由於我們要遵守的法規，我們的國際銷售以及我們熟練的人力資源、技術和組件的國際採購在很大程度上依賴於以色列和其他國家政府的出口和營銷許可證批准。如果我們將來不能獲得材料審批，或者如果之前獲得的材料審批由於政治條件、政府政策或制裁的變化等因素而被撤銷或過期而沒有續簽，或者如果現有或未來的審批是以我們無法滿足或滿足的要求或條件為條件的，那麼我們向開發國家以外的客户銷售我們的產品和服務的能力以及我們獲得對我們的業務至關重要的商品和服務的能力可能會中斷，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

法規要求，例如要求電信提供商促進執法部門對通信的監控或規範我們這樣的安全解決方案的購買和使用的法律，也可能會影響市場對我們某些產品的需求和/或客户對特定功能和性能或技術 標準的要求。國內和國際監管環境不斷變化，通常基於我們無法控制或預期的因素，包括政治氣候、預算和時事，這些因素可能會減少對我們產品的需求，或者要求我們更改或重新設計產品以保持合規性或競爭力。

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加強對數據隱私問題的監管關注並擴大這些領域的法律 可能會導致合規成本增加，影響我們的業務模式，並使我們承擔更多責任。

作為一家全球性公司，我們受 全球隱私和數據安全法律法規的約束。這些法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致，並受到不斷演變和不同(有時相互衝突)的解釋的影響。政府監管機構、隱私權倡導者和集體訴訟律師正在越來越仔細地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。這種更嚴格的審查可能會導致額外的合規義務或對現有法律和法規做出新的解釋 。在全球範圍內，歐洲的《一般數據保護條例》等法律、美國關於隱私、數據和相關技術的州法律(如《加州消費者隱私法》)以及行業自律 規範創建了新的合規義務，並擴大了與我們的客户和供應商共同或單獨承擔的潛在責任範圍。雖然我們已做好遵守適用要求的準備，但這些新的和新興的 法律、法規和規範可能會影響我們接觸現有和潛在客户、響應法律規定的企業和個人客户請求(如個人訪問、更正和刪除其 個人信息的權利)的能力，以及有效實施我們的業務模式的能力。這些新法律還可能影響我們的產品和服務，以及我們在新技術和新興技術方面的創新。這些要求等可能會影響對我們 產品的需求，並迫使我們在合同中承擔更繁重的義務，或者以其他方式增加我們對客户、監管機構或其他第三方的風險敞口。

跨國界傳輸個人信息正變得越來越複雜。例如，歐洲經濟區以外的歐洲數據傳輸受到嚴格監管。我們和許多其他公司所依賴的數據傳輸機制可能會受到質疑或被廢止。如果從某些國家或地區(包括 歐洲)傳輸個人信息的機制被發現無效，或者如果其他國家對跨境數據傳輸實施更嚴格的規定(或不允許數據離開來源國)，此類事態發展可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

對敏感信息的不當處理或察覺到的不當處理可能會損害我們的業務。

我們的一些產品被客户用於編譯和分析高度敏感或機密的信息和數據，包括 情報收集或執法活動中使用的信息或數據以及個人身份信息。雖然我們的客户使用我們的產品不允許我們訪問客户的敏感或機密信息或數據(或 我們的客户可能收集的信息或數據)，但當我們或我們的合作伙伴被要求為我們的客户提供服務或支持時，我們或我們的合作伙伴可能會接收或接觸此類信息或數據，包括個人身份信息。 我們或我們的合作伙伴也可能接收或接觸與我們的 相關的此類信息或數據軟件即服務(？SaaS？)或其他託管或託管服務產品。客户也越來越關注我們產品和服務的安全性 ，我們不斷努力解決這些問題，包括通過使用加密、訪問權限和其他常規安全功能，這些功能會根據相關解決方案和客户 要求而有所不同。我們已實施政策和程序，並使用信息技術系統，以幫助確保正確處理此類信息和數據，包括對某些服務人員進行背景審查、與員工和合作夥伴簽訂保密協議、訪問規則，以及對我們的信息技術系統的控制。作為我們 選擇流程的一部分，我們還評估潛在合作伙伴和供應商的信息安全，並嘗試在我們的合同中協商針對此類第三方的充分保護措施。但是，這些政策、程序、系統和措施旨在降低與處理敏感 數據相關的風險，並不能始終防範所有風險。

在社交媒體領域的公司或通信服務提供商提出的索賠中，由於我們的產品被濫用來從這些服務的用户或參與者那裏獲取有價值的信息，我們可能會被列為被告，這是一個潛在的風險。 這些公司或通信服務提供商提出了多項索賠中的任何一項。由於此類投訴，我們面臨相關的 監管執法風險。最近也有針對我們運營領域的公司的索賠，稱政府通過使用與我們類似的產品 收集信息造成了所謂的損害。

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對敏感數據處理不當，甚至認為此類處理不當(無論是否有效)、 或影響我們、我們的合作伙伴或我們的產品或服務的其他安全漏洞或漏洞，可能會減少對我們產品或服務的需求，或以其他方式使我們面臨財務或聲譽損害或法律責任。

我們的解決方案可能存在缺陷，或者可能容易受到網絡攻擊，這可能會使我們面臨財務和非財務損失。

我們的解決方案可能存在缺陷或可能出現操作問題。對於我們更復雜的解決方案，這一風險被放大了 。新產品和新產品版本、託管、SaaS和託管服務等服務模式，以及將第三方產品或服務整合到我們的解決方案中，也會導致 缺陷、錯誤或漏洞的風險。這些缺陷、錯誤或漏洞可能與我們的產品或服務(包括第三方組件或服務)的操作或安全有關。如果我們在產品發佈給客户或合作伙伴之前沒有發現並補救此類 缺陷、錯誤、漏洞或其他操作或安全問題，我們可能會產生鉅額費用來糾正此類問題，和/或對 產品責任索賠或其他責任承擔重大損害賠償責任。

我們的解決方案(包括SaaS產品)即使不 包含缺陷，也可能容易受到網絡攻擊。如果我們的產品或服務受到成功的網絡攻擊，即使沒有缺陷或錯誤，也可能導致對我們產品或服務的整體完整性的質疑，這可能會導致不利的 宣傳，損害其市場認可度，並可能對我們的業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到信息技術系統崩潰、故障或中斷的影響，這些問題可能會損害我們的運營、財務狀況或聲譽。

我們廣泛依賴信息技術系統來運營和管理我們的業務，以及處理、維護和保護信息，包括與我們的客户、合作伙伴和人員相關的 信息。這些信息可能會在我們的內部信息技術系統上進行處理和維護，在某些情況下可能會在第三方服務提供商託管的系統上進行處理和維護。這些系統(無論是內部系統還是外部系統)可能會因網絡攻擊、計算機病毒、物理安全漏洞、自然災害、事故、電力中斷、電信故障、新系統實施或恐怖主義或戰爭行為等原因而受到破壞、故障或中斷。我們在過去經歷過網絡攻擊，預計未來還會繼續經歷，可能會出現更頻繁的情況。雖然我們一直在努力維護安全可靠的系統，但我們在安全、宂餘和業務連續性方面的努力可能無效或不充分。我們必須不斷改進整個業務組和地區的安全控制設計和協調 。儘管我們做出了努力，但我們遵循的安全系統、控制和其他程序或我們的第三方服務提供商採用的安全系統、控制和其他程序可能無法防止入侵、故障或中斷。此類違規行為、 故障或中斷在過去發生過，並且在未來可能會導致敏感或機密信息(包括個人身份信息或知識產權)、我們自己的信息或知識產權、我們的客户(包括最終客户)或可能由我們的第三方服務提供商保管的其他第三方的信息或知識產權的丟失、損害、破壞或泄露，財務成本或因補救措施、訴訟、監管問題而造成的損失 , 這些風險包括對客户或其他第三方的責任、對我們聲譽的損害、我們處理訂單能力的延遲、我們向客户提供產品和服務(包括SaaS 或其他託管或託管服務)能力的延遲、研發或生產停機，或者財務報告中的延遲或錯誤。我們的某個合作伙伴(包括託管提供商或支持其他基於雲的產品的合作伙伴)的信息系統崩潰或故障也可能導致類似的不良後果。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位，導致客户信心喪失，並對我們的運營結果或 財務狀況產生重大不利影響。

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知識產權風險

我們的知識產權可能得不到足夠的保護。

雖然我們的大部分知識產權受到專利或專利申請的保護，但我們沒有也不能通過 專利或其他註冊來保護我們所有的知識產權。不能保證我們申請的專利將根據我們的專利申請頒發，也不能保證如果頒發此類專利，它們或我們現有的專利是否足夠廣泛 以保護我們的技術、產品或服務。我們的知識產權在未來可能不會被成功地主張，或者可能被宣佈無效、被設計或受到挑戰。

為了保護我們的非專利專有技術、源代碼、商業祕密和技術，我們主要依靠 與員工和其他有權訪問我們機密信息的第三方簽訂的協議中的商業祕密保護和保密條款。不能保證這些 措施將充分保護我們不受不當披露或盜用我們專有信息的影響。

即使在擁有完善的知識產權法律保護的司法管轄區，也很難防止未經授權使用或 侵犯我們的知識產權。在知識產權法律保護較少的其他司法管轄區保護我們的知識產權可能會更加困難。 如果我們不能充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方使用或侵權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

我們的產品或其他知識產權可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知識產權，這可能導致 為我們帶來代價高昂的糾紛或中斷，並可能要求我們賠償客户和經銷商遭受的任何損害。

科技行業的特點是經常受到侵犯知識產權的指控。過去，第三方聲稱我們的某些產品或其他知識產權侵犯了他們的知識產權，未來可能會 提出類似的索賠。任何針對我們的侵權指控都可能非常耗時且成本高昂，難以抗辯或解決、導致管理資源大量轉移、導致產品發貨延遲，或者迫使我們簽訂版税或 許可協議。如果專利持有者或其他知識產權持有者對我們提起法律訴訟，無論是針對我們自己的知識產權還是我們從第三方獲得許可的知識產權，我們都可能被迫 陷入曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，部分原因是知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，並且 可能無法以我們可以接受的條款獲得任何所需的使用費或許可協議，或者根本無法獲得。競爭對手和其他公司可能採用與我們類似的商標，或試圖阻止我們使用我們的商標，從而 阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户混淆。第三方也可能對我們的客户或合作伙伴提出侵權索賠。受某些限制的限制，我們一般會賠償客户和 合作伙伴因我們的產品侵犯第三方的專有權利而進行的賠償，在某些情況下，可能不限於指定的最高金額，如果是從第三方獲得許可的知識產權，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或足夠的 賠償。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫支付損害賠償金。, 我們的客户或合作伙伴使用或銷售的產品必須獲得許可證，否則在開發非侵權替代產品時會產生大量費用。如果我們無法以合理的商業條款獲得必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品，如果是經銷商 和其他合作伙伴，則可能會停止銷售我們的產品。

使用免費或開源軟件可能會使我們的產品受到意想不到的 限制，並可能對我們的業務產生重大負面影響。

我們的一些產品包含免費或開源軟件(統稱開源軟件)，我們預計未來將使用開源軟件。開放源碼軟件通常由許可協議涵蓋，這些許可協議允許用户免費使用、複製、修改和分發軟件，前提是

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用户和修改者遵守某些許可要求。在 開源軟件侵犯第三方知識產權的情況下，開源軟件的原始開發者通常不對此類軟件提供擔保或保護。儘管我們努力在我們的產品開發中監控開源軟件的使用，但我們不能向您保證，過去、現在或將來的產品(包括收購過程中繼承的 產品)不會包含對我們的產品施加不利許可限制或其他要求的開源軟件元素，包括需要向第三方尋求許可、重新設計受影響的產品、停止銷售受影響的產品或發佈受影響產品的全部或部分源代碼。這些發展中的任何一項都可能對我們的 業務產生實質性的負面影響。

我們在以色列的某些研發活動獲得的某些以色列政府撥款可能會 限制我們在未獲得相關當局事先批准的情況下將製造業務或技術轉移到以色列境外的能力，在某些情況下，還會向當局支付大量 金額。

我們在以色列的研發工作的部分資金來自我們從國家技術創新局(創新局)獲得的贈款 ，該局以前是以色列國經濟部首席科學家辦公室。

我們必須遵守以色列第5744-1984號“鼓勵工業研究、開發和技術創新法”( “創新法”)(前身為第5744-1984號“鼓勵工業研究和發展法”)以及與這些贈款有關的相關規定。

當公司使用創新機構提供的贈款開發專有技術、技術或產品時，這些專有技術的條款和創新法限制此類專有技術的轉讓，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，包括：

•

將專有技術轉讓到以色列境外。在以色列以外，任何由創新局資助開發的專有技術轉讓都需要事先獲得創新局的批准，並支付贖回費。

•

本地製造義務。創新法的撥款條款要求，除非事先獲得創新局的書面批准，否則由創新局資助的項目所產生的產品的製造必須在以色列進行(轉讓最多10%的生產權除外，對於這一點，向創新局發出 通知就足夠了)。

•

某些報告義務。作為創新法規定的贈款或福利的任何接受者，我們 必須提交有關撥款所針對的活動進展情況的報告。此外，我們還需要將《創新法》中有關授權方的某些詳細事件通知創新局。

因此，如果我們的技術方面被認為是在創新局資助下開發的，則向以色列以外的第三方轉讓與這些技術方面相關的專有技術或製造或製造權利需要獲得創新局委員會的酌情 批准 。我們可能不會收到這些批准。此外，創新局可以在允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排上施加某些條件。

將創新局支持的技術或訣竅轉讓到以色列境外可能涉及支付 大筆款項，具體取決於轉讓的技術或訣竅的價值、創新局支持的金額、創新局支持的研究項目的完成時間 以及其他因素。在任何此類事件發生時，我們對創新局的義務總額也將包括贈款每年應計的利息。我們的股東在 交易中可獲得的對價

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涉及向以色列境外轉讓由創新局資助開發的技術或專有技術(如合併或類似交易) 可能會減少我們需要向創新局支付的任何金額。

與我們的財務和資本結構相關的風險

我們預計將產生與剝離相關的債務，這將 使我們面臨槓桿風險，並使我們受制於可能對我們的運營產生不利影響的契約。此外，我們可能無法獲得融資來源。

關於剝離，我們預計將進入循環信貸安排，在該安排下，我們將 有能力借入最高達1億美元的資金。如果我們動用全部或很大一部分這些貸款，這一債務水平可能會對我們未來的運營產生實質性影響，包括：

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減少我們用於營運資金、資本支出、項目開發和其他一般企業用途的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

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如果我們未能遵守我們的債務協議中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件 ，違約事件可能導致我們的全部或很大一部分債務立即到期並支付；

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限制我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性；以及

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與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢 。

我們根據這類債務工具履行付款和其他義務的能力將取決於我們產生大量現金流的能力，在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生現金流 ，也不能保證我們可以通過此類貸款或任何未來信貸融資或其他方式獲得未來借款，金額足以使我們履行此類債務融資項下的付款義務，併為 其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還任何此類債務，或者如果我們普遍遇到流動性或營運資金問題，我們可能需要對此類債務進行再融資或重組，或尋求籌集 額外資本。我們不能保證我們會在任何這樣的再融資或重組努力中取得成功，也不能保證我們會以合理的條件獲得融資來源，或者根本不能獲得融資來源。

我們的財務業績可能會受到我們税務狀況變化的重大影響。

我們在以色列、美國和許多外國司法管轄區都要納税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同國家/地區收益組合的變化 、遞延税項資產估值免税額的變化(包括我們的非美國NOL結轉)、未確認税收優惠的變化或税法或其解釋的變化 。這些變化中的任何一個都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，我們所在司法管轄區的税務機關，包括但不限於美國和 以色列，可能會不時審查我們與我們的外國子公司之間或我們的外國子公司之間的定價安排。一個或多個税務機關在這方面的不利決定可能會對我們的 財務業績產生實質性的不利影響。

我們擁有大量遞延税金資產，如果我們能夠使用這些資產，可以為我們提供大量的未來現金節税， 包括重要的非美國NOL。但是，我們能夠使用這些NOL的程度可能會受到許多因素的影響、限制或消除，包括税率、法律或 的變化

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法規，我們未來是否產生足夠的應税收入，以及可能對我們的税收屬性進行調整。如果我們無法利用我們的NOL或其他損失，我們的 運營結果、流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。當我們在特定税收管轄區不再有NOL可供我們使用時，無論是由於它們的過期、拒絕或使用，我們在該司法管轄區的現金 納税義務通常都會增加。如果不允許Verint集團以前使用任何NOL來抵消特定税收管轄區的Cognyte業務收入，可能會導致納税義務。

此外，2017年12月22日，美國頒佈了2017年税法。2017年税法對該法進行了重大修訂，其中包括 對美國跨國公司税收的根本性改變。遵守2017年税法需要進行美國税法之前沒有要求的大量複雜的計算。

2017年税法的關鍵條款可能會對我們當前和未來的有效税率產生重大影響，其中包括對利息費用和高管薪酬扣減的新限制，以及與NOL結轉的使用和限制相關的新規則。新的國際條款增加了一類新的視為來自我們海外業務的收入，取消了美國對 外國股息的徵税(受某些限制)，並增加了向外國相關方支付某些款項的最低税率。

計算我們的所得税税率是複雜的，而且容易受到不確定性的影響。我們目前在以色列的業務中享受以色列政府的税收優惠 。如果我們不滿足獲得這些福利的幾個條件，或者如果以色列政府決定取消這些福利，這些福利可能會被終止或減少，這將影響我們的所得税税率並 增加我們的成本。

所得税的計算很複雜，因為它基於眾多税收管轄區的法律，並且需要 對適用GAAP下的税收撥備的複雜會計規則做出重大判斷。中期季度的所得税基於我們對本年度有效税率的預測，其中包括前瞻性 財務預測。這樣的財務預測是基於許多假設，包括對司法管轄區盈虧的預期。很難準確預測構成預測的各種項目，這些項目可能會 被視為離散會計。可能導致我們所得税税率變化的項目包括我們按司法管轄區劃分的收入組合、我們不確定的納税狀況的變化、轉讓定價規則的應用和税務審計。 未來的事件，如我們業務和我們開展業務的司法管轄區税法的變化，也可能影響我們的税率。

在計算我們的税率時，一個重要的 假設是我們在以色列的一些業務獲得的税收優惠，即根據第5719-1959號《資本投資法》(《投資法》)對我們的一些業務享有的税收優惠。根據對《投資法》相關因素(包括外國(即非以色列)對我公司的投資水平)的評估，我們 根據我們在以色列設施的活動和法律規定的福利水平，估計根據我們在以色列設施的活動和法律規定的福利水平，我們就這些福利計劃下的所有以色列業務支付的實際税率為10%至23%。如果我們 未滿足維持這些福利的要求，則可能會減少或取消這些福利，相關業務將按標準税率繳納以色列普通企業税，2018年及以後的税率為23%。除了 受標準企業税率約束外，我們還需要退還根據以色列消費者物價指數調整後已經獲得的任何税收優惠，外加利息或其他罰款。即使我們繼續滿足相關要求 ，我們目前受益的企業獲得的税收優惠在未來可能不會繼續保持目前的水平，甚至根本不會繼續。如果減少或取消這些税收優惠，我們繳納的税款可能會 增加，因為我們的所有業務都將因此按標準税率繳納公司税，這可能會導致我們的實際税率與我們的估計有很大不同，並可能對我們的業務結果產生不利影響。 此外，如果我們通過收購等方式增加在以色列境外的活動，我們增加的活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃, 這也可能對我們的有效税率和 我們的運營結果產生不利影響。

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投資法進行了幾次重大修改，最近一次是作為2016年12月29日生效的經濟效率法的一部分，自2017年1月1日起生效(2017年修正案)。2017年修正案為科技企業提供了新的税收優惠，如下所述，是投資法規定的其他現有 税收優惠計劃的補充。

2017年修正案除其他外規定，滿足某些條件的科技公司將 有資格成為優先技術企業，因此，根據投資法的定義，符合優先技術收入資格的收入將享受12%的降低公司税率。此外，如果受益的某些無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，那麼優先 技術企業將享受12%的公司税率減免，這些資本收益來自於將某些受益的無形資產(根據投資法的定義)出售給相關的外國公司，並且出售事先獲得了國家技術創新局(NATI)的批准。

優先技術企業派發的股息從優先技術收入中支付，一般按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。但是，如果此類股息支付給以色列 公司，則無需預扣税款。如果分配給外國公司，並滿足其他條件，預扣税率為4%。

我們研究了2017修正案的影響以及我們將在多大程度上符合優先技術企業的資格，並選擇將其作為2021財年結束的 ，在這種情況下，我們將享受對符合優先技術收入資格的收入降低12%的企業税率。

以色列政府還可以獨立決定減少、逐步取消或完全取消《投資法》下的福利計劃， 無論我們當時是否有資格享受這些計劃下的福利，這也會對我們的有效税率和我們的運營結果產生不利影響。

此外，在許多司法管轄區以及來自經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟等多國組織的壓力越來越大，要求修改現有的國際税收規則，以使税收制度與當前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了其改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議的產物，該倡議得到了G20財長的支持。BEPS一攬子計劃中的許多舉措都是必需的， 導致對各司法管轄區的國內税法和現有税收條約進行了具體修訂。儘管許多BEPS措施已經或目前正在全球實施(包括在某些情況下，通過經濟合作與發展組織(OECD)通過2018年7月1日生效的多邊公約對税收條約進行修改，以及通過歐盟 反避税指令)，但在某些情況下，仍然很難評估這些變化將在多大程度上影響我們開展業務的司法管轄區的納税義務，或者 它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式在BEPS項目之後，通常預計我們運營的各個司法管轄區的税務機關可能會增加其審計活動，並可能尋求挑戰我們採用的一些税務立場。很難評估這些挑戰如果提出，是否會影響我們的 有效税率，以及會在多大程度上影響我們的有效税率。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止錯誤陳述和重大缺陷，或者 未來可能出現的缺陷，這可能導致重述或提交延遲。

我們的財務報告內部控制制度 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部報告的合併財務報表提供合理保證。由於其固有的 限制，我們的內部系統

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對財務報告的控制可能無法防止或檢測到每一次錯誤陳述。有效性評估存在以下風險：由於 條件的變化、政策或程序的遵守程度隨着時間的推移而降低，或者由於意外情況或其他因素，控制措施可能會變得不充分。因此，我們不能向您保證，我們的內部控制將防止或發現每一次錯誤陳述 ，重大弱點或其他缺陷不會在未來發生或被發現，本財務報告或未來財務報告不會包含重大錯誤陳述或遺漏，未來不需要重述，或者 我們將能夠在未來及時履行我們的報告義務。

如果我們的商譽或其他無形資產受損 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

由於我們定期執行業務 合併，商譽和其他無形資產是我們資產的重要組成部分。截至2020年1月31日，商譽和其他無形資產總計約1.66億美元，約佔我們總資產的20.6%。 我們至少每年測試一次商譽減值，如果發生表明可能減值的事件，則更頻繁地測試商譽，並根據需要評估我們的其他無形資產是否有減值。 我們在這項評估中作出的假設和估計是複雜的，而且往往是主觀的。這些假設和估計可能受到各種因素的影響，包括外部因素(如行業和 經濟趨勢)和內部因素(如我們業務戰略或內部預測的變化)。如果上述因素髮生變化，我們未來可能需要記錄額外的 非現金減值費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

美元與新以色列謝克爾和其他非美國貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務收益產生負面影響。

我們報告我們的財務業績，我們的大部分收入都是以美元 美元記錄的。然而，我們以色列業務的幾乎所有研發費用，以及收入、銷售和營銷成本的一部分，以及我們以色列業務的一般和行政費用，都是用新以色列謝克爾 產生的。因此，我們面臨匯率風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果新以色列謝克爾對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過新以色列謝克爾相對價值的下降速度時，新以色列謝克爾對美元貶值 ，那麼我們在以色列的行動的美元成本將增加 ，我們的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們的以色列行動也可能受到不利影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或通貨緊縮的未來趨勢，也無法預測新以色列謝克爾對美元的升值或貶值速度。2019年、2018年和2017年，以色列的年通貨膨脹率(通貨緊縮)分別為0.6%、0.8%和0.3%。2019年、2018年和2017年，新以色列謝克爾對美元的年升值(貶值)分別為7.8%、8.1%和9.8%。

我們還有大量的收入和支出，這些收入和支出是以新以色列謝克爾以外的非美國貨幣計價的，特別是歐元和新加坡元。因此，我們的經營業績和現金流也會因為美元和這些外幣的相對價值的變化而受到波動。這些波動可能會 對我們的經營業績產生負面影響，並可能導致我們的收入和淨利潤或虧損因季度而異。此外，如果我們的銷售額以美元計價，美元對其他貨幣的升值可能會 降低我們的產品在這些外國市場的競爭力，並增加應收賬款的收回難度。

我們不定期從事貨幣套期保值活動 。然而，這些措施可能不足以保護我們免受以色列通貨膨脹的影響或美元與我們進行交易的其他外幣的相對價值波動造成的實質性不利影響，並可能導致經濟損失。

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與Verint分離和Cognyte股份所有權相關的風險

與分拆相關的風險

剝離可能不會成功，作為一家獨立的上市公司，我們將不會 享受作為Verint子公司時的同樣好處。

分拆完成後，我們將 成為一家獨立的上市公司。 成為一家獨立的上市公司的過程可能會分散我們管理層的注意力，使其不能專注於我們的業務和戰略優先事項。 此外，我們可能無法按我們可以接受的條款 發行債券或股權，或者根本無法發行債券或股權，並且我們可能無法按預期吸引和留住員工。 如果本風險因素一節中確定的任何風險或其他事件發生，我們也可能無法完全實現分離和作為一家獨立上市公司的預期好處，或者此類 好處的實現可能會延遲。

作為一家獨立的 上市公司，我們將是一家比Verint規模更小、多元化程度更低的公司，我們可能無法獲得與Verint剝離前可獲得的財務和其他資源相當的財務和其他資源，也無法享受我們作為Verint子公司提供的 某些其他好處。 我們無法預測剝離會對我們與合作伙伴或員工的關係或我們與政府監管機構的關係產生什麼影響。 我們也可能無法以與剝離前一樣優惠的價格和條件獲得商品、技術和服務。 此外，作為一家多元化程度較低的 公司，我們可能更容易受到全球市場狀況變化、監管改革和其他行業因素的負面影響，這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益， 剝離可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法實現剝離所預期的部分或全部 戰略、財務、運營、營銷或其他好處，或者這些好處可能會延遲或根本不會發生。 剝離預計將提供以下好處，以及其他好處：

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允許投資者單獨投資客户參與業務或單獨投資Cognyte 業務，這將促進尋求投資一項業務而不是另一項業務的投資者的投資，並允許Cognyte作為一家獨立的上市公司直接進入資本市場；

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提高投資者根據客户參與業務和Cognyte業務的 鮮明特徵對其進行估值的能力，並在純業務結構中做出更有針對性的投資決策；

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通過驗證基礎業務、戰略和前景的內在價值和吸引力，增強對更廣泛投資者的吸引力，以適應每家公司的戰略和財務特徵 ；

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提供更具體的激勵和績效指標調整，使員工激勵 薪酬機會與獨立的業務績效更緊密地保持一致；

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根據每項業務的獨特特點，更有效地將資本配置到最高、最好的用途。

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保持針對每個業務的需求和獨特要求進行優化的資本結構；

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創建具有進一步差異化技能和經驗的獨立董事會，以提供有重點的監督，並 支持量身定做的戰略和財務目標，以提高價值創造；以及

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通過專注於核心業務的不同運營和法規要求的專職管理團隊，實現更強的戰略和管理重點。

我們可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多 ，其中包括：

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對我們的業務和運營的潛在幹擾；

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