DRS

2019年12月，Verint宣佈打算將其客户參與和安全業務分離，創建兩家獨立的上市公司。我很高興地報告，我們預計將在我們的財年結束後不久分配新的安全公司Cognyte Software Ltd.的股票，這些股票將在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易，股票代碼為？

作為分離的結果，Verint將成為一家純粹的客户參與業務，Cognyte將專注於安全分析軟件市場。兩家公司都是各自市場的領先者，在公開市場上代表着令人興奮的投資機會。

我們相信，分離將提高戰略、管理和董事會的關注度，並將提高投資者根據這兩項業務的不同特點對其進行估值的能力。

全球領先的安全組織選擇Cognyte來幫助他們大海撈針，因為Cognyte擁有差異化的分析軟件，專注於解決複雜的安全挑戰，並在實際部署中取得了成功的記錄。

Cognyte作為一家獨立的上市公司有一個很好的起點。Cognyte是安全分析軟件的市場領先者，為100多個國家和地區的1000多家機構提供服務。不斷髮展的安全挑戰推動了對安全分析軟件的需求，需要快速識別和緩解安全威脅。Cognyte組建了一支強大的管理團隊，擁有經過驗證的記錄和加快增長的明確戰略。

分離後，Verint將100%專注於其客户參與業務，幫助世界各地的領先組織提供顯著的價值並提升其客户體驗。

我們邀請您通過查看隨附的註冊聲明瞭解更多有關Cognyte的信息。

真誠地

丹·博德納

Verint Systems Inc.首席執行官兼董事會主席。

我很高興地歡迎您成為Cognyte Software Ltd的未來股東。Cognyte是安全分析軟件領域的全球領先者，為政府和企業提供可操作的智能，以實現更安全的世界。我們整個團隊都很高興能作為一家獨立的上市公司開始我們的旅程，我們期待着為我們的股東帶來長期價值。

我們的客户面臨廣泛的安全挑戰，包括來自組織嚴密、資金雄厚的實體的挑戰。隨着肇事者利用最新技術來避免檢測和緩解，安全威脅正變得越來越複雜，也越來越難以檢測。

賭注很高。如果不能成功、及時地進行安全調查，可能會導致造成生命損失的攻擊，並對公眾造成重大破壞和幹擾。

我們為客户提供強大的分析平臺，其中包括豐富的分析引擎、人工智能和機器學習模型、工作流程、數據治理和可視化工具，以加快調查過程，識別、消除和預防恐怖、犯罪和網絡威脅。

我們市場領先的安全分析平臺的背後是我們技術創新的記錄，以及二十多年來對響應客户不斷變化的需求的不懈關注。我們的公司充滿了才華橫溢的人，他們非常關心我們讓世界變得更安全的使命。

展望未來，我們相信我們處於令人難以置信的有利地位，能夠繼續幫助我們的客户跟上不斷髮展的安全挑戰的步伐，並領先一步。作為一家獨立的上市公司，我們期待着加快我們的靈活性，並深化我們對安全分析市場領先地位的承諾。

我們感謝您的支持，並期待您成為我們的股東。

真誠地

埃拉德·沙龍

首席執行官

科尼特軟件有限公司


			頁面
某些術語的引入和使用				四.

市場信息				四.

關於前瞻性陳述的特別説明				v

摘要				1

第一部分
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份			16

	1.A.	董事和高級管理人員		16

	1.B.	顧問		16

	1.C.	審計師		16

第二項。	優惠統計數據和預期時間表			16

第三項。	關鍵信息			17

	3.A.	選定的財務數據		17

	3.B.	資本化與負債		18

	3.C.	提供和使用收益的原因		18

	3.D.	風險因素		19

第四項。	關於公司的信息			45

	4.A.	公司的歷史與發展		45

	4.B.	業務概述		54

	4.C.	組織結構		65

	4.D.	物業、廠房及設備		65

	4.E.	未解決的員工意見		65

第五項。	經營與財務回顧與展望			66

	5.A.	經營業績		66

	5.B.	流動性與資本資源		80

	5.C.	研發、專利和許可等		83

	5.D.	趨勢信息		83

	5.E.	表外安排		83

	5.F.	合同總債務		84

第6項	董事、高級管理人員和員工			85

	6.A.	董事和高級管理人員		85

	6.B.	補償		85

-i-


			頁面

	6.C.	董事會慣例		86

	6.D.	員工		99

	6.E.	股份所有權		100

第7項。	大股東和關聯方交易			102

	7.A.	大股東		102

	7.B.	關聯方交易		103

	7.C.	專家和律師的利益		107

第8項。	財務信息			108

	8.A.	合併報表和其他財務信息		108

	8.B.	重大變化		109

第九項。	報價和掛牌			110

	9.A.	優惠和上市詳情		110

	9.B.	配送計劃		110

	9.C.	市場		110

	9.D.	出售股東		110

	9.E.	稀釋		110

	9.F.	發行費用		110

第10項。	附加信息			111

	10.A.	股本		111

	10.B.	組織章程大綱及章程細則		111

	10.C.	材料合同		116

	10.D.	外匯管制		116

	10.E.	税收		116

	10.F.	股息和支付代理人		123

	10.G.	專家的發言		123

	10.H.	展出的文件		123

	10.I.	輔助信息		124

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露			124

第12項。	股權以外的證券説明證券			124

	12.A.	債務證券		124

-ii-


			頁面

	12.B.	認股權證和權利		124

	12.C.	其他證券		124

	12.D.	美國存托股份		124

第二部分
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息			125

第14項。	擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			125

第15項。	管制和程序			125

第16項。	[已保留]			125

	16.A.	審計委員會和財務專家		125

	16.B.	道德守則		125

	16.C.	首席會計師費用及服務		125

	16.D.	對審計委員會的上市標準的豁免		125

	16.E.	發行人及其關聯購買者購買股權證券		125

	16.F.	更改註冊人的認證會計師		125

	16.G.	公司治理		125

	16.H.	煤礦安全信息披露		125

第三部分
第17項。	財務報表			126

第18項。	財務報表			126

第19項。	陳列品			126

財務報表索引				F-1

-III-

我們使用一些約定準備了此20-F表格(此表格 20-F)的註冊聲明，您在閲讀此處包含的信息時應考慮這些約定。在本20-F表格中，如果上下文需要，我們和Cognyte將統稱為Cognyte Software Ltd.或Cognyte Software Ltd.或Cognyte Business，在此20-F表中，我們和Cognyte將統稱為Cognyte Software Ltd.，或Cognyte Software Ltd.和Cognyte Business。

我們發佈以美元表示的合併財務報表。根據本表格20-F第17項，我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。

我們準備此20-F表格是為了根據1934年的《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)登記我們的普通股，無面值(我們的股票)，與我們的股票在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)的交易相關。Cognyte Software Ltd於2020年第二季度在以色列成立，作為我們的母公司Verint Systems Inc.(Verint)將向Cognyte提供的業務的控股公司，與剝離Verint的網絡智能解決方案有關業務(此處稱為Cognyte業務)：

此外，本表格20-F使用以下約定：

？內部交易？是指Verint將在分銷之前完成的一系列內部交易，之後我們將直接或通過子公司持有Cognyte業務。內部交易在項目7.大股東和關聯方交易？7.b.相關的交易方交易？Verint與美國之間的協議或？內部交易？下有更詳細的描述；

？分離？是指Verint將其Cognyte業務部門的某些非美國業務和資產貢獻給我們的交易，包括它在Syborg Informationsysteme B.H.的權益。OHG、Verint Security Intelligence Inc.和Verint Systems Limited以及與這些實體相關的其他中間控股公司和子公司；

？分銷是指Verint將通過按比例向Verint股東分配Verint持有的100%我們的股份來剝離Cognyte的交易；以及

？剝離？統稱為分離和分配。

在完成與剝離相關的內部交易之前，Cognyte Software Ltd.將沒有重大資產或業務。

除非上下文另有説明或要求，否則在本表格20-F中，我們的披露假設剝離已經完成。儘管我們在分銷發生之前不會收購我們的業務，但除非另有説明，否則我們每項業務的運營和其他統計信息將顯示在2020年7月31日，就好像我們在該日期擁有這些業務一樣。

市場信息

本20-F表格包含行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測，以及關於我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據這些行業消息來源和我們管理層對我們所在行業和市場的知識和經驗(包括管理層基於該知識對該行業和市場的估計和假設)準備。我們的管理層通過對這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的瞭解。

-iv-

本表格20-F包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E節規定的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括財務預測、未來經營計劃和目標的陳述、未來經濟表現的陳述以及與此相關的假設陳述。前瞻性陳述可能會出現在整個報告中，包括但不限於，在項目5.運營和財務回顧與展望5.a.運營結果，經常通過未來或有條件的詞語來標識，例如：將、？計劃、？預期、？意圖、？相信、？尋求、？估計、？或預期、？或？或通過此類詞語的變體或類似的表述。不能保證前瞻性陳述一定會實現。就其性質而言，前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果或條件與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果或條件大不相同。重要可能導致我們的實際結果或條件與前瞻性陳述大不相同的風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於：

宏觀經濟和/或全球狀況變化的影響的不確定性，包括衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發的影響，如新冠肺炎大流行，以及由此對發達國家和發展中國家的信息技術支出和政府預算的影響；

由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們的客户延遲、取消或不下訂單、不續訂訂閲或服務合同，或者由於流動性問題或預算和業務中的其他挑戰而無法履行合同承諾或付款義務的風險；

新冠肺炎疫情造成的持續限制或為應對疫情而採取的行動對我們的運營或我們履行訂單、完成實施或確認收入的能力產生不利影響的風險；

與我們跟上技術進步和挑戰以及不斷髮展的行業標準、適應不斷變化的市場潛力以及成功開發、推出和推動對滿足客户需求的創新、高質量產品的需求，同時保留我們的傳統業務的能力相關的風險；

由於我們所有市場的激烈競爭帶來的風險，包括在保持收入、利潤率和對我們業務和運營的足夠投資水平方面；

與我們正確管理業務和運營投資、執行增長計劃和戰略優先事項(如軟件模式轉換)以及增強現有運營和基礎設施的能力相關的風險；

與我們成功競爭、完善和實施合併和收購的能力相關的風險；

與複雜解決方案和廣泛解決方案組合的銷售流程相關的挑戰；

與較大訂單和客户集中相關的風險，包括我們不同時期的運營結果波動的風險，以及與我們準確預測收入和費用的能力相關的挑戰；

與我們的大量業務相關的風險來自世界各地的政府客户，以及由於分類或合同限制對投資者可見性的限制；

與我們的業務或運營相關的政治和聲譽因素相關的風險，包括與我們解決方案的性質或我們的以色列身份有關的風險，以及我們在需要時保持安全許可的能力；

-v-

與我們的運營、我們提供的產品和服務和/或我們的客户使用我們的解決方案相關的複雜且不斷變化的監管環境相關的風險，包括對以色列和我們開展業務的其他國家政府的出口和營銷許可證的依賴、適用的分類和保密限制，以及數據隱私和保護；

與敏感、機密或機密信息(包括可能屬於我們的客户或其他第三方的信息)處理不當或被認為處理不當相關的風險，以及與安全漏洞或失誤相關的風險，包括網絡攻擊、信息技術系統崩潰、故障或中斷；

我們的產品或服務，或我們在產品中使用或隨產品一起使用或以其他方式依賴的第三方供應商、合作伙伴或原始設備製造商(OEM)的產品或服務，包括第三方託管平臺，可能存在缺陷、出現操作問題或易受網絡攻擊的風險；

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務或資產，或其他人可能對我們的知識產權提出索賠、聲稱侵犯其知識產權或聲稱侵犯其許可權的風險，包括與我們可能使用的免費或開源組件相關的風險；

與我們預期進入的信貸安排相關的風險，或者我們可能會遇到流動性或運作中的資本問題，以及我們可能無法以合理條款獲得融資來源或根本無法獲得融資來源的相關風險；

與不斷變化的税收法律法規、税率以及預期税收優惠的持續可獲得性相關的風險；

與我們現有的基礎設施、系統、流程、政策、程序、內部控制以及滿足我們當前和未來運營和報告需求的人員的充分性相關的風險，包括財務報表遺漏、錯報、重述或提交延遲的相關風險；

剝離未實現預期收益或對我們的運營或股票價格產生負面影響的風險，包括管理層從業務上分心或過渡到獨立上市公司的相關成本；

與Verint即將簽訂的與剝離有關的協議相關的風險，包括我們對計劃中的過渡服務協議的依賴以及我們對Verint的賠償義務；

基於我們的業績、第三方出版物或投機、大股東或高級管理人員和董事未來出售或處置我們的股票，或與維權股東的行動相關的因素和風險的與我們股票價格波動相關的風險；以及

與適用於以色列公司的不同公司治理要求相關的風險，以及與作為外國私人發行人和新興成長型公司相關的風險。

-vi-

其中一些因素在本表格 20-F中進行了更詳細的討論，包括在第3項.關鍵信息3.D.風險因素第4項.關於公司的信息和第5項.運營和財務回顧與展望。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與本20-F表中所描述的預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們在20-F表格中提供截至提交日期的信息。我們不打算也不承擔任何義務，因新信息、未來事件或其他原因而更新本20-F表格中列出的任何信息或前瞻性陳述。

-vii-

本摘要重點介紹了本20-F表格中的精選信息，並概述了我們的公司、我們與Verint的分離以及Verint向其股東分配我們的股票的情況。為了更全面地瞭解我們的業務和剝離，您應該仔細閲讀整個20-F表，特別是第3項.關鍵信息3.主要信息3.3.D.本20-F表中的風險因素和我們的合併財務報表以及本20-F表中其他地方出現的財務報表的註釋。

概述

Cognyte是安全分析軟件領域的全球領先者，該軟件為政府和企業提供可操作的智能，以實現更安全的世界。我們的開放式軟件可大規模融合、分析和可視化不同的數據集，幫助安全組織大海撈針。100多個國家和地區的1000多家政府和企業客户依靠Cognyte的解決方案加快安全調查，並將這些點連接起來，成功地識別、消除和防止國家安全、人身安全、業務連續性和網絡威脅。

市場走勢

我們認為，以下趨勢正在推動對我們的安全分析軟件的需求：

安全威脅正變得越來越難以檢測和緩解；

數據增長迅速，各組織之間的數據高度分散，更難將這些點連接起來；以及

安全組織越來越多地採用開放軟件。

我們的戰略

我們相信，我們的技術和領域專業知識使我們能夠充分利用安全分析軟件的需求，我們的戰略是：

為組織提供分析平臺和解決方案，以應對不斷增長的安全挑戰；

通過開放式軟件平臺提高客户和合作夥伴的採用率；

擴大我們在各政府機構的業務範圍；以及

利用我們在政府市場的成功，隨着時間的推移擴大我們在企業市場的影響力。

我們的解決方案

我們的解決方案解決了三個安全使用案例：調查分析、運營情報分析和威脅情報分析。

調查分析。安全調查的時間從幾天到幾年不等。由於缺乏足夠的洞察力，一些調查沒有得到解決。更復雜的安全調查也可能非常昂貴和勞動密集型，因為它們涉及從多個不同來源收集數據，以及將這些點連接起來以快速得出結論並防止安全威脅的具有挑戰性的過程。

我們和Verint相信，剝離將給我們的業務和客户、Verint的業務和Verint的股東帶來許多好處。作為兩家不同的上市公司，Verint和Cognyte將更好地利用重要的增長機會，並將資源集中在各自的業務和戰略優先事項上。Verint和Verint董事會(Verint董事會)在對擬議的剝離進行初步評估時考慮了各種因素，包括以下潛在好處：

促進對Verint的投資，例如Apax Partners L.P.的附屬公司Valor Parent LP最近進行的優先股投資(統稱為Apax)，並允許Cognyte作為一家獨立的上市公司直接進入資本市場；

Verint和Verint董事會認為，剝離的潛在好處超過了這些潛在的負面因素。剝離的完成仍取決於Verint董事會是否滿足或放棄若干條件。我們在第4項下更詳細地描述了這些好處以及Verint和Verint董事會考慮的某些其他因素，以及關閉的條件。項目4.公司信息4.公司的歷史和發展公司在剝離後的歷史和發展。

與我們的業務和剝離相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，包括：

我們是根據以色列國的法律成立的股份有限公司。我們根據以色列公司法第5759-1999號(公司法)註冊為Cognyte Software Ltd.，我們在以色列公司註冊處的註冊號為516196425。我們是由Verint與Verint分離而成立的，期限不限，自我們於2020年5月21日註冊之日起生效。

我們的註冊地在以色列，註冊辦事處位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫33 Maskit，郵編：4673333，目前這裏也是我們的主要執行辦公室，我們的電話號碼是+972-9-962-2300.

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是FPI的時候。當我們超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是FPI：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

新興成長型公司

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們是一家新興的成長型公司，符合 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。因此，我們可以利用適用於非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

只能包含兩年的經審計財務報表和相關的兩年管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析；

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；

減少在任何要求的定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務；以及

免除對高管薪酬(包括黃金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票的要求。

因此，本20-F表格中包含的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案第107條，作為一個新興的

對於成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現Cognyte股票的吸引力下降，這可能會導致Cognyte股票的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果出現以下情況，我們將停止成為新興成長型公司：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iii)本財年的最後一天，在這一天，我們被視為根據交易法第12b-2條規則定義的大型加速申請者(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況)。

FPI和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是FPI，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是FPI的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

歷史綜合財務信息彙總

下表列出了以下所示時期和日期的財務信息摘要，應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀第3項。關鍵信息3.資本化和負債以及第5項。經營和財務回顧及展望以此形式出現在其他地方 20-F。我們從本20-F表格中其他地方的合併財務報表和相關附註中推導出截至2020年1月31日和2019年1月31日的運營歷史彙總報表數據和截至2019年1月31日的歷史資產負債表彙總數據。

摘要財務數據並不用於取代我們的合併財務報表和相關附註。我們的歷史結果可能與我們獨立運營或作為獨立於Verint的實體在下面提供歷史財務數據的時間段內可能產生的結果不同，此類結果不一定代表未來可能預期的結果。

有關編制我們的合併財務報表的更多詳細信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及前景展望；5.a.經營結果和財務報表的列報依據；以及備註1.在本20-F表的其他地方列出的合併財務報表的組織、運營和列報基礎。

2019年12月4日，Verint宣佈計劃分拆為兩家獨立公司：Cognyte Software Ltd.(由Verint的網絡智能解決方案業務組成)和Verint Systems Inc.(由其客户參與業務組成)。為了實施分離，作為內部交易的一部分，Verint將首先將其網絡智能解決方案業務的加拿大部分轉讓給我們，並將簽訂一項具有約束力的協議，將其網絡智能解決方案業務的剩餘部分轉讓給我們，隨後將按比例將Verint持有的所有股份分配給Verint股東，隨後Verint將根據具有約束力的承諾將其網絡智能解決方案業務的剩餘部分轉讓給我們。每位Verint股東持有或收購的每一股Verint股票將獲得一股Cognyte股票，並且在2021年交易結束前不會出售或以其他方式處置。出於美國聯邦和以色列所得税的目的，此分配通常對Verint股東免税。我們將申請將我們的股票在納斯達克上市，交易代碼為？，我們股票的交易預計將於2021年在納斯達克開始。

為了實現分離，Verint將在剝離之前完成項目7.大股東和關聯方交易中所述的內部交易。7.B.關聯方交易 Verint與我們之間的協議或內部交易。

在剝離完成之前，我們打算與Verint簽訂分離和分銷協議以及其他幾項與分離和分銷相關的協議。這些協議將管理我們和Verint之間在剝離完成之前和之後的關係，並在我們和Verint之間分配各種資產、負債和義務，包括供應安排、員工福利、知識產權以及與税務相關的資產和負債。見項目7.大股東和關聯方交易；7.B.關聯方交易瞭解更多細節。

每項剝離的完成取決於Verint董事會是否滿足或放棄多個條件。有關更多詳細信息，請參見項目4.關於公司的信息4.A.公司的歷史和發展以及剝離。

關於分拆的問答

以下僅提供剝離條款的摘要和某些問題。您應該閲讀標題為第4項.關於公司的信息]4.A.公司的歷史和發展？下面的表格20-F中的分拆部分，瞭解下面確定的事項的更多詳細説明。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

Verint向您提供此文檔是因為您是Verint股票的持有者。如果您持有或已收購，並且在2021年交易結束前未出售或以其他方式處置您的Verint股票，您將有權以每股Verint股票換取一股Cognyte股票。我們將申請在納斯達克上市。本文檔將幫助您瞭解分離和分銷將如何影響您對Verint的投資以及剝離後您對我們的投資。

Q:	從Verint剝離Cognyte將如何運作？

為了完成剝離，Verint將按比例將Verint持有的所有我們的股票分配給Verint股票的持有者。剝離之後，我們將成為一家獨立的上市公司，

Verint認為，為美國聯邦政府和以色列所得税目的(税收裁決已進入與以色列税務當局(ITA)談判的最後階段)的Verint 股東一般免税分配給Verint 股東，雖然目前的草案規定向所有股東免税分配，但最終草案可能會對向以色列股東的分配徵税，在這種情況下，Verint向Verint股東所持的所有股票的應税分配將是 Cognyte和他們各自的股東。

Q:	Cognyte的股票何時開始獨立交易？

我們將成為一家獨立的上市公司，獨立於Verint，於2021年(分銷日期)，我們的股票將於2021年 (美國東部時間上午9：30)在納斯達克開始獨立的常規交易。紐約時間納斯達克)。另見項目4.關於公司的信息；4.A.公司的歷史和發展；關於Cognyte股票的分拆、上市和交易。

Q:	Verint股東在剝離中將獲得Cognyte股票的股票代碼是什麼？

我們的股票預計將在納斯達克交易，股票代碼為。

Q:	Verint股票將於何時停止交易，包括接收Cognyte股票的權利？

Verint股票的最後一天交易，包括在納斯達克獲得我們股票的權利，將是2021年。這意味着您持有或收購的任何Verint股票，在2021年收盤前未出售或以其他方式處置的任何Verint股票都將包括獲得我們股票的權利。

Q:	什麼是Verint股票的常規交易和非分銷交易？

預計從2021年(記錄日期)或之前不久開始，一直持續到分銷日期，納斯達克的 Verint股票將有兩個市場：常規市場和前分銷市場。在常規市場交易的Verint股票將根據分配獲得Cognyte股票的權利進行交易。在經銷前市場交易的Verint股票將在沒有獲得根據經銷分配的Cognyte股票的權利的情況下進行交易。

如果您決定在分配日期之前出售任何Verint股票，您應確保您的銀行、經紀人或其他被指定人瞭解您是否希望在根據分配獲得Cognyte股票的權利的情況下出售您的Verint股票。

Q:	Verint股票何時開始交易，不包括獲得Cognyte股票的權利？

Verint股票將於2021年開始獨立交易，無權在納斯達克(NASDAQ) 獲得我們的股票。這意味着，如果您在2021年或之後購買Verint股票，Verint股票將僅反映Verint的所有權權益，而不包括在剝離中獲得任何我們股票的權利。

Verint股票的持有者在銀行或經紀人處以記賬形式持有。大多數Verint股東通過銀行或經紀公司持有Verint股票。在這種情況下，銀行或經紀公司將被認為持有街道名稱的股份，所有權將記錄在銀行或經紀公司的賬簿上。如果Verint股東通過銀行或經紀公司持有Verint股票，他們的銀行或經紀公司將把他們有權在分銷中獲得的Cognyte股票記入他們的賬户。如果Verint股東對以街道名義持有股票的機制有任何問題，他們應該聯繫他們的銀行或經紀公司。

Verint實物股票持有者。在剝離方面，所有持有實物股票的登記 Verint股東將僅以簿記形式獲得Cognyte股票，這意味着不會發行實物股票。有關轉讓或分銷機制的問題，請通過電話1-(在美國)或1-(在美國境外)或通過在線查詢 https://www.與Verint Share Registry聯繫.com。有關更多信息，請參閲第4項.關於公司的信息4.A.公司的歷史和發展本公司將於何時以及如何獲得Cognyte股票，以及在哪裏可以獲得更多信息？

剝離不會影響Verint的流通股數量或Verint 股東的任何權利，儘管它會影響每股Verint流通股的市值。參見？剝離是否會影響我的Verint股票的交易價格？見下文。

Q:	在2021年之前，Cognyte股票是否會有發行時的交易？

我們預計，我們股票的交易將在記錄日期前大約兩個交易日以發行時為基礎開始，並將持續到分銷日期，我們股票的常規交易將從分銷日期後的第一個交易日開始。如果交易是在發行時開始的，您可以在發行日之前或之前買入或賣出我們的股票，但您的交易在發行日之後才會結算。我們無法預測我們股票在分銷日期之前、當天或之後的交易價格。

Q:	在剝離中我將獲得多少Cognyte股票？

Verint將為您持有或收購的每一股Verint股票分配一股Cognyte股票，並且在2021年交易結束前不會出售或以其他方式處置。Verint將分配的股票總數將取決於截至2021年已發行的Verint股票總數(不包括Verint及其子公司持有的庫存股)。Verint 分發的Cognyte股票將構成Verint在剝離之前持有的所有股票。有關剝離的其他信息，請參見項目4.信息和公司發展情況；4.公司的歷史和發展情況；剝離；您將在何時以及如何獲得Cognyte股票；？有關剝離後我們的預期股本的其他信息，請參見項目10.其他信息：10.a.股本。

Q:	Verint股票上市將會發生什麼？

剝離後，Verint股票將繼續在納斯達克交易，交易代碼為DVRNT。

Q:	我擁有的Verint股票數量是否會因剝離而發生變化？

不會，您擁有的Verint股票數量不會因剝離而改變。

是。作為剝離的結果，Verint預計 Verint股票在2021年開盤時的交易價格將低於2021年收盤時在常規市場的交易價格，因為交易價格將不再反映Cognyte業務的價值。如果分拆不發生，不能保證分拆後Verint股票和我們股票的總市值將高於、等於或低於Verint股票的市值。這意味着，例如，在2021年開市後，一股Verint股票和一股Cognyte股票的合計交易價格可能等於、大於或低於2021年前一股Verint股票的交易價格。此外，您在前分銷市場(與常規市場相對)出售的Verint股票將僅反映Verint的所有權權益，不包括在剝離中獲得我們的任何股票的權利，但可能尚未準確反映不包括Cognyte業務的此類Verint股票的價值。

Q:	預計剝離完成的日期是什麼時候？

預計Verint股票的合格持有者有權在剝離中獲得的Cognyte股票將於2021年開始與Verint股票分開交易。這是我們將成為獨立於Verint的獨立上市公司的日期。但是，剝離的完成和時間取決於許多條件，不能保證剝離的時間或剝離的所有條件都將得到滿足。

Q:	剝離的條件是什麼？

我們預計剝離將於2021年生效，前提是Verint已滿足或放棄以下條件：

內部交易各方面的完善；

執行、交付和執行分離和分配協議並完成我們和Verint雙方預期的交易所需的所有公司和其他行動；

Verint收到ITA的税務裁決(以色列税務裁決)，規定根據第5721-1961號以色列税務條例(新版)(以色列税務條例)，分拆和內部交易對於Verint、Cognyte和Verint股東來説是免税的；

Verint收到(1)美國國税局(IRS)的一封私人信函(美國税務裁決)，裁定將滿足經修訂的1986年《國税法》第355條(《税法》)規定的某些免税待遇要求，並且根據《税法》第7874條，Cognyte將被視為美國聯邦所得税方面的國內公司。以及(2)瓊斯·戴的書面意見，大意是根據“守則”第355條，就美國聯邦所得税而言，這種分配對Verint和Verint股東來説是免税的；

SEC宣佈本20-F表格根據《交易法》生效，且沒有暫停本20-F表格生效的停止令，也沒有為此目的在SEC待決或威脅的訴訟程序；

此表格20-F的副本已郵寄給Verint 股票的記錄持有人，截至剝離的記錄日期；

Verint可在Verint董事會以其唯一和絕對的酌情權的指示下放棄一個或多個這些條件，Verint董事會對滿足這些條件的決定將是決定性的。這些條件的滿足不會給Verint帶來任何義務來實現分銷和完成剝離，Verint保留在分銷日期之前的任何時間在Verint董事會的指示下修改、修改或放棄剝離和相關交易的任何和所有條款的權利。Verint不打算通知其股東對剝離條款或條件的任何修改，根據Verint董事會的判斷，這些條款或條件並不重要。在Verint董事會認定任何該等修訂對分拆條款及條件有重大影響的情況下，Verint將以合理計算的方式通知其股東有關該等修訂，並以新聞稿、8-K表格的當前報告或其他類似方式通知股東。

Q:	如果我想出售我的Verint股票或Cognyte股票怎麼辦？

您應諮詢託管銀行或經紀人或其他財務顧問和/或您的税務顧問。

Q:	剝離對我來説，美國聯邦和以色列的所得税後果是什麼？

剝離預計對Verint股東來説一般是免税的，適用於美國聯邦政府和以色列所得税目的(如果獲得税收裁決)。Verint預計將收到美國國税局(IRS)針對守則第355條規定的某些要求做出的美國税務裁決，以及律師的税務意見，即出於美國聯邦税收的目的，我們的股票分配對Verint股東是免税的，並預計將從ITA獲得以色列税收裁決，規定剝離將因以色列税務目的而如此對待。

見項目4.關於本公司的信息；4.A.本公司的歷史和發展；剝離的材料；剝離的美國聯邦所得税後果；剝離的材料以色列的税收後果。剝離的以色列的税收後果。

Q:	剝離後誰將管理Cognyte？

我們現任首席執行官埃拉德·沙龍(Elad Sharon)和現任首席財務官大衞·阿巴迪(David Abadi)將在剝離後繼續領導公司。有關我們管理團隊的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。6.A.董事和高級管理人員。高級管理人員。

Q:	Cognyte是否打算支付現金股息？

每個財年的股息支付，包括分拆後我們將支付的任何股息的宣佈、時間和金額，將由我們的董事會(Cognyte董事會)自行決定。這一決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、公司戰略、我們運營子公司的資本要求、契約、法律要求以及Cognyte董事會認為相關的其他因素。

根據公司法，股息只能從截至最近一年年底的利潤和其他盈餘資金(根據公司法的定義)或最近兩年的應計資金中支付，以金額較大者為準，前提是不存在支付股息會阻止我們在到期時履行現有和可預見義務的合理擔憂。見項目10.補充信息18 10.B.附於股份的章程大綱和章程細則包括股息權。一般而言，支付股息也可能需要繳納以色列預扣税。此外，由於我們根據以色列與受益企業相關的法律獲得某些福利，我們支付股息(來自歸屬於受益企業的收入)可能會讓我們繳納某些以色列額外税款，否則我們就不需要繳納這些額外税款。

見項目3.關鍵信息；3.風險因素；與Verint分離和Cognyte 股票所有權相關的風險。

Q:	在剝離之前或剝離時，Cognyte是否會產生任何債務？

有關我們在分拆之前或分拆時發生的債務的信息將在本20-F表格的後續修訂中提供。有關更多信息，請參見第3項.關鍵信息？3.B.資本化和負債？

Q:	剝離之後，Cognyte與Verint的關係將是什麼？

我們將與Verint簽訂分離和分銷協議，以實現分離，並在分離和分銷後為我們與Verint的關係提供框架。我們還將與Verint簽訂某些其他協議，包括但不限於税務事項協議、員工事項協議、有限期限過渡服務協議、知識產權交叉許可協議、商標交叉許可協議以及某些其他協議。這些協議將管轄我們和Verint之間對Verint及其子公司的資產、員工、債務和義務(包括投資、財產、員工福利和税收責任)的分離，這些資產、員工和義務構成Cognyte業務，可歸因於我們從Verint分離之前、之後和之後的時期，並將在分離和分配之後管理我們和Verint之間的某些關係。我們在第7項.主要股東和關聯方交易中更詳細地描述了這些安排；7.b.相關的方交易包括Verint與我們之間的協議，並在第3項.關鍵信息第3.D.項下描述了這些安排的一些風險；以及與Verint分離和Cognyte 股票所有權相關的風險因素。

Q:	持有Cognyte股票是否存在風險？

是。我們股票的所有權受到與Cognyte業務、我們經營的行業、我們與Verint的持續合同關係以及我們作為一家獨立的上市公司的地位相關的一般和特定風險的影響。我們經營的行業、我們與Verint的持續合同關係以及我們作為一家獨立的上市公司的地位。我們股票的所有權還受到與剝離相關的風險的影響。因此，您應仔細閲讀本表格20-F中的項目3.關鍵信息3.D.風險因素中列出的信息。

Q:	誰將是Cognyte股票的登記和轉讓代理？

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(Broadbridge？)將擔任我們的股票登記處和轉讓代理。

以下選定的財務數據應與我們的合併財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧與展望一起閲讀，這些財務回顧和展望出現在本20-F表的其他地方。我們從本20-F表格中其他部分的合併財務報表和相關附註中得出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的精選營業報表數據和精選資產負債表數據(br}截至2019年1月31日和2019年1月31日的精選資產負債表數據)。

本部分所選財務數據並不是為了取代我們的合併財務報表和相關附註。我們的歷史結果可能不同於如果我們獨立運營或作為獨立於Verint的實體在下面提供歷史財務數據的時間段內可能產生的結果，並且此類結果不一定指示未來可能預期的結果。

有關編制我們的合併財務報表的更多詳細信息，請參閲第5項.運營和財務回顧與展望]5.a.運營結果和財務報表的列報基礎以及？附註1.在本20-F表的其他地方出現的我們的合併財務報表的組織、運營和列報基礎。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
綜合運營報表數據：
收入	$	457,109	$	433,460
毛利		293,104		256,688
營業收入		27,313		18,689
所得税撥備		2,567		7,620
淨收入		27,370		12,321
Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。		20,191		8,728


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	201,090	$	240,192
受限制的現金和現金等價物，以及受限制的銀行定期存款		43,813		42,262
總資產		805,111		805,347
總負債		349,940		330,029
總股本		455,171		475,318

我們提供下面的大寫表，僅供參考。如果分離在假定日期完成，則不應被解釋為指示我們的資本化或財務狀況。下面的資本表可能不反映如果我們在該日期作為一家獨立的上市公司運營會導致的資本化或財務狀況，也不一定反映我們未來的資本化或財務狀況。


	年終 1月31日， 2020:
(單位：千)	實際
現金和現金等價物	$	201,090

債務：
對Verint的淨財務負債	$	7,025

股本：
母公司淨投資		458,467
累計其他綜合損失		(13,923	)
非控制性權益		10,627

總市值	$	462,196

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

我們的業務受到國內外宏觀經濟和其他環境不利變化的影響。世界各地的經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發(如新冠肺炎大流行)可能會導致公司和政府推遲、減少甚至取消計劃中的支出或項目，並可能影響我們的業務和運營。過去，有限或減少的政府預算以及信息技術支出的下降影響了我們解決方案的市場，根據當前和未來的宏觀經濟和/或全球情況，可能會再次影響市場。

在截至2020年1月31日的第四季度，對新冠肺炎蔓延的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們的運營中斷，並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為傳染病。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定，這取決於各種因素，包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場整體運營的影響。

我們的大部分收入來自與世界各地政府的合同，包括國家、地區和地方政府機構。我們預計在可預見的未來，政府合同仍將是我們收入的重要來源。宏觀經濟變化，如新冠肺炎威脅、利率上升、信貸市場收緊、石油等大宗商品價格的重大變化、實際或威脅的貿易戰，也可能影響對我們解決方案的需求。

面臨業務挑戰、預算減少、流動性問題或其他宏觀經濟或其他全球變化影響的客户或合作伙伴也更有可能推遲採購決定或項目，或者取消或減少訂單，以及延遲或拖欠付款。如果客户或合作伙伴大幅減少與我們的支出，大幅推遲項目，或大幅推遲或未能向我們付款，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

目前還無法預測新冠肺炎疫情將對我們的業務和運營結果造成多大程度的負面影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情已經蔓延到我們開展業務的所有地區，世界各地的政府當局已經實施了許多措施試圖遏制和減輕病毒的影響，包括旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難所訂單、關閉、非必要業務的限制或關閉以及社交距離要求。世界各地的公司，包括我們、我們的客户、合作伙伴和供應商，都採取了應對措施，其中包括關閉辦公室、站點限制和員工旅行限制。儘管近幾個月來一些國家和公司放鬆了這些限制，但新冠肺炎在全球的傳播和採取的應對行動已經對我們、我們的客户、合作伙伴和供應商產生了負面影響，並造成了重大的經濟和社會損失

在截至2020年7月31日的六個月中，由於新冠肺炎疫情對我們客户運營優先級的影響以及他們實施的成本控制措施，我們的收入受到延誤和支出減少的負面影響。由於大流行，我們看到大客户合同減少或延遲，特別是內部安排，在許多情況下，我們無法進行面對面與現有或潛在客户和合作夥伴會面，提供我們解決方案的面對面演示，或者主持或參加面對面的貿易展和會議。使用客户設施的限制也影響了我們交付某些產品、完成某些實施以及提供面對面諮詢和培訓服務的能力，從而對我們確認收入的能力產生了負面影響。我們無法預測疫情將如何影響我們未來的業績，包括客户延遲或錯過付款、客户推遲、減少或避免下訂單、續訂訂閲或支持安排，或者仍然需要旅行限制和網站訪問限制。

鑑於新冠肺炎對全球經濟狀況和我們收入的不利影響，以及與潛在復甦程度和時間相關的不確定性，我們實施了幾項不同期限的成本削減行動。這些措施包括但不限於減少我們的可自由支配支出、大幅減少資本支出、考慮優化使用我們的現金和其他資本資源，以及降低與勞動力相關的成本。這些行動可能會對我們產生不利影響，特別是如果它們長期存在的話。我們繼續評估，並可能決定實施進一步的成本控制戰略，以幫助我們減輕大流行的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響目前無法預測。

市場和戰略風險

我們經營的行業以快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和挑戰以及不斷變化的市場潛力為特徵，如果我們不能預測和應對這些變化，我們的業績可能會受到影響。

我們產品的市場特點是技術日新月異，行業標準和挑戰日新月異。包含新技術、新交付平臺、舊技術商品化的產品的推出，以及新行業標準和技術障礙的出現，可能會對現有產品和服務施加定價壓力，和/或使其滯銷或過時。例如，安全威脅的日益複雜和複雜、數據的指數增長以及加密通信的普及給我們的客户和我們的解決方案帶來了更大的挑戰。此外，我們所服務的市場的市場潛力和增長率並不統一，而且正在演變。通過持續開發新的、創新的、高質量的產品和服務，滿足或超越客户不斷變化的挑戰和需求，我們能夠預見和應對技術和行業標準的變化以及新的客户挑戰，這對我們的成功至關重要。我們還必須成功識別、進入並適當地優先考慮不斷增長的市場潛力領域，包括推出、成功執行和推動對新的和增強型解決方案和服務的需求，同時保留我們的傳統業務並遷移出商品化領域。隨着市場需求和我們的解決方案的發展，我們還必須發展和保持我們員工的專業知識。如果我們不能執行這些戰略優先事項，我們可能會失去市場份額或增長放緩，我們的盈利能力和其他運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在所有市場都面臨來自眾多不同競爭對手的激烈競爭，這使得我們很難保持市場份額、保持盈利、投資和增長。在我們向新市場擴張或新的競爭對手向我們擴張的過程中，我們也遇到了新的競爭對手。我們的競爭對手或許能夠更快地開發或適應新技術或新興技術，更好地響應客户需求或偏好的變化，更好地識別和進入新的增長領域，或者將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、與客户的長期關係、卓越的品牌認知度、卓越的利潤率，以及更多的財務或其他資源，尤其是在我們可能進入的新市場。我們的競爭對手之間的整合也可能提高他們的競爭地位。我們還面臨來自客户或合作伙伴內部開發的解決方案的競爭。如果我們不能有效競爭，我們的市場份額和運營結果將受到實質性的不利影響。

由於價格和相關條款是我們許多客户的關鍵考慮因素，我們可能不得不接受不太優惠的付款條款，降低產品和服務的價格，和/或降低成本結構，包括減少員工或研發投資，以保持競爭力。如果我們被迫採取這些行動來在短期內保持競爭力，從長遠來看，這些行動可能會對我們的執行和競爭能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力正確管理對業務和運營的投資，執行成長性或戰略性計劃，並增強我們現有的運營和基礎設施。

我們長期戰略的一個關鍵要素是繼續投資和發展我們的業務和運營，包括有機投資和收購。在新市場、新產品、解決方案和技術、研發、基礎設施和系統、地理擴展和員工人數等方面的投資是實現這一戰略的關鍵組成部分。我們尤其認為，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發工作，以保持我們的競爭地位。但是，此類投資和努力存在挑戰和風險，可能不會成功(在財務上或其他方面)，特別是在我們幾乎沒有或沒有經驗的新領域或新市場，即使成功，也可能在短期內對我們的盈利能力產生負面影響。要想取得成功，我們必須能夠適當分配有限的投資資金和其他資源，在機會、項目和實施之間進行優先排序，平衡投資的範圍和時機與對盈利能力的相關影響，在新領域或新市場與傳統企業和客户的運營和服務之間平衡我們的重點，獲取效率和規模效益，並在我們投資的新領域或新市場或新解決方案中展開競爭。

我們的成功還取決於我們是否有能力執行我們正在追求的其他增長或戰略計劃，包括我們的軟件模式轉型。例如，除了本節介紹的其他因素外，我們的盈利目標高度依賴於我們是否有能力繼續將我們的產品組合從專業服務和硬件轉售轉向軟件，並繼續向更具生產力的專有軟件產品邁進。

我們的成功還取決於我們有效和高效地增強現有業務的能力。我們現有的基礎設施、系統、安全、流程和人員可能不足以滿足我們當前或未來的需求。系統升級或新實施可能是複雜、耗時和昂貴的，我們不能向您保證在實施此類期間或之後不會遇到問題，包括我們的運營或財務報告中的潛在中斷。

如果我們不能正確管理我們的投資，執行增長計劃，並增強我們現有的運營和基礎設施，我們的運營結果和市場份額可能會受到實質性的不利影響。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們已經進行了大量收購和投資，並預計未來將繼續進行收購和投資。在我們經營的一些領域，我們已經看到收購市場變得更加競爭，估值也在上升。我們的競爭對手也繼續在我們的市場或鄰近我們的市場進行收購，可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠支付更高的價格。因此，我們可能更難確定合適的收購或投資目標，或者一旦確定了可接受的條款或根本無法完成收購或投資。如果我們不能執行我們的收購戰略，我們可能無法實現我們的長期增長戰略，可能會失去市場份額，或者可能會失去我們在一個或多個市場的領導地位。

我們的收購和投資活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險。

收購和投資是我們增長戰略的重要組成部分。收購和投資給買方帶來了巨大的挑戰和風險，包括交易流程、被收購公司或資產的整合以及被收購公司或資產的交易後運營。如果我們不能成功應對這些挑戰和風險，我們可能會遭受投資損失和現有業務、運營、財務業績和估值的損害。

與收購和投資相關的潛在挑戰和風險包括：

收購對我們的戰略地位和聲譽的影響，包括市場接受交易的影響；

收購對我們財務狀況和業績的影響，包括我們保持和/或增長收入和盈利能力的能力；

我們無法成功實施合併後業務的業務計劃的風險，包括加速增長或實現收購的預期效益(如協同效應或規模經濟)的計劃；

與被收購公司的業務或運營相關的不可預見或低估的挑戰或負債的風險；

管理層分散了對我們現有業務和優先事項的注意力；

市場不接受綜合產品組合的風險；

協調業務實踐或整合產品開發活動、物流或信息技術和其他系統和流程方面的挑戰；

關鍵客户、供應商和員工的留任風險以及整合和培訓新員工的挑戰；

在遵守新適用的法律和法規方面面臨挑戰，包括獲得或保留所需的批准、許可證和許可；以及

對我們的財務報告系統、流程和內部控制的潛在影響。

收購和/或投資還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、可用現金的支出以及與商譽等無形資產相關的攤銷費用或減記，其中任何一項都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。投資於記錄和技術未經證實的未成熟業務的風險特別高，我們可能會失去全部投資或

如果收購或被收購公司的成本、規模或複雜性增加，被收購公司的產品、市場或業務與我們的產品、市場或業務大不相同，或者多項交易或整合同時或集中在一段時間內進行，上述風險可能會被放大。不能保證我們將在未來成功進行其他收購，或者整合或執行我們現有或未來收購的業務計劃。

像我們這樣複雜的解決方案和廣泛的解決方案組合的銷售流程帶來了巨大的挑戰。

我們為我們的客户提供廣泛的解決方案組合，我們的許多解決方案都很複雜，對我們的客户來説可能是一筆巨大的投資。因此，我們的銷售週期從幾個月到一年多不等。隨着銷售過程的長度或複雜性的增加，成功完成銷售的風險也會增加。更大的銷售通常通過競爭性投標完成，這也增加了與此類機會相關的時間和不確定性。作為銷售流程的一部分，客户可能還需要對我們的解決方案的價值和功能進行培訓，從而進一步延長流程的時間框架和不確定性。

更長的銷售週期、競爭性的投標流程以及對客户進行培訓的需要意味着：

客户推遲、縮減或取消銷售的風險更大，原因包括客户收到競爭性建議書、預算和採購優先級更改、廣泛的內部審批流程，或者我們或我們的競爭對手在流程中推出或預期推出新的或增強的產品。

我們可能會在無法實現的機會上投入大量時間和金錢，而這些投資在未來的銷售中可能無法使用或無法收回。

我們可能被要求在項目設計完成之前對其進行投標，或者在最終銷售之前開始項目工作，在這兩種情況下，都會增加不可預見的技術困難或成本超支的風險。

如果我們不正確有效地部署有限的人員和財務資源，並將此類銷售機會轉化為訂單，我們將面臨更大的下行風險。

與更基本的產品銷售相比，更大規模的解決方案銷售還需要更多的銷售執行和交易實施方面的專業知識，包括與客户和合作夥伴建立和維護適當的聯繫和關係、產品開發、項目管理和實施、人員配備、集成、服務和支持。我們開發、銷售、實施和支持更大的解決方案和廣泛的解決方案組合的能力是我們的競爭優勢，這提供瞭解決方案多樣化和更多增長的機會，但也需要我們進行更大的投資，並帶來挑戰，其中包括與競爭有限的內部資源、複雜的客户要求和項目截止日期相關的挑戰。銷售完成後，我們的客户或合作伙伴可能需要我們的幫助，以充分利用我們解決方案的功能、實現其優勢或實施。如果我們無法幫助我們的客户和合作夥伴實現他們期望從我們的解決方案和產品中獲得的好處，則對我們的解決方案和產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。任何未能開發高質量解決方案、提供高質量服務和支持的行為都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的經營業績產生不利影響。

我們經常接到大額訂單，這是我們的習慣。我們還與某些客户保持着長期的合作關係，這些客户歷來佔我們年收入的很大一部分。客户的一筆訂單可能代表着我們在給定時期內收入的很大一部分。在一個時段內的重要訂單可能不會隨後是來自同一客户的後續訂單，也不會是來自其他客户的類似規模的訂單。此外，一個或多個重要訂單的推遲或丟失、大型實施的延遲或我們與關鍵客户關係的惡化，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。因此，我們的收入和經營業績會有很大的週期性變化，特別是季度之間。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的一年中，我們擁有兩個客户，這兩個客户分別約佔我們總收入的29%和27%。我們與這些客户的協議是在我們的正常業務過程中達成的，任何一方都可以在事先通知的情況下或在沒有理由的情況下終止協議。雖然我們認為失去這些客户中的任何一個都不會對我們的財務業績產生長期的實質性不利影響，但它會在短期內對我們的業績產生負面影響，我們不能向您保證，隨着時間的推移，替代客户可以彌補損失的收入。

由於我們的季度業績可能差異很大，因此我們在任何季度或財年的運營業績不一定代表我們在後續任何時期可能實現的業績。因此，季度到季度和按年計算對我們的經營業績進行比較可能沒有意義。此外，我們的積壓訂單通常由收到訂單後3至12個月內完成的訂單組成，這使得任何季度的收入在很大程度上取決於前幾個季度收到的訂單。與我們的許多銷售機會相關的延長的時間範圍和不確定性也使我們很難準確預測我們的收入(以及隨之而來的預算和指導決策)，並增加了我們的經營業績在不同時期的波動性。我們的預測能力和運營結果的波動性也受到以下事實的影響：定價、利潤率和其他交易條款在不同的交易中可能會有很大差異，特別是在不同的產品線和地區之間。我們的交易條款，包括有關定價、未來交付成果和終止條款的條款，也會影響我們確認收入的時間。由於這些特定於交易的因素很難提前預測，這也使收入預測變得複雜，並給我們的收入組合管理帶來了挑戰。

與其他專注於軟件的公司一樣，我們的大量季度業務往往出現在每個季度的最後幾周，甚至最後幾天。這一趨勢也使準確預測收入和其他經營業績的過程變得複雜，特別是按季度進行預測。最後，我們的業務受季節性因素的影響，也可能導致我們的業績在季度間波動。

我們很大一部分業務來自政府合同，這使我們面臨政府採購流程中固有的額外風險，以及由於分類或合同限制對投資者可見性的限制。

我們直接或間接地向世界各地的各種政府實體提供產品和服務，包括根據授予我們的合同，包括國防和國土安全相關項目。我們的大部分收入來自對這樣的政府機構、政府當局和國有企業的銷售。

與向政府實體許可和銷售產品和服務相關的風險包括更長的銷售和收款週期、不同的政府預算流程、遵守複雜的採購法規以及其他特定於政府的合同要求，包括可能在政府客户選舉中重新談判或終止，包括由於地緣政治事件和宏觀經濟條件等我們無法控制的情況。在我們的合同中，我們還受到抵消要求的約束。

要求我們在購買者所在國家/地區使用我們在銷售交易中收到的資金，或保留與我們的系統和產品相關的所需服務的政府實體。從我們的角度來看，這可能會降低我們系統和產品銷售的經濟價值。我們還可能接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、支付罰款、暫停或取消未來政府業務的資格，以及損害我們的聲譽和財務業績。

我們來自政府實體的收入直接受到它們的預算限制以及它們在預算中優先採購我們的產品的影響。這種風險在全球經濟放緩時期加劇。因此，如果政府採購機構終止、減少或修改合同，未來政府對我們系統、產品和服務的採購可能會減少。

我們的政府業務有很大一部分受到安全限制，原因可能是政府保密要求，也可能是合同要求，其中包括禁止我們披露有關這些交易的某些信息，通常包括客户身份或我們向客户提供的解決方案。因此，與不受此類限制的公司的業務相比，我們的投資者對這部分業務的可見性較低。

與我們的業務或運營相關的聲譽和政治因素可能會對我們產生不利影響。

如果我們提供某些類型的解決方案，或者如果我們向媒體或某些政治或隱私組織認為不利的國家或客户銷售我們的解決方案，即使此類活動或交易在適用法律允許的情況下進行，我們也可能會遇到負面宣傳、聲譽損害或對我們業務的其他不利影響。這些不利影響的風險還可能導致失去商機，從而影響我們的運營結果。隨着剝離後我們業務和品牌的增長，這些風險可能會增加。

我們和我們的一些子公司在以色列和其他國家保持與我們解決方案的開發、營銷、銷售和/或支持相關的安全許可。這些國家會不時審查這些許可，並可能會停用這些許可，包括出於我們無法控制的原因。如果我們在特定國家/地區失去安全許可，我們可能無法在該國家/地區銷售我們的安全項目解決方案，甚至在該國家/地區銷售此類解決方案時也可能面臨更大的挑戰。即使我們能夠獲得並保持適用的安全許可，但如果我們的解決方案不是在該國開發或製造的，或者如果這些解決方案是在被認為不受該國家/地區歡迎的其他國家/地區開發或製造的，則政府客户可能會拒絕購買我們的解決方案。

如果我們無法與營銷和銷售我們產品的第三方建立和保持關係，我們的業務和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

我們大約一半的銷售額是通過合作伙伴完成的，包括總代理商、經銷商、銷售代表和系統集成商。為了保持成功，我們必須保持我們現有的關係，並確定並與這些各方建立新的關係。我們必須經常與其他供應商競爭這些關係，而我們的競爭對手經常尋求與這些銷售渠道建立獨家關係或以其他方式限制其他供應商與他們合作。我們建立和維護這些關係的能力取決於與我們爭奪最終客户的因素相似的因素，包括特性、功能、易用性、安裝和維護以及價格。即使我們能夠以我們認為可以接受的條款確保此類關係，也不能保證我們能夠實現我們預期的好處。在向最終客户提交建議書時，我們的一些合作伙伴可能還會與我們競爭或擁有與我們競爭的附屬公司，或者也可能與我們的競爭對手合作或提供我們的產品和我們競爭對手的產品作為替代方案。我們實現收入目標和增長的能力在很大程度上取決於維持、啟用和增加這些銷售渠道，如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們通常在產品中使用標準部件和組件，但我們確實依賴非關聯供應商和OEM合作伙伴提供對我們的產品可能至關重要的某些非標準產品或組件，包括硬件和軟件，以及包含在我們產品中的組件製造商。我們還購買技術、許可知識產權，並監督某些產品或組件的第三方開發和本地化，在某些情況下，由可能與我們競爭或與我們的競爭對手合作的公司進行或從這些公司獲得。儘管我們儘可能使用規模更大、更成熟的供應商、製造商和合作夥伴，但在某些情況下，這些供應商可能是規模較小、規模較小的公司，尤其是在我們未在內部開發的新技術或獨特技術的情況下。

如果這些供應商、製造商或合作伙伴中的任何一個遇到財務、運營、製造或質量保證困難，停止生產或銷售，或者我們的供應出現任何其他中斷，包括由於競爭對手收購供應商或合作伙伴，我們將被要求尋找替代供應或製造來源，在內部開發適用的技術，重新設計我們的產品，和/或刪除我們產品的某些功能，其中任何都可能增加費用，造成交貨延遲，並帶來負面影響儘管我們努力與密鑰提供商建立合同保護，包括源代碼託管(在需要時)、保修和賠償，但我們可能無法成功獲得足夠的保護，這些協議的期限可能較短，交易對手可能不願意或無法支持此類保護。此外，如果我們與密鑰提供商的關係中斷，這些類型的合同保護給我們帶來的實際好處也是有限的。

我們還依賴第三方向我們或我們的客户提供某些服務，包括託管合作伙伴和其他基於雲的服務提供商。我們根據這些關係向客户作出合同承諾，在某些情況下，還將我們自己的敏感數據以及客户的敏感數據委託給這些提供商。如果這些第三方提供商的表現未達到預期，或遇到服務中斷、網絡攻擊、數據泄露或其他困難，我們或我們的客户可能會受到實質性的不利影響，其中包括面臨成本增加、對客户、最終客户或其他第三方的潛在責任、監管問題和聲譽損害等。如果由於性能不佳、安全問題或考慮因素，或其他財務或運營因素而有必要將這些服務遷移到其他提供商，則可能會導致我們客户的服務中斷，並導致大量時間、費用或風險暴露給我們，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住和招聘合格的人員，我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們依賴管理層和員工的持續服務來運營和發展我們的業務。為了保持成功和增長，我們需要留住現有員工並吸引新的合格員工，包括我們可能進入的新市場和增長領域。考慮到競爭激烈的技術勞動力市場，以及千禧一代員工在長期任職期間繼續看重多家公司的經驗，留住員工是一個行業問題。隨着我們的發展，我們還必須加強和擴大我們的管理團隊，以執行新的、更大的議程和挑戰。合格的人才市場在我們運營的地區競爭激烈，可能會受到限制，特別是在新興技術領域。與品牌認知度或財力更強的大公司相比，或者在趨勢市場領域的初創公司或其他新興公司面前，我們可能處於劣勢。我們致力於在新地區建立業務的努力可能會失敗或無法實現預期的成本節約，因為這些地區可能會有更多的人才，而且成本可能會更低。如果我們不能在需要的時間和地點吸引和留住合格的人才，我們經營和發展業務的能力可能會受到損害。此外，如果我們不能適當地平衡人員投資和銷售，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們在世界各地擁有重要的運營和業務，包括銷售、研發、製造、客户服務和支持以及行政服務。我們擁有最重要業務的國家包括以色列、塞浦路斯、巴西、羅馬尼亞、保加利亞和美國。我們還從十幾個其他國家和地區獲得了可觀的收入，從更多國家(包括一些新興市場)獲得的收入較少。我們打算繼續在國際上發展我們的業務。

我們的全球業務現在和未來的任何增長都將受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括與相關的風險：

外匯波動；

政治、安全和經濟不穩定或腐敗；

戰爭、自然災害、流行病或其他事件帶來的地緣政治風險；

國際和當地法律法規的變更和遵守，包括與貿易合規、反腐敗、信息安全、數據隱私和保護、税收、勞工、貨幣限制和其他要求相關的變更和遵守；

税制差異和在國外經營的潛在不利税收後果；

產品定製或本地化問題；

保護當地供應商的優惠或政策和程序；

有關知識產權或一般權利和義務的法律不確定性；以及

應收賬款收款出現困難或延誤。

任何或所有這些因素都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

以色列的條件和我們與以色列的關係可能會對我們的業務和人員產生實質性的不利影響，並可能限制我們生產和銷售我們的產品或進行某些交易的能力。

我們的總部設在以色列，並在以色列擁有重要業務，包括研發、製造、銷售和支持。以色列和中東地區的衝突和政治、經濟和/或軍事條件已經影響並可能在未來影響我們在以色列的行動。以色列境內的暴力或以色列與其鄰國(包括巴勒斯坦和伊朗)之間爆發的暴力衝突可能會阻礙我們製造、銷售和支持我們的產品或從事研發的能力，或者以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。我們在以色列的一些僱員被要求履行年度義務兵役，並隨時被徵召服現役。涉及以色列的敵對行動還可能導致以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或者以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，並可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前致力於賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險，或者如果維持，將足以賠償我們所遭受的損害。我們在以色列的行動造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營成果。

我們的業務和運營在我們運營或提供解決方案的國家/地區受到各種監管要求的約束，其中包括貿易合規、反腐敗、信息安全、數據隱私和保護、税收、勞工和政府合同等方面的要求。遵守這些監管要求可能既繁重、耗時又昂貴，尤其是在這些要求在不同司法管轄區之間不一致的情況下，或者某些要求的管轄範圍未明確定義或需要跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。我們也可能無法獲得經營我們業務所需的許可證、許可證或其他授權，例如營銷、銷售或進出口我們的產品和服務。

雖然我們努力實施旨在達到這些法規要求的政策、程序和制度，但我們不能向您保證這些政策、程序或制度是否足夠，或者我們或我們的人員不會違反這些政策和程序或適用的法律法規。違反這些法律或法規可能會損害我們的聲譽，並阻止政府機構和其他現有或潛在客户或合作伙伴購買我們的解決方案。此外，如果不遵守適用的法律或法規，可能會對我們、我們的管理人員或員工進行罰款、損害賠償、刑事制裁，限制我們的業務活動，並損害我們的聲譽。

我們開發受監管的技術，我們還依賴於政府對我們出口和營銷的批准。

我們開發的一些技術，以及我們在產品中依賴的一些技術，都受到監管。這給我們銷售我們開發的產品的某些方面的自由帶來了更大的限制。由於我們產品的性質，我們還受到相關法律法規對某些信息的分類，因此我們可能會不時限制我們可以向公眾披露的信息。此外，由於我們要遵守的法規，我們的國際銷售以及我們熟練的人力資源、技術和組件的國際採購在很大程度上依賴於以色列和其他國家政府的出口和營銷許可證批准。如果我們將來不能獲得材料審批，或者如果之前獲得的材料審批由於政治條件、政府政策或制裁的變化等因素而被撤銷或過期而沒有續簽，或者如果現有或未來的審批是以我們無法滿足或滿足的要求或條件為條件的，那麼我們向開發國家以外的客户銷售我們的產品和服務的能力以及我們獲得對我們的業務至關重要的商品和服務的能力可能會中斷，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

法規要求，例如要求電信提供商促進執法部門對通信的監控或規範我們這樣的安全解決方案的購買和使用的法律，也可能會影響市場對我們某些產品的需求和/或客户對特定功能和性能或技術標準的要求。國內和國際監管環境不斷變化，通常基於我們無法控制或預期的因素，包括政治氣候、預算和時事，這些因素可能會減少對我們產品的需求，或者要求我們更改或重新設計產品以保持合規性或競爭力。

作為一家全球性公司，我們受全球隱私和數據安全法律法規的約束。這些法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致，並受到不斷演變和不同(有時相互衝突)的解釋的影響。政府監管機構、隱私權倡導者和集體訴訟律師正在越來越仔細地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。這種更嚴格的審查可能會導致額外的合規義務或對現有法律和法規做出新的解釋。在全球範圍內，歐洲的《一般數據保護條例》等法律、美國關於隱私、數據和相關技術的州法律(如《加州消費者隱私法》)以及行業自律規範創建了新的合規義務，並擴大了與我們的客户和供應商共同或單獨承擔的潛在責任範圍。雖然我們已做好遵守適用要求的準備，但這些新的和新興的法律、法規和規範可能會影響我們接觸現有和潛在客户、響應法律規定的企業和個人客户請求(如個人訪問、更正和刪除其個人信息的權利)的能力，以及有效實施我們的業務模式的能力。這些新法律還可能影響我們的產品和服務，以及我們在新技術和新興技術方面的創新。這些要求等可能會影響對我們產品的需求，並迫使我們在合同中承擔更繁重的義務，或者以其他方式增加我們對客户、監管機構或其他第三方的風險敞口。

跨國界傳輸個人信息正變得越來越複雜。例如，歐洲經濟區以外的歐洲數據傳輸受到嚴格監管。我們和許多其他公司所依賴的數據傳輸機制可能會受到質疑或被廢止。如果從某些國家或地區(包括歐洲)傳輸個人信息的機制被發現無效，或者如果其他國家對跨境數據傳輸實施更嚴格的規定(或不允許數據離開來源國)，此類事態發展可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

對敏感信息的不當處理或察覺到的不當處理可能會損害我們的業務。

我們的一些產品被客户用於編譯和分析高度敏感或機密的信息和數據，包括情報收集或執法活動中使用的信息或數據以及個人身份信息。雖然我們的客户使用我們的產品不允許我們訪問客户的敏感或機密信息或數據(或我們的客户可能收集的信息或數據)，但當我們或我們的合作伙伴被要求為我們的客户提供服務或支持時，我們或我們的合作伙伴可能會接收或接觸此類信息或數據，包括個人身份信息。我們或我們的合作伙伴也可能接收或接觸與我們的相關的此類信息或數據軟件即服務(？SaaS？)或其他託管或託管服務產品。客户也越來越關注我們產品和服務的安全性，我們不斷努力解決這些問題，包括通過使用加密、訪問權限和其他常規安全功能，這些功能會根據相關解決方案和客户要求而有所不同。我們已實施政策和程序，並使用信息技術系統，以幫助確保正確處理此類信息和數據，包括對某些服務人員進行背景審查、與員工和合作夥伴簽訂保密協議、訪問規則，以及對我們的信息技術系統的控制。作為我們選擇流程的一部分，我們還評估潛在合作伙伴和供應商的信息安全，並嘗試在我們的合同中協商針對此類第三方的充分保護措施。但是，這些政策、程序、系統和措施旨在降低與處理敏感數據相關的風險，並不能始終防範所有風險。

在社交媒體領域的公司或通信服務提供商提出的索賠中，由於我們的產品被濫用來從這些服務的用户或參與者那裏獲取有價值的信息，我們可能會被列為被告，這是一個潛在的風險。這些公司或通信服務提供商提出了多項索賠中的任何一項。由於此類投訴，我們面臨相關的監管執法風險。最近也有針對我們運營領域的公司的索賠，稱政府通過使用與我們類似的產品收集信息造成了所謂的損害。

對敏感數據處理不當，甚至認為此類處理不當(無論是否有效)、或影響我們、我們的合作伙伴或我們的產品或服務的其他安全漏洞或漏洞，可能會減少對我們產品或服務的需求，或以其他方式使我們面臨財務或聲譽損害或法律責任。

我們的解決方案可能存在缺陷，或者可能容易受到網絡攻擊，這可能會使我們面臨財務和非財務損失。

我們的解決方案可能存在缺陷或可能出現操作問題。對於我們更復雜的解決方案，這一風險被放大了。新產品和新產品版本、託管、SaaS和託管服務等服務模式，以及將第三方產品或服務整合到我們的解決方案中，也會導致缺陷、錯誤或漏洞的風險。這些缺陷、錯誤或漏洞可能與我們的產品或服務(包括第三方組件或服務)的操作或安全有關。如果我們在產品發佈給客户或合作伙伴之前沒有發現並補救此類缺陷、錯誤、漏洞或其他操作或安全問題，我們可能會產生鉅額費用來糾正此類問題，和/或對產品責任索賠或其他責任承擔重大損害賠償責任。

我們的解決方案(包括SaaS產品)即使不包含缺陷，也可能容易受到網絡攻擊。如果我們的產品或服務受到成功的網絡攻擊，即使沒有缺陷或錯誤，也可能導致對我們產品或服務的整體完整性的質疑，這可能會導致不利的宣傳，損害其市場認可度，並可能對我們的業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到信息技術系統崩潰、故障或中斷的影響，這些問題可能會損害我們的運營、財務狀況或聲譽。

我們廣泛依賴信息技術系統來運營和管理我們的業務，以及處理、維護和保護信息，包括與我們的客户、合作伙伴和人員相關的信息。這些信息可能會在我們的內部信息技術系統上進行處理和維護，在某些情況下可能會在第三方服務提供商託管的系統上進行處理和維護。這些系統(無論是內部系統還是外部系統)可能會因網絡攻擊、計算機病毒、物理安全漏洞、自然災害、事故、電力中斷、電信故障、新系統實施或恐怖主義或戰爭行為等原因而受到破壞、故障或中斷。我們在過去經歷過網絡攻擊，預計未來還會繼續經歷，可能會出現更頻繁的情況。雖然我們一直在努力維護安全可靠的系統，但我們在安全、宂餘和業務連續性方面的努力可能無效或不充分。我們必須不斷改進整個業務組和地區的安全控制設計和協調。儘管我們做出了努力，但我們遵循的安全系統、控制和其他程序或我們的第三方服務提供商採用的安全系統、控制和其他程序可能無法防止入侵、故障或中斷。此類違規行為、故障或中斷在過去發生過，並且在未來可能會導致敏感或機密信息(包括個人身份信息或知識產權)、我們自己的信息或知識產權、我們的客户(包括最終客户)或可能由我們的第三方服務提供商保管的其他第三方的信息或知識產權的丟失、損害、破壞或泄露，財務成本或因補救措施、訴訟、監管問題而造成的損失 , 這些風險包括對客户或其他第三方的責任、對我們聲譽的損害、我們處理訂單能力的延遲、我們向客户提供產品和服務(包括SaaS 或其他託管或託管服務)能力的延遲、研發或生產停機，或者財務報告中的延遲或錯誤。我們的某個合作伙伴(包括託管提供商或支持其他基於雲的產品的合作伙伴)的信息系統崩潰或故障也可能導致類似的不良後果。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位，導致客户信心喪失，並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們的大部分知識產權受到專利或專利申請的保護，但我們沒有也不能通過專利或其他註冊來保護我們所有的知識產權。不能保證我們申請的專利將根據我們的專利申請頒發，也不能保證如果頒發此類專利，它們或我們現有的專利是否足夠廣泛以保護我們的技術、產品或服務。我們的知識產權在未來可能不會被成功地主張，或者可能被宣佈無效、被設計或受到挑戰。

為了保護我們的非專利專有技術、源代碼、商業祕密和技術，我們主要依靠與員工和其他有權訪問我們機密信息的第三方簽訂的協議中的商業祕密保護和保密條款。不能保證這些措施將充分保護我們不受不當披露或盜用我們專有信息的影響。

即使在擁有完善的知識產權法律保護的司法管轄區，也很難防止未經授權使用或侵犯我們的知識產權。在知識產權法律保護較少的其他司法管轄區保護我們的知識產權可能會更加困難。如果我們不能充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方使用或侵權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

我們的產品或其他知識產權可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知識產權，這可能導致為我們帶來代價高昂的糾紛或中斷，並可能要求我們賠償客户和經銷商遭受的任何損害。

科技行業的特點是經常受到侵犯知識產權的指控。過去，第三方聲稱我們的某些產品或其他知識產權侵犯了他們的知識產權，未來可能會提出類似的索賠。任何針對我們的侵權指控都可能非常耗時且成本高昂，難以抗辯或解決、導致管理資源大量轉移、導致產品發貨延遲，或者迫使我們簽訂版税或許可協議。如果專利持有者或其他知識產權持有者對我們提起法律訴訟，無論是針對我們自己的知識產權還是我們從第三方獲得許可的知識產權，我們都可能被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，部分原因是知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得任何所需的使用費或許可協議，或者根本無法獲得。競爭對手和其他公司可能採用與我們類似的商標，或試圖阻止我們使用我們的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户混淆。第三方也可能對我們的客户或合作伙伴提出侵權索賠。受某些限制的限制，我們一般會賠償客户和合作伙伴因我們的產品侵犯第三方的專有權利而進行的賠償，在某些情況下，可能不限於指定的最高金額，如果是從第三方獲得許可的知識產權，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或足夠的賠償。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫支付損害賠償金。, 我們的客户或合作伙伴使用或銷售的產品必須獲得許可證，否則在開發非侵權替代產品時會產生大量費用。如果我們無法以合理的商業條款獲得必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品，如果是經銷商和其他合作伙伴，則可能會停止銷售我們的產品。

使用免費或開源軟件可能會使我們的產品受到意想不到的限制，並可能對我們的業務產生重大負面影響。

我們的一些產品包含免費或開源軟件(統稱開源軟件)，我們預計未來將使用開源軟件。開放源碼軟件通常由許可協議涵蓋，這些許可協議允許用户免費使用、複製、修改和分發軟件，前提是

用户和修改者遵守某些許可要求。在開源軟件侵犯第三方知識產權的情況下，開源軟件的原始開發者通常不對此類軟件提供擔保或保護。儘管我們努力在我們的產品開發中監控開源軟件的使用，但我們不能向您保證，過去、現在或將來的產品(包括收購過程中繼承的產品)不會包含對我們的產品施加不利許可限制或其他要求的開源軟件元素，包括需要向第三方尋求許可、重新設計受影響的產品、停止銷售受影響的產品或發佈受影響產品的全部或部分源代碼。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們在以色列的某些研發活動獲得的某些以色列政府撥款可能會限制我們在未獲得相關當局事先批准的情況下將製造業務或技術轉移到以色列境外的能力，在某些情況下，還會向當局支付大量金額。

我們在以色列的研發工作的部分資金來自我們從國家技術創新局(創新局)獲得的贈款，該局以前是以色列國經濟部首席科學家辦公室。

我們必須遵守以色列第5744-1984號“以色列鼓勵研究、開發和技術創新法”(“創新法”)(前身為第5744-1984號“鼓勵工業研究和發展法”(“研究法”))以及與這些贈款有關的相關條例的要求。

當公司使用創新機構提供的贈款開發專有技術、技術或產品時，這些專有技術的條款和創新法限制此類專有技術的轉讓，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，包括：

將專有技術轉讓到以色列境外。在以色列以外，任何由創新局資助開發的專有技術轉讓都需要事先獲得創新局的批准，並支付贖回費。

本地製造義務。創新法的撥款條款要求，除非事先獲得創新局的書面批准，否則由創新局資助的項目所產生的產品的製造必須在以色列進行(轉讓最多10%的生產權除外，對於這一點，向創新局發出通知就足夠了)。

某些報告義務。作為創新法規定的任何贈款或福利的接受者，我們必須提交有關資助活動進展情況的報告，以及我們從創新局資助的專有技術和產品中獲得的收入報告。此外，我們還被要求將創新法中詳細説明的某些事件通知創新局。

因此，如果我們的技術被認為是在創新局資助下開發的，則向以色列以外的第三方轉讓與這些技術的這些方面相關的專有技術或製造或製造權，都需要獲得創新局委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，創新局可能會對允許我們將技術或開發轉移出以色列的任何安排施加某些條件。

將創新局支持的技術或訣竅轉讓到以色列境外可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓的技術或訣竅的價值、創新局支持的金額、創新局支持的研究項目的完成時間和其他因素。此外，在涉及向以色列境外轉讓技術或使用創新局資金開發的專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向創新局支付的任何金額。

我們根據這類債務工具履行付款和其他義務的能力將取決於我們產生大量現金流的能力，在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生現金流，也不能保證我們可以通過此類貸款或任何未來信貸融資或其他方式獲得未來借款，金額足以使我們履行此類債務融資項下的付款義務，併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還任何此類債務，或者如果我們普遍遇到流動性或營運資金問題，我們可能需要對此類債務進行再融資或重組，或尋求籌集額外資本。我們不能保證我們會在任何這樣的再融資或重組努力中取得成功，也不能保證我們會以合理的條件獲得融資來源，或者根本不能獲得融資來源。

我們的財務業績可能會受到我們税務狀況變化的重大影響。

我們在以色列、美國和許多外國司法管轄區都要納税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同國家/地區收益組合的變化、遞延税項資產估值免税額的變化(包括我們的非美國NOL結轉)、未確認税收優惠的變化或税法或其解釋的變化。這些變化中的任何一個都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，我們所在司法管轄區的税務機關，包括但不限於美國和以色列，可能會不時審查我們與我們的外國子公司之間或我們的外國子公司之間的定價安排。一個或多個税務機關在這方面的不利決定可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們擁有大量遞延税金資產，如果我們能夠使用這些資產，可以為我們提供大量的未來現金節税，包括重要的非美國NOL。但是，我們能夠使用這些NOL的程度可能會受到許多因素的影響、限制或消除，包括税率、法律或的變化

法規，我們未來是否產生足夠的應税收入，以及可能對我們的税收屬性進行調整。如果我們無法利用我們的NOL或其他損失，我們的運營結果、流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。當我們在特定税收管轄區不再有NOL可供我們使用時，無論是由於它們的過期、拒絕或使用，我們在該司法管轄區的現金納税義務通常都會增加。如果不允許Verint集團以前使用任何NOL來抵消特定税收管轄區的Cognyte業務收入，可能會導致納税義務。

此外，2017年12月22日，美國頒佈了2017年税法。2017年税法對該法進行了重大修訂，其中包括對美國跨國公司税收的根本性改變。遵守2017年税法需要進行美國税法之前沒有要求的大量複雜的計算。

2017年税法的關鍵條款可能會對我們當前和未來的有效税率產生重大影響，其中包括對利息費用和高管薪酬扣減的新限制，以及與NOL結轉的使用和限制相關的新規則。新的國際條款增加了一類新的視為來自我們海外業務的收入，取消了美國對外國股息的徵税(受某些限制)，並增加了向外國相關方支付某些款項的最低税率。

計算我們的所得税税率是複雜的，而且容易受到不確定性的影響。我們目前在以色列的業務中享受以色列政府的税收優惠。如果我們不滿足獲得這些福利的幾個條件，或者如果以色列政府決定取消這些福利，這些福利可能會被終止或減少，這將影響我們的所得税税率並增加我們的成本。

所得税的計算很複雜，因為它基於眾多税收管轄區的法律，並且需要對適用GAAP下的税收撥備的複雜會計規則做出重大判斷。中期季度的所得税基於我們對本年度有效税率的預測，其中包括前瞻性財務預測。這樣的財務預測是基於許多假設，包括對司法管轄區盈虧的預期。很難準確預測構成預測的各種項目，這些項目可能會被視為離散會計。可能導致我們所得税税率變化的項目包括我們按司法管轄區劃分的收入組合、我們不確定的納税狀況的變化、轉讓定價規則的應用和税務審計。未來的事件，如我們業務和我們開展業務的司法管轄區税法的變化，也可能影響我們的税率。

在計算我們的税率時，一個重要的假設是我們在以色列的一些業務獲得的税收優惠，即根據第5719-1959號《資本投資法》(《投資法》)對我們的一些業務享有的税收優惠。根據對《投資法》相關因素(包括外國(即非以色列)對我公司的投資水平)的評估，我們根據我們在以色列設施的活動和法律規定的福利水平，估計根據我們在以色列設施的活動和法律規定的福利水平，我們就這些福利計劃下的所有以色列業務支付的實際税率為10%至23%。如果我們未滿足維持這些福利的要求，則可能會減少或取消這些福利，相關業務將按標準税率繳納以色列普通企業税，2018年及以後的税率為23%。除了受標準企業税率約束外，我們還需要退還根據以色列消費者物價指數調整後已經獲得的任何税收優惠，外加利息或其他罰款。即使我們繼續滿足相關要求，我們目前受益的企業獲得的税收優惠在未來可能不會繼續保持目前的水平，甚至根本不會繼續。如果減少或取消這些税收優惠，我們繳納的税款可能會增加，因為我們的所有業務都將因此按標準税率繳納公司税，這可能會導致我們的實際税率與我們的估計有很大不同，並可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，如果我們通過收購等方式增加在以色列境外的活動，我們增加的活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃, 這也可能對我們的有效税率和我們的運營結果產生不利影響。

投資法進行了幾次重大修改，最近一次是作為2016年12月29日生效的經濟效率法的一部分，自2017年1月1日起生效(2017年修正案)。2017年修正案為科技企業提供了新的税收優惠，如下所述，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案除其他外規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為優先技術企業，因此，根據投資法的定義，符合優先技術收入資格的收入將享受12%的降低公司税率。此外，如果受益的某些無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，那麼優先技術企業將享受12%的公司税率減免，這些資本收益來自於將某些受益的無形資產(根據投資法的定義)出售給相關的外國公司，並且出售事先獲得了國家技術創新局(NATI)的批准。

優先技術企業派發的股息從優先技術收入中支付，一般按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。但是，如果此類股息支付給以色列公司，則無需預扣税款。如果分配給外國公司，並滿足其他條件，預扣税率為4%。

我們研究了2017修正案的影響以及我們將在多大程度上符合優先技術企業的資格，並選擇將其作為2021財年結束的，在這種情況下，我們將享受對符合優先技術收入資格的收入降低12%的企業税率。

以色列政府還可以獨立決定減少、逐步取消或完全取消《投資法》下的福利計劃，無論我們當時是否有資格享受這些計劃下的福利，這也會對我們的有效税率和我們的運營結果產生不利影響。

此外，在許多司法管轄區以及來自經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟等多國組織的壓力越來越大，要求修改現有的國際税收規則，以使税收制度與當前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了其改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議的產物，該倡議得到了G20財長的支持。BEPS一攬子計劃中的許多舉措都是必需的，導致對各司法管轄區的國內税法和現有税收條約進行了具體修訂。儘管許多BEPS措施已經或目前正在全球實施(包括在某些情況下，通過經濟合作與發展組織(OECD)通過2018年7月1日生效的多邊公約對税收條約進行修改，以及通過歐盟反避税指令)，但在某些情況下，仍然很難評估這些變化將在多大程度上影響我們開展業務的司法管轄區的納税義務，或者它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式在BEPS項目之後，通常預計我們運營的各個司法管轄區的税務機關可能會增加其審計活動，並可能尋求挑戰我們採用的一些税務立場。很難評估這些挑戰如果提出，是否會影響我們的有效税率，以及會在多大程度上影響我們的有效税率。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止錯誤陳述和重大缺陷，或者未來可能出現的缺陷，這可能導致重述或提交延遲。

我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部報告的合併財務報表提供合理保證。由於其固有的限制，我們的內部系統

對財務報告的控制可能無法防止或檢測到每一次錯誤陳述。有效性評估存在以下風險：由於條件的變化、政策或程序的遵守程度隨着時間的推移而降低，或者由於意外情況或其他因素，控制措施可能會變得不充分。因此，我們不能向您保證，我們的內部控制將防止或發現每一次錯誤陳述，重大弱點或其他缺陷不會在未來發生或被發現，本財務報告或未來財務報告不會包含重大錯誤陳述或遺漏，未來不需要重述，或者我們將能夠在未來及時履行我們的報告義務。

如果我們的商譽或其他無形資產受損，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

由於我們定期執行業務合併，商譽和其他無形資產是我們資產的重要組成部分。截至2020年1月31日，商譽和其他無形資產總計約1.66億美元，約佔我們總資產的20.6%。我們至少每年測試一次商譽減值，如果發生表明可能減值的事件，則更頻繁地測試商譽，並根據需要評估我們的其他無形資產是否有減值。我們在這項評估中作出的假設和估計是複雜的，而且往往是主觀的。這些假設和估計可能受到各種因素的影響，包括外部因素(如行業和經濟趨勢)和內部因素(如我們業務戰略或內部預測的變化)。如果上述因素髮生變化，我們未來可能需要記錄額外的非現金減值費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

美元與新以色列謝克爾和其他非美國貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務收益產生負面影響。

我們報告我們的財務業績，我們的大部分收入都是以美元美元記錄的。然而，我們以色列業務的幾乎所有研發費用，以及收入、銷售和營銷成本的一部分，以及我們以色列業務的一般和行政費用，都是用新以色列謝克爾產生的。因此，我們面臨匯率風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果新以色列謝克爾對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過新以色列謝克爾相對價值的下降速度時，新以色列謝克爾對美元貶值，那麼我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們的行動成果將受到不利影響，如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們的以色列行動也可能受到不利影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或通貨緊縮的未來趨勢，也無法預測新以色列謝克爾對美元的升值或貶值速度。2019年、2018年和2017年，以色列的年通貨膨脹率(通貨緊縮)分別為0.6%、0.8%和0.3%。2019年、2018年和2017年，新以色列謝克爾對美元的年升值(貶值)分別為7.8%、8.1%和9.8%。

我們還有大量的收入和支出，這些收入和支出是以新以色列謝克爾以外的非美國貨幣計價的，特別是歐元和新加坡元。因此，我們的經營業績和現金流也會因為美元和這些外幣的相對價值的變化而受到波動。這些波動可能會對我們的經營業績產生負面影響，並可能導致我們的收入和淨利潤或虧損因季度而異。此外，如果我們的銷售額以美元計價，美元對其他貨幣的升值可能會降低我們的產品在這些外國市場的競爭力，並增加應收賬款的收回難度。

我們不定期從事貨幣套期保值活動。然而，這些措施可能不足以保護我們免受以色列通貨膨脹的影響或美元與我們進行交易的其他外幣的相對價值波動造成的實質性不利影響，並可能導致經濟損失。

分拆完成後，我們將成為一家獨立的上市公司。成為一家獨立的上市公司的過程可能會分散我們管理層的注意力，使其不能專注於我們的業務和戰略優先事項。此外，我們可能無法按我們可以接受的條款發行債券或股權，或者根本無法發行債券或股權，並且我們可能無法按預期吸引和留住員工。如果本風險因素一節中確定的任何風險或其他事件發生，我們也可能無法完全實現分離和作為一家獨立上市公司的預期好處，或者此類好處的實現可能會延遲。

作為一家獨立的上市公司，我們將是一家比Verint規模更小、多元化程度更低的公司，我們可能無法獲得與Verint剝離前可獲得的財務和其他資源相當的財務和其他資源，也無法享受我們作為Verint子公司提供的某些其他好處。我們無法預測剝離會對我們與合作伙伴或員工的關係或我們與政府監管機構的關係產生什麼影響。我們也可能無法以與剝離前一樣優惠的價格和條件獲得商品、技術和服務。此外，作為一家多元化程度較低的公司，我們可能更容易受到全球市場狀況變化、監管改革和其他行業因素的負面影響，這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益，剝離可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法實現剝離所預期的部分或全部戰略、財務、運營、營銷或其他好處，或者這些好處可能會延遲或根本不會發生。剝離預計將提供以下好處，以及其他好處：

促進對Verint的投資，例如Apax最近的優先股投資，並允許Cognyte作為一家獨立的上市公司直接進入資本市場；

提高投資者根據客户參與業務和Cognyte業務的鮮明特徵對其進行估值的能力，並在純業務結構中做出更有針對性的投資決策；

通過驗證基礎業務、戰略和前景的內在價值和吸引力，增強對更廣泛投資者的吸引力，以適應每家公司的戰略和財務特徵；

提供更具體的激勵和績效指標調整，使員工激勵薪酬機會與獨立的業務績效更緊密地保持一致；

根據每項業務的獨特特點，更有效地將資本配置到最高、最好的用途。

保持針對每個業務的需求和獨特要求進行優化的資本結構；

創建具有進一步差異化技能和經驗的獨立董事會，以提供有重點的監督，並支持量身定做的戰略和財務目標，以提高價值創造；以及

通過專注於核心業務的不同運營和法規要求的專職管理團隊，實現更強的戰略和管理重點。

我們可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多，其中包括：

對我們的業務和運營的潛在幹擾；

我們的歷史財務報表來源於Verint合併財務報表和會計記錄。這些派生信息不一定反映我們作為一家獨立上市公司在報告期內可能實現的財務狀況、運營結果和現金流，也不一定反映我們未來將實現的財務狀況、運營結果和現金流。

這主要是因為以下因素：

在我們合併財務報表所涵蓋的期間，我們的業務在法人實體內運營，該法人實體託管了Verint其他業務的一部分。

我們業務的所得税是使用單獨報税法確定的，在這種方法下，當期和遞延所得税的計算就像每個税務管轄區已經準備了單獨的報税表一樣。實際結果和結果可能與這些單獨的納税申報單估計值不同，包括與在某些Verint税組內實現税收優惠有關的估計值和假設。

我們的合併財務報表包括與某些Verint 職能相關的費用分配和費用，例如與財務報告和會計操作、人力資源、房地產和設施服務、採購和信息技術相關的費用。但是，分配和收費可能不代表如果我們作為一家獨立的上市公司在本文所述期間運營將會產生的實際費用。

我們的合併財務報表包括Verint對某些與公司相關的一般費用和管理費用的分配，這些費用是我們作為上市公司將產生的，而我們以前從未發生過這些費用。包括在合併財務報表中的這些額外費用的分配可能不代表我們在合併財務報表所列期間作為一家獨立的上市公司運營時將產生的實際費用。

在剝離方面，Verint預計在截至2021年1月31日的財年中，一次性成本約為3500萬美元。

隨着剝離的完成，我們預計將加入循環信貸安排，借款金額最高可達百萬美元。這類債務以及與這類債務相關的利息支出預計每年在百萬美元至百萬美元之間，不會反映在我們的合併財務報表中。截至交易結束時，我們預計在信貸安排下不會有任何未償還的借款，但這種情況可能會根據我們未來的運營和資本支出要求而變化。

雖然根據過渡服務協議，Verint將在過渡期內向我們提供某些持續服務，但由於我們與Verint分離，我們正在創建我們自己的財務、行政、公司治理和上市公司合規和其他支持系統，包括Verint過去向我們提供的服務，或者預計與第三方簽訂合同，以取代我們未在內部建立的Verint系統。此外，我們還在建立或擴大我們自己的税務、國庫、內部審計、投資者關係、公司治理和上市公司合規和其他公司職能。我們預計這一過程將是複雜、耗時和昂貴的。在Verint向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或Verint財務、行政或其他支持系統中的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果或我們及時執行行政或其他服務的能力產生負面影響。

此外，作為一家獨立的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為Verint的一部分沒有發生的。 SOX的條款，以及SEC和納斯達克隨後通過的規則，對上市公司提出了各種要求，包括改變公司治理做法。例如，SOX要求我們維護並定期評估我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制。特別是，根據SOX第404條的要求，在過渡期之後，我們將必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們財務報告內部控制的有效性。

雖然我們目前定期測試財務報告的內部控制，但我們是根據Verint的財務報告實踐和政策進行的，而不是作為一個獨立的實體。為我們自己這樣做將需要我們的管理層和其他人員投入大量時間來遵守這些要求，還會增加我們的法律和財務合規成本。目前我們還不能確定我們的所有控制是否都有效，當我們的財務報告內部控制適用於我們時，這些控制可能不符合監管要求。

此外，我們的股票在納斯達克上市將要求我們遵守上市、報告和其他規定。

我們不能向您保證Verint同意為我們提供的過渡服務足以滿足我們的需求。此外，我們或 Verint可能無法履行將作為剝離的一部分執行的各種交易協議，我們可能無法在某些交易協議到期時建立必要的系統和服務，或者我們可能有義務履行此類協議下的某些賠償義務。

關於剝離，我們和Verint打算簽訂分離和分銷協議，並將簽訂各種其他協議，包括税務事項協議、員工事項協議、過渡服務協議、知識產權交叉許可協議和商標交叉許可協議以及其他與分離相關的協議。見項目7。大股東及關聯方交易額7.00億美元。關聯方 Verint與我們之間的交易協議。其中某些協議將規定Verint在剝離後的一段時間內為我們提供關鍵業務服務。這些服務可能不足以滿足我們的需求，並且這些服務的條款可能不等於或低於我們從非關聯第三方收到的條款。

我們將依靠Verint履行其在這些協議下的履約和付款義務。如果 Verint無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者一旦某些過渡協議到期，我們沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們與Verint的協議到期後，我們可能無法以同樣優惠的價格或優惠條款獲得這些服務。

根據分離和分銷協議，雙方將對彼此負有一定的賠償義務，包括我們有義務分擔Verint可能因2013年2月收購其前母公司Comverse Technology，Inc.(CTI)而可能承擔的某些或有負債。

分拆可能導致Verint和我們承擔重大税負，在某些情況下，我們可能需要根據税務事項協議下的賠償義務向Verint賠償物質税。此外，我們將同意某些旨在保留剝離的税收待遇的限制，這些限制可能會降低我們的戰略和運營靈活性。最後，在某些情況下，Verint可以決定不繼續進行剝離。

Verint預計將從美國國税局獲得美國税務裁決，即將滿足《法典》第355節規定的某些免税待遇要求，並根據《法典》第7874節將Cognyte視為美國聯邦所得税方面的國內公司。Verint還希望獲得Jones Day的書面意見(税務意見)，大意是根據守則第355條，分銷對Verint和Verint股東來説將是免税的。

如果Verint就Verint以及我們的業務和其他事項所做的事實或陳述是不正確的或未在其他方面得到滿足，則可能不會依賴美國税務裁決。儘管美國税務裁決總體上將對美國國税局具有約束力，但美國税務裁決的持續有效性取決於裁決請求中提出的事實和陳述的持續有效性。

税務意見將基於Verint和我們對事實問題的某些陳述，以及Verint和我們的某些契約。如果任何假設、陳述或契諾不正確、不完整或不準確，或在任何實質性方面被違反，則不得依賴税務意見。此外，税務意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證有關税務機關不會採取或任何法院不會確認相反的立場。

如果分配被確定為不符合美國税務裁決、以色列税務裁決或税務意見中所述的待遇，或者如果美國税務裁決、以色列税務裁決或税務意見中的任何條件未得到遵守，則Verint及其股東可能遭受不利的税收後果，在某些情況下，根據我們打算與Verint達成的税務協議，我們可能對Verint負有賠償義務，向Verint支付部分或全部由此產生的税款，如大股東及關聯方交易額7.00億美元。關聯方交易：Verint與美國之間的協議。税收問題協議。

此外，根據税收事項協議，我們將同意某些限制，這些限制旨在為美國聯邦所得税目的保留分配的免税性質。這些限制可能會限制我們進行戰略性交易或從事可能有益的新業務或其他交易的能力，並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略性交易。

此外，我們將同意以色列税收條例和ITA發佈的以色列税收裁決中規定的附加條件和限制。這些限制還可能限制我們從事新業務或其他交易的能力，以及Verint和Cognyte的某些股東在以色列税務裁決發佈後的兩年內出售或以其他方式轉讓其股份的能力。

Verint股東在剝離中收到我們的股票後，一般可以立即在公開市場出售這些股票。如果由於我們的業務概況或作為一家獨立公司的市值等原因，我們不符合他們的投資目標，或者他們認為持有我們的股票不切實際或由於上市、税收或其他考慮，他們認為持有我們的股票不切實際或出於其他考慮，Verint的一些股東(包括一些較大的股東)可能會出售在剝離中收到的Cognyte股票。大量出售我們的股票，或者市場認為這將發生，可能會降低我們股票的市場價格。

我們的股價也可能因為其他原因而波動，包括：

我們或我們的競爭對手關於戰略變化、新產品、產品增強或技術進步、收購、重大交易(包括我們計劃分成兩家上市公司)、重大訴訟或監管事項、股票回購或管理層變動等方面的公告；

新聞或分析師出版物，包括財務分析師建議或收益估計或增長率的變化，投資者或分析師對我們證券的估值方法的變化，我們的信用評級，我們的安全解決方案和客户，關於戰略或併購的猜測，或與我們的業績無關的市場趨勢；

我們董事、高級管理人員或其他重要持有人的股票出售或我們的股票回購；以及

對第三方的交易活動進行套期保值或套利。

我們股票價格的大幅下跌還可能使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們股票和Verint股票剝離後的總和可能不等於或超過總和預分拆Verint股票和我們股票的價值。

分拆後，Verint股票將繼續在納斯達克掛牌交易。我們的股票將在納斯達克交易，交易代碼為？？我們目前沒有計劃申請在任何額外的證券交易所上市。作為剝離的結果，Verint預計Verint股票在2021年開盤時在常規市場上的交易價格將低於2021年收盤時在常規市場上的交易價格，因為交易價格將不再反映Cognyte業務的價值。如果分拆沒有發生，不能保證分拆後Verint股票和我們股票的總市值將高於或等於Verint股票的市值。例如，這意味着一股Verint股票和一股Cognyte股票在2021年開市後的合計交易價格可能等於、大於或低於2021年之前一股Verint股票的交易價格。此外，您在非分銷市場(而不是常規市場)出售的Verint股票將僅反映Verint的所有權權益，不包括在剝離中獲得我們的任何股票的權利，但可能尚未準確反映不包括Cognyte業務的此類Verint股票的價值。

與您持有Cognyte股票相關的風險

您在Cognyte的持股比例可能會在未來被稀釋。

未來，您在我們公司的持股比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵。在將Verint股權獎勵轉換為Cognyte股權獎勵和授予Cognyte股權獎勵(包括限制性股票單位和績效股票單位)後，我們的員工將有權在分配後購買或接收我們的股票，以便保留

我們的員工在緊接剝離之前持有的股權獎勵的總價值。有關預計將與剝離相關的獎勵的更多細節，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工？6.B.薪酬。截至本表格 20-F的日期，我們將接受轉換和授予Cognyte獎勵的股票的確切數量無法確定，因此，無法確定您在我們中的股權百分比可能因此而稀釋的程度。預計Cognyte董事會的薪酬委員會將在剝離後根據我們的員工福利計劃不時向我們的員工和董事授予額外的股權獎勵。這些額外獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

自剝離之日起，我們將成為FPI，因此，我們將遵守報告義務和公司治理做法，在某種程度上，這些義務和公司治理做法比股票在納斯達克上市的美國國內上市公司更為寬鬆。

完成剝離後，我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有FPI地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的FPI資格，雖然我們打算向SEC提供季度財務信息，並被要求在提交給SEC的6-K表格報告中報告重大進展，但我們仍不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款，(Ii)交易所法案中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)交易所法案中要求在發生指定重大事件時向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則。此外，FPI在每個財政年度結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後60天內提交Form 10-K年度報告。FPI也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您可能得不到為非FPI公司的股東提供的相同保護。

作為一家股票將在納斯達克上市的FPI，我們還被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克規則的某些要求。例如，在公司法允許的情況下，我們的公司章程( 公司章程)規定，任何股東大會的法定人數為已發行和已發行股本的25%，低於納斯達克規則要求的最低33.33%。此外，我們已通知納斯達克，我們遵循以色列的母國做法，而不是遵守納斯達克的要求，即根據私募或合併/收購，股東批准適用於美國國內發行人的某些重大股票發行。

遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會提供比給予國內發行人投資者的保護更少的。

如果我們在任何時候不再符合FPI的資格，我們可能會產生大量額外的法律、會計和其他費用，以符合美國國內發行人的要求。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低Cognyte股票對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守SOX第404節的審計師認證要求。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出就業法案中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能會也可能不會與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。此外，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。

其中，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所一般就不需要提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。這意味着我們的獨立註冊會計師事務所通常不會被要求提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們可能需要在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和Cognyte股票的交易價格可能會受到不利影響。此外，我們無法預測投資者是否會發現Cognyte股票吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Cognyte股票的吸引力下降，Cognyte股票的交易市場可能不那麼活躍，其交易價格可能會更加波動。

您作為股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們股票持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時有善意和慣常行事的義務，不得濫用其在公司的權力，包括除其他事項外，在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、兼併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行投票。以色列公司的股東有義務在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着善意行事，並避免濫用其在公司中的權力，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決。此外，股東如意識到其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止公司董事或高管的任命，則有責任對公司公平。可以幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法是有限的。這些規定可能被解讀為對我們股票的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律和我們的協會條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法監管合併，要求收購高於指定門檻的股票的投標要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並監管可能與此類交易相關的其他事項，在每種情況下，其方式都不同於相應的美國法律，可能被認為比更繁重。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有免徵以色列税的税收條約)失去吸引力。例如，以色列税法不承認免税股票交易所的程度與美國税法相同。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。

此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股票處置，也要繳納税款。

我們的公司章程還包含一些條款，可在未經Cognyte董事會同意的情況下推遲或阻止控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

在交錯基礎上選舉我們的董事，這樣潛在的收購者不能在單一的年度股東大會上輕易地取代整個Cognyte董事會；

在董事選舉中沒有累計投票權，這限制了小股東選舉名董事候選人的能力；

一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到持有我們股東總投票權至少65%的人的批准，而我們公司章程中對該條款的任何修改都需要至少獲得我們股東總投票權的65%的批准；以及

Cognyte董事會選舉一名董事填補因Cognyte董事會擴大而產生的空缺的獨家權利，以及Cognyte董事會在董事辭職、死亡或罷免時填補空缺的權利，這限制了股東填補Cognyte董事會空缺的能力。

維權股東的行動可能會導致我們產生鉅額成本、擾亂我們的運營、轉移管理層的注意力，或者對我們產生其他實質性的不利影響。

有時，維權投資者可能會在我們的股票中持有頭寸。這些激進的投資者可能會不同意我們所做的決定，或者可能會相信，無論是管理層還是董事會層面的替代戰略或人員，都會產生更高的回報。這些維權人士可能與我們其他股東的觀點一致，也可能不一致，可能關注短期結果，或者可能專注於在市場上建立聲譽。這些活動人士可能不完全瞭解我們的業務和市場，他們可能推薦的替代人員也可能不具備領導公司所需的資格或經驗。

對維權投資者的預付款或行動作出迴應可能代價高昂且耗時，可能會擾亂我們的運營，並可能分散Cognyte董事會、管理團隊和員工的注意力，使他們無法運營我們的業務和實現業績最大化。此類激進主義活動還可能幹擾我們執行戰略計劃的能力，擾亂Cognyte董事會的運作，或者對我們吸引和留住合格的行政領導或董事會成員的能力產生負面影響，他們可能不願與維權人士一起服務。維權活動影響的不確定性也可能影響我們股票的市場價格和波動性。

我們是根據以色列國法律成立的股份有限公司。我們根據公司法註冊為Cognyte軟件有限公司，我們在以色列公司註冊處的註冊號是516196425。我們是由Verint根據我們與Verint的分離成立的，期限不限，自我們於2020年5月21日註冊之日起生效。

我們在以色列註冊，註冊辦事處目前位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫33 Maskit，Herzliya Pituach，4673333，目前也是我們的主要執行辦公室，我們的電話號碼是+972-9-962-2300.

商業的總體發展

20多年來，通過有機增長和小規模收購(主要是技術內嵌)，我們的業務實現了顯著增長。隨着我們的發展，我們的解決方案組合已從最初專注於合法通信攔截的產品擴展到安全分析軟件提供商，使政府機構和企業能夠通過可採取行動的情報來加速調查並識別、消除和預防恐怖、犯罪和網絡威脅。我們還擴大了我們的地理足跡，現在是全球性的。2016年，Verint還將三個運營部門重組為兩個，將其之前的視頻智能運營部門的態勢情報和事件響應部分分配給我們。

主要資本開支

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，我們的資本支出分別為2,130萬美元和1,260萬美元，主要包括與資本化軟件開發成本、內部使用軟件和開發成本以及實驗室設備相關的支出。此外，我們預計在截至2021年1月31日的財年中，與離職相關的資本支出約為930萬美元。

收購、處置和其他事件

2014年3月31日，Verint完成了從UTX有限公司收購UTX Technologies Limited(UTX)的全部流通股，UTX Technologies Limited是一家為安全應用程序提供特定移動設備跟蹤解決方案的供應商。UTX有限公司在收購之前是Cognyte業務的這些產品的供應商。收購價格包括在成交時支付的8,290萬美元現金，以及向UTX Limited支付的最高150萬美元的未來潛在或有對價，收購日期的公允價值估計為130萬美元。UTX總部設在歐洲、中東和非洲 (歐洲、中東和非洲)地區。在截至2015年1月31日的年度，Verint在銷售、一般和行政費用中記錄了20萬美元的費用，以將UTX或有對價義務的公允價值增加到 150萬美元，因為UTX實現了某些業績目標。這筆款項是在2015年1月31日之前支付給UTX有限公司的。

2019年12月18日，Verint完成了對共同控制下的兩家軟件公司WebintPro Ltd.和Deep Analytics Ltd.(統稱WebintPro)的收購，專注於多源情報和融合分析，構成Cognyte業務的一部分。2340萬美元的收購價格包括成交時支付的1880萬美元現金，以及向WebintPro支付的最高730萬美元的未來潛在或有對價，收購日期的公允價值估計為700萬美元，被240萬美元的其他收購價格調整所抵消。有關收購WebintPro的更多詳細信息，請參閲本20-F表格中其他地方包含的我們合併財務報表的附註6，業務組合。

2019年12月4日，Verint 宣佈計劃分拆為兩家獨立公司：Cognyte Software Ltd.(由其網絡智能解決方案業務組成)和Verint Systems Inc.(由其客户參與業務組成)。為了實施分離，根據Verint在分拆前將與我們簽訂的分離和分銷協議，作為內部交易的一部分，Verint將首先將其網絡智能解決方案業務的加拿大部分轉讓給我們，並將簽訂一項具有約束力的協議，將其網絡智能解決方案業務的剩餘部分轉讓給我們，隨後將按比例將Verint持有的所有股份分配給Verint 股東，之後Verint將立即將剩餘股份轉讓給Verint 股東這一分配旨在為Verint股東提供免税資格，用於美國聯邦所得税目的，併為Verint、Cognyte和Verint股東中的每一位股東免税，用於以色列税收目的。

在分拆和分銷的同時，我們和Verint還將簽訂附屬的協議，這些協議將管理我們和Verint在分銷之後的關係。

剝離的原因

我們和Verint相信，這兩家獨立的上市公司都將從剝離中受益，並處於有利地位，可以實施自己的戰略，創造加速增長的機會，擴大市場領導地位。分離將使投資者更容易對每項業務進行評估並做出獨立的投資決策。我們相信，我們的兩家公司都是各自市場的領先者，分離將使它們能夠在長期內實現更好的業績，這是幾個因素的結果，包括：

促進對Verint的投資，例如Apax最近的優先股投資，並允許Cognyte作為一家獨立的上市公司直接進入資本市場；

提高投資者根據客户參與業務和Cognyte業務的鮮明特徵對其進行估值的能力，並在純業務結構中做出更有針對性的投資決策；

通過驗證基礎業務、戰略和前景的內在價值和吸引力，增強對更廣泛投資者的吸引力，以適應每家公司的戰略和財務特徵；

提供更具體的激勵和績效指標調整，使員工激勵薪酬機會與獨立的業務績效更緊密地保持一致；

根據每項業務的獨特特點，更有效地將資本配置到最高、最好的用途。

保持針對每個業務的需求和獨特要求進行優化的資本結構；

創建具有進一步差異化技能和經驗的獨立董事會，以提供有重點的監督，並支持量身定做的戰略和財務目標，以提高價值創造；以及

通過專注於核心業務的不同運營和法規要求的專職管理團隊，實現更強的戰略和管理重點。

Verint將按比例向Verint股票的持有者分配1股Cognyte股票，換取1股Verint股票這些股東持有或已經收購，並且不會在2021年交易結束前出售或以其他方式處置，2021年是剝離的記錄日期。我們將分配的股票的實際數量將取決於截至記錄日期已發行的Verint股票總數(不包括Verint及其子公司持有的庫存股)。

我們將申請將我們的股票在納斯達克上市，股票代碼為。根據正式發行通知，我們的股票將以ISIN代碼和CUSIP代碼進行交易和結算。

布羅德里奇作為Verint股票登記和轉讓代理，將安排將我們的股票分配給Verint股票的持有者。對於剝離後的目的和，Broadbridge將擔任我們的股票登記和轉讓代理。

如果截至紐約市時間下午5點，Verint股東在記錄日期擁有 Verint股票，Verint股東有權在分配中獲得的Cognyte股票將在分配日期以直接登記表的形式以電子方式發行給Verint股東，或者以Verint股東的名義向銀行或經紀公司發行。如果Verint股東是Verint股票的登記持有人，Broadbridge將向該Verint股東郵寄一份反映Verint股東Cognyte股票的直接註冊賬户聲明。如果Verint股東通過銀行或經紀公司持有Verint股票，他們的銀行或經紀公司將把Cognyte股票記入他們的賬户。直接登記表是指在沒有發行實物憑證的情況下記錄證券所有權的一種方式，就像分銷中的情況一樣。如果Verint股東在分銷日期(包括分銷日期)之前在常規市場(而不是分銷前市場)出售Verint股票，則Verint股東將出售他們在分銷中獲得Cognyte股票的權利。投資者在#年創紀錄的日期或前後收購或出售Verint股票非處方藥或其他未在納斯達克進行的交易應確保此類交易考慮到我們將在剝離中就此類Verint股票分配的股票的待遇。如果您打算進行任何此類交易，請聯繫您的銀行或經紀人以瞭解更多信息。

我們將成為一家獨立的上市公司，獨立於Verint， On，2021年，也就是剝離的分銷日期，我們的股票將於2021年開盤時(紐約市，納斯達克時間9：30)在納斯達克開始獨立交易。

如果記錄日期或分發日期有任何更改，或者與我們股票分發有關的新材料信息變得可用，Verint將在新聞稿中公佈任何此類更改或更新，該新聞稿也將由Verint以8-K表格和我們以6-K表格提供給SEC。此外，Verint將根據NASDAQ的要求，就記錄日期的任何更改向納斯達克發出至少10個歷日的通知。

我們不會要求Verint股東就剝離採取任何進一步行動。我們不是向您索要代理，我們請求您不要向我們發送代理。我們也不會要求您支付任何款項或交出您的任何Verint股票，也不要求您用Cognyte股票交換Cognyte股票。如果您持有Verint股票，請參見下面的 Verint實物股票持有者。Verint的流通股數量不會因為剝離而改變。

如果您在記錄日期2021年營業結束前持有或收購了Verint股票，但沒有出售或以其他方式處置，則您有權在剝離中獲得的Cognyte股票將按如下所述分配給您。

Verint股票的持有者在銀行或經紀人處以簿記形式持有 。大多數Verint股東通過銀行或經紀公司持有Verint股票。在這種情況下，銀行或經紀公司將被認為持有街道名稱的股份，所有權將記錄在銀行或經紀公司的賬簿上。如果Verint股東通過銀行或經紀公司持有Verint股票，他們的銀行或經紀公司將把他們有權在分銷中獲得的Cognyte股票記入他們的賬户。如果Verint股東對以街頭名義持有股票的機制有任何疑問，他們應該聯繫他們的銀行或經紀公司。

Verint實物股票持有者。與剝離有關，所有持有實物股票的登記Verint 股東將僅以簿記形式獲得Cognyte股票，這意味着不會發行實物股票。有關轉讓或分銷機制的問題，請通過電話1-(美國境內)或 1-(美國境外)聯繫威靈特股份登記處，或在線查詢https://www. .com。另請參閲摘要？剝離？有關剝離的問答？我在哪裏可以獲得更多信息？

記錄日期和分發日期之間的交易

我們預計，從記錄日期或之前不久開始，一直持續到分銷日期(包括分銷日期)，Verint股票在納斯達克將有兩個市場：常規市場和分銷前市場。在常規市場交易的Verint股票將有權獲得根據分配分配的Cognyte股票。在分銷前市場交易的Verint股票將在沒有獲得根據分銷分配的Cognyte股票的權利的情況下交易。因此，如果Verint股東在分銷日期(包括分銷日期)之前在常規市場上出售Verint股票，他們將出售他們在分銷中獲得我們股票的權利。

如果Verint股東在紐約市時間下午5：00在記錄日期擁有Verint股票，並在發行前市場(包括髮行日期)出售這些股票，他們將獲得根據他們在Verint 股票記錄日期的所有權而有權獲得的Cognyte股票。

此外，我們預計，從記錄日期前大約兩個交易日開始，一直持續到分銷日期，我們的股票將有一個即發即發的市場。？何時發行？交易是指出售

或有條件地購買，因為證券已授權但尚未發行。？發行時交易市場將是我們股票的市場，將在分配日分配給 Verint股東。如果Verint股東在紐約市時間下午5點在記錄日期擁有Verint股票，他們將有權獲得根據分配分配的Cognyte股票。Verint股東可以在發行時市場上交易我們股票的這一權利，而無需他們擁有的Verint股票。在分銷日期後的第一個交易日，發行時與Cognyte股票有關的交易預計將結束，和常規交易預計將開始。？如果發生When-Issued？交易，Cognyte股票的上市預計將以交易代碼？？V.進行。如果不發生分配，所有When-Issued？交易將無效。

您將收到的Cognyte股票數量

您將從您持有或收購的每一股Verint股票中獲得一股Cognyte股票，並且不會在記錄日期交易結束前出售或以其他方式處置。

剝離的結果

剝離後，我們將成為一家獨立的上市公司。剝離後，根據截至2021年已發行的Verint股票數量 (不包括Verint及其子公司持有的庫存股)，我們預計Cognyte公司將有大約1股流通股。Verint將在剝離中分配的實際股票數量將取決於記錄日期的實際已發行Verint股票數量(不包括Verint及其子公司持有的庫存股)。分拆不會影響Verint已發行股票的數量或任何已發行Verint股票持有人的任何權利，儘管我們預計分拆後Verint股票的交易價格將低於剝離之前，因為Verint股票的交易價格將不再反映Cognyte業務的價值。此外，您在非經銷市場(而不是常規市場)出售的Verint股票將進行交易，無權在剝離中獲得我們股票的經銷，並將僅反映Verint的所有權權益，但可能尚未準確反映不包括Cognyte業務的此類Verint股票的價值。

在我們與Verint分離之前，我們打算與Verint簽訂分離和分銷協議，並與Verint達成其他幾項與剝離相關的協議。這些協議將管轄我們和Verint在剝離完成之前和之後的關係，並在我們和Verint之間分配各種資產、負債、權利和義務，包括員工福利、知識產權、指定產品的供應以及與税務相關的資產和負債。我們在項目7.大股東和關聯方交易7.B.關聯方交易和Verint與我們之間的協議下更詳細地描述了這些安排。

Cognyte股票的上市和交易

截至本20-F表格的日期，我們是Verint的全資子公司。因此，我們的股票目前不存在公開市場。我們打算將我們的股票在納斯達克上市，代碼為？我們將使用一家專業公司在納斯達克上市，以促進充足的流動性，並在納斯達克正常交易時間內維持我們股票的有序市場。我們預計，我們股票的交易將在記錄日期前大約兩個交易日以發行時為基礎開始，並將持續到分銷日期，我們股票的常規交易將從分銷日期後的第一個交易日開始。如果在發行時開始交易，您可以在發行日之前或之前買入或賣出我們的股票，但您的交易在發行日之後才會結算。我們無法預測我們股票在分銷日之前、當日或之後的交易價格。

布羅德里奇將擔任我們的股票登記和轉讓代理。

通過DTC持有的股票。持有者可通過直接參與DTC系統的託管銀行或經紀人的託管賬户，通過DTC 系統以簿記形式持有我們的股票。這些股票將通過Broadbridge以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義持有。此類持有人對我們股票的權利將記錄在其託管銀行或經紀人的記錄中。該等持有人可通過其託管銀行或經紀人轉讓其對我們股票的權利，並將收到該託管銀行或經紀人對購買或出售我們股票的任何書面確認以及任何定期賬户報表。

通過Broadbridge持有的直接登記股票。持有者可以無證股票的形式直接持有其在 us的所有權權益，這些股份將直接在Broadbridge的賬簿上以此類持有者的名義登記。持有者將收到布羅德里奇的定期賬目報表，證明他們持有我們的股票。通過Broadbridge，持有者可以將我們的股票轉讓給其他人，包括參與DTC直接註冊系統的銀行或經紀商。

我們和Verint都不能向您保證Verint股票或Cognyte股票在剝離後的交易價格，或者我們的股票和Verint股票在剝離後的綜合交易價格是否會低於、等於或高於剝離前Verint股票的交易價格。作為剝離的結果，Verint預計Verint股票在2021年開盤時的交易價格將低於2021年收盤時的交易價格，因為交易價格將不再反映Cognyte業務的價值。有關更多詳細信息，請參見項目3.關鍵信息3.D.風險因素與與Verint和Cognyte股份所有權分離相關的風險。

受本公司章程可能包含在本公司股票登記冊中登記持股的任何限制的限制，分發給Verint股東的Cognyte股票將可自由轉讓，但作為本公司附屬公司的個人收到的股票除外。剝離後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常出於聯邦證券法的目的而解釋。這些人可能包括我們的部分或全部董事和高管。作為我們關聯公司的個人只能根據證券法下有效的註冊聲明或證券法註冊要求的豁免(如證券法第4(A)(1)節或第144條規定的要求)出售Cognyte股票。

分拆的條件

我們預計剝離將在分銷日生效，前提是Verint已滿足或放棄以下條件：

內部交易各方面的完善；

為執行、交付和執行分離和分配協議並完成Verint和Cognyte雙方已獲得的協議所設想的交易而採取的所有必要的公司和其他行動；

Verint收到以色列ITA的税收裁決，該裁決規定，根據以色列税收條例，對於Verint、Cognyte和Verint股東而言，剝離和內部交易對於以色列的税收目的是免税的；

Verint收到(1)美國國税局(IRS)的美國税務裁決，即將滿足守則第355條下的某些免税待遇要求，並根據守則第7874條將Cognyte視為美國聯邦所得税目的的國內公司，以及 (2)Jones Day的書面意見，大意是根據守則第355條，分銷對Verint和Verint股東都是免税的；

Verint可在Verint董事會的唯一指示和絕對酌情權的指導下放棄一個或多個這些條件，Verint董事會對滿足這些條件的決定將是決定性的。滿足這些條件不會給Verint帶來任何義務來實現分銷和完成剝離，Verint保留在分銷日期之前的任何時間在Verint董事會的指示下修改、修改或放棄剝離和相關交易的任何和所有條款的權利。Verint不打算通知其股東對剝離條款或條件的任何修改，根據Verint董事會的判斷，這些條款或條件並不重要。在Verint董事會認定任何該等修訂對分拆條款及條件有重大影響的情況下，Verint將以合理計算的方式通知其股東有關該等修訂，並以新聞稿、8-K表格的當前報告或其他類似方式通知股東。

剝離對美國聯邦所得税的重大影響

以下是收到我們股票的美國聯邦所得税後果的一般摘要，基於截至本表格20-F之日生效的法律、法規、法令、裁決、所得税公約(條約)、行政實踐和司法裁決。本摘要不旨在提供法律意見，也不涉及可能與我們的股票持有人相關的所有税收方面。請每位潛在持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們股票所有權和處置對該股東的特殊税務後果，包括任何其他税法或税收條約的適用性和效力、截至本20-F表格日期的適用税法的未決或擬議變更，以及該日期之後適用税法的任何實際變更。

完成剝離的條件是Verint收到(1)美國國税局(IRS)的一封私人信件，裁定將滿足守則第355節下的某些免税待遇要求，並根據守則第7874節將Cognyte視為美國聯邦所得税目的的國內公司，以及(2)以及Jones Day的書面意見，大意是分銷對Verint和Verint股東來説將符合規定的免税資格。{br假設分配符合這樣的條件，Cognyte也這樣對待，Verint及其股東將不會確認由於分配而產生的任何應税收入、收益或損失，用於美國聯邦所得税目的。

不能保證會獲得美國國税局的私人信件裁決。如果獲得，國税局的私人信函裁決可能包含國税局可能規定的條款、條款和條件，這些條款、條款和條件可能與美國國税局規定的條款、條款和條件不同

以下是對剝離，特別是分配給我們股東的某些以色列税收後果的一般性討論。本討論僅供一般參考之用，並不聲稱是完整的，不構成也不是對任何特定股東的税務意見或税務建議。以下討論基於以色列税務條例、根據以色列税務條例頒佈的法規以及以色列法院和ITA對這些機構的解釋，所有這些都是截至本20-F表之日存在的，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中陳述和結論的準確性。此外，本討論並不旨在根據股東的具體情況考慮可能與我們的股東相關的以色列所得税的所有方面，也不適用於根據以色列所得税法或從ITA獲得的具體裁決而受到特殊待遇的股東。這一討論並不旨在考慮可能與我們的股東的特定情況相關的所有方面，也不適用於根據以色列所得税法或從ITA獲得的具體裁決而受到特殊待遇的股東。Verint向ITA申請了以色列的税收裁決，涉及剝離的以色列所得税後果，包括分配。

目前還不能保證以色列的税收裁決將會獲得。如果獲得，以色列税務裁決可能包含ITA可能規定的條款、條款和條件，這些條款和條件可能不同於下面詳細説明的條款、條款和條件。因此，不能保證ITA不會對本討論中描述的結論提出質疑，也不能保證法院不會承受這樣的質疑，也不能保證實際適用本文所述的税收待遇。

為以色列税收目的處理剝離

作為剝離的結果，根據以色列税務條例和以色列税務裁決，某些註冊股東在分離後兩年內出售其Verint和Cognyte股票的能力可能受到限制。這一限制不適用於通過金融機構持有股份的股東，也不適用於持有Verint和Cognyte已發行資本低於5%的股東。如果違反這一限制，與剝離相關並作為分離的一部分完成的某些交易可能會根據以色列法律納税，並可能對Verint和參與分離的公司造成不利的税收後果。

根據以色列税務條例和以色列税務裁決，根據以色列税務條例第97(B3)條規定的資本利得豁免，該分派不應向Verint徵税，因此，按比例向Verint股東分配我們的股份將不受以色列資本利得税的影響，也不會違反ITA為根據以色列法律免税剝離而設定的任何條件。

根據以色列税法，Verint的股東將被視為收到了分派，這取決於Verint的可分配利潤(根據以色列法律確定為 )，將被歸類為股息或資本回報，並且如果我們的股票在分派時的價值超過股東購買 Verint股票的原始價格，則將獲得資本利得待遇。根據以色列法律，非以色列公司分配的股息只有在以色列居民收到的情況下才應納税。以色列境內的資本利得税適用於：(I)以色列居民，無論分銷公司的居住地如何；(Ii)如果股份屬於以色列公司或主要直接或間接持有以色列境內資產權利的非以色列公司，則非以色列股東應繳納税款。(I)以色列居民應繳納資本利得税，無論分銷公司的居住地在哪裏；以及(Ii)如果股份屬於以色列公司或主要直接或間接持有以色列境內資產權利的非以色列公司，則資本利得應在以色列納税。但是，如果分銷公司的股份是在2009年1月1日之後購買的，那麼這樣的非以色列股東可以免税，收益不能歸因於永久股東

如果這些股票不是從親屬處購買的，或者是作為免税重組的一部分購買的，並且滿足了法律規定的其他一些條件，則這些股票不是從以色列的相關機構購買的。如果以色列居民(I)在非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權享受上述資本利得税豁免。此外，根據以色列與其居住國之間的雙重徵税條約，非以色列股東可在以色列免税，但須遵守該條約的條款。

關於根據以色列税法處理資本利得的問題，請參見第10項。附加信息：10.E 税收材料：以色列的税收考慮。

提供本表格20-F的原因

我們提供此20-F表格只是為了向將在剝離中獲得我們股票的Verint股東提供信息。您不應將本20-F表格解讀為購買、持有或出售我們的任何證券或Verint的任何證券的誘因或鼓勵。我們相信截至封面所列日期，本20-F表中包含的信息是準確的。本20-F表格中包含的信息可能在該日期之後發生更改，我們和Verint均不承擔任何更新信息的義務，除非在我們各自履行公開披露義務和實踐的正常過程中。

Cognyte是安全分析領域的全球領先者該軟件為政府和企業提供可行的智能，以實現更安全的世界。我們的開放軟件大規模融合、分析和可視化不同的數據集，幫助安全組織大海撈針。100多個國家和地區的1,000多家政府和企業客户依賴Cognyte的解決方案加快安全調查，並將這些問題聯繫起來，成功地識別、消除和防範國家安全、人身安全、業務連續性和網絡威脅。

市場走勢

我們認為，以下趨勢正在推動對我們的安全分析軟件的需求：

安全威脅正變得越來越難以檢測和緩解。政府和企業安全組織面臨各種安全挑戰，包括來自組織嚴密且資金雄厚的實體的威脅。隨着不良行為者利用最新的技術來避免檢測和緩解，這些威脅正變得越來越難以檢測。快速威脅檢測和快速緩解對安全組織至關重要。高級安全分析軟件可幫助安全組織大海撈針，快速有效地應對高度複雜的安全攻擊。因此，市場對這類先進軟件的需求正在上升。

數據快速增長，並且在各個組織中高度分散，這使得連接點變得更加困難 。結構化和非結構化數據的數量、類型和複雜性不斷增長，需要新的方法和更熟練的資源來快速生成可操作的洞察力。此外，在許多組織中，數據是零散的，分散在組織孤島上。組織越來越多地尋求整體分析解決方案，這些解決方案可以融合來自多個來源的數據，並將這些點連接起來以提取有價值的見解。

安全組織越來越多地採用開放軟件。許多安全組織在集成商和內部資源的幫助下構建了專有解決方案。這些解決方案在跟上技術快速發展的步伐方面存在重大限制。越來越多的安全組織希望部署可輕鬆集成到其環境中並經常使用最新分析和人工智能技術進行更新的開放式軟件。

我們的戰略

我們相信，我們的技術和領域專業知識使我們能夠充分利用安全分析軟件的需求，我們的戰略是：

為組織提供分析平臺和解決方案，以應對不斷增長的安全挑戰 。我們二十年來在安全軟件市場的領先地位，以及為100多個國家和地區的1000多家組織提供服務的經驗，使我們能夠為我們的安全分析平臺和解決方案的開發帶來獨特的技術訣竅和專業知識。如今，我們的分析平臺解決了政府和企業安全組織面臨的眾多安全挑戰。我們的戰略是增強我們的人工智能和分析引擎，併為我們的客户提供可操作智能，以應對現有和不斷髮展的安全挑戰。

通過開放式軟件平臺提高客户和合作夥伴的採用率。我們的開放式軟件戰略使我們的客户能夠受益於快速的技術更新以及對不斷變化的需求和不斷髮展的技術做出更快的響應。我們將繼續鼓勵我們的客户和合作夥伴利用我們的開放軟件平臺，並經常向他們提供最新的創新分析技術，以推動更廣泛地採用我們的平臺和解決方案。

擴展我們在政府組織中的業務範圍。我們在安全分析方面的領先地位，以及我們應對各種安全挑戰的能力，為我們提供了

利用我們在政府市場取得的成功，隨着時間的推移擴大我們在企業市場的影響力。 我們看到了進一步為企業安全客户利用我們的技術的機會，方法是隨着時間的推移擴大我們的銷售和營銷努力，以推動更廣泛的企業採用我們的安全分析軟件。

我們的解決方案

政府和企業客户負責應對廣泛的安全挑戰，如犯罪、恐怖、網絡攻擊、金融犯罪和其他威脅。他們尋求安全分析軟件來轉變其安全運營，並推動更具戰略意義的成果。

我們廣泛的安全分析軟件產品組合旨在幫助客户大海撈針，加快調查流程，併成功識別、消除和預防恐怖、犯罪和網絡威脅。

我們解決方案的最終用户包括數據分析師、調查經理、SOC操作員和現場單位團隊。我們的解決方案為他們提供了一套豐富的分析引擎、AI模型、工作流和可視化工具，以應對特定的安全挑戰。

我們的解決方案跨越三個類別。每個類別都以共同特徵應對特定的安全挑戰，如下所示：

調查性分析

安全調查的時間長短不一，從幾天到幾年不等。由於缺乏足夠的洞察力，一些調查在沒有得到解決的情況下結束。更復雜的安全調查也可能非常昂貴和勞動密集型，因為它們涉及到從多個不同來源收集數據，以及將各個點連接起來以快速得出結論並防止安全威脅的具有挑戰性的過程。

賭注很高。如果不能及時有效地進行安全調查，可能會導致造成生命損失的攻擊，並對公眾造成重大破壞和幹擾。因此，案件官員、安全分析師和調查團隊一直在尋找解決方案，幫助他們縮短調查週期，並提高結論結果的百分比。

Cognyte調查性分析解決方案旨在通過提供：

能夠有效地融合來自多個不同來源的海量數據；

通過預測和行為分析分析數據並將數據快速轉化為關鍵見解的工具；以及

發現重要線索並推動調查團隊協作的工作流，以加快調查速度並更快地得出結論和解決方案。

作戰情報分析

外地安保單位負責執行業務安保任務，對他們來説，獲得實時或接近實時的洞察力對於確保圓滿完成任務至關重要。在行動過程中，地面事件可能會迅速變化，而現場團隊的快速適應和響應能力對任務至關重要。

該平臺旨在支持安全用户，包括數據分析師、調查經理、SOC操作員以及運營現場團隊。可視化和工作流使非技術用户能夠在我們的平臺內輕鬆操作。它還使熟練的安全分析師和數據科學家能夠通過為特定分析任務開發和實施自己的算法和數據模型來執行高級數據調查。

Cognyte分析平臺由五個關鍵組件組成：

數據分析引擎。用於數據分析師開發和執行分析調查(如數據建模工具和統計分析工具)的各種引擎工具箱。

工作流。使用集成圖形工具集的工作流使用拖放無需自定義的界面。靈活的工作流可根據客户的特定流程和程序進行配置。

在截至 2020年1月31日的年度中，我們大約83%的業務來自與政府客户的合同，17%來自與各種企業客户的合同。我們的客户通常不允許我們和其他供應商披露我們與他們的關係，也不允許他們公開討論他們購買的解決方案的性質。在安全市場中，保密性至關重要，作為值得信賴的合作伙伴，我們優先遵守客户的保密性要求。

銷售額

我們在全球銷售，並在各地區的個區域團隊中組織我們的銷售團隊。每個區域團隊都負責該區域的直銷和合作夥伴網絡，包括向現有客户銷售和增加新客户。在截至2020年1月31日和 2019年1月31日的年度中，我們分別約21%、45%和34%以及25%、37%和38%的收入來自對美洲、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的最終用户的銷售。

贏得大型合同通常需要更長、更深入的銷售流程，可能包括迴應建議書請求和/或提供概念證明。我們相信，我們有能力向客户展示我們的差異化解決方案可以創造的價值，這對於贏得大型合同至關重要。

我們的大部分訂單來自現有客户，這些客户擴大了他們已經部署的Cognyte解決方案的使用範圍，或者從我們的產品組合中購買了新的解決方案，以便在其安全運營的其他領域進行部署。我們的銷售團隊定期向客户提供有關新解決方案的更新，並協助他們評估此類解決方案在應對安全挑戰方面的優勢。在許多情況下，現有客户的新訂單既包括擴展，也包括添加新解決方案。

通常，來自新客户的初始訂單較少，隨着時間的推移，隨着客户對我們的合作伙伴關係建立信任，他們會增加較大的後續訂單。

由於通常與政府合同相關的條款和條件的獨特性，在某些條件下，我們的政府合同可能需要重新談判或由政府客户自行終止。我們的一些政府客户要求我們擁有安全憑證，或者與集成商或其他客户認可的法人實體接洽。有關我們面臨的某些銷售和分銷風險的詳細討論，請參閲項目3.關鍵信息3.D.風險因素和與我們的業務和運營相關的風險。

我們的季度運營業績一直受到季節性波動的影響，而且可能會繼續受到影響，這是由於我們的一些客户的某些購買模式造成的。在大多數年份，我們的收入和運營收入通常在第四季度最高。此外，新一年第一季度的收入和營業收入可能會低於前一年第四季度，在某些年份，可能會有很大幅度的下降。此外，我們通常在一個季度的最後一個月收到較高的訂單量，訂單集中在當月的下半月。雖然此類季節性因素在軟件行業很常見，但這種模式不應被視為我們未來收入或財務表現的可靠指標。包括總體經濟狀況在內的許多其他因素也會對我們的業務和財務業績產生影響。有關可能影響我們的業務和財務結果的因素的更詳細討論，請參見項目3.關鍵信息=3.D.風險因素。

研究與開發

為了支持我們的創新，我們每年都在研發方面投入大量資金。我們根據快速發展的技術和客户需求分配研發資源。我們相信，我們廣泛的長期客户關係為我們提供了對客户需求的有價值的洞察力，並使我們能夠相應地專注於研發工作。

我們的開發團隊包括高素質的軟件工程師、產品經理、數據科學家和架構師。在截至2020年1月31日的一年中，我們在全球約有1100名產品和研發人員，主要分佈在以色列、塞浦路斯、巴西、保加利亞和羅馬尼亞。

我們的研發方法側重於技術突破，以及逐步增強現有解決方案的功能，併為客户提供頻繁的軟件更新。

我們從參與某些政府資助的項目中獲益，包括創新局(前以色列國經濟部首席科學家辦公室)的項目，以及在其他司法管轄區支持在這些地區開展的研發活動所帶來的好處，這些項目包括創新管理局(Innovation Authority)(前身為以色列國經濟部首席科學家辦公室)的項目，以及其他司法管轄區支持在這些地區開展的研發活動的項目。授予我們創新權的以色列法律限制了我們在未經創新局許可的情況下生產產品或轉讓技術的能力，這些產品或技術是在未經創新局許可的情況下在以色列境外開發的。

公司的主要職能

與剝離有關，我們將為我們的業務和運營創建獨立的公司和支持職能。公司的主要職能預計包括税務、財務、會計、內部審計、投資者關係、人力資源、通信、法律和公司治理、信息技術、設施和行政支持服務。

自分銷之日起 12個月內(可根據雙方共同書面協議選擇延長最多12個月)，Verint將根據過渡服務協議繼續向我們提供和/或提供各種行政服務和資產。Verint向我們提供的服務將包括與財務、會計、商業技術、人力資源信息系統、人力資源、法律、公司治理、設施、文檔管理和記錄保留、關係管理以及技術和質量支持相關的服務。我們還將根據過渡服務協議向Verint提供這些領域的某些服務。雙方根據本協議支付的費用旨在補償服務提供商在提供服務時產生的直接和間接成本，以及慣例加價。

知識產權

一般信息

我們的成功在很大程度上取決於對我們的軟件和其他專有技術的法律保護。我們依靠專利法、貿易保密法、著作權法和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密和保密協議來建立和保護我們的專有權利。

專利

截至2020年7月31日，我們在全球擁有超過項專利和專利申請。我們定期審查與我們的業務相關的新技術領域，以確定它們是否可以而且應該獲得專利。

許可證

我們的客户和合作夥伴許可協議禁止未經授權使用、複製和披露我們的軟件技術，幷包含客户限制和保密條款。這些協議通常保證軟件和專有硬件在實質上遵守書面文檔，並聲明我們對我們分發的軟件擁有或擁有足夠的權利，並且沒有侵犯他人的知識產權。

我們以不允許用户更改軟件代碼的格式許可我們的產品。有關更多詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息3.D.風險與我們的業務和運營相關的風險因素。

商標和服務標記

我們使用註冊來保護我們業務中使用的許多商標。我們還要求普通法保護我們在業務中使用的其他商標。競爭對手和其他公司可以採用類似的商標

有許多數據分析軟件供應商提供橫跨許多行業的解決方案和工具，包括安全分析市場。我們還面臨着來自許多點解決方案供應商的競爭，這些供應商只解決一個或幾個特定的安全挑戰。此外，我們的競爭對手包括組裝來自多個供應商的技術組件的系統集成商，以及開發特殊用途解決方案的客户組織的內部IT部門。

我們相信，我們深厚的安全領域專業知識和有效應對各種複雜安全挑戰的能力，使我們有別於Palantir和IBM Watson等水平分析供應商，也有別於FireEye等點解決方案供應商。

當面臨來自我們的客户和自己的IT部門的競爭時，我們憑藉深厚的領域專業知識、成功的運營部署記錄以及多年來的鉅額研發投資，使我們的解決方案脱穎而出。在某些情況下，客户需要特定的定製，而我們解決方案的開放性和模塊化特性使客户(或他們選擇的系統集成商)能夠將此類定製添加到我們的解決方案中。

多年來，我們建立了獨特的安全分析專業知識和強大的品牌聲譽，這使我們能夠在現有的客户羣中擴張，並贏得與新客户的有競爭力的交易。

此外，整合在我們的市場中很常見，過去和未來可能會改善我們的競爭對手的地位。有關我們面臨的競爭風險的更詳細討論，請參見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的業務和運營相關的風險。

政府規章

出口條例

在我們出口商品和服務的國家，我們和我們的子公司受到適用的出口管制法規的約束。這些控制可通過產品所在國家/地區或產品中所含內容的來源實施。如果適用特定國家/地區的管制，則管制水平通常取決於相關商品和服務的性質。在實施管制的情況下，我們產品的出口通常需要出口許可證或授權，或者交易符合許可證例外或同等條件，還可能需要遵守相應的報告要求。

以色列的國防出口政策規範了我們在以色列開發的許多系統和產品的銷售。以色列目前的政策鼓勵向我們這樣的國防系統和產品的批准客户出口，只要出口符合以色列政府的政策。除某些豁免外，啟動此類系統和產品的營銷活動需要許可證。我們還必須獲得從以色列出口的國防相關硬件、軟件、服務和技術訣竅的具體出口許可證。以色列法律還管制軍民兩用物品(通常在商業市場銷售，但也可能在國防市場使用)的出口，通常程度低於國防相關物品。

以色列安全相關法規和要求

2006年“以色列國防實體法(國防利益保護)”規定了對任何被認定為以色列國防的實體的經營、投資或控制權轉讓的某些限制。

法律條款下的實體。指定為國防實體可能會通過以色列總理、國防部長和經濟部長聯合發佈的命令而發生。我們還沒有為Cognyte發出這樣的訂單，我們也不知道有任何計劃，但是，根據我們業務的性質，未來可能會發出這樣的訂單。

除其他事項外，與國防實體有關的命令可能：(1)對非以色列人持有控制手段或能夠對國防實體施加重大影響的能力施加限制；(2)要求國防實體的高級官員擁有適當的以色列安全許可；(3)要求國防實體的總部設在以色列；和/或(4)要求國防實體進入國際合資企業和轉讓某些技術必須獲得以色列外交部的批准。對於像我們這樣的上市公司，這樣的命令還可能包括一項要求，即任何人收購提供公司控制手段的有投票權證券的一定級別的所有權，都需要以色列政府的批准。

2019年10月30日，以色列內閣決定成立一個委員會，負責監督外國在以色列的投資。在現階段，沒有跡象表明該委員會是否會對Cognyte施加任何限制或條件和/或任何此類限制或條件的性質。

根據我們的解決方案和客户(其中一些是安全政府機構)的性質，根據相關法律或合同義務，以色列還有其他各種安全保密和數據保護措施適用於我們和我們的全球業務。

以色列的税收考量和政府計劃

税收法規對我們的業務和運營結果也有實質性影響，特別是在我們組織和總部所在的以色列。以下是適用於以色列公司的當前税收結構的某些方面的摘要，特別是它對我們(特別是我們的運營)的影響。下面還討論了以色列政府使我們受益的計劃。由於討論的基礎是未經司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。本討論不涉及可能與我們公司相關的所有以色列税收條款。有關與我們的股本所有權有關的以色列税收後果的討論，請參見第10項。附加信息。10.税收和材料以色列的税收考慮。

以色列的公司税--總公司

以色列居民公司的應税收入一般按23%的税率繳納公司税。然而，從優先企業、受益企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司的實際税率可能要低得多。以色列居民公司獲得的資本收益按普通公司税率徵税。

一家公司歸屬於其受益企業的收入適用較低的税率。只要我們滿足各種條件，我們就可以享受這些税收優惠。這些税收優惠在未來可能被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。2018年，Verint從ITA獲得了一項裁決，規定Cognyte 業務在符合某些條件的情況下，將繼續受益於適用於受益企業的税收優惠。

1969年工業(税收)鼓勵法

1969年的《鼓勵工業(税收)法》(《工業鼓勵法》)為工業公司提供了一定的税收優惠。《工業鼓勵法》將工業公司定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，其中90%或更多的收入來自任何税收

“投資法”對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前的投資法規定提供的税收福利仍然有效，但隨後授予的任何福利均受修訂後的投資法的規定管轄。同樣， 2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受此類福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業提供了新的福利(如2017年修正案所定義)。

2005年修正案之後的税收優惠

2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目。在2005修正案之前，我們沒有投資計劃。為了獲得税收優惠，2005年修正案規定，公司必須進行符合所有條件的投資，包括超過投資法規定的最低投資額。此類投資允許公司獲得受益企業地位，並且可以在公司請求將税收優惠適用於其受益企業時起不超過三年的時間內進行。如果公司要求將税收優惠應用於現有設施的擴建，則只有擴建將被視為受益企業，並且公司的有效税率將是適用税率的加權平均值。在這種情況下，符合受益企業資格所需的最低投資額必須超過擴展前公司生產資產價值的某個百分比。

根據2005年“受益企業合格收入修正案”可享受的税收優惠的程度取決於受益企業在以色列的地理位置等因素。該地點還將決定可享受税收優惠的期限。此類税收優惠包括對未作為股息分配給股東的收入免徵公司税，期限為2至10年，具體取決於受益企業在以色列的地理位置；在受益期的剩餘時間內，公司税率可降低10%至25%，具體取決於每年非以色列人對公司的所有權和投資百分比。根據2005年修正案有資格獲得税收優惠的公司，如果在免税期間從其受益企業獲得的收入中支付股息，將就股息總額按

自2011年1月1日起，2011修正案為優先公司通過其優先企業(此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的税收優惠。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。

優先公司有權就歸屬於優先企業的收入享受降低的公司税率，税率如下：


納税年度	開發區A？			以色列境內的其他地區
2011-2012		10	%		15	%
2013		7	%		12.5	%
2014-2016		9	%		16	%
2017年後⁽¹⁾		7.5	%		16	%

(1)	2016年12月，以色列議會(議會)根據批准了一項投資法修正案，自2017年1月1日起，適用於發展中地區優先企業的税率將降至7.5%。

在優先企業開發的專有技術或軟件中提供使用權所產生的收入分類，以及與此類使用相關的特許權使用費收入，作為優先企業收入以ITA發佈的預裁決為準，其中規定此類收入與優先企業在以色列的生產活動相關。

從歸屬於優先企業的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税：(I)以色列居民公司將被徵收0%的税率，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率的預扣税(前提是提前收到ITA的有效證明，允許降低税率 )。(I)以色列居民公司將按0%的税率徵收預扣税(但如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%或適用税收條約規定的較低税率的預扣税(前提是提前收到ITA的有效證明，允許降低税率) 以及(Iii)非以色列居民(個人和公司)將被徵收20%的税率，根據適用的雙重徵税條約的規定(須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)，税率將降低。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案除其他外，為科技企業提供了新的税收優惠，如下所述，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，符合某些條件的科技公司將有資格成為優先技術企業，因此，根據投資法的定義，符合優先技術收入資格的收入將享受12%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，那麼優先技術公司將享受12%的公司税率減免，這些資本收益來自於將某些受益的無形資產(根據投資法的定義)出售給相關的外國公司，並且出售事先獲得了創新局的批准。

優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，按 20%的税率繳納源頭預扣税，如果非以色列所有權至少為90%，則分配給外國公司的股息預扣税率為4%。在某些情況下，如果Cognyte 將股息分配給其子公司(該子公司是優先技術企業)的優先技術收入，則這些費率也適用。

本經營和財務審查應與標題為“選定財務數據，第4項，關於公司的信息”的章節一併閲讀。4.B.業務概述和Cognyte業務的合併財務報表，以及本20-F表其他部分包括的這些報表的相關注釋。除其他事項外，這些財務報表還包括有關以下信息準備基礎的更詳細信息。Cognyte業務的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，如風險因素一節和本20-F表其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲表格20-F中有關前瞻性陳述的特別説明。

建議與Verint分離

2019年12月4日，Verint宣佈計劃分拆為兩家獨立公司：Cognyte Software Ltd.(將由其Cyber 智能解決方案業務組成)和Verint Systems Inc.(將由其客户參與業務組成)。為了實施分離，根據Verint在分拆前將與我們簽訂的分離和分銷協議，作為內部交易的一部分，Verint將首先將其網絡智能解決方案業務的加拿大部分轉讓給我們，並將簽訂一項具有約束力的協議，將其網絡智能解決方案業務的剩餘轉讓給我們，隨後將按比例將Verint持有的所有股份分配給Verint股東，並按比例分配給他們各自持有的股份，此後Verint將立即轉讓其剩餘的網絡智能解決方案出於美國聯邦所得税的目的，這種分配對Verint股東是免税的，對於Cognyte和Verint股東來説，對於以色列的税收目的是免税的。

在分拆和分銷的同時，我們和Verint還將簽訂附屬協議，這些協議將在分銷之後管理我們和Verint之間的關係。

我們相信，這兩家獨立的上市公司都將從分離中受益，並處於有利地位，可以實施自己的戰略，推動加速增長的機會，擴大其市場領導地位。這一分離將使投資者更容易對每項業務進行評估和做出獨立的投資決策。我們相信，我們的兩家公司都是各自市場的領先者，分離將使它們能夠在長期內實現更好的業績，這是幾個因素的結果，包括：

具有進一步差異化技能的獨立董事會，以支持量身定做的戰略計劃；

加強戰略和管理重點；

根據每項業務的獨特特點更高效地配置資本；

作為一家獨立的上市公司直接進入資本市場；

增強了對適合每家公司戰略和財務特點的更廣泛投資者的吸引力；以及

更具體地將激勵措施與績效目標保持一致。

完成擬議分離的過程一直是，預計將繼續是耗時的，並涉及大量費用和費用。由於我們各自的業務規模和各自的全球足跡(以及其他因素)，離職流程極其複雜，需要我們和Verint所有組織的員工付出努力和關注。例如，必須分離或建立共享服務職能和相關係統，如財務、人力資源、運營、法律和IT，以及

在許多地方，員工必須分配到新的法人實體，並實施新的薪資和福利計劃。在組織外部，Verint必須在客户、業務合作伙伴和供應商之間通知並建立分離準備，以便世界各地的業務關係在分離完成後可以無縫繼續。有關分離過程中涉及的風險的更多信息，請參閲項目3.D.風險因素與與Verint分離和Cognyte股份所有權相關的風險。

Verint預計在截至2021年1月31日的財年中，未來的離職成本約為3500萬美元。這些成本包括開發獨立信息系統和相關IT成本、第三方諮詢、諮詢、法律和專業服務，以及與剝離相關的其他增量和一次性項目。Verint還預計，在截至2021年1月31日的財年中，與離職相關的資本支出約為930萬美元。我們目前預計在截至2021年1月31日的本財年結束後不久完成剝離，但這一時間表可能會受到新冠肺炎疫情帶來的當前商業環境的影響。

此外，在剝離之後，我們必須保持獨立的公司管理費用。由於規模經濟的損失和為每家公司建立獨立職能的必要性，從Verint分離為兩家獨立公司預計將導致Cognyte每年總計約1,000萬美元的協同效應，這些成本主要與財務、法律、信息技術和人力資源等公司職能相關。

陳述的基礎

歷史上沒有為我們的業務編制獨立的財務報表。我們的合併財務報表是從Verint的合併財務報表和會計記錄中衍生出來的，就好像它在所述期間是獨立運營的，並且是根據公認會計準則編制的。列報合併財務報表的主要依據是一個實體在另一個實體擁有控股權。由於構成我們業務的實體之間或這些實體之間不存在控制性財務權益，因此我們在合併的基礎上編制財務報表。Verint對我們業務的投資顯示為可歸因於Cognyte的股本，因為沒有Verint 持有其股權的合併實體。Verint的投資代表其在Cognyte記錄的淨資產中的權益。

我們的業務合併報表包括Cognyte直接可歸因於的所有收入和成本，包括Cognyte使用的設施、功能和服務的成本。合併後的運營報表還反映了Verint對一般公司費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。這些分配是在可識別的情況下直接使用進行的，其餘部分是根據收入分配的，這是一種相關的衡量標準。Cognyte和Verint的管理層認為這些分配合理地反映了Cognyte對服務的利用情況，或向Cognyte提供的好處。然而，分配可能不反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果我們是一家獨立的公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

有關合並財務報表列報的更多信息，請參閲附註1.向本20-F表格其他部分包括的合併財務報表列報的組織、運作和依據。

在評估我們的合併財務報表和評估我們的未來前景時，您應該考慮的事項

我們的運營結果、財務狀況和現金流可能不同於如果我們在合併財務期間獨立於Verint運營或作為獨立於Verint的實體運營所產生的結果

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情已經蔓延到我們開展業務的所有地區，世界各地的政府當局已經實施了許多措施，試圖遏制和減輕病毒的影響，包括旅行禁令和限制、關閉邊境、隔離、就地避難所非必要業務的訂單、關閉、限制或關閉，以及社會疏遠要求。世界各地的公司，包括我們、我們的客户、合作伙伴和供應商，已經採取了應對措施，其中包括關閉辦事處、站點限制和員工旅行限制。儘管一些國家和公司放鬆了這些限制，但新冠肺炎的全球傳播和應對措施已經對我們、我們的客户、合作伙伴、和供應商產生了負面影響，並造成了重大的經濟和業務中斷，其程度和持續時間目前尚不清楚。為了應對這些挑戰，我們迅速將運營調整為在家辦公，我們相信我們的業務連續性計劃運行良好。我們每天都在監測和評估新冠肺炎大流行的影響，包括政府和公共衞生部門發佈的建議和命令。我們將繼續努力幫助我們的客户滿足他們的業務連續性需求，並在這段艱難時期幫助維護世界安全，並正在管理我們的運營，以期儘快恢復正常的業務活動。

在截至2020年7月31日的六個月中，由於新冠肺炎疫情對客户運營優先事項的影響以及他們實施的成本控制措施，我們的收入受到延誤和支出減少的負面影響。由於大流行，我們看到大客户合同減少或延遲，我們無法進行面對面與現有或潛在客户和合作夥伴會面，面對面演示我們的解決方案，或主持或參加面對面的貿易展和會議。使用客户設施的限制也影響了我們交付某些產品、完成某些實施以及提供面對面諮詢和培訓服務的能力，從而對我們確認收入的能力產生了負面影響。我們無法預測疫情將如何影響我們未來的業績，包括客户延遲或錯過付款、客户推遲、減少或不下訂單、續訂訂閲或支持安排，或者仍然需要旅行限制和網站訪問限制。

鑑於新冠肺炎對全球經濟狀況和我們收入的不利影響，以及與潛在復甦的程度和時間相關的不確定性，我們實施了幾項不同期限的成本削減行動。這些措施包括但不限於，減少我們的可自由支配支出，大幅減少資本支出，延長應付天數，考慮優化使用我們的現金和其他資本資源，以及降低與勞動力相關的成本。這些行動可能會對我們產生不利影響，特別是如果它們長期存在的話。我們繼續評估，並可能決定實施進一步的成本控制戰略，以幫助我們減輕大流行的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響目前無法預測。

市場走勢

除了上面討論的新冠肺炎疫情的影響外，我們還看到可能影響我們業績的以下業務趨勢和因素：

安全威脅正變得越來越難以檢測和緩解。政府和企業安全組織面臨各種安全挑戰，包括來自組織嚴密和

資金雄厚的實體。隨着不良行為者利用最新技術來避免檢測和緩解，這些威脅正變得越來越難以檢測。快速檢測威脅和快速緩解威脅對安全組織至關重要。高級安全分析軟件可以幫助安全組織大海撈針，快速有效地應對高度複雜的安全攻擊。因此，市場對此類高級軟件的需求正在上升。

數據增長迅速，各組織之間的數據高度分散，這使得連接點變得更加困難。結構化和非結構化數據的數量、類型和複雜性不斷增長，需要新的方法和更熟練的資源來快速生成可操作的洞察力。此外，在許多組織中，數據分散在個組織孤島上。組織越來越多地尋求整體分析解決方案，這些解決方案可以融合來自多個來源的數據，並將這些點連接起來以提取有價值的見解。

安全組織越來越多地採用開放軟件。許多安全組織在集成商和內部資源的幫助下構建了個專有解決方案。這些解決方案在跟上技術快速發展的步伐方面存在重大限制。越來越多的安全組織希望部署開放式軟件，這些軟件可以輕鬆集成到其環境中，並經常使用最新的分析和人工智能技術進行更新。

關鍵會計政策和重大估計

瞭解我們的關鍵會計政策對於理解我們的財務業績是必要的。以下概述的會計政策被認為至關重要，因為它們可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，因為這些政策可能要求我們對不確定性做出艱難和主觀的判斷。這些估計的準確性和未來變化的可能性取決於一系列可能的結果和一些潛在的變量，其中許多是我們無法控制的，不能保證我們的估計是準確的。

收入確認

我們的收入分為三類：(A)軟件收入，包括銷售訂閲(即基於期限的)或永久許可，以及包括產品功能所必需的軟件的設備；(B)軟件服務收入，包括支持收入和基於雲的SaaS訂閲收入；以及(C)專業服務和其他收入，包括安裝和集成服務、客户特定開發工作、第三方硬件轉售以及諮詢和培訓服務的收入。

我們根據會計準則更新 (ASU？)No.2014-09？與客户的合同收入(主題606)對收入進行會計核算。我們的收入確認政策要求我們做出重大判斷和估計。在應用我們的收入確認政策時，我們必須確定在某個時間點確認我們收入的哪些部分(通常是軟件收入和第三方硬件的轉售)，以及必須隨着時間的推移推遲確認哪些部分 (通常是軟件服務收入和專業服務收入)。我們分析各種因素，包括但不限於獨立銷售時未交付服務的售價、我們的定價政策、客户的信譽以及幫助我們對收入確認做出此類判斷的合同條款和條件。對上述任何因素的判斷的變化都可能對特定時期確認的收入的時間和金額產生重大影響。

我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。對於具有多個履約義務的合同，我們確定每個履約義務，並在合同開始時評估承諾的貨物或服務在合同上下文中是否不同。合併合同開始時不明確的承諾貨物或服務。包括軟件定製和開發服務的合同可能導致定製和開發的組合

我們根據每個履約義務的估計獨立銷售價格(SSP？)將交易價格分配給每個不同的履約義務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在無法直接觀察到SSP的情況下(例如，當我們不單獨銷售產品或服務時)，我們會根據調整後的市場評估方法或成本加利潤方法估算每個履約義務的SSP。由於客户和環境對產品和服務的分層，我們可能有多個針對單個產品和服務的SSP 。在這些情況下，我們可能會使用客户規模和地理區域等信息來確定SSP。

然後，我們會瞭解控制權如何轉移給客户，以確定收入確認的時間。軟件收入通常在軟件交付和/或可供下載時確認，因為這是軟件的用户可以指導使用並從功能性知識產權獲得基本上所有剩餘利益的點。我們不確認在續約期開始之前與軟件許可證續訂相關的軟件收入。當軟件在訂閲期內交付給客户時，將確認訂閲許可證收入。在包括客户實質性驗收的合同中，我們在交付軟件並收到客户驗收後確認收入。我們確認支持收入，其中包括上的軟件更新何時可用(如果可用)在客户支持協議期限(通常為一到三年)內提供基本服務、電話支持以及錯誤修復或補丁。與專業服務相關的收入通常會隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。與轉售第三方硬件相關的收入通常在控制權移交給客户時確認，通常在發貨或交付時確認。

我們的一些客户合同需要特定的客户開發工作來滿足客户的特殊要求。合同定價是以固定金額表示的，通常會隨着時間的推移轉移適用的履約義務的控制權。我們根據完成履約義務所花費的人工小時佔預計總小時數的比例確認收入。固定費用合同中預期完成履約義務的總工時的確定涉及重大判斷。當因果事實已知時，我們會對工時和成本估算進行修訂。我們衡量固定價格合同的預計完成時間，進而確定我們確認的收入金額，這主要基於截至目前為止發生的實際小時數和我們對完成合同所需剩餘小時數的估計。

我們的產品通常不享有退貨權利，並且在金額和頻率方面的積分都是最低的。在將產品控制權轉移給客户之後，捆綁在向客户開出的總銷售價格中發生的發貨和搬運活動將計入履約成本，並計入收入成本。從歷史上看，這些費用並不是很大。

企業合併的會計核算

我們根據被收購公司在收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價分配給被收購的有形和無形資產，包括正在進行的研發資產和承擔的負債。這些公允價值通常在獨立評估專家的幫助下進行評估。收購價格分配流程要求我們做出重大估計和假設，特別是在收購日期，涉及無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項。

關於適用收購的採購價格分配，我們估計從收購業務中承擔的合同支持義務的公允價值。支助債務的估計公允價值是利用成本累積法確定的，該方法通過估計與履行債務有關的成本加上合理利潤率來確定公允價值。履行支持義務的估計成本是根據與提供支持服務相關的歷史直接成本計算的。這些成本和營業利潤的總和表示我們需要向第三方支付承擔支持義務的金額的近似值。

商譽和其他已獲得的無形資產

商譽是指支付的總購買價格超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，並至少每年或每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。我們已確定作為一個報告單位運營，並選擇 11月1日作為執行年度減值測試的日期。在評估我們的商譽時，我們必須對來自我們業務的預計未來現金流做出假設。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄這些資產的減值。

在商譽減值測試中，我們可以選擇利用定性的評估來評估我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果我們的定性評估表明商譽減值更有可能出現，我們將執行定量減值測試。如果我們的量化測試確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值將確認為等於超出的金額，僅限於分配給報告單位的商譽總額。截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度並無錄得商譽減值。

對於我們所有的商譽減值審查，過程中使用的假設和估計都是複雜的，而且往往是主觀的。它們可能受到多種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及我們業務戰略或內部預測的變化等內部因素。儘管我們相信我們在評估中使用的假設、判斷和估計是合理和適當的，但我們的任何假設或外部因素的重大變化都可能導致未來的商譽或其他無形資產減值費用。

收購的可識別無形資產包括可識別的收購技術、客户關係、商號、分銷網絡和競業禁止協議。我們攤銷有限壽命可辨認的成本

無形資產的預計使用年限為十年或更短。攤銷是基於無形資產的經濟效益預期實現的模式，通常是直線基礎上的。分配給在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值主要採用收益法確定，該方法使用管理層確定的估計和假設將這些資產的預期未來現金流量折現為現值。收購的可識別有限壽命無形資產主要按直線攤銷，我們認為近似於資產在其估計使用年限內的使用模式。

所得税

税收條款是以單獨的公司為基礎提出的，就像我們是一個單獨的申報人一樣。我們的部分業務歷來包含在我們業務所屬的某些Verint實體提交的納税申報單中。税務機關的税務調整和結算的影響在我們的合併財務報表中顯示，就好像我們是一個單獨的申報人一樣。我們目前的納税義務是在估計的基礎上與我們的母公司結清的，並在以後適當的時候進行調整。截至期末尚未結清或收回的所有應付或應付母公司所得税，在合併財務報表中反映在母公司投資淨額中。税收撥備的計算方式如同企業獨立運營，並在其運營的司法管轄區提交單獨的納税申報單。因此，如果企業在本報告所述期間是一家獨立公司，現金税款以及當期和遞延税項可能不能反映實際的税收餘額。

我們按照資產負債法核算所得税，其中包括確認預期未來的遞延税項資產和負債。合併財務報表中已包括的事件的税收後果。根據這一方法，遞延税項被記錄為當報告的資產和負債金額被收回或支付時預計將發生的未來税收後果。所得税撥備是指本年度已繳納或應付的所得税加上遞延税款。遞延税金是由於我們的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異而產生的。當變化生效時，遞延税金會根據税率和税法的變化進行調整。未來所得税法或税率變化的影響是不可預見的。

我們在美國、以色列和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們所得税撥備的計算涉及複雜税法的應用，需要大量的判斷和估算。我們在每個報告日期評估我們運營的每個司法管轄區的遞延税項資產的變現能力，並在我們的全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於在同一司法管轄區產生相同性質的未來應納税所得額。我們在進行評估時考慮了所有可用的正面和負面證據，包括但不限於遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額以及税務籌劃策略。在有足夠的負面證據表明我們的遞延税項資產不太可能變現的情況下，我們建立估值津貼。

我們使用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税收立場，方法是評估這些立場是否更有可能比不可持續(僅基於其技術價值)，並在審查和包括解決任何相關上訴或訴訟流程之後評估這些立場是否更具可持續性。第二步是將每個頭寸的相關税收優惠衡量為我們認為更有可能實現的最大金額。在我們的所得税申報表中獲得或預期獲得的税收優惠金額與在我們的財務報表中確認的税收優惠金額之間的差異代表我們未確認的所得税優惠，我們將其記錄為負債或遞延税項資產的減少。我們的政策是將與未確認的所得税優惠相關的利息(費用和/或收入)和罰款作為所得税撥備的一個組成部分。

某些員工參加由Verint發起的基於股票的薪酬計劃。根據該計劃授予的獎勵基於Verint的普通股，因此包括在母公司淨投資中。我們根據授予日的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的員工服務成本。我們確認獎勵的公允價值為在要求員工提供服務以換取獎勵期間的補償費用。

在截至2020年1月31日的兩年期間，限制性股票單位，包括基於業績的限制性股票單位，是主要的基於股票的支付獎勵。這些獎勵的公允價值相當於授予日Verint普通股的市值。

假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響已確認的相關費用。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表最佳估計，其中涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。

或有損失

我們可能會在正常業務過程中發生各種或有損失。在確定或有損失時，我們會考慮資產損失或減值的可能性，或發生負債的可能性，以及我們合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值，或者發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。如果我們確定損失是可能的，並且損失的範圍可以合理地確定，那麼我們將披露可能損失的範圍。我們定期評估現有信息，以確定是否需要應計項目、是否應調整應計項目、或是否應披露一系列可能的損失。

信用風險集中與大客户

我們在正常業務過程中向客户提供信貸條件。有關貿易應收賬款和合同資產的信用風險集中度通常是有限的，因為我們的客户羣眾多，而且他們分散在不同的行業和地理區域。我們與美國以外的兩個政府都有直接和間接合同，截至2020年1月31日和2019年1月31日，這兩個合同加起來分別佔我們的應收賬款和合同資產總額的5170萬美元和8430萬美元。我們相信，我們與這些國家政府簽訂的合同構成了微不足道的信用風險。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的一年中，我們擁有兩個重要客户，這兩個客户加起來分別佔我們總收入的29%和27% 。我們與每位客户的協議是在我們的正常業務過程中達成的，客户可以在事先通知的情況下終止協議，也可以在沒有理由的情況下終止協議。我們相信，此類終止不會對我們的財務業績造成長期的實質性不利影響，如果需要，我們可能會找到其他現有客户、經銷商和分銷商，他們將能夠向我們的最終客户交付少量我們的產品。在確定重要客户時，我們將客户定義為我們在報告期內確認其收入的組織。大型政府組織的收入，其中單個機構有多個部門、單位或子公司，與我們簽訂單獨合同並作為單獨實體開具發票的每個此類部門、單位或子公司都被視為單獨的客户。

本位幣和美元財務報表

我們的報告貨幣是美元，這也是我們大多數合併業務的功能貨幣。我們的大部分收入來自以色列以外的非以色列貨幣，主要是美元，

歐元和新加坡元。我們購買的大部分材料和零部件都是以美元計價的。我們很大一部分費用，主要是勞動力成本，都是用新以色列謝克爾支付的。我們的一些子公司有功能貨幣，巴西雷亞爾、新加坡元和其他貨幣。最初以美元計價的交易和餘額以其原始金額列示。交易和美元以外貨幣的餘額根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)830，外幣事項中規定的原則以美元重新計量。重新計量產生的匯兑損益反映在合併經營報表中的其他收益(費用)淨額中。

經營成果的構成要素

通貨膨脹和貨幣波動對經營業績、負債和資產的影響

我們的財務業績是以美元報告的，受外幣變動的影響。我們的大部分收入和支出，主要是勞動力支出，都是以美元、歐元、新以色列謝克爾和新加坡元計價的。此外，某些資產，特別是現金、應收貿易賬款和其他應收賬款，以及我們的部分負債都以美元、新以色列謝克爾、歐元和新加坡元計價。因此，美元和非美元貨幣之間匯率的波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。我們在以色列行動的美元成本可能會受到新以色列謝克爾兑美元升值的不利影響。此外，我們非美元收入的價值可能會受到美元對這些貨幣貶值的不利影響。

以色列的情況

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處以及製造和研發設施都設在以色列國。有關已經或可能對我們的運營產生重大影響的政府、經濟、財政、貨幣和政治政策或因素的描述，請參見第3項.關鍵信息v3.d.風險因素和與我們的業務和運營相關的風險。

經營成果

經營業績概覽

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的某些關鍵財務信息摘要：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
收入	$	457,109	$	433,460
營業收入	$	27,313	$	18,689
Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。	$	20,191	$	8,728

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.我們的收入從截至2019年1月31日的年度的4.335億美元增加到截至2020年1月31日的年度的4.571億美元，增幅約為2360萬美元，增幅為5%。軟件服務收入增加了1370萬美元，軟件收入增加了1040萬美元，但專業服務和其他收入減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。有關我們收入的更多詳細信息，請參閲軟件收入、軟件服務收入以及專業服務和其他收入。在截至2020年1月31日的一年中，來自美洲、EMEA和亞太地區的最終用户的收入分別約佔我們總收入的21%、45%和34% ，而在截至2019年1月31日的一年中，這一比例分別約為25%、37%和38%。

截至2020年1月31日的財年，營業收入為2730萬美元，而截至2019年1月31日的財年，營業收入為1870萬美元。營業收入的增長主要是由於毛利潤增加了3640萬美元，但被營業費用增加了2780萬美元所抵消，其中主要是銷售、一般和行政費用增加了1660萬美元，淨研發費用增加了1130萬美元，但被收購技術的攤銷減少了10萬美元所抵消。無形資產。

在截至2020年1月31日的一年中，Cognyte業務的淨收入為2020萬美元，而在截至2019年1月31日的一年中，Cognyte業務的淨收入為870萬美元。在截至2020年1月31日的一年中，Cognyte業務的淨收入增加主要是由於營業收入增加了 860萬美元(如上所述)，我們的所得税撥備減少了510萬美元，以及淨其他收入總額增加了130萬美元，這部分被我們非控股權益的淨收入增加了360萬美元所抵消。

我們的部分業務是以美元以外的貨幣進行的，因此我們的收入和運營費用會受到適用外幣匯率波動的影響。將截至2020年1月31日的年度的平均匯率與截至2019年1月31日的年度的平均匯率進行比較時，美元相對於歐元、巴西雷亞爾和新加坡元走強，導致我們以美元計價的收入、收入成本和運營費用總體下降。在截至2020年1月31日的年度中，如果匯率與截至2019年1月31日的有效匯率保持不變，我們的收入將增加約440萬美元，我們的收入和運營費用綜合成本將增加約210萬美元，這將導致運營收入增加230萬美元。

截至2020年1月31日，我們僱傭了大約2100名專業人員，包括兼職員工和某些承包商，而截至2019年1月31日，這一數字約為 2000。

收入

量與價

我們銷售多種配置的產品，任何特定產品的價格都會因所售產品的配置而異。由於我們銷售的每種產品的定製配置多種多樣，我們無法量化因任何特定產品的價格變化和/或銷售的產品數量變化而導致的任何收入變化的金額。

軟件收入、軟件服務收入以及專業服務和其他收入

我們的收入分為三類：(A)軟件收入，包括銷售訂閲(即基於期限的)或永久許可，以及包括產品功能所必需的軟件的設備；(B)軟件服務收入，包括支持收入和基於雲的SaaS 訂閲收入；以及(C)專業服務和其他收入，包括安裝和集成服務、客户特定開發工作、第三方硬件轉售以及諮詢和培訓服務的收入。

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度收入：


	截至一月三十一日止的年度，				%變化
(單位：千)	2020		2019		2020 - 2019
軟件收入	$	201,487	$	191,062		5	%
軟件服務收入		171,866		158,146		9	%
專業服務和其他收入		83,756		84,252		(1	)%

總收入	$	457,109	$	433,460		5	%

截至年1月2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.軟件服務收入從截至2019年1月31日的年度的1.581億美元增加到截至2020年1月31日的年度的1.719億美元，增幅約為1380萬美元，增幅為9%，主要原因是我們的客户安裝基數增加導致支持收入增加。

專業服務和其他收入

截至1月的年度 2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.專業服務和其他收入從截至2019年1月31日的年度的8,430萬美元降至截至2020年1月31日的年度的8,380萬美元，降幅約為50萬美元，降幅為1%，原因是隨着我們繼續進行軟件模式轉型，第三方硬件轉售活動減少，但專業服務收入的增長部分抵消了這一影響。

收入成本

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度按軟件、軟件服務和專業服務以及收購技術攤銷的收入成本：


	截至一月三十一日止的年度，				%變化
(單位：千)	2020		2019		2020-2019
軟件收入成本	$	36,071	$	34,144		6	%
軟件服務收入成本		45,012		51,237		(12	)%
專業服務成本和其他收入		80,517		83,975		(4	)%
已獲得技術的攤銷		2,405		7,416		(68	)%

總收入成本	$	164,005	$	176,772		(7	)%

軟件收入成本

軟件收入成本主要包括與基本設備相關的成本和應向第三方支付的軟件組件版税，這些軟件組件嵌入在我們的解決方案中。軟件收入成本還包括攤銷資本化的軟件開發成本和專門用於產品交付的資源的人事相關費用。此外，我們的軟件收入成本包括基於股票的薪酬費用和間接費用分配，如設施成本、IT成本和其他間接費用。根據公認會計原則和我們的會計政策，與材料和版税相關的軟件收入成本一般在發貨時支出，與人員和相關費用相關的軟件收入成本通常在提供人員相關服務的期間支出。

我們的一些軟件產品需要基本設備，這些設備的毛利率往往低於我們的純軟件產品，因此，我們在特定時期銷售的產品組合可能會對該時期的毛利率產生重大影響。

截至1月底的年度與截至1月的年度相比，2020年3月31日 31, 2019.軟件收入成本從截至2019年1月31日的年度的3,410萬美元增加到今年的3,610萬美元，增幅約為200萬美元，增幅為6%。

軟件服務收入成本主要包括與提供支持和維護服務相關的人員成本和相關費用以及差旅費用。軟件服務收入成本還包括支付給第三方SaaS提供商的成本和版税。此外，我們的軟件服務收入成本包括基於股票的薪酬費用和間接費用分配，如設施成本、IT成本和其他間接費用。根據公認會計原則和我們的會計政策，軟件服務收入的成本一般在服務執行期間發生的費用中計入。

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.軟件服務收入成本從截至2019年1月31日的年度的5120萬美元降至截至2020年1月31日的4500萬美元，降幅約為620萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是人員成本和相關的費用減少。我們的軟件服務毛利率從截至2019年1月31日的年度的68%增加到截至2020年1月31日的年度的74%，這主要是由於支持收入的增加和更有效的成本結構。

專業服務成本和其他收入

專業服務成本和其他收入包括人員成本和相關費用、與提供安裝相關的差旅費用、專門用於項目管理的培訓、諮詢和開發服務資源，以及第三方轉售硬件收入的硬件材料成本。專業服務成本和其他收入還包括基於庫存的薪酬費用和間接成本的分攤，如設施、IT、運營成本和其他間接費用。根據公認會計原則和我們的會計政策，專業服務收入的成本一般在提供服務的期間發生時計入費用。與第三方硬件相關的成本在控制權移交給客户時計入費用。

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019。專業服務和其他收入的成本從截至2019年1月31日的年度的8400萬美元下降到截至2020年1月31日的年度的8050萬美元，降幅約為350萬美元，降幅為4%。減少的主要原因是第三方硬件轉售減少，但專業服務實施費用略有增加，部分抵消了這一影響。我們的專業服務和其他毛利率從截至2019年1月31日的年度的0%增加到截至2020年1月31日的年度的4%，這主要是由於硬件和人員成本的降低。

已獲得技術的攤銷

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.收購技術的攤銷從截至2019年1月31日的年度的740萬美元減少到截至2020年1月31日的年度的240萬美元，降幅約為500萬美元，降幅為68%。減少的原因是，在截至2020年1月31日的年度內，從歷史業務組合中獲得的技術無形資產將全部攤銷，但與最近業務合併相關的基於技術的收購無形資產的攤銷費用部分抵消了這一下降。

有關我們業務合併的進一步討論見附註6，業務合併在本20-F表其他地方包括的我們合併財務報表的附註6。

研究與發展網(Research and Development，Net)

研發費用主要包括人員成本和相關費用、設施成本和其他分配的管理費用，扣除某些已資本化的軟件開發成本，以及

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.研發，淨增長約1,130萬美元，即11%，從截至2019年1月31日的年度的1.0億美元增加到截至2020年1月31日的年度的1.113億美元。增長的主要原因是人員成本和相關費用增加了650萬美元，研發分包商成本增加了600萬美元，這是為了支持我們進一步擴大投資組合的投資；由於研發員工獎金支付結構的改變，Verint股票計劃下的基於股票的薪酬支出增加了140萬美元，以及與內部使用軟件相關的軟件訂閲成本增加了80萬美元，但資本化軟件開發增加了440萬美元，部分抵消了這一增加2020年與截至2019年1月31日的年度相比。

銷售、一般和行政費用

銷售，一般和行政費用主要包括人事成本和相關費用、專業費用、我們根據或有對價安排承擔的義務的公允價值變動、銷售和營銷費用，包括差旅費用、銷售佣金和銷售推薦費、設施費用、通信費用和其他管理費用。

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度銷售、一般和行政費用：


	截至一月三十一日止的年度，				%變化
(單位：千)	2020		2019		2020 - 2019
銷售、一般和行政	$	153,901	$	137,342		12	%

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.銷售，一般和行政費用從截至2019年1月31日的年度的1.373億美元增加到截至2020年1月31日的年度的1.539億美元，增幅約為1660萬美元，或12%。這一增長主要是由於員工薪酬支出增加740萬美元，原因是員工和銷售佣金增加，Verint股票計劃下的股票薪酬支出增加340萬美元，主要是由於Verint股價同比上漲，使用承包商進行公司支持活動增加了230萬美元，用於一般行政目的的固定資產折舊費用增加120萬美元，代理佣金支出增加120萬美元，以及各種其他成本增加。這些增加被120萬美元的減少部分抵消，這是由於我們在或有對價安排下的債務的公允價值從截至2019年1月31日的年度的淨收益420萬美元改變為截至2020年1月31日的年度的淨收益540萬美元，這是由於修訂了幾個不相關的或有對價安排下實現業績目標的展望。

或有對價安排對我們經營業績的影響可能會隨着時間的推移而變化，因為我們修訂了實現該安排背後的績效目標的展望。這種對我們經營業績的影響在某些時期可能比其他時期更為顯著，這取決於許多因素，包括

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.其他已收購無形資產的攤銷從截至2019年1月31日的年度的70萬美元下降至截至2020年1月31日的年度的60萬美元，降幅約為10萬美元，原因是在截至2020年1月31日的年度內，從歷史業務合併中收購的與客户相關的無形資產已全部攤銷，部分被最近業務合併收購的無形資產的攤銷費用增加所抵消。

有關我們的業務合併的進一步討論見附註6，業務合併在本20-F表其他部分包括的合併財務報表中。

其他收入，淨額

下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度淨其他收入總額：


	截至一月三十一日止的年度，						%變化
(單位：千)	2020			2019			2020 - 2019
利息收入	$	3,509		$	3,165			11	%

利息支出		(481	)		(499	)		(4	)%

其他收入(費用)：
外幣損失		(728	)		(2,094	)		(65	)%
衍生品收益		395			726			(46	)%
其他，淨額		(71	)		(46	)		54	%

其他費用，淨額		(404	)		(1,414	)		(71	)%

其他收入合計(淨額)	$	2,624		$	1,252			110	%

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.其他淨收入總額從截至2019年1月31日的年度的130萬美元增加到截至2020年1月31日的年度的260萬美元。

在截至2020年1月31日的一年中，我們錄得70萬美元的淨外幣虧損，而截至2019年1月31日的一年中，我們錄得210萬美元的淨外幣虧損。我們的外幣損益主要是美元相對於其他外幣(主要是新以色列謝克爾、歐元和新加坡元)波動的結果。

截至1月底的年度2020年31日與截至1月底的一年相比 31, 2019.我們的截至2020年1月31日的年度的有效所得税税率為8.6%，而截至2019年1月31日的年度的實際所得税税率為38.2%。在截至2020年1月31日的一年中，我們的有效所得税税率低於21.0%的美國聯邦法定所得税税率，主要是由於在非美國司法管轄區的審計結算導致未確認所得税優惠和其他項目發生變化而錄得1330萬美元的淨税收優惠，但這部分被徵税管轄區之間的收入和虧損的組合和水平以及美國對某些非美國活動徵税的影響所抵消。

在截至2019年1月31日的年度，我們的有效所得税税率高於美國聯邦法定所得税税率21.0%，原因是美國對某些非美國業務徵税的影響，以及徵税司法管轄區之間的收入和虧損的組合和水平，但由於在非美國司法管轄區進行審計結算以及在非美國司法管轄區扣除未根據GAAP記錄的所得税目的，未確認的所得税優惠和其他項目的變化部分抵消了這一影響。

5.b.流動資金和資本資源

概述

我們的主要經常性現金來源是從向客户銷售產品和服務中收取的收益，包括在交付或履行之前定期收取的現金。

我們使用現金的主要經常性用途是支付運營成本，主要包括與員工相關的費用，如薪酬和福利，以及差旅、營銷、設施和管理費用以及資本支出等一般運營費用。運營產生的現金以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資是我們運營流動性的主要來源，我們相信我們的運營流動性足以支持我們目前的業務運營和資本支出要求。

我們歷來通過投資戰略增長計劃(包括收購產品、技術和業務)來擴展業務。我們使用現金作為我們所有歷史業務收購的對價，包括分別在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內用於業務收購的約1870萬美元和380萬美元的淨現金支出。

我們不斷研究現有和未來短期和長期資本資源的條款和來源方面的選擇，以提高我們的經營業績，並確保我們保持財務靈活性。歷史上，我們從未通過發行股票或債務來籌集資金，但未來可能會這樣做。

根據各種協議條款限制的現金餘額被歸類為限制性現金，幷包括在限制性現金和現金等價物限制性銀行定期存款以及本公司的其他資產中。

合併資產負債表。這些受限制的餘額主要是用於獲得與客户銷售合同相關的銀行擔保的存款。根據基礎合同的條款，這些保證金的金額可能會有所不同，並且不能用於一般運營用途。截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們分別持有6940萬美元和6470萬美元的限制性現金、現金等價物和限制性銀行定期存款(包括長期部分)。

根據過去的業績和目前的預期，我們相信我們的現金、現金等價物、短期投資和運營產生的現金至少在未來12個月將足以滿足預期的運營成本、營運資金需求、普通課程資本支出、研發支出和其他承諾。

我們的流動性可能會因對我們的產品、服務和支持的需求減少而受到負面影響，包括由於我們無法控制的情況而導致的客户購買行為變化的影響。如果我們決定進行其他業務收購或以其他方式需要額外資金，我們可能需要籌集額外資本，可能涉及發行股票或債務證券或進入信貸安排。

現金流活動

下表彙總了截至2020年1月31日和2019年1月31日的現金、現金等價物、限制性現金、現金等價物和銀行定期存款以及短期投資總額：


	1月31日，
(單位：千)	2020		2019
現金和現金等價物	$	201,090	$	240,192
受限現金和現金等價物，以及受限銀行定期存款(不包括長期部分)		43,813		42,262
短期投資		6,603		31,061

現金總額、現金等價物、受限現金和現金等價物、受限銀行存款和短期投資	$	251,506	$	313,515

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的來源和用途摘要如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
經營活動提供的淨現金	$	67,186		$	53,735
用於投資活動的淨現金		(29,541	)		(68,339	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(85,973	)		6,057
外幣匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響		(985	)		(544	)

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨減少	$	(49,313	)	$	(9,091	)

在截至2020年1月31日的一年中，我們的經營活動產生了6720萬美元的現金，這一數字被同期用於綜合投資和融資活動的1.155億美元淨現金所抵消。下面將對這些項目進行進一步討論。

經營活動提供的淨現金主要由我們的淨收入或虧損(經非現金項目調整)和營運資本變動推動。在截至2020年1月31日的一年中，運營活動產生了6720萬美元的淨現金，而截至2019年1月31日的一年產生了5370萬美元的淨現金。我們本年度營業現金流的改善主要是由於營業資產和負債的變化以及淨收益增加的淨影響，但與上年相比，非現金項目的淨影響和淨所得税支付的增加部分抵消了這一淨影響。本年度營業現金流的改善主要是由於營業資產和負債的變化以及淨收益的增加，但非現金項目的淨影響和淨所得税支付與上年相比有所抵消。

由於幾個因素，我們的經營活動產生的現金流可能會在不同時期波動，包括我們開票和收款的時間、利息、所得税和其他付款的時間和金額，以及我們的經營業績。

投資活動

在截至2020年1月31日的一年中，我們的投資活動使用了2,950萬美元的現金淨額，其中包括2,130萬美元的房地產、設備和資本化軟件開發成本付款，1,870萬美元的業務收購，以及 1,420萬美元的限制性銀行定期存款增加。受限制的銀行定期存款通常是不符合現金等價物資格的存款，用於獲得與銷售合同相關的銀行擔保，其金額將在不同時期波動。這些投資活動使用的現金被2460萬美元的淨到期日和短期投資銷售以及我們未被指定為對衝的衍生金融工具結算所得部分抵消。

在截至2019年1月31日的一年中，我們的投資活動使用了6,830萬美元的現金淨額，其中包括2,950萬美元的短期投資淨買入，2,180萬美元的限制性銀行定期存款增加，1,260萬美元的房地產、設備和資本化軟件開發成本付款，以及380萬美元的業務收購。

截至2020年1月31日，我們沒有重大的資本支出承諾。

融資活動

在截至2020年1月31日的年度，我們的融資活動使用了8,600萬美元的現金淨額，其中最重要的部分是7,210萬美元的母公司轉賬淨額，600萬美元的母公司借款償還， 430萬美元的股息給我們合資企業的非控股利益持有人，以及340萬美元的融資部分，這部分是根據與先前業務合併相關的或有對價安排支付的。

截至2019年1月31日的年度，我們的融資活動提供了610萬美元的淨現金，其中最重要的部分是來自母公司借款的700萬美元收益和來自母公司淨轉賬的650萬美元。這些融資活動提供的現金被支付給我們合資企業中非控股股東的440萬美元的股息、200萬美元的與先前業務合併相關的或有對價安排下的融資部分以及100萬美元的母公司借款償還部分所抵消。

我們有700萬美元和1300萬美元的關聯方應付票據，這些票據分別在截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表中以當前票據到期日提交給母公司。此外，我們為應付關聯方票據產生的利息支出分別為40萬美元，以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的50萬美元。

外幣、衍生工具和套期保值

我們不時簽訂外幣遠期合約，以降低主要與預測薪資和以新以色列謝克爾計價的薪資相關費用相關的現金流的波動性。這些合同的期限通常限制在大約12個月或更短的時間。我們還定期簽訂外幣遠期合約，以管理以相應實體的本位幣以外的貨幣計價的預測客户收款所產生的風險，以及現金、現金等價物、短期投資和應收賬款以適用本位幣以外的貨幣計價的風險。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，我們在未被指定為會計對衝的外幣遠期合約上分別錄得40萬美元和70萬美元的淨收益。截至2020年1月31日，我們在未償還外幣遠期合約上有70萬美元的未實現淨收益，名義上總計8900萬美元。截至2019年1月31日，我們在未償還外幣遠期合約上有130萬美元的未實現淨虧損，名義金額總計1.13億美元。

我們外幣遠期合約的對手方是主要的商業銀行。雖然我們認為交易對手違約的風險不大，但過去全球金融市場的中斷已經影響到了與我們有業務往來的一些金融機構。金融市場中斷導致金融機構的金融穩定性持續下降，可能會影響我們為外匯對衝計劃爭取信譽良好的交易對手的能力。

5.研發、專利和許可等。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們的研發支出總額分別為1.127億美元和1.017億美元。如風險因素部分和本表格20-F的其他部分所述，由於對貿易和技術轉讓的各種限制，政府法規和政策可能會使開發或營銷新技術變得昂貴或不確定。參見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素和項目4.公司信息？4.B.業務概述？政府法規。有關我們的研發政策和其他產品信息的更多信息，請參見項目4.公司信息？4.B.業務概述。

5.D.趨勢信息

有關趨勢信息，請參閲？5.a.經營結果？市場趨勢和項目4.有關公司的信息？4.b.業務概述？市場趨勢。

5.E. 表外安排

截至2020年7月31日，我們沒有任何我們認為對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排對投資者具有重要意義。

我們的購買義務與購買商品或服務的協議相關，通常包括可強制執行且具有法律約束力的協議，並指定所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。購買商品或服務的協議如果有取消條款且不受處罰，則不受這些購買義務的約束。

我們截至2020年1月31日的合併資產負債表包括690萬美元的非流動税收準備金，扣除不確定税收頭寸的相關福利(包括90萬美元的利息和罰款)。但是，上述表中並未包括這些金額，因為我們無法合理估計這些債務的付款時間。我們預計在未來12個月內不會為這些不確定的税收狀況支付任何重大款項。

與企業合併相關的或有付款

關於我們的某些業務合併，我們已同意根據收購日期後業績目標的實現情況向被收購公司的前所有者支付或有現金付款。

在截至2020年1月31日的年度，我們根據或有對價安排支付了340萬美元。截至2020年1月31日，或有對價安排下的未來潛在現金支付，包括尚未支付的已完成履約期賺取的對價，共計4420萬美元，估計公允價值為1150萬美元，包括報告在應計費用和其他流動負債中的590萬美元，以及報告在其他負債中的560萬美元。與這些潛在付款相關的履約期將持續到2022年1月31日。

有關其他或有事項，請參閲第8項.財務信息？8.A. 合併報表和其他財務信息？以及附註16.本20-F表其他部分包括的對我們合併財務報表的承付款和或有事項。

Verint向我們擔任Verint董事(以董事身份)的董事以及在Verint網絡智能解決方案業務部門任職的高級管理團隊成員支付截至2020年1月31日的年度費用。該表不包括Verint為償還任何此類人員在此期間向其提供服務而發生的費用而支付的任何金額。

工資和
相關
優勢

養老金，
退休
以及其他
類似
優勢

基於共享的
補償

所有董事和高級管理人員為一個組，由人組成

剝離後，作為一家獨立的上市公司，Cognyte將根據我們薪酬委員會的建議對我們的董事和高級管理團隊進行薪酬，一般情況下，還需得到Cognyte董事會和我們股東的批准。該薪酬通常需要與我們薪酬政策的條款保持一致，根據《公司法》的要求，我們的薪酬政策需要定期批准(如下所述，見《公司法》下的《董事會慣例》和《薪酬委員會薪酬政策》 )。因此，Cognyte未來的薪酬做法可能與Verint的歷史做法不同。

根據《公司法》，從我們在分拆後召開的第一次年度股東大會開始，當我們根據《公司法》被視為上市公司時，我們將被要求披露上一財年支付給薪酬最高的五位高管的個人薪酬。因此，我們將被要求將這些信息包括在我們從那時開始向證券交易委員會提交的所有20-F表格的年度報告中。

6.C.董事會常規

一般信息

Cognyte董事會預計將由名成員組成，包括根據公司法可能需要任命的兩名外部董事(如果隨後適用於Cognyte)。我們的公司章程規定，董事會成員(包括外部董事，如果適用)的數量由Cognyte董事會不定期確定，前提是成員不少於且不超過成員。根據公司法，我們業務的管理權屬於Cognyte董事會。Cognyte董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常工作管理，並由Cognyte董事會確定個人職責。我們的首席執行官由Cognyte董事會任命，並由Cognyte董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他高管都是由我們的首席執行官任命的。他們的僱傭條款須經Cognyte董事會的薪酬委員會和Cognyte董事會批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議條款的約束。

在公司法條文的規限下，Cognyte董事會可將其任何或全部權力轉授予董事會的委員會，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成，但須受若干限制所規限。除非Cognyte董事會另有明確規定，否則委員會無權進一步授權此類權力。我們審計委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

Cognyte董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。Cognyte董事會由一個內部審計部門協助其監督工作。內部審計部門對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

根據我們在完成分拆後生效的公司章程，我們的董事將分成三個級別，交錯三年任期。每一類董事將盡可能由組成整個Cognyte董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司每次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或改選的任期將在選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，即從2021年及以後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。

我們的董事將分為以下三類：

第一類董事為和，他們的任期將在我們2021年召開的年度股東大會上屆滿；

第二類董事將是和，他們的任期將在我們2022年召開的年度股東大會上屆滿；以及

三類董事是，和，他們的任期將在我們2023年召開的年度股東大會上屆滿。

對Cognyte董事會前述結構或我們章程中規定的授權董事人數範圍的任何修改，都需要至少獲得我們股東總投票權的65%的批准。

提名、選舉和罷免名董事

每名董事應由出席並在該會議上投票的多數投票權的持有人投票選出 (棄權票除外)，但如果發生競爭選舉，投票的計算方法和董事選舉決議將提交給會議的方式由Cognyte 董事會酌情決定。每位董事的任期將持續到其任期屆滿年度的股東年度大會，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者他(她)被免職，如下所述。

根據我們的公司章程，在完成分拆後生效，通常需要得到持有至少65%的股東總投票權的持有人的批准，才能罷免我們的任何董事，對該條款的任何修訂都將需要至少獲得我們股東總投票權的65%的批准。此外，Cognyte董事會的空缺可以完全由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補，或者如果董事會決定，則由我們的股東投票。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，或如因董事人數少於組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下一屆股東周年大會為止，屆時他或她獲Cognyte董事會指定的類別將以選舉為準，直至下一屆股東周年大會才可選出他或她所屬類別的董事職位，或如因董事人數少於組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下一屆股東周年大會為止，由Cognyte董事會委派至下屆股東周年大會為止。若要修訂有關填補董事會空缺的本細則條文，須獲得本公司流通股總投票權至少65%的批准。

根據公司法，任何持有我們至少百分之一投票權的股東都可以提名一名董事。然而，任何該等股東只有在已向Cognyte董事會發出有關該等股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事當選後擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並有能力履行其職責。此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能妨礙他或她當選的限制，以及

確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息。任何此類股東通知(和相關文件)必須在我們發佈即將召開的年度股東大會通知後7天內(或在我們發佈即將召開的年度股東大會的初步通知後14天內)送達我們註冊的以色列辦事處。

董事會主席

Cognyte董事會可以選舉一名名董事擔任Cognyte董事會主席，主持Cognyte董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據公司法，首席執行官及其任何親屬均不得擔任Cognyte董事會主席，公司不得將董事長或其任何親屬授予首席執行官的權力。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任Cognyte董事會主席；董事長不得被授予直接或間接向首席執行官報告的人的權力；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職位，但可以擔任受控公司的董事或董事長。然而，公司法允許公司股東在不超過三年的時間內決定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或被授予首席執行官的權力，以及首席執行官或他或她的親屬可以擔任董事長或被授予董事長的權力。對公司股東的這一決定要求：(1)出席會議並就此事投票的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)至少過半數股份的批准(棄權股東持有的股份不應被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2% 。(B)對該決定持反對意見的股東人數不得超過公司總投票權的2%(除控股股東和在該決定中有個人利害關係的股東外)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。

外部董事

我們已選擇在分拆生效後受公司法規例的豁免規管，豁免吾等委任外部董事及遵守有關Cognyte董事會審核委員會及薪酬委員會組成的公司法規定。我們有資格獲得豁免的條件是：(I)我們的股票繼續在納斯達克(或少數精選的非以色列證券交易所之一)上市；(Ii)根據公司法，我們公司沒有控股股東(通常被理解為25%或更大的股東)；及(Iii)吾等遵守納斯達克上市規則有關(A)Cognyte董事會成員的規定，該規定要求吾等在Cognyte董事會維持大多數獨立董事(定義見納斯達克上市規則)及(B)Cognyte董事會的審核委員會及薪酬委員會(該委員會要求該等委員會只由獨立名董事(分別至少三名及兩名成員，見納斯達克上市規則所述)組成)。於其決定豁免Cognyte遵守外聘董事要求時，Cognyte董事會確認吾等符合豁免外聘董事要求的條件，包括根據納斯達克上市規則，Cognyte董事會的大部分成員，連同Cognyte董事會的審核委員會及薪酬委員會的每位成員是獨立的。

我們豁免公司遵守外部董事要求的選擇可以在任何時候被Cognyte董事會推翻，在這種情況下，我們需要召開股東大會再次任命外部董事，他們的選舉任期為三年。選舉每一名外部董事需要在股東大會上以出席並投票的股份的多數票通過，條件是：

投票贊成選舉的多數包括非控股股東持有的多數股份，這些非控股股東在選舉外部董事時沒有個人利益(不是源於與控股股東的關係的個人利益)，在會議上投票，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或

在《公司法》中，公職人員被定義為首席執行官(簡稱總經理)、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他人，無論此人的頭銜如何，董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中列出的每位董事和高級管理人員都是公司法規定的公職人員。

Cognyte董事會的委員會

Cognyte 董事會將設立三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。

審計委員會

公司法要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須設立審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。由於我們已選擇退出公司法規定的外部董事要求，因此我們不需要遵守公司法對我們審計委員會的這一組成要求(只要我們遵守相應的納斯達克要求)。

上市規定

根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具備財務知識，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的股票在納斯達克上市後，我們的審計委員會將由、和。將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克公司治理規則(NASDAQ)適用的規則和規定對金融知識的要求。Cognyte董事會已確定是SEC規則定義的審計委員會財務專家，並具有NASDAQ公司治理規則定義的必要財務經驗。

Cognyte董事會已經確定我們的審計委員會的每個成員都是獨立的，因為這一術語在交易所法案下的規則10A-3(B)(1)中定義，這與納斯達克規則下關於董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

審計委員會角色

Cognyte董事會通過了審計委員會章程，規定審計委員會的職責符合公司法、證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則，其中包括：

保留和終止我們的獨立審計師，取決於Cognyte董事會的批准，在保留的情況下，取決於我們股東的批准；

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會一般必須由至少三名董事組成。由於我們已選擇退出《公司法》對外部董事的要求，因此我們無需遵守《公司法》對我們薪酬委員會的這一組成要求(只要我們遵守相應的納斯達克要求)。

上市規定

根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

隨着我們的股票在納斯達克上市，我們的薪酬委員會將由和組成。將擔任薪酬委員會主席。Cognyte董事會決定，根據納斯達克規則，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會角色

根據《公司法》，我們薪酬委員會的職責如下：

就批准公職人員薪酬政策向Cognyte董事會提出建議，並建議每三年一次，建議延長已通過三年以上的薪酬政策；

根據《公司法》的要求向Cognyte董事會建議批准薪酬政策以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，並監督該等政策的制定和實施，並向Cognyte董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據《公司法》的要求；

審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，包括根據這些目標和目標評估他們的業績；

根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及

管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃，修改和解釋此類計劃及其頒發的獎勵和協議，以及根據計劃對符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵條款。

論“公司法”下的薪酬政策

一般來説，根據公司法，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有公司董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由公司董事會批准，第二，由出席股東大會的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票，條件是：

這種多數至少包括非控股股東和在此類薪酬政策中沒有個人利益且親自或委派代表出席並投棄權票(不包括棄權)的股東所持股份的多數；或

非控股股東和股東在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

在特殊情況下，公司董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後，決定批准薪酬政策，儘管股東反對，是為了公司的利益。

如果像我們這樣最初向公眾發售或分銷證券的公司在首次公開募股/分銷之前採取了補償政策，並在招股説明書(或類似文件，如本註冊聲明)中對該發售/分銷進行了描述，則該補償政策應被視為根據上述《公司法》要求有效採用的政策。此外，這項薪酬政策的有效期為5年，由該公司成為上市公司之日起計。

薪酬政策必須作為關於僱用或聘用的財務條款或聘用的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與聘用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素來確定和重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為任職人員創造適當的激勵措施，同時除其他事項外，考慮公司的風險管理政策；公司運營的規模和性質；以及關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都是長期的薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

相關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就；

任職人員的職位、職責和以前的薪酬協議；

任職人員的僱傭條款成本與公司其他員工(包括通過為公司提供服務的承包商聘用的員工)的僱傭成本之間的比例，特別是該成本與該等員工的平均工資和中位數工資之間的比例，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響；

如果僱傭條款包括可變成分，則董事會有權在減少可變成分的可能性，以及對非現金可變權益成分的價值設定限制的可能性；以及

如果僱傭條款包括遣散費和離職補償，則應説明任職人員的聘用或任職期限、在此期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及離職的情況。如果僱傭條款包括遣散費，則該職位的任職期限或任期、其在此期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及他或她離開公司的情況。

除其他功能外，薪酬政策還必須包括：

關於可變組件：

除直接向首席執行官報告的公職人員外，公司可根據長期績效和可衡量標準確定可變組成部分；但是，公司可在考慮該公職人員對公司的貢獻的同時，根據不可計量標準確定薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，如果該數額不高於3個月的年薪的話；以及

可變成分與固定成分之間的比率，以及可變成分在支付時的限值，或者在股權補償的情況下，在授予時的限值；

根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額(如果這些金額是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且這些信息在公司的財務報表中重述)將返回公司的條件；

在考慮長期激勵的同時，在適用的任期或僱用條款中設定可變股權成分的最短持有期或獲得期；以及

對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策將在分拆結束後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人

卓越，使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短獲得期。

我們的薪酬政策還將高管的個人特徵 (例如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)作為高管薪酬變動的基礎，並考慮高管和董事與其他員工的薪酬之間的內部比率。根據我們的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績或獨特的公司交易)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向高管人員頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管每年可能獲得的現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體業績的酌情評估，並受最低門檻的限制。除了我們的首席執行官之外，每年可能發放給高管的現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報的高管的績效目標。

首席執行官的可衡量績效目標將由薪酬委員會和Cognyte董事會每年確定。行政總裁年度現金獎金的非實質部分可根據薪酬委員會及Cognyte董事會根據定量及定性標準酌情評估行政總裁的整體表現而釐定。

根據我們對高管(包括Cognyte董事會成員)的薪酬政策，股權薪酬的設計符合確定基本工資和年度現金獎金的基本目標，其主要目標是加強高管利益與我們的長期利益和我們的股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。根據我們當時的股票激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如受限股票和基於時間或業績的受限股票單位)的形式提供高管薪酬。授予高管的股權激勵通常受歸屬期的限制，以促進長期保留授予的高管。股權薪酬將不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人職責單獨確定和獎勵。

此外，我們的補償政策包含補償追回條款，允許我們在特定條件下追回超出支付的獎金。該政策還允許我們的首席執行官批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但要遵守其中規定的某些限制。

我們的薪酬政策還規定向Cognyte董事會成員提供以下補償：(I)根據《公司條例》(有關補償和補償的規則)中規定的金額

內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會需要監督這些活動，評估內部審計師的表現，並審查內部審計師的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員，也不得是任何利害關係方或任職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所或其代表的成員。公司法將利害關係方定義為持有公司5%或5%以上的流通股或投票權的任何個人或實體，有權提名或任命至少一名董事或公司總經理的任何個人或實體，或擔任公司董事或總經理的任何人。我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司。

公職人員的受信責任

《公司法》規定了公司所有職員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員在同樣的情況下行事時的謹慎程度一個合理的公職人員在同樣的情況下會採取的行動。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求該公職人員批准或由他或她憑藉其職位而執行；以及

與這些行動有關的所有其他重要信息。

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

在公司履行職責與履行其他職責或個人事務之間不得有任何利益衝突；

避免任何與公司業務競爭的行為；

不得利用公司的任何商機為該公職人員或其他人謀取個人利益。

向公司披露任職人員因擔任職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准任職人員的行動，否則該任職人員必須如上所述地避免採取行動：

任職人員本着誠信行事，該行為或其批准不會對公司造成損害；

任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的權益性質(包括任何重大事實或文件)。

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求任職人員在任何情況下不得遲於首次討論該交易的董事會會議，及時向公司披露其直接或間接的個人利益，如有任何直接或間接的個人利益，應及時向公司披露，且無論如何不得遲於首次討論該交易的董事會會議。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可以批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且交易符合公司利益。如果該交易是一項涉及公職人員個人利益的非常交易，則必須按順序先由審計委員會批准，然後再由董事會批准交易。在特定情況下，也可能需要股東批准。在董事會或審計委員會會議上審議的非常交易中有個人利益的董事不得出席該會議或就該事項投票，除非董事會或審計委員會(視屬何情況而定)的過半數成員有個人利益。如果大多數董事會成員涉及個人利益，則通常還需要股東批准。

根據《公司法》，所有關於公職人員薪酬的安排都需要得到薪酬委員會和董事會的批准，除某些例外情況外，擔任董事的職務人員的薪酬也必須按照這一順序獲得股東的批准。如果董事也是控股股東，則適用批准與控股股東交易的要求。

披露控股股東的個人利益

根據公司法，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬(無論是擔任公職人員還是員工)的聘用條款的交易，均需獲得審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准。董事會和多數股份由公司股東參與並在股東大會上投票表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

在交易中沒有利益衝突(根據《公司法》稱為個人利益)並在會議上投票的股東持有的股份中，必須至少有多數投票贊成批准交易，棄權票除外；或

在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，任何與控股股東的非常交易或控股股東個人權益的期限超過三年的交易，均需每三年獲得上述批准；但此類不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的。

《公司法》要求，凡股東親自、委託或通過投票工具參與與控股股東的交易投票，必須事先(通過委託卡或投票指示表格)或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果不這樣表明，將導致該股東的投票無效。

在公司法中，控股股東一詞被定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司過半數董事或公司首席執行官，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就以下事項進行表決：

修改公司章程；

增加公司法定股本；

合併；以及

需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的審批。

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。

違約時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓迫，受害股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司有其他權力的股東，都有義務公平對待公司。公司法沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明，考慮到股東在公司的地位，在違反公平行事義務的情況下，通常可以獲得的違約補救措施也將適用。

行為準則和商業道德

在剝離之前，Cognyte董事會將通過一份書面的商業行為和道德準則，加強我們的指導原則，以最高水平的誠信和道德標準行事，並制定我們對所有董事、高級管理人員、員工和代表對個人和公司行為的期望。

根據《公司法》，以色列公司不能免除任職人員違反對公司的忠誠義務的責任，但可以提前免除任職人員的全部或部分違反對公司的注意義務(分配除外)的責任，如果公司章程有這樣的規定的話。我們的公司章程允許我們追溯或提前免除我們的任職人員因違反其對公司的注意義務而承擔的全部或部分責任，最高限額為法律允許的最高金額。

公職人員保險

在《公司法》允許的情況下，我們的公司章程規定，在《公司法》的規定下，我們可以簽訂合同，為我們的任何公職人員以其公職人員身份執行的行為投保責任：

違反其對我們或他人的注意義務；

違反他或她對我們忠誠的義務，前提是任職人員本着誠信行事，並有合理理由認為他或她的行為不會損害我們的利益；

為幫助他人而強加給他或她的經濟責任；

他或她因根據以色列證券法(如果適用)可能對其提起行政訴訟而招致的費用，以及根據該法律在特定情況下向受害人支付的賠償金；

因可能對其提起行政訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用；以及

根據適用法律允許或將允許承保Cognyte公職人員責任的任何其他事項。

公職人員的彌償

在《公司法》允許的情況下，我們的公司章程規定，我們可以對我們的任何公職人員以其身份進行的行為進行賠償，可以追溯(在承擔責任之後)或提前對以下事項進行賠償：

任何判決(包括法院批准的和解或仲裁裁決)為他人承擔或強加給他或她的經濟責任；但根據公司法，我們對此類事件的預期賠償承諾僅限於Cognyte董事會認為根據我們提供承諾時的實際運營可以預見的事件，以及Cognyte董事會認為在這種情況下合理的金額或標準，並進一步規定

公職人員因主管機關對其提起的調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，條件是該調查或訴訟在沒有對其提起公訴的情況下結束，或者以對不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪(所有這些都是依法進行的，或與金融制裁有關的)以經濟責任代替刑事訴訟而結束的；

由公職人員招致或由法院向其收取的合理訴訟費用，包括律師費，原因如下：我們對他或她提起的訴訟或

此外，根據《公司法》，為我們辦公室的任職人員開脱責任、對其進行賠償或賠償的承諾，以及為其購買保險，必須得到我們的薪酬委員會和Cognyte董事會的批准，在特定情況下，如任職人員是董事，通常需要得到我們股東的批准。

我們希望與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但個有限的例外情況除外。根據該等賠償協議，我們可向董事及行政人員支付的最高賠償總額，一般在任何五年內是最高的：

股東權益總額的25%(25%)，基於我們截至實際賠款時的最新財務報表；

$；及

與公開發售我們的證券相關或由此產生的收益總額我們和/或我們的任何股東在該發售中出售證券所得的總金額。

我們還希望獲得一份董事責任保險單和高級職員責任保險單，根據我們在薪酬委員會批准時的最新財務報表，總承保限額不超過我們股東權益的50%或$50%。我們根據該保單支付的年度保費將反映當前的市場狀況，不會對我們的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。

6.D.僱員

截至2020年1月31日，我們僱傭了大約2100名專業人員(包括某些承包商)，其中約66%、19%、10%和5%的員工和承包商分別位於以色列、EMEA、美洲和亞太地區。

我們認為我們與員工的關係很好，是我們成功的關鍵因素。我們在以色列的員工不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內，儘管根據以色列工業、貿易和勞工部的擴展命令，Histadrut(以色列勞工總聯合會)和經濟協調局(包括以色列製造商協會)之間的集體談判協議的某些條款適用於我們的以色列員工。在某些情況下，我們在以色列境外的員工自動受到這些國家的有組織勞工直接與政府或工會協商的某些保護，或者自動有權獲得當地法律規定的遣散費或其他福利。儘管在某些國家/地區，我們有工會和法定員工代表義務，但我們的員工通常不會持續由工會代表。我們從未經歷過停工。

下表列出了過去三年按主要活動類別劃分的年終全職相當於全職員工總數的細目。


	從一月三十一號開始，
	2020		2019		2018
	(相當於全日制職位)
管理與併購		256		237		196
產品交付		190		171		144
研究與發展		1,010		988		700
銷售及市場推廣		334		283		231
服務及支援		329		318		257

總計		2,119		1,997		1,528

6.E.股份所有權

以下是根據截至2020年7月31日已發行的65,400,173股Verint股票，Cognyte的現任董事和高管直接或間接持有的Verint股票總額。


保持者	Verint共享	所有權百分比
埃拉德·沙龍	40,441	*
大衞·阿巴迪	21,469	*

低於1%

Cognyte的所有股份目前由Verint持有。在剝離中，每個Verint股東將從他們在分配的記錄日期持有的每一股Verint股票中獲得一股Cognyte股票。因此，在剝離後，每個董事和高管將擁有一股Cognyte股票，以換取在剝離前持有的每一股Verint 股票。

股票激勵計劃

下面闡述了有關Cognyte股票激勵計劃的某些信息，這些信息將在剝離完成後生效。以下描述僅為該計劃的概要，並參考該計劃的全文(作為本註冊聲明的證物)對其全文進行了限定。

在我們的股票激勵計劃到期後，不能再根據該計劃授予其他獎勵，儘管任何現有獎勵將根據授予時的條款在中繼續完全有效。

100

根據2021年計劃的條款和條件，根據2021年計劃可供發行的最大股票數量將等於(I) 股票和(Ii)根據Verint Systems Inc.修訂和重新設定的2015長期股票激勵計劃或Verint Systems Inc.2019年長期股票激勵計劃向我們的員工獎勵的任何股票的總和，該計劃將在剝離生效後由我們承擔或取代；但是，在行使激勵性股票期權時，發行的股票不得超過股。

2021年計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合以色列税務條例第102條和以色列税務條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些出於税務目的而被視為美國居民的人、守則第422節和守則第409a節。

以色列税務條例第102條允許不控制股東並被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在符合以色列税務條例規定的條款和條件下，以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據以色列税收條例第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有提供類似的税收優惠。

2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。贈款可以通過授予協議、其他合同安排和/或Cognyte董事會薪酬委員會的決議來證明。根據2021年計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合本準則第422節所指的激勵性股票期權，也可能是不合格的股票期權。

如果受讓人終止與公司或其任何附屬公司的僱傭關係或服務，受讓人自終止之日起持有的所有既得和可行使的獎勵可在終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定。在這三個月後，所有未行使的獎勵將終止。

如果承授人因該承授人死亡、永久殘疾或退休而終止其在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務，該承授人截至終止之日所持有的所有既有和可行使的獎勵可由承授人或受讓人的法定監護人、遺產或獲得通過遺贈或繼承(視情況而定)行使獎勵的權利的人在終止日期後12個月內行使，除非管理人另有規定。截至終止之日仍未授予的任何獎勵，或在該日期之後的12個月內已授予但尚未行使的任何獎勵。

儘管有上述任何規定，如果受贈人在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務因原因(如2021年計劃所定義)而終止，則該受贈人持有的所有懸而未決的獎勵(無論是否已授予)將在終止之日終止。

101

根據Verint股票登記冊和Verint收到的某些所有權披露通知，我們根據該人士於2020年7月31日對Verint股票的實益所有權計算了股份金額，使該人士在交易結束時(即剝離的創紀錄日期)持有的每股Verint股票對應一股Cognyte股票的分配率生效。分拆後，我們估計將立即發行和發行大約股Cognyte股票。

以下闡述了根據截至2020年7月31日的已發行Verint股票 65,400,173股，我們知道實益擁有我們5%或更多股份的每個個人或實體對Verint股票的實益所有權。


保持者	Verint共享		Cognyte股份		百分比 Cognyte所有權
先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)(1)		6,873,326		6,873,326		10.5	%
貝萊德股份有限公司(2)		4,904,623		4,904,623		7.5	%
Apax Partners，L.P.(3)		3,738,317
科爾保險企業控股有限公司(4)		3,271,013		3,271,013		5.0	%

(1)	正如先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)在2020年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G中報告的那樣，先鋒集團對Verint普通股擁有136,208股的唯一投票權，對Verint普通股擁有12,734股的共享投票權，對Verint普通股的6733,164股擁有唯一處分權，對Verint普通股擁有140,162股的共享處分權。 Vanguard Group，Inc.(Vanguard Group，Inc.) 對Verint普通股擁有唯一投票權，對Verint普通股擁有12,734股共享投票權，對Verint普通股擁有唯一處分權。

(2)	正如貝萊德股份有限公司(貝萊德)在2020年2月6日提交給證券交易委員會的附表13G中報告的那樣，貝萊德對威靈特普通股4765,539股擁有唯一投票權，對威靈特普通股4,904,623股擁有唯一處置權。

(3)	表示Verint截至2020年6月12日發行的20萬股A系列可轉換永久優先股的Verint股票數量，假設轉換價格為53.50美元。根據Verint與作為此類交易投資者的Apax Partners，L.P.關聯公司(Apax Investor)之間的投資協議條款，Apax Investor持有的可轉換優先股不會參與剝離交易中我們股票的分配。

(4)	如Clal Insurance Enterprise Holdings(br}Ltd.)於2020年4月6日提交給證券交易委員會的附表13G中所述，Clal對3,271,013股Verint普通股擁有共同投票權和處置權，其中64,550股由Clal的子公司實益持有，3,206,463股由Clal的子公司通過公積金和/或養老基金和/或保險單等方式為公眾持有。

只要我們的董事、高級管理人員和員工在記錄日期收盤時擁有Verint股票，他們將以與Verint股票其他持有人相同的條件參與剝離。

除另有説明外，上述每個個人或實體(包括被提名者)對其持有的證券擁有獨家投票權和投資權或處分權。除Verint A系列可轉換永久優先股股東的權利外，Verint大股東與其他股東沒有不同的投票權。

在剝離之前，我們100%的已發行股本由Verint所有。

102

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股票不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們控制權的變更。

7.B.關聯方交易

Verint與我們之間的協議

剝離後，我們和Verint將分開運營，各自作為一家獨立的上市公司。我們將與Verint簽訂與分離和分銷相關的分離和分銷協議，我們打算在剝離完成之前與Verint簽訂其他幾項協議，以實現分離，並在剝離後為我們與Verint的關係提供框架。這些協議將管理分拆完成後Verint和我們之間的關係，並將規定Verint及其子公司的資產、員工、債務和義務(包括投資、財產和員工福利以及税收負債)的分離，這些資產、債務和義務可歸因於分離之前、分離時和分離之後的時期，這些資產、財產和員工福利和税收負債構成Cognyte業務。除了分離和分配協議(其中包含許多與我們從Verint分離並將我們的股票分配給Verint股票持有者有關的關鍵條款)外，這些協議還包括：

税務協定；

僱員事務協議；

有限期限過渡服務協議；

知識產權交叉許可協議；以及

商標交叉許可協議。

下面描述的重要協議將通過修改作為本20-F表的證物提交，下面的摘要列出了我們認為是重要的協議條款。這些摘要通過參考適用協議的全文進行限定，這些協議通過引用併入本20-F表格。

下面介紹的將在剝離後生效的協議條款尚未敲定。對這些協議的修改，其中一些可能是實質性的，可能會在剝離之前進行。

分居和分配協議

我們將與Verint簽訂分離和分銷協議。分離和分配協議規定了我們與Verint就分離和分配方面要採取的主要行動達成的協議。

資產的轉移和負債的承擔那就是。分離和分配協議確定要轉讓的資產、要承擔的負債和要轉讓給我們和Verint每個人的合同，包括作為分配前實施的內部交易的一部分，其目的是確保在分配時，我們每個人和Verint 都持有運營所需的資產，在我們的情況下，

103

分離和分配協議規定了此類轉讓、假設和轉讓發生的時間和方式(前提是此類轉讓、假設和轉讓在雙方簽訂分離和分配協議之前尚未發生)。分離與分配協議“進一步規定，個別資產及負債(或其任何部分)如須經第三方同意或通知而尚未取得轉讓，或因監管原因未能在相關司法管轄區實施分離之日進行轉讓，則有關轉讓人將繼續持有該等資產及負債，以供有關受讓人使用、獲益或承擔，並由有關受讓人承擔費用。若未取得第三方同意或通知，或因監管原因未能於相關司法管轄區實施分拆之日進行轉讓，則有關轉讓人將繼續持有該等資產及負債，以供有關受讓人使用、獲益或承擔，並由有關受讓人承擔。

條件。分離和分銷協議還規定，在剝離之前，Verint必須滿足或放棄幾個條件。有關這些條件的更多信息，請參見項目4.關於公司的信息4.a. 公司的歷史和發展情況？將剝離條件與剝離相關聯。

“分配”(The Distributed)。分離和分配協議規定了雙方關於分配的權利和義務，以及在分配之前必須採取的某些行動。Verint將擁有唯一和絕對的自由裁量權，決定是否、何時以及在什麼基礎上繼續全部或部分分銷。在分配日，Verint將按比例向持有Verint普通股的股東按比例分配我們的所有已發行和已發行股票。

陳述和保修。我們和Verint各自就我們各自簽訂分離和分銷協議的能力提供慣例陳述和保證。除分立和分配協議或任何附屬協議明確規定外，吾等和Verint均不會對作為分立的一部分轉讓或承擔的資產、業務或負債，或為轉讓與分立相關的任何資產或有價物的所有權而交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性作出任何陳述或擔保。除《分離和分配協議》及附屬協議中明確規定外，所有資產將按原樣轉讓，其中以z為基礎。

發放申索。我們和Verint均同意免除另一方及其關聯公司、繼承人和受讓人，以及在剝離完成之前是另一方或其關聯公司的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人因下列原因而產生的或與之相關的責任的任何索賠：(I)實施分離和分銷的交易和活動，和(Ii)我們各自的業務這些版本將受到分離和分銷協議中規定的有限例外情況的限制。

賠償。我們和Verint各自同意賠償對方和其他關聯公司以及過去、現在或將來的董事、高級管理人員、代理和員工以及任何前述各項的繼承人、執行人、繼任者和受讓人因剝離而產生的、與我們和 Verint各自業務相關的某些責任。Verint或我們的賠償義務的金額將從被賠方收到的任何保險收益或實際收回的其他金額中減去(包括根據第三方的任何賠償)。

若干訴訟事宜的管理。除某些例外情況外，我們將指導對僅構成我們的負債或資產的任何訴訟或索賠以及在簽署分離和分配協議時指定的某些行動進行辯護。VERINT將指導對僅構成VERINT負債或VERINT資產的任何訴訟或索賠以及在簽署

104

分離和分配協議。如果任何訴訟或索賠僅構成我們的負債或資產，但Verint或其附屬公司被指定為其中一方，我們將盡商業上合理的努力將Verint或該Verint附屬公司除名為一方。如果任何訴訟或索賠僅構成Verint負債或Verint資產，但我們或其附屬公司被指定為其中一方， Verint將盡商業上合理的努力將我們或該附屬公司除名為當事人。我們和Verint將共同管理(無論是作為共同被告還是作為共同原告)簽署分居和分銷協議時指定的某些訴訟，以及構成我們的負債和Verint負債或構成我們的資產和Verint資產的任何訴訟或索賠。

爭端解決。對於我們與Verint之間因分離和分配協議或附屬協議而產生的任何爭議，此類爭議最初將由我們的兩名代表和Verint在指導委員會中的兩名代表組成的委員會考慮進行非正式爭議解決。如果爭議在提交指導委員會後15天內未得到解決，我們或Verint可能會提交爭議進行不具約束力的調解。如果協商和任何調解失敗，我們和Verint將在位於紐約的有管轄權的法院解決爭端。但是，如果為避免不可挽回的損害，我們或Verint可以在不首先遵守爭議解決程序的情況下向法院尋求初步救濟或禁令救濟。

任期/終止。在分銷之前，Verint將有權在未經我們批准或同意的情況下隨時終止分居和分銷協議和所有附屬協議。分居和分配協議不得在分配完成後終止，除非雙方以書面形式同意終止該協議。

費用。有關根據分居和分配協議分配費用的其他信息將在本表格20-F的後續修訂中提供。

分居和分銷協議規定的其他事項 。分離和分銷協議管轄的其他事項包括但不限於相互競業禁止和競業禁止義務、保險安排、保密、進一步保證、未償還擔保和類似信用支持的處理、記錄保留以及某些信息、賬簿和記錄的交換和訪問。

內部交易。根據分離和分銷協議中規定的條款和條件，我們和Verint將實施分離和分銷協議附表中規定的內部交易步驟。我們還沒有最終確定內部交易的描述。有關內部交易的其他信息將在本表格20-F的後續修訂中提供。

税務協定

在剝離之日，我們將與Verint簽訂税務協議(Tax Matters Agreement) ，根據該協議，Verint和我們各自將分擔支付Verint(或其集團任何成員)和我們(或我們集團任何成員)提交的納税申報單上顯示的任何税款的義務，因此我們將主要負責與Cognyte業務相關或與Cognyte業務相關的任何税收，Verint將承擔無論是哪一方準備和提交了任何此類納税申報單，也不管此類税種是在剝離之前還是之後產生的。我們和Verint還將分擔準備相關報税表的責任，具體責任將取決於報税表的類型和報税期。我們和Verint根據税務事項協議相互賠償任何導致我們的股票分配不符合 Verint股東免税資格的行為或不作為。我們和Verint大體上同意在準備和提交納税申報單方面進行合作，並將保留並向另一方提供納税記錄。與税務當局的競爭通常由我們或Verint中對爭議税收承擔潛在責任的一方控制。但是，對於Verint集團的某些所得税申報單，Verint擁有獨家控制權，可以控制與税務機關就以下方面的納税義務進行的任何爭執

105

使用此類所得税申報單，即使我們根據《税務協議》的條款被分配了全部或部分此類税款。如果任何税務競爭與分拆未能獲得免税資格有關，並且此類失敗完全是由於Verint或我們的過錯(視情況而定)，則Verint或我們將分別控制此類税收競爭。如果分拆不符合免税的條件，並且Verint和我們根據税務協議的條款共同負責任何由此產生的税收，與此類失敗相關的任何税收競爭將由Verint和我們共同控制。如果各方在沒有聘請獨立税務律師的情況下無法及時解決此類糾紛，税務協議各方之間的糾紛將提交獨立税務律師處理。

員工事務協議

在剝離之日，我們將與Verint簽訂員工事宜協議(員工事宜協議)，其中將列出我們與Verint就員工、僱傭事宜、薪酬、福利計劃以及與離職和分配相關的相關事宜的債務和責任分配達成的協議。在分拆之日，我們將與Verint簽訂員工事務協議(員工事務協議)，其中將列出我們與Verint就員工、僱傭事務、薪酬、福利計劃以及與離職和分配相關的其他相關事宜的責任分配協議。

就業責任的分配。分配與僱傭相關的責任的一般原則是：(I)我們將承擔與我們的員工以及在緊接終止僱傭前一天在Cognyte業務中完全或主要工作的CES集團(定義見離職與分配協議)的前僱員有關的所有此類負債，(Ii)Verint將保留與CES集團所有其他現任和前任員工有關的所有此類負債，在以下情況下：(I)VERINT將保留與CES集團的所有其他員工有關的所有此類負債，包括：(I)我們將承擔與我們的員工以及在緊接其終止僱傭前一天在Cognyte業務中完全或基本上在Cognyte業務中工作的前CES集團員工有關的所有此類負債

我們將與Verint真誠合作，以確定我們員工的身份，我們將賠償Verint與向Cognyte轉移工作有關的任何責任(包括遣散費)、在剝離之日後解僱我們的任何員工，以及我們根據《員工事宜協議》承擔的任何其他責任。

Cognyte員工的條款和條件。在剝離日期之前和之後的一段 12個月內，如果確定將被歸類為Verint員工的個人轉給我們或將被歸類為我們的員工之一的個人轉給Verint符合雙方的最佳利益，則雙方將採取商業上合理的努力來確保該等員工相應地被調任，並且該等隨後被調任的員工將繼續被歸類為為Verint員工或我們的員工(視適用情況而定)，直到此類調任之日為止。

員工福利和獎金計劃。自剝離之日起，我們將採用或繼續實施在分銷日期之前已經生效的福利計劃，包括新的股權激勵計劃(Cognyte獎勵計劃)，將在剝離日期之前採用該計劃。我們將負責支付給我們員工的所有現金獎金，其支付日期在剝離日期或之後。

集體談判協議。自剝離之日起，我們將保留或承擔涵蓋任何員工的每項集體談判協議，並將承擔此類集體談判協議下產生的所有責任。

遣散費和失業補償金。自剝離之日起，我們將保留或承擔與我們的員工或前Cognyte員工有關的所有遣散費和失業補償責任，或報銷Verint因分離而產生的任何此類費用。

激勵性股權獎。我們將在剝離日期之前採用Cognyte獎勵計劃。截至剝離日期，Verint在美國境內和境外的未償還激勵股權獎勵將分為(1)針對將繼續留在Verint的員工的Verint普通股的調整獎勵，或(2)根據Cognyte激勵授予的針對我們普通股的轉換和調整獎勵，這些獎勵將分為(1)針對將繼續留在Verint的員工的Verint普通股的調整獎勵，或(2)根據Cognyte激勵授予的針對我們普通股的轉換和調整獎勵

106

在剝離之日，我們將與Verint簽訂過渡服務協議(過渡服務協議)，根據該協議，我們和Verint將根據每個單獨的服務，在給定期限內相互提供和/或提供各種管理服務和資產，並可選擇將每個服務期延長最多幾個月。在任何情況下，剝離後的服務都不會超過24個月。Verint向我們提供的服務將包括與財務、會計、商業技術、人力資源信息系統、人力資源、設施、文件管理以及記錄保留和技術支持相關的某些服務。我們將向Verint提供的服務將包括與財務、會計、法律、信息技術、人力資源以及文檔管理和記錄保留相關的某些服務。考慮到此類服務，我們和Verint將各自為所提供的服務向對方支付費用，這些費用的金額通常旨在允許提供服務的一方收回提供這些服務所產生的所有直接和間接成本，外加標準加價，並在延長初始服務期限後增加%(除非我們和Verint另有約定)。第三方供應商提供服務的費用將以直通方式收取。根據過渡服務協議提供服務的人員將是提供服務方的員工和/或獨立承包商，不受服務方的指導或控制。除某些例外情況外, 根據過渡服務協議，各方對其提供的服務的責任通常僅限於就提供此類服務向該方支付或應付的總費用。過渡服務協議還規定，服務提供者不對服務接受者承擔任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損害的責任，包括利潤損失、價值縮水、業務中斷和客户索賠。過渡服務協議還將包含慣常的相互賠償條款。

知識產權交叉許可協議

在剝離之日，我們將與Verint簽訂知識產權交叉許可協議，根據該協議，雙方及其附屬公司將向另一方授予某些專利和其他非商標知識產權(如專利和其他知識產權)的互惠許可。互惠的許可證將允許每一方的附屬公司直接或以子許可的方式實施專利和其他知識產權。知識產權交叉許可協議將繼續生效，直到雙方共同同意終止該協議，或者一方因另一方未治癒的違約行為而終止該協議。

商標交叉許可協議

在剝離之日，我們將與Verint簽訂商標交叉許可協議(商標交叉許可協議)，根據該協議，Verint及其附屬公司將授予我們，我們可以再許可給我們的附屬公司，我們和我們的附屬公司向Verint及其附屬公司授予非獨家的、全球範圍的、不可轉讓的許可，以使用雙方在分離過程中保留所有權的某些Verint或Cognyte商標。僅限於許可商標的使用，因為自剝離之日起，此類商標在各自的業務中使用，和/或用於將Cognyte轉換為單獨業務的目的。根據商標交叉許可協議授予的所有許可將在從剝離之日開始的12個月過渡期結束時終止。

7.C.專家和大律師的利益

不適用。

107

2009年3月，我們的一名前員工OritDeutsch女士在以色列對我們的主要以色列子公司Verint Systems Limited(VSL)(案件編號4186/09)和我們的前附屬公司Comverse Technology，Inc.(案件編號 1335/09)提起法律訴訟。此外，2009年3月，Comverse有限公司(當時CTI在以色列的主要子公司)的一名前僱員Roni Ktriel女士在以色列開始對Comverse有限公司提起類似的法律訴訟(案件編號3444/09)。在這些訴訟中，原告通常試圖代表VSL和Comverse Limited的現任和前任員工證明針對被告的集體訴訟，這些員工曾獲得Verint和/或CTI的股票期權，據稱因在Verint和CTI的歷史公開文件中討論的延長提交延遲期間暫停行使期權而受到損害。2012年6月7日，案件已立案或移交的特拉維夫地區法院允許原告合併和修改針對三名被告的申訴：VSL、CTI和Comverse Limited。

2012年10月31日，CTI將其主要運營子公司和Comverse Limited母公司Comverse，Inc.的所有已發行普通股分配給CTI的股東(Comverse股票分配)。在Comverse股票分配之前的一段時間內，CTI出售或轉讓了其幾乎所有的業務和資產(不包括其在Verint及其當時子公司Comverse，Inc.的股權所有權。)給Comverse，Inc.或與之無關的第三方。這些交易的結果是，Comverse，Inc.成為一家獨立公司，不再與CTI有關聯，CTI也不再擁有除其在Verint的股權以外的任何實質性資產。在Comverse股票分配完成之前，原告試圖迫使CTI撥出高達1.5億美元的資產，以確保未來的任何判決，但地區法院沒有對這項動議做出裁決。2017年2月，Mavenir Inc.成為利益繼承人致Comverse，Inc.

2013年2月4日，Verint通過合併交易(CTI合併交易)收購了剩餘的CTI殼公司。作為CTI合併的結果， Verint承擔了CTI的某些權利和責任，包括因上述法律行動而產生的CTI的任何責任。然而，根據與康威股份分銷公司簽訂的分銷協議的條款，作為CTI的繼任者，Verint有權獲得Comverse，Inc.(現為Mavenir)的賠償，以彌補Verint作為CTI的繼承人可能遭受的與上述法律行動相關的任何損失。(br}Verint作為CTI的繼任者，有權獲得Comverse，Inc.(現為Mavenir)的賠償，因為Verint作為CTI的繼承者可能遭受與上述法律行動相關的任何損失。根據我們將與Verint簽訂的與剝離相關的分離和分配協議，我們將同意賠償Verint因前述法律行動可能遭受的任何損失，無論是作為CTI繼任者的身份未得到Mavenir賠償的程度，還是由於其之前對我們和VSL的所有權造成的損失。

在調解失敗之後，2016年8月28日，地區法院(I)駁回了原告關於將該訴訟證明為與Verint股票期權相關的所有索賠的集體訴訟的動議，並(Ii)批准了原告提出的動議，證明該訴訟是關於Comverse Limited(現為Mavenir的一部分)現任或前任員工或在CTI暫停期權行使時持有未行使CTI股票期權的VSL的索賠的集體訴訟。法院還裁定，該案的是非曲直將根據紐約州的法律進行評估。

由於這一裁決(將與Verint股票期權相關的索賠排除在案件之外)，該案的一名原原告多伊奇女士被新的代表原告David Vaaknin先生取代。CTI對地區法院裁決的部分內容向以色列最高法院提出上訴。2017年8月8日，以色列最高法院部分駁回了CTI的上訴，並命令將此案發回地區法院，以根據雙方的專家意見確定根據紐約州法律是否存在訴因。

108

在2018年年中至年末和2019年年中兩輪調解均未成功後，訴訟程序恢復。2020年4月16日，地方法院受理了原告提出的修訂動議以證明集體訴訟的申請，並設定了各方提交修訂訴狀的最後期限。CTI提交了一項動議，要求就地區法院的決定向最高法院提出上訴，以及一項動議，要求暫停地區法院的訴訟程序，等待上訴的解決。2020年7月6日，最高法院批准了暫緩執行的動議。2020年7月27日，原告就上訴許可動議的是非曲直提交了答辯，當事人正在等待最高法院的進一步指示或裁決。

我們是日常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和索賠的當事人。雖然我們相信任何此類當前事件的最終結果不會對我們產生實質性的不利影響，但其結果是不可確定的，負面結果可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。

此外，根據我們將與Verint就剝離訂立的分離和分銷協議，雙方已同意就剝離中分配的訴訟索賠和責任達成某些其他賠償安排。我們在這方面的負債反映在截至2020年1月31日和2019年1月31日的歷史合併資產負債表中。有關更多信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易；7.B.關聯方交易。

8.B.重大變化

有關我們業務的重大變化的討論可在項目4.A.？公司信息？公司的歷史和發展，項目4.b？？公司信息？業務概述和項目5.a？？運營和財務回顧與展望？以及項目5.a？？運營和財務回顧與展望以及運營結果？項下找到。

109

以下是我們的公司章程中與您對我們股票的所有權相關的某些條款的描述，如以及《公司法》(現行有效)的相關條款。本説明書僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅通過參考本章程全文進行限定，通過引用將其併入本表格20-F中作為展品。

認知者的目的和對象

我們是一家根據公司法註冊的上市公司，名稱為Cognyte Software Ltd。我們在以色列公司註冊處的註冊號是 516196425。根據我們的公司章程，我們的目標是從事Cognyte董事會不時決定的任何合法活動。

董事的權力

根據公司法和我們的公司章程的規定，董事一般不能參加會議，也不能就他或她個人感興趣的提案、安排或合同進行投票。此外，未經我們的薪酬委員會事先批准並隨後在股東大會上獲得我們股東的批准，我們的董事通常不能批准他們自己或任何其他董事的薪酬。見項目6.董事、高級管理人員和僱員6.C. 董事會的做法是根據以色列法律批准關聯方交易。

我們董事代表我們訂立借款安排的權力不受限制，除非以與我們進行的任何其他交易相同的方式。

根據我們的公司章程，董事的退休不受任何年齡限制的觸發，我們的董事不需要擁有Cognyte的股份才有資格擔任董事。

附屬於股份的權利

我們的法定股本由3億股普通股組成，沒有面值。這些股票並不賦予其持有者優先購買權。

股息權

在任何特殊類別股份所附有關股息的任何優先、遞延或其他權利或限制的規限下，Cognyte 可供派息並決意分配的利潤，應以與所有授予股份相同的方式用於支付Cognyte股份的股息

111

公司法和我們的公司章程規定，Cognyte董事會必須在上次年度會議後的15個月內，每年至少召開一次股東年會。股東特別大會可由Cognyte 董事會根據其決定召開，並且必須在下列情況下召開：(I)任何兩名董事或Cognyte董事會四分之一成員的書面要求，或(Ii)5%股東的要求，如下文第#部分股東提案中所述。(2)股東特別大會可由Cognyte 董事會根據其決定召開，並且必須應(I)任何兩名董事或Cognyte董事會四分之一成員的書面要求或(Ii)5%股東的要求召開。根據公司法和我們的公司章程，我們的股東不能通過書面同意代替會議採取行動。

股東提案

公司法通常允許持有上市公司至少1%流通股的股東提交(A)列入公司股東大會議程的提案，或(B)提名即將召開的年度股東大會的董事候選人。此類提交必須在我們發佈即將召開的年度股東大會通知後7天內(或在我們發佈即將召開的年度股東大會的初步通知後14天內) 向我們在以色列的註冊執行機構提交(連同公司法和我們的組織章程所要求的某些文件)。

根據公司法，持有我公司流通股5%以上的股東還可以要求召開特別股東大會。

會議通知；記錄日期

根據我們的公司章程，股東大會需要按照公司法規定的方式發出通知。根據《公司法》，股東大會通常需要不少於21天的事先通知，或者，關於董事的任免，批准與任職人員或利害關係方的交易，或者批准合併，不少於 35天。根據公司法及其頒佈的法規的規定，將有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由Cognyte董事會決定的日期的登記股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。

法定人數要求

任何股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席或由受委代表出席，於指定召開會議時間起半小時內，他們合共持有或代表Cognyte至少25%的總投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週同一天，在董事在發給股東的通知中指定的同一時間和地點或任何時間和地點舉行。在該延會上，任何兩名親身或委派代表出席的股東均構成法定人數。

投票要求

根據我們的公司章程，所有股東決議都需要親自或委派代表出席會議的大多數投票權批准並就此投票，但(I)在競爭性選舉中選舉董事提名人( 投票的計算方法和向會議提交決議的方式將由Cognyte董事會酌情決定)除外，(Ii)

113

罷免一名董事(這需要至少獲得我們已發行和流通股投票權的65%的批准)(外部董事除外，如果我們需要選舉名外部董事)和(Iii)修改我們的公司章程的修正案，該修正案修改了以下任何一項：(A)我們交錯的董事會結構，(B)Cognyte董事會的授權董事人數範圍，(C)Cognyte董事會填補董事會空缺或委託該職位的獨家權利(D)罷免董事所需的65%流通股的特別多數或(E)Cognyte董事會有權決定投票的計算方法和在競爭選舉中處理董事選舉的方式，在任何情況下，競爭選舉都需要至少65%的已發行流通股和流通股的投票權的特別多數票。(E)Cognyte董事會有權決定投票的計算方法和董事選舉的處理方式，而在任何情況下，競爭選舉都需要至少65%的已發行流通股和流通股的投票權的特別多數。

公司法規定的簡單多數票要求的另一個例外是批准首席執行官的薪酬條款，批准一名個人同時擔任首席執行官和董事會主席(一次最多三年)，這需要無利害關係的非控股股東的特別多數，以及根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，需要75%的持股人批准。親自或委託代表對決議進行表決。

選舉董事

根據我們的公司章程，我們的董事分為三個類別，在三年的時間裏，在我們的年度股東大會上，由代表的大多數投票權的持有人投票選出，並在該會議上投票。如果在我們的年度大會上進行競爭選舉董事，投票的計算方法和選舉董事的決議將提交給會議的方式將由Cognyte董事會酌情決定。有關董事選舉的更多細節，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工6.董事會慣例和董事會結構。

限制我公司控制權變更的規定

公司章程反收購規定

我們的公司章程中的某些條款將具有延遲、推遲或阻止Cognyte控制權變更的效果。這些條款包括：我們董事的分類選舉方式；罷免我們任何董事必須得到我們股東總投票權至少65%的持有者的批准； Cognyte董事會的空缺只能由在任董事的簡單多數投票填補，或者如果董事會決定，由我們的股東投票填補；以及我們的已發行和流通股至少65%的投票權的特別多數。除了我們公司章程的這些規定外，《公司法》的某些規定也可能起到阻止收購Cognyte的作用。

合併審批

公司法包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司都必須獲得其董事會的批准和其多數股份的投票權。就各方股東投票而言，除非法院另有裁決，否則合併須獲出席股東大會且並非由合併另一方持有的佔多數投票權的股份(或持有25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何人士)批准(或由任何持有25%或以上投票權或有權委任25%或以上董事的人士批准)，除非法院另有裁決，否則合併須獲出席股東大會但並非由合併另一方持有的股份(或任何持有25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的人士)批准。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併各方的任何義務，則法院可推遲或阻止合併。此外，合併必須在至少(1)50天內完成，否則不能完成合並

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公司法還規定，在下列情況下，收購上市公司的股票必須以特別要約的方式進行：(1)購買者將成為公司25%或更大的股東，除非公司已有25%或更多的股東，或(2)購買者將成為公司超過45%的流通股的持有者，除非已經有股東持有公司45%以上的流通股。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行，且獲得股東批准；(2)收購來自公司25%或更大的股東，導致收購方成為公司25%或更大股東；或(3)收購方持有超過45%的公司流通股，導致收購方持有超過45%的公司流通股。？特殊收購要約必須擴大到所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股5%的股份，無論股東提出多少股份。一般而言，要約收購只有在以下情況下才能完成：(1)要約人將收購公司至少5%的流通股；(2)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量。

全面投標報價

如果收購股票的結果是，收購人將持有公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。一般而言，如果收購要約中未有5%的流通股被投標，且超過半數對要約沒有個人利益的受要約人進行了投標，則收購方提出購買的所有股份將全部轉讓給收購方。股東可以在要約收購完成後六個月內要求獲得與全面收購要約相關的評價權，但收購方有權規定出價股東將喪失該評價權。

以色列有關合並的税收規定

以色列税法處理一些收購，例如一股換一股以色列公司和外國公司之間的交流，不如美國税法優惠。例如，以色列税法可能在某些情況下，對以其股份換取另一公司股份的股東，在出售該公司收到的股份之前徵税一股換一股互換。

我們首都的變化

我們資本的變化，如增加法定股本或設立其他類別的股份，須經股東以簡單多數批准。見上文的股東大會。

私募

《公司法》規定，某些類型的重大定向增發必須獲得公司董事會和股東的批准。根據適用於Cognyte等股票將在納斯達克交易的公司的規定，我們將不需要獲得這些批准。作為FPI，我們還選擇不受納斯達克上市規則的約束，該規則要求股東批准某些類型的定向增發，包括定向增發(連同我們的高級管理人員、董事或5%股東出售的股份)超過我們已發行股票數量的20%或更多，價格低於(I)前一天收盤價或(Ii)緊接定向增發前五個交易日的平均收盤價中的較低者。

115

以色列法律法規不會對我們股票的非以色列持有者施加任何實質性的外匯限制。目前，除了以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告外，以色列對我們股票或出售股票所得的股息或其他分配的支付沒有貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

非以色列居民對我們股份的所有權或投票權，不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。

10.E.税收

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下美國聯邦所得税後果摘要以本表格20-F之日生效的法律、法規、法令、裁決、所得税公約(條約)、行政實踐和司法裁決為依據。但是，立法、司法或行政方面的變更或解釋可能會改變或修改本文所述的描述和結論。任何這樣的變化或解釋都可能具有追溯力，並可能影響我們股票持有人的税收後果。本摘要不旨在提供法律意見，也不涉及可能與我們的股票持有人相關的所有税務方面。請每位潛在持有人就收到、擁有和處置我們的股份對該股東產生的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何其他税法或税務條約的適用性和效力、截至本20-F表格日期的適用税法的未決或擬議變更，以及該日期之後適用税法的任何實際變更。

下面總結了與將我們的股票分配給美國股東(定義如下)相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅適用於將我們的股票作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。

本摘要以守則、根據守則頒佈的庫務條例以及守則和庫務條例的司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要並不旨在完整描述本註冊聲明中描述的交易的後果，也不涉及遺產、贈與或非所得税美國聯邦税法或任何州、地方或外國税法的適用問題。我們股票持有人的税收待遇可能會根據該持有人的具體情況而有所不同。此外，本摘要不針對可能受以下未討論的特殊規則約束的某些持有人，例如(但不限於)：

非美國持有者(定義見下文)；

應繳納替代性最低税額的人員；

116

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的應作為合夥企業徵税的其他實體)持有我們的股份，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本討論僅是對分銷COGNYTE_S證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。敦促 COGNYTE/S證券的每個持有者就以下事項諮詢其自己的税務顧問

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Verint預計將獲得美國税務裁決，即將滿足《法典》第355節規定的某些免税待遇要求，並根據《法典》第7874節將Cognyte視為美國聯邦所得税方面的國內公司。Verint還希望獲得一份税務意見，大意是，根據《守則》第355條，分銷對Verint和Verint股東而言將有資格免税。但是，如果美國税務裁決所依據的任何事實或陳述在任何實質性方面不正確、不完整或不準確，則不得依賴美國税務裁決；如果該裁決和意見所依據的任何事實、假設、陳述或契諾不正確、不完整或不準確或在任何實質性方面被違反，則不得依賴税務意見。

美國税務裁決將基於 Verint就Verint的過去和未來行為以及我們的業務和其他事項所做的事實和陳述。因此，美國税務裁決一般對美國國税局具有約束力，除非(1)交易不符合美國税務裁決中的描述，或(2)事實，且Verint就Verint和我們的業務及其他事項所作的陳述不正確或未在其他方面得到滿足。在這種情況下，Verint可能無法依賴美國税務裁決。此外，美國税務裁決僅涵蓋本守則第355節規定的交易資格的某些方面，除非美國税務裁決中有明確規定，否則不能依賴於所討論或引用的任何交易或項目的任何方面的税收後果。最後，不能保證會獲得美國的税收裁決。如果獲得，美國税務裁決可能包含美國國税局規定的條款、條款和條件，這些條款和條件可能不同於下面詳細説明的條款、條款和條件。因此，不能保證國税局不會質疑本討論中描述的結論，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰，也不能保證這裏描述的税收待遇將得到實際應用。

同樣，税務意見將基於Verint提出的事實、假設、陳述和契約。因此，如果這些事實、假設、陳述和契諾中的任何一項發生變化、不正確或不符合其他條件，税務意見書中的分析可能不可靠。税務意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會確認相反的立場。

第7874條關於公司居留的規則

根據美國聯邦所得税的一般規則，在美國境外組織的實體通常被歸類為非美國公司或合夥企業，因此被歸類為非美國税務居民。但是，本法典第7874條可能導致在美國境外成立的公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司(因此在美國應納税)，除非適用一個或多個例外情況。根據守則第7874節的規定，即使我們是以色列有限公司，Cognyte在本守則的所有目的下都應被視為美國國內公司(即作為美國税務居民)，因此在美國聯邦所得税方面應納税，就像它是美國國內公司一樣。因此，Cognyte的幾乎所有收入都要繳納美國聯邦所得税。

根據《守則》第7874條，如果滿足以下三個條件中的每一個，公司和某些在美國境外創建或組織的合夥企業(每個這樣的非美國實體)仍將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司(因此，美國税收居民並就其全球收入繳納美國聯邦所得税)：

非美國實體直接或間接收購幾乎所有直接或間接持有的資產，或根據適用的財政部條例被視為由美國公司收購；

118

為此，擴展附屬集團是指個公司集團，其中(I)非美國實體擁有代表擴大附屬集團至少一個成員的50%以上投票權和價值的股票，以及(Ii)代表每個成員投票權和價值50%以上的股票由集團其他成員擁有。擴大附屬集團的定義包括擴大附屬集團的一個或多個成員擁有合夥企業50%以上的權益(按投票和價值計算)的合夥企業。

對於實質性業務活動測試，財務條例第 1.7874-3節規定，如果一般而言，擴大關聯集團至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、資產價值和毛收入分別以相關外國為基礎、位於相關國家並取得毛收入，則與其總業務活動相比，該擴大關聯集團將被視為在相關國家開展大量業務活動。具體地説，(I)在相關外國的集團員工(一般為集團成員僱用的個人)的人數必須至少為適用日期(交易結束日期或交易結束前一個月的最後一天)集團員工總數的25%，該日期可以是交易結束的日期，也可以是緊接交易結束前一個月的最後一天(在實質性業務活動測試中應一致適用)，(Ii)員工薪酬(一般情況下，在相關國家/地區的集團員工發生的與員工提供的服務直接相關的金額，必須至少是測試期內所有集團員工產生的員工薪酬總額的25%，測試期是截至適用日期(如上文第(I)款所述)的一年期間，(Iii)集團資產的價值(通常為有形和不動產，包括其某些租賃)，位於相關外國的所有集團資產在適用日期必須至少佔集團資產總值的25%，(Iv)在相關外國獲得的集團收入(通常是來自無關客户的毛收入)必須至少佔測試期內集團收入總額的25%，並且(Iv)在相關外國獲得的集團收入(通常是來自無關客户的毛收入)必須至少佔測試期間集團收入總額的25%。

我們認為，作為分離和分配的結果，Cognyte應該滿足第7874條的所有三個條件(即：(1)非美國實體收購美國公司或被視為美國公司的實體在美國聯邦税收方面的幾乎所有資產，(2)滿足80%所有權測試，以及 (3)未通過實質業務活動測試)。(2)分離和分配後，Cognyte應滿足第7874條的所有條件(即：(1)非美國實體收購美國公司或被視為美國公司的實體在美國聯邦税收方面的幾乎所有資產；(2)滿足80%所有權測試；以及(3)未能通過實質業務活動測試)。基於這些條件，我們預計美國税務裁決將規定，Cognyte公司將根據《守則》第7874條被視為美國聯邦所得税用途的國內公司。因此，我們預計守則第7874條將適用於我們。由於出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為美國公司，因此我們的全球收入將繳納美國企業所得税，當我們的非美國子公司的收入被視為根據美國聯邦受控外國子公司所得税規則確認時，我們將繳納美國税。

美國持有者

總體而言

假設根據《守則》第355節規定，分銷對Verint和Verint股東而言是免税的，一般情況下：

在交易中收到我們的普通股後，Verint 普通股的美國持有者將不會確認任何損益，也不會將任何金額計入其收入中；

在交易中分配給美國持有者的普通股股票的合計税基將通過分配該美國持有者在股票中的合計税基來確定

119

一般而言，即使根據《守則》第355條的規定，該分銷符合免税的條件，但如果Verint的股票或我們的普通股的總投票權或總公平市值的50%或以上作為包括該分銷的計劃或一系列相關交易的一部分被收購，則該分銷將根據該守則第355(E)條向Verint徵税。為此，在分銷前兩年開始至分銷後兩年結束的期間內對Verint或我們普通股的任何收購都被推定為此類計劃的一部分，儘管Verint可能能夠反駁這一假設。如果守則第355(E)節作為此類收購的結果適用，Verint將確認如上所述的應税收益，但對Verint和我們的股東而言，分配仍將是免税的。

信息報告

美國財政部法規一般要求持有Verint總流通股至少5%(投票或價值)並根據分配獲得我們普通股的美國持有者在分配發生當年的美國聯邦所得税申報單上附上詳細説明，列出與分配的一般免税性質相關的某些信息。Verint和/或我們將根據要求向每個美國持有者提供適當的信息，每個這樣的美國持有者都需要保留這些信息的永久記錄。

以色列的重要税務考慮

下面我們描述了以色列對持有我們股票的人的一些税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括證券交易員或直接或間接擁有我們10%或更多未償還表決權資本的個人，他們都受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。本討論的某些部分是基於未經司法或行政解釋的税收立法。本討論不應被解釋為法律或專業的税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮因素。

我們敦促股東就購買、擁有和處置我們股票的以色列税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

資本利得

本討論僅限於將我們股票的處置視為以色列税收條例E部分意義上的資本收益的投資者(通常是處置為被動投資而持有的資產)。此外，本討論並不旨在根據股東的具體情況考慮可能與股東相關的以色列所得税的所有方面。以色列資本利得税對以色列居民處置資產和非以色列居民處置此類資產徵收，條件是：(I)這些資產位於以色列境內，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方所在國簽訂税收條約。

120

個人出售我們的股票(在2012年1月1日之後購買的股票，無論是否在證券交易所上市)累積的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果該股東在出售時或之前十二(12)個月內的任何時間是控股股東(即直接或間接單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人共同持有以色列居民公司的一種控制手段10%或以上的人)，並且/或要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額，則該收益將按

公司獲得的實際資本收益一般將繳納普通公司税(2018年及以後為23%)。

在以色列，交易證券的個人股東，或者此類收入應作為普通業務收入納税的個人，將按適用於業務收入的邊際税率徵税(2020年最高可達47%)。

儘管如上所述，根據以色列税務條例，非以色列居民(無論是個人還是公司)股東出售我們的股票所獲得的資本收益可以免除以色列的税收，前提是滿足以下累積條件：(I)股票是在Verint在納斯達克上市交易之時或之後購買的(此條件不適用於在2009年1月1日或之後購買的股票)，但除其他事項外，(Ii)此類收益不是來自永久性業務或商業活動，在納斯達克上市交易(此條件不適用於在2009年1月1日或之後購買的股票)，條件除其他外，(Ii)此類收益不是來自永久性業務或商業活動，而是在納斯達克(NASDAQ)上市交易(此條件不適用於2009年1月1日或之後購買的股票)。並且(Iii)該等股東或特定收益均不受以色列第5745-1985號所得税法(通貨膨脹調整)的約束(該條件將不適用於2009年1月1日或之後購買的股票)。這些關於資本收益的規定不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或者(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得上述豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，出售股票可以免徵以色列資本利得税(條件是提前收到ITA允許豁免的有效證書)。例如，《美以雙重徵税條約》規定，有權要求享受《美以雙重徵税條約》賦予此類居民的權益的美國居民，可以作為資本資產持有以色列資本利得税，但條件是：(I)該美國居民直接或間接擁有以色列居民公司投票權的比例在出售前12個月內的任何時候都不到10%，條件是：(B)在出售之前的12個月內，該美國居民直接或間接擁有以色列居民公司投票權的比例不到10%；(Ii)賣方為個人，在該課税年度內在以色列的逗留時間合計少於183天；。(Iii)出售、交換或處置的資本收益並非來自該美國居民在以色列設立的常設機構；。(Iv)該出售、交換或處置所產生的資本收益並非歸屬於位於以色列的房地產；或。(V)該等出售、交換或處置所產生的資本收益並非歸屬於特許權使用費；。(Vi)股東是美國居民(就美以雙重徵税條約而言)，他將股票作為資本資產持有。如果不符合上述任何條件，出售、交換或處置我們的股份將在適用的範圍內繳納以色列税。

在某些情況下，我們的股東出售股份可能需要繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可以要求不需繳納以色列税的股東

121

在證券交易所出售證券時，對於在前六個月內出售的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個納税年度的1月31日和7月31日預付款項。但是，如果根據以色列税務條例及其頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交上述報税表，也不必預付任何税款。資本利得也應在年度所得税申報單中申報。

分紅

不屬於受益企業或優先企業的收入紅利分配給以色列居民個人，一般按25%的税率徵收所得税。然而，如果股息接受者在分配時或之前 12個月期間的任何時候是控股股東(如上所述)，將適用30%的税率。

歸屬於受益企業的收入的股息分配一般適用15%的税率，歸屬於優先企業的收入的股息分配通常適用20%的税率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。如果股息的接受者是以色列居民公司，則該股息將免徵所得税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，而不是歸因於受益企業的免税利潤。

以色列税務條例“一般規定，非以色列居民(個人或公司)對股息繳納以色列所得税，税率為25%(如果股息接受者在股息分配時或之前 12個月期間的任何時候為控股股東，則税率為30%)；根據適用的雙重税收條約的規定，這些税率適用降低税率(但須事先收到ITA的允許降低税率的有效證明)。

例如，根據美以雙重徵税條約，以下税率將適用於以色列居民公司分配給條約美國居民的股息：(I)如果條約美國居民是在股息支付日期之前的納税年度部分及其上一個納税年度的整個(如果有)期間持有股息的公司，以色列居民支付公司至少10% 的已發行有表決權股份，以及不超過該上一納税年度以色列居民支付公司總收入(如果有)的25%由特定類型的利息或股息組成；(Ii)在所有其他情況下，預扣税率為12.5%，如果股息由經批准的企業分配，則可能為15%；(Ii)在所有其他情況下，税率為25%，或國內税率(如果税率較低)。如果股息收入是通過條約美國居民在以色列維持的常設機構獲得的，則上述税率將不適用於《美以雙重徵税條約》(U.S.-以色列Double Tax Treaty)。為股息繳納以色列預扣税的美國居民可根據美國税法中包含的詳細規定，在美國聯邦所得税中享受預扣税額的抵免。

非以色列居民獲得從以色列派生或應計的股息收入，並從源頭扣繳全部税款，一般可以免除就這些收入在以色列提交納税申報單的義務，條件是：(I)此類收入不是在以色列經營的企業產生的；(I)這類收入不是由在以色列經營的企業產生的；(I)這類收入不是由在以色列經營的企業產生的

122

我們股票股息的中間支付者，包括持有證券的金融機構，通常被要求在符合(I)任何前述豁免、(Ii)降低税率或(Iii)其外國居住地股東證明的前提下，按25%的税率在分配股息時預扣税款，前提是股票在被指定公司登記(適用於公司和個人)。(C)如果股票已在指定公司登記(適用於公司和個人)，則通常要求股息的中間支付者(包括通過其持有證券的金融機構)在(I)任何前述豁免、(Ii)降低税率或(Iii)其外國居住地股東的證明下，在分配股息時預扣税款。

超額税

在以色列納税的個人，年收入超過特定門檻還需繳納3%的附加税 (2020年為651 600新謝克爾，數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎)，包括但不限於股息、利息和資本利得所得。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

10.F.派息及支付代理人

我們從未宣佈或向股東支付現金股息。目前，我們不打算支付現金股息。我們打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來有關我們股息政策的任何決定將由Cognyte董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、我們的財務狀況、運營結果、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律以及Cognyte董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們沒有指定任何付費代理商。

10.G.專家發言

Verint Systems Inc.的Cognyte業務截至2020年1月31日和2019年1月31日以及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，在其報告中如上所述。

10.H.陳列的文件

本20-F表格中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件作為20-F表的證物提交，則該合同或文件被視為修改了本20-F表中包含的説明。您必須查看有關合同或文檔的完整描述的附件本身。

剝離完成後，我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的定期報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為 Www.sec.gov。此外，自我們的股票在納斯達克上市的第一天起，有關新聞稿、媒體發佈會、投資者最新消息以及分析師和投資者演示文稿的所有信息和文件的副本都可以從我們的網站下載，該網站將在剝離時或之前運行。我們網站上包含的信息不是本20-F表格的一部分。

作為FPI，我們將根據《交易法》(Exchange Act)獲得豁免，不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東是

123

不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向股東提供包含根據GAAP編制的合併財務報表的年度報告。我們的年度報告將包含相關時期的運營和財務回顧和展望部分。

10.i.附屬信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要融資風險將由我們的國庫職能來管理。有關貨幣和利率波動的影響以及我們如何管理貨幣和利率風險的信息，請參閲項目5.經營和財務回顧與展望5.b.流動性和資本資源。還請參閲我們合併財務報表的F-40至F-41頁的衍生金融工具以及本表格20-F中其他部分包括的相關附註F-40至F-41頁的信息。

第12項股權證券以外的證券説明

12.A.債務證券

不適用。

12.B.手令及權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

12.D.美國存托股份

不適用。

124


展品數		描述

1.1		Cognyte Software Ltd.公司章程*

2.1		Cognyte普通股股票證書樣本*

2.2		分居和分配協議的格式*

4.1		税務協議格式*

4.2		僱員事宜協議表格*

4.3		過渡服務協議表格*

4.4		知識產權交叉許可協議格式*

4.5		商標交叉許可協議表格*

4.6		Cognyte Software Ltd.2021年股票激勵計劃*

4.7		彌償協議的格式*

4.8		行政人員及董事薪酬政策表格*

8.1		子公司名單**

15.1		德勤律師事務所同意*

將由修正案提供。

126


經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表			F-3
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度綜合營業報表			F-4
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併全面收益表			F-5
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併權益報表			F-6
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

F-1

我們審計了Verint Systems Inc.及其子公司(公司)截至2020年1月31日和2019年1月31日的Cognyte業務的合併資產負債表，以及截至2020年1月31日的兩年期間每年的相關綜合經營表、全面收益、權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年1月31日及2019年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日的兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

一件事的重點

如合併財務報表附註1所述，隨附的合併財務報表來自Verint Systems Inc.保存的單獨記錄。合併財務報表還包括Verint Systems Inc.歷史上提供的某些公司職能的費用分攤。這些分攤可能不反映如果本公司作為獨立於Verint Systems Inc.之外的實體運營將產生的實際費用。合併財務報表附註3包括與相關方的交易摘要。

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約

2020年9月24日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


	1月31日，
(單位：千)	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	201,090		$	240,192
受限制的現金和現金等價物，以及受限制的銀行定期存款		43,813			42,262
短期投資		6,603			31,061
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為410萬美元和 290萬美元		180,441			156,262
合同資產		28,873			46,559
盤存		14,893			16,750
預付費用和其他流動資產		36,486			36,458

流動資產總額		512,199			569,544

財產和設備，淨值		41,579			34,761
經營租賃使用權資產		34,152
商譽		158,143			147,154
無形資產，淨額		7,868			6,445
遞延所得税		2,015			7,503
其他資產		49,155			39,940

總資產	$	805,111		$	805,347

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	43,389		$	45,719
應計費用和其他流動負債		85,947			69,917
合同責任		143,695			139,753
給母公司的票據的當前到期日		7,025			13,025

流動負債總額		280,056			268,414
長期合同負債		23,305			17,767
經營租賃負債		24,446
遞延所得税		4,732			3,207
其他負債		17,401			40,641

總負債		349,940			330,029

承諾和或有事項
股本：
母公司淨投資		458,467			481,069
累計其他綜合損失		(13,923	)		(13,462	)

Verint Systems Inc.股權的總認知數業務(Cognyte Business of Verint Systems Inc.)		444,544			467,607
非控股權益		10,627			7,711

總股本		455,171			475,318

負債和權益總額	$	805,111		$	805,347

請參閲合併財務報表附註。

F-3


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
收入：
軟件	$	201,487		$	191,062
軟件服務		171,866			158,146
專業服務和其他		83,756			84,252

總收入		457,109			433,460

收入成本：
軟件		36,071			34,144
軟件服務		45,012			51,237
專業服務和其他		80,517			83,975
已獲得技術的攤銷		2,405			7,416

總收入成本		164,005			176,772

毛利		293,104			256,688

運營費用：
研究與開發，網絡		111,297			100,006
銷售、一般和行政		153,901			137,342
其他已購入無形資產的攤銷		593			651

總運營費用		265,791			237,999

營業收入		27,313			18,689

其他收入(費用)，淨額：
利息收入		3,509			3,165
利息支出		(481	)		(499	)
其他費用，淨額		(404	)		(1,414	)

其他收入合計(淨額)		2,624			1,252

所得税撥備前收入		29,937			19,941
所得税撥備		2,567			7,620

淨收入		27,370			12,321
可歸因於非控股權益的淨收入		7,179			3,593

Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。	$	20,191		$	8,728

請參閲合併財務報表附註。

F-4


	年終 1月31日，
(單位：千)	2020			2019
淨收入	$	27,370		$	12,321

其他綜合虧損，扣除重新分類調整後的淨額：
外幣折算調整		(1,876	)		(1,549	)
指定為套期保值的外匯合約淨增加(減少)		1,561			(3,935	)
(撥備)指定為套期保值的外匯合約淨(減)增所得税收益		(156	)		393

其他綜合損失		(471	)		(5,091	)

綜合收益		26,899			7,230

可歸因於非控股權益的綜合收益		7,169			3,537

Verint系統公司Cognyte業務的全面收入。	$	19,730		$	3,693

請參閲合併財務報表附註。

F-5


(單位：千)	淨父級投資			累計其他全面損失			總認知數的業務 Verint 系統公司權益			非控制性利息			總股本
截至2018年2月1日的餘額	$	430,788		$	(8,427	)	$	422,361		$	8,583		$	430,944

採用ASU的累積效果 2014-09號		9,147						9,147						9,147

調整後餘額，期初		439,935			(8,427	)		431,508			8,583			440,091

淨收入		8,728						8,728			3,593			12,321
其他綜合損失					(5,035	)		(5,035	)		(56	)		(5,091	)
向非控股權益派息											(4,409	)		(4,409	)
來自父級的淨轉賬		32,406						32,406						32,406

截至2019年1月31日的餘額		481,069			(13,462	)		467,607			7,711			475,318

淨收入		20,191						20,191			7,179			27,370
其他綜合損失					(461	)		(461	)		(10	)		(471	)
向非控股權益派息											(4,253	)		(4,253	)
淨轉賬到父級		(42,793	)					(42,793	)					(42,793	)

截至2020年1月31日的餘額	$	458,467		$	(13,923	)	$	444,544		$	10,627		$	455,171

請參閲合併財務報表附註。

F-6


	年終 1月31日，
(單位：千)	2020			2019
經營活動的現金流：
淨收入	$	27,370		$	12,321
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		17,325			21,021
壞賬撥備		1,355			1,937
基於股票的薪酬，不包括現金結算的獎勵		31,028			25,536
遞延所得税撥備		5,603			9,003
衍生金融工具的非現金收益，淨額		(395	)		(726	)
其他非現金項目，淨額		(3,645	)		(3,792	)
營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響：
應收賬款		(24,140	)		(44,137	)
合同資產		17,658			21,621
盤存		(392	)		(3,616	)
預付費用和其他資產		7,032			1,556
應付賬款和應計費用		1,307			(7,750	)
合同責任		9,321			29,998
其他負債		(20,847	)		(10,202	)
其他，淨額		(1,394	)		965

經營活動提供的淨現金		67,186			53,735

投資活動的現金流：
為企業合併支付的現金，包括調整，扣除獲得的現金		(18,693	)		(3,811	)
購置物業和設備		(13,691	)		(9,923	)
購買投資		(29,099	)		(57,735	)
投資的到期日和銷售		53,527			28,243
未被指定為套期保值的衍生金融工具的結算		212			126
為資本化的軟件開發成本支付的現金		(7,638	)		(2,687	)
受限制的銀行定期存款的變化，包括長期部分		(14,159	)		(21,773	)
其他投資活動					(779	)

用於投資活動的淨現金		(29,541	)		(68,339	)

融資活動的現金流：
從父級淨轉賬(至)		(72,057	)		6,538
母公司借款收益					7,025
償還父母借款		(6,000	)		(1,000	)
支付給非控股權益的股息		(4,253	)		(4,409	)
企業合併的或有對價支付(融資部分)		(3,419	)		(2,016	)
其他融資活動		(244	)		(81	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(85,973	)		6,057

外幣對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響		(985	)		(544	)

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨減少		(49,313	)		(9,091	)
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，年初		282,722			291,813

現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，年末	$	233,409		$	282,722

將期末的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與合併資產負債表進行對賬：
現金和現金等價物	$	201,090		$	240,192
限制性現金和現金等價物中包含的限制性現金和現金等價物，以及限制性銀行定期存款		24,513			40,152
包括在其他資產中的限制性現金和現金等價物		7,806			2,378

現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物	$	233,409		$	282,722

請參閲合併財務報表附註。

F-7

2019年12月4日，Verint 宣佈計劃分拆為兩家獨立公司：Cognyte Software Ltd.(The Company、Cognyte、WE？we、us？us和Our？)，這兩家公司將由其網絡智能解決方案(Cyber Intelligence Solutions)組成業務(在此稱為Verint Systems Inc.的Cognyte業務)和Verint Systems Inc.(Verint)，後者將組成其客户接洽業務。為了實施分離，根據Verint將在剝離交易之前與我們簽訂的分離和分銷協議( 剝離)，Verint將首先將其Cyber Intelligence Solutions業務的加拿大部分轉讓給我們，並將簽訂一項具有約束力的協議，將其Cyber Intelligence 解決方案業務的剩餘部分轉讓給我們，隨後將按比例將Verint持有的所有股份分配給Verint股東，之後Verint將立即將剩餘股份轉讓給Verint股東出於美國聯邦所得税和以色列税收的目的，這一分配對Verint和Cognyte股東來説都是免税的。在與剝離有關的中，Verint被視為會計派生，與交易的法律形式一致。

我們預計這筆交易將在公司2022財年第一季度完成。剝離的完成取決於某些條件，包括向美國證券交易委員會(SEC)提交的適當文件的有效性以及Verint的董事會的最終批准。目前還不能保證計劃中的剝離將於何時完成，如果有的話。

業務説明

Cognyte是一家全球安全分析軟件提供商，為政府和企業提供可操作的智能，以實現更安全的世界。我們的開放軟件大規模融合、分析和可視化不同的數據集，幫助安全組織大海撈針。100多個國家和地區的1,000多家政府和企業客户依賴Cognyte的解決方案加快安全調查，並將這些問題聯繫起來，以識別、消除和防範國家安全、人身安全、業務連續性和網絡威脅。

陳述的基礎

該公司過去從未公佈過獨立的財務報表。因此，這些合併財務報表反映了該公司在Verint內歷史上管理的時期的歷史財務狀況、運營結果和現金流。合併財務報表來源於Verint的合併財務報表和會計記錄，並按照美國公認會計原則(GAAP)編制。

列報合併財務報表的主要依據是一個實體在另一個實體擁有控股權。由於構成我們業務的實體之間或組成我們業務的實體之間不存在控制性財務權益，因此我們在合併的基礎上編制財務報表。Verint對我們業務的投資顯示為 Cognyte的權益，因為沒有Verint持有其股權的合併實體。Verint的投資代表其在Cognyte記錄的淨資產中的權益。隨附的合併財務報表還包括我們持有50%股權的合資企業。合資企業是一個可變利益實體，我們是其中的主要受益者，因為我們有權指導對VIE最重要的活動。合資企業的活動主要包括促進與最終客户的交易、協商他們的商業條款、提供當地技術支持以及與客户接觸。在非全資子公司中的非控股權益反映在我們合併資產負債表的權益中，但與我們的權益分開。

F-8

對我們擁有少於20%所有權權益且不能施加重大影響的公司的股權投資，以及不容易確定的公允價值，按成本核算，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整，減去任何減值。減去任何減值後，按成本價計入，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整。減去任何減值。

所有內部交易都已取消。如附註3所述，與Verint的關聯方交易，公司與Verint之間的所有重大交易均已包括在這些合併財務報表中。

Verint通常使用分散的方法來進行現金管理和運營融資。法人產生的大部分現金仍留在該實體，並用於資助該實體的業務和/或投資活動。對於那些由網絡情報解決方案業務合法擁有的實體，相關現金已歸入所示每個期間的合併資產負債表。對於某些實體，該實體的現金被轉移到現金池實體，現金池實體根據需要為企業的運營和投資活動提供資金。這些現金彙集安排並不能反映出在本報告所述期間，如果該公司是獨立於Verint的業務，該公司將能夠以何種方式為其運營提供資金。如果該公司是一家獨立於Verint的公司，那麼該公司將能夠以何種方式為其運營融資。與這些現金彙集安排有關的現金轉移包括在合併權益表中作為母公司投資淨額的組成部分。

編制合併財務報表要求管理層在資產負債表日期或在影響資產負債和費用報告金額的年度內作出某些估計和假設。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。以下段落描述了管理層在編制這些合併財務報表時採用的重要估計和假設。

這些合併財務報表包括Verint子公司歸屬於本公司業務的資產和負債，不包括Verint子公司的非歸屬於本公司業務的資產和負債。Verint的第三方債務和與該等債務相關的相應融資成本，特別是與優先票據、定期貸款和循環信貸安排相關的融資成本並未歸屬於本公司，因為本公司不是該債務的法定債務人。

在本報告所述期間，該公司作為Verint控制的更大的公司集團的一部分運作。因此，Verint 為公司履行了某些公司管理費用職能。因此，某些公司成本，包括支持公司的公司員工的薪酬成本，已從Verint分配。這些已分配成本用於公司職能，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務和會計、財務、信息技術、內部審計和其他共享服務，這些服務歷來不是在公司級別提供的。在可能的情況下，這些成本被具體確定給本公司，其餘部分主要根據收入分配，作為一項相關措施。合併後的財務報表不一定包括本公司如果是一家獨立的、獨立的公司會發生或持有的所有費用，我們預計作為一家獨立的、獨立的上市公司會產生額外的費用。在本報告所述期間，如果本公司是一家獨立公司，估計實際成本是不可行的。如果本公司是一家獨立的公司，將會產生實際成本。截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度，向本公司提供的管理成本和企業支持服務撥款總額分別為8180萬美元和7260萬美元。本公司和Verint認為這些撥款合理地反映了本公司收到的利益。展望未來，公司可能會使用自有資源或外包服務來執行這些功能。然而，在剝離之後的一段時間內，其中一些職能將繼續由Verint根據過渡服務協議提供。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情已經蔓延到我們開展業務的所有地區和世界各地的政府當局

F-9

已經採取了許多措施試圖遏制和減輕病毒的影響，包括旅行禁令和限制，邊境關閉，隔離，就地避難所非必要業務的訂單、關閉、限制或關閉，以及社交距離要求。世界各地的公司，包括我們、我們的客户、合作伙伴和供應商，已經採取了相應措施，其中包括關閉辦公室、站點限制和員工旅行限制。儘管在一些國家和公司放鬆了這些限制，但新冠肺炎的全球傳播和應對措施已經對我們、我們的客户、合作伙伴和供應商造成了負面影響，並造成了重大的經濟和業務中斷，其程度和持續時間目前尚不清楚。為了應對這些挑戰，我們迅速將運營調整為在家工作，我們相信我們的業務連續性計劃運行良好。我們每天都在監測和評估新冠肺炎疫情的影響，包括政府和公共衞生部門發佈的建議和命令。我們將繼續努力幫助我們的客户滿足他們的業務連續性需求，並在這段艱難時期幫助維護世界安全，並正在管理我們的運營，以期儘快恢復正常的業務活動。

有關新冠肺炎大流行影響的更多信息，請參見附註18，後續事件。

2.	重要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表需要我們的管理層做出估計和假設，這可能會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

受限現金和現金等價物，以及受限銀行定期存款

受限制的現金和現金等價物，以及受限制的銀行定期存款主要作為履約擔保的抵押品。

投資

我們的投資通常包括購買時剩餘期限超過90天的銀行定期存款。截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們沒有持有可交易債務證券。期限超過一年的投資計入其他資產。

應收賬款，淨額

應收貿易賬款由我們無條件有權收取的客户的應收發票金額組成，不計息。信貸是基於對客户財務狀況和其他因素的評估而發放給客户的。我們一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行定期存款、短期投資、應收貿易賬款和合同資產。我們將現金投資於銀行賬户和銀行定期存款。根據政策，我們尋求通過分散投資和將我們的投資限制在高評級證券上，來限制投資的信貸敞口。

F-10

我們在正常業務過程中向客户提供信貸條件。在貿易應收賬款和合同資產方面的信用風險集中度通常是有限的，因為我們的客户羣眾多，而且他們分散在不同的行業和地理區域。我們與美國以外的兩個政府都有直接和間接合同，截至2020年1月31日和2019年1月31日，這兩個合同加起來分別佔我們的應收賬款和合同資產總額的5170萬美元和8430萬美元。我們相信我們與這些政府簽訂的合同帶來的信用風險微乎其微。

壞賬準備

我們對每個會計期間的應收賬款餘額進行評估，並相應調整壞賬準備。在評估應收賬款的可收款性時，需要相當大的判斷力，包括考慮每個客户的信譽、他們的收款歷史以及與之相關的逾期應收賬款餘額的賬齡。當我們瞭解到客户可能由於信用評級降低、破產或其他可能影響其付款能力的因素而經歷不斷惡化的財務狀況時，我們會評估特定帳户。我們註銷應收賬款，並在認為無法收回時從其記錄的備付金中扣除。

下表彙總了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度我們的壞賬準備活動：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
壞賬準備，年初	$	2,911		$	1,763
記入費用的撥備		1,355			1,937
核銷金額		(152	)		(744	)
其他，包括外匯匯率的波動		(29	)		(45	)

壞賬準備，年終	$	4,085		$	2,911

盤存

存貨以成本價或市場價中較低者為準。成本的確定採用存貨核算的加權平均法。我們的庫存的估值要求我們對過剩或過時的庫存進行估計，包括對我們產品的未來需求進行估計。儘管我們盡一切努力確保對未來產品需求預測的準確性，但需求、價格或技術發展的任何未預料到的重大變化都可能對我們的庫存價值和報告的經營業績產生重大影響。超額和陳舊庫存的費用包含在收入的成本中。

財產和設備，淨值

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是根據資產的預計使用年限採用直線法計算的。絕大多數設備、傢俱和其他物品的折舊時間從三年到五年不等。軟件通常會在三到四年的時間內折舊。建築物折舊超過25年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期中較短的時間攤銷。融資租賃資產在相關租賃期內攤銷。

財產和設備的維護和維修費用在發生時計入業務費用。當資產報廢或處置時，成本及其累計折舊或攤銷將從合併資產負債表中扣除，由此產生的任何損益將在合併經營表中確認。

F-11

運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供企業的首席運營決策者(CODM？)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。我們根據會計準則編碼 (ASC？)主題280，分部報告對分部報告進行了評估。我們的結論是，我們根據CODM提供的運營結果和定期評估的運營結果，在單一運營部門和單一可報告部門運營，以做出有關資源分配和績效評估的決策。CODM在綜合的基礎上進行運營績效評估和資源分配決策，包括公司的所有產品。

商譽和其他已獲得的無形資產

對於業務合併，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債，剩餘的未分配收購價格計入商譽。

截至11月1日，我們每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，如果事實和環境的變化表明商譽價值可能存在減值，我們會更頻繁地測試商譽減值。

我們作為一個報告單位運作。在商譽減值測試中，我們可以選擇使用定性評估來評估我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果我們的定性評估表明商譽減損的可能性更大，我們將執行定量減值測試。如果我們的量化測試確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值將被確認為等於超出的金額，僅限於分配給我們報告單位的商譽總額。

我們使用三種主要方法中的一部分或全部來評估報告單位的公允價值：(A)基於收入的方法，使用預計的貼現現金流；(B)基於市場的方法，使用可比公司的估值倍數；以及(C)基於交易的方法，使用最近在市場上進行的類似業務的收購的估值倍數。我們對報告單位公允價值的估計基於一些主觀因素，包括：(A)適當的考慮估值方法(收益法、可比上市公司法和可比交易法)，(B)對未來增長率的估計，(C)對我們未來成本結構的估計，(D)估計現金流的貼現率，(E)為上市公司選擇同業集團公司和市場交易方法，(F)所需營運資金水平，(G)假設的終端價值，以及(H)現金流預測的時間範圍。

收購的可識別無形資產包括可識別的收購技術、客户關係、商號、分銷網絡和競業禁止協議。我們將有限壽命的可識別無形資產的成本在其估計使用年限內攤銷，也就是十年或更短的期限。攤銷基於無形資產的經濟效益預期實現的模式，通常是直線基礎上的。分配給在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值主要採用收益法確定，該方法使用管理層確定的估計和假設將這些資產的預期未來現金流量折現為現值。收購的可識別有限壽命無形資產主要按直線攤銷，我們認為這近似於資產在其估計使用年限內的使用模式。

公允價值計量

會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。儀器的分類

F-12

由於這些工具的短期性質，我們記錄的金額的現金和現金等價物、受限現金和現金等價物以及受限銀行定期存款、應收賬款、合同資產、投資和應付賬款接近公允價值。我們按公允價值計量某些金融資產和負債，其依據是在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。

衍生金融工具

作為我們風險管理戰略的一部分，在被認為合適的時候，我們使用包括外幣遠期合約在內的衍生金融工具來對衝某些外幣風險。我們的意圖是通過抵消衍生品合約的損益來減輕基礎風險敞口造成的損益。根據政策，我們不會使用衍生工具建立投機性頭寸。

我們將所有衍生品按其公允價值作為資產或負債記錄在我們的合併資產負債表上。這些衍生品價值變化的損益根據衍生品的使用情況以及是否符合對衝會計條件進行核算。

我們衍生金融工具的交易對手由兩家主要金融機構組成。我們定期監察這些機構的財政實力。雖然這些合同的交易對手使我們在交易對手不履行合同時面臨與信用相關的損失，但風險僅限於此類受影響合同的未實現收益。我們預計不會有任何這樣的損失。

收入確認

我們根據會計準則更新(ASU？)第2014-09號對收入進行會計核算。與客户簽訂合同的收入(主題606)，於2018年2月1日採用，採用修改後的回溯過渡法。有關我們與收入相關的會計政策的進一步討論，請參閲附註4，收入確認。

收入成本

我們的收入成本包括材料成本、運營和服務人員的薪酬和福利成本、分包商成本、與我們產品中包含的第三方軟件相關的版税和許可費

F-13

和第三方SaaS提供商，雲基礎設施成本，運營和服務中使用的設備折舊，攤銷資本化的軟件開發成本和某些購買的無形資產，與提供專門用於項目管理的安裝、培訓、諮詢和開發服務資源相關的差旅費，以及設施、IT、運營成本和其他間接費用的分攤。與材料和特許權使用費相關的成本通常在發貨時支出，與差旅、分包商和人員及相關費用相關的成本通常在執行人員相關服務期間發生。有關客户合同成本的更多詳細信息，請參閲標題為？獲得和履行合同的成本下的附註4，？收入確認？

研究與發展網(Research and Development，Net)

除某些軟件開發成本外，所有研發成本均按已發生費用計算，主要包括人員和諮詢成本、差旅、研發設備折舊以及與研發活動相關的管理費用和其他成本。

我們從以色列創新管理局(IIA)獲得了不可退還的贈款，這些贈款為我們的部分研發支出提供資金。我們目前只與IIA簽訂非版税安排，不要求我們支付版税。從國際投資協定收到的資金被記錄為研究和開發費用的減少。在支付的範圍內，特許權使用費被記錄為我們收入成本的一部分。

我們還會定期從參與其他司法管轄區的某些政府資助項目中獲益，以支持在這些地區開展的研究和開發活動。

軟件開發成本

購買或開發要銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件所產生的成本將在技術可行性確定後資本化，將通過相關軟件產品的全面發佈繼續資本化。資本化成本攤銷始於相關產品可向客户普遍發佈的期間，並以直線基礎記錄，這與預計資本化成本的經濟效益在相關軟件產品的預計經濟壽命(通常為四年)內實現的模式大致相同。

內部使用軟件

我們利用與僅為滿足我們內部需求而購買、內部開發或修改的軟件相關的成本。資本化始於初步項目階段已完成，並且相關當局的管理層授權並承諾為項目提供資金。這些資本化成本包括開發或獲取應用程序時使用的外部直接成本，以及與應用程序開發直接相關的員工的費用。這些費用的資本化將一直持續到項目基本完成並準備好達到預期目的。為內部使用開發的計算機軟件的資本化成本通常以直線方式在四年的估計使用壽命內攤銷，這最能代表軟件的使用模式。

所得税

税收條款以個單獨的公司為基礎提交，就像我們是一個單獨的申報人一樣。我們的部分業務歷來包含在Verint某些實體提交的納税申報單中，我們的業務就是這些實體的一部分。税務調整和税務機關的結算的影響在我們的合併財務報表中顯示在相關期間，就像我們是一個單獨的申報人一樣。我們目前的納税義務是在估計的基礎上與母公司結清的，稍後會根據需要進行調整。到期末仍未結清或收回的所有應付或應付給我們母公司的所得税都會反映出來。

F-14

合併財務報表內的母公司淨投資。税收撥備的計算方式如同企業獨立運營，並在其運營所在的司法管轄區單獨提交納税申報單。因此，如果企業在本報告所述期間是一家獨立公司，現金税款以及當期和遞延税項可能不能反映實際的税收餘額。

功能貨幣與外幣交易損益

我們的本位幣以及我們大多數子公司的本位幣都是美元，儘管我們有些子公司的本位幣是當地貨幣。

以本位幣以外的貨幣計價的交易在交易日轉換為本位幣，任何由此產生的資產或負債在每個報告日期和結算時都會進一步折算。此類換算確認的損益計入其他收入(費用)，淨額計入合併經營報表。截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們分別錄得淨外幣虧損70萬美元和210萬美元。

出於合併報告的目的，在子公司使用美元以外的功能貨幣的情況下，收入和費用使用報告期的平均匯率換算成美元，而資產和負債使用期末匯率換算成美元。外幣換算調整的影響計入股東權益，作為隨附的合併資產負債表中累計的其他全面虧損的組成部分。

F-15

某些公司員工參加由Verint發起的基於股票的薪酬計劃。根據該計劃授予的獎勵基於Verint的普通股，因此包括在母公司淨投資中。我們根據授予日的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的員工服務成本。我們確認獎勵的公允價值為在要求員工提供服務以換取獎勵期間的補償費用。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產作為經營租賃列示。使用權(ROU？)資產和相應的經營租賃負債在我們的合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債(流動部分)，並作為經營租賃負債 (長期部分)列示。融資租賃資產計入物業和設備，相應的融資租賃負債計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債(流動部分)和其他負債(長期部分)。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據開始日租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。我們的租約不提供隱含利率。我們計算遞增借款利率，以反映我們在抵押基礎上必須支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下類似期限內的租賃支付，並在確定此決定時考慮我們的歷史借款活動和市場數據。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

我們與租賃組件和非租賃組件簽訂了租賃協議，我們將其視為單個租賃組件。我們的某些租賃包含可變租賃付款，除非這些付款基於指數或費率，否則將按發生的費用計入費用。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始時生效的指數或費率進行計量，幷包括在租賃負債的衡量中；此後，由於費率或指數的更新而導致的租賃付款更改將記錄為發生期間的租金費用。對於期限不超過12個月的短期租賃，我們選擇不確認淨資產和租賃負債。短期租賃對我們的ROU資產和租賃負債的影響不大。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，我們沒有任何關聯方租賃，我們的轉租交易是微不足道的。

近期會計公告

最近採用的新會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。ASU No.2016-02取代了主題840中的要求，租契，並要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃的ROU資產和負債。自2019年2月1日起，我們採用了ASU No.2016-02，採用了修改後的追溯過渡法，即在採用之日應用新標準。從2019年2月1日或之後開始的報告期的結果將根據新的指導意見公佈，而之前的期間金額不會進行調整，並將繼續根據先前的指導意見進行報告。新標準要求的披露將不適用於2019年2月1日之前的日期和期間。

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。我們選擇了標準中提供的實用權宜之計的過渡方案，這使得我們不能在新標準下重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類、初始直接成本和實際成本的結論。

F-16

採用ASU No.2016-02後，截至2019年2月1日，在我們的合併資產負債表上確認的ROU資產約為3410萬美元，運營租賃的租賃負債約為3160萬美元，對我們的合併運營報表沒有實質性影響。ROU資產高於經營租賃負債主要是因為以前記錄的預付租金餘額重新歸入ROU資產。採用該標準對我們的母公司淨投資沒有影響。採用新標準還導致關於我們租賃活動的重大額外披露。有關更多詳細信息，請參閲附註15《租賃》。

2018年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響，它為公司提供了將2017年減税和就業法案造成的滯留税收影響從累積的其他全面收入重新歸類到留存收益的選項。擱淺税收效應是指在2017年税法生效時，按照歷史美國聯邦税率在其他綜合收益中記錄的金額(在2017年税法生效時仍在累計其他全面虧損中)與將使用新頒佈的税率記錄的金額之間的差額。我們於2019年2月1日採納了此指導意見，採用不會對我們的合併財務報表產生影響。

2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進, 為了通過擴展ASC主題718的範圍來簡化非僱員基於股份的支付交易的會計處理，薪酬--股票薪酬，包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。在新標準下，向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。採用這一標準對我們的合併財務報表產生了無形的影響。

新會計公告尚未生效

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務：具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 當不需要將嵌入的轉換特徵作為主題815下的衍生品來考慮時，通過消除將嵌入的轉換特徵與主機合同分開的要求，簡化了對可轉換票據的會計處理。衍生工具與套期保值，或者不會導致大量保費計入實繳資本。通過取消分離模式，可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。這一新標準還取消了合同符合股權分類所需的某些結算條件，並通過要求實體使用IF轉換方法並將潛在股票結算的影響包括在稀釋每股收益計算中，簡化了稀釋每股收益計算。此新標準將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對我們生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度。我們目前正在評估採用此標準對合並財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，這會影響主題740(所得税)中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的核算成本。本標準適用於2021年12月15日以後的年度報告期和2022年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期。我們目前正在審查此標準，但預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

F-17

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15， 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 ，它要求作為服務合同的託管安排中的客户遵循現有的內部使用軟件指導，以確定要資本化哪些實施成本和要支出哪些成本。本標準適用於2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期，並允許提前採用。我們對2020年2月1日或之後發生的符合條件的成本前瞻性地採用了這一指導方針，實施並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量的披露要求變更修改了公允價值計量的披露要求。本標準適用於2019年12月15日之後的年度報告期，包括該年度報告期內的中期報告期，並允許提前採用。由於該標準僅影響披露要求，因此我們預計該標準的採用不會對我們的合併財務報表產生影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具：信用損失主題326：金融工具信用損失的計量。這一新標準改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。實體將被要求使用一種模式，這種模式將導致提前確認貿易和其他應收賬款損失準備金，持有至到期債務證券、貸款和其他工具。為可供出售有未實現虧損的債務證券，這些損失將被確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。新標準從2020年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。需要修改追溯採納法，對採納期內的期初留存收益餘額進行累計調整。我們於2020年2月1日採納了這一指導方針，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

3.	與Verint的關聯方交易

合併財務報表是獨立編制的，來源於Verint的合併財務報表和會計記錄。

Verint代表公司提供某些服務，例如但不限於高級管理、法律、人力資源、財務和會計、財務、財務、信息技術、內部審計和其他共享服務。在可能的情況下，這些成本被具體確定給公司，其餘的主要根據收入分配，作為相關的措施。本公司和Verint都認為這些撥款合理地反映了本公司收到的利益。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，本公司分別獲得Verint產生的8180萬美元和7260萬美元的公司費用，該等金額包括在合併後的營業報表中。由於合併財務報表中反映的某些費用包括從Verint分配的公司費用，這些報表可能與公司獨立運營時編制的報表不同。

F-18


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
軟件銷售收入成本	$	1,871	$	688
軟件服務減少了收入成本		1,639		2,460
專業服務和其他扣除收入成本		4,654		2,919
研究與開發，網絡		19,139		17,805
銷售、一般和行政		54,452		48,774

已分配的公司費用總額	$	81,755	$	72,646

本公司與Verint之間的所有重大內部交易均已包括在這些合併財務報表中，並被視為已有效結算或預計將以現金結算。結算這些內部交易的總淨影響反映在作為融資活動的合併現金流量表和作為淨母投資的合併資產負債表中。

根據與 Verint簽訂的合同協議，公司的某些法人實體擁有計息票據。這些票據的目的是為企業的某些營運資金或其他資本和運營需求提供資金。與Verint的這些票據的淨利息支出記錄在合併運營報表中的利息支出中，截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度分別為40萬美元和50萬美元。這些票據的固定利率和浮動利率分別為2.1%固定利率和2.5%加三個月平均LIBOR 浮動利率，期限分別為最早五年或隨需應變和四年。本公司有應付關聯方票據，目前為700萬美元和1300萬美元，分別在截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表內以票據的當前到期日呈現給母公司。

往來於Verint的淨轉賬計入合併權益表中的母公司投資淨額。截至2020年1月31日和2019年1月31日，Verint的淨轉賬部分如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
現金彙集和一般融資活動	$	(133,666	)	$	(45,192	)
公司分配		81,755			72,646
所得税		9,118			4,952

根據合併權益報表從母公司轉移(至)的淨額合計		(42,793	)		32,406
股票薪酬：股權分類獎勵和發行		(29,264	)		(25,868	)

根據合併現金流量表從母公司轉賬(至)的淨額合計	$	(72,057	)	$	6,538

收入確認

我們按照美國會計準則第2014-09號對收入進行核算。與客户的合同收入(主題 606)，我們於2018年2月1日採用了修改後的追溯方法，適用於截至2018年2月1日仍未完成的合同。我們在某一時間點或隨時間確認收入，該收入描述了將承諾的商品和服務轉移給我們的客户的金額，其金額反映了對

F-19

如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，發佈的與客户有關的信用和財務信息。我們的慣例是與客户簽訂具有法律效力的書面合同，其中規定了雙方之間的一般條款和條件。通常，我們的客户還會提交採購訂單，指定不同的商品和服務，以及相關的價格。評估與單個交易對手同時或接近同時簽訂的多個合同，以確定是否應將這些合同合併並計入單個合同。

2)確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於貨物或服務，或者與第三方或我們隨時可以獲得的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，根據這些貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多個承諾貨物或服務，我們必須應用判斷來確定承諾貨物或服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果不滿足這些標準，承諾的貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。通常，我們的合同不包括非明確的履約義務，但某些合同要求對我們的產品進行設計、開發或重大定製，以滿足客户的特定要求，在這種情況下，產品和服務合併為一個不同的履約義務。此外，我們的訂閲許可證產品為客户提供訪問和使用持續支持的權利，以確保我們的軟件能夠持續運行最新擁有最新的網絡安全能力。我們認為我們的軟件訂用許可證和關鍵支持訪問權限是一項單一的履行義務。

3)確定成交價

交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的。我們評估向客户轉移貨物和服務的時間與付款時間的比較，以確定是否存在重要的融資部分。作為一種實際的權宜之計，當交付成果的支付和轉移之間的差額不超過一年時，我們不會評估是否存在重要的融資組件，這在我們的大多數客户合同中都是如此。我們開票條款的主要目的不是從客户那裏獲得或向客户提供融資。某些合同可能需要預付款，以鼓勵客户對項目的承諾，並保護我們不會提前終止合同。如果交易價格包含可變對價，我們將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果我們評估合同下的累計收入未來不會發生重大逆轉，則在交易價格中包括可變對價。通常，我們的合同不向客户提供任何退貨或退款的權利，我們也不限制合同價格，因為退貨或退款很可能不會導致收入大幅下降。

F-20

如果合同包含單個履約義務，則整個交易價格分配給單個履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同商品或服務符合可變對價合同中的單個履約義務，我們必須確定可變對價是歸屬於整個合同還是歸屬於合同的特定部分。當可變金額的付款條款僅與我們履行該不同履約義務的努力有關，並且其分配結果與ASU No.2014-09的總體分配目標一致時，我們將可變金額分配給一個或多個不同的履約義務，而不是全部或構成單個履約義務一部分的一個或多個不同的服務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同商品或服務的標準。我們根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立售價 (SSP)。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，我們會考慮市場狀況等現有信息來估計SSP，這些信息包括地理或區域特定因素、競爭定位、內部成本、利潤目標以及內部批准的與履約義務相關的定價指南。

5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入

根據潛在承諾的性質，我們可以在一段時間內或在某個時間點履行履行義務。收入在通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行相關履約義務時確認。在包括客户實質性驗收標準的某些合同中，只有在我們能夠客觀地得出產品或服務符合合同中商定的規格之後，才會確認收入。

我們僅將五步模式應用於合同，條件是我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉讓給客户的商品或服務。收入是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括由政府當局評估的税費，這些税費既針對特定的創收交易徵收，也與特定的創收交易同時進行，由我們向客户收取。

在產品控制權轉移給客户之後向客户開單併發生的發貨和搬運活動計入履行成本，並計入收入成本。從歷史上看，這些費用並不是很大。

商品和服務的性質

我們從三個類別獲得和報告我們的收入：(A)軟件收入，包括銷售訂閲(即，基於期限的)或永久許可、和包含產品功能所必需的軟件的設備；(B)軟件服務收入，包括支持收入和基於雲的收入軟件即服務(C)專業服務和其他收入，包括來自安裝和集成服務、客户特定開發工作、第三方硬件轉售以及諮詢和培訓服務的收入。

我們的軟件許可證為客户提供了永久使用我們的軟件的權利，或者只有固定期限使用我們的軟件的權利，在大多數情況下是在一到三年的時間範圍內。通常，我們的合同不提供重要的集成服務，定製和安裝服務不需要直接從我們那裏購買。對於我們的大多數軟件許可證，我們的結論是許可證是不同的，因為我們的客户可以從軟件本身受益。軟件收入通常在軟件交付給客户或提供給客户下載時確認。我們的訂用軟件許可證與我們的支持服務沒有區別，因為軟件對客户的效用將在許可證期限內顯著降低。訂閲許可收入在訂閲期限內確認

F-21

從軟件交付給客户開始的時間段。我們很少單獨銷售軟件許可證，因此SSP不能直接觀察到，因此必須估計。我們應用調整後的市場評估方法，同時考慮市場狀況和特定於實體的因素，例如評估軟件許可證與其他承諾的商品和服務捆綁銷售的歷史數據，以便最大限度地利用可觀察到的投入。我們使用調整後的市場評估方法，同時考慮市場狀況和特定於實體的因素，例如評估軟件許可證與其他承諾商品和服務捆綁銷售的歷史數據，以便最大限度地利用可觀察到的投入。軟件SSP的建立基於我們確定的標價的適當折扣，並考慮到是否存在具有不同定價實踐的特定人羣分層。

軟件服務收入來自基於雲的SaaS收入，並向上的客户提供技術支持服務、漏洞修復和未指明的軟件更新何時可用(如果可用)基礎。這些履約義務中的每一項都以獨立的方式為客户提供好處，並且在合同上下文中各有不同。這些不同的履約義務中的每一項都代表向客户提供服務的隨時可用的義務，該義務是同時交付的，並且具有相同的轉移到客户的模式，這就是為什麼我們將這些支持服務視為單一履約義務的原因。我們按比例確認合同期限(通常為一年)內的支持服務，並根據獨立續訂合同為支持服務制定SSP。

我們的解決方案通常提供90天到3年不等的保修。這些保修不代表額外的履行義務，因為不提供保證軟件許可證和硬件符合商定規範以外的服務。

專業服務收入主要包括安裝和集成、部署和優化服務以及諮詢和培訓的費用，隨着客户在執行服務時同時獲得和消費專業服務的好處，專業服務收入通常會隨着時間的推移而確認。對於按固定價格計費的合同，使用輸入法在時間內確認收入，該輸入法基於迄今花費的工時相對於履行相關履約義務預計所需的總工時。此外，其他收入包括轉售包括服務器、筆記本電腦和通信設備在內的第三方硬件，通常在發貨或交付時在某個時間點確認。我們很少單獨銷售專業服務和第三方硬件，因此無法直接觀察到SSP，因此必須對其進行評估。我們採用調整後的市場評估方法，同時考慮市場狀況和特定於實體的因素，例如評估專業服務捆綁銷售的歷史數據以及轉售第三方硬件與其他承諾的商品和服務，以最大限度地利用可觀察到的投入。專業服務SSP和第三方硬件SSP的轉售是根據我們的既定價目表價格的適當折扣建立的，並考慮到是否存在採用不同定價做法的特定人羣分層。

某些合同要求我們大幅定製我們的軟件，隨着時間的推移，這些合同通常會隨着我們的業績而得到認可，因為我們的業績不會創建具有替代用途的資產，而且我們有可強制執行的付款權利以及迄今已完成的業績的合理利潤。收入根據完成履約義務的進展程度在一段時間內確認。我們使用產生的工時來衡量這些合同的進度，因為它最好地描述了將資產轉移給客户的情況。根據進度的已發生工時衡量標準，完成進展的程度是根據迄今發生的工時與完成明確履行義務時的總估計工時的比率來衡量的。由於這些安排所做工作的性質，完工時總工時的估計是複雜的，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。如果出現改變收入、成本或完成進度的原始估計的情況，將對估計進行修訂。這些修訂可能會導致預計收入或成本的增加或減少，這些修訂在引起修訂的情況已知的期間內反映在累計追趕基礎上的收入。我們使用預期成本加保證金方法或在我們確定的標價基礎上適當的折扣，考慮到是否存在採用不同定價做法的特定人羣分層，來估算我們大量定製的解決方案的SSP。

F-22

我們根據合同賬單時間表接收客户付款，並在對價權利變為無條件時記錄應收賬款。合同資產是對我們轉讓給客户的商品或服務進行對價交換的權利，這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。我們的大部分合同資產代表與我們的對價權利受合同約定的開單時間表約束的安排相關的未開單金額。我們預計我們的大部分合同資產將在未來12個月內開票和收取，在此期間沒有與合同資產相關的資產減值。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，由於交易對價的權利變得無條件，我們分別從每個期初確認的合同資產中轉移了3610萬美元和5930萬美元至應收賬款。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，我們分別確認了1760萬美元和4550萬美元的合同資產。截至2020年1月31日和2019年1月31日，有兩個客户分別佔我們的應收賬款和合同資產總額的5170萬美元和8430萬美元。這些金額來自與美國以外政府的直接和間接合同，我們認為這些合同的信用風險微乎其微。

合同責任是指在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，從客户收到的或無條件應支付的對價。收入

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我們RPO的收入確認時間和金額受到多個因素的影響，包括支持續訂的時間，某些項目的收入確認可能會延長更長的時間，交付可能會因各種原因而延遲、修改或取消。因此，剩餘債務金額可能不會成為未來結果的有意義的指標。

下表提供了有關我們的RPO的信息：


	1月31日，
(單位：千)	2020		2019
RPO：
預計在1年內獲得認可	$	356,677	$	302,703
預計將在一年多後獲得認可		225,056		267,436

總RPO	$	581,733	$	570,139

獲取和履行合同的費用

我們利用支付給內部銷售人員的佣金和代理商佣金，這些佣金是獲得客户合同的增量。我們已確定這些佣金實際上是遞增的，如果沒有客户合同，這些佣金就不會發生。我們每年續簽支持服務所支付的銷售和代理佣金與最初合同中支付的佣金是相稱的。資本化銷售和代理佣金在商品或服務轉移到與資產相關的客户期間按直線攤銷。

截至2020年1月31日，獲得合同的總資本化成本為830萬美元，其中490萬美元包括在預付費用和其他流動資產中，340萬美元包括在我們合併資產負債表的其他資產中。截至2019年1月31日，獲得合同的總資本化成本為930萬美元，其中530萬美元包括在預付費用和其他流動資產中，400萬美元包括在我們合併資產負債表的其他資產中。於截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度，我們分別支出2,820萬美元及2,500萬美元的銷售額及代理佣金，該等費用已計入銷售、一般及行政開支，且未有就該等資本化成本確認減值虧損。

當成本與合同直接相關時，我們會將履行合同所產生的成本資本化，這些成本預計會產生資源，這些資源將用於履行合同規定的履約義務，並有望通過合同產生的收入收回。履行合同的成本在我們履行相關履約義務時計入收入成本。截至2020年1月31日，履行合同的總資本化成本為760萬美元，其中710萬美元包括在預付費用和其他流動資產中，50萬美元包括在我們合併資產負債表中的其他資產中。截至2019年1月31日，履行合同的總資本化成本為1130萬美元，其中1010萬美元包括在預付費用和其他流動資產中，120萬美元包括在我們合併資產負債表中的其他資產中。遞延收入成本根據相關收入是否會在安排開始之日起12個月內確認，全部歸類為當期或長期。以大寫為主的金額

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	2020年1月31日
(單位：千)	成本基礎		毛收入未實現收益	毛收入未實現損失	估計數公允價值
現金和現金等價物：
現金和銀行定期存款	$	201,090	$	$	$	201,090

現金和現金等價物合計	$	201,090	$	$	$	201,090

短期投資：
銀行定期存款	$	6,603	$	$	$	6,603

短期投資總額	$	6,603	$	$	$	6,603


	2019年1月31日
(單位：千)	成本基礎		毛收入未實現收益	毛收入未實現損失	估計數公平價值
現金和現金等價物：
現金和銀行定期存款	$	240,192	$	$	$	240,192

現金和現金等價物合計	$	240,192	$	$	$	240,192

短期投資：
銀行定期存款	$	31,061	$	$	$	31,061

短期投資總額	$	31,061	$	$	$	31,061

在短期投資中報告的銀行定期存款包括在美國境外持有、到期日超過90天的存款。所有其他銀行存款都包括在現金和現金等價物中。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，短期銀行定期存款到期和銷售的收益分別為5350萬美元和2820萬美元。

企業合併

截至2020年1月31日的年度

2019年12月18日，我們完成了對兩家共同控制的軟件公司WebintPro Ltd.和Deep Analytics Ltd.(統稱WebintPro)的收購，專注於多源情報和融合分析。

2,340萬美元的收購價格包括(I)成交時支付的合併現金1,880萬美元，由手頭現金提供資金，部分被收購的現金0.1萬美元所抵消，導致成交時的現金代價淨額為1,870萬美元；及(Ii)下述730萬美元或有對價安排的700萬美元公允價值；被(Iii) 240萬美元的其他收購價格調整所抵消。我們同意發揮潛力

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WebintPro 的收購價根據收購日的估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債，其餘未分配的收購價記為商譽。分配給所收購的可識別無形資產的公允價值主要採用收益法確定，即使用管理層確定的估計和假設將預期未來現金流量折現為現值。

商譽被確認為WebintPro收購價格分配的組成部分的因素包括產品和技術的協同效應，以及增加一支熟練的、集結在一起的勞動力。這1160萬美元的商譽不能在所得税中扣除。

與收購WebintPro直接相關的交易和相關成本，主要包括專業費用和整合費用，在截至2020年1月31日的年度內總計 30萬美元，已在發生時支出，並計入銷售、一般和行政費用。

WebintPro的收入和淨收入包括在我們截至2020年1月31日的年度合併運營報表中，這些收入和淨收入並不重要。由於無關緊要，不提供形式上的信息。

WebintPro的採購價格分配是在初步基礎上準備的，在測算期內(從收購之日起最多一年)獲得更多信息時，分配可能會發生變化。公允價值仍在審查中，包括分配給可識別無形資產、商譽、遞延所得税和不確定所得税頭寸準備金的價值。

下表列出了我們收購WebintPro的組件和購買價格分配：


(單位：千)	金額
採購價格構成：
現金	$	18,843
或有對價的公允價值		7,023
其他購進價格調整		(2,418)

購買總價	$	23,448

採購價格分配：
有形資產(負債)淨額：
應收賬款	$	1,944
其他流動資產，包括獲得的現金		7,496
其他資產		2,757
流動負債和其他負債		(2,936)
合同負債--流動負債和長期負債		(554)
遞延所得税		(1,342)

有形資產淨值		7,365

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收購的客户關係、開發的技術、商標和商號以及競業禁止協議的估計使用壽命分別為五年、五年、三年和三年，加權平均值約為4.4年。收購的可識別無形資產在其預計使用壽命內按直線攤銷，我們認為這近似於資產的使用模式。

截至2019年1月31日的年度

2018年11月8日，我們完成了對一項業務的收購，收購價格約為1310萬美元，其中包括與收購日期相關的220萬美元，以及我們之前持有的約19%股權的公允價值。我們在成交時支付了390萬美元的現金，資金來自手頭的現金，我們同意向前股東支付潛在的額外現金，總額約為1850萬美元，這取決於在截至2021年1月的一段時間內實現某些業績目標的情況。這項或有對價債務在收購之日的公允價值估計為700萬美元。

收購價格主要歸因於商譽(約1,080萬美元)，收購的客户關係和開發的技術分別分配了七年和三年的估計可用壽命，加權平均值約為4.1年。在這筆交易中確認商譽的因素包括：產品和技術的協同效應，以及熟練、集結的勞動力的增加。這1080萬美元的商譽不能在所得税中扣除。

在截至2019年1月31日的年度內，可歸因於該業務合併的收入和淨收入不是實質性的。由於非實質性原因，不提供預計信息。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，交易和相關成本(主要由專業費用和整合費用組成)與該業務合併直接相關，總額分別為30萬美元和20萬美元。所有交易和相關成本均在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。

其他業務合併信息

收購日期與業務合併相關的或有對價債務的公允價值是基於使用市場上不可觀察到的重大投入估計的預期轉移對價的概率調整後的現值。這些估計中使用的關鍵假設包括關於實現績效目標的可能性的概率評估，以及與實現風險水平一致的貼現率。於每個報告日期，吾等將或然對價責任重估為其公允價值，並在我們的合併經營報表中記錄銷售、一般及行政費用內公允價值的增減。或有事項公允價值變動

F-27

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們分別記錄了銷售、一般和管理費用中與業務合併相關的或有對價義務的公允價值變化帶來的540萬美元和420萬美元的收益。截至2020年1月31日，與業務合併相關的剩餘或有對價債務的公允價值合計為1,150萬美元，其中590萬美元計入應計費用和其他流動負債，560萬美元計入其他負債。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，根據這些協議賺取的或有對價支付分別為340萬美元和200萬美元。

無形資產和商譽

截至2020年1月31日和2019年1月31日，與收購相關的無形資產包括以下內容：


	2020年1月31日
(單位：千)	成本		累計攤銷			網絡
壽命有限的無形資產：
客户關係	$	6,586	$	(3,882	)	$	2,704
獲得的技術		75,765		(72,542	)		3,223
商品名稱		1,231		(563	)		668
配電網		2,000		(2,000	)
競業禁止協議		1,307		(34	)		1,273

無形資產總額	$	86,889	$	(79,021	)	$	7,868


	2019年1月31日
(單位：千)	成本		累計攤銷			網絡
壽命有限的無形資產：
客户關係	$	5,418	$	(3,628	)	$	1,790
獲得的技術		78,207		(73,939	)		4,268
商品名稱		926		(539	)		387
配電網		2,000		(2,000	)

無形資產總額	$	86,551	$	(80,106	)	$	6,445

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，與收購相關的無形資產記錄的攤銷費用總額分別為300萬美元和810萬美元。報告的與收購相關的無形資產淨額可能會因外幣匯率變化對非以美元計價的無形資產的影響而波動。

F-28


(單位：千)	金額
截至2019年1月31日的年度：
商譽，毛利，2018年2月1日	$	148,028
截至2018年2月1日的累計減值損失		(10,822)

商譽，2018年2月1日淨額		137,206
企業合併		10,810
外幣折算及其他		(862)

商譽，淨額，截至2019年1月31日	$	147,154

截至2020年1月31日的年度：
商譽，毛利，2019年1月31日	$	157,976
截至2019年1月31日的累計減值損失		(10,822)

商譽，淨額，截至2019年1月31日		147,154
企業合併		11,597
外幣折算及其他		(608)

商譽，淨額，截至2020年1月31日	$	158,143

2020年1月31日的餘額
商譽，毛利，2020年1月31日	$	168,965
截至2020年1月31日的累計減值損失		(10,822)

商譽，淨額，截至2020年1月31日	$	158,143

我們作為一個報告單位運作。因此，商譽的減值測試是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來進行的。根據我們2019年11月1日的量化商譽減值審查，我們得出結論，我們報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值。根據我們2018年11月1日對我們報告單位的商譽減值定性審查，我們確定我們報告單位的公允價值極有可能大大超過其賬面價值。因此，並無減值跡象，亦未進行商譽減值量化測試。

F-29

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的每一年中，在11月1日至1月31日期間沒有發現潛在損害的情況或指標發生變化。此外，我們還評估了截至提交申請之日，隨着新冠肺炎對全球經濟的影響，情況是否發生了變化。確定我們報告部門公允價值的估值方法對管理層對未來收入、盈利能力和市場狀況的預測非常敏感。目前，新冠肺炎對我們預測的影響是不確定的，並增加了評估潛在減值商譽時將涉及的主觀性。我們預計，由於對我們產品和服務的需求延遲或減少，我們的報告單位公允價值會下降，從而導致我們整個業務的收入和運營收入下降。然而，鑑於我們的報告單位公允價值與其賬面價值在截至2019年11月1日完成的最新定量分析中存在重大差異，以及我們報告部門的預期長期復甦，管理層認為這些事件的嚴重程度不足以導致減值觸發。我們將繼續監控環境，以確定對我們報告單位的影響是否代表可能引發評估減損需求的事件或環境變化。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度未發現商譽減值。

8.	補充合併財務報表信息

合併資產負債表

庫存包括截至2020年1月31日和2019年1月31日的以下：


	1月31日，
(單位：千)	2020		2019
原料	$	7,461	$	8,920
在製品		4,674		5,524
成品		2,758		2,306

總庫存	$	14,893	$	16,750

截至2020年1月31日和2019年1月31日，財產和設備淨額包括以下內容：


	一月三十一號，
(單位：千)	2020			2019
土地和建築物	$	2,854		$	2,838
租賃權的改進		13,592			12,931
軟件		29,870			30,428
設備、傢俱和其他		92,236			76,463

總成本		138,552			122,660
減去：累計折舊和攤銷		(96,973	)		(87,899)

財產和設備合計(淨額)	$	41,579		$	34,761

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，物業和設備折舊費用分別為1180萬美元和1060萬美元。

F-30


	1月31日，
(單位：千)	2020		2019
薪酬和福利	$	37,963	$	32,649
分銷商和代理商佣金		10,097		11,445
所得税		6,403		4,717
經營租賃義務本期部分		6,061		10
或有對價(本期部分)		5,941		2,752
所得税以外的其他税種		717		1,050
衍生工具公允價值減去當期部分		132		2,086
其他		18,633		15,208

應計費用和其他流動負債總額	$	85,947	$	69,917

F-31


	年終 1月31日，
(單位：千)	2020		2019
支付利息的現金	$	23	$	24
現金支付所得税，淨額	$	9,622	$	7,602

非現金投資和融資交易：
企業合併中的或有對價負債	$	7,023	$	6,975
物業和設備融資租賃	$	3,117	$
應計但未付的財產和設備購置款	$	3,399	$	2,352
租賃權改進由租賃激勵提供資金	$	250	$
轉移到財產和設備的庫存	$	825	$	1,699

9.	累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損包括外幣折算調整和指定為套期保值的衍生金融工具的未實現損益。累計其他綜合虧損在我們合併資產負債表的權益部分作為單獨的項目列示。累計其他全面虧損項目對我們的淨收入沒有影響，顯示在我們的合併經營報表中。

F-32


(單位：千)	未實現收益 (虧損)在導數金融儀器指定作為模糊限制語			外國貨幣翻譯調整			總計
2018年2月1日累計其他綜合收益(虧損)	$	2,733		$	(11,160	)	$	(8,427)

改分類前的其他綜合損失		(6,669	)		(1,493	)		(8,162)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額		(3,127	)					(3,127)

淨其他綜合虧損		(3,542	)		(1,493	)		(5,035)

截至2019年1月31日的累計其他綜合虧損		(809	)		(12,653	)		(13,462)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)		1,755			(1,866	)		(111)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額		350						350

淨其他綜合收益(虧損)		1,405			(1,866	)		(461)

截至2020年1月31日的累計其他綜合收益(虧損)	$	596		$	(14,519	)	$	(13,923)

如果適用，上表中列出的所有金額均為扣除所得税後的淨額。外匯換算調整的累計淨虧損主要反映美元對巴西雷亞爾走強，這導致巴西雷亞爾的美元折算餘額較低。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，從累計其他全面虧損中重新分類到合併經營報表(列報地點)的金額如下：


(單位：千)	年終 1月31日，						財務報表位置
(單位：千)	2020			2019			財務報表位置
衍生金融工具的未實現收益(虧損)：
外幣遠期合約	$	54		$	(28	)	軟件收入成本
		(42	)		(203	)	軟件服務收入成本
		61			(387	)	專業服務成本和其他收入
		208			(1,735	)	研究與開發，網絡
		108			(1,128	)	銷售、一般和行政

		389			(3,481	)	所得税前合計

		(39	)		354		(撥備)所得税優惠

	$	350		$	(3,127	)	合計，扣除所得税後的淨額

10.

研究與開發，網絡

截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們的總研發費用分別為1.127億美元和1.017億美元，。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的幾年裏，IIA和其他政府贈款計劃的報銷金額分別為140萬美元和170萬美元，這些報銷分別記錄為總研究費用和開發費用的減少。

F-33


	年終 1月31日，
(單位：千)	2020			2019
所得税的現行撥備(福利)：
美國聯邦政府	$	(884	)	$	1,702
美國各州		(164	)		69
非美國		(1,988	)		(3,154)

所得税的當期(利益)總額		(3,036	)		(1,383)


所得税遞延準備金：
美國聯邦政府		372			1,848
美國各州		89			420
非美國		5,142			6,735

所得税遞延準備金總額		5,603			9,003

所得税撥備總額	$	2,567		$	7,620

F-34


	年終 1月31日，
(千美元)	2020			2019
美國聯邦法定所得税税率		21.0%			21.0%

按美國聯邦法定税率計提所得税撥備	$	6,287		$	4,189
美國州所得税(福利)條款		(45	)		436
非美國税率差異		6,734			2,477
税收優惠		(1,292	)		(305)
估值免税額		(898	)		1,761
不可扣除的費用		1,677			(1,787)
税收或有事項		(13,254	)		(3,584)
非美國業務對美國税收的影響		3,268			4,273
其他，淨額		90			160

所得税撥備總額	$	2,567		$	7,620

有效所得税率		8.6%			38.2%

我們在以色列的業務已獲得以色列工業、貿易和勞工部投資中心批准的企業(AE)資格，這使我們有資格根據1959年以色列資本投資法享受税收優惠。根據該計劃的條款，可歸因於獲批企業的收入在兩年內免徵所得税，並在接下來的五到八年內享受較低的所得税税率(一般為10%-23%，具體取決於非以色列對該公司的投資比例)。該企業的收入將在兩年內免徵所得税，並在隨後的五到八年內享受降低的所得税税率(一般為10%-23%，具體取決於非以色列對該公司的投資比例)。我們的AE狀態將在2020年1月31日至2021年1月31日之間到期。根據現行法律，該公司有資格作為首選技術企業(PTE？)享受替代税收激勵計劃。根據2017年通過的投資法第73號修正案，位於以色列市中心的公司符合PTE條件的，對符合條件的收入徵收12%的税率。不符合PTE福利條件的收入按常規公司税率23%徵税，不包括根據首選企業制度有權享受税收優惠的製造活動產生的收入。根據首選企業制度有資格享受税收優惠的收入按16%的税率徵税。此外，在塞浦路斯的某些業務有資格享受塞浦路斯知識產權制度(知識產權制度)下的優惠税收待遇。該立法對來自專利、版權和商標的80%收入和收益免税。這些税收優惠使我們截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的有效税率分別降低了4.3%和1.5%。

F-35


	1月31日，
(單位：千)	2020			2019
遞延税項資產：
應計費用	$			$	567
虧損結轉		8,416			8,161
應計補償		1,158			1,060
經營租賃負債		457
資本化研發費用					5,624

遞延税項資產總額		10,031			15,412

遞延税項負債：
遞延收入成本		(2,733	)		(2,060)
商譽和其他無形資產		(1,147	)		(942)
匯兑差額		(719	)		(520)
應計費用		(448	)
財產和設備折舊		(1,017	)		(534)
經營租賃使用權資產		(363	)
其他，淨額		(620	)		(245)

遞延税項負債總額		(7,047	)		(4,301)

估值免税額		(5,701	)		(6,815)

遞延税金(負債)淨資產	$	(2,717	)	$	4,296

記錄為：
遞延税項資產	$	2,015		$	7,503
遞延税項負債		(4,732	)		(3,207)

遞延税金(負債)淨資產	$	(2,717	)	$	4,296

我們有大約7860萬美元的非美國NOL結轉。截至2020年1月31日，除570萬美元外，所有這些非美國虧損結轉都有無限期結轉期。這筆570萬美元將在2021年1月31日至2030年1月31日期間到期。

我們目前打算繼續將我們非美國子公司的收益進行無限期再投資，以資助非美國的活動，只要分配會導致遞增的税收成本。我們沒有根據非美國子公司的外部基礎差額提供税收，也沒有為未來從非美國子公司的任何未匯出收益進行分配時可能適用的任何額外預扣税或其他税款提供税金。由於非美國司法管轄區法律的複雜性以及必須做出的假設，估計必須為此類收益提供的收入和預扣税總額是不可行的。

根據權威性所得税會計指引的要求，我們在每個報告日期對遞延税項資產的可變現程度進行評估。所得税會計準則要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。在有足夠的負面證據表明

F-36

根據權威性所得税不確定性會計指引，通過應用規定的所得税不確定性會計方法確定的所得税申報表中已取得或預期取得的税收優惠金額與財務報表中確認的税收優惠金額之間的差額，代表了我們未確認的所得税福利，我們將其記錄為負債或遞延税項資產的減少。

截至 2020年1月31日和2019年1月31日的年度，未確認税收優惠總額變化如下：


	年終 1月31日，
(單位：千)	2020			2019
未確認税收優惠總額，年初	$	24,755		$	32,147
與本年度税收頭寸有關的增加		1,889			6,018
業務合併帶來的增長		286			61
與前幾年的税收頭寸相關的增加					6,141
與外幣匯率有關的增加(減少)		1,073			(1,782)
前幾年税收頭寸減少額		(13,623	)		(15,284)
減少與税務機關的結算		(4,133	)		(1,111)
訴訟時效失效		(1,505	)		(1,435)

未確認税收優惠總額，年終	$	8,742		$	24,755

截至2020年1月31日，我們有870萬美元未確認的税收優惠，如果確認，所有這些優惠都將影響未來的有效所得税税率。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們在所得税撥備中分別記錄了180萬美元和50萬美元的利息和罰款淨税收優惠，這些利息和罰款與不確定的税收頭寸相關。截至2020年1月31日和2019年1月31日，利息和罰款的應計負債分別為90萬美元和260萬美元。利息和罰金(費用和/或福利)在合併財務報表中作為所得税撥備的組成部分記錄。

我們的所得税申報單在我們運營的幾個司法管轄區接受持續的税務審查。在以色列，我們在2018年1月31日之前的幾年內不再接受所得税審查。在美國，在2017年1月31日之前的幾年內，我們的聯邦報税表不再需要進行所得税審查。

F-37

我們定期評估所得税或有事項撥備是否充足。因此，我們可能會根據新事實和新發展的影響調整未確認税收優惠準備金，例如更改相關税法的解釋、税務機關的評估、與税務機關的和解以及過期法規的失效。我們認為，由於某些税務審計的結算或時效法規的失效，截至2020年1月31日的未確認税收優惠總額可能在未來12個月內減少約150萬美元。該等減值可能涉及支付額外税項、調整若干遞延税項，包括需要額外估值免税額及確認税項優惠。

12.

公允價值計量

資產和負債按公允價值經常性計量

截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們的資產和負債按公允價值經常性計量，包括以下內容：


	2020年1月31日
	公允價值分層類別
(單位：千)	1級	2級		3級
資產：
外幣遠期合約	$	$	812	$

總資產	$	$	812	$

負債：
外幣遠期合約	$	$	132	$
或有對價：企業合併					11,509

總負債	$	$	132	$	11,509


	2019年1月31日
	公允價值分層類別
(單位：千)	1級	2級		3級
資產：
外幣遠期合約	$	$	753	$

總資產	$	$	753	$

負債：
外幣遠期合約	$	$	2,086	$
或有對價：企業合併					13,311

總負債	$	$	2,086	$	13,311

F-38

外幣遠期合約？外幣遠期合約的估計公允價值以從交易對手處收到的報價為基礎。考慮到合同的條款和到期日，以及使用類似合同的容易觀察到的市場價格計算的市場外幣匯率，對這些報價進行合理性審查，方法是對合同項下的未來估計現金流進行折現。

或有對價資產或負債：企業合併與業務合併相關的或有對價的公允價值採用概率調整貼現現金流模型進行估計。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。這些模型中使用的內部開發的關鍵假設是貼現率和分配給要實現的里程碑的概率。我們在每個報告期重新計量或有對價的公允價值，因收購日期後發生的時間或事件而導致的任何公允價值變化，如折扣率的變化，或實現業績目標的預期，都記錄在銷售、一般和行政費用中。折現率的增加或減少將對相關公允價值計量產生相反影響，而實現業績目標預期的有利或不利變化將導致相關公允價值計量的相應增加或減少。我們在計算截至2020年1月31日的或有對價負債的估計公允價值時使用了2.1%至4.5%的貼現率。我們在計算截至2019年1月31日的或有對價負債的估計公允價值時使用了3.5%至5.5%的貼現率。

其他金融工具

應收賬款、短期投資、合同資產、應付賬款、應計負債和其他流動負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

未按公允價值經常性計量的資產和負債

除了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債外，我們還在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。我們的非金融資產，包括商譽、無形資產

F-39

當有減值跡象且賬面金額超過資產預計未貼現現金流時，資產、經營租賃ROU資產以及物業、廠房和設備按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。有關我們定期減值審查的更多詳細信息，請參見注釋2，重要會計政策摘要。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們對公允價值不容易確定的私人持股公司的非控制性股權投資的賬面價值為180萬美元。我們對私人持股公司的投資沒有明顯的價格變化，在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，我們沒有確認任何減值或其他調整和2019年。

13.

衍生金融工具

我們持有衍生金融工具的主要目的是在認為適當時管理外幣匯率風險。我們在正常業務過程中籤訂這些合同是為了降低風險，而不是出於投機目的。

外幣遠期合約

根據我們的風險管理戰略，我們定期使用外幣遠期合約來管理因外幣匯率變化而導致的運營現金流波動的短期風險敞口。這些現金流風險敞口來自我們預測的部分運營費用，主要是薪酬和相關費用，這些費用是以美元以外的貨幣進行交易的，最引人注目的是新以色列謝克爾。我們還定期利用外幣遠期合約來管理因預計將以適用本位幣以外的貨幣匯款的客户收款而產生的風險，以及以適用本位幣以外的貨幣計價的現金、現金等價物和短期投資帶來的風險。這些外幣遠期合約的到期日一般不超過12個月，不過，根據潛在風險的性質，我們偶爾也會執行超過12個月的合約。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們持有名義金額分別為8900萬美元和1.13億美元的未償還外幣遠期合約。

衍生金融工具的公允價值

截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們綜合資產負債表中衍生金融工具及其分類的公允價值如下：


(單位：千)	資產負債表分類		1月31日，
(單位：千)	資產負債表分類		2020		2019
衍生資產：
外幣遠期合約：
指定為現金流對衝		預付費用和其他流動資產	$	710	$	738
未被指定為套期保值工具		預付費用和其他流動資產		102		15

衍生資產總額			$	812	$	753

衍生負債：
外幣遠期合約：
指定為現金流對衝		應計費用和其他流動負債	$	16	$	1,830
未被指定為套期保值工具		應計費用和其他流動負債		116		256

衍生負債總額			$	132	$	2,086

F-40

自我們2018年2月1日採用ASU No.2017-12起生效，現金流對衝的無效不再被認可。截至2020年1月31日，我們累計其他全面虧損中記錄的60萬美元未實現淨收益所涉及的所有外幣遠期合約都將在12個月內到期，因此我們預計所有此類收益將在未來12個月內重新分類為收益。

未被指定為套期保值工具的衍生金融工具

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們的合併運營報表中未指定為對衝工具的衍生金融工具確認的收益如下：


(單位：千)	綜合分類運營報表	年終1月31日，
(單位：千)	綜合分類運營報表	2020		2019
外幣遠期合約	其他費用，淨額	$	395	$	726

14.

基於股票的薪酬和其他福利計劃

Verint為其高級管理人員、董事和員工維持基於股票的薪酬計劃。以下披露的是可歸因於Cognyte的基於股票的薪酬支出，其依據是Verint之前根據基於股票的薪酬計劃授予Cognyte員工的獎勵和條款，以及對Verint的公司和共享職能員工的股票薪酬支出的分配。因此，提交的金額不一定代表未來的獎勵，也不一定反映Cognyte作為一家獨立公司在本報告期間所經歷的結果。 Cognyte員工基於股票的薪酬支出是具體確定的，而Verint的公司和共享職能員工的股票薪酬支出是在可能的範圍內明確確定的，其餘部分根據收入分配。

F-41


	截至2020年1月31日的年度
(單位：千)	認知語員工		其他分配		總計
扣除所得税撥備前的收入構成：
收入成本-軟件	$	90	$	552	$	642
收入成本-軟件服務		259		377		636
收入成本：專業服務和其他		330		1,311		1,641
研究與開發，網絡		1,272		5,026		6,298
銷售、一般和行政		1,508		20,308		21,816

基於股票的薪酬總費用		3,459		27,574		31,033
與股票薪酬相關的所得税優惠(未考慮估值津貼)		454		3,946		4,400

基於股票的總薪酬，扣除税收後的淨額	$	3,005	$	23,628	$	26,633


	截至2019年1月31日的年度
(單位：千)	認知語員工		其他分配		總計
扣除所得税撥備前的收入構成：
收入成本計算軟件	$	25	$	308	$	333
收入成本-軟件服務		356		346		702
收入成本：專業服務和其他		218		992		1,210
研究與開發，網絡		858		3,997		4,855
銷售、一般和行政		1,841		16,607		18,448

基於股票的薪酬總費用		3,298		22,250		25,548
與股票薪酬相關的所得税優惠(未考慮估值津貼)		503		3,199		3,702

基於股票的總薪酬，扣除税收後的淨額	$	2,795	$	19,051	$	21,846

下表彙總了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出：


	截至2020年1月31日的年度
(單位：千)	認知語員工		其他分配		總計
限制性股票單位和限制性股票獎勵	$	3,014	$	20,399	$	23,413
股票紅利計劃和紅利股票計劃		445		7,170		7,615

股權結算獎勵總額		3,459		27,569		31,028

虛擬股票單位(現金結算獎勵)				5		5

基於股票的薪酬總費用	$	3,459	$	27,574	$	31,033

F-42


	截至2019年1月31日的年度
(單位：千)	認知語員工		其他分配		總計
限制性股票單位和限制性股票獎勵	$	2,907	$	17,892	$	20,799
股票紅利計劃和紅利股票計劃		391		4,346		4,737

股權結算獎勵總額		3,298		22,238		25,536

虛擬股票單位(現金結算獎勵)				12		12

基於股票的薪酬總費用	$	3,298	$	22,250	$	25,548

Verint的股票紅利和紅股計劃下的獎勵被記為負債分類獎勵，因為義務主要基於在義務開始時通常已知的固定貨幣金額，以可變數量的Verint普通股進行結算。

Verint頒發的基於股票的獎勵

Verint 定期向董事、高級管理人員和其他員工頒發RSU。這些獎勵的公允價值相當於授予日Verint普通股的市值。RSU不是Verint普通股的股票，沒有任何權利或特權，包括投票權或股息權。在適用的歸屬日期，RSU的持有者有權獲得Verint普通股的股份。RSU在歸屬之前受某些限制和沒收條款的約束。

Verint定期向實現特定績效目標或市場狀況時授予的高管和某些員工頒發PSU。我們單獨確認PSU獎勵的每一部分的補償費用，就好像它是一個單獨的獎勵，有它自己的歸屬日期。對於某些PSU，會計授權日期可能在必要的服務期限之前確定。

一旦定義並傳達了績效歸屬條件，並且開始了必要的服務期，我們對PSU公允價值的估計需要評估達到指定績效標準的概率，我們會在每個報告日期更新該評估，並在必要時調整我們對PSU公允價值的估計。如果滿足必要的服務期限，即使不滿足市場條件，也會確認具有市場條件的PSU的所有補償費用。

預計將在歸屬時以現金支付的RSU和PSU (如果有)在我們的合併資產負債表中反映為負債。在2020年1月31日和2019年1月31日，這樣的RSU和PSU微不足道。

下表(獎勵活動表)彙總了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度計劃下減少可用計劃能力的公司人員的RSU、PSU和其他股票獎勵活動：


	截至一月三十一日止的年度，
	2020					2019
(以千為單位，授予日期公允價值除外)	股票或單位			加權的- 平均值授予日期公允價值		股票或單位			加權的- 平均值授予日期公允價值
期初餘額		705		$	41.45		691		$	41.40
授與		361		$	59.76		475		$	43.68
已釋放		(333	)	$	40.70		(361	)	$	44.44
沒收		(64	)	$	46.69		(100	)	$	40.92

期末餘額		669		$	51.35		705		$	41.45

F-43

我們為在美國的全職員工維護 401(K)計劃。該計劃允許從受僱日期後一個月的第一個月起年滿21歲的合格員工選擇繳納最高為其年度薪酬的60%，但受規定的最高金額限制。我們按50%的比率匹配員工繳費，每位員工每年的最高匹配繳費上限為2,000美元。員工繳費始終是完全歸屬的，而我們每年的匹配繳費將在日曆年度的最後一天歸屬，前提是員工在那一天仍受僱於我們。

我們的401(K)計劃的相應繳費費用分別為20萬美元和截至2020年1月31日和2019年1月31日的20萬美元。

我們通過類似於401(K)計劃的計劃為非美國員工提供當地法律要求的退休福利，或在我們認為合適的更大程度上提供退休福利。當地法律要求的項目的資金要求是根據個別國家/地區和計劃確定的，並受當地國家/地區的做法和市場情況的影響。

遣散費

我們有義務為以色列和我們的海外子公司的某些員工支付遣散費。與所有其他有遣散費安排的子公司相比，向以色列僱員支付的遣散費被認為數額很大。根據以色列法律，我們有義務向我們以色列子公司的某些員工支付遣散費，但要符合某些條件。在大多數情況下，我們對這些遣散費的責任是通過定期存款到保險提供商管理的基金以及我們尚未存入的負債的應計金額來全額提供的。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們以色列員工的遣散費分別為730萬美元和640萬美元。

15.

租契

我們已經簽訂了主要用於公司辦公室、研發設施和汽車的經營租賃。我們的融資租賃主要涉及基礎設施設備。我們的租約剩餘租期為1年至6年。截至2020年1月31日，融資租賃項下記錄的資產為350萬美元。但是，截至2020年1月31日，這些資產尚未投入使用，因此不存在與融資租賃相關的累計折舊。

F-44


(千美元)	年告一段落 1月31日，2020
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	7,861
融資租賃的營業現金流	$	22
融資租賃產生的現金流	$	244
使用權以租賃義務換取的資產：
經營租約	$	4,629
融資租賃	$	3,117
加權平均剩餘租賃期限
經營租約		4年
融資租賃		5年
加權平均貼現率
經營租約		5.2 %
融資租賃		4.6 %

F-45


	2020年1月31日
(單位：千)	運營中租契			金融租契
截至一月三十一日止的一年，
2021	$	7,779		$	749
2022		6,985			767
2023		6,454			748
2024		6,014			694
2025		5,059			522
此後		2,500

未來最低租賃付款總額		34,791			3,480
扣除的利息		(4,284	)		(348)

總計	$	30,507		$	3,132

截至2020年1月31日的報道：
應計費用和其他流動負債	$	6,061		$	622
經營租賃負債		24,446
其他負債					2,510

總計	$	30,507		$	3,132

截至2020年1月31日，我們還有額外的辦公設施運營租賃尚未開始，未來的租賃義務為500萬美元。這些經營租約將在截至2021年1月31日的年度內開始，租期為2年至6年。

截至2019年1月31日，根據以前的租賃會計準則，不可取消經營租賃的未來最低租賃支付如下：


(單位：千)	運營中租契		資本租契
截至1月31日的年份，
2020	$	6,917	$	74
2021		6,408		74
2022		5,449		74
2023		5,127		55
2024		4,880
此後		7,709

總計	$	36,490		277

減去：相當於利息及其他收費的款額				(20	)

最低租賃付款現值			$	257

F-46

在正常的業務過程中，我們簽訂某些無條件購買義務，即購買可強制執行、具有法律約束力的商品或服務的協議，並指定所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。我們的採購訂單基於當前需求，通常由我們的供應商在相對較短的時間內完成。截至2020年1月31日，我們的無條件購買義務總額約為6560萬美元。

許可證和版税

我們根據與研發活動相關的此類許可和其他協議許可某些技術並支付版税。

如附註2，重要會計政策摘要所述，我們從IIA獲得不可退還的贈款，為我們的部分研發支出提供資金。提供IIA贈款的以色列法律限制了我們在以色列境外製造使用這些贈款開發的產品或轉讓技術的能力。如果我們尋求批准在以色列境外製造使用這些贈款開發的產品或轉讓技術，我們可能需要遵守版税要求或需要支付某些贖回費。如果我們違反這些限制，我們可能會被要求退還之前收到的任何贈款，以及利息和罰款，並可能受到刑事處罰。

表外風險

在正常的業務過程中，我們向某些客户提供財務履約擔保，通常有銀行擔保，在某些情況下，還有備用信用證作為擔保。一般來説，我們只有在我們的不履行允許我們的客户終止相關合同的情況下才對這些擔保的金額負責，我們認為這是很遙遠的。截至2020年1月31日，我們有大約9420萬美元的未償還銀行擔保和信用證主要與這些履約擔保有關。截至2020年1月31日，我們相信我們遵守了所有有財務履約擔保的合同中的履約義務，與這些擔保相關的最終責任(如果有)不會對我們的運營、財務狀況或現金流的綜合結果產生實質性的不利影響。我們歷史上沒有履行我們的履約義務的情況微不足道。

彌償

在正常的業務過程中，對於因使用我們的產品而引起的第三方侵犯知識產權的索賠，我們會向客户提供不同範圍的賠償。從歷史上看，與這些賠償條款相關的成本並不大，我們無法估計這些賠償條款對我們未來運營結果的最大潛在影響。

在以色列法律或其他適用法律允許的範圍內，我們向我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提供賠償，以免他們因以此類身份為我們服務而受到約束。我們還與我們的董事、高級管理人員和某些高級管理人員簽訂了合同賠償協議。根據這些賠償安排和協議，我們未來可能需要支付的最大金額可能是無限制的；但是，我們有保險承保範圍，限制了我們的風險敞口，並使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。我們無法估計這些賠償安排和協議超出適用保險範圍(如果有)的公允價值。

F-47

2009年3月，我們的一名前僱員Orit Deutsch女士在以色列對我們的以色列主要子公司Verint Systems Limited(VSL YOY)(案件編號4186/09)和我們的前附屬公司CTI(案件編號1335/09)提起法律訴訟。同樣在2009年3月，Comverse Limited(當時CTI在以色列的主要子公司)的一名前僱員Roni Ktriel女士在以色列開始對Comverse Limited提起類似的法律訴訟(案件編號3444/09)。在這些訴訟中，原告通常試圖代表VSL和 Comverse Limited的現任和前任員工證明針對被告的集體訴訟，這些員工曾獲得Verint和/或CTI的股票期權，據稱因在Verint和CTI的歷史公開文件中討論的延長提交延遲期內暫停行使期權而受損。2012年6月7日，立案或移交案件的特拉維夫地區法院允許原告合併和修改針對三名被告的申訴：VSL、CTI和Comverse Limited。

2012年10月31日，CTI將其主要運營子公司Comverse，Inc.和Comverse Limited母公司Comverse，Inc.的所有已發行普通股分配給CTI的股東(Comverse股票分配)。在Comverse股票分配之前的一段時間內，CTI出售或轉讓了幾乎所有的業務業務和資產(不包括它在Verint及其當時子公司Comverse，Inc.的股權)。給Comverse，Inc.或與之無關的第三方。作為這些交易的結果，Comverse，Inc.成為一家獨立的公司，不再與CTI有關聯，CTI也不再擁有除其在Verint的股權以外的任何實質性資產。在Comverse股票分配完成之前，原告試圖迫使CTI撥出高達1.5億美元的資產，以確保未來的任何判決，但地區法院沒有對這項動議做出裁決。2017年2月，Mavenir Inc.成為利益繼承人致Comverse，Inc.

2013年2月4日，Verint 通過合併交易(CTI合併)收購了剩餘的CTI殼公司。作為CTI合併的結果，Verint承擔了CTI的某些權利和責任，包括因上述法律行動而產生的CTI的任何責任。然而，根據與康威股份分銷公司簽訂的分銷協議的條款，作為CTI的繼承人，Verint有權獲得Comverse，Inc.(現為Mavenir)的賠償，以彌補Verint作為CTI的繼承人可能遭受的與上述法律行動相關的任何損失。根據我們將與Verint簽訂的與剝離相關的分離和分銷協議，我們將同意賠償Verint因前述法律行動可能遭受的任何損失，無論是作為CTI的繼任者而未得到Mavenir賠償的程度，還是由於其之前對我們和VSL的所有權造成的損失。

在調解程序失敗後，2016年8月28日，地區法院(I)駁回了原告關於將該訴訟證明為與Verint股票期權相關的所有索賠的集體訴訟的動議，並(Ii)批准了原告關於證明該訴訟為集體訴訟的動議，該動議涉及Comverse Limited(現為 Mavenir的一部分)現任或前任員工或在CTI暫停期權行使時持有未行使CTI股票期權的VSL的索賠。法院還裁定，該案的是非曲直將根據紐約州的法律進行評估。

由於這一裁決(將與Verint股票期權相關的索賠排除在此案之外)，該案的一名原原告 Deutsch女士被新的代表原告David Vaaknin先生取代。CTI對地區法院裁決的部分內容向以色列最高法院提出上訴。2017年8月8日，以色列最高法院部分駁回了CTI的上訴，並命令將此案發回地區法院，以根據雙方專家的意見確定根據紐約州法律是否存在訴因。

在2018年年中至年中和2019年年中兩輪調解均未成功後，訴訟程序恢復。2020年4月16日，地方法院受理了原告提出的修改集體訴訟證明動議的申請，並設定了各方提交修訂訴狀的最後期限。CTI提交了一項動議，要求就地區法院的裁決向最高法院提出上訴，以及一項動議，要求暫停地區法院的訴訟程序，等待上訴的解決。2020年7月6日，最高法院批准了暫緩執行的動議。2020年7月27日

F-48


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
歐洲、中東和非洲地區：
以色列	$	277,605	$	263,540
德國		77,540		73,065
其他		22,775		17,170

歐洲、中東和非洲地區總數		377,920		353,775

美洲：
美國		53,354		56,839
其他		10,359		10,514

總美洲		63,713		67,353

APAC		15,476		12,332

總收入	$	457,109	$	433,460

我們的長期資產主要包括淨資產和設備、經營租賃。使用權資產、商譽和其他無形資產以及遞延所得税。我們認為，與無形資產和長期成本遞延相比，我們的有形長期資產(包括淨資產和設備)面臨的地理區域風險和不確定性更大，因為這些有形資產難以移動，流動性相對較差。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，按地理面積計算的財產和設備淨額包括以下內容：


	1月31日，
(單位：千)	2020		2019
以色列	$	30,586	$	27,539
美國		4,293		1,125
其他國家		6,700		6,097

財產和設備合計(淨額)	$	41,579	$	34,761

F-49

在確定重要客户時，我們將客户定義為我們在報告期內確認了收入的組織。來自大型政府組織的收入，其中單個機構有多個部門、單位或子公司，與我們簽訂單獨合同並作為單獨實體開具發票的每個此類部門、單位或子公司都被視為單獨的客户。

18.

後續事件

本公司的合併財務報表來源於Verint的合併財務報表，Verint於2020年3月31日發佈了截至2020年1月31日的年度財務報表。因此，本公司在截至2020年3月31日的年度財務報表中對交易或其他事項進行了評估，將其視為已確認的後續事項。此外，為了披露未確認的後續事項，本公司還通過發佈這些合併財務報表(2020年9月24日)對交易和其他事項進行了評估。

在截至2020年7月31日的六個月中，由於新冠肺炎疫情對客户運營優先事項的影響以及他們實施的成本控制措施，我們的收入受到延誤和支出減少的負面影響。由於疫情，我們看到大客户合同減少或延遲，我們無法進行面對面與現有或潛在客户和合作夥伴會面，面對面演示我們的解決方案，或主持或參加面對面的貿易展和會議。使用客户設施的限制也影響了我們交付某些產品、完成某些實施以及提供面對面諮詢和培訓服務的能力，從而對我們確認收入的能力產生了負面影響。我們無法預測疫情將如何影響我們未來的業績，包括客户延遲或錯過付款、客户推遲、減少或不下訂單、續訂訂閲或支持安排，或者仍然需要旅行限制和網站訪問限制。

鑑於新冠肺炎對全球經濟狀況和我們收入的不利影響，以及與潛在復甦程度和時間相關的不確定性，我們已經實施了幾項持續時間不同的成本削減行動，其中一些行動直到第二季度初才生效。此類措施包括(但不限於)減少可自由支配支出、大幅減少資本支出、延長應付天數、考慮優化使用我們的現金和其他資本資源，以及降低與勞動力相關的成本。這些行動可能會對我們產生不利影響，特別是如果它們長期存在的話。我們繼續評估，並可能決定實施進一步的成本控制戰略，以幫助我們減輕大流行的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響目前無法預測。

F-50


大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司


美國公認會計原則	發佈的國際財務報告準則	其他☐
	國際會計準則委員會☐


	按期到期付款
(單位：千)	總計				1-3年		3-5年		>5年
購買義務	$	65,571	$	60,088	$	4,911	$	572	$
經營租賃義務		34,791		7,779		13,439		11,073		2,500
融資租賃義務		3,480		749		1,515		1,216

合同義務總額	$	103,842	$	68,616	$	19,865	$	12,861	$	2,500


由以下人員提供：
		姓名：齊夫·利維(Ziv Levi)
		職務：授權代表

由以下人員提供：
		姓名：大衞·阿巴迪(David Abadi)
		職務：授權代表


每節課的標題		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		納斯達克全球精選市場


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
綜合運營報表數據：
收入	$	457,109	$	433,460
毛利		293,104		256,688
營業收入		27,313		18,689
所得税撥備		2,567		7,620
淨收入		27,370		12,321
Verint系統公司Cognyte業務的淨收入。		20,191		8,728


名字	註冊國家/地區		股權的百分比
Syborg InformationSysteme B.H.OHG		德國		100
Verint Security Intelligence Inc.		美國特拉華州		100
Verint Systems Limited		以色列		100


(單位：千)	金額
可識別的無形資產：
客户關係		1,452
發達的技術		1,360
商標和商號		367
競業禁止協議		1,307

可識別無形資產總額		4,486

商譽		11,597

採購總價分配	$	23,448


(單位：千)	年告一段落 1月31日， 2020
經營租賃費用	$	10,016

融資租賃費用：
攤銷使用權資產(1)
租賃負債利息		22

融資租賃費用總額		22

可變租賃費用		2,996
短期租賃費用		205
轉租收入

租賃總費用	$	13,239

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