美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

委託檔案編號：333-235300

Veritas Farm，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

佛羅裏達州勞德代爾堡布羅沃德大道1512E號，300套房，郵編：33301

(主要行政辦公室地址)

(561) 288-6603

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章的ss.232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2020年8月17日，註冊人的普通股流通股數量為41,623,366股，面值為0.001美元。

目錄

第一部分-財務信息

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

見未經審計的合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併業務報表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

股東權益合併報表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1： 業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Veritas Farm，Inc.(前身為Sansal Wellness Holdings Inc.)(“本公司”)於2011年3月15日在內華達州註冊為Armeau Brands Inc.(以下簡稱“Armeau Brands Inc.”)。2017年10月13日，該公司向內華達州國務卿提交了修訂和重新修訂的公司章程 ，將名稱從“Armeau Brands Inc.”更改為“Armeau Brands Inc.”。致“Sansal Wellness Holdings，Inc.”該公司的業務 目標是生產天然富含大麻的產品，使用嚴格的天然方案和材料生產廣譜富含植物大麻素 的大麻油、蒸餾物和分離物。根據聯邦法律，該公司獲得科羅拉多州農業部的許可，可以在其農場種植工業用大麻。

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務報表會計原則 以及表格10-Q和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規則第8條的説明編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國為年度財務報表普遍接受的會計 原則所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性 應計項目)，以顯示本公司截至2020年6月30日的財務狀況以及所列期間的運營和現金流 結果。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表整個財年或未來任何時期的運營結果。這些未經審計的合併財務報表應 與2020年5月15日提交給SEC的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀。

合併原則

隨附的合併財務報表 反映了Veritas Farm，Inc.和271 Lake Davis Holdings及其全資子公司Sansal，LLC的賬目。 所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和影響某些報告金額和披露的假設。實際結果可能與這些估計不同。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)

公允價值計量

本公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的條款 ，該條款將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用， 建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融 工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史 成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。本公司短期和長期信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的實際收益率 包括合同利率加上同時發行認股權證和/或嵌入 轉換期權等其他特徵，可與類似信用風險工具的回報率相媲美，因此本公司的短期和長期信用債務的賬面價值接近於公允價值，這是因為這些債務的實際收益率(包括合同利率加上同時發行認股權證和/或嵌入 轉換期權)與類似信用風險工具的回報率相當。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別3- 無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

本公司沒有任何資產或 按公允價值經常性計量的負債。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。有時，現金和現金等價物可能會 超出FDIC保險限額。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)

收入確認

根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入 ，金額反映其期望 以這些商品交換時收到的對價。本公司按照ASU第 2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定 交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入 。

產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認 ，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時 。如果本應確認的資產的預期攤銷期限 為一年或更短或金額無關緊要，則公司在發生合同時會為獲得合同而支出增量成本。

銷貨成本

大麻種植與生產

銷售成本包括生產庫存的直接成本 ，例如種植成本、提取成本、包裝成本、安全和分配的管理費用。 管理費用包括租金、管理工資、水電費和相關成本的分配。

盤存

庫存由正在生長和 加工的工廠和油組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。在評估存貨是否以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層會考慮手頭存貨、出售該等存貨的預計時間及當前市場情況等因素。當管理層認為特定庫存項目的價值已經減值時，記錄存貨報廢核銷。

物業、廠房和設備

購置房產、廠房和設備 按成本入賬。財產、廠房和設備的改進和更換都是資本化的。 不能改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產出售或報廢時， 其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都會在合併 操作報表。折舊按每類資產的預計經濟使用年限計提，並使用直線法計算 。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1：業務性質和重要會計政策摘要 (續)

長期資產減值

當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要更改時，將審查長期資產的賬面價值 。公司會考慮與每項資產相關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、 行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流 顯示該資產將無法收回，則賬面值將調整至 公平市價。本公司已確定於2020年6月30日及2019年12月31日不存在減值。

薪酬和福利

公司記錄員工賺取的所有現金和遞延薪酬、福利及相關税款的薪酬和福利 費用。薪酬和福利 費用還包括臨時員工和承包商獲得的薪酬，這些員工和承包商提供的服務與公司員工提供的服務類似 。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的支付進行會計處理 ，其中要求向員工支付的所有基於股票的支付，包括授予員工股票期權，都必須根據授予日期的公允價值 在財務報表中確認。根據ASC 718-10-30-9“計量目標-授予日的公允價值”，公司 使用Black-Scholes期權定價模型對基於股份的支付進行估值，以估計獎勵的公允價值。 公司認為該模型提供了對公允價值的最佳估計，因為它能夠納入隨時間變化的信息，如波動率和利率，並考慮到期權持有人的實際行使行為。

使用簡化的方法來確定 補償費用，因為歷史期權行使經驗相對於發放的期權數量是有限的。補償 成本使用直線法在預期歸屬期間按比例確認。

公司對員工以外其他人員的股票薪酬 的核算方式與對員工的核算方式相同。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)

所得税

該公司根據 ASC 740所得税核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果被確認 。遞延税項資產和負債按頒佈税率計量 預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認 。如果本公司 很可能不會通過未來業務變現納税資產，則會為某些遞延税項資產提供估值津貼。

根據財務 會計準則委員會ASC主題740(所得税)，管理層對公司的納税狀況進行了評估，並得出結論： 公司沒有采取任何不確定的納税狀況，需要對財務報表進行調整以符合本指南的規定 。本公司接受税務轄區的例行審計；但是，目前沒有對 任何正在進行的納税期間進行審計。

只有在税務機關審查確定所得税職位將 更有可能不會持續時，才會確認在納税申報單中已經或預計將獲得的所得税職位的所得税優惠。該公司已經分析了向美國國税局和其運營的所有税務管轄區提交的申報的税務頭寸 。本公司相信，所得税申報頭寸 經審查後將持續存在，預計不會對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何調整。因此，於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無就不確定所得税頭寸的利息及罰款記錄任何準備金、 或相關應計項目。

租契

公司有兩棟租賃大樓，一棟位於佛羅裏達州勞德代爾堡，另一棟位於科羅拉多州奧羅拉，在公司綜合資產負債表中被歸類為經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。對於超過 12個月的租約，ROU資產和租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。最低租賃付款僅包括協議中的固定租賃部分。經營租賃費用在租賃期內按直線確認 ，並計入銷售成本、一般費用和管理費用

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1： 業務性質和重要會計政策摘要(續)

租約(續)

該標準自2019年1月1日起對我們生效。該公司選擇了可供採用的實用權宜之計。此次採用對我們的 合併資產負債表產生了實質性影響，但沒有對我們的合併損益表產生實質性影響。最重要的影響 是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債。融資租賃對本公司並不重要， 不受採用ASC 842的影響，因為融資租賃負債和相應資產已根據先前的指導(ASC 840)記錄在資產負債表中。

關聯方交易

本公司遵循FASB ASC子主題850-10， 關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯方交易。根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 將由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，如養老金和利潤分享信託，由管理層管理或託管。 f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合併財務報表應 包括除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目外的關聯方交易的披露。但是，這些報表不要求披露在編制合併 或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對提交操作報表的每個期間的交易的描述，包括未歸屬金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c)提交操作報表的每個期間的交易金額，以及確定操作報表的方法的任何變化的影響。 提交操作報表的每個期間的交易金額，以及確定操作報表的方法的任何變化的影響。 披露的信息應包括： 所涉及的關係的性質；b)關於提交操作報表的每個期間的交易描述，包括未歸因於金額或名義金額的交易的説明，以及其他被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息。以及d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注2：持續經營

隨附的財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的，該準則將公司作為持續經營企業進行持續經營 。然而，自成立以來，該公司在運營中遭受了重大虧損。截至2020年6月30日，公司累計虧損22,627,912美元，截至2020年6月30日的6個月淨虧損3,553,304美元。除其他因素外，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 持續經營取決於能否籌集更多資本和融資，儘管不能保證 成功。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

當前在美國爆發的新冠肺炎疫情可能會對公司的客户和供應商造成不利的公共衞生事態發展 和經濟影響，原因是隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉和物流 實施或以其他方式發生的與疫情相關的限制。更廣泛地説，大流行導致的高失業率 可能會導致長期的經濟低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。目前，我們無法 準確預測新冠肺炎疫情對公司的影響。

該公司重新命名的大麻 油和提取物產品系列使市場滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了品牌曝光率和知名度。 首次推出成功，為全國數千家新零售店創造了商機。 從較小的訂單履行轉變為較大的“大賣場”訂單創造了規模經濟並提高了盈利能力。 除了大型零售店的批量交易外，該公司還在其電子商務網站上成功地採用了直接面向消費者的方式 。

目前，該公司採用了一項積極的營銷計劃，以在大麻類藥物行業中展開競爭。為了成為市場領導者，該公司將利用 三個主要部門來營銷其產品，包括：基於網絡的營銷部門、傳統營銷部門和醫療營銷部門。

管理層的計劃包括但不限於以下 領域。根據Paycheck 保護計劃，只要提供適當的文檔和使用方法，就有可能免除超過800,000美元的流動負債。該公司預計，資金將來自其股權和/或債務證券的後續公開或非公開發行 。財務報表已經反映出一般和行政費用的重新平衡，包括 人員減少和管理層和其他高級人員為應對新冠肺炎疫情而減薪20%。除了繼續向大型 零售商 銷售新的和重新訂購的產品外，第三季度還將實現大額 “大盒子”應收賬款。電子商務繼續增長，並提供了巨大的利潤，隨着洗手液的增加，所有銷售平臺都可能反映出增長。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注3：庫存

庫存包括：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，本公司實現了因工廠被毀而產生的虧損，金額分別為0美元和77,387美元。

注4：財產和設備

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，總折舊費用分別為128,658美元 和95,168美元，六個月期間分別為257,600美元和179,166美元。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注5：長期債務

長期債務包括以下內容：

未來 5年的未來本金支付如下截至12月31日的年度：

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注5：長期債務(續)

(A)2020年5月，本公司根據薪資保障計劃(“購買力平價貸款”)獲得了一筆803,992美元的貸款。貸款利息為1%，原 到期日為兩年，經本公司與SBA雙方同意可延長至五年。PPP貸款包含 與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例違約事件。

根據貸款條款，只要貸款收益在指定的24周 週期間用於支付符合條件的工資、租金和水電費，部分或全部貸款是可以免除的。付款將被推遲，直到SBA確定要免除的金額。本公司打算使用PPP貸款的收益 ，使其具備作為可免除貸款的資格。但是，不能保證免除PPP貸款的全部 或任何部分。截至2020年6月30日，此PPP貸款餘額為803,992美元，已在應付票據中歸類為長期負債 。

(B)2020年6月，本公司從小企業管理局獲得了一筆金額為159,900美元的貸款，作為經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。 該貸款按3.75%的利率計息，原定到期日為30年。

最多10,000美元的EIDL可以免除 ，只要這些資金用於提供營運資金。貸款的剩餘部分將按照以前的條款支付。 第一筆到期款項將推遲一年支付。截至2020年6月30日的全部貸款，已在應付票據中歸類為長期負債 。

注6：可轉換債券

2020年3月，本公司從單一投資者那裏獲得了200,000美元 貸款，證明是一張一年期10%的可轉換本票(“可轉換票據”)。 可轉換票據的年利率為10%(10%)，到期時應計息並與本金 一起支付。票據於原發行日期一週年或本票據按其條款到期的較早日期 到期

可轉換票據項下的本金和應計利息可根據持有人的選擇，以每股0.40美元的轉換價 轉換為我們普通股的全部股票，受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的調整 。本公司確定，與該票據有關的有利轉換特徵為95,000美元，即 使用實際利息法在票據有效期內攤銷。該票據是在所附資產負債表上 折價71250美元后淨額列示的。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注7：股票薪酬

公司於2017年9月27日批准了2017年度激勵 股票計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，授權公司授予或發行不合格的 股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵 共計4500萬股。根據激勵計劃的條款，可向我們的員工、董事或顧問授予獎勵。根據獎勵計劃背心頒發的獎勵，由董事會或獎勵計劃下指定的任何委員會在授予時 確定。

本公司的未償還股票期權 期限為10年。根據具體情況授予員工的未償還非合格股票期權和顧問背心。 發放給員工的未償還激勵性股票期權在三年內授予。授予的激勵性股票期權僅基於連續受僱(“以時間為基礎”) 。本公司的基於時間的股票獎勵，在三年期末全部授予 基於時間的股票獎勵，其中33.3%的獎勵在三個週年紀念日的每一天授予。 發放給高管的優秀激勵性股票期權在授予日部分授予，剩餘部分在隨後的 6或12個月內授予。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票期權活動如下：

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注8：租約

我們採用修改後的追溯 方法採用ASC 842，選擇了實際的權宜之計，允許我們在2019年1月1日採用標準 之前不再重複我們的比較期間。因此，ASC 842要求的披露不會在通過之日之前的一段時間內提交。

公司在其未經審計的綜合資產負債表中確認了以下與租賃相關的 ：

2017年1月15日，本公司與Pueblo，CO水務公司董事會簽訂了 一項協議，為本公司的養殖過程租用水。該協議自2016年11月1日起生效，有效期為10年，截止日期為2026年10月31日，並可選擇在 到期時將租期再延長10年。本協議取代了之前與普韋布洛，CO水務公司簽訂的協議。 租約要求每年不可退還的最低服務費為15,000美元，30英畝土地的使用費為每英畝1,063美元。 每年的最低服務費和使用費是根據Pueblo，CO Board 水務設施費率較上一歷年增加的百分比計算的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，總用水租賃費用分別為12,875美元和8,159美元 ，六個月期間分別為25,751美元和16,317美元。

2018年6月22日，公司與佛羅裏達公司ESDA Inc.簽訂了 轉租協議。該協議自2018年7月1日起生效，有效期 三年，至2021年8月31日結束。租約包括每年一次的自動扶梯和佛羅裏達州的銷售税。與租賃相關的總 折舊費用在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間分別為20,152美元和20,152美元，在六個月期間分別為40,304美元和40,304美元。

2020年3月，該公司與Majestic Realty Co簽訂了一份為期61個月的租賃協議。該協議允許減少第一個月的租金。租賃包括 年自動扶梯，以及與税收、公用事業、保險和公共區域成本相關的其他定期付款。與租賃相關的總 折舊費用在截至2020和2019年6月30日的三個月期間分別為17,198美元和0美元，在六個月期間分別為51,594美元和0美元。 截至2019年6月30日的六個月期間與租賃相關的折舊費用總額分別為51,594美元和0美元。

自2020年6月30日和2019年12月31日起， 運營租賃沒有最低租金承諾。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注9：普通股

2020年4月，該公司發行了50,000股服務普通股 股。在授予日，根據該公司普通股0.74美元的市場價格計算，該股票的價值為37,000美元。

2020年3月，本公司根據認股權證的無現金行使，發行了153,279股普通股 。

在2019年前兩個季度，以1,510,625美元的價格行使了10,070,833 認股權證。

在2019年前兩個季度， 公司發行了17,737,500股普通股，收益為7,095,000美元，扣除發行成本972,066美元，以及62,500股普通股 ，用於營銷服務，價值16,875美元。

2019年9月，董事會 批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，對已發行和已發行普通股實施4取1的反向股票拆分 。所有有關股份及認股權證數目及每股資料 的相關資料均已回溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分拆情況。反向拆分於2019年9月19日生效 。

注10：濃度

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司有一個客户，佔銷售額的43%。在截至2019年6月30日的六個月中，兩個客户分別佔銷售額的25% 和13%。

在截至2020年6月30日的三個月中，該公司有一個客户，佔銷售額的51%。在截至2019年6月30日的三個月中，兩個客户分別佔銷售額的38% 和12%。

截至2020年6月30日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的71%和10%。截至2019年12月31日，該公司擁有兩個客户，分別佔應收賬款的46% 和12%。

注11：關聯方

截至二零一零年、二零一零年及二零一零年六月三十日止六個月期間，本公司分別產生9,200美元及37,500美元 關聯方法律費用 及66,700美元及75,000美元

公司向 名董事和員工發放股票獎勵。有關更多詳細信息，請參閲註釋6。

注12：後續活動

本公司評估了資產負債表日之後至這些財務報表發佈日為止發生的事件和交易 ，並確定沒有 後續事件需要在財務報表中披露或確認。

除上下文另有要求外， 本報告中提及的“本公司”、“Veritas Farm”、“我們”、“我們” 和“我們”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。

本報告中的所有股票和每股信息已進行調整，以使公司於2019年9月20日實施的四取一反向股票拆分生效。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述 是關於未來運營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 本文中包含的前瞻性陳述基於涉及許多風險和不確定性的當前預期。 我們的計劃和目標部分基於涉及對未來經濟、 競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷的假設。所有這些都很難或不可能準確預測 而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設 是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證本報告中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，特別是考慮到我們目前的運營狀況，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標和計劃將會實現的聲明 。我們沒有義務以任何理由公開修改或 更新任何前瞻性陳述。

業務概述

Veritas Farm是一家垂直整合的農業綜合企業 ，專注於生產、銷售和分銷質量上乘的全廠全光譜大麻油和含有天然植物大麻素的提取物 。Veritas Farm在科羅拉多州普韋布洛擁有並經營着一個佔地140英畝的農場， 有能力生產超過200,000種專有的全光譜大麻植物，其中含有自然產生的植物大麻素，潛在的 最低年產量可以超過200,000磅户外種植的工業大麻。大麻是大麻家族的一部分，含有不到0.3%的四氫大麻酚(“THC”)，這是一種在大麻中產生“高”含量的精神活性化合物，在用途、外觀和較低的THC濃度方面與大麻不同(大麻的THC含量一般為10%或更高)。該公司還經營着大約15,000平方米的土地。英國“金融時報”生產常年室內種植大麻的氣候控制温室。此外，還有一個1萬平方英尺的。英國“金融時報”用於加工 原麻、提油、配方實驗室和質量/純度測試的現場設施。Veritas Farm在科羅拉多州農業部註冊，種植工業大麻，並在科羅拉多州公共衞生和環境部註冊，根據科羅拉多州的大麻計劃加工和製造大麻產品。

Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生產優質的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中包含從大麻植物的花和葉中提取的全部廣譜大麻類化合物。眾所周知，全植物大麻油可以提供必需的植物大麻素 “環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了整個廣譜獨特的大麻大麻素 。因此，Veritas Farm相信其產品是優質的大麻素，深受優質大麻產品消費者和製造商的追捧。

VERITAS Farm已開發出多種富含植物大麻素 的配方大麻產品，其中含有天然植物大麻素，由公司以其VERITAS Farm™品牌名稱銷售和分銷 。我們的產品還提供散裝、白標和自有標籤 分銷商和零售商定製配方。保健食品市場、健康中心、醫生和其他保健從業者對這類產品的需求很高。

VERITAS Farm™產品(50+SKU) 包括素食膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳膏和口服注射器。除散裝外，所有產品應用都有各種 口味和強度配方。該公司的許多全植物大麻油產品和配方 可通過其VERITAS Farm™網站以及眾多其他在線零售商和“實體”零售店在網上直接購買。

公司 大麻油和提取物產品系列的品牌化使市場得以在2019年滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了品牌曝光率 和知名度。最初的推廣成功地為全國數千家新零售店創造了分銷機會 (截至本報告日期，零售店已超過6,000家)。從較小的訂單履行轉變為較大的“大賣場”訂單創造了規模經濟，同時也為公司提供了實現 更高盈利能力的機會。

截至本報告之日，公司 已確保分銷到以下連鎖店：

更加重視電子商務營銷

由於最近的全職服務和持續的 新冠肺炎疫情感染高峯導致在線流量增加，VERITAS Farm利用其 數字生態系統為有財務和健康顧慮的客户提供解決方案，同時增加公司的在線流量和收入 。

對電子商務營銷的日益重視 使在線收入從2020年1月的水平增長到2020年4月的水平，增幅超過150%。VERITAS Farm網站流量的增加和 產生的收入可歸功於利用多個渠道的多管齊下的數字戰略。 我們相信，VERITAS Farm銷售漏斗的覆蓋範圍和頻率，再加上 無縫的購物體驗、卓越的產品和卓越的客户服務，最終會導致客户持續增長。

這些收入驅動渠道包括：

近期電子商務收入增長的主要貢獻者 包括：

2月1日以來的比較 1^ST-2月15日2020年，時間為4月1日^ST-4月15日2020年的數據顯示：

企業信息

本公司於2011年3月15日在內華達州註冊成立，名稱為“Armeau Brands Inc.”。並更名為“Sansal Wellness 控股公司。”自2017年11月7日起生效。自2019年2月5日起，公司名稱由“Sansal Wellness Holdings，Inc.”改為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡布勞沃德大道東1512E，Suite300，FL 33301，電話號碼是(5612886603)。我們的公司網站是 www.theveritasfarms.com和www.sansalwell ness.com。出現在我們網站上的信息不是本報告的一部分。

經營成果

截至6月30日的三個月。2020年與截至2019年6月30日的三個月相比

收入。截至2020年6月30日的三個月，我們的淨銷售額為2,209,388美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額為2,971,345美元。這一下降 反映了新冠肺炎疫情對我們產品的實體銷售增長的不利影響，以及我們許多新零售客户的訂單時間 ，但部分被因應新冠肺炎疫情的影響而額外的 電子商務營銷努力導致的在線銷售額增長所抵消。銷售包括批發的散裝油、素食膠囊、酊劑、乳液、藥膏和口服注射器，所有這些都有不同的效力水平和口味。除了更成熟的CBD渠道，該公司還通過與 合同製造商建立戰略合作伙伴關係，將產品線擴展到美容產品、寵物咀嚼、寵物保健和體育。儘管由於我們許多新分銷合作伙伴的訂單時間 ，2020年第二季度的銷售額比2019年第二季度有所下降，但我們預計銷售額同比增長的趨勢將持續 到2020年。

銷售成本。 種植、加工和包裝成品所產生的所有費用都包括在我們的銷售成本中。截至2020年6月30日的三個月的銷售成本從2019年季度的1,447,932美元降至1,001,041美元。銷售額下降是變化的主要因素，但由於規模經濟和淘汰零售商， 公司已從小訂單過渡到“大盒子”零售訂單和電子商務利潤率上升。

費用。銷售、一般和行政費用 從截至2019年6月30日的三個月的2,848,438美元降至截至2020年6月30日的三個月的2,388,187美元 反映了費用的減少，包括人員減少和管理層和其他高級員工為應對新冠肺炎疫情而減薪20%。 一般和行政費用主要包括我們的VERITAS Farm™品牌產品的行政人員費用、 設施費用、專業費用費用和營銷費用。

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為48,195美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息支出為7,990美元，其中3,433美元可歸因於主要股東的 貸款。2020利息支出因使用權會計和利益轉換功能的利息方法攤銷 而增加。

淨虧損。由於所有上述 ，截至2020年6月30日的三個月的淨虧損降至1,228,035美元，或每股0.03美元(基於41,621,644股加權平均流通股 )，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為1,333,015美元，或每股0.04美元(基於30,540,917股加權 流通股)。

截至6月30日的6個月。2020年與截至2019年6月30日的三個月相比

收入。截至2020年6月30日的6個月，我們的淨銷售額為3,363,699美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨銷售額為4,496,275美元。這一下降反映了 新冠肺炎疫情對我們產品的實體銷售增長的不利影響，以及我們許多新零售客户的訂單時間 ，但部分被因應對新冠肺炎疫情的影響而增加的電子商務 營銷努力導致的在線銷售額增長所抵消。銷售包括批發的散裝油、素食膠囊、酊劑、乳液、藥膏和口服注射器，所有這些都有不同的效力水平和口味。除了更成熟的CBD渠道， 該公司通過與合同製造商的戰略合作伙伴關係，將產品線擴展到美容產品、寵物咀嚼、寵物健康和體育。 雖然由於我們的一些新分銷合作伙伴的訂單時間安排，2020年上半年的銷售額比2019年上半年有所下降，但我們預計銷售額同比增長的趨勢將持續到2020年。

銷售成本。 種植、加工和包裝成品所產生的所有費用都包括在我們的銷售成本中。截至2020年6月30日的6個月的銷售成本從2019年季度的2,268,041美元降至1,677,739美元。銷售額下降是變化的主要因素，但由於規模經濟和淘汰零售商， 公司已從小訂單過渡到“大盒子”零售訂單和電子商務利潤率上升。2019年3月還註銷了77,387美元的工廠庫存。截至2020年6月30日的6個月，我們的毛利潤為1,685,960美元，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為2,150,847美元。

費用。銷售、一般和行政費用 從截至2019年6月30日的6個月的5,295,892美元降至截至2020年6月30日的6個月的5,184,005美元。 反映了為應對新冠肺炎疫情而削減的開支，包括人員減少和管理層和其他高級員工減薪20%。 一般和行政費用主要包括我們的VERITAS Farm™品牌產品的行政人員費用、 設施費用、專業費用費用和營銷費用。

截至2020年6月30日的六個月的利息支出為55,259美元，而截至2019年6月30日的六個月的利息支出為14,894美元，其中5,714美元可歸因於主要股東的貸款 。利息支出因使用權會計和利息方法攤銷而增加 這是一項有益的轉換功能。

淨虧損。由於所有上述 ，截至2020年6月30日的6個月的淨虧損增至3,553,304美元，或每股0.08美元(基於41,585,479股加權平均流通股 )，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為3,159,939美元，或每股0.11美元(基於29,287,024股加權 流通股)。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，總資產為14,016,654美元，而截至2019年12月31日的總資產為14,218,557美元。資產減少是由於在正常折舊的同時，對温室項目的未來建設進行了更改 。

截至2020年6月30日的流動負債總額為2,408,209美元，而截至2019年12月31日的流動負債總額為1,785,721美元。這一增長包括新的使用權責任 ，以及由於與新冠肺炎的經濟擔憂而不得不重新排列優先順序的多個項目。保護流動性成為管理與大流行相關的不確定性的短期戰略。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為1,909,513美元，而2019年第二季度為3,511,562美元。這一減少在很大程度上歸因於 2020年負債增加。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為77,423美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨現金使用為688,001美元， 反映了2020年資本支出的減少和2019年新生產線的擴建。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,046,734美元，而截至2019年6月30日的6個月為7,296,848美元。2020 數字反映了3月份收到的20萬美元可轉換貸款的淨收益，而2019年的數字反映了私募初始成交的淨收益 。

我們制定 和實施我們的業務計劃並擴大我們業務的主要資金來源是私募股權證券的收益、公司在2017年9月完成對271 Lake Davis Holdings，LLC(“271 Lake Davis”)的收購之前成員所作的出資，以及股東的貸款。

2020年3月，本公司從單一投資者那裏獲得了200,000美元 貸款，證明是一張一年期10%的可轉換本票(“可轉換票據”)。 可轉換票據的年利率為10%(10%)，到期時應計息並與本金 一起支付。根據持有人的選擇，可轉換票據項下的本金和應計利息可全部轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.40美元，受股票拆分、股票股息 和類似的資本重組交易的調整。

2020年5月，公司根據工資保障計劃(“PPP貸款”)獲得了803,992美元的貸款。 貸款按1%的利率計息，原到期日為兩年，經公司和SBA雙方同意可延長至五年 。

隨附的財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的，該準則將公司作為持續經營企業進行持續經營 。然而，自成立以來，該公司在運營中遭受了重大虧損。截至2020年6月30日止期間，本公司累計虧損22,627,912美元，淨虧損3,553,304美元。 這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。持續經營 取決於能否籌集更多資金和融資，儘管不能保證成功。

該公司認為，它將需要 額外融資來為其增長和實現盈利提供資金。根據Paycheck Protection Program的適當記錄和使用，超過800,000美元的流動負債可能會被免除。 此外，公司預計此類融資將通過其股權和/或債務證券的後續公開或非公開發行而獲得 。雖然我們相信會根據需要 向我們提供額外的融資，但不能保證在需要時會以商業上合理的條款提供股權融資，或者 在其他情況下提供股權融資。此外，任何此類額外融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺少額外融資，可能會對公司、其業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司的影響

一般信息

當前在美國爆發的新冠肺炎疫情可能會對公司的客户和供應商造成不利的公共衞生發展 和經濟影響，原因是隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉以及實施或以其他方式發生的與疫情相關的物流限制。更廣泛地説，疫情造成的高失業率 可能會導致長期的經濟低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利的 影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。目前， 我們無法準確預測新冠肺炎疫情對公司的影響。

關鍵會計政策

收入確認

2014年5月，FASB發佈了會計 準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)，它取代了所有現有的收入確認 要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求公司在將 商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價 。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU No.2014-09的以下修正案 ：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮；ASU No.2016-10， 與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可；ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及本公司在ASU 2014-09年度採納了這些修訂(統稱為 新收入標準)。

新收入標準於2018年1月1日起對本公司生效 ，並採用修改後的追溯法。自2018年1月1日起採用新的收入標準 並未改變公司的收入確認，因為當客户控制其產品時，公司的大部分收入仍將繼續確認 。由於本公司未發現任何影響其產品收入的報告收入金額 的會計變動，因此在採用時不需要對留存收益進行調整。

根據新的收入標準，公司 在其客户獲得承諾的商品或服務控制權時確認收入，其金額反映了其預期從這些商品交換中獲得的對價 。本公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii) 確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認 收入。

產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認 ，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時 。如果本應確認的資產的預期攤銷期限 為一年或更短或金額無關緊要，則公司在發生合同時會為獲得合同而支出增量成本。

物業、廠房和設備

購置房產、廠房和設備 按成本入賬。財產、廠房和設備的改進和更換都是資本化的。未改善或延長財產和設備使用壽命的維護和 維修在發生時計入費用。當資產 被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從帳户中扣除，任何損益都將在 中報告運營報表。折舊按每類 資產的預計經濟使用年限計提，並使用直線法計算。

長期資產減值

當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要更改時，將審查長期資產的賬面價值 。公司會考慮與每項資產相關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、 行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流 顯示該資產將無法收回，則賬面值將調整至 公平市價。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。重大估計包括遞延收入、與遞延收入相關的成本、財產和設備的使用年限 以及無形資產的使用年限。

表外安排

沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供本項目所需的信息。

管理層關於披露的報告 控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估， 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義， 截至2020年6月30日，以確保記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息。在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)採用的規則和表格 中指定的期限內，包括確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 及時做出關於要求披露的決定。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序沒有達到合理保證的水平 ，因為：

(A)我們沒有關於內部控制政策和程序的 書面文檔。財務報告關鍵內部控制的書面記錄是薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求。我們的首席執行官和首席財務官 評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文檔對我們評估我們的披露控制和程序的影響，並得出結論認為，導致重大缺陷的控制缺陷。

(B)我們沒有 會計職能的充分職責分工，這是一項基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離 所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內， 發起交易、保管資產和記錄交易應由單獨的個人執行。 我們的首席執行官和首席財務官評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論認為，導致我們的控制缺陷是 一個重大缺陷。

為了解決這些重大缺陷，我們的 首席執行官和首席財務官進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的合併 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和 現金流。因此，我們認為，本報告 中包含的合併財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司所列各時期的財務狀況、經營業績和現金流量。

我們的首席執行官和首席財務官 不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管 我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且他們已 確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，就可以繞過控制。不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

財務內部控制的變化 報告

我們的財務報告內部控制 在本報告涵蓋的期間內沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

我們不知道有任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在 訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是不利的 一方或擁有對我們的利益不利的重大利益。

作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供本項目所需的信息。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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